美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-K/A 表格
第1號修正案
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
對於已結束的財年
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：001-40739
DERMATA THERAPEUTICS, INC |
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
公司或組織） | 識別碼） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
858-800-2543
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題： |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要根據第 240.10D-1 (b) 條對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
根據2022年6月30日納斯達克資本市場普通股的收盤價，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元
截至2023年2月17日，註冊人普通股的已發行股數，面值為每股0.0001美元
以引用方式納入的文檔
沒有。
審計員信息：
名稱 —
地點 — 聖地亞哥，
PCAOB 號碼-
解釋性説明
Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”、“Dermata”、“我們” 或 “我們的”）特此修訂其於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”），如10-K表第1號修正案（以下簡稱 “修正案”）所述。提交本修正案的唯一目的是修改和取代第二部分第9A項。10-K表格的 “控制和程序”，以反映公司首席執行官兼首席財務官的結論，即公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
除上述情況以及作為附錄31.1、31.2和32.1提交的公司首席執行官和首席財務官當前日期的認證外，沒有對10-K表格進行任何其他更改，本修正案也不會以任何方式修改、修改或更新10-K表格中包含的任何財務或其他信息。由於本修正案中未包含任何財務報表，因此省略了作為附錄31.1和31.2提交的認證的第3段。本修正案不反映10-K表格最初提交日期之後發生的後續事件。因此，本修正案的範圍有限，應與公司在提交10-K表格後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
| 2 |
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行人員和主要財務官員，以便及時就所需的披露作出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷力。根據對我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制。《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條將財務報告的內部控制定義為由我們的首席執行官兼首席財務官設計或監督並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的流程，旨在為我們的財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括這些政策和以下程序：
● | 涉及保存以合理詳細程度準確、公平地反映資產交易和處置情況的記錄； |
● | 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且只能根據管理層和董事的授權進行收支；以及 |
● | 為防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置資產提供合理的保證。 |
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據中提供的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013) 由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
| 3 |
財務報告內部控制的變化
在管理層根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條進行的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與成本相比考慮在內。由於所有控制系統都有固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，一些人的個人行為、兩人或多人的勾結或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
| 4 |
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
(a)(1) | 財務報表 |
根據10-K表格 “第二部分——第8項——財務報表和補充數據” 的要求，財務報表和相關附註以及Mayer Hoffman McCann, P.C. 的報告出現在附錄清單後的F-1至F-26頁。
(a)(2) | 財務報表附表 |
所有附表均被省略，因為其中要求列出的信息不適用或已顯示在財務報表或附註中。
(a)(3) | 展品 |
以下證物作為本修正案的一部分提交，或以引用方式納入本修正案。
展品編號 | 文件描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的Dermata Therapeutics, Inc. 的公司註冊證書（參照該公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2納入）。 | |
3.2 |
| 2022年7月11日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的Dermata Therapeutics, Inc. 公司註冊證書第1號修正案（參照該公司於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
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3.3 | 經修訂和重述的Dermata Therapeutics, Inc. 的章程（參照公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.4納入其中）。 | |
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3.4 |
| Dermata Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的章程第1號修正案（參照公司於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
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4.1 | 代表Dermata Therapeutics, Inc. 普通股的證書樣本（參照公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊聲明附錄4.1納入）。 | |
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4.2 | 普通股購買權證表格（參照公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.3納入）。 | |
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4.3 | 在公司首次公開募股中籤發的普通股購買權證表格（參照公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊聲明附錄4.4納入）。 | |
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4.4 | 在公司首次公開募股中籤發的承銷商認股權證表格（參照公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊聲明附錄4.2納入）。 |
| 5 |
4.5 | Dermata Therapeutics, Inc.與Direct Transfer, LLC簽訂的與公司首次公開募股有關的認股權證代理協議形式（參照公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊聲明附錄4.5納入）。 | ||
4.6 |
| 註冊直接發行中發行的普通股認股權證表格（參照公司於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。 |
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4.7 |
| 在註冊直接發行中發行的預融資認股權證表格（參照公司於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 |
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4.8 |
| 證券的描述。*** |
10.1 | Dermata Therapeutics, Inc. 及其高級管理人員和董事簽訂的賠償協議表格（參照公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊聲明附錄10.1納入）。 | |
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10.2 | Dermata Therapeutics, Inc. 2021 年股權激勵計劃（參照公司於 2021 年 8 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2 納入）。† | |
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10.3 | Dermata Therapeutics, Inc. 2021 年股權激勵計劃第 1 號修正案（參照公司於 2021 年 8 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.15 納入）。† | |
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10.4 | 2021年股權激勵計劃下的非合格股票期權獎勵表格（參照公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.3納入）。† |
10.5 | 2021 年股權激勵計劃下的激勵性股票期權獎勵表格（參照公司於 2021 年 8 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表註冊聲明附錄 10.4 納入）。† | |
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10.6 | Dermata Therapeutics, Inc. 與 Gerald T. Proehl 於 2021 年 12 月 6 日簽訂的僱傭協議（參照公司於 2021 年 12 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）。† | |
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10.7 | Dermata Therapeutics, Inc. 與 M.P.H. Christopher J. Nardo 於 2021 年 8 月 17 日簽訂的僱傭協議表格（參照公司於 2021 年 8 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格上的註冊聲明附錄 10.6 納入）。† | |
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10.8 |
| 2021 年 12 月 6 日 Dermata Therapeutics, Inc. 與 Christopher J. Nardo 簽訂的《僱傭協議》第 1 號修正案（參照公司於 2021 年 12 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入）。† |
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10.9 | 2022 年 1 月 1 日 Dermata Therapeutics, Inc. 與 Christopher J. Nardo 簽訂的《僱傭協議》第 2 號修正案（參照公司於 2022 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.9 納入）。† | |
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10.10 |
| 2022 年 7 月 1 日 Dermata Therapeutics, Inc. 與 Christopher Nardo 簽訂的《僱傭協議》第 3 號修正案（參照公司於 2022 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.4 納入）。† |
| 6 |
10.11 | Dermata Therapeutics, Inc. 與Maria Bedoya Toro Munera博士、工商管理碩士於2021年12月6日簽訂的僱傭協議（參照公司於2021年12月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。† | ||
10.12 |
| 2022 年 1 月 1 日 Dermata Therapeutics, Inc. 與瑪麗亞·貝多亞·託羅·穆內拉博士簽訂的《僱傭協議》第 1 號修正案（參照公司於 2022 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.11 納入）。† |
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10.13 |
| Dermata Therapeutics, Inc. 與 Kyri K. Van Hoose 於 2021 年 12 月 6 日簽訂的僱傭協議（參照該公司於 2021 年 12 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）。† |
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10.14 |
| 2022 年 1 月 1 日 Dermata Therapeutics, Inc. 與 Kyri K. Van Hoose 簽訂的《僱傭協議》第 1 號修正案（參照公司於 2022 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 10.13 納入）。† |
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10.15 | 截至2020年2月27日，Dermata Therapeutics LLC與Reka-Farm LLC之間的供應協議（參照該公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.8納入）。# | |
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10.16 | 截至2017年3月31日，Dermata Therapeutics LLC與Villani, Inc.之間的許可協議（參照該公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.9納入）。# | |
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10.17 | 經修訂和重述了截至2017年3月31日的Dermata Therapeutics LLC與Villani, Inc.之間的許可協議附件A（參照該公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.10納入）。 | |
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10.18 | 截至2019年6月4日，Dermata Therapeutics LLC與Villani, Inc.之間的許可修正和和解協議（參照該公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.11納入）。# | |
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10.19 | 2021 年 7 月 30 日 Dermata Therapeutics, Inc. 與 Villani, Inc. 之間的許可修正和和解協議修正案（參照公司於 2021 年 8 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.12 納入）。# | |
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10.20 |
| Dermata Therapeutics, Inc.與買方於2022年4月20日簽訂的證券購買協議表格（參照公司於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
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10.21 |
| Dermata Therapeutics, Inc.與買方於2022年4月20日簽訂的註冊權協議表格（參照公司於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 |
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10.22 |
| 註冊人與Maxim Group LLC於2022年4月20日簽訂的配售代理協議表格（參照公司於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。 |
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23.1 |
| P.C. Mayer Hoffman McCann 的同意*** | |
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31.1 |
| 根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。* | |
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31.2 |
| 根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。* | |
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32.1 |
| 根據第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條對首席執行官和首席財務官進行認證。** | |
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101.INS* |
| XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 | |
101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
104 |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |
# | 根據美國證券交易委員會的規定，本附錄的部分內容（以星號表示）被省略。 |
* | 隨函提交。 |
** | 已提供，未歸檔。 |
*** | 先前已提交 |
† | 表示管理合同或薪酬計劃、合同或安排。 |
| 8 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
DERMATA THERAPEUTICS, INC |
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日期：2023年3月28日 | //Gerald T. Proehl |
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傑拉爾德·T·普羅爾 |
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首席執行官（首席執行官） |
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| 9 |