獨立半導體公司簡介。根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券

下面的描述總結了獨立半導體公司(以下簡稱“公司”)某些證券的重要條款。以下描述並不是對這類證券的權利和優先權的完整概述，而是通過參考公司修訂和重新修訂的公司註冊證書(修訂後的公司註冊證書)、附則(“章程”)和本文所述的與認股權證相關的文件來限定的，這些文件是公司年度報告Form 10-K的證物。本公司敦促您閲讀本文中描述的每一份公司註冊證書、章程和與權證相關的文件，以完整描述本公司證券的權利和優惠。

公司有兩類證券，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記，即公司的A類普通股和購買A類普通股的認股權證。

授權股票和未償還股票

公司註冊證書授權發行300,000,000股股票，包括：

·1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)；以及

·250,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；40,000,000股V類普通股，每股面值0.0001美元(統稱為“普通股”)。

A類普通股

A類普通股的所有已發行和已發行股票均已繳足股款，且不可評估。

投票權。在股東一般有權表決的所有事項上，A類普通股每持有一股A類普通股，每持有一股A類普通股就有權投一票。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由親自出席或由受委代表出席的股本股份持有人以多數票(或如屬董事選舉，則由多數票)通過，並在該事項上投贊成票或反對票，作為一個類別一起投票。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，A類普通股的持有人對公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂，如果僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關，將沒有投票權，也將無權投票，如果受影響的系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起，根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)投票。

股息權。在任何已發行優先股持有人權利的規限下，A類普通股持有人有權按比例收取本公司董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供分配的資金中撥出。

清算時的權利。在任何已發行優先股持有人權利的規限下，如本公司發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤，A類普通股持有人有權按比例分享所有可供分派的資產及資金。

其他權利。A類普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

第V類普通股

V類普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

投票權。在股東一般有權表決的所有事項上，V類普通股的持有者有權就其登記在冊的每一股V類普通股享有一票投票權。第V類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。V類普通股的持有者將與A類普通股的持有者一起就提交給公司股東投票或批准的所有事項進行投票。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由親自出席或由受委代表出席的股本股份持有人以多數票(或如屬董事選舉，則由多數票)通過，作為一個類別一起投票。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，第V類普通股持有人將無權就公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，而受影響系列的持有人或連同一個或多個其他優先股系列的持有人有權根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票。

股息權。V類普通股的持有者不會參與董事會宣佈的任何股息。

清算時的權利。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，第V類普通股的持有者無權獲得任何可供分配的資產或資金。

其他權利。第V類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於V類普通股的贖回或償債基金條款。

對轉讓的限制。任何第V類普通股持有人不得完成第V類普通股的出售、質押、轉易、質押、轉讓或其他轉讓，除非根據本公司與加州有限責任公司Ay Dee Kay LLC，d/b/a獨立半導體公司(“ADK”)的若干成員訂立的若干交換協議(“交換協議”)。

第V類普通股的發行和註銷。倘若第V類普通股的任何已發行股份不再由ADK的賬簿及記錄所載的有限責任公司單位(定義見交換協議)的持有人直接或間接持有，則該等股份將自動轉讓予本公司，無需代價，並將隨即註銷。

優先股

公司註冊證書授權公司董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，普通股持有者無需採取進一步行動。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇權及其他特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動。此外，發行優先股可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股和V類普通股的投票權，或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股，從而對普通股持有人產生不利影響。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法若干條款的反收購效力

公司註冊證書、附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強董事會在收購我們的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於A類普通股現行市場價格的企圖，來延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行A類普通股的20%。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股的機會。

選舉董事及空缺

《公司註冊證書》規定，董事會將決定董事會成員的人數。董事的確切人數將由董事會的多數成員不時確定。董事會分為三類，分別為I類、II類和III類。I類董事的任期最初將在交易完成後的第一次年度股東大會上屆滿。第二類和第三類董事的任期最初將分別在交易完成後的第二次和第三次股東年會上屆滿。在接下來的每一次股東年會上，董事將被選舉為完整的三年任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。董事在董事會的任期將不受限制。

此外，公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺或因有理由罷免董事而產生的空缺，只能由在任董事的過半數填補，但須受優先股持有人的任何權利的規定所規限。

儘管本節有前述規定，但每名董事的任期直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其先前去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

僅為原因而進行的遣送

公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能將董事從董事會中除名。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。公司註冊證書不授權累積投票權。

股東大會

公司註冊證書規定，如果董事會沒有空缺，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事總數中的多數人召開或在他們的指示下召開。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

該章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地”提交會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達公司的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。附例允許股東會議的主持人員通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會阻止在會議上進行某些事務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制本公司。

絕對多數條款

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。公司註冊證書規定，公司未發行有表決權股本中至少66⅔%的持股人投贊成票，並作為一個類別一起投票，將需要修訂公司註冊證書中關於召開股東特別會議和書面同意股東行動的條款。

附例規定，除法律或公司註冊證書另有規定外，附例可於任何時間在任何方面予以修訂或廢除，或(A)於任何股東大會上，但任何擬於任何該等會議上採取行動的修訂或補充已在該等會議的通知中作適當描述或提及，或(B)由董事會作出修訂，但董事會通過的任何修訂不得更改或與股東根據公司註冊證書及公司章程通過的任何修訂有所牴觸。章程規定，只有持有公司已發行有表決權股本中至少66⅔%投票權的股東作為一個類別一起投票，方可對其中的下列條款進行修訂、更改、廢除或撤銷：

·關於召開股東年會和特別會議的規定；

·關於在股東年度會議或特別會議上提名董事和提出其他事務的規定；

·關於召開股東會議的規定；

·關於董事會分類的規定(包括董事會的選舉和任期)；

·關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

·關於罷免董事的規定；以及

·修正案條款要求僅以66⅔%的絕對多數票對上述條款進行修正。

這些條款可能具有阻止敵意收購或延遲或阻止公司或其管理層的控制權變化的效果，例如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及對本公司的實際或威脅收購的某些類型的交易。這些規定旨在降低公司對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這樣的規定可能會阻止其他人對公司股票提出收購要約，作為一種

這可能會抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致的公司股票市場價格的波動。這類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非本公司同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為(1)代表本公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(2)聲稱本公司任何董事高管、僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和專屬法庭。(3)依據本公司或附例或公司註冊證書的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(4)聲稱受內部事務原則管限的針對本公司的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。公司註冊證書還規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的訴因的任何投訴的獨家法院。儘管如上所述，在公司註冊證書中加入該條款並不被視為公司股東放棄了公司遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務，本款規定不適用於為強制執行修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。儘管本公司認為，排他性論壇條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能具有阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反受信責任或作為或不作為本公司的任何受信責任或其他作為或不作為而對金錢損害承擔的個人責任，除非該等責任或限制是《董事條例》所不允許的。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重疏忽行為導致的違約而向董事追討金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事違反了他或她對公司或其股東的忠誠義務，或任何不真誠的行為，或涉及故意不當行為或明知違法，則不適用於董事。

公司註冊證書規定，公司必須在DGCL授權的最大程度上向董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。公司註冊證書中的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和本公司的股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。本公司相信，此等條款、責任保險及彌償協議對於吸引及留住有才華及經驗豐富的董事及高級管理人員是必需的。

公開認股權證

每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按以下討論的調整進行調整。根據認股權證協議，公眾

權證持有人只能對一定數量的股份行使認股權證。這意味着，在任何給定時間，公共權證持有人只能行使一定數量的權證。然而，除下文所述外，除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股章程，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管有上述規定，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明於交易完成後60個營業日內仍未生效，則公共認股權證持有人可根據證券法可獲得的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將於紐約市時間下午五時屆滿，以下列時間較早者為準：(I)交易完成後五年或(Ii)吾等根據認股權證協議指定的贖回日期(如本公司選擇贖回所有認股權證)。

公司可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分認股權證：

·在認股權證可行使的任何時候，

·向每個公共權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，

·如果且僅當在向公共權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30天交易期內的任何20個交易日內，報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元；以及

·如果且僅在以下情況下，在贖回日期和上述整個30天的交易期內，與這些認股權證相關的A類普通股的股票有有效的有效登記聲明，此後每天持續到贖回之日。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向公眾認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便在股價因贖回贖回而下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果本公司如上所述要求贖回認股權證，本公司將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證相關股份的數量乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。公司是否會行使其要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權，將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時A類普通股的價格、公司當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

該等認股權證是根據吾等與大陸證券轉讓信託公司作為認股權證代理人訂立的經修訂的認股權證協議而發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的大部分公共認股權證的持有人以書面同意或投票方式批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、股票拆分或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價格的價格發行A類普通股的股票進行調整。公司還被允許在任何時候單獨決定降低行使價格(但不低於A類普通股的面值)

於到期日前不少於10個營業日；惟本公司須向認股權證登記持有人提供最少10個營業日有關減持的事先書面通知，而任何減持將一致適用於所有認股權證。行權價格的任何此類降低都將符合聯邦證券法下的任何適用法規，包括《交易法》下的一般規則13e-4和具體規則13e-4(F)(1)(I)。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。公共認股權證持有人將不會擁有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權，直到他們行使認股權證並獲得A類普通股的股份。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每一股登記在冊的股份投一票。

除上文所述外，本公司將不會行使任何公開認股權證，本公司亦無責任發行A類普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行的A類普通股的招股章程是有效的，且A類普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足此等條件，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，不能保證本公司將能夠這樣做，如果本公司沒有保存一份關於在行使認股權證後可發行的A類普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要結算任何此類認股權證。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書不是最新的，或如果A類普通股在權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格，本公司將不會被要求淨現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

公共認股權證持有人可按其唯一選擇及酌情決定權，選擇對其認股權證的行使施加限制，以致選出的公共認股權證持有人(及其聯營公司)將不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人(及其聯營公司)將實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股。儘管有上述規定，任何人士如於收購後立即購入旨在改變或影響本公司控制權的認股權證，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者，將被視為A類普通股相關股份的實益擁有人，且不能利用這項規定。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益(由於隨後以普通股股份支付的股息，或通過拆分A類普通股或其他類似事件)，本公司將在行使認股權證時，將向公共認股權證持有人發行的A類普通股股數向上或向下舍入至最接近的整數。

與某些認股權證有關的合約安排

本公司已同意，只要私人配售認股權證及保薦權證仍由初始購買者或其聯營公司持有，本公司將不會贖回該等認股權證，並將允許持有人以無現金基準行使該等認股權證，而該等認股權證可予行使以換取現金。

轉讓代理和授權代理

A類普通股的轉讓代理和權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。本公司已同意向作為轉讓代理和認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理人及其股東、董事、高級管理人員和員工賠償所有責任，包括判決、費用和合理的律師費。

因其以該身份從事的活動而遺漏的任何責任，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而承擔的任何責任除外。

證券上市

A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“INDI”和“INDIW”。