美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件編號001-396972

FiscalNote控股公司

註冊人的電話號碼，包括區號：(202) 793-5300

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於A類普通股在紐約證券交易所的收盤價2023年3月13日是$123,312,335.

截至2023年3月13日，註冊人擁有125,469,848A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行，以及8,290,921B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

介紹性説明

於2022年7月29日(“完成日期”)，本公司完成於2021年11月7日日期並於2022年5月9日修訂的合併協議及計劃(“合併協議”)擬進行的交易(“合併協議”)，交易由FiscalNote Holdings，Inc.(特拉華州一家公司(“Old FiscalNote”))、Duddell Street Acquisition Corp.(一家獲豁免開曼羣島的公司(“DSAC”))及GRASORS Merge Sub，Inc.(特拉華州一家公司及DSAC的全資直屬附屬公司)(“合併附屬公司”，與DSAC共同稱為“DSAC方”)完成。根據該等交易，Merge Sub與Old FiscalNote合併並併入Old FiscalNote，而Old FiscalNote成為DSAC的全資附屬公司(“業務合併”，並與業務合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。關於交易的結束(“結束”)，DSAC以“FiscalNote Holdings，Inc.”的名義在特拉華州本地化並繼續經營。(“New FiscalNote”)。除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“FiscalNote”、“我們”、“我們”或“我們”指的是舊FiscalNote的業務，在交易結束後，舊FiscalNote及其子公司成為新FiscalNote及其子公司的業務。

轉發日誌OKing聲明

這份Form 10-K年度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能會出現在本年度報告10-K表格中的許多地方，包括第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們未來的經營結果、財務狀況和流動性；我們的前景、增長、戰略和FiscalNote運營所在的市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響FiscalNote的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
 

四.

前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及本10-K表格年度報告“風險因素”部分以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們和我們業務的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他，除非適用的證券法可能要求。

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FiscalNote控股公司

表格10-K目錄

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第一部分

它EM1.商務。

概述

我們是全球政策和市場情報的領先技術提供商。我們在快速變化的政治、監管和宏觀經濟環境中提供關鍵的、可操作的法律和政策見解。通過將人工智能(AI)和其他技術與分析、工作流工具和專家同行洞察相結合，我們使客户能夠管理政策變化、應對監管發展並降低全球風險。我們吸收非結構化的立法和監管數據，並利用人工智能和數據科學來提供結構化、相關和可操作的信息，以促進全球企業、中小型企業、政府機構、貿易團體和非營利組織的關鍵運營和戰略決策。我們通過我們的公共政策和問題管理產品套件提供這種情報，包括FiscalNote核心產品、CQ Federal、EU Issue Tracker和Curate。我們的產品結合了工作流工具，使我們的客户能夠監控、管理、協作和高效地組織對他們最重要的問題採取行動，將全球政策和市場情報無縫地整合到他們的日常活動中。此外，我們通過我們的地緣政治和市場情報業務為我們的客户提供專家和定製的分析，包括面向全球商業專業人士的市場情報諮詢公司FrontierView，提供對世界事件的戰略性地緣政治情報分析的牛津分析公司，以及地緣政治和安全情報服務公司蜻蜓Eye。FiscalNote產品組合還包括宣傳和選民管理服務，將公民與他們的政府代表連接起來，反之亦然，以及對等社區見解、ESG和人工智能產品和服務。

我們為全球多樣化的客户羣提供服務，其中包括超過45個國家和地區的企業(包括財富100強企業的一半以上)、政府機構、律師事務所、專業服務組織、貿易團體和非營利組織。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們的總收入分別為1.138億美元和8290萬美元。我們通過基於訂閲的模式產生經常性收入，約佔我們總收入的90%。我們相信，我們的平臺提供的洞察力的令人信服的價值主張，加上我們提供的專家分析、工作流程工具和其他產品和服務，已經推動了相當大的客户忠誠度。

我們的歷史

我們的聯合創始人於2013年創建了FiscalNote，其願景是使用包括人工智能、機器學習和自然語言處理在內的技術，使關於政府活動的不同的非結構化和快速變化的數據變得清晰，並使組織能夠更好地理解對他們至關重要的問題並採取行動。今天，我們仍然致力於利用技術為塑造世界的政策、人員和政治提供透明度的原則。

在過去的幾年裏，我們完成了許多戰略性收購，以擴大我們的規模，並通過補充產品和服務來增強我們的產品和服務組合。

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自2020年12月以來，我們的收購使我們瞭解了英國、澳大利亞、新加坡和奧地利的新地理區域，並增加了我們在韓國、英國和美國某些州的業務。除了通過免費的產品和服務以及戰略技術擴大我們的產品組合外，這些收購還隨着時間的推移大幅增加了我們的員工人數，在某些情況下，使我們能夠更快地擴大我們的客户基礎。見第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--影響經營業績可比性的因素“以供進一步討論。

截至2022年12月31日，我們已經通過有機和收購兩種方式發展成為一家擁有約800名員工的全球性公司。我們的總部位於華盛頓特區，在洛杉磯、奧斯汀、德克薩斯州巴吞魯日、威斯康星州麥迪遜、英國、比利時、澳大利亞、印度、韓國、新加坡和臺灣設有辦事處。

行業趨勢

拓展核心市場和毗鄰新機遇

近年來，數據分析已從簡單的法律和監管信息轉變為許多行業的內容、軟件和數據的更廣泛組合。技術的可獲得性加速了重點從內容創建和生產轉向工具、數據分析和獨特見解的開發。擁有預測性和規範性決策工具的數字和在線本地提供商正在擴大到法律和合規之外。它們受益於來自一系列其他鄰近市場的需求增長，這些市場產生了大量數據，如金融、醫療保健和製藥。通過支持新的用例，擁有高級分析產品的提供商可以在目前服務不足的新的、不斷增長的細分市場中佔據很大份額。

全球範圍內政府政策的不確定性和複雜性不斷增加

隨着企業和組織將業務擴展到更多的司法管轄區，他們可能會面臨額外的法律和法規，這些法律和法規通常會變得越來越複雜。例如，一家在美國和歐洲運營的拼車公司受到不同的勞工法規的約束。在這些單獨的國家內，一個組織還必須遵守各州或其他地方不同的法律，並監督可能導致新法規的決策。適用於拼車業務的法律和法規的變化可能會帶來影響我們戰略的風險或機會，影響我們的財務業績，或使我們面臨更嚴格的審查或法律風險。如果沒有一個有效管理和監督立法和法規的平臺，企業和組織可能會面臨品牌、聲譽或財務業績的潛在損害。

組織難以在法律或法規的整個生命週期內管理信息

雖然法律和政策問題繼續變得越來越重要，但我們認為，現有平臺未能使其解決方案現代化，以滿足各種規模和部門的組織的相關需要。我們認為，目前的信息和軟件提供商無法支持跨多個司法管轄區的複雜流程，如倡導、憲法訴訟、立法、法規、法規、判例法和合規。傳統的解決方案在構建可變數據和關於法律和政策問題的不同信息方面也做得很少，這使得搜索、識別模式或從豐富的信息中獲得洞察力變得困難。此外，它們缺乏駕馭跨境法律法規的複雜性和細微差別所需的技術和功能。不斷增長的數據量使團隊不僅要快速識別將影響其組織的相關政策和法規信息，而且還要高效地跟蹤、協作、評估和報告關鍵風險和機會，這對團隊來説是一項挑戰。如果沒有集成平臺，企業和組織將被迫使用多個不同的點解決方案，這會造成額外的成本負擔，並降低生產力和效率。

我們的戰略

複雜的法律、法規和政策的激增日益成為所有類型組織的風險和機會的來源--從小企業到財富100強公司，再到政府機構和非營利組織，幾乎在任何經濟部門運營。因此，我們認為，組織越來越需要高效和高度

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自動化解決方案聚合、構建並提供對不同立法、監管和地緣政治參與者活動的可操作洞察，以及提高這些領域的效率和自動化的工作流工具，以及我們的專家諮詢實踐和對等社區提供的洞察。我們相信，在法律、政治、監管和政策問題上，我們是數據驅動、可操作洞察力的市場領先者，我們的持續增長預計將受到幾項戰略舉措的推動。

我們的解決方案以我們的產品和功能套件為中心，這些產品和功能將數據、分析和工作流結合在一起，以推動可操作的見解。通過我們的平臺和產品，我們向客户提供結構化、相關和可操作的信息，使他們能夠實現關鍵任務結果，如獲得政府資金、增加收入、最大限度地降低成本以及降低法律、法規、聲譽或其他風險。

銷售優化策略

我們相信，通過優化我們的銷售組織和戰略，對我們來説是一個加速收入增長的重要機會。首先，我們打算提高我們的銷售生產率和效率，並專注於更大的企業和政府客户。我們已經在主要的公共和私營部門，包括超過一半的財富100強企業，擁有多元化的“藍籌股”客户羣。然而，我們相信，我們的大型企業和政府客户基礎有很大的增長空間，增加我們的銷售能力將支持我們追求這些機會。此外，在向新客户進行初始銷售後，我們經常通過交叉銷售和追加銷售，以及根據客户需求優化產品定價和包裝，成功地擴大客户參與的規模和持續時間。通過這一“土地和擴張”戰略，我們在政府、企業、中端市場和中小型客户中的平均賬户價值逐年增加。

研究與發展

我們繼續投資於改進我們的產品和服務，以提高它們提供的數據和洞察力的價值，並改善我們的客户體驗。我們在這方面的努力包括擴大我們的數據資產，開發新的專有技術(包括其他產品和對現有產品的增強)，建立跨產品集成，使我們新開發和收購的產品組合的價值得以組合，並提供更多由人和機器驅動的數據增強和分析，以增強現有產品和服務。我們繼續推進我們的核心基礎設施和流程，以更好地擴展跨產品數據集成，以及更輕鬆地在產品之間部署數據科學和人工智能功能。我們相信這些投資將促進留住客户，促進對現有客户的交叉銷售，並使我們能夠向潛在的新客户進行營銷。

鄰近的市場機會

我們打算利用我們的核心技術和可擴展的平臺向鄰近市場擴張。首先，我們的平臺可以接收和處理從超本地市政活動到國際活動的大量數據集，為客户提供更大的功能。此外，通過我們的技術產生的見解可以打包用於各種客户使用案例，從傳統的政府事務和倡導活動到地緣政治風險研究，再到企業遵守日益增長的ESG評級和報告制度。我們還認為，利用我們在構建數據、提供可操作的見解和工作流工具方面的現有優勢，為未來受監管的行業開發垂直整合的解決方案，包括自動駕駛汽車、網絡安全、遠程醫療、零工經濟、加密貨幣、在線體育博彩、大麻行業等，都有重要的機會。最後，我們繼續評估國際擴張的機會，包括擴大我們的客户足跡和擴大我們的產品供應，以深入瞭解其他司法管轄區的監管活動。

收購機會

法律和政策信息和技術行業高度分散，我們相信我們處於有利地位，可以在這一領域發揮整合者的作用。我們在收購和成功整合補充業務方面有着始終如一的記錄，這些業務增強了我們的產品、服務和數據集組合。自2017年以來，我們完成了15項收購，擴大了我們的規模，在我們的產品和服務組合中增加了專家分析和倡導工具，並使我們能夠為客户提供更多的數據集和服務。我們計劃評估更多的收購機會，以補充我們現有的平臺，進入新的市場，並確保我們處於有利地位，為未來受監管的行業提供關鍵的見解。我們打算專注於利用我們的核心優勢進行收購，並加強我們目前的產品、市場、地理和客户戰略。我們目前在談判的各個階段都有大量的潛在機會。在這個時候，我們不能估計我們是否會在

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收購這些或任何其他公司。我們相信，我們成功的收購記錄、規模和聲譽相結合，使我們能夠通過更多的收購創造價值。

我們的競爭優勢

品類創作者在巨大且不斷擴大的市場機遇中

作為一家專注於全球政策和市場情報的科技公司，我們相信我們是一個巨大且不斷擴大的市場的品類創造者。根據行業研究，我們認為，根據Outsell的數據，2021年法律和監管信息服務的潛在市場總額約為370億美元，由於幾個因素，未來幾年將繼續擴大。首先，各類組織--從工商企業到政府實體--都受到越來越複雜的條例和政策以及它們所在市場的地緣政治變化的制約。這些組織越來越需要更好地瞭解對其業務的相關影響。此外，關於法律和監管活動的現有數據是不同的和非結構化的，這推動了對這些數據進行彙總並對其進行有意義的標準化、分析和管理，使其成為有助於關鍵運營和戰略決策的相關見解的需求。此外，隨着各組織越來越依賴內部團隊、工具和工作流程來評估政策和監管風險並採取行動，法律方面的分析能力正在民主化。我們相信，由於我們的聲譽、可擴展的平臺和人工智能能力、強大的管理團隊和成功的收購戰略，我們處於有利地位，能夠抓住這一不斷增長的機會的很大一部分。

可擴展的專有人工智能驅動技術

我們的核心技術建立在我們專有的數據收集、攝取、處理、監控和優化能力的基礎上，這些能力為我們的某些不同產品和服務提供服務。我們從不同的來源收集和處理與全球立法和監管活動相關的結構化和非結構化數據，包括對新聞、社會和世界事件的廣泛報道。在整個管道中，我們結合了使用人工智能構建的自動化流程，並輔之以人在循環中的增強(即，作為自動化處理管道的一部分，在審查、驗證、標記或生成數據時的人工交互，以改善結果並加快機器學習過程)，以派生結構化元數據，並大規模生成可信任和可操作的信息，從而支持多個面向客户的應用程序。我們相信，我們對可配置和可維護的攝取和優化技術的關注可以隨着新數據集和產品的開發和獲取而擴展，從而縮短我們的上市時間，使我們能夠從競爭對手中脱穎而出，並擴展到鄰近市場和客户垂直市場。根據這些信息，我們的改進和分析能力可為客户提供可操作的洞察，包括個性化警報、活動驅動的建議和基於事件的預測。這些洞察力被整合到支持政策監控、自動報告、利益相關者管理和協作、創收和資金生成、研究和分析以及簡化合規性的工作流工具中。我們相信，我們的專有技術通過專注於將深厚的產品開發專業知識與駕馭政策和法律領域技術複雜性的主題專業知識相結合，為我們的客户提供卓越的結果。隨着越來越多的數據被吸收，我們的技術的價值突出表現在它能夠利用機器學習來自動學習和應用不同數據源之間的提取、分類、建議和連接，從而隨着時間的推移提供更多的每個數據集的客户價值和數據驅動的洞察力。

藍籌股多元化客户羣

我們多樣化的客户羣包括大型跨國公司以及初創企業和其他企業。我們還支持美國聯邦政府的所有三個部門，以及其他幾十個國家、州和地方政府實體。此外，我們還為非政府組織、非營利組織和倡導團體提供解決方案。數以千計的企業、實體和組織依靠我們來改進它們與各級政府建立和管理關係的方式，使它們能夠在立法和監管方面發揮最大影響。我們相信，我們的大型企業和政府客户為客户參與度提供了重要的增長機會，而我們多樣化的客户基礎為我們的整體業務提供了穩定性並降低了風險。

多個增長矢量

我們的業務受益於一個將有機和無機增長機會配對的綜合平臺。通過將我們現有的解決方案與互補的收購資產相結合，我們繼續增強我們向客户提供的產品的價值主張，擴大我們的客户參與度，並通過交叉銷售和追加銷售的成功來擴大我們現有的參與度。我們採用我們的“土地和擴展”戰略，這一戰略得到了我們簡化的內容和基於使用的定價模式的支持。此外，我們通過多年合同滲透增加客户終身價值，以及

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通過我們的使用分析和人工智能技術實現留存。我們的目標是繼續在全球部署我們的產品，並支持更多的司法管轄區加速和多樣化我們的增長。

多產的收購戰略和成熟的執行

我們的整合戰略旨在增強我們現有的業務，擴大我們的使用案例，提高我們的市場領先地位，併為我們的股東創造價值。我們專注於具有重大戰略和價值增值潛力的互補性資產。在我們的集成模式的推動下，我們受益於通過新客户增加用户基礎，通過捆綁包增加客户粘性和銷售量，以及統一數據和分析引擎以提供越來越多的數據量和更高質量的信息。我們專注於擁有高市場份額和高訂閲收入流的機會，這推動了後臺協同效應。我們2021年最大的五筆收購的加權平均ARR增長率約為24%，將它們的收購日期ARR與2022年12月31日的ARR進行了比較。此外，我們已經部署了我們的人工智能技術，以減少集成時間，併為我們的收購(如FactSquared和Oxford Analytica)創造顯著的成本節約。我們打算繼續尋求戰略收購，因為我們在新的技術時代創建了一家顛覆性的全球數據公司。

創始人領導的管理團隊和經驗豐富的領導力

我們的管理團隊由董事長、首席執行官、董事聯合創始人黃齊耀領導，他為FiscalNote帶來了他的願景、價值觀和對我們創始使命的承諾-通過使用技術將個人和組織與政府聯繫起來，並使他們能夠更好地理解對他們至關重要的問題並採取行動。蒂姆領導着一支才華橫溢的管理團隊，在規模經營、執行戰略收購和整合戰略、數據科學、公司融資和資本配置等方面擁有多年的集體經驗和深厚的專業知識。我們備受矚目的董事會帶來了數十年與我們的行業、戰略計劃、財務事務、法律合規、治理和領導力相關的集體知識和專業知識。

我們的產品和服務

公共政策和問題管理

使用人工智能和數據分析，我們的核心平臺在國內和全球的各個司法管轄級別提供政策監控能力，使客户能夠識別與立法和監管變化相關的機會和管理風險。這個強大的平臺可靠地跟蹤美國國會和聯邦機構的活動-從委員會加價和修正案到擬議立法的介紹到規則制定和監管評論過程-以及州和地方政府之間的活動，我們在2021年收購了Curate產品，進一步增強了這一活動。此外，客户能夠將定製策略、利益相關者以及圍繞策略生態系統的其他數據和分析集成到平臺中，以便在一個地方管理他們的政策、市場和利益相關者信息。通過我們的CQ產品，我們還提供深入而全面的新聞和分析，涵蓋立法和規則制定的政治、過程和影響。此外，通過利用我們的歐盟問題跟蹤器，客户可以利用歐盟更深入的政策監控能力和洞察力。通過利用這些產品提供的洞察力來幫助組織管理其問題的工作流工具，利益相關者和團隊能夠協作並推動更有效的跨部門知識管理，以及在法律和法規問題上的協調和溝通。

用例示例

*企業客户使用我們的技術將他們的政府事務職能外包，使他們能夠減少對貿易組織的合同承諾，並實現顯著的成本節約。

*公共部門客户利用我們的技術跟蹤聯邦採購流程，使他們能夠獲得支持其使命的政府資金。

*行業協會利用我們的技術，戰略性地允許來自不同團隊的員工在業務內處理相同的信息，高效地準備新的業務計劃或快速響應來自一個地方的問題，減少和整合不同的信息渠道，所有這些都通過自動來源和更新信息來提供。

倡導和制憲服務

我們的宣傳工具，包括VoterVoice和CQ Advocacy，使公民和組織能夠與他們的政府建立聯繫。我們提供的解決方案使組織--從公司到非營利組織再到行業協會--能夠通過多種渠道開展活動、與倡導者接觸並教育立法者。我們的工具還使客户能夠通過實時、可操作的報告跟蹤活動績效，並通過數據驅動提供洞察力

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根據特定於行業的歷史基準分析提出改進性能的建議。相反，我們於2021年收購的Fireside產品通過簡化日常選民溝通、自動化任務、維護在線和社交媒體存在以及應用數據指導外聯工作，支持立法者的選民參與努力。

用例示例

*一個全國性的行業協會使用VoterVoice通過數字戰略和移動行動重振其倡導工作，此前數十年，該協會一直試圖跟上該行業的步伐。

*國會辦公室使用Fireside強大的外聯工具，通過調查、時事通訊和郵件工具，以有意義和協調的方式與選民接觸，然後通過收集和分析有關國會選區的數據，進一步完善這些接觸努力。

地緣政治和市場情報

我們的地緣政治和市場情報服務包括我們於2021年收購的FrontierView和牛津分析公司，以及我們於2023年收購的蜻蜓情報公司。FrontierView為全球商業專業人士提供戰略規劃、市場監測和情報，以支持公司的國際增長計劃。《牛津分析》通過其全職工作人員和確認主題專家的全球網絡(現已超過1500人)，提供對世界事件的戰略地緣政治情報分析。蜻蜓通過其“安全情報與分析服務”(SIAS)平臺提供有關運營潛在和持續安全風險的實時關鍵情報、預警檢測和預測。我們相信，通過將專家分析與我們的核心人工智能驅動的分析相結合，我們的客户可以獲得他們需要的全面見解，以瞭解政府行動和政策如何影響他們的組織、業務和行業。

用例示例

*一家跨國公司聘請FrontierView進行定製研究和分析，以調整其定價策略，以適應其尋求擴張的動盪的新興市場。

通過牛津分析的每日簡報，一家科技公司的高級決策者獲得了及時、公正和相關的分析，幫助他們駕馭圍繞網絡安全的當前事件。

通過蜻蜓的SIAS平臺，一家跨國公司的高級安全和危機管理高管收到了可能擾亂其供應鏈和海外運營的事件的預警。

顧客

我們為世界各地的中小型企業、大型企業(包括財富100強企業的一半以上)、政府機構、律師事務所、專業服務組織、貿易團體和非營利組織等廣泛多樣的客户羣提供服務。我們相信，我們的平臺提供的洞察力具有強大的價值主張，結合專家分析和工作流程工具，我們的客户忠誠度很高，這從他們與我們續訂的高傾向中可見一斑。截至2022年12月31日，我們的運行率收入(衡量我們未來收入機會的關鍵指標，定義為某個時間點的年度經常性收入加上過去12個月的非訂閲收入)為1.27億美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們對訂閲客户的淨收入留存(NRR)率(對於我們擁有至少12個月的業務)約為101%。客户價值較高的項目的保留率通常較高，這往往涉及更多產品，在客户組織中具有更復雜和更廣泛的用途。我們相信，我們的業務在很大程度上不依賴於任何特定的終端市場、客户或重要客户羣體。

技術

我們的資訊科技系統是我們成功的基礎。我們在複雜的信息生態系統中指導用户，在定製的客户端工作流中使用機器派生的元數據呈現獲取和生成的內容。我們的技術堆棧包括構成我們業務基礎的數據的存儲、處理、訪問和交付技術。我們通常擁有或已獲得持續使用所有應用程序的權利，這些應用程序對我們的運營具有重要意義。我們獲得專利的人工智能核心技術構建並運行在現代雲基礎設施之上，為業務運營提供可靠的分佈式計算基礎設施平臺。

我們的人工智能驅動的分析解決方案使我們的客户能夠通過以下方式跟蹤法律和監管發展的脈搏：

描述性分析：支持跨司法管轄區、人員和文檔進行趨勢識別、發現和警報以及分析的海量數據庫。

*預測性分析：可操作的洞察力，如立法預測、自動監管評論情緒分析、人工智能驅動的個性化內容和數據建議，以幫助客户做出明智的決策。

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最先進的數據收集和接收、處理和擴展以及存儲自動化功能，包括：

數據攝取：定製高速智能數據來源和收集，具有來自Web源、API和數據合作伙伴的定製抓取和監控框架，收集多種語言的非結構化文本文檔和多媒體音頻、視頻和圖像文件。

數據處理：通過自然語言處理來推斷和派生元數據，包括分類、實體提取、鏈接和彙總，從而增加原始源數據，創建標準化和可用的結構化數據格式。

*數據存儲和管理：結構化、標準化和自動化同步和異步數據處理管道，以驗證、標準化和索引主數據以及元數據，以增強跨語言和司法管轄區的數據檢索和警報。

數據分析：專有算法可驅動支持預測和分析的自定義自然語言過程。

我們的產品可通過多種交付渠道訪問，包括桌面和移動應用程序，以及數據饋送和API，使我們的客户能夠隨時隨地工作。

競爭環境

我們認為，我們業務中的主要競爭因素是我們的客户可以從我們的產品和服務中獲得洞察力的質量，包括它們與對其組織影響最大的政策和監管問題的相關性，以及客户能夠輕鬆地根據這些洞察力採取行動並將其整合到推動結果的工作流程中。我們相信，我們目前在這些因素中的每一個方面都處於有利地位。

我們認為自己是技術驅動的全球政策和市場情報服務領域的類別創造者。我們認為，目前沒有一家競爭對手提供與我們相同的服務範圍和市場覆蓋範圍，我們也沒有提供與競爭對手相同的服務範圍和市場覆蓋範圍。數據和信息分析行業高度分散，我們可能會遇到各種競爭對手，具體取決於相關市場或提供的產品。我們的競爭對手可能包括湯森路透、彭博和標準普爾、LexisNexis等傳統信息服務公司、傳統律師事務所等法律顧問公司，以及主要與我們的點名服務業務競爭的諮詢公司以及傳統和數字媒體組織。此外，我們可能面臨來自初創和中型公司的競爭，這些公司開發的產品或服務可能與我們投資組合中謹慎的產品或服務競爭。隨着時間的推移，我們相信，新的企業將越來越多地進入全球政策和市場情報信息服務領域，並尋求開發可能與我們的產品和服務競爭的技術。

知識產權

截至2022年12月31日，我們擁有112個註冊商標，7個商標申請(每個案例包括單個外國註冊和申請)，大約537個域名，9項專利，9項正在申請的專利，以及3項允許的專利。我們還擁有某些專有軟件。我們認為我們的商標、服務標誌、數據庫、軟件和其他知識產權是專有的，並依靠法律(例如版權、商標、商業祕密和專利)、合同和技術保障措施來保護我們的知識產權。我們相信，我們擁有和許可的知識產權足以讓我們繼續目前開展的業務。

我們與客户和業務合作伙伴達成的協議對我們的知識產權的使用施加了某些限制。按照慣例，員工、承包商和其他有權訪問我們專有信息的各方簽署協議，禁止未經授權使用或披露我們的知識產權和機密信息。

新產品開發

我們相信，創新是我們成功的關鍵，也是我們競爭優勢的主要驅動力之一。我們相信，我們處於獨特的地位，可以幫助塑造組織如何查找、評估、互動、使用全球政策和市場信息並採取行動。2022年，我們專注於FiscalNote和EU Issue Tracker平臺的重新開發，以更好地支持新開發和收購的產品和服務的集成，同時還提供增強的用户界面、分析工具和功能。通過收購增加新的數據集、產品和服務也是我們戰略的重要組成部分。我們還打算通過戰略收購繼續增強我們的技術平臺、產品和服務。

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銷售和市場營銷

我們通常在逐個產品和逐個服務的基礎上制定銷售、分銷和營銷戰略，包括通過收購獲得的產品和服務。我們利用客户數據、商業和市場情報以及競爭概況來留住客户並交叉銷售產品和服務。當我們通過收購獲得新的產品或服務時，我們會根據其現有的品牌認知度、獨特的客户基礎和其他因素，逐一評估是將其整合到我們現有的產品組合中，還是將其作為獨立的產品提供。

我們的銷售團隊參與銷售和服務活動，經常與指定的客户互動，以確保使用我們的產品和服務獲得積極的體驗。我們的銷售團隊主要通過新銷售、現有客户保留、追加銷售和交叉銷售來尋求收入，與銷售團隊成員合作協調活動，為客户提供最佳解決方案。

我們的營銷團隊致力於將FiscalNote定位為最值得信賴的品牌，以獲得對政治、法規和政策問題的洞察和分析。它通過幾個渠道提升我們的品牌知名度，包括細分的營銷活動和內容(例如，專題網絡研討會)、活動、FiscalNote高管學院(促進高級領導者之間對話和合作的思想領導力社區)和數字營銷。

員工

截至2022年12月31日，約有800名員工支持我們的業務運營，全職員工約為720人。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們認為我們與員工的關係良好，沒有經歷過因勞資分歧而中斷運營的情況。

監管環境

我們的產品、服務和運營受隱私和消費者信息法律法規的約束，包括美國(聯邦和州)、英國、歐盟(以及個別成員國)和亞洲不同司法管轄區的法規。為了遵守這些法律和法規，我們在業務中產生了巨大的成本。我們的合規義務因監管機構而異，可能包括嚴格的數據安全計劃、提交監管報告、向消費者提供某些通知以及糾正適用報告中的不準確之處。此外，我們還受制於通常與國際業務相關的監管要求，包括禁止為獲得或保留業務而向外國政府及其官員支付或提供不正當報酬的各種反腐敗法律，以及出口管制、海關、經濟制裁法律和美國政府實施的禁運。違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他反腐敗法或出口管制、海關或經濟制裁法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁和處罰。其中許多法律法規很複雜，它們對我們、我們的客户或我們與客户之間的具體服務和關係的適用性並不總是明確的。我們未能準確預測這些法律和法規的應用，或未能遵守這些法律和法規，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並以其他方式對我們的業務產生負面影響。見標題為“”的部分風險因素有關政府監管對我們公司的影響的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K。

關於我們的執行官員的信息

下文按字母順序列出截至2023年2月28日的執行幹事名單，包括每個執行幹事在過去五年中的主要職業和就業情況，並反映最近的組織變化。本公司並無任何主管人員與任何其他主管人員有任何家族關係，亦無任何主管人員根據與任何其他人士的任何安排或諒解而成為主管人員。每一名執行幹事都被選舉任職，直至其繼任者被任命，或其較早去世或被免職或辭職。每一位高管的年齡都列在他名字旁邊的表格裏。

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蒂莫西·黃擔任我們的董事長兼首席執行官，並擔任董事的一級會員。黃先生是我們的聯合創始人之一，自2013年通過公開上市成立Legacy FiscalNote以來，一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。Hwang先生目前是世界經濟論壇技術先鋒、大華盛頓社區基金會(華盛頓特區地區最大的非營利性和慈善倡議資助者)董事會理事、課後聯盟董事會成員和韓裔美國人委員會(CKA)成員。黃先生擁有普林斯頓大學的文學學士學位。

姚擔任我們的首席戰略官和全球ESG負責人，並擔任二級董事。他是我們的聯合創始人之一，自2013年傳統FiscalNote成立以來，他一直擔任該公司的董事成員。姚與人共同創立了FiscalNote，此前他在非營利、公立學校和初創企業領域領導了十年的運營。他自2014年以來一直擔任首席戰略官，自2022年6月以來擔任ESG全球主管，並幫助孵化了組織內的許多職能。姚先生目前負責亞太地區的企業戰略和新的市場增長擴張以及ESG事宜。在此之前，他在2010年至2013年期間擔任全國青年協會財務主管董事。他在埃默裏大學學習金融學和社會學。

喬什·雷斯尼克擔任我們的總裁兼首席運營官。2018年10月至2022年1月，雷斯尼克先生擔任Legacy FiscalNote的高級副總裁總法律顧問兼首席內容官，2022年2月被任命為總裁兼首席運營官。在加入FiscalNote之前，Resnik先生從2012年開始擔任Spree Commerce的高管和董事會成員，擔任總法律顧問/首席運營官，並幫助帶領公司在2015年被First Data Corporation(現為Fiserv)成功收購。在加入Splree Commerce之前，他領導了Gannett的數字部門(當時是美國最大的媒體公司之一)曾是美國在線的高級內部律師。在他職業生涯的早期，他花了幾年的時間從事私人法律業務，代表TMT部門的客户處理公司交易和監管事務。雷斯尼克先生擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和波士頓大學法學院的法學博士學位，在那裏他被評為愛德華·F·亨尼西傑出學者和G.約瑟夫·陶羅學者，並獲得了通信法學院院長獎。

喬恩·斯拉博擔任我們的首席財務官和企業發展部高級副總裁。他於2019年11月加入Legacy FiscalNote，擔任企業發展部高級副總裁，並於2020年5月晉升為首席財務官。在加入FiscalNote之前，SLabaugh先生是UCG的董事董事總經理，從2004年到2018年，UCG是一傢俬人控股公司，擁有10家領先的企業對企業信息、數據和工作流程SaaS公司，服務於能源、醫療保健、電信、金融服務、技術、廣告和納税準備市場。在他職業生涯的早期，斯拉博是董事MCG Capital的聯合創始人兼董事總經理，這是一家優先債務、夾層和單一類別的投資公司，從1998年到2004年得到了高盛資本合夥公司、海勒金融公司、維斯塔爾資本合夥公司和索羅斯私募股權投資公司的支持。在MCG任職期間，斯拉博發起並管理了對信息、軟件和媒體公司的投資。斯拉博先生還曾在邁爾斯合夥公司、約翰·霍普金斯郊區醫院和GasBuddy的董事會任職。他擁有丹尼森大學的學士學位和弗吉尼亞大學達頓工商管理學院的MBA學位。

弗拉基米爾·艾德爾曼博士擔任我們的首席技術官，他自2022年6月以來一直擔任這一職務。在此之前，他曾擔任我們的首席科學家和AI研究負責人，自2013年12月以來領導生產數據科學和AI團隊。他的工作產生了多項專利、專利申請和同行評議論文，他還在頂級會議的計劃委員會任職，如ACL、NAACL和EMNLP。艾德爾曼博士在馬裏蘭大學獲得了計算機科學博士學位，在哥倫比亞大學獲得了計算機科學和哲學學士學位。

克里斯特爾·普特曼-加西亞擔任我們的首席營銷官和社區總經理，自2021年1月以來一直擔任這一職務。在此之前，她從2019年起擔任我們的市場副總經理總裁，從2020年起擔任我們的宣傳部總經理。在加入FiscalNote之前，普特曼-加西亞從2017年到2019年在EAB負責需求開發。在加入EAB之前，她曾擔任Locist的營銷副總裁，負責PBS教育部門的營銷，並曾在Discovery Communications、TrustArc、BearingPoint和CEB的營銷部門擔任過各種職務。普特曼-加西亞女士擁有密歇根大學羅斯商學院的MBA學位和杜蘭大學的理學士學位。

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託德·阿曼自2022年8月起擔任我們的總法律顧問兼祕書長高級副總裁。在此之前，他自2021年4月以來一直擔任我們的副總裁和副總法律顧問-證券與合規。在加入FiscalNote之前，Aman先生曾在上市的國際傳感器技術公司FLIR Systems，Inc.擔任企業和證券副總法律顧問和助理祕書。在加入FLIR之前，Aman先生從2016年3月到2019年被收購，一直擔任上市媒體和營銷解決方案公司Gannett Co.，Inc.的助理總法律顧問和助理祕書。在此之前，Aman先生是Hogan Lovells美國有限責任公司美國證券交易委員會諮詢和資本市場業務部門的公司律師。阿曼先生持有法學博士學位，以優異成績獲得最高榮譽，以及證券和金融監管法學碩士學位，出類拔萃，以及弗吉尼亞大學的政治理論和宗教研究學士學位。

Vibha Jain Miller自2022年4月以來，她一直擔任我們的人和DeIBA(多樣性、平等、包容、歸屬感和可訪問性)的高級副總裁。在加入FiscalNote之前，Miller女士擔任華盛頓特區Cogent Communications的人力資源和首席人才官總裁副總裁，Cogent Communications是一家上市的全球互聯網服務提供商，擁有一支由1,200名員工組成的高度多元化的團隊。從2017年到2021年，賈恩女士擔任管理學研究生入學委員會(GMAC)人力資源部副主任總裁，GMAT考試是一個由領先商學院組成的全球性使命驅動的協會，她在GMAT考試中對所有人力資源職能進行戰略監督。在加入Cogent和GMAC之前，賈恩曾在公共廣播電臺WETA、非營利性環境組織國際保護組織、全球體育和娛樂內容營銷公司八角形以及全球媒體公司探索通信公司擔任人力資源部的高管職位。在此之前，賈恩曾在幾家公司擔任人力資源職位，包括自然保護協會和高盛公司。賈恩擁有康涅狄格大學的政治學學士學位，以及紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的管理和國際商業MBA學位。

可用信息

我們的網站地址是www.facalnote.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交文件後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含有關FiscalNote的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

它EM 1A。風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們最近經歷了顯著的增長，這可能不能預示未來的增長，這使得預測我們的收入和評估我們的業務和前景變得困難。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們的業務經歷了顯著的增長，包括通過收購。我們的員工人數、客户數量以及整個產品和服務的使用量和數據量都出現了顯著增長。

你不應該依賴之前任何季度或年度的收入增長作為未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，我們未來的收入增長率也可能會因為各種因素而下降，包括我們的業務成熟、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。我們收入的整體增長取決於多個因素，包括我們有能力：

吸引新客户，保持和擴大對現有客户的銷售，並有效地為我們的產品和服務定價；

擴展我們產品和服務的功能，並繼續產生我們的客户重視的內容和其他見解；

維持和擴大客户使用我們產品和服務的費率以及我們提供產品和服務的價格；

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為我們的客户提供滿足他們需求的支持；

保持或提高客户對我們產品和服務的滿意度；

他們有效地與提供類似產品或服務的其他企業以及進入我們競爭的市場的新進入者競爭；

繼續向新市場和行業垂直市場推出和銷售我們的產品和服務；

我們將繼續開發新的產品和服務，並維護、增強、開發和整合我們現有平臺、產品和服務的功能，包括繼續創新我們的人工智能和數據科學技術；

成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的產品和服務的業務、產品或技術；

招聘、聘用、培訓和管理更多合格的開發人員、專業人員以及銷售和營銷人員；以及

我們將在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。

此外，任何增長都對我們的運營基礎設施提出了重大要求。隨着我們產品和服務的使用增加，我們將需要投入更多的資源來改善和維護我們的基礎設施，並與第三方應用程序集成，包括開放源碼軟件。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和我們的服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。我們還需要集中大量資源來整合收購的業務，並在整個組織中利用收購的產品、服務、內容和分析。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降，導致對客户的銷售額減少、以美元計算的淨留存率下降、發放服務積分或要求退款，這將損害我們的收入增長和聲譽。即使我們的擴張努力成功，它們也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定我們內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施，而且這種失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

近年來，我們的支出和投資大幅增長。我們將需要增加我們的收入，以實現並保持盈利能力，但這可能不會發生。

我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

我們的技術基礎設施，包括系統架構、可伸縮性、可用性、性能和安全性；

*銷售和營銷，包括大幅擴展我們的銷售組織，以吸引現有和潛在客户，提高品牌知名度，並推動我們的產品和服務的採用；

產品開發，包括對我們開發團隊的投資，開發我們產品和服務的新應用程序，為我們現有的應用程序開發新功能，以及保護與我們產品開發相關的知識產權(“IP”)；

進行收購或戰略投資；

國際擴張；以及

一般管理，包括法律和會計，與上市公司相關的費用。

這些投資可能不會在我們預期的時間線上成功，或者根本不會成功，也可能不會導致收入增長增加。如果我們無法以足以抵消成本的速度維持或增加我們的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。此外，我們已經並可能在未來遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能導致未來期間虧損的已知或未知因素。如果我們未來的收入增長沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們未來可能無法實現或保持盈利，我們可能需要採取成本削減行動，這可能會限制我們執行戰略計劃的能力。

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我們有淨虧損的歷史，預計隨着我們繼續實施擴張計劃，運營費用可能會增加，因此我們可能無法實現並保持盈利。

自我們成立以來，我們每年都發生重大淨虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損分別為2.183億美元和1.094億美元，我們未來可能無法實現或保持盈利。由於我們產品和服務的市場正在迅速發展，我們很難預測我們未來的運營結果或我們市場機會的限制。我們未來的運營費用可能會繼續增加，因為我們僱傭了更多的員工，擴大了我們在國內和國際的合作伙伴關係、運營和基礎設施，並繼續增強我們的產品和服務，開發和擴大它們的功能、集成和能力。我們還打算繼續通過內部研究和開發以及有選擇地進行有助於提升我們平臺能力的收購來構建和增強我們的平臺。此外，現在我們是一家上市公司，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。如果我們的收入不增加以抵消運營費用，如果我們控制運營費用的努力不成功或不充分，我們將在未來幾個時期無法盈利。在未來一段時間內，我們的收入增長可能放緩或下降，原因有很多，包括未能增加使用我們產品的組織數量或擴大我們與現有客户的合作規模、我們整體市場增長的放緩、我們因任何原因未能繼續利用增長機會、對我們產品的需求放緩、額外的監管負擔或日益激烈的競爭。因此，我們過去的財務表現可能不能預示我們未來的表現。如果我們未能實現或維持持續的盈利能力，可能會導致我們的股票價值下降。

我們很大比例的收入來自基於訂閲的經常性安排，如果我們不能保持較高的續約率，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

我們大約90%的收入是基於訂閲的。為了維持現有的收入和產生更高的收入，我們依賴於我們的大量客户與我們續簽協議。雖然其中許多安排都有自動續訂條款，但在適當的通知下，這些安排通常是可以取消的，我們的客户通常沒有義務在其初始認購期到期後續訂其訂閲。因此，我們過去的年度收入更新率可能並不代表我們未來的年度收入更新率，而我們的年度收入更新率未來可能會因為許多因素而下降或波動，這些因素包括客户對我們的產品和服務的滿意度、我們的價格和競爭對手提供的價格、客户支出水平的下降，以及總體經濟狀況。如果我們的大量客户繼續與我們達成協議，但減少了他們的支出，我們的收入也可能下降。

為消費者提供更低價格的競爭對手產品、客户對我們產品的滿意度較低、客户願意為我們的產品支付的價格波動、客户的政府事務、政策和政治戰略的變化，包括增加使用競爭對手的產品或產品，以及其他因素可能會導致我們的訂閲量下降。由於我們的大部分收入來自購買這些訂閲計劃的客户，因此對這些產品的需求的任何實質性下降都可能對我們未來的收入和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能成功地推出新產品、功能和增強功能，我們的收入增長可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法吸引新客户、留住現有客户、利用現有客户擴展我們的產品和服務、擴展到新的地理市場或發現增長更快的領域，我們的收入增長和盈利能力將受到損害。

我們的成功取決於我們是否有能力獲得新客户，留住現有客户，通過交叉銷售和追加銷售努力擴大與現有客户的合作，向新的地理市場擴張，並確定增長較快的領域，並以具有成本效益的方式做到這一點。我們已經在客户獲取和保留方面進行了大量投資，預計未來將繼續在這些努力上花費大量資金，並且不能保證來自新客户或現有客户的收入最終將超過這些投資的成本。

12

此外，如果我們無法提供高質量的用户體驗，或者如果客户不認為我們提供的產品和服務具有高價值和高質量，我們可能無法獲得或留住客户。此外，如果我們不以足以增長業務的數量獲得或留住高於我們最低價位的客户，我們可能無法實現我們的運營目標。我們的價格可能會提高，也可能不會降低到足以引起客户興趣的水平，我們的收入可能會減少，我們的利潤率可能會下降。因此，我們可能無法實現或保持盈利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

為了跟上政策、監管、政治和技術發展的步伐，我們努力擴大我們提供的服務和進一步發展我們現有的服務，這一努力可能不會成功。

我們擴展現有服務的努力可能不會成功，因此，我們可能無法實現預期的收入增長率。此外，由於我們某些產品的市場仍然相對較新，因此我們在這些產品上的投資是否會為我們帶來可觀的收入還不確定。我們尋求不斷增強我們的技術平臺，包括人工智能和機器學習能力和算法，以保持和改進我們的產品和服務的質量，以保持與替代產品的競爭力，但這些努力最終可能不夠充分或不成功。此外，引入重大的平臺更改和升級可能不會成功，早期對此類新服務的興趣和採用可能不會為我們帶來長期成功或重大收入。此外，如果我們未能及早預測或識別重大技術趨勢和發展，或者如果我們沒有投入適當的資源來適應這些趨勢和發展，我們的業務可能會受到損害。

如果我們無法開發或獲取現有或新服務的增強功能和新功能，以跟上快速技術發展的步伐，我們的業務可能會受到損害。增強功能以及新的或獲得的產品和服務的成功取決於幾個因素，包括客户、管理人員和開發人員對功能、服務或增強功能的及時完成、推出和市場接受程度，以及我們整合所有產品和服務並在新市場發展足夠的銷售能力的能力。這方面的失敗可能會嚴重影響我們的收入增長，並對我們的經營業績產生負面影響。我們在開發或獲得這些增強功能和新產品和服務或有效地將它們推向市場方面可能都不會成功。

此外，對新服務或技術的時間和性質的不確定性，或對現有服務或技術的修改，或客户使用模式的變化，可能會增加我們的研發或服務交付費用，或導致我們更加依賴某些供應商。如果我們的服務不能與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們服務的需求，導致客户不滿，並損害我們的業務。

我們計劃通過戰略收購繼續發展和擴大我們的業務。我們可能無法成功地確定有吸引力的收購機會，或以從商業角度來看令我們滿意的條款進行收購。

我們業務戰略的一個主要重點是增長和擴大我們的業務，獲得技術和新的數據集，並通過收購來增強我們的產品和服務。我們尋求戰略收購的戰略可能會受到幾個風險的負面影響，包括：

我們可能無法成功識別出具有互補產品線或技術能力的公司，或能夠使我們的收入多樣化或增強我們實施業務戰略的能力的公司。

如果我們未能以可接受的條件談判收購，潛在的收購目標被競爭對手或其他競購者收購，或其他相關原因，我們可能無法成功收購公司。

我們可能會產生與收購相關的費用，包括法律、會計、諮詢和其他專業費用和支出。這類額外費用可能很大，很可能不會得到報銷，會增加任何收購的總成本，並可能轉移現有業務的財務和管理資源。

我們可能面臨被收購公司的負債和風險，我們可能無法確定或評估所有重大風險。

我們可能需要與未來任何收購相關的額外融資，而此類融資可能無法獲得，或可能對我們的資本結構產生不利影響，或受到我們資本結構的限制。

在選擇合適的收購目標的過程中，我們可能會對進入新市場的便利性、潛在利益(包括銷量、現金流、淨銷售額、成本、協同效應等)做出錯誤的假設。

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如果我們不能執行這一尋求戰略收購的戰略，可能會對我們的業務增長以及我們的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響，我們可能無法實現我們的預測。

我們可能無法從收購中實現預期的業務或財務利益，或以高效和有效的方式整合被收購的業務，或者此類收購可能轉移管理層的注意力，增加資本要求或稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們實現戰略收購預期潛在利益的能力將受到許多風險或不確定因素的影響。收購的資產、數據或業務可能無法成功整合到我們的運營中，與收購和整合相關的成本可能高於預期，我們還可能產生與收購相關的意外成本。這些成本可能會對我們的財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。我們完成的任何收購都可能受到客户、用户、開發人員、合作伙伴或投資者的負面影響，並可能對我們現有的業務關係產生不利影響。

收購和其他交易、安排和投資涉及許多風險，並可能造成不可預見的經營困難和支出，其中任何一項都可能損害我們的業務，包括：

整合運營、行政基礎設施、銷售和營銷團隊及戰略、人員、技術、數據集、服務和平臺方面的困難和成本；

收購資產或投資的潛在核銷，商譽或無形資產的減值，或與收購客户相關的潛在財務和信貸風險；

在成功銷售任何收購的服務或產品方面遇到困難；

我們的價值觀與我們被收購公司的價值觀之間的差異；

*在收購前盡職調查中未能確定重大負債或風險；

*難以留住和重新培訓被收購公司的關鍵員工，並將他們融入我們的組織結構和企業文化；

解決與我們的薪酬結構不一致的獲得性薪酬結構的困難和財務成本；

無法維持或改變與被收購企業的主要客户和合作夥伴的關係；

-挑戰轉換和預測被收購公司的收入確認政策，包括基於訂閲的收入和基於控制權轉移的收入，以及將客户對價適當分配給個別可交付成果；

將收購的技術過渡到我們現有平臺的困難和相關成本，以及客户臨時或永久接受多個平臺的問題；

*將收購的技術和平臺提升到與我們的品牌和聲譽一致的水平；

收購產品有可能影響現有產品的盈利能力；

-提高或維持所獲得技術的安全標準，使其與我們的其他服務一致；

與投資結構有關的挑戰，如在合資企業或其他多數股權投資中可能出現的治理、問責和決策衝突；

因與取得的無形資產、固定資產和遞延補償相關的金額折舊和攤銷而對我們的經營業績產生負面影響；

在我們使用現金支付收購的程度上，我們現金的其他潛在用途也受到了相應的限制；

*就我們為任何收購提供資金而產生的債務而言，此類債務對我們整體資本結構的影響，根據該債務對我們開展業務能力的任何重大限制，財務維護契約，以及在此類債務工具可轉換的範圍內對股東的稀釋；

*如果我們發行與未來收購相關的股權證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降；

*與股票薪酬相關的額外攤薄和費用；

*已取得的未賺取收入和未開賬單收入的損失；

*由於與任何收購相關的不確定性，客户購買延遲；

被收購公司的控制、程序和政策無效或不充分；

*在海外收購的情況下，遠距離、跨不同語言、文化和政治環境整合業務所造成的挑戰；

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與外國有關的貨幣和監管風險，以及進入新市場可能帶來的額外網絡安全和合規風險；

任何此類收購的税收影響和成本，包括與我們的税收結構相關的整合，以及對我們未來實現税收資產或負債能力的影響的評估；以及

包括美國司法部(DoJ)在內的政府當局出於反競爭或其他原因提出的潛在挑戰。

我們還可能決定重組、剝離或出售我們收購或投資的業務、產品或技術。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響，並可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們擁有國際業務和資產，包括在英國、比利時、澳大利亞和韓國，我們向全球客户銷售我們的產品和服務。這些國際業務給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們有國際業務，包括在英國、比利時、澳大利亞和韓國。我們在這些國家開展業務的能力可能會受到這些司法管轄區法律和法規的變化的不利影響，包括與税收、遊説、網絡安全、隱私和其他事項有關的法律和法規。此外，我們的經營業績和財務表現受到當地經濟和政治形勢的影響。我們相信，我們的業務符合所有適用的法律和法規要求。然而，這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這些規定要求我們方面增加支出和努力以確保我們遵守這些規定，以及增加税收、進口限制、進口關税或貨幣重估。在特定情況下，不能確定這些法域的法律和條例的適用情況。現行法律或協定的執行可能是零星的，法律的執行和解釋可能不一致。此外，監管機構之間高度分散，導致不確定哪些機構對特定當事人或交易擁有管轄權。

此外，我們在全球銷售我們的產品和服務，並計劃繼續擴大我們的國際業務，作為我們增長戰略的一部分。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別約有13%和11%的收入來自美國以外的地區。按地域劃分的收入是根據FiscalNote銷售實體所在的地區確定的，該地區可能與客户所在的地區不同。

我們目前的國際業務以及擴大國際業務的計劃可能會使我們面臨一些風險，包括：

*與擁有多個國際業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本增加；

外國客户在合同談判中提出的獨特條款和條件；

付款週期較長，執行合同和收回應收賬款困難；

-需要為國際客户本地化我們的產品和服務；

*外國監管要求的變化；

*增加對貨幣匯率波動的風險敞口；

--高度通貨膨脹的國際經濟體；

遵守與數據安全和個人信息保護有關的各種外國法律和法律標準的負擔和費用，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)以及英國和亞太地區的類似隱私法規；

遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他反腐敗法規，特別是在新興市場國家；

*國際工作人員遵守美國普遍接受的會計做法，包括遵守我們的會計政策和內部控制；

取消貿易協定、税收和其他貿易壁壘；

*增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

一些國家對知識產權的保護力度較弱；

建立多種可能重疊的税制；

在我們開展業務的每個司法管轄區，各自的當地法律和法規對我們的業務的適用情況；

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政府制裁可能會干擾我們向特定國家銷售產品的能力；

防止流行病或新冠肺炎等流行病對我們運營造成的幹擾；以及

國外的政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和普遍的安全關切。

隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。這些風險中的任何一個都可能損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售額，對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們在我們的訂閲協議期限內確認收入，因此，在實現當前銷售或取消報告收入的影響方面往往存在滯後，我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們通常在合同期限內按比例確認收入，合同期限通常為一到三年。因此，我們的大部分季度收入都來自前幾個時期簽訂的合同。在認識到當前銷售或取消在我們報告的收入中的影響方面往往存在滯後，因為我們在安排期限內確認收入。由於這種滯後效應，任何季度新合同的減少可能不會影響我們該季度的運營結果，但可能會減少我們未來幾個季度的收入。此外，在任何季度續簽或不續簽合同的時間可能只會影響我們未來幾個季度的財務表現。例如，在一個季度末不續簽合同對該季度的收入影響很小，但會減少未來幾個季度的收入。因此，我們產品和服務銷售額大幅下降的影響可能不會反映在我們的短期經營業績中，這將使這些報告的業績不太能反映我們未來的財務業績。相比之下，季度初發生的不續簽可能會對該季度的收入產生重大負面影響，我們可能無法用同一季度簽訂的新合同的收入來抵消此類收入的下降。此外，我們可能無法調整成本以應對收入減少。這些因素可能會導致我們的運營結果和現金流大幅波動，可能會使投資者難以預測我們的業績，可能會阻止我們達到或超過研究分析師或投資者的預期，進而可能導致我們的股價下跌。

我們的銷售週期是可變的，取決於我們無法控制的因素，可能會導致我們在創造收入之前花費大量的時間和資源。

我們產品和服務的典型銷售週期是漫長的、不可預測的，可能會受到我們無法控制的因素的幹擾，而且通常需要我們客户組織中的大量員工進行購買前評估。我們的銷售努力包括教育我們的客户關於我們的產品和服務的使用和好處。潛在客户通常在購買前進行嚴格的決策和評估過程，向新客户銷售涉及廣泛的客户盡職調查和推薦人調查。我們在銷售工作上投入了大量的時間和資源，但沒有任何保證我們的努力會產生銷售。即使我們成功地完成了銷售，我們也可能要到銷售週期的很晚才能預測初始訂閲安排的規模。

如果我們高估了整個潛在市場的規模，我們未來的增長速度可能會受到限制。

很難準確估計企業信息服務以及法律和監管信息市場的規模，也很難肯定地預測我們的服務市場的增長速度。雖然我們的市場規模估計是真誠的，並基於我們認為合理的假設和估計，但這一估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，我們未來的增長潛力可能會低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴包括公共來源在內的第三方提供數據、信息和其他產品和服務，我們與這些第三方的關係可能不成功或可能發生變化，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的產品和服務依賴於從第三方提供商和公共來源獲得的數據、信息和服務。此類數據、信息和服務可供我們的客户使用或集成以供我們的客户使用

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通過我們和第三方服務提供商提供的信息和技術解決方案。我們與第三方供應商有商業關係，這些供應商的能力與我們自己的能力互補，在某些情況下，這些供應商也是我們的競爭對手。這些供應商，特別是我們的競爭對手的優先事項和目標可能與我們的不同，這可能使我們容易受到意外的價格上漲、不利的許可條款和其他不利情況的影響。與此類第三方提供商的協議會定期提出續訂或重新談判，此類談判可能會導致不同的權利和限制，這可能會影響或取消我們客户對內容的使用。此外，隨着我們市場中產品和服務的數量增加，這些產品和服務的功能進一步與第三方產品和服務重疊，我們可能會越來越多地受到第三方的索賠，即我們的產品和服務侵犯了該方的知識產權。此外，目前不是我們競爭對手的供應商可能會成為競爭對手，或在未來被競爭對手收購或與競爭對手合併，任何這些都可能減少我們獲得這些公司提供的信息和技術解決方案的機會。如果我們不能保持與第三方提供商的關係或從中獲得預期利益，或者如果我們的大量第三方提供商或任何關鍵服務提供商撤回他們的服務，我們的競爭力可能會降低，我們向客户提供產品和服務的能力可能會受到負面影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能獲得和維護準確、全面或可靠的數據，或者如果我們產生的專家分析包含任何重大錯誤或遺漏，我們可能會對我們的產品和服務的需求減少。

我們的成功取決於客户對我們數據的深度、廣度和準確性的信心。建立和維護準確數據的任務具有挑戰性，成本也很高。我們數據的深度、廣度和準確性使我們有別於競爭對手。如果我們的數據，包括我們從第三方獲得的數據以及我們的數據提取、結構和分析不是最新的、準確的、全面的或可靠的，或者如果我們產生的任何專家分析包含重大錯誤或遺漏，客户可能會有負面體驗，這反過來會降低客户續訂或升級訂閲的可能性，我們的聲譽可能會受到損害，從而增加獲得新客户的難度。

我們引入新特性、集成、功能和增強功能的能力依賴於足夠的研發資源。如果我們沒有為我們的研發努力提供足夠的資金，或者如果我們的研發投資沒有轉化為對我們產品和服務的實質性改進，我們可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發或收購併實施我們產品和服務的新功能、集成和功能。隨着我們進一步擴大和多樣化我們的能力，以滿足更多的應用和市場，這一點尤其正確。保持充足的研究和開發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場需求是至關重要的。如果我們由於某些限制而無法在內部開發功能、集成和功能，例如員工離職、管理能力不足或缺乏其他研發資源，我們的業務可能會受到損害。

此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們遇到延遲，從我們產生與研發相關的費用到我們能夠提供引人注目的功能、集成、功能和增強並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間的時間。在開發週期開始後，對我們正在開發的功能、集成、功能或增強的預期需求可能會減少，但我們仍無法避免與開發任何此類功能、集成、功能或增強相關的大量成本。此外，我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這可能會影響這些研發週期的長度，從而進一步延遲或阻止我們的功能、集成、功能和增強功能的開發、引入或實施。如果我們在研發上花費了大量資源，而我們的努力沒有成功地引入或改進具有競爭力的功能、集成和功能，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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此外，我們的競爭對手可能會在各自的研發項目上投入更多資金，或者可能被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目，或者我們的競爭對手在研發活動中可能會更有效率或更有成效。我們可以期待在計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、數據匹配、數據過濾、數據預測和其他數據庫技術以及互聯網的使用方面不斷改進。這些改進，以及客户偏好或監管要求的變化，可能需要改變用於收集和處理我們的數據的技術。如果我們不能保持足夠的研發資源，或不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，將會給這些競爭對手帶來優勢，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的定價和產品捆綁策略可能無法滿足客户的價格預期，或者可能對我們的收入產生不利影響。

對我們產品和服務的需求通常對價格很敏感。我們對產品和服務進行定價和捆綁的方法已經並可能繼續對我們的收入和利潤率產生重大影響。此外，我們競爭對手的定價和營銷策略超出了我們的控制，可能會對我們的定價策略的結果產生重大影響。如果我們未能滿足客户的價格預期或開發出有吸引力且易於銷售的產品捆綁包，或者如果我們無法在競爭對手採取激進的定價策略或其他競爭活動時有效地與他們競爭，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

增加對向客户提供同等價值的免費或相對便宜的信息源的可訪問性，可能會減少對我們產品和服務的需求。

近年來，提供免費或相對便宜的信息的公共來源越來越多，特別是通過互聯網，這一趨勢預計將繼續下去。例如，美國國會、州立法機構、歐盟和其他聯邦、州、地方和外國政府和監管機構增加了免費公開的信息量。免費或相對便宜的公共信息來源可能會減少對我們產品和服務的需求，如果這些信息來源變得更容易搜索、消化和操作，而不需要像我們這樣的技術來構建結構。如果我們的客户選擇使用這些公共資源來替代我們的產品或服務，我們的運營結果將受到不利影響。

規模更大、資金更雄厚的公司可以獲得大量資源、大量數據或數據收集方法，以及先進的技術，這些公司可能會改變它們的商業模式，成為我們的直接競爭對手。

彭博、湯森路透、RELX、MSCI、Gartner和標準普爾等相關行業的公司可能會選擇與我們競爭，並立即獲得更多資源和品牌認知度。我們無法預測這樣一個潛在的競爭對手能夠以多快的速度創造出會從我們手中奪走大量市場份額，甚至在質量上超過我們的產品或服務的產品或服務。資金雄厚的大型競爭對手進入我們的領域可能會減少對我們產品和服務的需求，或者降低我們向新客户或現有客户要求的訂閲續訂或升級的價格，從而對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

如果我們不能保護和維護我們的品牌，我們吸引和留住客户的能力將受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們開發或收購了一系列品牌，這些品牌對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們相信，以經濟高效的方式維護和推廣我們的品牌，對於擴大我們的客户基礎和留住我們的現有客户至關重要。維護、推廣和定位我們的品牌和我們業務的聲譽將取決於我們提供有用、可靠、安全和創新的產品和服務、維持信任和提供一致、高質量客户體驗的能力。

我們可能會引入或更改客户不喜歡的功能、產品、服務、隱私做法或服務條款，這可能會對我們的一個或多個品牌產生實質性的不利影響。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務可能會受到實質性和不利的損害。

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損害我們品牌的原因有很多，包括我們或我們的合作伙伴和服務提供商未能滿足對服務和質量的期望、有關客户政府事務策略的信息保護不足或濫用、個人身份信息、合規失敗和索賠、監管查詢和執法、謠言、訴訟和其他索賠、我們的合作伙伴、員工或其他交易對手的不當行為，以及實際或認為未能充分滿足我們各利益相關者對環境、社會和治理(ESG)的期望，任何這些都可能導致聲譽受損和客户流失。

對我們行業或我們公司的任何負面宣傳、我們產品和服務的質量和可靠性、我們的合規和風險管理流程、我們產品和服務的變化、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管許可和基礎設施，以及我們客户對我們產品或服務的體驗，都可能對我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響。如果我們不能成功地保持強大和值得信賴的品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們有很大一部分收入來自美國和外國政府機構以及其他受到嚴格監管的組織，這些機構面臨着許多挑戰和風險。

我們收入的一部分來自與政府組織(主要但不只是美國)的合同，我們相信我們業務的成功和增長在一定程度上將取決於增加更多的公共部門客户。然而，來自政府機構的需求往往是不可預測的，我們不能保證我們能夠保持或增加來自公共部門的收入。對政府實體的銷售會受到銷售給其他客户時不存在的大量額外風險的影響，包括：

與向其他客户銷售相比，向政府機構銷售可能更具競爭力、成本更高、更耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證此類努力將產生銷售；

美國、歐洲或其他可能適用於我們網絡的政府認證和審計要求，包括美國的聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)，通常很難獲得和維護，而且成本高昂，如果不這樣做，將限制我們向政府客户銷售產品的能力；

*政府對我們產品的需求和付款可能受到公共部門預算週期、資金授權、管理部門的變化、政府機構支出模式的轉變、政府撥款或其他行政程序的延遲、政府停擺或其他考慮因素的影響，例如對國內供應商的偏愛，而不是那些擁有大量外國少數股權投資的供應商，如我們的供應商，特別是在贖回水平顯著的情況下；

-政府定期調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致罰款、民事或刑事責任、進一步調查、損害我們的聲譽，並禁止進一步的政府業務；

政府經常要求與我們的標準客户安排不同的合同條款，包括可能導致這些客户獲得比標準商業合同下預期的更廣泛的產品權利的條款，以及允許提前終止的條款；以及

各國政府可能要求更好的定價條款，並公開披露此類定價條款，這可能會損害我們與非政府客户談判定價條款的能力。

任何政府合同或分包合同的損失或大幅削減，無論是由於我們的業績，還是由於政府資金或行政程序的中斷或變化，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們必須遵守與公共部門(包括美國聯邦、州和地方政府組織)簽訂、管理和履行合同相關的法律法規，這些法律法規會影響我們和我們的渠道合作伙伴與政府機構開展業務的方式。向美國政府銷售我們的產品，無論是直接或通過渠道合作伙伴，也會使我們受到某些監管和合同要求的約束。如果我們或我們的渠道合作伙伴未能遵守這些要求，我們可能會受到調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，美國司法部和總務管理局(GSA)過去曾根據《虛假索賠法》和其他與定價和折扣做法有關的法規以及遵守

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銷售給聯邦政府的GSA合同的某些條款。美國司法部和GSA繼續積極追查此類索賠。違反某些監管和合同要求也可能導致我們被暫停或禁止未來的政府合同。這些結果中的任何一個都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何不能應對這些風險和挑戰的行為都可能降低我們的商業利益，或者以其他方式阻止我們向政府機構銷售我們產品的訂閲。

我們在某些立法和其他政府關係事務上為客户提供幫助，這些活動可能被視為遊説活動。

在某種程度上，我們的服務可能是根據聯邦、州、當地或外國法律構成“遊説”的活動，我們或我們的一些子公司可能必須根據此類適用法律進行註冊。此外，一些州還有所謂的採購遊説規定，要求在某些銷售活動中與政府官員互動的銷售人員也要登記為説客。遊説法通常要求及時提交定期財務報告和其他報告，並禁止遊説者及其附屬機構進行某些類型的捐款、禮物和其他支出。任何不註冊或不遵守適用法規的行為都可能使我們、我們的員工、高級管理人員和董事受到民事或刑事處罰。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着文化的發展而保持和發展我們的文化，包括通過收購，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的產品和服務的批判性促進了我們員工的使命感和成就感。我們投資於建立強大的企業文化，並相信這是我們最重要的競爭優勢之一。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們繼續成長和發展，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。此外，隨着我們的業務在全球變得更加分散，我們可能會發現，跨地區保持我們的企業文化越來越困難。如果我們不能保持我們的企業文化，或者如果我們無法留住或聘用關鍵人員，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們依賴於高技能人員的表現，包括我們的管理層和其他關鍵員工，而失去一名或多名此類人員或大量團隊成員可能會損害我們的業務。

我們相信，我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於高級管理層和關鍵人員，包括我們的聯合創始人的努力和才華。有時，我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們可能無法留住高級管理人員或其他關鍵員工，如果他們中的任何人離開，我們可能無法及時更換這些人員。失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。

如果我們不能有效地保持和發展我們的研發團隊，擁有頂尖人才，包括接受過人工智能、機器學習和先進算法培訓的員工，我們可能無法繼續提高我們的人工智能能力，我們的收入和其他運營結果可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵擁有人工智能、機器學習和先進算法方面的技術技能的高技能員工、軟件工程師和其他員工的能力，這些技能將使我們能夠提供有效的產品和服務。在我們的行業中，對高技能員工的競爭非常激烈，特別是在人工智能和數據科學領域，能夠獲得更多實質性資源的大公司正在積極追逐這樣的頂尖人才。

我們可能無法吸引或留住對我們的成功至關重要的高技能人才，這可能會阻礙我們跟上行業創新和技術變革的能力，或者導致我們的主要客户關係受到損害，失去關鍵信息、專業知識或專有知識，以及意想不到的招聘和培訓成本。失去這些關鍵員工的服務可能會使我們的業務更難成功運營，更難實現我們的業務目標。

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美國和我們運營的其他司法管轄區的監管機構可能會限制我們開發或實施我們專有技術的能力，和/或可能取消或限制我們專有技術的保密性，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們繼續開發和實施我們的專有技術，並對這項技術保密的能力。現有法規、其解釋或實施或新法規的更改，包括與從第三方獲取和提取數據相關的更改，可能會阻礙我們使用該技術，或要求我們向其他人(包括我們的競爭對手)披露我們的專有技術，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

在我們的平臺中使用人工智能(包括機器學習)的問題可能會導致聲譽損害或責任。

人工智能支持或集成到我們的一些平臺中，是我們業務中一個重要的、潛在的增長元素。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。此外，人工智能算法可能存在缺陷，數據集可能不足、質量較差或包含有偏見的信息。此外，我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助生產的建議、預測或分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。此外，一些人工智能場景可能會出現倫理問題。儘管我們的技術和商業實踐旨在緩解其中許多風險，但如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題的據稱或實際影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會經歷品牌或聲譽損害。

如果不能有效地優化我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎、擴大與現有客户的接觸以及使市場更廣泛地接受我們的產品和服務的能力。

我們能否擴大客户基礎，擴大與現有客户的接觸，並使我們的產品和服務獲得更廣泛的市場接受，將在很大程度上取決於我們優化營銷和銷售運營的能力。我們計劃將大量資源投入到銷售、營銷和需求生成團隊和計劃中，包括各種在線營銷活動以及基於賬户的定向廣告。我們還打算將重點放在交叉銷售和追加銷售上，以擴大我們在現有客户中的業務。這些努力的成效隨着時間的推移而有所不同，今後也可能有所不同。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源，如果他們不能吸引更多的客户，我們的業務將受到損害。如果我們的領先地位產生方法不能使我們的產品和服務被更廣泛的市場接受，我們將無法實現這一戰略的預期好處，我們的業務將受到損害。

我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，將面臨激烈的競爭。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。新員工需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率。我們最近的招聘可能不會像我們預期的那麼快，如果真的有的話，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，特別是如果我們繼續快速增長，我們的銷售隊伍中的新成員將相對缺乏與我們合作的經驗，我們的產品和服務以及我們的商業模式。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，我們的銷售人員不能及時達到顯著的生產力水平，或者我們的銷售人員不能成功地獲得新客户或擴大現有客户的使用，我們的業務將受到損害。

任何未能為我們的客户提供高質量的支持、專業服務、信息和分析的行為都可能損害我們與客户的關係，從而損害我們的業務。

一旦部署了我們的產品和服務，我們的客户有時會要求諮詢和培訓，以幫助他們將我們的產品和服務集成到他們的業務中，並依賴我們的客户支持人員來解決問題和

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充分實現我們的產品和服務所提供的好處。我們提供有效客户支持的能力在很大程度上取決於我們能否吸引、培訓和留住在使用我們這樣的雲解決方案支持和維護客户方面具有經驗的合格人員。我們的客户數量顯著增長，這可能會增加對與我們的產品和服務相關的培訓、支持和維護的需求，並給我們的客户支持團隊帶來額外的壓力。如果我們無法提供足夠的高質量培訓、集成和維護資源，我們的客户可能無法有效地將我們的產品和服務整合到他們的業務中，或者無法從我們的產品和服務中實現足夠的商業價值來證明進一步使用我們的產品和服務是合理的，這可能會影響我們未來的財務業績。我們可能無法做出足夠快的響應，以適應客户對技術支持或維護幫助需求的短期增長。我們也可能無法修改我們維護服務和技術支持的未來、範圍和交付，以與競爭對手提供的技術服務的變化競爭。

在沒有相應收入的情況下，客户對支持和專業服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營業績產生負面影響。此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並支持我們的全球客户基礎，我們需要能夠繼續提供高效的支持和有效的維護，以滿足全球客户的規模需求。我們吸引新客户的能力高度依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能保持高質量的支持服務，或市場認為我們沒有為客户保持高質量的支持服務，都會損害我們的業務。

我們的某些客户依賴於研究、新聞和分析等形式的高質量信息。我們能否在客户期望的水平上提供這些服務取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力。此外，對於這些服務中的某些服務，我們的人員可以通過定期新聞畫廊和每日新聞畫廊獲得進入美國國會的特殊訪問權限。如果出於任何原因限制或限制此類訪問，我們獲取某些信息的能力將受到阻礙，此類事件可能會對我們的客户對我們服務價值的看法產生負面影響，從而潛在地影響收入。

我們的業務面臨許多法律和監管風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們運營的不同司法管轄區，我們受到不同的、有時甚至相互衝突的法律和法規的約束。在某些司法管轄區，我們可能會受到國家、州、地方或市政法律和法規的約束，這些法律和法規在適用或執行方面不明確，或者我們認為無效或不適用。這可能會限制或限制我們的業務運營方式，增加我們的運營成本，並減少我們的客户數量，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和實質性的損害。此外，現有或新的法律和法規可能使我們承擔重大責任，包括遵守這些法律和法規所需的鉅額費用，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們已經揹負了大量債務，其中一些債務是以我們幾乎所有的資產為抵押的，未來可能會產生額外的債務。我們在這種債務下的付款義務可能會限制我們的可用資金，我們債務協議的條款可能會限制我們經營業務的靈活性。

截至2022年12月31日，我們的本金總額為1.643億美元，其中1.506億美元由我們的幾乎所有資產擔保，1370萬美元無擔保。

在完成業務合併的同時，我們的全資間接子公司FiscalNote，Inc.簽訂了一項新的優先擔保定期貸款安排(“新高級定期貸款”)，提供高達1.5億美元的債務本金總額，按修訂條款對完成合並前未償還的某些債務進行再融資，以及在我們滿足某些條件以獲得可用時，可能增加的高達1.00億美元的貸款安排。

新的高級定期貸款需要每月支付現金利息。從2025年8月15日開始，我們還將被要求在2027年7月15日到期日之前每月支付約310萬美元的本金(不包括從未承諾增量貸款安排中提取的任何金額，截至2022年12月31日，我們尚未從未承諾增量貸款安排中提取)。到期日，我們將被要求償還當時未償還的餘額。因此，我們未來運營現金流的一部分將被要求支付債務的利息和本金。這種支付將減少我們可用於營運資本、資本的資金

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這會限制我們為營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，從而限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，並阻止我們在商機出現時利用它們。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來將獲得足夠的資金，使我們能夠及時支付所需的債務，或為我們的運營提供資金。

根據我們的新高級定期貸款，我們和我們的某些子公司受到財務維護契約和限制性契約的限制，這些契約限制了我們的業務和運營，包括限制產生額外的債務和留置權，限制某些合併、合併和出售資產，以及限制支付股息或分派。我們可能無法履行任何可能導致新高級定期貸款違約的財務維持契諾及/或限制性契諾(見第II部分第8項“附註9-債務”)。未來，我們獲得的任何債務融資可能會涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本來尋找商業機會，包括潛在的收購或資產剝離。根據我們的債務安排，任何違約都可能要求我們立即償還或再融資此類債務。在這種情況下，我們可能無法按合理的條款償還我們的債務或對該等債務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

我們最近在一份於2023年1月27日提交的有關收購蜻蜓眼有限公司(“蜻蜓”)的8-K表格的現行報告中宣佈，公司向交易中的合資格賣方發行了本金總額約900萬英鎊的可轉換票據(“蜻蜓可轉換票據”)。蜻蜓可換股票據的息率為年息8.0釐，以實物形式派息。在每一張蜻蜓可轉換票據的有效期內，其本金和應計利息將在以下情況下轉換為公司的A類普通股：

*自發行之日起18個月(“發行日”)起，持有人可選擇以A類普通股每股10.00美元的初始轉換價格(“轉換價格”)進行轉換；

*自發行日起18個月起，持有蜻蜓可換股票據未償還本金總額至少大部分的持有人可選擇按換股價將所有蜻蜓可換股票據的本金總額及其應計利息轉換為A類普通股；

*在某些限制的情況下，如果公司A類普通股在2023年8月2日之後的任何連續五個交易日的VWAP超過每股11.50美元，公司可以選擇按轉換價格將全部蜻蜓可轉換票據轉換為公司A類普通股；以及

*在2023年8月2日之後，公司可選擇將蜻蜓可轉換票據轉換為A類普通股，每股價格相當於公司A類普通股的當前VWAP。

此外，吾等最近在一份於2023年1月27日提交的8-K表格現行報告中宣佈，吾等與GPO FN Notehold LLC(“爭議貸款人”)訂立條款説明書，發行初始本金為46,794美元的附屬可轉換本票(“新票據”)，該票據將按7.50%的年利率計息，以了結爭議貸款人就業務合併而收到的A類普通股股份數目所提出的若干申索。如果我們成功談判並達成與此類可轉換票據相關的最終協議，我們的總槓桿將增加，該票據可能會在未來的轉換事件中稀釋我們現有股東的權益。

我們不時涉及日常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。我們可能捲入的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。

我們過去一直、將來也可能參與客户、僱員、貸款人、商業合作伙伴、競爭對手或政府機構的私人訴訟、調查和各種其他法律程序，其中包括與不當行為、代位權、僱傭或與勞動有關的糾紛，如錯誤終止僱傭、協助、誘使或參與違反限制性契約、員工的保密或保密義務、消費者投訴、與客户或供應商的合同糾紛。

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與第三方的糾紛和監管調查。任何此類訴訟、調查和法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且可能代價高昂。例如，我們可能無法成功地與有爭議的貸款人就其索賠達成最終文件，即使這樣做花費了大量的時間和費用。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間、代價高昂，並損害我們的聲譽，並可能需要大量的管理時間和公司資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成任何和解安排，我們可能面臨金錢損害，或被迫改變其經營業務的方式，或限制其與潛在客户或員工的招攬，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的預測和關鍵業績指標受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響。因此，我們的財務和經營結果可能與我們的預期大不相同。

我們在一個快速變化和競爭激烈的行業中運營，其對關鍵運營指標的預測和計算受到我們管理層對我們行業所做的風險和假設的影響。經營業績很難預測，因為它們通常取決於許多因素，包括我們面臨的競爭，以及我們在通過提供產品和服務創造持續收入的同時吸引和留住客户的能力。此外，我們的業務及其創造收入的能力可能會受到客户支出和投資減少的影響，這些因素可能是難以預測的。我們可能無法及時採取措施，彌補任何意外的收入缺口。這些因素中的任何一個都可能導致我們在特定季度的運營業績高於或低於預期，這使得制定準確的預測和預算具有挑戰性。因此，我們可能會大幅低於我們的預測和預期，包括我們的關鍵運營指標，這可能會導致我們的股價下跌，投資者對我們失去信心，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

本文中包含的市場機會估計和增長預測基於第三方發佈的數據以及內部生成的數據和假設，這些數據和假設會受到重大不確定性和侷限性的影響，並基於可能被證明不準確、可靠或完整的假設和估計。我們沒有獨立核實任何第三方信息，也不能保證其準確性或完整性。雖然我們相信我們的市場規模估計是合理的，但這樣的信息本質上是不準確的。即使我們參與競爭的市場達到本文預測的規模和增長，我們的業務也可能因各種原因而無法增長，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們在受限許可下使用任何“開源”軟件可能：(I)根據我們選擇的商業條款，對我們的專有代碼的某些元素進行許可和商業化的能力產生不利影響；(Ii)導致我們的商業祕密或與我們的專有代碼的某些部分相關的其他知識產權的損失；以及(Iii)使我們面臨訴訟和其他糾紛。

在開發我們的產品和服務時，我們已將某些第三方“開源”軟件(“OSS”)或修改後的OSS納入我們專有代碼庫的元素中。一般而言，這個開放源碼軟件已經被納入並按照“許可的”開放源碼軟件許可證使用，這些許可證旨在與我們對我們自己的專有代碼庫的使用和商業化相兼容。然而，我們也在受限的開放源碼軟件許可證下合併和使用了一些開放源碼軟件。根據這些限制性的開放源碼軟件許可證，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的某些元素的源代碼，這些元素：(I)以某種方式併入開放源碼軟件或修改後的開放源碼軟件；以及(Ii)已被傳達或分發給公眾，或與公眾互動。儘管我們監控我們對OSS的使用，但除了我們知道的OSS的使用之外，OSS還存在被無意或不允許地納入我們的軟件的風險，包括我們的開發人員或服務提供商。在某些情況下，我們可能需要確保我們專有軟件的元素按照相關開放源碼軟件許可證中規定的條款或免費向公眾許可。這可能允許競爭對手在相對不受限制的基礎上使用我們專有軟件的某些元素，或者以更低的成本開發類似的軟件。此外，開源許可方一般不為其開源軟件提供擔保，開源軟件可能包含我們必須積極管理或打補丁的安全漏洞。我們可能有必要投入大量資源，在受限的OSS許可證下糾正我們對OSS的使用，例如通過設計替代或變通代碼。

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開源軟件許可證的類型越來越多，其中許多許可證下的條款不明確或不明確，美國或外國法院尚未對其進行解釋，因此，此類許可證對我們業務的潛在影響並不完全清楚或無法預測。因此，這些許可證可能會被解釋為可能會對我們將自己的專有代碼商業化的能力施加意想不到的條件或限制(特別是我們的專有代碼中包含操作系統或修改後的操作系統的元素)。此外，我們可能會受到訴訟或索賠，挑戰我們對開源軟件的使用或對開源許可條款的遵守。如果在這些訴訟或索賠中敗訴，我們可能面臨知識產權侵權或其他責任，被要求向第三方尋求昂貴的許可以繼續使用第三方IP，被要求重新設計我們專有代碼庫的元素(例如為了避免第三方知識產權侵權)，停止或推遲使用我們專有代碼庫的侵權方面(例如如果重新設計不可行)，或者以源代碼形式披露和提供我們專有代碼的某些元素。任何這種重新設計或其他補救措施都可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成任何此類重新設計或其他補救措施。

更廣泛地説，使用開放源碼軟件可能會引起比使用商業獲得的軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常限制他們對使用開放源碼軟件的責任，並且不提供關於使用開放源碼軟件的支持、保證、賠償或其他合同保護，而這些通常是在商業獲得的軟件的背景下提供的。

上述任何一項都可能對我們專有代碼庫的某些元素的價值以及其在此類代碼庫中針對第三方執行其知識產權的能力產生不利影響。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在我們的數據或技術中充分獲取、維護、保護和執行我們的專有和知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的許可方在獲得和維持有效的知識產權保護方面的成功。我們可能在充分保護我們的知識產權方面不成功。我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的知識產權申請。任何未能獲得或維護專利和其他知識產權保護的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的成功和競爭能力依賴於我們的專有技術、知識產權和服務。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和其他與我們有關係且可能接觸到我們研發成果的保密或其他可保護方面的人以及商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合保密和保密協議，以保護我們的專有權利。我們不能保證員工、顧問或其他各方遵守保密、保密或發明轉讓協議，也不能保證此類協議將有效地控制對我們的產品和服務、或我們的產品和服務的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，我們可能會受到第三方的索賠，對我們在我們視為自己的知識產權的所有權權益或發明權提出質疑，例如，基於其與員工或顧問的協議無效或與將發明轉讓給另一僱主、前僱主或另一人或實體的先前或相互競爭的合同義務相沖突。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和服務相當或更好的產品和服務。此外，某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現，或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨法律或實踐障礙來執行我們的合法權利。

我們的專利、商標和其他知識產權的註冊申請可能不會被批准。儘管我們在業務過程中與各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求和獲得專利保護的能力。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護，並且根據某些司法管轄區的法律，專利或其他知識產權可能無法獲得或範圍受到限制。也有可能的是，在獲得專利保護之前，我們將無法識別我們開發的可申請專利的方面。此外，我們獲得和保持的能力

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有效和可執行的專利在一定程度上取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許其發明比現有技術可申請專利。

此外，我們在很大程度上依賴商標來建立和維護我們品牌的完整性。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈不可執行，或被確定為侵犯或侵犯其他知識產權。我們可能無法充分保護或成功執行我們對這些商標和商號的權利。

現行法律可能沒有為我們的數據或技術提供足夠的保護。此外，與互聯網相關業務中專有權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定和不斷演變的，這些標準的變化可能會對我們專有權利的生存能力或價值產生不利影響。根據某些司法管轄區的法律，某些許可證條款可能無法強制執行某些許可條款，以防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的技術、或我們的技術的某些方面或我們的數據。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，一些外國的知識產權執法機制可能不足。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的數據或技術，或我們的數據或技術的某些方面的風險可能會增加。此外，競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會未經授權訪問我們的數據和技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利，我們可能能夠也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了維護我們的知識產權，訴訟一直是必要的，將來也可能是必要的。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行其知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和服務的進一步銷售或實施，損害我們產品和服務的功能，推遲新功能、集成和功能的推出，導致我們替換劣質或成本更高的技術，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的功能、集成和功能，並且我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

我們未來可能會被第三方起訴各種索賠，包括涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯專有知識產權的行為。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他專有知識產權的情況下運營的能力。這通常被稱為擁有“經營自由”。由於我們只進行了與第三方專利申請和出版物相關的例行搜索，而沒有進行深入的自由操作搜索，這既耗時又昂貴，因此我們可能不知道第三方可能聲稱我們當前的產品和服務侵犯了已頒發的專利，這可能會嚴重損害我們將當前或任何未來的產品和服務商業化的能力。即使我們勤奮地搜索第三方知識產權，尋找我們當前或任何未來產品和服務可能侵犯的知識產權，我們也可能無法成功找到我們當前或任何未來產品和服務可能侵犯的知識產權。如果我們無法確保並保持運營自由，第三方可能會阻止我們將當前或未來的產品和服務商業化。在我們的市場上，有相當多的專利和其他知識產權開發活動，基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟，在基於互聯網的行業中經常發生。我們可能會收到第三方的通信，包括執業實體和非執業實體，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。

此外，我們可能會被第三方起訴違約、誹謗、疏忽、不正當競爭，或專利、版權、商標或其他知識產權侵權、挪用或其他侵權行為，或基於其他理論的索賠，這些可能會也可能不會毫無根據地提出。我們也可以根據我們的網站和其他渠道通過鏈接到其他網站或我們網站或其他網站上的信息可訪問的內容進行索賠

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第三方提供的渠道或聲稱我們未經許可從第三方網站收集信息違反了某些聯邦或州法律或網站的使用條款。我們還可能被指控收集或提供某些信息違反了與隱私或數據保護有關的法律或法規。在美國和國際上，對知識產權主張的辯護和起訴、幹預訴訟以及相關的法律和行政訴訟都涉及複雜的法律和事實問題。因此，這類訴訟程序宂長、費用高昂、耗時長，其結果極不確定。我們可能會捲入曠日持久且代價高昂的訴訟，以確定他人專有權利的可執行性、範圍和有效性，或確定我們是否擁有與他人知識產權有關的運作自由。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們當前和任何未來的產品或服務。我們也可以選擇加入這樣的許可證，以解決懸而未決或受到威脅的訴訟。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付鉅額版税和其他費用。我們可能會被迫停止將侵權產品或服務商業化，包括通過法院命令。此外，我們可能會被判承擔金錢損失的責任，這可能是重大的。如果我們被發現故意侵犯第三方專利，我們可能被要求支付三倍的損害賠償金和律師費。侵權的裁決可能會阻止我們在具有商業重要性的司法管轄區將我們計劃的產品或服務商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。

即使我們成功地對知識產權索賠進行抗辯，與此類索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。

此外，我們與我們的一些客户、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議可能要求我們在這些當事人捲入侵權索賠(包括上述類型的索賠)的範圍內為其辯護或賠償。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係有利的話。如果這些索賠中的任何一項成功或達成和解，我們可能被迫代表我們的客户、供應商或其他實體支付損害賠償或和解款項，或可能被要求獲得許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的產品或服務。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，個人數據可能的所有權存在潛在問題，受到不斷變化的監管監督。由於任何針對我們涉嫌侵權的索賠，我們的技術可能會受到禁令的約束，我們可能會被要求支付損害賠償金，或者我們可能必須尋求許可證才能繼續某些操作(可能無法以合理的條款獲得，如果根本沒有)，所有這些都可能會顯著增加我們的運營費用，或者可能要求我們限制我們的業務活動，限制我們交付產品和服務和/或產品和服務的某些功能、集成和功能的能力。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，和/或導致它改變我們的產品或服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們的許多訂閲協議要求我們賠償客户的第三方知識產權侵權索賠，因此我們任何被指控的侵權行為導致對此類客户的索賠都會增加我們的責任。

由於收購其他公司，我們面臨的與各種索賠相關的風險，包括知識產權的使用，可能會增加。例如，我們可能對知識產權的開發過程或為防範被收購公司或技術的侵權風險而採取的謹慎措施的可見性較低。此外，第三方可能在我們獲取了在此類收購之前未被主張的技術之後提出侵權和類似或相關的索賠。

我們受到制裁、反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

在我們開展活動的國家，我們必須遵守美國《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他反腐敗和反洗錢法律。

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由於我們業務的國際範圍，我們必須在我們開展業務的每個司法管轄區遵守這些法律。此外，許多反賄賂和反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》，都有長臂法規，可以將這些法律的適用範圍擴大到我們在世界各地的業務。因此，我們必須產生鉅額運營成本，以支持我們在業務各個層面持續遵守反賄賂和反腐敗法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到重罰。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。隨着我們增加國際和公共部門的銷售和業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品和服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能保證我們的所有員工和代理都會遵守我們的政策和適用的法律，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為，可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律，可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。

我們可能會受到外幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的國際銷售通常以外幣計價，隨着我們擴大國際業務，這些收入可能會受到匯率波動的重大影響。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們的經營業績可能會受到與重估某些貨幣資產和負債餘額相關的交易收益或虧損的影響，這些資產和負債餘額以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價。此外，外幣匯率的重大和不可預見的變化可能導致我們無法實現所述的收入和營業收入預期，這可能對我們的股票價格產生不利影響。我們將繼續經歷外幣匯率的波動，如果這是實質性的，可能會在我們擴大國際業務的過程中損害我們的收入或經營結果。

我們已經與第三方簽訂了某些許可協議和其他戰略關係。這些協議和關係可能不會繼續下去，我們可能無法成功達成其他類似的協議和關係。如果我們未能維持目前的許可協議或建立新的關係，可能會導致收入損失，損害我們的業務和財務狀況，或者我們無法使用適用第三方許可給我們的知識產權。

我們已經從第三方獲得了我們技術的某些組件的許可，並在一定程度上依賴於此類許可，以成功開發某些技術、產品和服務並將其商業化。我們某些產品和服務的成功可能取決於與我們的第三方許可合作伙伴保持成功的關係。如果此類許可協議提前終止，或者如果我們違反任何許可條款或以其他方式未能維護此類許可，我們可能會失去提供使用此類許可的某些產品和服務的能力。如果沒有有效的工作説明書，為方便起見，交易對手可能有權終止此類許可協議。此外，我們可能需要在未來獲得更多技術的許可證，以保持我們的產品和服務的競爭力。如果我們未能獲得許可或以其他方式獲取和維護必要的技術，我們可能無法開發保持競爭力所需的新產品和服務。

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我們還授權第三方合作伙伴使用我們的知識產權，以換取對我們的付款義務。如果這些許可協議中的任何一項到期或提前終止，我們將失去與此類付款義務相關的收入。此外，我們可能會不時選擇對我們的部分內容達成獨家許可安排，這可能會限制我們達成未來可能對我們更有利的替代許可安排的能力。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序無效。雖然我們正在努力補救財務報告內部控制中的任何重大弱點，但我們不能向您保證未來不會出現更多重大弱點。如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們歷來只有一小部分內部會計和財務人員。由於缺乏足夠的會計資源，導致我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點，包括與審計我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表有關的重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。在對截至2022年和2021年12月31日的年度財務報表進行審計時，我們的管理團隊發現了以下重大弱點：

我們沒有設計和維護正式的會計政策、流程和控制，以用於(A)分析、核算和披露某些複雜的交易，(B)所得税撥備的會計處理，(C)金融工具的估值，(D)每股收益的準備和披露，(E)或有虧損的會計處理，以及(F)對會計和財務系統的行政訪問以及系統變更管理的控制。

我們致力於彌補上述重大弱點，並在2022年通過補救工作積極開展工作。我們啟動並實施了幾項補救措施，包括但不限於：聘請一名註冊會計師執照的首席會計官和更多具有必要背景和知識的會計人員，聘請第三方幫助我們遵守與重大和複雜交易有關的會計和財務報告要求，並協助我們將業務流程、會計政策和內部控制文件正規化，加強管理層的監督審查，以及根據以下建立的框架評估我們內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會出版。雖然我們的努力仍在繼續，但我們計劃繼續採取更多措施來補救重大弱點，改進我們的財務報告系統，並實施新的政策、程序和控制；然而，我們不能保證這些措施將防止或發現未來的重大弱點。

儘管我們已經開始了補救工作，但截至提交本申請之日，發現的重大弱點仍然存在。此外，我們不能保證我們或我們的獨立註冊會計師事務所不會在未來的財務報告內部控制中發現新的重大弱點。

作為一家非上市公司，Legacy FiscalNote沒有努力建立和/或維持上市公司質量的財務報告內部控制。如果我們作為一家上市公司未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們股票的交易價格可能會下跌。

根據第404節並參照美國證券交易委員會的指導，管理層必須報告我們對財務報告的內部控制評估，從業務合併後的第一個完整財年(在我們的情況下，是截至2023年12月31日的財年)開始，如果和當FiscalNote成為加速申報公司或大型加速申報公司時，不符合條件成為較小的申報公司，年收入至少為1億美元(並且不再是新興成長型公司)，也將需要獨立註冊會計師事務所的證明。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、根據《交易法》成為一家報告公司的要求以及任何綜合體

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在今後的會計規則中，我們可能需要升級我們遺留的信息技術系統，實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用更多的會計和財務人員或保留更多的外部顧問。

傳統的FiscalNote歷來發現其財務報告內部控制存在重大弱點，我們不能保證未來不會有任何弱點。任何未能對財務報告保持內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告其財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的風險管理流程和程序可能並不有效。

我們正在着手在2023年採用全面的風險管理流程和程序。雖然我們已經建立了程序和程序，旨在識別、衡量、監測和控制我們面臨的某些類型的風險，包括流動性風險、戰略風險、操作風險、網絡安全風險和聲譽風險，但這些程序可能並不有效。

風險是我們業務所固有的，因此，儘管我們努力管理風險，但不能保證我們不會遭受意外損失。如果我們的業務模式、運營流程、控制功能、技術能力、風險分析和業務/產品知識不能充分識別和管理與我們的戰略計劃相關的潛在風險，我們可能會招致重大損失，我們的業務運營可能會中斷。還可能存在或在未來發展的風險，我們沒有適當地預測、識別或緩解，包括在更改流程或引入新產品和服務時。如果我們的風險管理框架不能有效地識別和控制其風險，我們可能遭受意外損失或受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，可能會受到這種競爭的不利影響。

我們的產品和服務市場競爭激烈，並受到快速技術變化和不斷變化的客户需求的影響。我們根據各種因素進行競爭，包括我們產品和服務提供的洞察力的質量、競爭對手解決方案的質量、客户對我們的產品和服務相對於其提供的價值的看法，以及我們用户界面和整體客户體驗的質量。

我們的一些主要競爭對手是老牌公司，擁有雄厚的財力、公認的品牌、技術專長和市場經驗，這些競爭對手在某些產品線和地理位置上可能比我們擁有更成熟的地位。我們還與規模較小、有時較新的公司競爭，其中一些公司的專業範圍比我們公司的範圍更窄，並面臨來自企業信息服務以及法律和監管信息公司的競爭。

我們的競爭對手也許能夠比我們更快地採用新技術或新興技術或滿足客户需求。新技術和新興技術也可能產生影響，使初創公司能夠比過去更快地進入市場。我們還可能面臨來自公司的日益激烈的競爭，這些公司可能會通過提供更深入的產品、調整其產品和服務以滿足客户的需求或與其競爭對手之一合併來增強其產品和服務，從而對我們的業務構成威脅。我們的一些主要競爭對手可能會繼續進行收購，以提高其產品的競爭力。為了更好地滿足現有客户的需求和吸引新客户，我們必須繼續：

加強和改進我們現有的產品和服務(例如通過增加新的內容)；

開發新產品和新服務；

投資於技術；以及

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我們從戰略上收購更多的業務，並與關鍵行業的其他業務合作，這將使我們能夠提供更廣泛的產品和服務。

我們成功競爭的能力也受到來自政府信息系統和其他免費來源的信息日益增多的影響，以及競爭對手積極將其產品作為低成本替代方案進行營銷的影響。見“-更容易獲得向客户提供同等價值的免費或相對廉價的信息源，可能會減少對我們產品和服務的需求“由於我們的一些競爭對手可能能夠提供比我們更具成本效益的產品和服務，包括通過為新客户提供價格激勵，以及由於我們的一些競爭對手的產品和服務可能被視為具有比我們更強的功能或性能，因此我們的一些產品或服務的相對價值可能會降低。此外，我們的一些競爭對手將競爭產品與互補產品組合為套裝解決方案，這可能會搶佔我們的產品或服務的使用。來自這種免費或更低成本來源的競爭可能要求我們降低一些產品和服務的價格(這可能會導致收入下降)或進行額外的資本投資(可能會導致利潤率下降)。如果我們不能或不願意在未來降價或進行額外的投資，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，我們不定期實施年度提價，在某些情況下，也可能導致客户使用成本較低的競爭對手。

我們所適用的各個税收管轄區的税收法律或法規的變化對我們或我們的客户不利，可能會增加我們的產品和服務的成本，並損害我們的業務。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的國內和國際業務運營以及我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來付費客户可能會選擇在未來不購買我們的產品和服務。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們產品和服務的成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

美國聯邦、州、地方和國際税法適用於以電子方式提供的服務的情況正在不斷演變。現有税法、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能要求我們或我們的付費客户支付額外的税款，並要求我們或我們的付費客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們不能成功地從我們的付費客户那裏收取這些税款，我們可能需要承擔這些費用，從而對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的業務。

作為一家擁有國際業務的公司，我們可能會在世界各地的幾個司法管轄區納税，税法越來越複雜，其適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會損害我們的流動性和運營結果。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並施加額外的税收、利息和罰款，他們可以聲稱各種預扣要求適用於我們，或斷言我們無法獲得税收條約的好處，其中任何一項都可能損害我們和我們的運營結果。

信息技術與數據風險

網絡攻擊、安全、隱私或數據泄露或其他影響我們或我們服務提供商的網絡或系統的安全事件，涉及我們或我們客户的敏感、個人、機密或機密信息，可能會使我們在不同司法管轄區的各種法律法規下承擔責任，降低對我們的信任

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以及我們的產品和服務，增加了訴訟和政府調查的風險，並損害了我們的聲譽、業務和財務狀況。

網絡和數據安全面臨的威脅在不斷演變，並變得日益多樣和複雜。我們的產品和服務以及我們的服務器和計算機系統以及我們在運營中依賴的第三方系統可能容易受到網絡安全風險的影響。因此，我們可能會受到處理個人數據的公司固有的風險的影響。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。

我們根據我們的合同、數據保護法和消費者法實施保護敏感和個人數據的措施。然而，我們可能會受到涉及其無法控制的因素的數據泄露的影響，包括我們與之簽約或互動的第三方遭受的數據泄露事件。與我們的數據和系統相關的任何技術問題，包括那些由第三方提供商託管的系統，都可能導致我們的業務和運營中斷或暴露在安全漏洞之下。這些類型的問題可能是由各種因素引起的，包括基礎設施更改、故意或意外的人為操作或疏忽、軟件錯誤、惡意軟件、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。有時，大型第三方虛擬主機提供商可能會遇到停機或其他問題，導致他們的系統離線和無法訪問，這可能會對我們的業務和運營產生實質性影響。

關鍵客户和業務信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，儘管我們投入了大量資源來保護此類信息，並採取我們認為合理和適當的措施來保護敏感信息，使其免受未經授權的訪問、披露、修改或缺乏可用性等危害，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。儘管我們維持並正在改進內部訪問控制機制和其他安全措施，以確保包括我們的員工、承包商和顧問在內的任何人安全和適當地訪問、存儲和使用我們的敏感、業務、個人、財務或機密信息，但這些機制在內部可能並不完全有效或完全遵守。我們未來可能會確定需要對我們的數據安全措施和合規功能進行補救和更新的數據保護問題。任何對敏感信息的盜用都可能損害我們與客户的關係，並導致我們承擔經濟責任和聲譽損害。如果任何人，包括我們的任何員工，以不正當的方式破壞我們的網絡安全，或以其他方式管理不善或挪用敏感數據，我們可能會因違反合同保密或數據保護條款而受到監管行動和鉅額罰款或訴訟，這可能會導致負面宣傳、法律責任、客户流失和我們的聲譽受損。

由於個人或團體用於獲得未經授權的訪問、對我們的數據進行無端更改、禁用或降低服務或破壞系統的技術通常是複雜的、不易識別和規避的，因此我們可能無法預見這些技術並實施足夠的預防措施。此類個人或團體可能能夠規避我們的安全措施(包括但不限於部署有害的網絡釣魚攻擊、惡意軟件感染、勒索軟件、系統入侵、濫用系統、網站毀損、社會工程和拒絕服務攻擊)，並可能不正當地訪問或挪用由我們或代表我們持有的機密、專有或敏感信息，擾亂我們的運營，損壞我們的電腦，或以其他方式損害我們的業務。儘管我們開發或部署了旨在保護我們的服務器、平臺和數據(包括敏感數據)的系統和流程，但我們不能保證此類措施在任何時候都有效。我們的努力可能會受到阻礙，例如：

政府監控、監管要求或其他外部事件；

軟件錯誤或其他技術錯誤或問題；

員工、承包商或其他人的錯誤或不當行為；

應對迅速演變的威脅格局；以及

內部流程或業務實踐不充分或失敗。

雖然我們正在投入大量資源來防範或補救網絡安全威脅或違規行為，或減輕任何違規行為或威脅的影響，但我們仍可能面臨與此相關的潛在責任。對我們安全的實際或預期的違反可能會使我們面臨監管調查和命令、訴訟、賠償義務、損害賠償、處罰、罰款和其他與實際和據稱的合同違規有關的成本，

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違反適用法律法規和其他責任。任何此類事件也可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們保有涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。然而，我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。上述任何事項都可能使我們面臨罰款、審查和法律行動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方提供數據、信息和其他服務，如果這些第三方未能履行其義務，如果我們不能有效地管理和最大限度地減少由第三方造成的錯誤、故障、中斷或延誤，或者如果我們與他們的協議被終止，並且無法以商業合理的條款或根本找不到合適的替代產品，我們為客户提供服務的能力可能會受到不利影響。

第三方(包括與我們的產品相關的數據集提供商、數據中心託管設施、互聯網基礎設施、雲計算平臺提供商和其他硬件和軟件供應商)的服務中斷或延遲，或者我們無法充分規劃和管理服務中斷或基礎設施容量要求，可能會影響我們服務的交付並損害其業務。

我們目前通過使用第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商為客户提供服務。這些系統或它們所依賴的系統(如互聯網基礎設施)的損壞或故障可能會導致我們的服務中斷。我們偶爾會遇到服務中斷的情況，這種中斷可能會在未來發生。這種中斷可能會導致客户終止訂閲，並對我們的客户續訂和升級性能以及我們吸引新客户的能力產生不利影響，所有這些都會減少我們的收入。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也會受到損害。

我們不控制第三方設施的運行，它們可能容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。它們還可能遭受入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為，以及當地的行政行動、法律或許可要求的更改，以及停止、限制或延遲運營的訴訟。發生自然災害或恐怖主義行為，決定在沒有充分通知的情況下關閉這些設施，或這些設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長期中斷。

這些硬件、軟件、數據和雲計算系統可能不會繼續以合理的價格、商業上合理的條款或根本不存在。任何失去使用這些硬件、軟件或雲計算系統的權利都可能大幅增加我們的費用，否則會導致我們服務供應的延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)確定、通過購買或許可獲得並將其集成到我們的服務中。

技術問題或中斷會影響客户訪問我們的服務，或影響作為我們服務基礎的軟件、內部應用程序、數據庫和網絡系統，可能會損害我們的聲譽和品牌，並導致對我們產品和服務的需求減少、收入減少和成本增加。

我們的業務、品牌、聲譽以及吸引和留住用户和客户的能力取決於我們產品和服務的令人滿意的性能、可靠性和可用性，而這又取決於互聯網和我們的服務提供商的可用性。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、軟件錯誤、物理或電子入侵，還是惡意黑客或對我們系統的攻擊(如拒絕服務攻擊)，都可能影響我們網站上產品和服務的安全性和可用性，並阻止或抑制用户訪問我們產品和服務的能力。此外，作為我們產品和服務基礎的軟件、內部應用程序和系統很複雜，可能不是沒有錯誤。當它試圖增強其產品、服務和系統時，我們可能會遇到技術問題。我們系統的任何低效、錯誤或技術問題都可能降低我們的產品和服務的質量，或幹擾我們的客户使用其產品和服務，這可能會減少需求，降低我們的收入，增加我們的成本。

我們的系統和業務容易受到火災、洪水、斷電、安全漏洞、計算機病毒、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、地震、

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以及類似的事件。發生上述任何事件都可能導致我們的系統損壞或故障。對於我們直接控制之外的設施的運營，這些風險可能會增加，並且用於操作我們平臺的雲的大部分通信、網絡和計算機硬件位於由亞馬遜、谷歌和Salesforce等公司維護的設施中，而我們並不擁有或控制這些設施。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的聯合創始人持有FiscalNote B類普通股的股份，有權每股25(25)票，這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項的結果的能力，包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們組織文件的修訂以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或基本上所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有25票投票權，我們的A類普通股每股有一票投票權。我們的聯合創始人兼首席執行官Tim Hwang先生和我們的聯合創始人、首席戰略官兼ESG全球主管Gerald姚先生(統稱為我們的聯合創辦人)共同持有我們B類普通股的所有已發行和流通股，佔我們截至2022年12月31日的普通股約6.3%。因此，如果需要多數或多數投票(視情況而定)，黃先生持有我們已發行普通股約53.8%的投票權，姚先生持有我們已發行普通股約8.9%的投票權。因此，我們的聯合創辦人將能夠決定提交給我們的股東批准的事項的結果，包括選舉董事(這隻需要多數票)、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。在適用的鎖定要求到期後，假設沒有其他A類或B類普通股發行，我們的聯合創辦人將不再持有我們已發行普通股的多數投票權，前提是他們處置了B類普通股的股份，相當於我們已發行普通股的2.5%左右，交易不是我們的公司註冊證書(“憲章”)所界定的允許轉讓。 股票發生在成交後和此類處置之前。我們的聯合創始人，無論是單獨還是在一起，可能擁有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有者的權益。有關我們的雙層股權結構的信息，請參見附註10，股東權益。

我們的雙層結構可能會對我們A類普通股的股票交易價格產生負面影響。

我們的雙重股權結構可能會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和標普道瓊斯宣佈，將停止允許大多數具有雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據上述政策，我們的雙層資本結構將使其沒有資格被納入這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策可能會發生變化，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙層結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能保證其他某些股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，將股票指數排除在外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。此外，持有低投票權股票，如我們的A類普通股，可能不被某些機構投資者的投資政策所允許，或者對某些機構投資者的投資組合經理可能不那麼有吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格或流動性可能會受到不利影響。

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根據紐約證券交易所的規定，我們是一家“受控公司”，因此，我們的股東可能無法獲得非受控公司股東所享有的某些公司保護。

由於我們的雙層股權結構，我們的聯合創始人控制着我們已發行股本的大部分投票權，因此根據紐約證券交易所的規則，我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們不受某些公司管治要求的約束，包括要求我們的董事會(“董事會”)擁有大多數獨立董事及其薪酬、提名和管治委員會必須完全由獨立董事組成、有針對該委員會的宗旨和責任的書面章程以及對該委員會進行年度評估的要求。雖然我們目前不打算依賴這些豁免，但只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以選擇在未來利用這些豁免。因此，你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣的保護。

將我們的A類普通股大量出售到公開市場或認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

向公開市場出售我們的大量普通股或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

截至2023年1月29日，約87.0%的流通股普通股已從與企業合併相關的禁售期中解禁，約11.9%的流通股普通股仍需禁售期至2023年7月29日。在鎖定期結束後或根據註冊權的行使出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們普通股的股票。

認股權證可能永遠不會在錢裏，而且可能到期時一文不值。

認股權證的實際行權價為每股7.32美元。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股7.32美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。2022年12月31日，我們A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股6.33美元。不能保證認股權證在可行使後及到期前的現金中存在，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

我們在完成業務合併後成為一家上市公司，因此(特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後)，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是Legacy FiscalNote作為一傢俬人公司沒有產生的。吾等須遵守交易所法案的申報要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和規例以及紐約證券交易所的上市標準，包括公司管治實踐的改變，以及建立和維持有效的披露及財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，與作為私人公司的Legacy FiscalNote相比，這些規則和法規將增加我們的歷史法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高，例如吸引和留住合格的董事會成員。

我們可能需要聘請更多的會計和財務人員，或聘請具有上市公司經驗和技術會計知識的外部顧問，並保持內部審計職能，這將增加我們的運營

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費用。此外，如果我們決定支付與其他上市公司相當的現金薪酬，我們可能會產生額外的薪酬成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。我們正在評估這些規章制度和相關事宜，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們A類普通股的推薦，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於A類普通股或其業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的A類普通股或我們行業的評級，或我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們A類普通股的價格或交易量下降，我們A類普通股的流動性降低。

如果我們A類普通股的價格或交易量下降，可能表明我們的資產減值。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

本公司的公司註冊證書授權本公司發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括我們董事會可能決定的關於股息和分派的A類普通股的優先股，無需其股東批准。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響我們A類普通股的剩餘價值。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

在可預見的未來，我們可能會繼續虧損，並將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。

我們的董事會有權決定是否分配股息。即使董事會決定宣佈及派發股息，未來派息的時間、金額及形式(如有)將視乎未來經營業績及現金流量、資本需求及盈餘、吾等從附屬公司收取的分派金額(如有)、吾等的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素而定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。然而，我們的A類普通股可能不會升值，或者其市場價格可能會下降。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院為其股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或其他股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本憲章規定，除非吾等書面同意選擇替代法庭，否則任何(I)代表董事提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱吾等現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東所負有的受信責任或其任何其他不當行為的訴訟，(Iii)根據DGCL、吾等憲章或本公司章程的任何條文而向吾等提出的訴訟，或DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，以及(Iv)解釋、應用、強制執行或確定吾等憲章或本公司章程的任何條文的有效性的訴訟，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應在特拉華州的聯邦地區法院或其他州法院提起。儘管如此，美國聯邦地區法院將是解決任何訴訟、訴訟的唯一論壇。

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或主張根據《證券法》和前述《憲章》專屬法院條款提出訴因的訴訟程序，將不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、對其有專屬聯邦管轄權的索賠。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司憲章中的法院條款。

這一選擇法院的條款可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為有利於或方便與我們或我們的董事、高管、其他股東或員工發生特定類別糾紛的司法法院，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的憲章中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

它EM 1B。未解決的員工評論。

沒有。

它EM 2.財產。

該公司的主要執行辦事處和全球總部設在華盛頓特區，租約將於2031年5月31日到期，佔地約6.5萬平方英尺。我們還在美國國內和國際上的多個其他司法管轄區設有辦事處，包括洛杉磯巴吞魯日、威斯康星州麥迪遜、德克薩斯州奧斯汀、英國牛津、比利時布魯塞爾、印度古魯格拉姆、韓國首爾、新加坡、澳大利亞悉尼和臺灣。我們將這些設施用於研發、產品工程、銷售和營銷、通信、金融、信息技術和安全、法律、人力資源和其他管理職能。我們相信，我們現有的物業適合和足以滿足我們目前的需求，我們將繼續隨着我們業務的增長和運營的發展而評估我們的設施需求，包括因新冠肺炎疫情而採取的遠程或靈活的工作安排。

伊特M3.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律或監管程序，包括知識產權索賠、商業合同事項或與僱傭有關的糾紛。此類案件可能會引發複雜的事實和法律問題，可能會使我們面臨重大風險和不確定性，可能需要大量的管理時間和公司資源進行辯護，可能會導致媒體的大量報道和負面宣傳，並可能損害我們的聲譽和品牌。我們目前沒有參與任何我們預期會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的訴訟或監管程序。

它EM 4.披露礦場安全

不適用。

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第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證目前分別以“NOTE”和“NOTE.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

持有者

截至2023年3月13日，我們的A類普通股約有451名登記持有人，這一數額不包括託管信託公司的參與者或通過代名人名義持有A類普通股或公開認股權證的受益者，有兩名B類普通股的登記持有人，以及三名我們的私募認股權證的登記持有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。

股權證券的未登記銷售。

沒有。

發行人購買股票證券。

下表彙總了該公司在截至2022年12月31日的會計年度第四季度購買的普通股：

項目6.(保留)

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項目7.管理層對O的財務狀況和業績的討論和分析準備好了。

以下討論提供了FiscalNote管理層認為與評估和了解FiscalNote的綜合經營結果和財務狀況有關的信息。討論應與本年度報告表格10-K第二部分第8項所列財務報表和附註一併閲讀。

下文所列的某些金額、百分比和其他數字由於金額是以千或百萬為單位列報，因此須作四捨五入的調整。以下所列的百分比數額並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。出於這個原因，百分比金額可能不同於使用本公司其他地方包含的合併財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額。由於四捨五入的原因，下面顯示的某些其他金額可能不是總和。

這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下討論的因素、年度合併財務報表和本10-K表第二部分第8項中的相關説明，以及本報告中題為“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”的章節。除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“FiscalNote”、“我們”、“我們”或“我們”指的是舊FiscalNote的業務，在交易結束後，舊FiscalNote及其子公司成為新FiscalNote及其子公司的業務。

概述

FiscalNote是全球政策和市場情報的領先技術提供商。它在快速變化的政治、監管和宏觀經濟環境中提供關鍵的、可操作的法律和政策見解。通過將人工智能(AI)技術和其他技術與分析、工作流工具和專家同行洞察相結合，FiscalNote使客户能夠管理政策、應對監管發展並降低全球風險。FiscalNote吸收非結構化的立法和監管數據，並利用人工智能和數據科學來提供結構化、相關和可操作的信息，以促進全球企業、中小型企業、政府機構、貿易團體和非營利組織的關鍵運營和戰略決策。FiscalNote通過其一整套公共政策和問題管理產品，加上對市場和地緣政治事件的專家研究和分析，以及管理工作流程、宣傳活動和選民關係的強大工具，提供這種情報。

業務合併

於完成日期，吾等完成合並協議預期的交易，交易由Old FiscalNote、DSAC及Merge Sub完成。根據這些交易，Merge Sub與Old FiscalNote合併並併入Old FiscalNote，Old FiscalNote成為DSAC的全資子公司。截止日期，以及與截止日期有關，DSAC以“FiscalNote Holdings，Inc.”的名義在特拉華州本地化並繼續經營。

我們將業務合併計入反向資本重組，將Old FiscalNote確定為會計收購方，將DSAC確定為會計收購方。雖然DSAC是業務合併中的合法收購人，但由於Old FiscalNote被確定為會計收購人，因此在業務合併完成後，Old FiscalNote的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，新FiscalNote作為合併後業務的母公司，是美國證券交易委員會的繼承人，這意味着我們以前各時期的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

由於反向資本重組，業務合併對我們報告的財務狀況和業績產生了重大影響。我們報告的財務狀況和業績中最顯著的變化是現金淨收益增加6560萬美元，現金收益總額為3.25億美元，其中包括與DSAC保薦人達成的支持協議帶來的1.14億美元，DSAC首次公開募股的信託賬户中的6100萬美元，以及新高級定期貸款(定義如下)的1.5億美元。該等總收益由4,520萬美元的交易成本抵銷，交易成本主要包括諮詢、法律及其他專業費用，並計入額外的實收資本，扣除DSAC信託的收益及於結算日從新高級定期貸款的收益中支付的350萬美元的債務發行成本，其中2.8美元已資本化，70萬美元計入債務清償損失。

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累計償還債務(包括應計但未付利息)為2107百萬美元，其中包括償還首筆定期貸款7,530萬美元、償還最後一期貸款6,170萬美元、用於註銷高級擔保附屬本票的非兑換部分的5,000萬美元、償還8090 FV附屬本票1,630萬美元，以及償還2021年賣方票據740萬美元。請參閲本公司綜合財務報表附註9“債務-高級資本定期貸款再融資”，以瞭解本公司合併前未清償債務及其再融資情況。

關於業務合併，我們在綜合資產負債表上確認了3,490萬美元的認股權證負債，用於支付之前由DSAC發行並由New FiscalNote在業務合併中承擔的公開認股權證和私募認股權證的公允價值，以及在業務合併結束時發行的額外私募認股權證。我們在每個報告期將負債分類認股權證調整為公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表中確認。由於經常性的公允價值計量，我們未來的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

關於業務合併，我們確認：(A)2,890萬美元的基於股票的增量薪酬費用，其中包括與因業務合併而歸屬的某些獎勵相關的500萬美元，與根據我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官各自的僱傭協議發放的獎勵有關的620萬美元，以及與可能發放給股東和股權獎勵持有人的溢價獎勵相關的1,770萬美元，這些獎勵在會計上被視為補償獎勵(見我們的合併財務報表的附註15，每股收益(虧損))。(B)償還部分未償債務以及將可轉換債務轉換為業務合併的一部分所導致的債務清償損失4,530萬美元，以及(C)與取消確認與轉換債務相關的有益轉換功能相關的利息費用3,210萬美元。

作為業務合併的結果，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司，這可能需要我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。完成交易後，我們開始產生額外的上市公司開支，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

影響我們經營業績可比性的因素

在截至2021年12月31日的年度內，我們完成了以下九項收購：

此外，我們於2020年12月31日以430萬美元(包括現金和股票)收購了FactSquared。除非另有説明，否則我們將收購FactSquared和2021年的收購稱為“2021年收購”。我們截至2022年12月31日的年度運營業績反映了2021年收購的全年，而截至2021年12月31日的年度僅反映了2021年收購中的某些收購對我們自收購之日起至該期間剩餘時間內運營業績的貢獻。

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2022年7月29日，我們完成了對Aicel Technologies的收購，價格為870萬美元，其中包括股票。2022年9月30日，我們完成了對DT-Global的資產收購，現金約為60萬美元。我們將這兩筆收購分別稱為“2022年收購”。2022年的收購對我們截至2022年12月31日的年度綜合運營報表沒有實質性影響。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，2022年和2021年的收購分別貢獻了約3140萬美元和1210萬美元的訂閲收入，扣除分別約190萬美元和280萬美元的遞延收入調整。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，2022年和2021年的收購分別為諮詢、廣告和其他收入貢獻了約580萬美元和360萬美元。

由於2022年和2021年的收購，我們已經並將繼續產生與所購無形資產攤銷相關的重大非現金攤銷費用，在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的運營收入分別減少了約710萬美元和420萬美元。

管理層不時根據財務狀況(例如，收入、利潤率)和戰略因素審查公司現有的產品和服務。在2020年和2021年進行此類審查時，管理層決定在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內停止銷售某些非核心認購產品，這些產品的認購收入分別約為110萬美元和210萬美元。

我們繼續為未來的增長進行投資。我們專注於幾個關鍵的增長槓桿，包括現有客户的交叉銷售和追加銷售機會，以企業和政府客户為重點擴大我們的客户基礎，向鄰近市場擴張，深化我們針對受監管行業或部門的產品，並繼續執行我們的收購戰略(包括我們最近宣佈的收購蜻蜓(定義如下))。其中幾個增長動力需要對我們的入市方法進行投資和改進，因此，我們可能會繼續產生額外的前期成本，以獲得新客户並擴大與現有客户的關係，包括與訂閲收入相關的額外銷售和營銷費用。

我們計劃將可用資本資源的一部分投資於開發創新產品、收購補充業務、吸引新客户以及擴大我們在法律和監管信息市場的領導角色。我們通過有機和收購兩種方式推動增長。我們定期評估互補業務的收購和投資機會，以補充我們現有的平臺，使我們能夠進入新市場，並確保我們處於有利地位，為未來受監管的行業提供關鍵見解。過去的收購使我們能夠在新的類別提供創新的解決方案，例如全球風險分析和環境、社會和治理(“ESG”)自動化軟件、分析和集成、 和新數據集，以增強我們現有產品的功能。戰略收購仍將是我們未來戰略的核心組成部分。

關鍵績效指標

除了下面在《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中進一步描述和討論的GAAP結果外，我們還監控以下關鍵績效指標，以評估增長趨勢、準備財務預測、做出戰略決策，以及衡量我們銷售和營銷工作的有效性。我們的管理團隊根據這些關鍵業績指標對我們的業績進行評估，因為他們認為這些指標反映了我們業務的基本趨勢和指標，是我們持續運營業績的有意義的指標。

年度經常性收入(ARR)

我們大約90%的收入是基於訂閲的，這導致了很高的收入可預測性。我們留住現有訂閲客户的能力是一個關鍵的業績指標，有助於解釋我們歷史業績的演變，也是我們未來幾個時期收入和現金流的領先指標。我們使用ARR作為我們收入趨勢的衡量標準，以及我們從現有經常性訂閲客户合同中獲得的未來收入機會的指標。我們通過按年計算簽約訂閲收入來計算母公司帳户級別的ARR，而我們在一個期間結束時的總ARR是它們的總和。ARR不會針對任何已知或預計的未來客户取消、升級或降級或漲價或降價的影響進行調整。我們在任何12個月期間確認的實際收入金額可能與該期間開始時的ARR有所不同，有時甚至顯著不同。這可能是由於在此期間收入預訂的時間安排、取消、升級或降級和待續約所致。應獨立於收入來看待ARR，因為它是一個運營指標，並不打算成為

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收入的替代或預測。我們對ARR的計算可能與其他公司提出的類似標題的指標不同。

我們在2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款分別為1.13億美元和9700萬美元。我們在2022年和2021年12月31日的ARR(不包括2022年和2021年的收購)分別為7300萬美元和6600萬美元。截至2022年和2021年12月31日，收購的ARR分別為4000萬美元和3100萬美元，包括2022年和2021年收購的收購前ARR表現，這是在向FiscalNote報告與該公司收購相關的基礎上進行的。

運行率收入

管理層還監測運行率收入，我們將其定義為ARR加上過去12個月賺取的非訂閲收入。我們相信運行率收入是我們總收入增長的一個指標，納入了我們認為對我們整體業務有重要貢獻的非訂閲收入。雖然我們的非訂閲業務是非經常性的，但我們定期向回頭客出售不同的諮詢服務。我們在任何12個月期間確認的實際訂閲和非訂閲收入的金額可能與該期間開始時的運行率收入不同，有時差異很大。我們在2022年12月31日和2021年12月31日的運營收入(包括我們2022年和2021年的收購)分別約為1.27億美元和1.09億美元。我們在2022年和2021年12月31日的運營收入(不包括2022年和2021年的收購)分別約為8000萬美元和7100萬美元。截至2022年和2021年12月31日，2022年和2021年收購的運行率收入分別約為4700萬美元和3800萬美元，包括2022年和2021年收購的收購前運行率收入表現，這是根據向FiscalNote報告的與該公司收購相關的基礎上的。

淨收入留存(“NRR”)

我們的NRR是用來衡量我們在保留和增長現有客户的經常性收入方面的成功程度，它比較了我們在可比時期從一組客户那裏獲得的公認經常性收入。我們計算給定期間的NRR為該期間結束時的ARR減去從新客户那裏簽訂的ARR，而這些新客户在該期間沒有記錄歷史收入，除以該期間的期初ARR。我們在父級帳户級別計算NRR。來自收購的客户在12個月內成為我們綜合業績的一部分後，才會包括在NRR中。因此，2022年的收購不包括在我們截至2022年12月31日的年度NRR中，2021年的收購不包括在我們截至2021年12月31日的年度的NRR中。我們計算的任何財政期間的NRR包括向現有客户銷售額外許可證和服務的積極經常性收入影響，以及這類客户收縮和自然流失造成的已確認的負面經常性收入影響。我們的NRR可能會因一系列因素而波動，包括我們的收入基礎不斷增長的水平、我們在客户基礎中的滲透水平、產品和功能的擴展，以及我們留住客户的能力。我們對NRR的計算可能與其他公司提出的類似標題的指標不同。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，淨資產收益率分別為100%和94%。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則編制的財務指標外，我們還使用某些非GAAP財務指標來澄清和加強我們對我們業績的理解，並有助於對我們業績的逐期比較。在適用的情況下，我們提供這些非GAAP衡量標準與對應的最密切相關的GAAP衡量標準的對賬。鼓勵投資者審查這些非GAAP財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況。雖然我們認為這些非GAAP財務指標提供了有用的補充信息，但非GAAP財務指標具有侷限性，不應與其最具可比性的GAAP指標分開考慮或作為其替代。該等非公認會計原則財務計量並非根據公認會計原則編制，並不能反映全面的會計制度，並可能無法與其他公司的類似名稱的計量比較，原因是其他公司的融資及會計方法、資產的賬面價值、資本結構、收購資產的方法及界定非公認會計準則計量的方式存在潛在差異。

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調整後的收入

經調整收入指經調整以包括在遞延收入未調整為與收購會計有關的公允價值時應確認的金額的收入。之所以列報調整後的收入，是因為我們使用這一衡量標準來評估我們業務的業績，並相信這對投資者來説是有用的，可以作為我們業務基本業績的指標。根據美國公認會計準則，調整後的收入不是一個公認的術語。調整後的收入不代表收入，因為該術語在GAAP中定義，不應被視為收入的替代，作為我們經營業績的指標。本文提出的調整後的收入不一定與其他公司提出的類似名稱的措施相媲美。

調整後的毛利和調整後的毛利率

我們將調整後毛利定義為調整後收入減去收入成本，然後再攤銷計入收入成本的無形資產。我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利除以調整後的收入。

我們使用調整後毛利和調整後毛利率來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢。我們相信，這些指標對我們和我們的投資者來説都是有用的指標，有助於評估我們的核心經營業績，因為它們提供了與我們過去的財務業績和財務期間之間的一致性和直接可比性，因為這些指標消除了無形資產攤銷和遞延收入的非現金影響，這些非現金影響可能會因與整體經營業績無關的原因而波動。

調整後毛利和調整後毛利率作為分析工具具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。它們不應被視為由公認會計準則確定的毛利率和毛利率的替代品，也不應被視為衡量我們盈利能力的指標。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準，以彌補這些限制。本報告所載經調整毛利及經調整毛利率不一定與其他公司提出的同類措施相媲美。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA反映了對EBITDA的進一步調整，以排除某些非現金項目和管理層認為不表明正在進行的業務的其他項目。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以調整後收入。

我們在這份Form 10-K年度報告中披露了EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因為這些非GAAP指標是管理層用來評估我們的業務、衡量我們的經營業績和做出戰略決策的關鍵指標。我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對於投資者和其他人以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績是有用的。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是根據GAAP計算的財務指標，不應被視為淨虧損、所得税前淨虧損或任何其他根據GAAP計算的經營業績指標的替代品。使用這些非GAAP財務指標來分析我們的業務將有實質性的侷限性，因為計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀確定。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告名為EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率或類似指標的指標，但此類非GAAP財務指標的計算方式可能與我們計算非GAAP財務指標的方式不同，這降低了它們的可比性。由於這些限制，您應該考慮EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們根據公認會計準則列報的其他財務業績。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自訂閲收入安排以及諮詢、廣告和其他收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，訂閲收入約佔我們總收入的90%。

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訂閲收入

訂閲收入包括基於訂閲的安排所賺取的收入，這些安排使客户有權在基於雲的基礎設施中使用公司的軟件和產品。訂閲收入主要由有效許可證的數量、產品類型和訂閲價格推動。該公司還通過向客户授權其數字內容(包括文字記錄、新聞和分析、圖像、視頻和播客數據)來賺取訂閲收入。

我們的訂閲安排通常有12個月或更長時間的合同條款，無論服務的實際使用情況如何，都不能退款。訂閲收入從每份合同生效之日起，即我們的服務首次向客户提供之日起，按不可撤銷的合同條款按比例確認。
 

諮詢、廣告和其他收入

諮詢收入通常是根據特定交付成果的合同賺取的，本質上是非經常性的，儘管我們定期向回頭客銷售不同的諮詢服務。一次性諮詢收入根據合同條款開具發票，通常在短時間內交付給客户，在此期間確認收入。

廣告收入主要來自於在我們自己的出版物(點名和CQ)上以印刷和數字形式投放廣告。平面廣告收入在廣告發布時確認。數字廣告的收入在廣告期間確認，如果合同包含印象保證，則根據交付的印象確認。

賬面收入在產品發貨給客户時確認，也就是產品控制權轉移到客户手中時確認。運輸和搬運成本被視為履行活動，並在發生時計入費用。

活動收入是遞延的，只有當活動已經發生並計入其他收入時才予以確認。

收入成本

收入成本主要包括與託管我們的服務相關的費用、數據中心容量的成本、已開發技術的攤銷和資本化軟件開發成本、因使用其技術、服務或數據而向各種第三方支付的某些費用、薪酬成本，包括獎金、股票薪酬、員工福利和與提供專業服務相關的其他費用，以及其他直接生產成本。收入成本還包括與準備合同諮詢交付成果相關的成本，以及開發、出版、印刷和交付作為我們圖書收入基礎的出版物的成本。

研發

研發費用包括薪酬成本，包括獎金、股票補償、福利和員工與我們提供的產品的創建和測試相關的其他費用、相關軟件訂閲、諮詢費和承包商費用以及分配的管理費用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括工資和相關費用，包括獎金、股票薪酬、福利和銷售和營銷人員的其他費用，包括佣金、相關軟件訂閲、諮詢費、營銷計劃和分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、活動、企業溝通、品牌建設和產品營銷活動。

編輯

編輯費用包括工資和相關費用，包括獎金、股票薪酬、福利和編輯團隊參與獲取、創建和分發內容的其他費用以及分配的管理費用。

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一般和行政

一般和行政費用主要與我們的執行辦公室、財務和會計、人力資源、法律、內部運營和其他公司職能有關。這些費用包括工資和相關費用，包括獎金、股票補償、福利和其他費用，以及專業費用、折舊和其他分配的間接費用。

無形資產攤銷

攤銷費用與我們有限壽命的無形資產有關，包括髮展的技術、客户關係、數據庫和商號。這些資產在30至20年內分期攤銷。有限年限的無形資產在有指標時進行減值測試，如果減值，則減記為公允價值。於本公司隨附的經審核綜合財務報表所包括的任何財政期間內，並無確認任何無形資產減值。

交易費用淨額

交易成本包括收購相關成本(包括收購活動產生的盡職調查、會計、法律和其他專業費用)、對賣方應得的或有對價的公允價值調整，以及不可資本化成本。

利息支出，淨額

利息支出淨額包括與我們借款的利息、債務發行成本和原始貼現的攤銷和註銷有關的費用，以及與某些衍生工具有關的利息。

認股權證及衍生負債的公允價值

認股權證及衍生負債的公允價值根據美國會計準則第815條及美國會計準則第480條入賬。權證及衍生工具負債根據美國會計準則第820條於每個報告期按市價計價，所有損益均記入綜合經營及綜合虧損報表內。

所得税

我們採用資產負債法來核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的計税基礎之間的暫時性差異而釐定，並採用預期差異將撥回的年度的現行税率。

税法變更對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的綜合經營報表和全面虧損中確認。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至根據正面及負面證據的權重而預期可變現的金額。

經營成果

討論影響2022年和2021年12月31日終了年度綜合結果的重要項目

截至2022年12月31日的年度

在截至2022年12月31日的年度內，公司確認了幾個與公司2022年7月29日上市相關的非現金項目，包括債務清償損失中的非現金費用4530萬美元，確認為利息支出的3210萬美元的非現金費用，這與取消確認作為公司公開上市一部分進入股權的可轉換票據中的有益轉換功能有關，以及2890萬美元的非現金費用，與會計處理與公司向上市過渡相關的基於股票的薪酬有關。此外，該公司還確認了1,170萬美元的非現金費用，這與先前宣佈的與爭議貸款人的擬議和解條款有關的或有損失。這些費用被大約1610萬美元的非現金收益和770萬美元的非現金收益部分抵消，這些收益與公司要求在每個報告日期公平價值的公共和私人認股權證債務按市值計價有關，以及從免除公司購買力平價貸款中獲得的770萬美元非現金收益。

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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所示期間的業務結果：