2023年3月6日，為了完成先前宣佈的非公開交易，Viavi Solutions Inc.(“本公司”)發行了本金總額為2.5億美元的2026年到期的1.625%高級可轉換票據(“新票據”)，該票據是本公司與美國銀行信託公司(National Association)作為受託人於2023年3月6日簽訂的一份契約(“契約”)。

本公司根據與若干2024年票據持有人訂立的私下磋商協議(“交換交易”)，發行本金總額約1.32億美元的新票據，以換取2024年到期的1.00%高級可轉換票據(“2024年票據”)的本金總額約1.28億美元。本公司亦根據私下協議(“認購交易”及連同交易所交易“交易”)發行及出售本金總額約1.18億美元的新票據以換取現金。

根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，新票據於交易中向投資者發售、發行及出售，投資者代表其為1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下D規則第501條所指的機構“認可投資者”，以及根據證券法頒佈的第144A條所界定的“合格機構買家”。新票據的發售和銷售尚未根據證券法或任何州證券法進行登記，除非進行登記，否則不得發售或出售新票據，除非根據證券法和適用的州證券法的登記要求獲得豁免，或在不受登記要求的情況下進行交易。

作為根據交易所交易發行新票據的交換，本公司收到並註銷了兑換的2024年票據。 公司從認購交易中獲得的現金收益總額約為1.18億美元，其中不包括公司與交易相關的應付費用和支出。本公司擬將認購交易所得款項淨額用於一般企業用途，包括償還債務。

交換和認購協議的形式基本上是在2023年3月1日與交易所交易中的交易所持有人和認購交易中的投資者簽訂的形式，作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

除非較早前轉換、贖回或購回，否則新債券將於2026年3月15日到期。新票據為本公司的一般優先無抵押債務，與本公司所有現有及未來的無抵押、無附屬債務(包括在交易所交易中未兑換新票據的未償還2024年票據)享有同等的償付權，並享有優先受合約附屬於新票據的任何債務的償付權。

該公司將於每年的3月15日和9月15日，即2023年9月15日開始，每半年支付一次新債券的利息，年息率為1.625%，以現金支付。新債券的持有者可以將新債券轉換為現金和公司普通股的股票(如果有的話)，初始轉換率為每1,000美元新債券的75.7963股公司普通股 (這相當於大約每股公司普通股13.19美元的初始轉換價格，相當於大約22.5%的轉換溢價，基於2023年3月1日公司普通股每股10.77美元的收盤價)，受契約規定的調整。最初，根據新債券的最高轉換率(受慣例的反攤薄調整)，在轉換新債券時，最多可發行23,212,625股本公司普通股。

在以下情況下，新票據可在緊接2025年12月15日前一個營業日交易結束當日或之前的任何時間以1,000美元本金的 倍數進行轉換：(I)在6月30日之後的任何日曆季度內的任何日期，2023年(且僅在該日曆季度內)如果在截至上一個日曆 季度的最後一個交易日的連續30個交易日內，公司普通股的收盤價在至少20個交易日(無論是否連續)內超過當時當前轉換價格的130%，(Ii)發生特定的公司事件，(Iii)如果公司參與了特定的交易、根本變化或整體根本變化(每一項均定義在契約中)，(Iv)在緊接任何連續10個交易日期間之後的連續5個營業日期間內，如在該連續10個交易日期間內，新票據每1,000元本金的交易價低於該日本公司普通股收市價與適用換算率的乘積的98%，或(V)如本公司要求贖回任何或全部新票據(僅就被贖回的新票據而言)。 自2025年12月15日起至緊接到期日前一個營業日營業時間結束為止的期間內，新票據持有人可轉換新票據，而不論緊接前一句 所述的情況如何。

新票據持有人可要求本公司於發生基本變動(定義見契約)時，以現金方式購回全部或部分新票據，回購價格相等於擬購回新票據本金額的100%，另加截至(但不包括)購回日期的應計及未付利息。此外，如發生某些重大變動或本公司要求贖回全部或部分新票據，本公司將在某些情況下，提高與這種徹底改變或贖回相關而轉換的任何新票據的轉換率 。

公司可能不會在2025年3月20日之前贖回新票據。公司可在2025年3月20日或之後選擇贖回全部或部分新債券，條件是在截至幷包括在內的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，公司普通股的收盤價在至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時有效轉換價格的130%。緊接本公司根據契約發出贖回通知日期前一個交易日。若本公司贖回少於所有未贖回新債券，則於有關贖回通知日期，須有至少7,500萬元新債券本金總額尚未贖回及不受贖回限制。

《契約》規定了常規違約事件，包括拖欠款項、違反契約、未能支付某些判決以及某些破產、資不抵債和重組事件。如果違約事件發生並仍在繼續，新票據的本金金額加上應計和未付利息(如有)可被宣佈為立即到期和應付，但受契約中規定的某些條件的限制。如果發生與某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件，這些款項將自動到期並支付。

前述對壓痕和新註解的描述並不聲稱是完整的，並且通過參考分別作為附件4.1和表4.2提交的壓痕全文和新註解的形式(其形式作為證據附在壓痕上)來對其全文進行限定，並通過引用結合於此。

在本報告的第1.01項下提出的信息通過引用併入本文。

在本報告的第1.01項下提出的信息通過引用併入本文。

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