美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條 提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
	初步委託書
	機密，僅供委員會使用（根據規則 14A-6 (E) (2) 所允許）
	最終委託書
	權威附加材料
	根據 §240.14a-12 徵集材料

LyondellBasell Industries NV.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
	無需付費。
	事先用初步材料支付的費用。
	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

親愛的 其他股東

我們很高興代表 LyondellBasell 董事會提交我們的 2023 年委託書 聲明。

應對挑戰以實現股東回報

2022 年，LyondellBasell 平衡的業務組合、出色的現金產生和強勁的投資級資產負債表使我們能夠應對充滿挑戰的市場環境，同時繼續為股東提供可觀的回報。我們從經營活動中產生了61億美元的現金，對業務進行了19億美元的再投資，並通過分紅和股票回購向股東返還了37億美元，包括17億美元的特別股息。

推進我們的戰略和願景

LyondellBasell在卓越運營方面擁有良好的記錄，在一流技術和創新的支持下，處於領先的市場地位。2023 年，我們公佈了我們的新戰略，旨在通過利用核心業務的實力實現增長，轉向強調企業家精神以解鎖息税折舊攤銷前利潤改善的思維方式，並通過我們的循環和低碳解決方案業務在為客户提供可持續解決方案方面確立領導地位，從而推動加速價值創造。

增強我們的氣候和循環目標

去年12月，我們加強了氣候目標，並宣佈了更雄心勃勃的2030年温室氣體減排目標。我們將範圍 1 和範圍 2 的減排目標從 30% 提高到 42%。此外，我們制定了一個新目標，即到2030年將範圍3的排放量減少30％。我們將繼續努力到2050年實現全球運營的範圍1和2淨零排放。我們還將繼續專注於我們的目標，即到2030年每年生產和銷售至少200萬公噸的回收和可再生聚合物，包括通過我們的循環和低碳解決方案業務。

為了支持我們的長期目標，2022 年，我們專注於成為循環和低碳解決方案的領導者。我們實施了增加全球循環原料供應的舉措，增加我們的 圓圈產品銷量，並增加我們的可再生能源產能。

我們仍然致力於儘自己的一份力量來應對氣候變化和塑料廢物構成的全球挑戰，並讓我們的利益相關者透明地瞭解我們的進展。

歡迎新的領導層

2022 年，董事會歡迎彼得·範納克擔任我們的新任首席執行官兼執行董事。作為領導層過渡的一部分，公司啟動了對其業務的全面戰略審查，除其他戰略外，還成立了一個新的循環和低碳解決方案業務部門。為了使我們的領導層與我們不斷變化的願景和戰略保持一致，2022年底，公司歡迎伊馮娜·範德蘭擔任我們的循環和低碳解決方案執行副總裁，特蕾西·坎貝爾擔任我們的可持續發展和企業事務執行副總裁。2023 年初，我們還迎來了 Trisha 康利是我們的新任人與文化執行副總裁。

董事會謹表彰即將退休的董事Jagjeet Bindra和Nance Dicciani，他們分別自2011年和2013年起擔任LyondellBasell董事會成員，並感謝他們的指導和服務。我們很高興介紹我們的新導演候選人麗塔·格里芬。格里芬女士曾任BP plc全球石化首席運營官，英國石油公司是這家全球能源供應商下游業務的三個主要部門之一，她以30多年的行業經驗加入我們的董事會。

股東投票

您的投票很重要，我們鼓勵您儘快投票，以確保您的股份有代表參加會議。感謝你對 LyondellBasell Industries 的投資。

 

JACQUES AIGRAIN	PETER Vanacker
董事會主席	首席執行官

前瞻性陳述

本委託書中與非歷史事實有關的事項的陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於LyondellBasell管理層的假設，這些假設在當時被認為是合理的，並且存在重大風險和不確定性。在本委託書中使用時，“估計”、“相信”、“繼續”、“可以”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將”、“期望” 等詞語以及類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。實際結果可能因各種因素而存在重大差異，包括但不限於我們吸引和留住高技能和多元化勞動力的能力；客户、供應商、監管機構和其他人為應對人們對塑料對環境的影響日益增長的擔憂而採取的行動或其他總體可持續發展舉措；我們實現可持續發展目標的能力，包括安全運營、增加回收和可再生聚合物的產量、減少排放和實現淨零排放在我們的目標設定的時間之前；我們從可再生和低碳資源採購能源的能力；水資源短缺和質量；氣候變化的步伐及其法律或監管對策；以及技術發展，以及我們開發新產品和工藝技術的能力。其他可能導致結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的因素可以在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表的 “風險因素” 部分中找到，該部分可在以下網址找到 www.lyondellbasell.com在 “投資者關係” 頁面和美國證券交易委員會的網站上 www.sec.gov。無法保證前瞻性陳述的任何行動、事件或結果會發生，也無法保證如果其中任何行動、事件或結果發生，它們會對我們的經營業績或財務狀況產生什麼影響。前瞻性陳述僅代表其發表之日，並基於陳述發表時LyondellBasell管理層的估計和意見。除非法律要求，否則如果情況或管理層的估計或觀點發生變化，LyondellBasell不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

本委託書中提及我們的網站是為了方便起見，我們網站上的信息不是、也不應被視為本委託書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

注意 2023 年年度股東大會議程

會議信息	喜來登酒店 史基浦機場，史基浦大道 101 1118 BG，荷蘭阿姆斯特丹
2023年5月19日，星期五
當地時間上午 8:00
業務項目
1. 選舉我們的董事會； 2. 免除我們的董事在2022年期間行使職責的責任； 3. 採用我們的 2022 年荷蘭法定年度賬目； 4. 為我們的2023年荷蘭法定年度賬目任命外部審計師； 5. 批准我們獨立註冊會計師事務所的任命； 6. 就我們的高管薪酬提供諮詢投票（按薪付費）； 7. 就按薪表決的頻率進行諮詢投票； 8. 授權回購我們最多10％的已發行股本；以及 9. 批准註銷我們國庫賬户中持有的全部或部分股份。
我們還將討論我們的公司治理、股息政策和高管薪酬計劃。 根據董事會的命令,
慈善機構 R. KOHL
公司祕書 四月 [__], 2023

如何投票
你的投票很重要。如果您是2023年4月21日營業結束時的登記股東，則有資格投票。
線上		通過移動設備	通過電話	通過郵件	當面
訪問您的代理卡上的網站		掃描此二維碼進行投票 使用您的移動設備	撥打電話號碼 在你的代理卡上	簽名、註明日期並歸還您的 代理卡在 封閉式信封	參加 的年會 人。參見第 83 頁
如果您是註冊股東，則可以在www.proxyvote.com上在線投票，也可以通過電話或郵寄代理卡進行投票。如果您通過銀行、經紀人或其他機構持有股票，則可以通過提供給您的投票指示表中指定的方法對股票進行投票。您也可以親自參加年度股東大會。如果您打算參加會議，則必須在2023年5月12日當天或之前通知公司。有關更多信息，請參見第 82-83 頁。
關於2023年年度股東大會代理材料可用性的重要通知
本委託書和我們向股東提交的2022年年度報告可在我們的網站上查閲 www.lyondellbasell.com單擊 “投資者”，然後單擊 “公司報告”。該委託書首次在4月左右郵寄並以電子方式發送給股東 [__], 2023.
	如果您希望以電子方式接收未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收紙質副本，請參閲第 84 頁瞭解相關説明。這種方法可以更方便地為您提供信息，同時減少我們年度股東大會對環境的影響，並有助於降低我們的分銷成本。

目錄

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代理 聲明摘要

本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。摘要並未包括您在對股票進行投票之前應考慮的所有信息，我們鼓勵您仔細閲讀委託書全文。

年度股東大會

日期和時間	地方	記錄日期
星期五， 2023 年 5 月 19 日， 當地時間上午 8:00	史基浦機場喜來登 酒店 史基浦大道 101 1118 BG，荷蘭阿姆斯特丹	星期五， 2023 年 4 月 21 日

議程和投票建議

公司治理要點

	年度董事選舉		董事會多元化（3 名女性董事候選人和 2 名種族/種族多元化的董事候選人）
	獨立董事會（11 位董事候選人中的 10 位）		《行為準則》由舉報人幫助熱線和強大的合規計劃支持
	獨立委員會（每個董事會委員會 100% 的董事是獨立的）		董事會參與戰略、長期規劃和資本配置
	獨立董事會主席		董事會對企業風險管理和可持續發展戰略的監督
	在每次定期舉行的董事會和委員會會議上舉行執行會議		定期為行政管理層制定繼任計劃，重點是人才發展
	董事會和各委員會的年度自我評估		高級主管出席率和參與度，2022 年的平均會議出席率為 98%
	強制退休年齡支持董事會更新		董事和高管的股票所有權準則以及禁止對衝和質押公司股票的政策

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明7

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2023 年導演提名人

下表中顯示的所有委員會成員資格將在2023年年度股東大會之後生效，包括格里芬女士的委員會成員資格。有關我們 2022 年委員會成員資格的更多信息，請參閲第 29 頁上的 “董事會和委員會信息”。

提名人	年齡	第 年 服務	獨立	委員會 成員					其他公眾 董事會
				審計	C&TD	NomGov	HSE&S	金融
Jacques Aigrain	68	12	是的			●		●	2
林肯 Benet	59	8	是的			●			1
Robin 布坎南	71	12	是的			●	●		0
Anthony (Tony) Chase	68	2	是的	●	●				3
Robert (Bob) Dudley	67	2	是的				●	●	1
克萊爾·法利	64	9	是的	●					2
麗塔·格里芬	60	提名人	是的		●				0
邁克爾·漢利	57	5	是的					●	2
弗吉尼亞卡姆斯基	69	1	是的		●		●		1
艾伯特·馬尼福德	60	4	是的				●		1
彼得·範納克	57	1	首席執行官						1
董事會 執行委員會由我們的董事會主席和 委員會主席組成，他們均為獨立董事。

董事會的獨立性、多元化和參與度

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明8

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2022 年性能概述

2022 年，LyondellBasell 為我們的股東提供了可觀的回報，同時推進了我們的戰略優先事項，以建設更強大、更可持續的未來。儘管受到能源和原料成本波動以及全球需求疲軟的壓力，但我們的業務還是從多元化的業務組合中高效地產生了現金。我們仍然致力於採用嚴格的資本配置方法，同時推進捕捉價值和加速可持續增長的長期戰略。

		現金 世代	在多元化業務組合的推動下，運營活動保持了強勁的現金產生				強大 資產負債表	保持了強勁的投資級資產負債表和充足的流動性
		安全	取得了出色的安全成績，包括創紀錄的職業安全分數				股東 退貨	12第四連續一年定期股息增長，包括17億美元的特別股息
		成本紀律	平衡成本管理與長期戰略，以獲取價值和加速增長				可持續性	宣佈了新的氣候目標，即到2030年將範圍3的排放量與2020年的基準相比減少30％

2022 年高管薪酬要點

我們致力於奉行績效薪酬理念，我們的薪酬計劃通過將大量薪酬與我們的財務、業務和戰略目標掛鈎，協調高管和股東的利益。充滿挑戰的市場條件影響了息税折舊攤銷前利潤，但我們強勁的安全性、成本和可持續性表現導致年度獎金略高於目標。我們在2020年根據長期激勵計劃授予的績效份額單位（“PSU”），其三年業績期截至2022年12月31日，實現了目標的100％，這反映了我們的股東總回報（“TSR”）與部分同行的股東總回報率中位數相當。對於2021、2022年和2023年授予的PSU，派息將基於相對股東總回報率（以前是我們的唯一績效指標）50％，50％基於每股自由現金流。有關我們的年度獎金績效指標的更多信息，請參閲第 50 頁上的 “2022 年高管薪酬決策詳情”。

我們的薪酬與人才發展（“C&TD”）委員會持續監測薪酬最佳實踐、薪酬計劃的有效性及其與我們的薪酬理念的一致性。

與 ESG 相關的年度獎金指標
我們 2022 年的年度獎金支付中，有 30% 與 ESG 業績掛鈎（20% 的安全和 10% 的可持續性）。我們對安全的關注因職業安全績效的逐步變化而得到回報。我們的總可記錄事故率（“TRIR”）創下歷史新低，我們有55個站點實現了GoalZero。 我們的可持續發展指標下的支出基於支持我們可持續發展目標的關鍵里程碑的實現情況：（1）執行可再生電力購買協議（“PPA”），（2） 實施二氧化碳減排項目，（3）銷售 圓圈 產品和 (4) 我們的進展 MoreteC技術。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明9

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項目 1 選舉董事

董事會建議你投票 為了我們董事會的每位被提名人的選舉。

LyondellBasell Industries N.V.（“LyondellBasell” 或 “公司”）董事會建議，下文介紹的11位董事候選人中的每一位當選為我們的董事會成員，任期均在我們的2024年年度股東大會上結束。被提名人包括十位現任董事，他們是在2022年年度股東大會上由股東選舉產生的，以及新的董事候選人麗塔·格里芬。賈吉特·賓德拉和南斯·迪恰尼已經達到我們的強制退休年齡，沒有競選連任。

我們的提名和治理委員會及其外部獵頭公司正在繼續評估潛在的董事候選人，以填補因賓德拉先生和迪恰尼女士退休而產生的剩餘空缺。如果在公司下次股東大會之前確定了主要候選人，則董事會打算任命一名董事作為臨時替代者，接替在下次股東大會上結束的半年任期。

我們的董事會

我們的目標是設立一個董事會，通過在經驗、專業知識、技能、能力、專業知識以及其他資格和特質之間取得適當的平衡，對公司進行有效監督。董事候選人還必須願意並能夠投入必要的時間和精力參與相關、知情的討論和決策。我們的提名和治理委員會專注於董事會繼任規劃和更新，負責招募和推薦被提名人蔘加董事會全體成員的選舉。在決定是否應提名每位現任董事連任時，委員會會考慮每位現任董事的資格、貢獻和外部承諾。我們的許多董事在其他公司的董事會和董事會委員會任職，委員會認為，這項服務提供了額外的經驗和知識，可以改善我們自己董事會的運作。我們的董事會簡介可在我們的網站上查閲，它為董事會的組成、專業知識、背景、多元化和獨立性提供了一般原則，並指導我們的提名和治理委員會提名和任命董事。

我們的董事會將多元化視為優先事項，並尋求各種屬性的代表性，包括種族、性別、族裔和國籍。我們的董事會仍然致力於增加女性在成員中的代表性，目標是至少有三分之一的女性董事，同時繼續關注提高董事會的種族和族裔多樣性。儘管我們尚未實現最初的目標是到2023年至少有三分之一的女性導演，但我們目前的董事候選人包括三名女性。在 2023 年年度股東大會之後，我們的提名和治理委員會將繼續評估候選人，以填補董事會空缺。根據我們的《公司治理準則》，委員會和任何參與協助確定潛在董事候選人的外部獵頭公司在每個董事候選人庫中都包括女性和少數族裔候選人。我們目前的董事會組成以及被提名人的素質和資格證明瞭這些招聘工作。

董事候選人的獨立性、任期和多元化

我們的董事候選人因性別、種族、民族、國籍、年齡和任期狀況以及下文列出的資格和技能而為董事會提供了廣泛的視角。被提名為董事會的十位非執行董事均為獨立董事。本節提供有關我們2023年年度股東大會的董事候選人的信息。有關截至本委託書發佈之日我們現任董事會的更多信息，請參閲第29頁的 “董事會和委員會信息”。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明10

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導演的經驗和專業知識

行業經驗 對化工和煉油行業的經驗和理解

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她的經驗 在與健康、安全和環境相關的社會責任問題方面的經驗

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戰略規劃 企業戰略和戰略規劃知識

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兼併和收購 在合併、收購和其他戰略交易方面的經驗

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企業融資 財務專業知識和企業融資經驗

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行政管理層/首席執行官經驗 大型或國際組織的行政管理經驗

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公司治理 對適用於在紐約證券交易所上市的公司的公司治理問題的瞭解

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風險管理 識別、管理和緩解關鍵企業風險的經驗

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上市公司董事 在其他上市公司的董事會任職

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多樣性和人口統計

種族/民族

非裔美國人或黑人

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阿拉斯加原住民或美洲印第安人

亞洲的

高加索人或白人

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西班牙裔或拉丁裔

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夏威夷原住民或太平洋島民

性別

男性

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女

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萊昂德爾BASELL 2023委託聲明11

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導演提名

儘管我們的提名和治理委員會負責向董事會推薦董事候選人，但候選人也可能由其他董事、管理層和我們的股東提名。該委員會不時與外部獵頭公司合作，協助識別和評估董事候選人。 希望推薦董事候選人的股東應通過電子郵件或普通郵件向我們的公司祕書提交書面建議。建議必須包括被提名個人的姓名、相關的履歷信息，以及該個人對被提名和當選後任職的同意。 我們的提名和治理委員會使用與評估其他來源確定的被提名人相同的流程來評估股東提名人。對於我們的2024年年度股東大會，必須在12月之前收到建議 [__]，2023 有待考慮。		通過電子郵件
		發送電子郵件至 CorporateSecretary@LyondellBasell.com
		通過郵件
		LyondellBasell Industries NV. c/o 公司祕書 Vine Street 一號 4 樓 倫敦 W1J 0AH，英國

2023 名董事會提名人

根據提名和治理委員會的建議，董事會提名了十名在2022年年度股東大會上由股東選出的董事和一名新的董事候選人麗塔·格里芬。這十一個人擁有各種各樣的專業知識、經驗和領導能力。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事。賈吉特·賓德拉和南斯·迪恰尼沒有競選連任，因為他們已經到了我們的強制退休年齡。

我們在下面介紹我們的十一名被提名人。本節中顯示的所有委員會成員資格將在2023年年度股東大會之後生效。有關截至本委託書發佈之日我們目前的董事會和委員會成員資格的更多信息，請參閲第29頁的 “董事會和委員會信息”。

雅克·艾格萊恩
68 歲 法語-瑞士 自 2011 年起擔任非執行董事； 自 2018 年起擔任主席 獨立	傳記
	艾格林先生是我們的董事會主席，也是全球私募股權公司華平的退休高級顧問兼合夥人。在 2013 年加入華平之前，Aigrain 先生曾擔任上市保險公司瑞士再保險的首席執行官，並曾擔任摩根大通併購聯席全球主管兼金融機構主管。他還擁有多年的公共和跨國組織董事經驗，包括倫敦證券交易所集團有限公司和跨國廣告和公共關係公司WPP plc，以及目前的金融軟件產品製造商Clearwater Analytics Holdings Inc. 和國際金融服務公司TradeWeb Markets Inc.。艾格林先生擁有30多年的金融服務和管理經驗，為他在戰略、併購、金融和資本市場等各個領域提供了專業知識。此外，他還帶來了有關董事會和治理相關事務的豐富知識。
	委員會
	• 提名和治理委員會 • 財務委員會 • 執行委員會（主席）
	技能和資格
	• 企業融資 • 風險管理 • 兼併與收購 • 國際業務 • 公司治理	• 戰略規劃 • 資本市場 • 首席執行官經歷 • 上市公司董事經歷
	其他現任公共董事職位	前公共董事職位
	• 克利爾沃特分析控股有限公司（自 2021 年起） • TradeWeb市場公司（自2022年起）	• 倫敦證券交易所集團有限公司 (2013-2022) • WPP plc (2013-2022)

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明12

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林肯·貝內特
59 歲 美英合體 自2015年起擔任非執行董事 獨立	傳記
	自2006年以來，貝內特先生一直擔任Access Industries的首席執行官，Access Industries是一家全球控股的私營工業集團。在加入Access之前，他在摩根士丹利工作了17年，包括擔任董事總經理。貝內特先生還曾在多傢俬人控股和上市公司的董事會任職，包括投資、音樂和出版、石油和天然氣管道和管道、水泥、體育媒體和石化行業的公司。由於這種背景，他為我們的董事會帶來了全球市場、併購、行政管理、戰略規劃和企業戰略方面的工作知識，以及國際金融方面的經驗，包括財務、保險和税收等企業融資事務。
	委員會
	• 提名和治理委員會 • 財務委員會（主席） • 執行委員會
	技能和資格
	• 戰略規劃 • 兼併與收購 • 國際業務 • 公司治理	• 企業融資 • 風險管理 • 資本市場 • 首席執行官經歷
	其他現任公共董事職位
	• 華納音樂集團公司（自 2011 年起上市；自 2020 年起上市）

羅賓·布坎南
71 歲 英國人 自2011年起擔任非執行董事 獨立	傳記
	布坎南先生曾擔任倫敦商學院院長兼校長、全球專業招聘公司PageGroup plc的董事長、全球資產管理公司施羅德集團的董事、全球私募股權公司Cicap Ltd的董事以及全球商業諮詢公司貝恩公司的董事。作為前英國高級合夥人，他繼續擔任貝恩的顧問職務。布坎南先生還擔任Access Industries的顧問及其顧問委員會的非執行主席，該委員會就投資組合策略提供建議。布坎南先生曾擔任上市公司、私人公司和慈善公司的董事會成員、領先商學院院長，以及在貝恩的長期任職，這使他在大多數行業的戰略、領導力、董事會效率、業務發展和收購方面擁有豐富的經驗，包括大量參與歐洲的化工和能源。他還帶來了在董事會和治理事務方面的豐富經驗，尤其是與跨國公司有關的經驗。布坎南先生是一名特許會計師，曾發表過關於戰略、收購、領導力、董事會效率、公司治理和薪酬的文章。
	委員會
	• 健康、安全、環境和可持續發展（“HSE&S”）委員會 • 提名和治理委員會
	技能和資格
	• 戰略制定 • 行業經驗 • 兼併與收購 • 企業融資 • 企業會計 • 國際業務	• 領導力發展 • 行政管理 • 風險管理 • 公司治理 • 上市公司董事經歷
	前公共董事職位
	• 施羅德公司 (2010-2019)

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明13

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安東尼（託尼）蔡斯
68 歲 美國的 自2021年起擔任非執行董事 獨立	傳記
	蔡斯先生是ChaseSource, L.P. 的董事長兼首席執行官。ChaseSource, L.P. 是一家人員配置、設施管理和房地產開發公司，由他於 2006 年創立，被《黑人企業》雜誌評為美國最大的少數族裔企業之一。在加入ChaseSource之前，蔡斯先生創立並出售了三家成功的企業：大通電臺合作伙伴、Cricket Wireless和ChaseCom。他還是休斯敦喬治布什洲際機場萬豪酒店和大孟菲斯豐田首席經銷商的主要所有者。他目前擔任金融控股公司Cullen/Frost Bankers、鑽機艦隊運營商和海上平臺鑽機供應商Nabors Industries和石油和天然氣勘探與生產公司Par Pacific Holdings, Inc. 的董事。蔡斯先生擔任休斯敦市/哈里斯縣 COVID-19 救濟基金主席，休斯敦市/哈里斯縣哈維颶風救濟基金共同主席。他還是休斯敦大學法律中心的名譽法學教授、外交關係委員會的成員，並在休斯敦的眾多非營利組織的董事會任職，包括休斯敦基金會、大休斯敦夥伴關係、大休斯敦社區基金會、M.D. Anderson 訪客委員會和德克薩斯醫學中心。他曾擔任達拉斯聯邦儲備銀行副行長。蔡斯先生是哈佛學院、哈佛法學院和哈佛商學院的榮譽畢業生。他獲得了許多獎項，包括美國猶太人委員會的 2016 年人際關係獎、休斯敦技術中心的 2015 年年度企業家、NAACP 2013 年米奇·利蘭德人道主義獎、GHP 2013 年 Bob Onstead 領導力獎、2012 年 Whitney M. Young Jr.服務獎、安永會計師事務所年度企業家獎、美國銀行的巔峯獎和UH Law Center的貝克學院獎。他也是一名鷹偵察兵。作為四家成功企業的創始人，蔡斯先生擁有豐富的創業經驗，並在上市公司董事會和公司治理領域任職的豐富經驗。
	委員會
	• 審計委員會 • C&TD 委員會
	技能和資格
	• 首席執行官經歷 • 風險管理 • 兼併與收購 • HSE 經驗	• 戰略規劃 • 公司治理 • 企業融資 • 上市公司董事經歷
	其他現任公共董事職位	前公共董事職位
	• 納博斯工業有限公司（自 2019 年起） • Cullen/Frost Bankers, Inc.（自 2020 年起） • 帕爾太平洋控股有限公司（自 2021 年起）	• 阿納達科石油公司 (2014-2019) • Paragon 近海公司 (2014-2017) • Heritage-Crystal Clean, Inc. (2020-202

羅伯特（鮑勃）達德利
67 歲 美英合體 自2021年起擔任非執行董事 獨立	傳記
	達德利先生是國際行業領導的石油和天然氣氣候倡議的主席和埃森哲全球能源委員會主席，他的職業生涯致力於為國際能源行業提供服務。從 2010 年起，他一直擔任全球能源供應商 BP plc 的集團首席執行官，直到 2020 年 3 月退休。他於 2009 年被任命為英國石油公司董事會成員，負責美洲和亞洲事務，此前在英國石油公司擔任的高管職務包括替代能源和可再生能源活動，負責英國石油公司在俄羅斯、裏海地區和非洲的上游業務。先生 達德利是一名化學工程師和皇家工程院院士。作為一家跨國石油和天然氣公司的前首席執行官，他獲得了豐富的行政管理經驗和能源行業知識。他還在戰略規劃、風險管理（包括與氣候相關的風險）、國際運營以及健康、安全、環境和運營事務方面擁有豐富的經驗。
	委員會
	• 財務委員會 • HSE&S 委員會
	技能和資格
	• 首席執行官經歷 • 風險管理 • HSE 經驗 • 行業經驗 • 上市公司董事經歷 • 氣候專業知識	• 戰略規劃 • 國際業務 • 兼併與收購 • 企業融資 • 公司治理
	其他現任公共董事職位	前公共董事職位
	• Freeport-McMoran Inc.（自 2021 年起）	• 俄羅斯石油公司 (2013-2022) • 英國石油公司 (2009-2020)

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明14

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克萊爾·法利
64 歲 美國的 自2014年起擔任非執行董事 獨立	傳記
	法利女士曾是KKR Energy Group的顧問，也是石油和天然氣勘探與生產行業的退休高管。2011年至2021年，法利女士在KKR能源集團擔任過多個職務，包括在2016年至2017年期間擔任副董事長，以及在2013年至2015年期間擔任一家全球投資公司的普通合夥人KKR Management LLC的成員。在加入KKR之前，Farley女士曾擔任石油和天然氣資產交易諮詢公司Randall & Dewey的首席執行官。在Randall & Dewey成為Jeffries & Company的石油和天然氣投資銀行集團之後，她成為了Jeffries & Company的聯席總裁兼高級顧問，然後與他人共同創立了私營石油和天然氣勘探與開發公司RPM Energy。Farley女士為董事會帶來了業務發展、合併、收購和資產剝離方面的經驗，以及對化工行業原料及其市場的瞭解。由於她目前和之前曾在阿納達科石油公司、Crescent Energy Company和TechnipFMC等公司的董事會任職，她在所有行政管理問題上也擁有經驗，並且對上市公司和治理事務有深刻的瞭解。
	委員會
	• 審計委員會 • 提名和治理委員會（主席） • 執行委員會
	技能和資格
	• 首席執行官經歷 • 戰略規劃 • 風險管理 • 上市公司董事經歷 • 資本市場	• 公司治理 • HSE 經驗 • 兼併與收購 • 國際業務
	其他現任公共董事職位	前公共董事職位
	• TechnipFMC plc（自 2017 年起） • 新月能源公司（自 2021 年起）	• 阿納達科石油公司 (2017-2019)

麗塔·格里芬
60 歲 美國的 非執行董事候選人 獨立	傳記
	格里芬女士在2015年至2020年期間在BP plc擔任全球石化首席運營官，英國石油公司是英國石油公司下游業務的三個主要部門之一。此前，她曾在英國石油公司的製造、物流、零售和職能部門擔任過多個領導職務。格里芬女士的職業生涯始於阿莫科和標準石油（印第安納州），該公司於1998年被英國石油公司收購。格里芬女士在全球石油、天然氣和化工業務領域擁有30多年的經驗，在制定和實施戰略以及領導重大轉型計劃方面擁有豐富的經驗。她之前曾在國際郵政服務和快遞公司皇家郵政集團的董事會任職。
	委員會
	• C&TD 委員會 • HSE&S 委員會（主席） • 執行委員會
	技能和資格
	• 行業經驗 • HSE 經驗 • 資本項目執行 • 兼併與收購 • 上市公司董事經歷	• 國際業務 • 戰略規劃 • 風險管理 • 企業融資 • 公司治理
	前公共董事職位
	• 皇家郵政集團有限公司 (2016-2022)

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明15

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邁克爾（邁克）漢利
57 歲 加拿大人 自2018年起擔任非執行董事 獨立	傳記
	漢利先生在高級管理和財務職位上擁有超過25年的經驗，包括曾擔任加拿大礦業公司和鋁業製造商Alcan的首席財務官、Alcan全球鋁土礦和氧化鋁業務集團的總裁兼首席執行官以及加拿大國家銀行運營與戰略高級副總裁。他帶來了豐富的財務和運營經驗，對資本密集型和加工行業的深入瞭解，具有美國和國際會計準則方面的經驗，以及對國際市場的廣泛理解。漢利先生在上市公司董事會和擔任審計委員會主席方面也有豐富的經驗，他對公司治理問題和董事會在財務監督中的作用表示讚賞。他目前是魁北克特許專業會計師協會的成員。
	委員會
	• 審計委員會（主席） • 財務委員會 • 執行委員會
	技能和資格
	• 企業融資 • 戰略規劃 • 風險管理 • 國際業務 • 上市公司董事經歷	• 企業會計 • 資本市場 • 行政管理 • 公司治理
	其他現任公共董事職位	前公共董事職位
	• Nuvei 公司（自 2020 年起） • EQB Inc.（自 2022 年起）	• BRP, Inc. (2012-2022) • Shawcor Ltd. (2015-2021) • 工業聯盟保險與金融服務（2015-2019） • Groupe Jean Coutu (PJC), Inc. (2016-2018)

弗吉尼亞卡姆斯基
69 歲 美國的 此後為非執行董事 2022 獨立	傳記
	卡姆斯基女士是Kamsky Associates, Inc. 的董事長兼首席執行官。她於1980年創立了該公司，是第一家獲準在中國提供戰略諮詢服務的美國諮詢公司。卡姆斯基女士的職業生涯始於大通曼哈頓銀行（現為摩根大通銀行），曾擔任過各種職務，資歷不斷提高，包括擔任大通銀行第二副總裁和大通中國企業部負責人。她還曾在 2009 年至 2017 年期間擔任美國海軍部長顧問小組成員，並在 2003 年至 2013 年期間擔任美國中國研究所主席兼首席執行官。她被授予海軍傑出文職人員服務獎，這是海軍部長可以授予文職人員的最高榮譽獎項，被《新聞週刊》雜誌評為美國25位亞洲最佳人物之一，並被《金融時報》評為傑出上市公司董事。卡姆斯基女士擁有深厚的戰略背景和對亞太市場的深刻了解。她還擁有豐富的上市公司董事會經驗，包括在W.R. Grace & Co.、Sealed Air Corporational、Tecumseh Products Company、Foamex International、Tate & Lyle PLC、Shorewood Packaging、Spectrum Brands、Kadem Sustainable Impacting
	委員會
	• C&TD 委員會 • HSE&S 委員會
	技能和資格
	• 首席執行官經歷 • 戰略規劃 • 風險管理 • 上市公司董事經歷 • 資本市場	• 公司治理 • HSE 經驗 • 兼併與收購 • 國際業務
	其他現任公共董事職位	前公共董事職位
	• 達納公司（自 2011 年起）	• Kadem 可持續影響公司 (2021-2023)

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明16

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艾伯特·歧管
60 歲 愛爾蘭人 自2019年起擔任非執行董事 獨立	傳記
	自2014年以來，Manifold先生一直擔任集團首席執行官兼CRH plc的董事，CRH plc是一家供應建築行業的多元化建築材料企業的國際集團。Manifold 先生於 1998 年加入 CRH，並晉升到越來越高級的職位，包括歐洲材料部財務總監、集團發展總監、歐洲材料董事總經理和首席運營官（2009 年至 2014 年）。在加入CRH之前，Manifold先生曾擔任私募股權集團Allen McGuire & Partners的首席運營官。作為具有其他高級管理職位背景的現任首席執行官，Manifold先生在競爭激烈的行業積累了豐富的領導經驗。此外，他在企業融資、資本市場、戰略規劃和國際運營方面擁有豐富的知識。Manifold先生還是愛爾蘭註冊會計師協會會員。
	委員會
	• C&TD 委員會（主席） • HSE&S 委員會
	技能和資格
	• 企業融資 • 國際業務 • 企業會計 • 風險管理 • 兼併與收購	• 首席執行官經歷 • 資本市場 • 戰略規劃 • 資本項目執行
	其他現任公共董事職位
	• CRH plc（自 2009 年起）

彼得·範納克
57 歲 比利時-德語 執行主任 自 2022 年以來	傳記
	Vanacker 先生自 2022 年 5 月起擔任我們的首席執行官。Vanacker先生曾擔任可再生產品公司Neste Corporation的總裁、首席執行官兼執行委員會主席，自2018年起擔任該職務。在Neste任職之前，他在2015年至2018年期間擔任精細化學品生產商CABB Group GmbH的首席執行官兼董事總經理，並於2012年至2015年擔任聚丙烯薄膜製造商Treofan Group的首席執行官兼董事總經理。他曾擔任聚合物和塑料生產商拜耳材料科學（現為科思創股份公司）的執行副總裁兼執行董事會成員，負責全球聚氨酯業務，並擔任首席營銷和創新官。Vanacker 先生在石油、天然氣和化工行業的豐富經驗，包括首席執行官和高級領導經驗，使他對公司的行業、運營和原料有了深刻的瞭解。他還對循環性和可持續性問題有深刻的理解。Vanacker 先生還是 Symrise AG 的監事會成員。
	技能和資格
	• 行業經驗 • HSE 經驗 • 首席執行官經歷 • 企業融資	• 戰略規劃 • 資本項目執行 • 國際業務 • 兼併與收購
	其他現任公共董事職位
	• Symrise AG（自 2020 年起）

萊昂德爾巴塞爾2023委託聲明17

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企業 治理

LyondellBasell認識到良好的公司治理作為利益相關者長期價值驅動力的重要性。我們的董事會已採納並定期審查並努力改進LyondellBasell強有力的公司治理政策、實踐和程序，同時考慮監管發展以及不斷演變的美國和荷蘭治理最佳實踐。

我們的治理準則和政策，包括下面列出的指導方針和政策，可在我們的網站上查閲 www.lyondellbasell.com單擊 (i) “投資者”，然後單擊 “公司治理” 或 (ii) “可持續發展”，然後單擊 “報告”。

	公司治理指導方針		董事會規則
	公司章程		委員會章程
	《行為守則》		董事會簡介
	《金融道德守則》		税收策略披露
	衝突礦產政策		人權政策
	人口販運和反奴隸制聲明		供應商行為準則

獨立導演

我們的董事會每年審查其成員的獨立性。2023 年 2 月，董事會明確確定，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，我們所有的非執行董事和董事候選人都是獨立的。

董事會採用了絕對的獨立性標準，這些標準符合並在某些情況下超過了紐約證券交易所的要求。為了根據我們的分類標準獲得獨立資格，必須確定董事除了擔任董事外，與LyondellBasell沒有任何實質關係。分類標準包括就僱用或與LyondellBasell及其獨立註冊會計師事務所的關係向非執行董事及其直系親屬提供嚴格的指導方針。我們的分類獨立性標準包含在我們的公司治理準則中。

董事會已確定，沒有任何關係或交易禁止我們的任何非執行董事或被提名人根據分類標準被視為獨立，而且我們的每位非執行董事和被提名人都是獨立的。除了無法根據分類標準作出獨立性裁決的關係和交易外，董事會在做出決定時還考慮了所有其他已知的關係和交易，包括 “—其他治理事項——關聯方交易” 中提及的關係和交易。在確定任何已知的交易或關係均不影響任何非執行董事的獨立性時，董事會認為所有已確定的交易均為正常交易，所涉及的美元金額對公司或相關交易對手均不重要。

董事會領導結構

雅克·艾格林自 2018 年以來一直以獨立主席的身份領導我們的董事會。主席的職責包括：

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明18

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董事會定期審查LyondellBasell的領導結構及其主席的職責，並可能不時向該職位委派其他職責。

根據荷蘭法律，只有非執行董事才能擔任我們的董事會主席。我們的董事會認為，這種治理結構導致的主席和首席執行官職位的分離促進了強有力的董事會治理、獨立性和監督。這兩個職位的分離還使Aigrain先生能夠專注於管理董事會事務，而我們的首席執行官Vanacker先生則專注於管理我們的業務。

執行會議

我們的獨立董事的執行會議在每次定期舉行的董事會和委員會會議上舉行，管理層成員不在場。在執行會議期間，獨立董事有機會與董事會的外部顧問和獨立會計師會面，審查和討論他們認為適當的任何事項，例如首席執行官和其他管理層成員的績效以及評估績效的標準，包括績效對薪酬問題的影響。Aigrain 先生主持董事會的這些執行會議。

董事會評估

我們的董事會及其委員會通過參與提名和治理委員會監督的強有力的年度自我評估流程來評估自身的有效性。每年，董事都會回答調查問題，徵求用於提高董事會及其委員會和個別董事效率的信息。提名與治理委員會定期聘請獨立外部顧問，包括最近在 2020 年聘請的顧問，與董事會面談並促進評估流程。提名與治理委員會打算繼續定期與第三方接觸，以更新和引入外部視角參與評估流程。

2022 年，董事會按如下所述進行了評估流程。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明19

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總監入職、培訓和現場訪問

我們的董事會致力於瞭解其治理責任、不斷演變的最佳實踐以及我們公司和業務的各個方面。公司提供廣泛的入職培訓計劃，使每位加入董事會的新董事都能熟悉LyondellBasell並與公司管理層和職能領導的關鍵成員會面。我們所有的非執行董事都完成了入職計劃，並與公司的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、首席合規官、可持續發展和公司事務執行副總裁和其他高管會面，討論我們的公司結構、業務戰略、運營和細分市場，以及合規、投資者關係、人力資源、税務、會計以及健康、安全和環境（HSE）事宜，包括可持續發展報告等。格里芬女士在被提名之前完成了我們的入職計劃，自 2022 年 11 月起作為觀察員出席了董事會和委員會會議。

我們鼓勵所有董事參與行業和治理組織，尋找培訓機會，為他們提供有關關鍵主題的繼續教育。公司將向董事償還此類繼續教育的費用。在董事會會議期間，我們的董事聽取了管理層關於廣泛主題的意見，包括監管動態、股東最新情況以及環境、社會和公司治理問題和趨勢。我們的董事還有機會定期訪問公司的製造和技術中心並與現場管理人員會面。2022 年，我們的多位董事會成員參觀了公司位於 Channelview 的環氧丙烷和叔丁醇 (PO/TBA) 工廠施工現場。此外，HSE&S 委員會主席賓德拉先生還訪問了我們在意大利費拉拉的工廠和技術中心。

股東參與度

我們認識到與股東定期和持續溝通的價值，並就戰略、風險管理、可持續發展、公司治理、高管薪酬和其他事項與投資者進行接觸。我們會定期審查總體治理趨勢和新出現的最佳實踐，歡迎股東和其他利益相關者提供反饋，這些反饋將提交給董事會，有助於為董事會的決策過程提供信息，並幫助其瞭解公司治理趨勢和最佳實踐。與股東的互動是通過一對一的會議和與股東代表的電話會議、在我們的年度股東大會上，以及通過我們定期參加行業會議、投資者路演和分析師會議來進行的。

2022 年，我們聘請了一家外部諮詢公司來評估我們的投資者關係和參與策略，確定股東優先事項並解決增長機會。此外，在這一年中，我們與多位投資者討論了公司的戰略以及環境、社會和治理概況，並就這些話題和其他話題詢問了他們的問題或疑慮。我們的首席可持續發展官定期參加會議，討論我們的氣候和可持續發展目標。此外，我們的獨立董事會主席還應要求加入了這些討論。管理層定期向董事會通報與股東的對話和收到的反饋的最新情況。我們致力於保持積極主動的參與和股東宣傳。

與董事會溝通

股東和其他利益相關方可以與董事會或任何個人董事溝通。通信應通過電子郵件或普通郵件發送給我們的公司祕書。 根據通信中概述的事實和情況，將信函酌情分發給董事會或一名或多名個別董事。商業徵集或廣告、垃圾郵件和羣發郵件、新產品建議、產品投訴、產品查詢、簡歷和其他形式的求職諮詢等通信將不會轉發給董事會。此外，具有過分敵意、威脅性、非法或類似不恰當的材料將被排除在外。任何被過濾掉的通信都可應要求提供給任何導演。		通過電子郵件
		發送電子郵件至 公司祕書@ lyondellBasell.com
		通過郵件
		LyondellBasell Industries NV. c/o 公司祕書 4第四Vine Street 一樓 倫敦 W1J 0AH，英國

萊昂德爾巴塞爾2023委託聲明20

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首席執行官和管理層繼任計劃

董事會的主要職責之一是確保我們擁有一支高績效的管理團隊。董事會每年對發展和繼任規劃活動進行詳細審查，以最大限度地擴大能夠不受不當幹擾地擔任執行幹事職位的內部候選人庫。董事會審查首席執行官和高管繼任計劃，並確保C＆TD委員會和整個董事會至少每年對執行官進行審查和評估。董事會還審查了對公司所有其他高級管理人員的替補人數、留用率、晉升和繼任準備情況的深入評估。

2021年8月，我們的前首席執行官發出通知，表示他打算在2021年底從LyondellBasell退休。我們的董事會迅速採取行動，組建了甄選委員會，執行了現有的領導力發展和繼任計劃，任命我們的烯烴和聚烯烴執行副總裁肯尼思·萊恩為臨時首席執行官，自2022年1月1日起生效。2021年底和2022年初，董事會完成了全面的首席執行官甄選流程，最終任命彼得·瓦納克為公司的新首席執行官，自2022年5月23日起生效。

2022 年，由於董事會從 2021 年開始實施繼任規劃流程，公司成功執行了首席執行官和高級領導層的過渡。作為領導層過渡的一部分，公司啟動了對其業務的全面戰略審查，除其他戰略外，還成立了一個新的循環和低碳解決方案業務部門。為了使我們的領導層與我們不斷變化的願景和戰略保持一致，我們歡迎伊馮娜·範德蘭擔任我們的循環和低碳解決方案執行副總裁，特蕾西·坎貝爾擔任可持續發展和企業事務執行副總裁，Trisha Conley擔任我們的人與文化執行副總裁。

監督公司的領導力發展、人才管理和繼任計劃也是我們的C＆TD委員會的一項重要職責，該委員會花了大量時間來討論和監督公司的人力資源戰略。我們的戰略包括努力僱用、留住和公平補償多元化和具有代表性的員工隊伍。

人力資本管理

作為一家公司，我們的成功與全球團隊的激情、知識和才華息息相關。為了實現我們成為業內運營最好、價值最高的公司的願景，我們必須吸引表現最好的公司，為他們提供持續發展和發揮潛力所需的工具。

我們做什麼
	我們相信誠信、多元化和公平
	我們專注於創造一個安全、相互尊重的工作環境，並激勵員工追求卓越
	我們相信 “眾人的力量”，並非常重視團隊合作
	我們根據個人、團隊和公司業績對績效進行獎勵
	我們與員工及其代表進行公開和持續的對話，以確保在公司與員工的最大利益之間取得適當的平衡
	我們有一項全面的人權政策，可在我們的網站www.lyondellBasell.com上查閲，方法是單擊 “可持續發展”，然後單擊 “報告”

2022 年重點關注領域

工作場所靈活性

由於我們收到了員工的反饋，他們表示希望制定更靈活的工作政策，我們在 2022 年繼續支持工作場所的靈活性。雖然政府放鬆了與 COVID-19 疫情相關的限制，緩解了對遠程辦公的需求，但員工們對這種靈活性表示讚賞和接受。部分基於員工調查的數據，我們在2023年初加強了工作場所靈活性計劃，為公司決定可以遠程履行工作職責的員工提供每週最多三天的遠程工作時間。這些變化有助於在競爭激烈的人才市場中吸引和留住員工。我們將繼續研究該政策的有效性，並將在必要時進行更改以支持業務需求。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明21

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多元化、公平和包容性

DEI 仍然是 2022 年的重點關注點。我們的努力反映了一項全面的多年戰略，旨在改善代表性，確保公平，提高領導層的知名度和問責制。

多樣性

我們的執行委員會由領導LyondellBasell業務和職能並直接向首席執行官報告的高級管理人員組成的多元化員工比例從2021年的18％增加到2022年的33％，截至2023年2月，已增加到40％。在我們執行委員會的十名成員中，有四名是女性，我們的首席執行官和執行委員會加起來代表六個不同的國籍。這一增長使我們更接近實現全球高級領導層性別均等（女性約為50％，男性約為50％）的長期目標。我們還承諾到2032年增加美國代表性不足的高級領導人（“URP”）的數量，以反映總人口比率。為了實現這些目標，我們設定了短期目標，即到2027年，將全球女性高級領導人的數量和美國代表性不足的高級領導人的數量相對於2022年的基線增加50％，女性比例至少為30％，URP為30％。這些雄心勃勃的目標表明瞭我們對擁有多元化公司領導團隊的承諾。

為了實現這些目標，我們專注於加強我們的招聘、晉升和留用實踐。在招聘方面，我們將現有的高級招聘做法擴展到更多的職位。這些做法包括更廣泛的招聘工作、多樣化的面試小組和候選人名單、標準化的面試問題和招聘經理培訓。在晉升方面，我們與麥肯錫合作推出了一項新計劃，以幫助多元化的員工提高他們的領導能力。我們還繼續發展和改進我們的內部人才計劃，如下所述。通過這些努力，我們在2022年晉升的女性人數比2021年增加了16％。事實上，女性晉升的增加是2022年全球高級領導層女性人數增長1％至22％的主要原因。

儘管我們正在做出重大努力，但女性和URP領導人流失人數的增加對我們在2022年實現目標的進展產生了負面影響。儘管URP員工的招聘和晉升有所增加，但美國URP高級領導人的數量從2021年的19％下降到2022年的18％，下降了1％。我們將繼續分析留用問題，以瞭解流失的驅動因素並提高我們的員工敬業度。影響我們業績的其他因素包括充滿挑戰的外部人才市場，以及由於公司的增長舉措而增加了新的高級領導職位。我們認識到，建立人才渠道和改變文化需要時間，我們仍然致力於經常評估結果並制定能夠推進這些目標的計劃。

淨值

公司連續第二年完成薪酬公平審查和績效分析。我們的薪酬平等審查比較了同類工作的薪酬，特別關注性別（全球）和種族（僅限美國）的基本工資。與2021年的調查結果一致，該審查反映出薪酬總體上是公平管理的，少數例外情況應在2023年第二季度之前得到糾正。我們還證實，績效評估的管理通常是公平的。這兩個年度評估流程現在都嵌入到我們的人力資源流程中。

該公司還採取了多項措施來促進薪酬公平，包括：

最後，我們舉辦了利益相關者研討會，以加強我們實現薪酬公平的方法，並提高員工在薪酬做法方面的透明度。

包含

我們通過將全球員工網絡的數量從四個增加到六個，建立一個倡導包容性的全球多元化員工網絡，推動包容性工作。選擇新的網絡，即全球亞洲/太平洋島民和全球拉丁語，是基於員工的意見和提高員工包容性的機會。高管領導是每個網絡的積極贊助商，我們全球約有15％的員工加入了我們的至少一個員工網絡。我們全球92％的站點都有網絡成員，其中47％的成員居住在美國境外，28％的成員作為代表性不足羣體的盟友加入。網絡編程與職業發展以及商業和社區影響密切相關，包括在2022年與高管一起參與戰略制定活動。

DEI 培訓在使我們的文化與我們的價值觀保持一致方面繼續發揮重要作用。2022年，32％的員工（6,235人）完成了17,419次與DEI相關的培訓。我們為 1,320 名員工領導者分配了至少一次必修培訓課程，另外 4,915 名員工自願完成了這些 DEI 課程。我們有望讓我們的製造一線員工在 2023 年底之前完成所需的 DEI 培訓。根據我們的 2022 年員工敬業度調查結果，自 2020 年以來，我們的 URP 員工與非 URP 員工之間的滿意度差距有所縮小，我們的黑人員工 顯著提高。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明22

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全球人才發展

支持員工的成長和發展仍然是公司的重點。2022 年，我們推出了一個新的電子學習平臺，為全球員工提供學習機會。我們 31% 的員工報名參加了該計劃，並完成了 10,000 多個小時的培訓，旨在提高業務、技術和個人發展技能。我們還推出了 LyondellBasell University，該平臺提供學習和發展資源，幫助員工提升能力和釋放潛力。此外，我們的Engineer U計劃還為我們的全球工程人員提供面對面和虛擬課程，而我們在歐洲的青年工程師計劃為我們才華橫溢的工程師提供了輪崗和發展機會。2022 年，四名新工程師加入了青年工程師計劃，19 名年輕工程師參加了內部學習論壇。

向公司各級領導者提供了領導力培訓，包括262名首次參加幫助他們有效過渡到領導他人的計劃，116名中層管理人員參加了為期3個月的互動課堂課程以提高指導技能，96名高級領導者完成了為期5天的緊張大學課程，使他們有能力領導我們的業務計劃。

為了讓我們的領導者為晉升到更大的職位做好準備，我們將高管指導和同行學習計劃的參與人數增加了兩倍。此外，我們將季度人才評估範圍擴大到較低的管理級別，以推動更多的內部晉升，幫助領導者改善吸引、培養和留住員工的方式。由於這種有針對性的方法，我們在高級領導職位空缺中約有83％由內部人才填補，這凸顯了我們對公司內部人才培養的承諾。最後，我們推出了新的獎勵計劃，以表彰和留住關鍵員工。

2022 年，我們投入了大量精力來調查員工，並將這些見解應用於不斷改善我們的工作環境。2022 年 6 月，近 13,000 名員工完成了我們的敬業度調查。為了收集更詳細的反饋，全球 21 個站點的 399 名員工參與了機密訪談。總體而言，我們的員工敬業度得分很高，83% 的員工反應良好。與2020年的上一次調查相比，我們在可持續發展、DEI、薪酬、學習和績效管理計劃方面的分數有所提高，並且在任何領域都沒有出現顯著下降。高級管理層審查了這些結果，這些結果用於持續改進人才發展、員工晉升、DEI 和工作場所靈活性計劃。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明23

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可持續發展方針

LyondellBasell正在採取行動，幫助應對消除塑料垃圾、應對氣候變化和支持繁榮社會等全球挑戰。作為世界上最大的塑料和化學品生產商之一，我們有潛力和責任 — 利用我們的規模和影響力對整個價值鏈產生積極影響。我們正在努力取得有意義的進展，以應對世界上一些最緊迫的挑戰，例如幫助消除環境中的塑料廢物，緩解氣候變化，為我們的員工、我們運營所在的社區和依賴我們產品的人們創造一個繁榮的社會。

2022 年行動和里程碑

除了確定我們的長期可持續發展優先事項外，我們還在採取實質性行動來實現這些目標。以下是2022年值得注意的舉措和成就，以及公司的年度可持續發展報告，該報告可在我們的網站上查閲 www.lyondellbasell.com點擊 “可持續發展”，然後點擊 “報告”。我們的可持續發展報告還包括我們在全球報告倡議（“GRI”）、可持續發展會計準則委員會（“SASB”）和氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）下的可持續發展披露。有關我們的可持續發展行動和里程碑如何影響高管薪酬的更多信息，請參閲標題為 “2022” 的部分 詳細的高管薪酬決策——2022年年度獎金支付——可持續性”，第53頁。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明24

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提高了 2030 年的減排目標

2022 年 12 月，我們加大了減少全球運營温室氣體 (GHG) 排放的雄心壯志，提高了 2030 年 與2020年相比，範圍1和範圍2的目標從30％減少到42％。我們還宣佈了一項新的2030年目標，即根據基於科學的目標倡議的指導方針，將範圍3的排放量與2020年相比減少30％。我們仍然致力於到2030年從可再生能源中採購至少 50% 的電力。這些目標與支持《巴黎協定》的目標一致，即在本世紀中葉之前實現全球温室氣體淨零排放，從而限制氣候變化。

截至2023年3月，LyondellBasell已經簽署了13份可再生電力PPA，這將使我們的第二類排放量減少超過100萬公噸的温室氣體排放。通過這些協議，我們實現了70％的目標，即到2030年全球至少一半的電力來自可再生能源。

在近期至中期內，我們將繼續執行先前宣佈的減排舉措，包括：

從長遠來看，我們實現淨零排放的途徑包括加強能源管理；減少蒸汽排放；儘量減少火炬排放；使用低排放燃料；工藝電氣化；熔爐升級；以及碳捕集、儲存和利用。我們將繼續與股東和其他利益相關者接觸，以瞭解他們對我們氣候戰略和目標的優先事項、擔憂和見解。

回收野心和 迴路

2022 年，我們啟動了新的循環和低碳解決方案業務，以支持我們到 2030 年每年生產和銷售 200 萬公噸再生和可再生基聚合物的目標。我們將繼續投資我們的套件 圓圈 產品通過使用可回收成分來支持減少塑料廢物，並專注於增加塑料的銷售 圓圈產品遍佈全球和我們的各個業務領域。

為了實現這一目標，我們宣佈計劃組建合資企業，在中國和印度建造和運營塑料回收廠，預計將分別於2023年和2024年投產。這些合資企業生產的回收產品將通過我們的產品銷售 迴路恢復產品組合有助於滿足全球對可持續解決方案日益增長的需求。我們還成立了一家合資企業 Source One Plastics，在德國建造一座節能、先進的塑料廢物分類和回收設施。Source One Plastics工廠將為我們位於德國韋瑟林的新先進回收工廠提供原料，該工廠將使用我們的專有技術將預處理的塑料廢物轉化為新塑料生產的原料 MoreteC 技術。此外，我們正在探索與Cyclyx International和埃克森美孚的合作，以推進休斯敦地區首個塑料廢物分類和處理設施的開發。新設施將通過將社區回收計劃與有可能吸收更多種類塑料材料的新的、更先進的回收技術聯繫起來，從而解決塑料廢物供應鏈中一個關鍵的缺失環節。2023 年，我們將繼續探索更多的合資機會和合作機會。

可持續供應鏈

LyondellBasell因其2022年可持續發展評級而被EcoVadis授予金獎，EcoVadis是全球公認的企業社會責任和可持續發展評估提供商。該獎項使我們躋身EcoVadis評選的全球公司中，其整體可持續發展表現排名前9％。作為我們 2022 年可持續採購計劃的一部分，我們聘請了 EcoVadis 對近 700 家 LYB 供應商的可持續發展績效進行評估，推動我們可持續發展評級的可持續採購支柱提高了 10 個百分點。我們還更新了《採購一般條款和條件》中的《供應商行為準則》和可持續性條款，以加強整個供應鏈的 ESG 實踐。

我們是 Together for Sustainability（TfS）的成員，這是一個由化工公司組成的全球網絡，專注於評估、審計和改善其全球供應鏈中的可持續發展實踐。2022 年，我們與其他行業領導者合作制定了產品碳足跡 (PCF) 計算的全球標準，這將允許化工公司計算其供應鏈中範圍 3 的温室氣體排放量，並根據TfS的PCF指南跟蹤績效。我們也是TfS試點計劃的一部分，該計劃旨在實施標準的PCF數據收集和共享平臺。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明25

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董事會對風險和 ESG 的監督

董事會對風險的監督

雖然公司首席執行官負責評估和管理公司的日常風險和相關控制系統，但董事會對公司的風險狀況和風險管理進行廣泛監督。在履行這一監督職責時，審計委員會負責確信管理層設計和實施的風險管理程序正在運作，並採取必要措施在整個組織內培養一種調整風險的決策文化。這些流程和結構包括公司的企業風險管理（ERM）組織、行為準則和相關合規計劃、內部控制職能和披露委員會會議和控制，以及強大的內部審計職能。公司認為，這種責任分工實現了健全的風險管理，董事會的參與確保了有效的監督。

董事會監督公司短期、中期和長期風險的主要手段是定期與管理層溝通。在每次董事會會議上，要求管理層成員向董事會彙報，並在適當時向特定委員會報告。這些演示文稿為董事會成員提供了與管理層的直接溝通，並提供了全面瞭解公司風險狀況所需的信息，包括有關公司特定風險環境、氣候情景、可能影響我們運營的暴露以及公司應對此類風險的計劃的信息。除了提供公司運營和財務狀況的最新情況外，管理層成員還向董事會報告公司的前景、預測以及實現這些前景和預測或更廣泛地成功實施公司戰略的任何障礙。在履行監督職責時，董事會已將其監督職能的某些內容委託給各董事會委員會，如下圖所示。

董事會對 ESG 的監督

我們的董事會領導我們對可持續發展的承諾，並對公司的環境、社會和治理（“ESG”）狀況進行監督。管理層在每次定期舉行的董事會會議上報告關鍵的可持續發展主題和舉措，董事們至少每年參與一次有關可持續發展戰略和行動的深入研究。在 2022 年 7 月的董事會年度戰略會議上，董事會重點討論了公司與氣候和循環經濟目標相關的戰略、進展和計劃。董事會委員會根據其章程和職責就具體的ESG問題提供指導，另見下文。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明26

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董事會對風險和 ESG 的監督

包括上面列出的職能在內的許多職能部門都支持我們的ESG活動，並與我們的首席可持續發展官協調以監督我們的可持續發展戰略、抱負和報告。下文進一步説明瞭管理層和企業風險管理職能的作用。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明27

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對 ESG 的管理監督

在管理層面，我們的首席執行官通過定期彙報和討論其執行委員會成員（由領導 LyondellBasell 業務和職能的高級管理人員組成）就關鍵話題和舉措進行定期報告和討論，來監督公司的ESG概況。ESG 事項會影響我們的所有運營並受到其影響，每個職能部門都在發現相關機會、管理相關風險和為我們的整體可持續發展計劃做出貢獻方面發揮着作用。

執行委員會包括我們的可持續發展和企業事務執行副總裁，負責 可持續發展戰略和ESG報告，我們的循環和低碳解決方案執行副總裁， 正在建立和領導可擴展、循環和低碳解決方案業務，以及我們的人員和 文化執行副總裁，負責公司改善員工體驗的願景和文化，人才管理， 員工關係、獎勵和薪酬以及多元化, 公平和包容.我們的執行委員會定期開會， 審查與可持續發展和 ESG 主題相關的戰略、政策和風險。

2022 年，我們將全球可持續發展總監晉升為副總裁兼首席可持續發展官（“CSO”）。CSO 負責管理可持續發展計劃、戰略和報告，並得到全球敬業員工團隊的支持。該小組與組織內的領導者合作，包括執行委員會成員和領導我們温室氣體減排工作的團隊，彙集實現我們的可持續發展和ESG目標所需的職能專業知識和技能。

企業風險管理功能

該公司擁有一個企業風險管理（ERM）組織，由一羣員工專門部署企業範圍的風險管理框架。首席執行官和總法律顧問負責監督這些風險管理計劃，包括評估風險承受能力，評估此類容忍度是否與公司的戰略目標一致，以及定義我們的整體風險狀況。每年，ERM都會與首席執行官及其高級領導一起主持風險研討會，以更新公司的風險狀況。參與者共同驗證現有的企業風險（包括機遇和威脅），選擇新的和正在出現的風險添加到風險登記冊中，並確保將風險所有權分配給相應的高管以及董事會和董事會委員會。

公司的企業風險示例包括重大健康、安全、環境和安全事件、網絡安全、氣候變化、DEI 和全球人才管理。

首席執行官已授權內部風險管理委員會審查和批准符合公司批准的風險管理政策和程序的某些交易，包括套期保值策略。風險管理委員會的常務成員包括首席執行官、首席財務官和總法律顧問。在委員會的監督下，公司的金融風險管理小組管理公司全球業務的外匯、利率和其他金融風險。通過各種政策和程序，高級管理層及其領導團隊識別、監測、緩解和報告風險，並制定與公司企業風險管理框架一致的風險管理計劃。

定期向董事會及其委員會報告風險管理流程的結果和重大風險的最新情況。審計委員會負責確保建立有效的風險評估流程，並根據紐約證券交易所的要求向審計委員會提交報告。

2022 年，公司的 ERM 組織就董事會成員對公司主要風險的評估進行了調查。2022 年 9 月，董事會和 ERM 團隊共同審查了調查結果，確定並評估了關鍵的企業風險，包括原料優勢、安全事件、網絡安全和全球人才發展。

董事會會議和這些研討會促進了董事會與管理層成員之間的直接溝通，使董事會能夠進一步評估和評估公司日常風險的管理。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明28

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董事會和委員會信息

本節提供截至本委託書發佈之日的董事會和委員會成員信息。有關2023年年度股東大會之後的2023年董事候選人和委員會成員的更多信息，包括格里芬女士提議的委員會任命，請參閲第10頁的 “第1項董事選舉”。

董事會目前有六個常務委員會，每個委員會完全由獨立董事組成：

我們的 C&TD 委員會、提名和治理委員會以及 HSE&S 委員會在每次定期舉行的董事會會議（7 月份舉行的董事會戰略會議除外）舉行會議，並根據需要舉行額外會議，而其他委員會則根據各自職責範圍內的事項需要獨立開會。委員會定期收到LyondellBasell管理層的報告，向董事會報告委員會的行動，並可能聘請外部顧問。

2022 年，董事會舉行了六次定期會議。我們的董事在董事會和委員會會議上的平均出席率為98％，我們的每位董事至少出席了他或她所屬的董事會和委員會90％的會議。我們的主席是提名和治理委員會、財務委員會和執行委員會的成員，定期出席審計委員會和C&TD委員會的會議。儘管公司不維持關於董事出席股東大會的政策，但我們的董事長和首席執行官每年都參加公司的年度股東大會，並將出席2023年年度股東大會（“年會”）。

下表提供了截至本委託書發佈之日董事會每個常設委員會的成員和會議信息。2022 年，董事會還成立了一個特別委員會，與 Vanacker 先生一起審查我們公司的戰略，包括 2022 年 10 月實施的組織和領導層變動。該委員會由艾格林先生擔任主席，由五名獨立董事和Vanacker先生組成，並在2022年舉行了四次會議。

姓名	審計	補償 & 人才 發展	提名 & 治理	HSE&S	金融	行政管理人員
Jacques Aigrain
林肯 Benet
Jagjeet Bindra(1)
Robin 布坎南
Tony Chase
Nance Dicciani(1)
Bob Dudley
克萊爾 Farley
邁克爾 Hanley
弗吉尼亞州 Kamsky
Albert 歧管
Peter Vanacker
2022 次會議	5	6	4	5	5	0(2)
椅子會員 (1) 賓德拉先生和迪恰尼女士已達到我們的強制退休年齡，他們沒有競選連任董事會成員。 (2) 執行委員會根據需要舉行會議，討論董事會及其委員會之間的協調，合作制定會議議程，並討論臨時問題。該委員會在2022年沒有舉行任何會議。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明29

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我們的每個委員會都有書面章程，由董事會批准。章程可以在我們的網站上找到 www.lyondellbasell.com單擊 “投資者”，然後單擊 “公司治理”，然後單擊 “董事會”。每個委員會每年審查其章程並提出任何修改建議，並評估委員會在下放職責和責任方面的業績。

審計委員會
主席：邁克爾·漢利* 成員： JAGJEET BINDRA 託尼·蔡斯* 克萊爾·法利 * 審計委員會 金融專家 獨立性：所有成員	審計委員會負責監督與我們的財務報表和報告、我們的內部審計職能和獨立審計師以及我們的合規職能有關的所有事項。下面列出了審計委員會的一般職責。 ❙ 獨立審計師 — 聘請外部審計師，審查績效並批准薪酬；審查獨立性並制定與僱用審計員員工相關的政策；預先批准審計和非審計服務； ❙ 內部審計 — 審查內部審計職能的計劃、人員配備和活動及其有效性； ❙ 財務報表——審查財務報表和收益報告；討論和審查會計政策與實務以及外部審計師審查；討論和審查內部控制的有效性； ❙ 風險管理 — 監控公司的主要財務和其他風險敞口，包括監督公司在風險評估和管理、信息技術和網絡安全風險方面的政策和指導方針；以及 ❙ 合規 — 審查合規職能部門的計劃、人員配備和活動及其有效性；制定和審查投訴程序，包括有關會計、控制和審計的匿名投訴；審查公司的行為準則和監督遵守情況的系統。

我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準、我們的分類獨立性標準以及美國證券交易委員會（“SEC”）規則適用於審計委員會成員的更高獨立性要求，所有審計委員會成員都是獨立的。我們的董事會還確定，根據紐約證券交易所上市標準，所有審計委員會成員都具備財務知識，根據美國證券交易委員會的規定，漢利先生和蔡斯先生有資格成為審計委員會財務專家。

薪酬和人才發展（“C&TD”）委員會
主席：NANCE DICCIANI 成員：託尼·蔡斯 邁克爾·漢利 弗吉尼亞卡姆斯基 艾伯特·歧管 獨立性：所有成員	C&TD 委員會負責監督我們的高管薪酬、人才管理和多元化、公平與包容 (DEI) 計劃，並制定公司的薪酬理念。 在履行監督薪酬事務的責任時，C＆TD委員會可以將日常管理和解釋公司薪酬計劃的權力下放給公司員工，包括選擇參與者、在計劃參數範圍內確定獎勵水平以及批准獎勵文件的責任。但是，C＆TD委員會不得將影響公司執行官薪酬和福利的事項下放權力。C&TD 委員會的職責包括以下內容： ❙ 高管薪酬 — 批准執行官的薪酬和福利；審查高管薪酬做法以確保與公司目標一致；審查和批准首席執行官的目標和目的，評估首席執行官的績效；並就首席執行官和其他執行官的薪酬向董事會提出建議； ❙ 公司薪酬和福利 — 審查公司的薪酬理念、計劃和實踐；審查和批准養老金和福利安排以及養老金和福利計劃的資金；審查公司的薪酬平等；並就這些問題向董事會提出建議；以及 ❙ 人才管理 — 審查公司的組織領導結構，監督首席執行官和其他執行官的領導力發展、人才管理、DEI 舉措以及繼任和連續性規劃。

我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準、我們的類別獨立性標準以及紐約證券交易所規則適用於薪酬委員會成員的其他獨立性要求，所有C＆TD委員會成員都是獨立的。

薪酬委員會聯鎖和內部參與— C&TD 委員會成員均未擔任或曾擔任過公司或我們任何子公司的高級管理人員或僱員，在 2022 年，也沒有執行官在僱用我們 C&TD 委員會或董事會任何成員的任何實體的薪酬委員會或董事會任職。

有關 C&TD 委員會的更多信息，包括有關 2022 年聘用的薪酬顧問的信息，請參閲 從第 43 頁開始的 “薪酬討論與分析”。

萊昂德爾巴塞爾2023委託聲明30

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提名和治理委員會
椅子：克萊爾·法利 成員：雅克·艾格蘭 林肯·貝內特 羅賓·布坎南 獨立性：所有成員	提名與治理委員會主要負責確定董事會選舉的候選人並監督與公司治理有關的事項。 為了履行這些職責，提名與治理委員會的職責總結如下： ❙ 董事和董事候選人 — 確定和推薦董事會成員候選人並推薦委員會成員資格； ❙ 董事薪酬 — 評估和建議董事薪酬； ❙ ESG和公司治理 — 審查公司的ESG概況並提出必要的建議；審查公司的公司治理文件和政策並提出修改建議；審查ESG戰略和評級；以及審查和評論股東提案；以及 ❙ 行政 — 協調委員會和全體董事會的評估。

健康、安全、環境和可持續發展（“HSE&S”）委員會
椅子：JAGJEET BINDRA 成員：羅賓·布坎南 鮑勃·達德利 弗吉尼亞卡姆斯基 艾伯特·歧管 獨立性：所有成員	HSE&S 委員會通過評估支持公司政策的健康、安全、環境和可持續發展計劃和舉措的有效性，協助董事會履行監督職責。 HSE&S 委員會的具體職責總結如下： ❙ HSE — 審查和監督公司的健康、安全和環境政策及績效結果，包括確保遵守適用法律和法規的流程；審查可能對公司產生重大影響的管理環境、健康、安全和產品管理問題；並審查相關政策、計劃和實踐的狀況； ❙ 可持續性——監督公司的可持續發展計劃、舉措和活動；與管理層一起審查相關的可持續發展風險和趨勢；監測公司在可持續發展目標、抱負和報告方面的進展；以及 ❙ 審計 — 審查和批准公司的健康、安全和環境審計計劃的範圍；定期監督審計計劃結果；審查和批准健康、安全和環境審計計劃的年度預算。

財務委員會
主席：林肯·貝內特 成員：雅克·艾格蘭 NANCE DICCIANI 鮑勃·達德利 獨立性：所有成員	財務委員會負責監督和評估公司的資本結構和配置、戰略交易、債務投資組合以及税收和衍生品策略等事項。 在履行其職責時，財務委員會的職責概述如下： ❙ 戰略 — 審查分析結果，提供有關收購和撤資的指導和建議，並討論和審查公司的税收策略、規劃和相關結構； ❙ 資本 — 審查公司的資本結構和資本配置，包括有機和無機投資；審查和討論公司的股息政策；審查和討論股票回購活動和計劃；以及 ❙ 證券和融資 — 審查和討論公司的債務投資組合、信貸額度、金融契約的遵守情況、商品、利率和貨幣衍生品策略以及擬議的證券發行。

萊昂德爾巴塞爾2023委託聲明31

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其他治理事項

退休政策和任期限制

我們的《公司治理準則和董事會規則》規定，董事在年滿75歲後不會被重新提名參加董事會選舉。儘管董事會認為沒有規定董事應在董事會任職的具體年齡，但它確實認為強制退休年齡有助於促進董事會更新；沒有批准任何規則的豁免或例外情況，自2019年以來，董事會已提名四名新董事來填補董事在達到強制退休年齡後退休造成的空缺。

董事會尚未對其成員採用任期限制。提名和治理委員會和全體董事會定期討論董事會繼任和更新的問題，並努力保持服務年限和年齡各異的董事的平衡。儘管董事會認識到任期限制可能在這方面有所幫助，但它們可能會產生意想不到的後果，即導致董事會和公司失去董事的貢獻，隨着時間的推移，這些董事對公司及其運營有了更多的瞭解和寶貴的見解。董事會認為，強制退休年齡和決定是否重新提名個人參選的年度評估程序是目前確保董事會更新和續約的更有效手段，同時也允許服務連續性。

行為準則

除了適用於所有員工和董事的行為準則外，公司還專門為我們的首席執行官、首席財務官、首席財務官和履行類似職能的人員制定了《財務道德守則》。我們的《行為準則》涵蓋了廣泛的重要主題，包括公平和準確的商業交易、腐敗、健康和安全、歧視和環境保護。這些代碼的副本可以在我們的網站上找到 www.lyondellbasell.com點擊 “投資者”，然後點擊 “公司治理”。對守則的任何豁免都必須事先獲得董事會的批准，適用於我們執行官和董事的任何守則修正或豁免都將發佈在我們網站的 “公司治理” 部分上。

我們希望所有員工舉報可能違反我們行為準則的行為或疑慮。我們提供獨立的舉報人求助熱線和網站 EthicsPoint，使員工和其他利益相關者能夠匿名舉報投訴。我們的首席合規官直接向審計委員會報告，他定期向審計委員會報告公司行為準則、相關培訓計劃以及合規部門收到和調查的投訴的遵守情況。

公共政策與政治參與

我們認為，積極參與政治進程對我們的長期成功至關重要。LyondellBasell通過直接遊説、參與各種行業協會和LyondellBasell政治行動委員會（LYB PAC）來推進我們的公共政策議程。透明度和問責制已融入我們的公共政策、政治支出和遊説行動。公司維持與我們的行為準則一致的政策和程序，以支持持續遵守適用的政治法律和法規。我們的參與，包括直接和通過行業協會進行公共政策宣傳，都受到我們的高級管理層和首席執行官的監督。此外，LYB PAC 董事會負責管理所有 LYB PAC 活動，包括批准所有 LYB PAC 分發。

萊昂德爾巴塞爾2023委託聲明32

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即使法律允許，LyondellBasell也不會使用公司資源（包括貨幣和實物服務）直接向政黨或候選人提供政治捐款。所有政治捐款僅通過LYB PAC提供，該PAC由員工自願資助和管理。所有財政捐款都嚴格遵守聯邦和州關於捐款金額和來源限制、標準和報告要求的法律。我們不在美國以外的任何國家提供政治捐款。所有政治捐款的繳納均不考慮本組織任何級別的任何個體僱員的個人政治派別或觀點。

我們的宣傳活動旨在促進LyondellBasell的商業利益，促進強大的石化和煉油行業的保護和發展，而不是我們的高管或員工的個人政治偏好。LyondellBasell的戰略以所有資產的安全可靠運營為基礎。捐款的基礎是推進我們在廣泛的公共政策中的業務目標，包括但不限於：為我們的運營促進穩定和可預測的監管框架；促進經濟投資、創造就業機會和全球競爭力的公平和公平的税收政策；改善能源效率和可持續性計劃、政策和活動；推進製造、回收和基礎設施領域的創新和技術；改善工作發展計劃以滿足行業需求；並與公司關於可持續發展、推進循環經濟和應對氣候變化的公共政策。此外，LyondellBasell政策禁止董事和員工將公司資源用於個人政治事業或候選人，並規定LyondellBasell不會直接或間接地償還任何個人政治捐款或開支。

LyondellBasell的慣例是確定哪些公共政策問題對公司很重要。該過程包括徵求相關業務和職能部門的意見。高級管理層成員討論關鍵問題並確定優先次序。

在公司的所有宣傳活動中，我們都致力於履行企業責任、合規性和透明度。公司根據法律要求披露其在美國聯邦、州和地方的遊説活動和支出。更多信息，包括我們的《可持續發展公共政策原則聲明》，可在我們的網站上查閲 www.lyondellbasell.com單擊 “可持續發展”，然後單擊 “公共政策與政治參與”。

荷蘭公司治理守則

作為荷蘭註冊實體，我們受《荷蘭公司治理守則》的約束。該守則最近於2022年修訂，其副本可在以下網址找到 www.mccg.nl/english，是荷蘭公司的原則和最佳做法聲明，強調誠信、透明度和問責制是實現善治的主要手段。該準則的合規原則是 “要麼遵守要麼解釋”，它允許荷蘭公司遵守守則中概述的最佳實踐，或者解釋公司為什麼選擇採用不同的做法。

該守則規定的原則和做法在很大程度上符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求和美國公司的最佳實踐。在我們的 2022 年荷蘭年度賬目附帶的荷蘭年度報告中，可在我們的網站上找到 www.lyondellbasell.com通過單擊 “投資者”，然後單擊 “公司報告”，我們會披露我們選擇採用與《守則》不同的做法的實例。總的來説，這些情況源於我們決定採用比《守則》所要求的更常見或更適合紐約證券交易所交易公司的做法。例如，儘管董事會的董事獨立性分類標準納入了《守則》和《紐約證券交易所》的標準，但我們的董事會選擇在兩者發生衝突的情況下適用紐約證券交易所的標準，包括在股東超過10％的Access Industries提名的董事的獨立性分類方面。我們的董事會認為，適用紐約證券交易所獨立標準更適合LyondellBasell，該公司僅在紐約證券交易所上市，不在荷蘭的任何交易所上市。我們的董事會還認為，Access提名人在公司主要獨立委員會的任職為這些委員會提供了股東視角以及這些董事的重要技能、經驗和資格，從而使董事會、公司和我們的利益相關者受益。

關聯方交易

我們採用了書面關聯方交易批准政策，要求審計委員會中無利益的成員審查和批准我們可能與關聯方達成的某些交易，包括董事會成員、執行官和某些股東。該政策適用於任何交易：

通過對所有董事、董事候選人和執行官填寫的年度問卷的答覆，可以持續確定和披露關聯方關係。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明33

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審計委員會審查每項關聯方交易的所有相關事實，包括關聯方在交易中的權益性質，並通過考慮 (i) 交易條款對公司是否公平，其基礎與從非關聯方獲得的條款相同，(ii) 公司進行交易的商業理由，(iii) 關聯方交易是否會這樣做，以確定是否批准該交易損害任何獨立董事會的獨立性成員，以及 (iv) 該交易是否會給公司的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突。除非審計委員會要求，否則任何董事均不得就批准進行投票，也不得參與與其利益相關的關聯方交易的討論。審計委員會還對與關聯方的所有交易進行年度審查，包括未達到上述關聯方交易門檻的交易。

以下是自2022財年初以來存在的關聯方交易的描述。

訪問工業

2010 年，我們與Access Industries的關聯公司簽訂了某些協議，包括註冊權協議，該協議要求我們註冊和承擔轉售Access Industries或其關聯公司擁有的股權證券的費用。根據提名協議，如果達到某些所有權門檻，Access Industries有權提名個人擔任董事會成員。Access Industries目前擁有我們18％以上的已發行股份，並已根據提名協議提名貝內特先生、布坎南先生和卡姆斯基女士。公司在上市之前與Access Industries簽訂了這些協議，關聯方交易批准政策獲得通過。提名協議的修正由無利害關係的董事批准。

卡爾平公司

Calpine Corporation是美國和加拿大各地發電廠的所有者和運營商，為該公司的休斯敦煉油廠提供電力和蒸汽，由包括Access Industries少數股權投資在內的一批投資者擁有。審計委員會最近於2020年10月批准了公司與Calpine簽訂的合同，這些合同的條件對公司公平，比其他各方提供的合同更具優勢。2022 年，該公司從 Calpine 購買了大約 1.4 億美元的電力、蒸汽和水，並向 Calpine 出售了大約 3,700 萬美元的多餘天然氣和原水。

PLASTO-CARGAL GROUP

該公司的高級聚合物解決方案部門不時向塑料容器和薄膜產品製造商Plasto-Cargal Group出售某些添加劑，Access Industries持有該集團的間接少數股權。銷售按正常方式進行，根據公司的關聯方交易批准政策，無需批准；但是，審計委員會已審查並批准繼續進行此類交易，2022年的總額不到50萬美元。

其他交易和關係

董事會還了解到公司與我們的董事和董事候選人有關係的其他組織之間的某些交易和關係，並認為這些交易和關係是公平的。在評估我們的董事和董事候選人的獨立性時，還考慮了這些交易和關係。

特別是，賓德拉先生、布坎南先生和蔡斯先生以及迪恰尼女士和卡姆斯基女士分別擔任2022年與LyondellBasell進行商業交易的公司的董事或顧問。每筆交易都是在正常業務過程中進行的，沒有董事發起或參與相關收購或銷售的談判，也沒有董事在這些交易中擁有任何實質性利益或獲得任何與之相關的補償。在每種情況下，LyondellBasell支付或收到的款項均低於100萬美元或另一家公司年總收入的2％，以較高者為準。

賠償

我們在法律允許的最大範圍內向董事會成員提供賠償，這樣他們就不會過分擔心與為公司服務有關的個人責任。我們的公司章程規定了這種賠償權，我們還與每位董事簽訂了協議，根據合同規定我們有義務對他們進行賠償。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明34

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導演 補償

我們的提名和治理委員會每年審查董事薪酬，並建議任何可取的薪酬變動。董事會尋求發放薪酬，公平地補償董事在董事會成員資格方面所需要的工作，並使董事的利益與股東的利益保持一致。提名和治理委員會定期聽取董事會獨立薪酬顧問Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）關於董事薪酬做法的建議，並考慮公司董事的資格和才幹以及在董事會任職所需的重大承諾，包括出國出差參加許多董事會會議所需的額外時間和精力。

我們的非執行董事因在董事會及其委員會任職而獲得限制性股票單位（“RSU”）形式的現金薪酬和股權報酬。董事會成員可以選擇以公司股票形式獲得薪酬的全部或部分現金部分。我們的首席執行官沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

除了上面所示的預付金外，我們還為董事會成員提供在執行董事會服務時每進行一次洲際旅行 5,000 美元的現金支付。

股份所有權指南

我們的董事會成員受股份所有權準則的約束。根據《股份所有權準則》，禁止非執行董事出售公司的任何股份，除非他們擁有的股票價值不低於董事會任職的年度現金儲備金的六倍，或者除我們的董事以外的所有董事（其所有權要求為195萬美元），否則他們不得出售公司的任何股份。根據指導方針，只有實益擁有的股份和限制性股票（扣除歸屬的預期納税義務），為這些目的估算為 50%) 計入達到所有權閾值。一旦董事達到要求的所有權水平，他或她就不得出售會使所有權低於門檻水平的股票。

禁止對衝和質押股票

根據我們的禁止內幕交易的政策，禁止董事購買、出售或發行公司股票的期權，進行賣空，參與其他衍生品或短期買入或出售交易，或以其他方式參與使他們能夠對衝我們股價下跌的交易。還禁止董事質押公司股票作為個人貸款或其他債務的抵押品，包括在經紀保證金賬户中持有股份。這些限制適用於董事的直系親屬和某些關聯實體，旨在使我們董事的利益與公司和股東的長期利益保持一致。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明35

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2022 年的董事薪酬

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明36

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第 2 項免除董事的責任

董事會建議你投票 為了解除 我們的董事在 2022 年履行職責的責任。

根據荷蘭法律，股東可以解除公司董事會在最近結束的財政年度內與行使職責有關的責任。解除債務不影響荷蘭法律規定的與破產責任有關的任何潛在責任，也不適用於尚未向股東披露的事項。建議股東決定解除公司2022年在任的執行和非執行董事在該年度履行各自職責的責任。

項目 3 通過荷蘭法定年度賬目

董事會建議你投票 為了 我們的 2022 年荷蘭法定年度賬目獲得通過。

在年會上，根據荷蘭法律和我們的公司章程的要求，您將被要求通過我們截至2022年12月31日的年度的荷蘭法定年度賬目。我們的荷蘭法定年度賬目是根據國際財務報告準則（“IFRS”）和荷蘭法律編制的。2022 年荷蘭法定年度賬目的副本可通過我們的網站訪問 www.lyondellbasell.com點擊 “投資者”，然後點擊 “公司報告”，可向我們的公司祕書免費索取 CorporateSecretary@LyondellBasell.com或者位於英國倫敦 W1J 0AH One Vine Street 4 樓 LyondellBasell Industries，注意：公司祕書。

該公司從其2022年荷蘭法定年度賬目中共支付了每股9.96美元的股息，總額約為33億美元。這包括在2022年第二、第三和第四季度以及2023年第一季度支付的每股1.19美元的中期股息，以及2022年6月13日支付的5.20美元的特別股息。

討論股息政策

根據荷蘭公司治理守則，我們每年在年度股東大會上為股東提供討論我們的股息政策以及該政策的任何重大變更的機會。

我們的股息政策仍然是持續支付季度股息，目標是隨着時間的推移增加股息。截至2023年3月31日，自2011年啟動分紅計劃以來，我們共支付了約216億美元的股息，將股息支付額從2011年第二季度的每股0.10美元提高到目前的每股1.19美元。2022年是公司連續第十二年實現定期股息增長。公司強勁的資產負債表和經營業績支持了該季度分紅計劃的延續。此外，我們在2022年6月13日支付了每股5.20美元的特別股息，向股東返還了約17億美元。特別股息反映了公司在2021年和2022年第一季度的強勁現金產生，以及我們對為股東帶來資本回報的承諾。

根據我們的公司章程，董事會已確定在支付股息之前將我們的年度利潤中分配給儲備金的金額（如果有）。經股東批准，我們年利潤中剩餘的部分可用於支付股息。支付任何股息的決定將在審查公司的預期收益、經濟環境、財務狀況和公司的前景以及董事會認為相關的任何其他考慮因素後作出。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明37

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項目 4 任命普華永道會計師事務所為荷蘭法定年度賬目的審計師

董事會建議你投票 為了任命普華永道會計師事務所 為我們 2023 年荷蘭法定年度賬目 的審計師。

董事會已選擇普華永道作為我們荷蘭法定年度賬目的審計師，該賬目將根據國際財務報告準則編制截至2023年12月31日的年度，並根據我們的公司章程，我們要求股東任命普華永道為此類年度賬目的審計師。自2010年以來，普華永道一直擔任我們荷蘭法定年度賬目的審計師。審計委員會還遵循美國證券交易委員會關於首席審計合夥人輪換的規則和普華永道政策。2021 年，為公司選出了新的首席審計合夥人。普華永道的代表將親自或通過電話會議出席年會，股東可能會就普華永道關於財務報表公平性的報告向股東提問。

項目 5 批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所

董事會建議你投票 為了批准 普華永道會計師事務所（“普華永道”）在2023年成為我們的獨立註冊公眾 會計師事務所。

董事會已選擇普華永道作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。自2010年以來，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會每年建議選擇公司的獨立會計師，持續審查普華永道的業績和獨立性，並在決定下一年是否重新聘請普華永道時考慮許多因素。考慮的因素包括：

審計委員會還遵循美國證券交易委員會關於首席審計合夥人輪換的規則和普華永道政策。2021年，在候選人與審計委員會主席和公司管理層會晤後，為公司選出了新的首席審計合夥人。

審計委員會認為，繼續保留普華永道作為公司2023年獨立註冊會計師事務所的身份符合公司及其利益相關者的最大利益。

儘管普華永道的選擇不需要股東批准，但我們的董事會正在將選擇提交股東批准，因為我們重視股東對公司審計師的看法。如果我們的股東未能批准普華永道的選擇，則將被視為通知董事會和審計委員會考慮選擇另一家公司。即使選擇獲得批准，審計委員會也可以自行決定建議董事會在一年中的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它認為這種變更符合公司及其利益相關者的最大利益。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明38

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預計普華永道的代表不會出席年會；但是，普華永道荷蘭法定年度賬目的審計師普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會回答適當的股東問題並發表聲明。

專業服務費用信息

在過去兩個財政年度中，普華永道提供的專業服務費用按以下類別分列如下：

審計費用包括普華永道為審計我們的合併財務報表、審查10-Q表季度報告中包含的財務報表以及通常由獨立審計師提供的與法定和監管文件或約定活動有關的服務（包括安慰信、法定審計、認證服務和同意）而開具的或預計要收取的總費用和支出。

審計相關費用包括普華永道就鑑證和相關服務收取的總費用，這些費用與普華永道對公司財務報表的審計或審查合理相關，在此不作為審計費用列報。該類別包括與福利計劃審計相關的費用；與迴應或遵守財務、會計或監管報告要求所需的會計記錄有關的商定或擴大的審計程序；以及就交易或事件的會計或披露處理和/或監管或標準制定機構的最終或擬議規則、標準或解釋的實際或潛在影響進行諮詢。

税收費用包括國際税務合規和公司税務諮詢。

審計委員會採用了批准普華永道服務和相關費用的程序。每年，審計委員會都會與普華永道討論審計計劃的範圍，下一財年的所有審計和審計相關服務、税務服務和其他服務均提供給審計委員會預先批准。這些服務可能在未來十二個月內提供，主要按上述格式分為重要類別。

審計委員會定期或視情況需要更頻繁地更新普華永道所有服務和相關費用的最新情況。在2022年和2021年，審計委員會預先批准了普華永道提供的所有審計、審計相關、税務和其他服務。

如以下審計委員會報告所述，審計委員會已經考慮了普華永道提供的非審計服務是否符合維護審計師獨立性，並對2022年提供的服務作出了肯定的決定。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明39

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審計委員會報告

除其他外，審計委員會的職責是代表董事會監督公司的財務報告流程，向董事會建議公司的財務報表是否應包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中，並選擇公司的獨立審計師供股東批准。公司管理層對公司的財務報表及其財務報告流程、會計原則和內部控制負責。公司的獨立審計師負責對公司的財務報表進行審計，並就此類財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會已與管理層和公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）審查並討論了截至2022年12月31日止年度的公司經審計的財務報表。此外，審計委員會還採取了以下措施，建議將公司的財務報表納入年度報告：

審計委員會還與公司內部審計部門負責人及普華永道討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期與內部審計部門和普華永道負責人會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果以及他們各自對公司財務報告內部控制的評估。

在履行監督職能時，審計委員會成員必然依賴公司管理層和作為公司獨立註冊會計師事務所的普華永道向他們提供的信息、意見、報告和報表。

根據上述審查和討論（未經其他獨立驗證），審計委員會建議董事會（董事會批准）將公司的財務報表納入年度報告。審計委員會還批准選擇普華永道作為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會

邁克爾·漢利， 椅子 Jagjeet Bindra
託尼·蔡斯
克萊爾·法利

萊昂德爾巴塞爾2023委託聲明40

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董事會建議你投票 為了 在諮詢的基礎上批准了本委託書中披露的公司指定執行官 的薪酬。

我們認為，LyondellBasell的高管薪酬計劃支持我們的高管薪酬理念和目標，推動績效，鼓勵對風險保持適當的敏感度，並增加股東價值。我們的理念由C＆TD委員會制定，旨在使每位高管的薪酬與公司的短期和長期表現保持一致，並提供必要的薪酬和激勵措施，以吸引、激勵和留住對我們的長期成功至關重要的高素質高管。

我們每位高管的總薪酬機會中有很大一部分與公司在實現戰略和運營目標方面的進展直接相關。

我們通過遵循某些關鍵原則來實現我們的理念並實現我們的計劃目標，包括：

去年 Say-on-PAY 投票的結果

我們的高管薪酬計劃獲得了股東的大力支持，並在2022年年度股東大會上以諮詢方式獲得了約97％的選票的批准。我們的C＆TD委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃的這種批准水平表明瞭我們的股東對我們的薪酬理念和目標以及C＆TD委員會做出的決定的大力支持。他們還認為，股東對我們高管薪酬的支持一直很高，這是我們的C＆TD委員會致力於以確保薪酬與績效之間緊密聯繫的方式向我們的高管提供薪酬的結果，這反映了我們的理念和目標、市場最佳實踐以及股東的強大參與度。

在 2022 年為績效付費

C＆TD委員會認為，我們2022年指定執行官的薪酬是合理和適當的，得到了公司業績的支持，並努力確保管理層的利益與股東價值的增加保持一致。董事會要求您根據我們2022年的業績考慮我們的高管薪酬計劃的結構，本委託書的薪酬討論與分析（“CD&A”）部分將對此進行更全面的討論。CD&A 解釋了我們如何實施薪酬理念和目標，以及我們如何將這些原則應用於我們的薪酬計劃。有關更多信息，請參閲本委託書第74頁上標題為 “薪酬與績效” 的部分。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明41

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2023 年關於高管薪酬的諮詢投票

根據1934年《證券交易法》第14A條，如本委託書所述，我們要求股東在諮詢基礎上進行投票，以批准我們指定執行官的薪酬。股東有機會通過投票贊成或反對以下決議來分享他們對我們的高管薪酬計劃的看法：

“決定，公司股東在諮詢的基礎上批准公司2023年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬摘要表以及其他相關表和披露。”

儘管諮詢投票不具有約束力，但董事會重視我們股東的意見。C＆TD委員會將審查投票結果，並在考慮有關我們的高管薪酬計劃的未來決策時考慮股東的意見。如果您對我們的高管薪酬計劃有疑問，我們鼓勵您聯繫我們。對該提案投反對票不會提供 C&TD 委員會提供有關股東具體問題的信息。

公司規定每年進行帶薪表決。今年，根據美國證券交易委員會的規定，股東還將有機會就是否應維持年度按薪投票的做法發表看法。有關更多信息，請參閲 “第 7 項。關於按薪表決頻率的諮詢投票”，第77頁。如果我們的股東投票決定繼續採用年度按薪投票的做法，那麼下一次對薪酬的表決將在我們的2024年年度股東大會上進行。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明42

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補償 討論和分析

目錄

本節解釋了有關2022財年公司指定執行官（“NEO”）薪酬的決定。它還描述了公司的薪酬理念、我們的高管薪酬計劃、我們的C＆TD委員會遵循的程序以及C＆TD委員會在確定薪酬金額時考慮的因素。我們2022年的NEO是自2022年5月23日起擔任公司首席執行官的彼得·範納克；肯·萊恩，自2022年1月1日至2022年5月22日的公司臨時首席執行官；邁克爾·麥克默裏，公司首席財務官；以及2022年公司其他三位薪酬最高的執行官。他們目前的標題如下所示。

彼得·範納克	肯·萊恩	邁克爾·麥克默裏	吉姆·吉爾福伊爾	傑弗裏·卡普蘭	TORKEL RHENMAN
首席執行官	執行副總裁 — 全球烯烴 & 聚烯烴和 採購	執行副總裁 兼首席財務官 軍官	SVP — 烯烴和 聚烯烴 EAMEI	執行副總裁 兼將軍 法律顧問	執行副總裁 — 高級 聚合物溶液

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明43

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執行摘要

2022 年業績亮點

$3.9 B	$6.5 B	$6.1 B	$3.7 B
淨收入	税前利潤 前。已識別物品*	來自經營活動的現金	退還給股東

2022 年，公司平衡的業務組合、出色的現金產生和強勁的資產負債表使我們能夠應對充滿挑戰的市場條件，同時繼續為股東提供可觀的回報。儘管能源和原料價格波動不定，全球需求疲軟，但我們的業務從經營活動中獲得了61億美元的現金。我們還延續了為股東帶來可觀回報的往績，通過分紅和股票回購向股東返還了37億美元，其中包括2022年6月支付的5.20美元特別股息。特別股息總額為17億美元，反映了公司在2021年和2022年第一季度創紀錄的現金產生，以及我們對為股東帶來資本回報的承諾。

氣候與循環性。 我們的 可持續發展戰略和目標仍然是我們公司持續成功的核心。去年 12 月，我們提高了 的氣候目標，並將範圍 1 和範圍 2 的減排目標從 30% 提高到 42%。此外，我們還制定了一個新目標，即 到 2030 年將範圍 3 的排放量減少 30%。我們還將繼續努力實現我們的目標，即至少 50% 的 電力來自可再生能源，以及到 2030 年每年生產和銷售 200 萬公噸回收和 可再生聚合物的目標。2022 年，我們年度高管獎金計劃下的 10% 的支出與 的實現直接掛鈎，用於支持我們可持續發展目標的關鍵里程碑：(1) 執行可再生電力 PPA，(2) 實施我們的 CO₂減排項目，（3）加強我們的 圓圈商品銷售以及 (4) 我們的進展 MoreteC技術。

截至2023年3月，LyondellBasell已經簽署了13份可再生電力PPA，這將使我們的第二類排放量減少超過100萬公噸的温室氣體排放 。通過這些協議，我們實現了到2030年全球至少 一半的電力來自可再生能源的目標的70％。

安全。2022 年，我們對安全的關注因安全績效的逐步變化而得到回報。與 2021 年相比，我們將總可記錄事故率 (“TRIR”) 降低了 43% 至 0.12，創下了公司的歷史最低水平，並將過程安全事故率 (“PSIR”) 降低了 24%，降至 0.026。我們的 55 個站點實現了 GoalZero（零傷害、零事故和零事故），66 個站點沒有受傷。

多元化、公平和包容性。2022 年，我們在2021 年 DEI 計劃的基礎上再接再厲，在現有的四個全球多元化員工網絡的基礎上增加了兩個新的全球多元化員工網絡，啟動了領導力計劃以支持多元化的員工，並要求進行多元化的面試小組和 DEI 培訓。我們跟蹤實現DEI目標的進展情況，並定期與董事會和管理層分享最新情況，以提高知名度並改善成果。通過這些努力，我們在2022年晉升的女性人數比2021年增加了16％，並將全球高級領導層的女性人數增加了1％至22％。截至2023年2月，我們執行委員會的十名成員中有四名是女性，她們直接向我們的首席執行官報告。我們的首席執行官和執行委員會共同代表了六個不同的國籍。

我們將繼續努力實現全球高級領導層性別均等（女性比例約為50％，男性約為50％）的目標，並在2032年之前增加美國代表性不足的高級領導人數以反映總體人口比率，並由一項臨時目標支持，即到2027年將全球女性高級領導人數和美國代表性不足的高級領導人數與2022年的基線相比增加50％，女性人數至少為30％，URP為30％。女性和 URP 領導人流失人數的增加對我們在 2022 年實現目標的進展產生了負面影響。儘管URP員工的招聘和晉升人數有所增加，但美國URP高級領導人數下降了1％至18％。我們將繼續分析留用問題，以瞭解流失的驅動因素並提高我們的員工敬業度。影響我們業績的其他因素包括充滿挑戰的外部人才市場，以及由於公司的增長舉措而增加了新的高級領導職位。我們認識到，建立人才渠道和改變文化需要時間，我們仍然致力於經常評估結果並制定能夠推進這些目標的計劃。

按績效付費。公司按目標的109％支付了2022年的年度獎金，以表彰我們的息税折舊攤銷前利潤業績、持續的成本紀律、出色的安全績效以及在關鍵可持續發展里程碑上取得的進展。如果不是困難的市場條件對息税折舊攤銷前利潤的影響，年度獎金支出本來會更高，息税折舊攤銷前利潤略低於今年的目標。在截至2022年12月31日的三年業績期內，公司PSU的派息為100％，這反映了公司的股東總回報率與部分同行的股東總回報率中位數相當。公司年度獎金計劃和PSU下的績效指標在 “2022年高管薪酬決定的詳細説明” 中進行了進一步描述。我們的高管的年度獎金，包括他們的個人績效評級，將繼續反映安全績效以及對我們的氣候、循環和DEI計劃的支持。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明44

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主要薪酬慣例

我們的高管薪酬做法支持我們的績效薪酬理念，使高管的利益與股東的利益保持一致，並在不鼓勵不必要的風險承擔的情況下體現最佳治理。

我們做什麼
	為績效付費。我們將大量薪酬與我們的財務、業務、戰略和 ESG 目標掛鈎。
	強調長期績效。我們平衡長期和短期激勵措施，並使用長期股權激勵獎勵，包括PSU、RSU和股票期權，來獎勵持續的長期表現。
	雙觸發授權。對於任何控制權變更事件，我們都提供 “雙觸發” 授權。
	Clawbacks。我們採取了強有力的回扣，因此我們可以在某些情況下收回基於績效的薪酬。
	共享所有權準則。除非我們的高管和董事首先符合嚴格的股份所有權準則，否則我們限制他們出售股票的能力。我們不認為PSU或股票期權符合這些指導方針。
	獨立薪酬顧問。我們聘請獨立顧問就高管薪酬事宜提供建議，我們的獨立C＆TD委員會定期在執行會議上與顧問會面。
	同行羣體基準測試。在確定薪酬時，我們會使用適當的同行羣體。
	年度按月計酬。我們每年舉行一次按薪發表意見的諮詢投票。

我們不做什麼
	消費税小組。我們不規定與控制權變更事件或終止有關的消費税分組。
	套期保值或質押。我們不允許我們的高管和董事對衝或質押我們的股票。
	保證獎金。我們不支付保證獎金。
	自動補償增加。我們不會每年自動提高高管基本工資，也不會根據同行羣體的薪酬水平或指標對薪酬進行固定調整。
	重新定價或交換水下期權。未經股東批准，我們不允許期權重新定價或收購水下期權。

Say-on-Pay 和股東外聯

在過去的幾年中，我們的高管薪酬計劃得到了股東的大量持續支持。在2022年年度股東大會上，大約97％的選票贊成我們的高管薪酬計劃。我們的C＆TD委員會和董事會認為，股東之所以持續給予高度支持，是因為我們致力於確保高管獲得的薪酬將薪酬與績效緊密聯繫起來。

C&TD委員會和董事會重視我們股東的見解，並致力於就高管薪酬等事項與股東進行持續、定期的對話。在評估我們的薪酬計劃時，我們會考慮股東反饋、不斷變化的業務需求以及我們希望在高管薪酬與績效之間保持密切聯繫的願望。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明45

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C&TD 委員會自 2022 年 1 月以來採取的值得注意的行動

我們的C＆TD委員會負責確定執行官的薪酬並設計我們的高管薪酬計劃。委員會及其獨立薪酬顧問不斷審查薪酬趨勢和最佳實踐，討論股東和員工對公司薪酬計劃的反饋，並考慮公司的人才發展目標和業務需求。自2022年1月1日以來，委員會和董事會就公司的薪酬計劃採取了幾項值得注意的行動：

2022 年 STI 項目亮點——安全與可持續性

2022年，ESG指標佔STI計劃總支出的 30%（20% 安全和 10% 的可持續性），反映了公司對安全、問責和及時實現我們的氣候和循環目標的持續承諾。

 

安全。2022 年的安全績效發生了重大變化，這回報了我們對安全的關注。與 2021 年相比，我們將總可記錄事故率 (“TRIR”) 降低了 43%，降至 0.12，並將過程安全事故率 (“PSIR”) 降低了 24%，降至 0.026。我們的 55 個站點實現了 GoalZero，66 個站點沒有受傷。

 

可持續性。根據我們的可持續發展指標，支出基於C＆TD委員會批准的關鍵里程碑的完成情況。我們相信，可持續發展指標可確保問責制和及時實現我們的氣候和循環目標。2022 年，我們重點關注四個里程碑，目標（100%）績效彙總如下：

 

 

2023 年 STI 計劃的增強（新的價值創造指標）

2023年，C＆TD委員會已批准增加一項新的價值創造指標，該指標將取代現有的固定成本指標。價值創造指標下的支出將取決於增量息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況，這支持了我們先前宣佈的到2025年底實現7.5億美元的年度經常性息税折舊攤銷前利潤增長的目標。有關與最接近的GAAP財務指標的對賬，請參閲A-2頁的附件A。

從2023年的年度獎金開始，STI的總支出將按如下所示進行加權。委員會認為，新的價值創造指標使高管薪酬與公司不斷變化的戰略和願景保持一致。儘管周到的資本配置仍然是我們文化不可分割的一部分，但2023年的激勵計劃設計強調了公司越來越關注捕捉價值、提高靈活性和加速創新。

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明46

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高級領導層過渡

2022 年，由於董事會從 2021 年開始實施繼任規劃流程，公司成功執行了首席執行官和高級領導層的過渡。作為我們領導層過渡的一部分，C＆TD委員會在招聘、甄選、人才培養和薪酬流程上投入了大量時間，包括任命伊馮娜·範德蘭為循環和低碳解決方案執行副總裁，任命特蕾西·坎貝爾為我們的可持續發展和企業事務執行副總裁，Trisha Conley為我們的人與文化執行副總裁。2023 年，我們執行委員會的十名成員中有四名是女性，她們直接向我們的首席執行官報告，我們的首席執行官和執行委員會共同代表了六個不同的國籍。監督公司的企業文化以及多元化和包容性工作也是我們的C＆TD委員會的一項重要職責，該委員會負責監督公司的人力資源戰略。我們的戰略包括努力僱用、留住和公平補償多元化和具有代表性的員工隊伍。

我們的計劃由什麼指導

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在：

高管薪酬的組成部分

我們的薪酬計劃包括以下薪酬組成部分：

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明47

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補償組合

我們的高管薪酬計劃強調薪酬與績效和股東價值創造保持一致，我們的NEO的薪酬組成部分在很大程度上偏向基於績效和可變的薪酬。我們的首席執行官的薪酬待遇比其他近地物體的薪酬計劃更強調基於績效和可變的薪酬，以反映這樣一個事實，即首席執行官的行為對公司的整體業績影響最大。2022年，我們的近地天體的總目標直接補償（“TTDC”）如下：

決策過程

C&TD 委員會監督我們的高管薪酬計劃，與其獨立顧問密切合作，確保該計劃全年有效。C&TD 委員會權限和責任的詳細信息在其章程中規定，該章程可在我們的網站上找到 www.lyondellbasell.com單擊 “投資者”，然後單擊 “公司治理”，然後單擊 “董事會”。

萊昂德爾巴塞爾2023委託聲明48

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競爭定位和我們的同行羣體

C＆TD委員會每年審查我們每位執行官的TTDC，其中包括基本工資、目標獎金和長期激勵獎勵的發放日期價值。該委員會努力將我們的NEO的TTDC和高管薪酬的每個組成部分設定在同行集團公司的薪酬水平中位數附近，同時考慮下文所述的其他因素。我們的近地天體獲得的TTDC機會中有很大一部分與財務和運營指標的實現直接相關，這些指標既可以衡量我們的絕對錶現，也可以衡量我們相對於同行的表現。

委員會審查我們的同行集團公司報告的公開財務和薪酬信息（如下所述）以及一般調查數據。用於為委員會2022年薪酬決策提供信息的調查數據是從2021年Willis Towers Watson高管薪酬數據庫中收集的。該調查數據反映了普通行業和化工行業對職責與我們的高管職責相似的高管的薪酬的組合。

委員會審查同行羣體和調查數據，以確定每位高管職位的薪酬中位數，然後設定每位高管本年度的基本工資和薪酬目標。這通常包括設定年度獎金目標和LTI獎勵的目標價值佔基本工資的百分比。薪酬中位數用作薪酬建議的參考點。實際薪酬和目標與中位數有所不同，具體取決於高管的行業經驗；他或她在公司任職的經驗和表現；該職位對公司的價值；我們高管之間的內部薪酬平等；以及委員會認為相關的任何其他因素。

在委員會審查我們的薪酬計劃設計，包括授予的薪酬類型和薪酬部分的條款和條件時，也會更廣泛地使用薪酬同行羣體。

我們的 2022 年同行小組

C＆TD委員會對公司的高管薪酬同行羣體進行年度審查，以確定是否需要進行任何更改。在選擇同行時，委員會讓管理層參與，使用委員會獨立薪酬顧問的研究和建議，考慮在類似行業運營或被確定為潛在業務或人才競爭對手的公司，同時考慮公司規模以及財務、運營和業務考慮因素的可比性。

C＆TD委員會認為，以下18家公司的同行羣體在行業組合和財務規模方面取得了合理的平衡，同時為制定高管薪酬基準提供了可靠的數據點。2021 年 9 月，委員會審查並批准在 2022 年繼續使用 2021 年同行羣體。

2022 年同行集團公司薪酬

2022 年同行羣體報告的 2022 年收入從大約 130 億美元到 1775 億美元不等，收入中位數約為 368 億美元。相比之下，該公司2022年的收入約為505億美元。2022 年同行小組用於開發市場數據和基準測試材料，這些數據和基準材料已提供給 C&TD 委員會，以協助2022年的決策過程。

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2022 年高管薪酬決定的詳細情況

包括NEO在內的執行官的薪酬在招聘或晉升每位高管時由C＆TD委員會進行審查和批准，每年在2月舉行的定期會議上進行審查和批准。決策是根據公司和每位高管在上一年度的表現做出的，但PSU的支出除外，PSU的支出決策基於公司三年內的業績。2022年2月的薪酬決定包括批准2022年基本工資；2023年支付的2022年年度獎金的目標值、標準和指標；以及2022年發放年度長期激勵獎勵，包括PSU、RSU和股票期權，如第55-57頁所述。2023年2月，委員會批准了2022年年度獎金的支付以及2020年發放的PSU的收入百分比，績效期截至2022年12月31日。

2022 年基本工資

下表顯示了2021年和2022年我們近地天體的基本工資。薪資變動通常在C＆TD委員會2月的會議上獲得批准，並於4月1日生效。委員會審查市場數據，並在做出決定時考慮內部薪酬平等。委員會還考慮每位高管在上一年的業績、職責的任何變化以及高管的任職時間。吉爾福伊爾和卡普蘭先生的2022年加薪均於2022年4月1日生效，代表了為保持市場競爭力而進行的年度薪資調整。萊恩先生因被任命為全球烯烴和聚烯烴執行副總裁而獲得加薪，自2022年10月1日起生效。

2022 年年度獎金支付

公司的年度獎金計劃獎勵實現公司年度目標的參與者。根據這項短期激勵措施（STI）計劃，C＆TD委員會為每位高管制定指標和目標績效水平，並設定目標獎金，該獎金以基本工資的百分比確定。2022 年，我們的 NEO 的目標獎金如下：

獲得的目標獎金金額取決於C＆TD委員會對每個STI計劃指標下公司和個人績效的確定。2022 年的 STI 獎勵的計算方式與往年相同，如下所示：

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公司業績 — 派息率為目標的 109%

2022年STI獎項的公司績效部分的支出基於四個指標的目標績效水平的實現情況：業務業績、安全績效、成本和可持續性，加權情況如下所述。

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業務業績 (60%)

C＆TD委員會考慮公司的息税折舊攤銷前利潤與調整後的息税折舊攤銷前利潤預算的關係。92％的支出基於2022年的息税折舊攤銷前利潤，比公司當年調整後的息税折舊攤銷前利潤預算低約1.2％。

息税折舊攤銷前利潤 預算調整

在定於2022年11月舉行的例行會議上，董事會審查了公司來年的年度息税折舊攤銷前利潤預算，並於次年2月批准了STI EBITDA的最終年度目標。年底後，為了確保我們的高管根據差異業績而不是間接業績獲得薪酬，公司的息税折舊攤銷前利潤預算可能會通過三種主要方式進行調整。這些調整可以在上升週期增加息税折舊攤銷前利潤預算，也可以在經濟低迷時期降低預算，並被用作確保委員會為實際業績付費的工具，而不是因為化工行業的波動性和週期性而為業績付費，而化工行業受能源價格的嚴重影響。

具體而言，這些調整考慮了（i）實際市場利潤率或利差與預算假設之間的差異，（ii）外匯匯率的變動，某些資產（例如貴金屬）的按市值計價以及衡量公司成本表現時考慮的相同固定成本例外情況，以及（iii）重大意外事件對預算的影響。所有調整均由C＆TD委員會審查和批准，並在考慮調整之前受某些閾值的約束。

實際市場利潤率或點差的調整均使用獨立的第三方來源計算，包括IHS Markit（IHS）和Phillip Townsend Associates（PTAI）。對於沒有市場參考資料的企業，包括我們的高級聚合物解決方案（APS）和技術板塊，不會進行任何市場調整。2022 年，針對2022 年 12 月美國冬季風暴事件的產量影響、天然氣和能源成本的意外增加，以及因俄羅斯停止運營和計劃退出煉油業務而產生的成本進行了額外調整。

下表按細分市場彙總了對公司2022年息税折舊攤銷前利潤預算的批准調整，包括正面和負面調整，這些調整共同使息税折舊攤銷前利潤預算減少了17％。為避免披露競爭敏感信息，我們不提供有關市場影響的具體細節。

我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（淨額）、所得税準備金（收益）以及折舊和攤銷前的持續經營收入。有關截至2022年12月31日止年度的息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，請參閲附錄A。根據C＆TD委員會的判斷，公司的年度息税折舊攤銷前利潤業績可能會根據該年度某些特殊事件的影響進行調整。2022年，批准的息税折舊攤銷前利潤調整包括2022年12月美國冬季風暴事件的影響、養老金債務的結算以及因俄羅斯停止運營和計劃退出煉油業務而產生的成本。

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安全性能 (20%)

C&TD委員會主要考慮公司在人身安全（50％）和過程安全（50％）方面的表現，並有權酌情調整由此產生的支出，以考慮環境事件和特殊趨勢和情況。人身安全以公司的總可記錄事故率（“TRIR”）來衡量，按每工作20萬小時的受傷人數計算。過程安全由公司的過程安全事故率（“PSIR”）來衡量，該事件率代表美國化學委員會衡量的一級事故數量，即每工作20萬小時發生的1級事故數量。2022年，公司實現了0.12的優異TRIR，位居行業前五分之一，沒有發生死亡事故。與上年相比，該公司的PSIR也略有改善，至0.026，使總支出達到目標的136％。

成本 (10%)

C＆TD 委員會將公司調整後的固定成本與我們的年度成本預算相比，根據外匯匯率的影響向下調整（2022 年下降了 2.6%）。2022 年固定成本調整（累積影響約為 4.8%）均已獲C＆TD 委員會批准，但須遵守最低門檻，是調整本年度和上一年度獎金支付以及未編入預算的戰略支出所導致的固定成本增加交易活動以及與網站關閉有關。140％的目標派息表明公司對成本紀律的持續承諾導致調整後的固定成本比預算低1.2％。

可持續發展 (10%)

C&TD 委員會考慮公司實現關鍵里程碑的情況，以支持我們的可持續發展目標。2022年，委員會設定了實現某些里程碑的目標，目標（100％）績效彙總如下。支付率為目標的125％，反映了公司實現這些目標的情況。

里程碑		結果
	執行購電協議 執行自2021年1月1日起累積價值為700吉瓦可再生能源容量的PPA	目標的200％：簽署了可再生能源總容量為1500吉瓦的PPA
	C0 的實現2減排項目 進步公司2Wesseling和Botlek基地的減排項目，並確保下一階段的資金獲得批准 完成 Channelview 烯烴路線圖並獲得初始項目資金的批准	150% 的目標：推進了 3 個項目中的 3 個，另外完成了 2 個場地路線圖
	的成就 圓圈銷售目標 開發 圓圈制定營銷計劃，並在2022年實現15萬噸的銷售額	低於目標： 圓圈產品銷售低於目標
	我們的 MoreTec 技術的進步 通過意大利費拉拉基地的試點工廠的穩態運行（1 個月）來證明 MoreTec 技術的可擴展性	目標的150％：到2022年第四季度，費拉拉試點工廠實現了穩態運行，並獲得了AFD對Wesseling演示工廠的批准

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個人表演

Neos STI獎的個人績效部分的獎金反映了他們個人對實現公司成功業績的貢獻，無論他們是否達到或超過了各自職位的預期，以及該年度的任何其他重要因素，例如特殊項目、挑戰或其他績效問題。個人績效評級介於 0 到 200% 之間。

C＆TD委員會已確定，我們的首席執行官在STI計劃下的支出應與公司業績直接掛鈎，並參照公司業績確定。Vanacker先生的年度STI獎沒有個人績效部分。萊恩先生的STI獎項按比例分配，以反映他在2022年1月1日至2022年5月22日期間擔任臨時首席執行官的服務，以及因被任命為烯烴和聚烯烴執行副總裁而自2022年10月1日起生效的基本工資上調。委員會對彼此近地天體單獨性能的評估如下所述。

萊恩先生的個人績效評級為180％，這是基於他作為臨時首席執行官的戰略領導能力，包括向Vanacker先生無縫移交責任以及與公司休斯敦煉油廠和資本配置戰略有關的決策。Lane先生曾擔任推動公司持續戰略工作的關鍵領導人，領導了公司的烯烴和聚烯烴美洲板塊，並在歐洲、亞洲、國際板塊的烯烴和聚烯烴市場中渡過了充滿挑戰的市場。在擔任臨時首席執行官期間，他倡導了LYB University的概念，以進一步培養關鍵人才，啟動了我們以客户為中心和卓越的計劃，並制定了實施路線圖。他還將多元化人才提升為高級職位，監督創建儀錶板以跟蹤 DEI 目標的進展情況，並確保空缺職位的候選人名單和甄選團隊的多樣化。

麥克默裏先生的個人業績評級為150％，這是他領導財務部門的結果，包括在公司資本配置戰略方面的重大努力。與萊恩先生一樣，麥克默裏先生是推動公司持續戰略工作向前發展的關鍵領導人，他領導了轉型辦公室的設立和公司價值提升計劃的制定，該計劃具有嚴格的治理和嚴格的價值獲取標準。他成功地幫助公司度過了動盪和充滿挑戰的市場環境，帶領公司在現金產生方面取得了第二高的業績。麥克默裏先生推動了高級財務領導層繼任、人才隊伍深度和人才發展過程的改進，特別關注多元化、公平和包容性。2022 年，McMurray 先生招募並僱用了兩名不同的人加入公司的財務領導團隊，該團隊向他彙報。此外，McMurray先生是公司青年專業網絡的積極共同贊助商。

吉爾福伊爾先生的個人績效評級為110％，這反映了他在受汽車市場、高通脹、供應鏈問題和人才需求影響的一年中對APS細分市場和供應鏈職能的領導地位。2023年，吉爾福伊爾先生成為公司新的全球員工拉丁語網絡的執行發起人，並繼續推動APS細分市場領導層的多元化，該細分市場是公司最多元化的領域之一。

卡普蘭先生的個人績效評級為150％，這是基於他對公司法律部門以及房地產和設施職能的領導。他在擔任臨時首席執行官期間為萊恩先生提供了重要支持，並在Vanacker先生的過渡和入職期間提供了連續性。卡普蘭先生是公司可持續發展工作的強大而引人注目的領導者，他建立了跨職能團隊並與之合作，並在2022年10月之前領導企業傳播職能。他支持休斯敦煉油廠的決策工作。卡普蘭先生還實現了他個人的DEI目標，包括為法律團隊制定和實現DEI的目標，以及實施以DEI為中心的面試流程和最佳實踐。此外，卡普蘭先生是公司青年專業網絡的積極共同贊助商。

雷曼的個人業績評級為150％，這反映了他在中間體和衍生品板塊的領導地位，從而創造了創紀錄的收益，他的工作對於改善休斯敦煉油廠的運營和探索休斯敦煉油廠的戰略選擇至關重要。作為公司戰略評估的一部分，Rhenman先生領導了研發領域的工作流程，並通過預測客户需求來改善業務重點。他還實現了個人的 DEI 目標，包括指導組織內的多元化員工、贊助公司的黑人員工網絡以及在促進多元化的當地社區委員會任職。

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2022 年長期激勵措施

2022 年獎勵的發放

2022年授予近地天體的長期激勵獎勵包括PSU（50%）、RSU（25%）和股票期權（25%）。C&TD委員會認為，這些類型的獎勵分配是基於績效的股權（PSU）和基於時間的股權（RSU）和基於時間的股權（RSU和股票期權）之間最合適的分配。RSU的懸崖資產在三年後歸屬，而股票期權在三年內按比例歸屬，在高管留用與向潛在高管員工提供部分短期權益的能力之間取得了平衡。

PSU	基於績效的獎勵，根據公司三年內的股東總回報率，按目標的0％至200％發放 期限和每股自由現金流相對於長期計劃預測。如果我們的高管，PSU 會獎勵我們的高管 與同行和預期相比，同期表現良好。
RSU	三年後懸崖頒發的基於時間的獎項。RSU 提供留存價值，鼓勵高管考慮公司的長期成功，加強他們與股東利益之間的一致性。
不合格股票期權	基於時間的獎勵，旨在將高管的注意力引導到提高我們股票的市場價值上。期權在三年內按比例授予，自授予之日起十年內到期，並且只有在我們的股價隨着時間的推移而升值的情況下才為高管提供價值。

向近地天體發放的長期激勵獎勵的價值按基本工資的百分比確定。C＆TD委員會每年審查目標獎勵，並根據高管在職位上的時間和經驗、工作職責的變化和市場數據提出變更建議。在2022年2月的C＆TD委員會會議上，確定每個NEO的LTI目標價值都將增加，以使其薪酬更接近市場中位數。

有關終止時LTI獎勵的歸屬和沒收的説明，請參閲第68-71頁的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

2022 年 PSU 的補助金，績效期截至 2024 年 12 月 31 日 (50%)

2022年，我們的NEO年度股權獎勵價值的一半是以PSU的形式授予的。授予的單位數量是根據授予日前20個交易日公司股票的平均收盤價將該美元金額除以我們在授予日股票的公允市場價值來確定的。PSU在業績期內累積股息等價物，將使用截至2024年12月31日業績期結束時的收盤股價將其轉換為額外單位。業績期結束後，每個根據公司業績被視為盈利的單位將以一股公司普通股的形式支付。

與部分行業同行相比，2022年獲得的PSU數量將取決於公司在業績期內的股東總回報率，與長期計劃預測相比，50％取決於每股自由現金流。我們認為，使用相對股東總回報率作為績效指標可以為股東和我們的高管提供透明度，如果我們的表現超過同行，則會獎勵我們的高管，並促進對股東的高管問責制和與股東的一致性。同樣，我們認為，使用每股自由現金流作為PSU的第二個指標也可以作為衡量績效的重要指標，並獎勵我們的高管從業務運營中產生現金的能力，這對於我們為增長項目提供資金、償還債務和向股東返還資本的能力至關重要。為了進一步與股東利益保持一致，PSU的條款規定，在不支付公司季度股息的業績週期中的任何一年都不會獲得任何報酬。

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TSR 排名指標

為了根據相對股東總回報率指標確定派息，C＆TD委員會使用期初和期末的20天收盤平均股價比較了整個三年業績期的股東總回報率，並假設所有股息都進行了再投資。如下所示，支付範圍為目標的0％至200％。在同行羣組的下四分位數中，TSR 沒有支付。

在確定我們的相對股東總回報率（如下所示）時用作比較的公司是該公司在化工行業的十八個主要競爭對手，無論是直接競爭對手還是投資資金。2022年，C&TD委員會保持與2021年PSU相同的股東總回報率同行羣體，包括標普500化學品指數內外的公司，其商業模式與公司的商業模式最為相似。C&TD委員會規定，在業績期內發生涉及任何同行的破產、收購或私有化交易時，可以對同行羣體進行調整。

2022 PSUS-TSR 同行集團公司

每股自由現金流指標

為了根據每股自由現金流指標確定支出，C＆TD委員會將把公司在業績週期內的平均每股年度FCF與該期間的預期平均每股FCF進行比較。我們將每股自由現金流定義為（i）來自經營活動的現金流減去該年度的資本支出除以（ii）該年度的加權平均已發行股票數量。

2022年PSU的每股FCF目標是C＆TD委員會在業績週期開始時根據公司長期計劃預測確定的合理實現的業績水平設定的，這將使該指標的派息達到100％。儘管公司認為在持續的業績期內披露具體目標會導致競爭損害，但這些目標將在業績期結束並獲得獎勵後與績效成就一起披露。如下所示，如果每股已實現的FCF等於或大於目標的135％，則該指標的最高派息為200％，這表示只有在表現出色的情況下才能實現延伸目標。如果每股已實現的FCF低於目標的75％，則不收取任何款項。實際支出將在數據點之間進行插值。

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2022 年 RSU 的補助 (25%)

2022年，我們的每位NEO都收到了一定數量的限制性股票，計算方法是將其LTI目標的美元金額的25％除以公司股票的公允市場價值，這是基於授予之日前20個交易日公司股票的平均收盤價。2022 年 RSU 的補助金將在發放之日起整整三年內歸屬。此外，萊恩先生於2022年5月26日獲得了與擔任臨時首席執行官有關的一次性RSU補助，該補助金將在授予之日起整整兩年內歸屬。

歸屬後，RSU的持有人將獲得每個RSU的一股公司普通股。在整個歸屬期內，RSU持有人還會獲得其單位的現金分紅等價物。

2022 年授予股票期權 (25%)

授予每個NEO的期權數量是通過將其年度LTI目標價值的25％除以授予日前20個交易日的公司Black-Scholes期權價值來確定的。2022年授予近地天體的期權從授予日一週年開始分三期等額分期授予，並在授予之日十年後到期。期權的行使價是授予日公司股票的公允市場價值。

績效期截至 2022 年 12 月 31 日的 2020 年 PSU 的支付

我們的每位近地天體（Vanacker 先生除外，他於 2022 年加入公司）都獲得了PSU獎項，其績效期截至2022年12月31日。這些PSU的支出僅根據公司在業績期內的相對股東總回報率確定。在2023年2月的會議上，C＆TD委員會確定2020年PSU的收益為100％，這反映了該公司的股東總回報率下降了50％這一事實^第四所選同行的百分位數。

一次性現金保留獎勵的支付

2022 年 12 月 30 日，向公司某些與前首席執行官退休有關的2021年高管發放了特別現金留存獎勵，包括萊恩先生、麥克默裏先生、吉爾福伊爾先生、卡普蘭先生和雷曼先生，這些獎勵根據他們的條款歸屬。這些獎勵是作為我們高管薪酬計劃的一次性補貼發放的，未來的任何留用獎勵都將根據具體情況進行評估，並且只能在有限的情況下發放，這符合委員會的觀點，即應謹慎使用特別獎勵，只能在特殊情況下使用。

每個NEO的既得獎勵如下：

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明57

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有關高管薪酬的更多信息

股份所有權和持股要求

公司的《股份所有權準則》要求高管獲得按其各自基本工資的百分比估值的公司股票的所有權。預計高管將在招聘或晉升後的五年內達到或超過指導方針。除非達到這些所有權水平，否則他們不得出售股票，然後只能出售超過所需水平的股票。根據指導方針，只有實益擁有的股份和限制性股權單位才算作達到所有權門檻。績效獎勵、股票期權、股票增值權和股息等價物不計算在內。

我們每季度確定是否符合我們的股權準則。截至2022年12月31日，我們的每位連續近地天體持有的股份數量佔基本工資的倍數，如下所示。Vanacker先生仍處於獲得所需所有權的五年過渡期內。

姓名	所需所有權 作為的倍數 基本工資	持有的股份 作為的倍數 基本工資	符合或 5 年以內 過渡期
彼得·範納克	6x	2.9x
肯·萊恩	3x	5.8x
邁克爾·麥克默裏	4x	4.1x
吉姆·吉爾福伊爾	3x	4.1x
傑弗裏·卡普蘭	3x	7.4x
Torkel Rhenman	3x	4.0x

Clawbacks

根據公司的回扣政策，C＆TD委員會可以選擇向任何被確定犯有增加其所獲得薪酬價值的不當行為的高管追回年度獎金或股權薪酬。如果高管從事不當行為，包括任何導致違反法律、公司政策或公認會計原則的行為或不行為，無論此類不當行為是否影響了他或她的獎金薪酬的計算，都可以追回年度獎金補償。鑑於 SEC 於 2022 年 10 月通過了最終回扣規則，我們打算修改我們的回扣政策，以便在生效時遵守紐約證券交易所的最終上市標準。

套期保值和質押政策

萊昂德爾BASELL 2023委託聲明58

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額外津貼和其他福利

我們的NEO獲得的福利與向所有員工提供的福利相同，包括休假津貼、401（k）計劃下的公司配額、公司對固定福利養老金計劃的繳款以及健康和福利福利。我們的高管獲得的並非向所有員工提供的津貼包括：

公司不時向我們的高管提供其他用於商業目的的福利，包括税收 均衡補助金、個人有限使用私人飛機或隨行配偶旅行、搬遷補助金以及 支付商務俱樂部會員資格或會費。

衡平税款旨在使高管在其所在國家和/或居住州以外的司法管轄區繳納所得税，從而使他們恢復健康。例如，高管可能會因公司業務前往其他司法管轄區，並可能根據在這些司法管轄區的工作天數徵税。如果且僅在某種程度上，這些額外税款無法抵消高管的正常所得税負債（例如抵免額），則公司將償還一筆足以使高管的納税義務等於其居住管轄區的全部所得税。

該公司與Flexjet, LLC就私人飛機的部分所有權和使用達成協議。Flexjet 飛機的主要用途是商業目的，在接近商業目的時，個人用途有限。配偶、家庭成員或私人客人可能會不時陪同我們的行政人員登上 Flexjet 飛機。公司還可能支付或報銷與商務旅行相關的偶爾配偶旅行的費用。當家庭成員或客人的經批准的旅行計入執行官的收入時，我們會報銷所產生的額外所得税。2022 年，範納克先生和萊恩先生的航班被視為應納税。估算收入將在2023年申報和徵税，這些特定航班不予退税。

税收

《美國國税法》第162（m）條將支付給某些高管（包括我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的官員）的薪酬的扣除額限制在每年100萬美元以內。從歷史上看，扣除限額不適用於某些基於績效的薪酬，我們在安排年度獎金和某些長期激勵獎勵時考慮了第162（m）條和薪酬的可扣除性等因素。

在設計和實施我們的高管薪酬計劃時，C＆TD委員會將繼續考慮税收影響（包括根據第162（m）條缺乏免賠額）以及其他相關因素。我們將繼續監控税收、適用的激勵措施、行業的標準做法和其他因素，並根據需要調整我們的高管薪酬計劃。

補償 委員會報告

薪酬與人才發展委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析，並在此類審查和討論的基礎上，建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。

薪酬和人才發展委員會

南斯·迪恰尼， 椅子 託尼·蔡斯
邁克爾·漢利
弗吉尼亞卡姆斯基
艾伯特·馬尼福德

萊昂德爾巴塞爾2023委託聲明59

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補償 TABLES

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中與我們的近地天體薪酬有關的信息。