附錄 99.1

該公司

除非本文另有説明或上下文另有要求 ，否則提及 “Akari”、“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和類似名稱均指Akari Therapeutics, PLC及其子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是公司的潛在的 投資者。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術 公司，專注於開發涉及補體 (C5) 和白三烯 (LTB4) 途徑的自身免疫和炎症性疾病的先進療法。這些途徑在我們靶向的疾病中都有科學支持的致病作用。我們相信 阻斷炎症的早期介質將防止導致某些 疾病的過程的啟動和持續擴大。自成立以來，我們的活動包括開展研發活動和籌集資金。

我們的主要候選產品 nomacopan 是一種重組小蛋白，源自最初在 Ornithodoros moubata 蜱的唾液中發現的一種蛋白質， 可調節宿主免疫系統，讓寄生蟲在不提醒宿主注意其存在或激發免疫 反應的情況下進食。Nomacopan是第二代補體抑制劑，作用於補體成分-c5，阻止 c5a 的釋放和 c5b—9（也稱為膜攻擊複合物或 MAC）的形成 ，並且還獨立而具體地抑制白三烯 B4 或 LTB4 活性，這兩種元素通常作為免疫/炎症反應的一部分共位定位。因此，nomacopan 雙重抑制作用的重要性是雙重的。首先，它可以防止兩種關鍵途徑的炎症和血栓形成活性， 其次，這些途徑可以獨立激活。此外，nomacopan的生物物理特性使其有可能用於 在各種配方中，包括皮下、靜脈注射、局部或吸入給藥途徑。

Nomacopan 是一種重組 小蛋白（16,769 Da），源自最初在 Ornithodoros moubata 蜱的唾液中發現的一種蛋白質，它調節 宿主免疫系統，允許寄生蟲在不提醒宿主注意其存在或引發免疫反應的情況下進食。

Nomacopan已獲得美國食品藥品監督管理局或FDA頒發的用於HSCT-TMA和BP的孤兒 藥物稱號，以及歐洲藥品管理局 或EMA的PNH、GBS和BP（定義見下文）。孤兒藥的指定為我們提供了某些好處和激勵措施，包括 如果該藥物最終獲得指定適應症的上市許可，則有一段銷售獨家期。收到 的孤兒藥指定狀態不會改變獲得上市批准的監管要求或流程，而且 的指定並不意味着將獲得上市批准。

我們已獲得美國食品藥品管理局頒發的 Fast Track 稱號，用於研究用於治療兒科 HSCT-TMA 的nomacopan，以及用於治療 患者 患者 PNH，這些患者有 Soliris®（依庫珠單抗）耐藥性，並用於治療 BP。Fast Track 計劃由 FDA 制定，旨在促進新藥的開發和加速審查，這些新藥有望治療嚴重或危及生命的 疾病並解決未得到滿足的醫療需求。如果符合相關標準，獲得 Fast Track 稱號的藥物也可能有資格獲得優先審查，以加快 FDA 的審查程序。

我們的 nomacopan 的臨牀靶點是自身免疫和炎症性疾病，其中與 C5 和 LTB4 的抑制有關，我們目前專注於推進 nomacopan 用於治療兒科造血幹細胞移植相關血栓性微血管病 (HSCT-TMA)。2022 年 11 月， 美國食品藥品管理局授予nomacopan用於治療兒科 HSCT-TMA 的罕見兒科疾病稱號。.根據美國食品藥品管理局要求和收到的 C 型指南 ，我們於 2023 年 2 月宣佈，我們正在着手設計和規劃 nomacopan 治療 2 至 2 歲兒童患者的兒科 HSCT-TMA 的 3 期臨牀試驗的關鍵 B 部分

最近的事態發展

2022 年 9 月融資

2022 年 9 月 12 日，我們與專注於醫療保健的機構投資者和合格投資者簽訂了 最終協議，包括Akari董事會執行主席雷·普魯多博士在內的某些現有 投資者的參與，規定以每股ADS0.85美元的價格發行總計15,100,000份ADS，總收益約為1,284萬美元，即 9月 2022 年融資。本次發行最初於2022年9月14日結束，第二次收盤於2022年9月16日 舉行。此外，我們還向私募的投資者發行了與2022年9月融資 (i) 可行使的A系列認股權證，以每份ADS0.85美元的行使價購買多達15,100,000份ADS；(ii) B 系列認股權證，用於以每份ADS的行使價0.85美元購買最多15,100,000份ADS。A系列認股權證和B系列認股權證 在發行之日後立即可行使， A系列認股權證將在發行兩年後到期，B系列認股權證將在發行七年後到期。我們同意向A.G.P./Alliance Global Partners支付相當於本次發行中出售的ADS總購買價格的7％的 現金配售費、不超過75,000美元的費用報銷和50,000美元的非應計支出補貼。我們共支付了1,000,700美元的配售代理費用和開支。

納斯達克不

2022 年 10 月 24 日， 納斯達克通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中規定的 繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求，根據適用的納斯達克規則，我們獲得了 至 2023 年 4 月 24 日的寬限期，以重新遵守該規則。如果在這180天期限內的任何時候， 在至少連續十個工作日內，我們的ADS的收盤價至少為1.00美元，則我們可以恢復合規，在這種情況下，我們將獲得 書面合規確認書，此事將結案。如果我們在最初的180天 期之後仍未恢復合規，則如果我們符合公開發行 股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場除外的所有其他初始上市標準，並且 需要在第二個合規期內提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內糾正缺陷，則我們可能有資格再恢復合規。如果我們無法在第二個180天期限結束之前證明合規 ，納斯達克的工作人員將通知我們我們的ADS將被除名。此外，由於 將與我們 2022 年 9 月註冊直接發行 相關的認股權證的預期會計分類為負債，我們認為 自2022年12月31日起在納斯達克資本市場繼續上市的股東權益要求將低於 納斯達克上市規則5505 (b) (1) 中規定的繼續在納斯達克資本市場上市 的250萬美元股東權益要求，我們預計 F 對於截至 2022 年 12 月 31 日的年度，也就是在 2023 年 4 月 30 日之前需要的， 我們將收到相關的納斯達克的違規通知。

首席醫療官的任命

2022 年 11 月，我們 任命三世醫學博士約翰·內蘭為執行副總裁兼首席醫學官。Neylan 博士在醫學、臨牀開發和研發領域擁有 20 多年 經驗。在加入 Akari 之前，他曾擔任 Angion Biomedica Corporation 的執行副總裁、首席醫學官 和研究主管，領導了 肺部和腎臟慢性纖維化病以及急性器官損傷的療法的開發。此前，他曾擔任Keryx Biopharmaceuticals 的高級副總裁兼首席醫學官以及Genzyme Corporation的臨牀開發高級副總裁，負責包括腎臟、心血管、內分泌和骨關節炎適應症在內的特殊代謝 疾病的治療開發。內蘭博士曾任惠氏研究中心研究與 開發副總裁，領導了移植免疫抑制劑、抗病毒/抗菌藥、抗心律失常藥、化療藥物、 和血友病因子替代品的開發。他還曾在食品和藥物管理局的多個諮詢委員會任職。

雷·普魯多協議

2023 年 3 月 1 日，我們 與前執行董事長雷·普魯多達成協議。該協議自2023年1月1日起生效。根據 協議，普魯多博士將在從我們2021年年度股東大會開始的三年 任期的剩餘時間內擔任非執行董事長和C類董事，此後將根據公司的章程 尋求連任。普魯多博士目前的年度董事費為100,000美元。

截至2022年12月31日的年度 的初步財務數據

我們截至2022年12月31日的年度的合併財務 報表尚未公佈。因此，下面提供的信息反映了我們的 初步財務數據，但須視我們的財務結算程序完成而定。因此，這些初步財務數據 可能與我們在完成 並公開披露當年的合併財務報表中反映的實際業績有所不同。這些初步財務數據可能會發生變化，這些變化可能是重要的。因此，您不應過分依賴這些初步估計 。請參閲 “關於前瞻性陳述的説明”。

我們對下述期間未經審計的合併財務數據 的預期基於管理層的估計，由管理層負責 。我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP尚未審計、審查或彙編此 初步財務數據。因此，BDO USA LLP不對此發表意見或任何其他形式的保證。 我們認為，以下有關我們現金的信息有助於投資者瞭解我們的 經營業績。

現金

截至2022年12月31日， 我們的現金約為1300萬美元。

關於前瞻性陳述的註釋

本文件包含前瞻性陳述，提醒讀者，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的 存在重大差異。除本文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括 關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標 和預期市場增長的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、業績或成就存在重大差異。

諸如 “可能”、 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、 “相信” 之類的詞語以及在討論未來運營或財務 業績時使用的類似物質的詞彙和術語都表示前瞻性陳述。前瞻性陳述代表管理層目前對未來 事件的判斷，受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的 存在重大差異。

此類風險和不確定性 包括但不限於：

鑑於這些假設、 風險和不確定性，本文件包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，我們明確表示不承擔任何義務。隨後歸因於我們或代表我們行事的任何人 的所有前瞻性陳述均由本節包含或提及的警示性陳述明確限定。

您應該閲讀本文檔 ，瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。除非適用的 法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

與我們的財務 狀況和業務相關的風險

我們有營業虧損的歷史， 無法保證未來的收入或營業利潤；投資者可能會損失全部投資。

我們預計在短期內不會產生 為我們的運營提供資金所必需的收入或盈利能力。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別蒙受了17,424,237美元和17,081,617美元的淨虧損。此外，截至2021年12月31日和 2020年，我們的累計赤字分別為199,705,048美元和182,280,811美元。損失主要來自制造、臨牀 試驗和臨牀前活動的成本以及一般和管理費用。我們主要通過私募 配售和公開發行股票證券為我們的運營提供資金。截至2022年6月30日，我們的現金約為820萬美元， 我們認為我們沒有足夠的資金為提交這些風險因素後的未來十二個月的運營提供資金。

迄今為止，我們尚未將 任何產品商業化，也沒有通過銷售產品創造任何收入，如果不從產品銷售中獲得足夠的收入， 我們將來可能永遠無法實現盈利。我們預計在可預見的將來將蒙受重大損失，因為我們將繼續進行 研發、臨牀測試、監管合規活動，如果nomacopan或其他未來的候選產品獲得 的營銷授權、銷售和營銷活動。

我們未能實現和 保持盈利可能會壓低代表我們普通股的美國存托股（“ADS”）的市場價格， 每股面值0.0001美元（“普通股”），並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、實現產品多樣化 或繼續運營的能力。如果我們繼續像過去一樣遭受損失，投資者可能無法獲得任何 的投資回報，並可能損失全部投資。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金， 如果我們無法獲得此類資金，我們將無法成功開發和商業化任何候選產品。

截至2022年6月30日， 我們的現金約為820萬美元。2022 年 9 月，我們通過註冊的 直接發行籌集了約 1284 萬美元的總收益。我們認為，截至提交這些 風險因素時，我們沒有足夠的資金為未來十二個月的運營提供資金。我們將需要額外的資金來開發和商業化我們當前的候選產品或我們收購的任何候選產品 （如果有）。無法保證在我們需要時會以我們可接受 的條件提供額外資金，或者根本不會。如果無法及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求終止或推遲一個 或多個候選產品的開發。

所需任何 支出的金額和時間將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

我們沒有銷售任何產品， 並且我們預計在可預見的將來不會出售任何產品或從任何產品銷售中獲得收入。我們可能會通過 未來的債務和股權融資，以及與其他公司的潛在額外合作或戰略合作伙伴關係或 非稀釋性融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。總體市場狀況可能使 難以從資本市場尋求融資。我們可能需要放棄我們的技術或產品 候選人的權利，或者以不利於我們的條件授予許可，以便通過聯盟、合資企業 或許可安排籌集額外資金。此外，任何融資的條款都可能對我們股東的持股量或權利產生不利影響 ，我們增發股票或此類發行的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。

如果我們無法及時獲得 資金，我們將延遲或無法完成正在進行的和計劃中的諾馬科潘臨牀試驗，我們可能被要求 大幅削減部分或全部活動。我們還可能被要求通過與 合作合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，這可能要求我們放棄對我們的候選產品或某些技術的權利，或者以其他方式同意 對我們不利的條款。

未來出售和發行ADS或 購買ADS的權利以及我們尋求的任何股權融資，都可能導致我們 股東的所有權百分比大幅削弱，並可能導致我們的ADS價格下跌。

我們需要籌集額外的 資金。在任何融資交易中，我們可能會出售普通股或美國存託憑證、可轉換證券或其他股權證券。在 的範圍內，我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。如果 我們通過任何其他方式出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有的所有權權益 將被稀釋。出售大量ADS或預期出售此類ADS可能會導致我們的ADS的交易價格下跌 ，或者使我們將來更難以我們 原本想要的時間和價格出售股票或股票相關證券。

與我們的候選產品的臨牀 開發和上市授權相關的風險

我們的業務取決於nomacopan的成功，它仍在 開發中。如果我們無法獲得nomacopan的營銷授權或成功將其商業化，我們的業務將受到 的重大損害。

Nomacopan 一直是我們產品開發的主要重點 。nomacopan的成功持續開發和最終獲得至少一個 適應症的上市授權對於我們未來的業務成功至關重要。我們已經並將繼續將 的很大一部分時間和財務資源投資於nomacopan的開發。我們需要籌集足夠的資金，以成功註冊 並完成我們正在進行的nomacopan 其他適應症的臨牀開發計劃，併成功註冊 並完成這些計劃。該候選產品的未來監管和商業成功受多種風險影響，包括 以下風險：

在製藥行業正在開發的大量 藥物中，只有一小部分導致向美國食品藥品管理局提交生物製劑許可申請或 BLA，或向EMA提交上市許可申請（MAA），而獲準商業化的藥物就更少了。此外， 即使我們確實獲得了銷售諾馬科潘的上市許可，任何此類批准都可能受到我們可能推銷該產品的指定用途 或患者羣體的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金來繼續 為我們的開發計劃提供資金，我們也無法保證nomacopan能夠成功開發或商業化。如果我們或我們的 任何 未來開發合作伙伴無法開發 nomacopan，或無法獲得上市許可，或者如果獲得批准，則我們可能無法實現預期收入。

如果我們在讓患者參與臨牀 試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

如果我們無法找到 並招募足夠數量的合格患者參與這些臨牀試驗，我們可能無法啟動 或繼續FDA、MHRA、EMA或其他外國監管機構要求的nomacopan臨牀試驗。對於我們正在進行和計劃中的每項針對這些 適應症的諾馬科潘臨牀試驗，我們將需要確定並招收 足夠數量的 HSCT-TMA 和其他疾病患者。迄今為止，在我們過去的某些臨牀試驗中，我們遇到了患者入組延遲的臨牀試驗和供應鏈問題，這尤其是 疫情所致，包括但不限於我們已停止的大皰性類天皰瘡 (“BP”) 臨牀項目，以及在入組延遲的情況下，我們的目標是少量患有罕見疾病或適應症的患者 。COVID-19

患者入組受其他因素影響，包括：

我們無法招收足夠數量的 患者參加我們的任何臨牀試驗，這將導致嚴重延遲，或者可能需要我們放棄一項或多項 臨牀試驗。

如果nomacopan 的臨牀試驗或上市授權程序延長、延遲或暫停，我們可能無法及時將諾馬科潘商業化。

我們無法預測 在任何已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中是否會遇到問題，這些問題會導致我們或任何監管機構 推遲或暫停這些臨牀試驗，並可能對我們獲得特定候選產品的上市許可、營銷和 銷售的能力產生負面影響，包括：

由於FDA、MHRA、EMA或任何其他適用的外國監管機構 對我們的臨牀試驗施加額外條件，或者FDA、MHRA、EMA或此類外國監管機構要求進行額外的支持性研究，商業化可能會推遲 。

公共衞生流行病或 疫情可能會對我們的業務產生不利影響。圍繞 COVID-19 疫情的情況，包括變異的突變，在全球範圍內 仍然不穩定。對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響的可能性仍然是 的風險。我們無法合理地肯定地估計 COVID-19 未來的任何影響。諸如此類的疫情可能會對 我們的業務產生不利影響，因為旅行禁令、隔離、人員短缺以及進入試驗地點 和供應鏈中斷等幹擾，這可能會導致我們的研發計劃和臨牀 試驗出現重大延誤和併發症。

此外，由於 COVID-19， 人們越來越不安地在醫療中心開展某些非關鍵活動。例如，雖然現已開放招生，但 之前的臨牀試驗已因 COVID-19 而暫停或推遲。臨牀試驗的延遲將導致我們候選產品的開發 成本增加，我們的財務資源可能不足以為任何增量成本提供資金。此外，如果我們的臨牀 試驗延遲，我們的競爭對手可能能夠在我們之前將產品推向市場，並且我們的候選產品 的商業可行性可能會受到限制。COVID-19 對運營的影響程度將取決於未來的發展，包括任何新病毒 突變和疫情的範圍、政府公共衞生指南的性質和公眾對這些指南的遵守情況、 個人完全接種疫苗的比率和公眾對加強疫苗接種指南的遵守情況，以及包括中國在內的特定國家可能需要或需要新的封鎖的程度 。特別是， COVID-19 在全球的持續傳播可能會對我們的運營和員工隊伍產生不利影響，包括研究和臨牀試驗以及籌集 資金的能力，可能會影響美國食品和藥物管理局等關鍵政府機構的運營，這可能會推遲我們候選產品 的開發，並可能導致供應商無法及時或根本無法交付包括藥品和藥物在內的組件或原材料，包括藥品和藥物，每一項反過來都可能對我們的業務和財務產生不利影響操作條件和結果。

我們可能不會收到與開發用於治療 HSCT-TMA 的諾馬科潘相關的優先審查優惠券 (PRV)，這將允許對隨後針對其他產品的 營銷申請進行優先審查，也可以將其出售給第三方。

2022 年 11 月， 美國食品藥品監督管理局 (FDA) 授予 nomacopan 罕見兒科疾病稱號，用於治療兒科 造血幹細胞移植相關血栓性微血管病 (HSCT-TMA)。美國食品藥品管理局罕見兒科疾病指定和代金券 計劃是對罕見兒科疾病急需批准治療的認可，旨在鼓勵 開發這些治療方法。根據該計劃，獲得罕見兒科疾病新藥申請（NDA）或生物製劑許可證 申請（BLA）批准的贊助商可能有資格獲得優先審查券（PRV），該優惠券與 上市批准同時獲得。PRV 之所以有價值，是因為可以兑換 PRV 以獲得對 其他產品的後續營銷申請的優先審查，也可以將其出售給第三方。但是，無法保證我們將獲得用於治療 HSCT-TMA 的nomacopan 的上市批准，從而獲得允許優先審查其他候選產品的PRV，也無法保證PRV 計劃 在此時是否仍然存在。

nomacopan的功效可能要等到測試的晚期階段才知道，因為我們承擔了可能無法收回的鉅額產品開發成本。

在臨牀開發計劃的任何階段，Nomacopan可能無法顯示 所需的安全性和有效性。目標適應症 的動物模型的良好療效並不能保證人體臨牀試驗的成功。通常沒有足夠的人類疾病動物模型。如果nomacopan 沒有表現出足夠的療效，則其開發可能會延遲或終止，這可能會對我們的財務 狀況和運營業績產生重大不利影響。

早期臨牀前研究或臨牀試驗的結果可能 無法預測下一階段的開發。

完成臨牀前 研究或臨牀試驗並不能保證我們會為候選產品啟動更多研究或試驗。如果啟動進一步的 研究或試驗，較早的臨牀前研究或臨牀試驗可能無法預測進一步試驗的範圍和階段， 無法預測這些進一步的研究或試驗將完成，或者如果這些進一步的研究或試驗已經完成，則設計或結果 將為申請或獲得上市許可或將產品商業化提供足夠的依據。臨牀試驗的結果 可能尚無定論，需要額外或重複試驗。從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的數據受 不同解釋的影響，這可能會延遲、限制或阻礙上市許可。如果我們在臨牀試驗中取得的結果 不足以繼續進行進一步的試驗或我們的候選產品的上市授權，我們可能會受到重大不利影響。 如果我們決定繼續開發候選產品， 臨牀試驗未能達到其預先指定的主要終點通常可能需要我們進行額外的研究或 試驗，這可能會減少候選產品的及時開發和上市許可 ，並可能降低在科學上相似的 適應症中成功實現主要終點的機會。

對諾馬科潘的長期動物毒性和長期 人類安全性研究可能表明，使用諾馬科潘會導致嚴重的不良事件。

雖然我們對某些動物進行了毒性 研究，在最高測試劑量下未觀察到不良影響，但我們打算進行進一步的長期動物毒性 研究，包括生殖和致癌性研究，並將繼續從正在進行和未來的臨牀 研究中收集安全數據。此類研究可能表明，nomacopan會導致嚴重的不良事件或其他不良結果。如果動物毒性和人類 安全性研究沒有產生積極的結果，我們可能需要放棄諾馬科潘的開發，這可能會對我們的財務狀況，包括我們創造預期收入的能力產生重大的 不利影響。

長期服用nomacopan 患者可能導致免疫反應，從而導致不良反應或損害藥物活性。

慢性 給藥 nomacopan 患者有可能導致免疫反應，從而導致不良反應或損害藥物活性。患者 可能會對藥物產生過敏反應和/或產生針對該藥物的抗體。藥物活性受損可能是由於 中和藥物的抑制活性或藥物的流通清除率提高所致。

在接受目前上市的C5抑制劑和C3抑制劑的患者身上，nomacopan 的一個潛在副作用 是腦膜炎的發病率增加。 因此，我們預計接受諾馬科潘治療的患者還可能需要按照指示進行腦膜炎免疫和預防性抗生素。

Nomacopan 有一個次要的 結合位點，可以封存白三烯 B4 或 LTB4。花生四烯酸的LTB4合成可由多種觸發因素誘導，包括 末端補體激活。LTB4 是一種促炎介質，可吸引和激活炎症區域的白細胞。 LTB4 抑制可能帶來積極的抗炎益處，但與其他具有免疫調節特性的藥物一樣，可能會增加 的感染風險。但是，尚未發現與抑制LTB4相關的特殊感染風險，唯一上市的抑制包括LTB4在內的白三烯的 藥物的標籤上沒有感染風險升高的警告。

任何導致 不良反應或損害藥物活性的免疫反應都可能導致我們延遲或終止諾馬科潘的開發，這將 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果諾馬科潘不方便患者 使用，那麼我們可能會被阻止成功商業化。

Nomacopan 在使用前可能需要冷藏 儲存，並且可能需要自行注射才能獲得某些適應症。如果藥物產品在四到八攝氏度之間的温度 下不穩定，則可能需要在使用前解凍該藥品，患者可能會認為這不方便， 會導致銷售無法實現預期。此外，如果nomacopan在低儲存温度下表現出缺乏長期穩定性，則 可能會對我們管理商業供應鏈的能力產生負面影響，這可能導致我們不得不向客户退款或更換不穩定的 產品，這可能會大大增加我們的成本並對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

由於nomacopan尚未獲得上市 授權，因此很難預測開發的時間和成本，也很難預測我們成功完成臨牀開發 並獲得必要的商業化許可的能力。

Nomacopan 尚未獲得 治療任何適應症的上市許可，可能會出現意想不到的問題，可能導致我們推遲、暫停 或終止我們的開發工作。迄今為止，只有有限數量的患者參加了我們的臨牀試驗。需要進行更大規模的 試驗才能獲得上市許可，nomacopan的療效或非療效最終將由適用的監管機構確定 。使用諾馬科潘抑制C5和/或LTB4的長期安全後果尚不清楚。 nomacopan 等候選產品的上市授權可能比先前批准的 產品的批准更昂貴且花費更長的時間。

我們在美國獲得了用於BP和HSCT-TMA的nomacopan的孤兒藥稱號 ，在歐盟獲得了 GBS、PNH 和 BP 的孤兒藥稱號 ，但我們可能無法維持 與孤兒藥認證相關的好處，包括市場排他性。

在美國，orphan 藥物的指定使一方有權獲得經濟激勵，例如獲得臨牀試驗費用補助資金、税收優惠、 和用户費減免的機會。在FDA授予孤兒藥名稱後，該藥物的通用標識及其潛在的孤兒用途 將由美國食品藥品管理局公開披露。儘管我們已經獲得了吉蘭-巴雷綜合徵（“GBS”）、 HSCT-TMA、陣發性夜間血紅蛋白尿症（“PNH”）和 BP 的孤兒藥稱號，並且將來可能會在更多適應症中尋求nomacopan 的孤兒產品稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的額外名稱，而且我們目前不在進行臨牀開發針對 BP、GBS 或 PNH 的程序 。

如果獲得孤兒 藥物稱號的產品隨後獲得美國食品藥品管理局首次批准用於該疾病的特定活性成分，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着 FDA 不得批准任何其他申請，包括 生物製劑許可申請或 BLA，在七年內針對相同適應症銷售同一種生物製劑，除非在有限的情況下 例如表現出具有孤兒產品獨家經營權的產品的臨牀優越性，或者如果美國食品藥品管理局發現孤兒 藥物專有權的持有人沒有證明它能夠確保有足夠數量的孤兒藥的供應來滿足患有該藥物指定治療的疾病或病症的患者 的需求。即使我們獲得了 特定適應症的諾馬科潘孤兒藥稱號，但由於 與開發生物製品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得任何特定孤兒適應症上市批准的人。如果我們確實在美國獲得了獨家營銷權，如果 我們尋求批准的適應症比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，則獨家營銷權可能會受到限制；如果美國食品和藥物管理局後來確定 的指定申請存在重大缺陷或者製造商無法保證足夠數量的產品以滿足 相關患者的需求，則獨家營銷權可能會失效。此外，排他性可能無法有效保護產品免受競爭，因為具有不同活性成分的不同藥物 可以被批准用於相同的疾病。即使孤兒藥獲得批准，如果 FDA 得出結論，後一種藥物更安全、更有效，或者 對患者護理有重大貢獻，則 可以隨後 批准具有相同活性部分的藥物治療相同疾病。

在歐盟，如果獲得孤兒藥品的銷售 許可，則該機構和成員國在10年內不得接受類似藥品的另一項上市許可申請，也不得授予上市許可或接受延長相同治療適應症的現有 上市許可的申請。在以下情況下，可以針對相同的治療適應症向類似藥品授予 的上市許可 ，如果：(i) 原始孤兒藥品的上市許可 持有人已向第二個申請人表示同意；(ii) 原始孤兒藥品的上市許可 持有人無法提供足夠數量的藥品；或 (iii) 第二個 申請人可以在該藥品中設立應用是第二種藥品，儘管類似於孤兒藥品已經 授權，更安全、更有效或在其他方面在臨牀上更勝一籌。

獲得孤兒藥 指定狀態不會改變獲得上市批准的監管要求或流程，孤兒藥稱號 並不意味着將獲得上市許可。

我們已經從美國食品藥品管理局獲得了 HSCT-TMA 治療的快速通道認證 ，並可能在其他適應症中尋求此類指定。此類指定或其他國家或國際監管機構的類似指定 可能不會加快開發或監管審查或批准流程， 也不會導致諾馬科潘或任何其他候選產品獲得上市批准。

除了我們獲得的HSCT-TMA的fast track 認證外，我們還可能在其他適應症中尋求突破性療法或快速通道認證。 突破性療法的定義是旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用來治療嚴重的 或危及生命的疾病或病症的產品，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個具有臨牀意義的終點上比現有療法有顯著改善 。被指定為突破性療法由美國食品和藥物管理局自行決定 。與根據傳統的FDA程序考慮批准的產品相比，獲得nomacopan的突破性療法認證可能無法加快開發過程、審查或批准 ，也不能確保獲得美國食品藥品管理局的最終批准。此外， 即使nomacopan符合突破性療法的資格，FDA也可能決定其不再符合資格條件。

即使我們獲得美國食品藥品管理局對nomacopan的批准， 我們或我們的合作伙伴也可能永遠無法在美國境外獲得批准或將我們的候選產品商業化，相反，即使 獲得諾馬科潘在歐盟的上市許可，我們或我們的合作伙伴也可能永遠無法在歐盟以外獲得批准或將我們的候選產品 商業化。

為了在一個國家銷售任何產品 ，我們必須制定並遵守有關臨牀試驗設計、安全性和 功效的眾多不同監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受，一個國家的上市許可 並不意味着將在任何其他國家獲得上市許可。批准程序因國家而異 ，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。在其他國家尋求上市許可 可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並且可能需要額外的臨牀前研究或 臨牀試驗，這可能既昂貴又耗時，可能會推遲或阻止諾馬科潘在這些國家的推出。我們 依靠合同研究組織來進行臨牀試驗，並依靠監管顧問來獲得國際市場營銷 授權的經驗。如果我們或我們的合作伙伴未能遵守監管要求或未能獲得和維持所需的 批准，我們的目標市場可能會減少，我們實現諾馬科潘預期收入的能力可能會受到損害。

如果我們或我們的合作伙伴以 違反欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律的方式銷售產品，或者如果我們或他們違反了政府價格報告法，我們或我們的 合作伙伴可能會受到行政民事和/或刑事處罰。

除了美國食品和藥物管理局對藥品銷售的限制 外，近年來還適用了其他幾種類型的州和聯邦醫療保健法，包括通常被稱為 的 “欺詐和濫用” 法，以限制製藥 行業的某些營銷行為。除其他外，這些法律包括虛假索賠和反回扣法規。在我們或我們的任何合作伙伴 銷售我們未來批准的任何產品時，如果有的話，我們和/或我們的合作伙伴的某些業務活動可能會受到其中一項或多項法律的質疑。

聯邦虛假索賠、虛假 陳述和民事罰款法禁止任何人故意提出或促使他人提出虛假索賠 ，要求向聯邦政府付款或要求支付虛假索賠。除其他外，聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或收取報酬，以誘導或回報購買、 租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購醫療保險、Medicaid 或其他聯邦資助的醫療保健計劃下可報銷的任何醫療用品或服務。該法規被解釋為一方面適用於藥品製造商 與處方者、購買者和處方管理者之間的安排。儘管有一些法定例外情況和監管 安全港可以保護某些常見活動免受起訴，但範圍很窄，涉及旨在誘導處方、購買或推薦處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合例外或安全港的資格，則可能會受到審查。

此外，我們和/或我們的 合作伙伴可能受數據隱私和安全法規的約束，包括 1996 年的《健康保險便攜性和問責法》，或經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（HITECH）修訂的 HIPAA 及其各自的 實施法規，這些法規對個人可識別 健康信息的隱私、安全和傳輸提出了特定要求。

大多數州也有與這些聯邦法律類似的法規 或法規，這些法規可能適用於私人 保險公司報銷的藥品和服務等項目。我們和/或我們的合作伙伴可能因違反任何聯邦 和州法律而受到行政、民事和刑事制裁。

我們的員工、首席調查員、 顧問、商業合作伙伴或供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管 標準。

我們還面臨員工、獨立承包商、首席調查員、顧問、商業合作伙伴或供應商參與欺詐或 其他不當行為的風險。員工、獨立承包商、首席調查員、顧問、商業合作伙伴和供應商 的不當行為可能包括故意不遵守英國、英國、歐盟或歐盟法規，故意不向英國、EMA或歐盟成員國當局提供準確的信息 ，或者不遵守我們已經或將要制定的製造或質量標準。 特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受廣泛的法律和法規的約束，這些法律和法規旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為，例如執業醫師推銷產品。 普遍適用的是《歐洲反欺詐辦公室第883/2013號條例》和2010年《英國反賄賂法》。根據後者，如果賄賂是由員工、代理人、子公司或其他第三方實施的，而且 第三方的所在地與起訴無關，則商業 組織可能犯有該罪行。歐盟藥品廣告受歐洲指令 2001/83/EC 第 VIII 章的監管。相應的英國立法是2012年《人類藥物條例》（經修訂的S.I. 2012/1916）的第14部分。此類法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、 銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息 ，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重和無法彌補的損害。

這也可能適用於 在數據隱私方面。在歐盟，通用數據保護條例（歐盟）2016/679（GDPR）規定了數據 保護和隱私的法律框架。GDPR 直接適用於歐盟成員國，適用於在歐洲經濟區設有機構的公司以及 某些不在 EEA 的公司，這些公司向位於 EEA 的個人提供或提供商品或服務或監控位於 EEA 的個人行為 。自2021年1月1日起，英國不再是歐盟的一部分。在英國，根據《2019年數據保護、隱私和電子通信（修正案等）（歐盟退出）條例》（經修訂 ），GDPR 已轉換為 英國國內法，該條例做了一些細微的技術性修改，以確保 GDPR 在英國可行（英國 GDPR）。英國 GDPR 還由 2018 年《數據保護法》補充 。因此，英國和歐盟的數據保護法是一致的。GDPR 和英國 GDPR 對個人數據控制者實施了嚴格的運營 要求，包括擴大對如何使用個人信息的披露、 對信息保留的限制、提高與健康數據和假名（即密鑰編碼）數據相關的要求、提高 網絡安全要求、強制性數據泄露通知要求以及提高控制者證明 已獲得有效合法的標準某些數據處理活動的基礎。 首次對數據處理者的活動進行監管，並要求從事處理活動的公司提供與這種 處理和個人數據處理的安全性有關的某些保證。還需要更新與數據處理者簽訂的合同，以包括 GDPR 規定的 某些條款，並且此類更新的談判可能並非在所有情況下都完全成功。GDPR 規定，歐盟成員國可以自行制定與遺傳、生物識別或健康數據處理有關的其他法律法規，這可能會導致成員國之間存在差異 ，限制我們使用和共享個人數據的能力或可能導致我們的成本增加，並損害我們的業務和 財務狀況。根據 GDPR 和英國 GDPR，對於將個人數據從歐盟和英國轉移到 美國，我們還受不斷變化的嚴格規則的約束。根據GDPR，除非採取某些保障措施，否則個人數據不能轉移到第三國（即歐洲經濟區或英國 以外，視情況而定）。例如，這包括向歐盟委員會認為 “適當” 的國家 進行轉賬，或者歐盟標準合同條款已得到實施。對隱私和電子通信指令（第 2002/58/EC 號指令）或 ePrivacy 指令的 進一步修訂可能會影響我們的營銷 通信。不遵守歐盟法律，包括未遵守 GDPR 和英國 GDPR、2018 年《數據保護法》、ePrivacy 指令 和其他與個人數據安全相關的法律，可能會導致最高20,000,000歐元（或英國 GDPR 下的17,500,000英鎊）的罰款或上一個財政年度全球年總營業額的4％（如果更高），並處以其他行政處罰，包括刑事責任，這可能會很繁重，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。 不遵守 GDPR 和相關法律還可能增加數據主體和消費者 非營利組織提起私人訴訟的風險，包括 GDPR 下可採用的新形式的集體訴訟。遵守 GDPR 和英國 GDPR 需要嚴格而耗時的流程，這可能會增加我們的經商成本或要求我們改變業務慣例， 儘管做出了這些努力，但我們仍有可能因任何歐洲活動而遭受上述罰款和處罰、訴訟和聲譽 損害。

英國被視為第三個 國家（出於數據傳輸的目的）。2021 年 6 月 28 日，歐盟委員會發布了兩項關於歐盟 GDPR 和《執法指令》下的 傳輸的充分性決定，指出英國為根據歐盟 GDPR 從歐盟向英國傳輸 的個人數據提供足夠的保護。充足性決定預計將持續到2025年6月27日，但可能會提前結束，例如，如果歐盟數據主體或歐盟數據保護機構對充足性決策提出質疑， 。在這種情況下，歐洲 聯盟法院需要確定英國是否提供基本同等的保護。

英國政府已確認 歐洲經濟區已足夠，因此 2021 年 7 月 1 日之後，所有從英國向歐洲經濟區的個人數據傳輸將繼續不受限制。

英國已就數據保護法的未來變更發佈了諮詢意見 。如果英國和歐盟的數據保護法存在分歧， 充足性決策就有可能結束。如果發生這種情況，由於雙重合規要求以及 在國際數據傳輸方面的成本，將產生成本影響。

並不總是可能識別和阻止員工或其他方面的不當行為。我們為檢測和防止這種活動而採取的預防措施可能無法保護 我們免受因未能遵守適用法律或法規而導致的法律或監管行動。我們的員工、 首席調查員、顧問、商業合作伙伴或供應商的不當行為可能會導致重大的經濟處罰和刑事制裁 ，從而對我們的業務產生重大不利影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁，以及 我們的聲譽。

與我們的知識產權 相關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權 和專有技術的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於 為候選產品、專有技術、 及其用途獲得和維護專利保護和商業祕密保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們無法保證 我們的專利申請或我們的許可方的專利申請將導致頒發更多專利，也無法保證 已頒發的專利將為 提供足夠的保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的侵害，也無法保證所頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或宣告無效。即使是已頒發的專利，也可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被認定不可執行，或者可能被修改或 撤銷。我們 所有權的未來保護程度尚不確定。可能只有有限的保護可用，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得 或保持競爭優勢。我們已經在美國和其他國家頒發了nomacopan的物質成分專利，但是 我們無法確定我們已頒發的專利中的主張如果受到質疑，是否會被認定無效或不可執行。我們無法確定 任何涉及我們待處理或可能提交的候選產品的專利申請中的主張是否會被美國專利和商標局（USPTO）、美國法院或國外 國家的專利局和法院視為可獲得專利，我們也無法確定我們已頒發的專利中的主張在受到質疑時不會被認定無效或不可執行。即使 如果我們可能提交的與候選產品的特定配方相關的任何專利申請作為專利頒發，配方 專利保護產品的特定配方，不得對生產和銷售在不同配方中含有 相同活性藥物成分的產品的競爭對手強制執行。使用方法專利保護產品用於指定 方法或特定適應症的治療。此類專利不得針對生產和銷售含有相同活性藥物成分的 產品的競爭對手強制執行，該產品的使用方法未被專利主張。此外，即使競爭對手 沒有針對我們的靶向適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能 “標籤外” 開這些產品的處方。儘管 標籤外處方可能侵犯或助長對使用方法專利的侵權，但這種做法很常見，這種侵權行為 可能難以預防或起訴。此外，與物質組成專利一樣，我們無法確定我們發佈的使用方法專利中的主張 如果受到質疑，是否會被認定為無效或不可執行。我們無法確定 中任何涉及使用我們候選產品的方法的專利申請中提出的主張是否會被美國專利商標局（USPTO）、美國專利商標局（USPTO）、美國法院或外國 國家的專利局和法院視為可獲得專利，也無法確定我們已頒發的使用方法專利中的主張不會被認定無效或如果受到質疑，則不可執行。

我們為nomacopan 及其用途頒發的專利預計將在2024年至2035年之間到期（不包括任何專利期限調整或潛在的專利期限延長）。我們的 待處理的nomacopan及其用途的專利申請如果發出，預計將在2024年至2040年的不同時間到期（不包括任何潛在的專利期限調整或延期）。

專利申請流程 存在許多風險和不確定性，無法保證我們或我們未來的任何開發合作伙伴會成功地通過獲得和捍衞專利來保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括以下內容：

此外，我們依靠 保護我們的商業祕密和專有知識。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術， 包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、 顧問和顧問簽訂機密信息和發明協議，但我們無法保證所有此類協議均已正式執行，第三方仍可以 獲取這些信息或可能獨立獲取這些信息或類似信息。強制要求第三方非法獲得 並使用商業祕密和/或專有知識，既昂貴又耗時，而且不可預測。保密 協議的可執行性可能因司法管轄區而異。此外，如果認為為維護我們的商業祕密而採取的措施不充分， 我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用其商業祕密。如果發生任何此類事件，或者如果我們 以其他方式失去對商業祕密或專有知識的保護，我們的業務可能會受到損害。

其他人可能會主張我們的 知識產權的所有權，這可能會使其面臨訴訟並對其前景產生重大的不利影響。

第三方可能聲稱對我們的一項或多項專利或其他知識產權擁有 所有權。第三方可能會對我們提起法律訴訟， 尋求金錢賠償和/或禁止對受影響產品或產品進行臨牀測試、製造和營銷。我們不能保證 第三方不會對任何此類專利或知識產權提出索賠或權益。如果我們參與任何 訴訟，可能會消耗我們很大一部分資源，並導致我們的技術人員和 管理人員大量分散精力。如果這些訴訟成功了，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求 獲得許可才能繼續生產或銷售受影響產品，在這種情況下，我們可能需要支付鉅額特許權使用費 或對我們的專利授予交叉許可。但是，如果有 ，我們無法向您保證，任何此類許可都將按可接受的條款提供。最終，由於專利侵權或其他知識產權的侵權指控，我們可能會被阻止將產品商業化，或者被迫停止業務運營的某些方面 。此外，知識產權訴訟的結果還受到不確定性 的影響，這些不確定性無法事先得到充分量化，包括證人的舉止和可信度以及對方的身份。 在知識產權案件中尤其如此，因為這些案件可能會依賴專家關於技術事實的證詞，而專家可能合理地不同意這些事實。

專利法或專利判例的變化可能會降低我們專利的價值，從而削弱我們保護產品或候選產品的能力。

與其他 生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。在生物製藥行業獲得和利用 專利涉及技術和法律的複雜性。因此，獲得和利用生物製藥 專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。例如，最近 年，美國最高法院對幾起專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼削弱了 某些情況下專利所有者的權利。這些裁決給專利的有效性和可執行性帶來了不確定性，即使專利一旦獲得也是如此。 根據美國國會、聯邦法院和美國專利和商標局未來的行動和決定，管理專利的法律 和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或執行 現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

與我們的業務 運營相關的風險

我們目前沒有關於nomacopan的營銷、銷售或 分銷基礎設施。如果我們無法自行或通過與合作伙伴合作 發展銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法成功將任何經批准的藥物商業化。

我們目前沒有營銷、 銷售或分銷能力。如果我們的候選產品nomacopan獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷 組織，將諾馬科潘商業化，或者將該職能 外包給第三方。這兩種選擇都可能既昂貴又耗時。其中一些費用可能在 批准 nomacopan 之前產生。此外，我們可能無法在美國或其他目標市場僱用規模足夠 或在我們打算瞄準的醫療機構中具有足夠專業知識的商業團隊。如果獲得美國食品藥品管理局的批准，我們 或第三方內部銷售、營銷和分銷能力開發的任何失敗或延遲都可能對nomacopan 和/或其他未來候選產品的商業化產生不利影響。

對於我們現有的 和未來的候選產品，我們可能會選擇與擁有直銷隊伍和已建立分銷 系統的第三方合作，以增強或替代我們自己的銷售隊伍和分銷能力。未來的任何產品收入 都可能低於我們直接營銷或銷售經批准的產品的收入。此外，我們獲得的任何收入都將全部或 部分取決於這些第三方的努力，這些努力可能不會成功。如果我們無法按照可接受的 條款或根本無法達成這些安排，我們可能無法成功將我們批准的產品商業化。如果我們未能成功將 批准的產品商業化，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會蒙受重大損失。

我們只有有限數量的員工來管理和運營 我們的業務。

截至 2022 年 12 月 31 日， 我們有 15 名員工。我們有限的財務資源促使我們專注於nomacopan的開發，並以高效的方式管理和運營我們的 業務。我們無法保證我們能夠僱用和/或保留足夠的人員配備，用於 開發nomacopan或運營和/或實現我們本來要實現的所有目標。

我們的行業競爭激烈，我們的候選產品 可能會過時。

我們涉足的是 快速發展的領域。來自其他製藥公司、生物技術公司以及研究和學術機構的競爭非常激烈 ，而且可能會加劇。這些公司和機構中有許多比我們 擁有更多的財務、技術和人力資源。這些公司和機構在開發產品、進行臨牀試驗、獲得 上市許可以及製造和銷售生物產品方面也擁有豐富的經驗。我們的競爭對手可能比我們更快地成功獲得其產品的營銷授權 。競爭對手已經開發或正在開發技術，這些技術是 未來可能成為競爭產品的基礎。我們的競爭對手可能會成功開發出比我們正在開發的 更有效的產品，或者這會降低我們的候選產品的競爭力甚至過時。此外，我們的 一個或多個競爭對手可能會實現產品商業化或專利保護，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果 FDA 或其他適用的監管 機構批准與我們或任何合作伙伴的產品競爭的生物仿製藥產品，我們產品 的銷售將受到不利影響。

生物製劑價格競爭 和創新法（BPCIA）於2010年頒佈，為生物仿製藥產品創建了簡短的批准途徑，被稱為 “351（k）途徑”。生物仿製藥申請必須包含以下信息：（1）通過分析研究、動物研究（包括毒性評估）和臨牀研究（包括 免疫原性和藥代動力學或藥效學評估）得出的數據與參考 產品的生物相似性，除非 FDA 確定此類數據沒有必要，(2) 強度、劑型和給藥途徑的相同 參考產品以及行動機制的相同性（在 已知的範圍內），(3) 批准生物仿製藥提議的標籤適應症 中規定、推薦或建議的使用條件的參考產品，以及 (4) 符合 標準的相應制造、加工、包裝和保存設施，旨在確保安全、純淨和有效的藥物。除非 FDA 放棄該要求，否則臨牀研究必須足夠 以證明擬議產品在尋求許可 且參考產品獲得許可的一個或多個 “適當” 使用條件下的安全性、純度和效力。

如果醫生和患者不採用 我們未來的產品，或者如果任何候選產品獲得批准的適應症的市場規模小於預期，我們可能 無法實現預期收入（如果有）。

即使我們的任何候選產品 獲得上市許可，它們也可能無法獲得醫生、患者或第三方付款人的市場認可。醫生 可能出於各種原因決定不推薦我們的治療方法，包括：

如果我們的任何候選產品 獲得批准，但未能獲得市場認可或此類市場小於預期，我們可能無法實現預期的 收入（如果有）。

我們通過關鍵供應商直接或間接 開展的業務可能會受到 COVID-19 的不利影響。

公共衞生流行病或 疫情可能會對我們的業務產生不利影響。圍繞 COVID-19 疫情的情況，包括變異的突變，在全球範圍內 仍然不穩定。如果 COVID-19 捲土重來，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響的可能性仍然是 的風險。儘管 在 COVID-19 疫苗和抗病毒治療的可及性增加之後，隨着 COVID-19 生活的正常化，COVID-19 疫情已經消退，但我們無法合理地肯定地估計 COVID-19 捲土重來對未來的任何影響。諸如此類的疫情可能會因旅行禁令、隔離、人員短缺以及進入試驗場所和供應鏈等中斷而對我們的業務產生不利影響，這可能會導致 與我們的研發計劃和臨牀試驗有關的重大延誤和併發症。

此外，由於 COVID-19，人們普遍對在醫療中心開展某些非關鍵活動感到不安。例如，雖然現已開放入組，但由於 COVID-19，先前的臨牀 試驗已暫停或推遲。COVID-19 對運營的影響程度將取決於未來的發展， 包括任何新的病毒突變和疫情的範圍、政府公共衞生指南的性質和公眾 對這些指南的遵守情況、個人完全接種疫苗的比率和公眾對接種 加強疫苗接種指南的遵守情況，以及包括中國在內的特定國家可能需要或需要新的封鎖的程度。特別是 ，如果 COVID-19 在全球捲土重來，這可能會對我們的運營和員工隊伍產生不利影響，包括研究和 臨牀試驗以及籌集資金的能力，可能會影響美國食品和藥物管理局等關鍵政府機構的運營，這可能 推遲我們候選產品的開發，並可能導致供應商無法及時交付組件或原材料， 包括藥品和藥物或者根本不是，每一種反過來都可能對我們的業務產生不利影響， 財務狀況和經營結果。

與生物製劑 報銷和相關事項相關的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們任何一個或多個候選產品的市場接受度和銷售 將取決於報銷政策，並可能受到美國和外國司法管轄區未來醫療改革措施 的影響。政府機構和第三方付款人，例如私人健康保險公司和 健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物並確定付款水平。我們無法確定我們批准的任何藥物（如果有）能否獲得報銷 。此外，我們無法確定補償政策不會減少對未來任何產品的需求 或為其支付的價格。新批准的產品的保險範圍和報銷狀態尤其不確定 ，未能為nomacopan或任何其他候選產品獲得或維持足夠的保險和報銷可能會限制 我們創收的能力。

美國和幾個 外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了許多立法和監管提案，以改變醫療保健 體系，從而影響我們銷售未來產品的盈利能力。人們對促進 醫療保健系統的變革產生了濃厚的興趣，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大獲得醫療保健的機會。在 美國，製藥行業一直是這些工作的特別重點。由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織 的影響力增強以及其他立法提案，我們可能在銷售 方面面臨定價壓力。

2010 年 3 月，經《醫療保健與教育協調法》或統稱為 PPACA 修訂的《患者 保護和平價醫療法案》在美國成為法律 。自PPACA頒佈以來，PPACA的某些方面一直受到司法和國會質疑。國會 和前總統特朗普已表示打算廢除或廢除和取代PPACA。前總統特朗普發佈了 行政命令，國會兩院都通過了法案，所有這些法案的目標都是實現他們的意圖。但是，迄今為止， 行政令的效力有限，國會的活動尚未導致法律的通過。如果頒佈了一項法律，那麼PPACA的許多（如果不是全部）條款可能不再適用於處方藥。雖然我們無法預測 最終會頒佈哪些變更，但如果未來的變化會影響政府和私人付款人 未來任何產品的支付和報銷方式，我們的業務可能會受到不利影響。2020 年 11 月，約瑟夫·拜登當選總統，2021 年 1 月，民主 黨獲得了參議院的控制權。由於選舉的這些進展， 不太可能繼續通過立法努力來廢除PPACA。相反，有可能通過立法來加強或改革PPACA。我們無法確定地説明 潛在立法將對我們的業務產生什麼影響。

2020 年 12 月， 衞生與公共服務部發布了一項最終法規，該法規可能會嚴重限制自 2022 年 1 月 1 日生效的聯邦反回扣法規規定的某些監管 安全港的可用性，這些安全港用於促進製造商與藥房福利經理之間在藥品分銷鏈中起重要作用的某些類型的交易 。對反回扣法規下可用的折扣安全港的這些更改 將減少製造商 目前可獲得的一些保護措施，這些製造商向藥房福利經理支付談判回扣，以換取這些 “PBM” 同意在PBM下游客户的處方中加入藥物和生物製劑 ，主要是為私人商業 計劃和政府贊助的計劃為患者提供保險的健康計劃。藥品護理管理協會已根據 《行政和程序法》提起訴訟，對該規則提出質疑。如果該法規在2022年生效，則可能會影響我們與健康計劃的商業供應 安排以及我們為聯邦醫療保健計劃（例如Medicare Part D）的受益人提供服務的健康計劃的供應安排。

2017 年 1 月 5 日，美國衞生與公共服務部 (HHS) 的 衞生資源與服務管理局 (HRSA) 發佈了一項最終規則，對故意向受保實體收取超過 受保門診藥物 上限價格的340億美元上限價格的製造商實施 民事罰款，並明確規定了340億美元上限價格的計算。最終規則 於 2019 年 1 月 1 日生效。自最終規則生效以來，HRSA對多家制造商進行了審計，得出的結論是 他們在某些情況下違反了340億美元的上限價格要求，這表明製造商現在因不遵守上限價格而被執行 行動的風險更高。

如果成功對我們或我們的任何合作伙伴提起 產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任，並可能需要限制任何 批准的產品的商業化。

我們面臨與在重症患者中測試我們的候選產品有關的 產品責任訴訟的固有風險，如果候選產品獲得監管機構的批准並投入商業推出，則可能面臨更大的風險 。參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或 銷售我們未來批准的產品的人可能會對 我們或我們的合作伙伴提出產品責任索賠。如果我們無法成功地抵禦任何此類索賠，我們可能會承擔鉅額的 負債，這可能導致：

儘管我們目前有 臨牀試驗保險，但此類保險的承保金額可能不足。此外，當我們開始將任何經批准的藥物商業化時，我們需要獲得更全面的 保險並增加我們的保險覆蓋範圍。保險正變得越來越昂貴 。因此，我們可能無法以合理的成本維持或獲得足夠的保險，以保護我們免受可能對我們的業務產生重大不利影響的 損失。

我們在正常的 業務過程中籤訂了各種合同，在這些合同中，我們對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償 條款履行職責，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在正常業務過程中， 我們會定期簽訂包含賠償條款的學術、商業、服務、合作、許可、諮詢、投資者關係和其他協議 。關於我們的學術和其他研究協議，我們通常會向該機構 和關聯方賠償因根據我們獲得許可的協議 製作、使用、銷售或執行的產品、流程或服務而產生的索賠，以及因我們或我們的分許可證持有人行使協議項下 權利而產生的索賠。就我們的商業協議而言，我們可能需要對供應商進行賠償，使其免於因產品的生產、使用或消費而引起的任何第三方產品責任 索賠，以及第三方涉嫌侵犯任何專利或 其他知識產權。關於投資者關係協議，我們可能會賠償交易對手因我們的疏忽或我們提供不準確信息而造成的 損失。

如果我們在 下的賠償條款義務超過適用的保險範圍，或者如果我們被拒絕提供保險，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到不利影響。同樣，如果我們依靠合作者向我們提供賠償，而合作者 被拒絕承保，或者賠償義務超過了適用的保險範圍，並且沒有其他資產 可以補償我們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果計算機系統出現故障或安全漏洞，我們的業務和運營將受到影響 。

儘管實施了 安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的合同研究組織或 CRO 和我們所依賴的其他第三方 的內部計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊、自然災害、火災、恐怖主義、 戰爭以及電信和電氣故障的損害。如果這樣的事件發生並中斷我們的運營，可能會導致 對我們的藥物研發計劃造成實質性幹擾。例如，丟失正在進行或計劃中的臨牀試驗 的臨牀試驗數據可能會導致我們的上市授權工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果 任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞、商業機密丟失或 不當披露機密或專有信息，包括受保護的健康信息或員工 或前僱員的個人數據、訪問我們的臨牀數據或製造過程中斷，我們可能會承擔責任，並且我們的候選藥物的進一步開發可能會推遲。我們也可能容易受到黑客或其他不法行為的網絡攻擊。這種 類型的網絡安全違規行為可能會危及我們的機密信息和/或財務信息，並對 我們的業務產生不利影響或導致法律訴訟。如果安全漏洞導致臨牀試驗數據或其他機密信息的丟失， 我們可能會成為法律訴訟的對象，遭受經濟和聲譽損失。此外，這些網絡安全漏洞可能會對我們造成 聲譽損害，從而導致市場價值下降並削弱公眾信任。

在編制2020年20-F表時， 我們在先前發佈的財務報表中發現了某些錯誤陳述，此前還重報了我們的某些合併 財務報表。如果我們在財務報表中發現錯誤並要求將來重報，則可能會造成額外的 風險和不確定性，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在截至2020年12月31日的20-F 表年度報告中，我們發現自2015年以來我們對某些期權的會計處理存在錯誤，這些期權 應作為權益工具而不是負債入賬。因此，我們得出結論，我們截至2015年12月31日至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的 財務報表，以及這些年中每個季度的6-K表季度報告中包含的中期簡明合併 財務報表，以及截至2020年3月31日、2020年6月和2020年9月的季度 期間，應重報，因此不應依賴。這是 非現金重報，期權對我們不構成法律責任，在結算時不會影響我們的財務報表。

由於這些錯誤 和重述，我們面臨許多額外的風險和不確定性，以及會計、法律 和其他費用和開支方面的意外成本。由於錯誤或相關的重述，我們可能會受到監管機構或政府機構提起的法律訴訟，或對 提起的其他法律訴訟，這可能導致投資者失去信心 和其他聲譽損害、失去關鍵員工、額外的法律和其他費用。上述任何影響，無論是個人影響還是總體影響 ，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們或我們所依賴的第三方 可能會受到自然災害和/或健康流行病和流行病的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復 計劃可能無法充分保護我們免受自然災害和/或健康流行病和流行病的影響。

自然災害可能會嚴重 幹擾我們的運營，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。 如果發生自然災害、停電、健康流行病或其他事件，使我們無法使用辦公室的全部或大部分空間，損壞了關鍵基礎設施，例如第三方合同製造商的製造設施，或者 以其他方式中斷了運營，則我們可能很難或者在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續開展業務。隨着全球供應鏈的持續中斷，持續的勞動力短缺、供應商和第三方製造商的勞動力 產能減少、原材料成本增加以及我們的臨牀產品和 臨牀試驗生產延遲的風險越來越大，這將對我們的業務產生不利影響。全球供應鏈中斷可能在多大程度上繼續影響 我們的經營業績，包括影響的長期性質，取決於許多不斷演變的因素，這些因素高度不確定 且難以預測。

公共衞生疫情、流行病 或疫情可能會對我們的業務產生不利影響。圍繞 COVID-19 疫情的情況，包括變異的突變， 仍然不穩定。對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響的可能性仍然是 的風險。我們無法合理地肯定地估計 COVID-19 未來的任何影響。諸如此類的疫情可能會對 我們的業務產生不利影響，因為旅行禁令、隔離、人員短缺以及進入試驗地點 和供應鏈中斷等幹擾，這可能會導致我們的研發計劃和臨牀 試驗出現重大延誤和併發症。

此外，由於 COVID-19， 人們普遍對在醫療中心開展某些非關鍵活動感到不安。例如，雖然現已開放招生，但 之前的臨牀試驗已因 COVID-19 而暫停或推遲。COVID-19 對運營的影響程度將取決於未來 的發展，包括任何新的病毒突變和疫情的範圍、政府公共衞生指南的性質和 公眾對這些指南的遵守情況、個人完全接種疫苗的比率和公眾對指南 接受加強疫苗的遵守程度，以及包括 中國在內的特定國家可能需要或需要新的封鎖的程度。特別是，COVID-19 在全球的持續傳播可能會對我們的運營和員工隊伍產生不利影響，包括研究 和臨牀試驗以及籌集資金的能力，可能會影響美國食品和藥物管理局等關鍵政府機構的運營， 可能會推遲我們候選產品的開發，並可能導致供應商無法及時或根本交付零部件或原材料， 包括藥品和藥物物質，所有這些都是如此反過來可能會對我們的業務產生不利影響， financial操作條件和結果。

如果我們未能開發和商業化 其他候選產品，我們可能無法創造收入。

儘管nomacopan的開發和 商業化是我們的主要重點，但作為我們長期增長戰略的一部分，我們可能會評估與免疫介導、炎症、孤兒和其他疾病相關的其他療法的開發和商業化 。我們可能會不時評估當前候選產品的內部機會 ，也可能選擇許可或收購其他候選產品以及商業產品 ，以治療患有免疫介導、孤兒或其他疾病的患者，這些患者醫療需求未得到滿足，治療選擇有限。 這些其他候選產品在商業銷售之前可能需要額外耗時的開發工作，包括臨牀前 研究、臨牀試驗以及FDA、MHRA、EMA和/或相關外國監管機構的批准。所有候選產品 都容易面臨藥品開發中固有的失敗風險，包括候選產品 可能無法被證明足夠安全有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們無法向您保證 任何獲得批准的此類產品將經濟地製造或生產，成功商業化或在 市場上被廣泛接受，或者比市面上可用的替代品更有效。

如果我們無法吸引和留住 關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功取決於 高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和績效。失去這些人員的服務可能會 推遲或阻礙我們計劃中的臨牀試驗的成功完成或候選療法的商業化，否則 會影響我們有效管理公司和執行業務計劃的能力。我們不持有關鍵人壽保險。儘管 我們已經與高級管理團隊的所有成員簽訂了僱傭協議，但我們的高級管理團隊 的成員可以隨時辭職。生物製藥行業對高級管理層和其他關鍵人員的需求很高。 無法保證我們能夠繼續留住和吸引此類人員。

我們的成長和成功還取決於我們吸引和留住更多高素質的科學、臨牀、技術、銷售、管理和財務 人員的能力。我們在合格人員方面面臨激烈的競爭，潛在的 僱員與其前僱主之間存在的非競爭協議可能會使我們無法僱用這些人或使我們受到其前僱主的訴訟。 此外，如果我們選擇將任何經批准的藥物獨立商業化，我們將需要擴大我們的營銷和銷售能力。儘管 我們試圖提供有競爭力的薪酬待遇以吸引和留住關鍵人員，但我們的許多競爭對手可能擁有比我們更多的資源和更多的經驗，這使我們很難成功地競爭關鍵人員。如果我們無法以可接受的條件吸引和留住足夠合格的技術員工，我們可能無法開發和商業化具有競爭力的 產品。此外，任何未能有效整合新員工的行為都可能阻礙我們成功發展公司。

針對我們的集體訴訟可能會導致不利的結果。

我們過去曾經， 並且將來可能會成為集體訴訟的對象。2017 年 5 月，推定集體訴訟聲稱違反《交易法》第 10 (b) 和20 (a) 條，這主要基於我們關於 nomacopan 第二期 PNH 試驗的新聞稿或聲明，以及愛迪生投資研究有限公司於 2017 年 4 月 26 日發佈的題為 “Akari's Coversin 在第二階段與 Soliris® 相當” 或 愛迪生報告，或者愛迪生，關於我們以及我們在報告發布後採取的行動 是在紐約南區美國地方法院對我們、前首席執行官和我們的前首席財務官 。這些訴訟被合併，原告修改了訴狀，將我們的執行董事長和愛迪生列為被告。 2018 年 6 月 8 日，雙方簽訂了一份諒解備忘錄，以解決原告提出的總額為 270萬美元現金的索賠。2018年7月26日，原告向法院發出通知，自願解除愛迪生的訴訟。 2018 年 8 月 3 日，其餘各方執行並提交了和解條款和協議（其條款 與諒解備忘錄一致）。2018年8月7日，法院批准了原告要求初步批准 和解的動議，2018年11月28日，在與雙方舉行聽證會後，法院下令最終批准和解協議。 原告隨後提出動議，要求向集體分配和解資金，法院於2019年2月4日 批准了原告的動議。另外，愛迪生投資研究有限公司向我們尋求賠償，包括償還愛迪生 因證券集體訴訟（如上所述，愛迪生被列為被告）而產生的所有法律費用，以及愛迪生聲稱因撤回愛迪生報告而損失的客户關係所產生的利潤 。雙方已經敲定 並完成了和解，和解款已經支付。如果我們將來受到任何集體訴訟，我們 可能會產生責任保險無法涵蓋的鉅額費用，對我們的聲譽產生重大的不利影響，這可能 轉移管理層對其他優先事項的注意力和資源，其中任何一個優先事項都可能對我們的業務產生重大不利影響。 此外，這些事項中的任何一個都可能要求支付我們可用責任保險 未涵蓋或超過其限額的款項，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

環境、社會和公司治理 (ESG) 問題，包括與氣候變化和可持續發展有關的問題，可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注 ESG 問題。此外，與上市公司ESG實踐相關的公共利益和 立法壓力持續增加。如果我們的 ESG 實踐未能滿足監管要求 或投資者、客户、消費者、員工或其他利益相關者在環境管理、支持當地社區、董事會和員工多元化、人力資本管理、 員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等領域不斷變化的期望和標準，我們的聲譽、 品牌和員工留存率可能會受到負面影響，還有我們的客户和供應商可能不願繼續與 我們做生意。

客户、消費者、投資者 和其他利益相關者越來越關注環境問題，包括氣候變化、能源和水的使用、塑料廢物 和其他可持續發展問題。對氣候變化的擔憂可能會導致新的或增加的法律和監管要求，以減少 或減輕對環境的影響。客户和消費者偏好的變化或監管要求的增加可能會導致 增加對塑料和包裝材料的要求或要求，包括一次性和不可回收的塑料製品 和包裝、我們產品的其他成分及其對可持續性的環境影響，或者增加客户和消費者對我們某些產品中存在的物質影響的擔憂 或看法（無論準確還是不準確）。遵守 這些要求或要求可能會導致我們承擔額外的製造、運營或產品開發成本。

如果我們不適應或不遵守 新法規，包括美國證券交易委員會公佈的擬議規則，該規則將要求公司在定期報告中提供大幅擴大 與氣候相關的披露，這可能需要我們承擔大量額外成本才能遵守並對我們的管理層和董事會施加 更高的監督義務，或者無法滿足不斷變化的投資者、行業或利益相關者的期望 和對ESG問題的擔憂，投資者可能會重新考慮他們的資本投資我們公司，我們可能受到處罰， 如果獲準商業化，客户和消費者可能會選擇停止購買我們的產品，這可能會對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大 不利影響。

與我們 依賴第三方相關的風險

我們尋求在候選產品的開發和商業化方面與第三方合作者 合作，但我們可能無法成功建立和 維持合作關係，這可能會嚴重限制我們成功開發和商業化候選產品 的能力（如果有的話）。

我們的業務戰略在一定程度上依賴於 與製藥公司的合作來補充我們的內部開發工作。如果我們無法達成合作 安排，我們可能需要開展和資助進一步的開發、臨牀試驗、製造和商業化活動 ，費用和風險完全由我們自己承擔。如果我們無法為這些活動提供資金和/或成功執行，或者由於資金可用性而推遲此類活動 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，未來潛在的產品發佈可能會被重大 推遲、不太成功，或者我們可能被迫停止候選產品的臨牀開發。

建立 和維護協作關係的過程既困難又耗時，並且涉及很大的不確定性，包括協作 合作伙伴是否：

如果任何合作者 未能及時履行其職責，或者根本沒有履行其職責，則我們與該合作相關的研究、臨牀開發、製造或商業化 工作可能會被推遲或終止，或者我們可能需要為本應由合作者負責的費用 或活動承擔責任。如果我們無法在可接受的條件下建立和維護 協作關係，或者無法成功過渡已終止的合作協議，我們可能不得不推遲或停止 對一個或多個候選產品的進一步開發，自費開展開發和商業化活動 或者尋找額外的資本來源。

如果我們 的臨牀試驗和結果所依賴的第三方不按照良好的臨牀實踐和相關的 監管要求開展我們的臨牀試驗活動，我們可能無法獲得候選產品的上市許可或商業化。

我們使用並嚴重依賴 第三方合同研究組織來開展和/或監督我們候選產品的臨牀試驗，並預計 在可預見的將來會繼續這樣做。儘管如此，我們有責任確認我們的每項臨牀試驗都是按照 進行的，符合FDA、MHRA和/或EMA的要求及其總體研究計劃和方案。

FDA、MHRA和EMA要求 我們和我們的合同研究組織在進行、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守法規和標準，通常稱為良好臨牀實踐， ，以確保數據和報告結果可信和準確 ，並確保試驗參與者得到充分保護。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能解除我們 的這些責任和要求。第三方不得按時完成活動或按照 的監管要求或相應的試驗計劃和協議進行我們的臨牀試驗。此外，第三方可能無法重複他們過去在臨牀試驗中取得的 成功。第三方未能履行其義務可能會延遲或阻止我們的候選產品的開發、 批准和商業化，或者導致對我們採取執法行動。

使用第三方製造我們的 候選產品可能會增加我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品、產品或必要數量的 的風險。

我們不擁有或經營用於生產臨牀或商業數量候選產品的製造 設施，而且我們缺乏 這樣做的資源和能力。因此，我們目前依賴第三方來供應我們的候選產品 中的活性藥物成分或 API。我們的策略是將候選產品和產品的所有制造外包給第三方。

我們目前聘請第三方 製造商為我們的臨牀試驗中使用的諾馬科潘的最終藥物 產品配方提供原料藥、凍幹、釋放測試以及灌裝和完成服務。儘管我們認為有幾家潛在的替代品 製造商可以生產nomacopan，但在確定和認證任何此類替代品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。 此外，我們還沒有與任何商業製造商簽訂商業供應合同。無法保證我們 能夠以令人滿意的條件及時確保所需的供應安排，或者根本無法保證。我們未能按需要確保這些安排 可能會對我們完成候選產品的開發或將其商業化的能力產生重大不利影響。我們 可能無法與第三方製造商簽訂商業供應協議，或者可能無法按照可接受的條款達成協議。 將諾馬科潘擴大到商業數量和配方可能有困難，而且製造成本可能高得令人望而卻步。

即使我們能夠與第三方製造商建立 並維持協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

如果我們不維持 關鍵製造關係，我們可能無法找到替代製造商或發展自己的製造能力，這可能會 延遲或損害我們獲得產品上市許可的能力。如果我們確實找到了替代製造商，我們可能無法與他們就有利於我們的條款和條件達成協議，而且在獲得美國食品藥品管理局和其他外國監管機構認證和註冊新設施 之前，可能會有很長時間的延遲。

FDA、MHRA、EMA 和其他 外國監管機構要求製造商註冊製造設施。美國食品和藥物管理局和相應的外國監管機構 還會檢查這些設施，以確認符合當前的良好生產規範（cGMP）。合同製造商可能面臨 製造或質量控制問題，從而導致藥物生產和運輸延遲，或者承包商可能無法保持對適用的 cGMP 要求的遵守。任何不遵守FDA、MHRA、EMA和類似的國外 監管要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發候選產品和 推銷產品的能力產生不利影響。

此外，治療性生物製劑產品的製造 非常複雜。製造過程中可能會出現問題，原因有很多，包括但不限於 ：

存在質量問題 的商品可能必須丟棄，從而導致產品短缺或額外費用。除其他外，這可能導致成本增加、 收入損失、客户關係受損、花費在調查原因上的時間和費用，以及與其他批次或產品相關的類似損失 。如果在產品投放市場之前未發現問題，還可能產生召回和產品 責任成本。

生產方法和 配方有時會通過開發候選藥物來改變，從臨牀試驗到批准，再到商業化， 以優化製造過程和結果。此類變更有可能無法實現這些預期目標。 這些變化中的任何一個都可能導致候選藥物的表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或未來使用變更材料進行的其他 臨牀試驗的結果。這可能會推遲任何已批准藥物的商業化，並需要 過渡性研究或重複一項或多項臨牀試驗，這可能會導致臨牀試驗成本增加，藥物 批准延遲，並可能危及我們開始產品銷售和創收的能力。

我們還可能遇到合格人員、原材料或關鍵承包商短缺 的情況，我們的設施或其中的設備也會受到意外損壞。 在這些情況下，我們可能需要推遲或暫停我們的生產活動。我們可能無法為我們的藥品找到臨時、替代 製造商，這些製造商的條款、質量和成本可以為我們所接受，或者根本無法為我們的藥物。此類事件可能會延遲我們的臨牀試驗 和/或我們用於商業銷售的產品的上市。此外，我們可能會花費大量時間和成本來糾正這些缺陷 ，然後我們才能繼續在我們的製造工廠生產。

此外， 我們產品的質量，包括我們為研發目的生產的候選藥物和我們生產的用於商業 的藥物，在很大程度上取決於我們的質量控制和質量保證的有效性，而質量控制和質量保證反過來又取決於諸如 我們製造設施中使用的生產工藝、所用設備的質量和可靠性、員工 和相關培訓計劃的素質以及我們確保 的能力等因素員工遵守我們的質量控制和質量保證協議。 但是，無法保證我們的質量控制和質量保證程序能夠有效防止 和解決偏離我們質量標準的問題。我們的質量控制和質量保證 協議的任何重大失敗或惡化都可能使我們的產品不適合使用，危及我們可能獲得的任何 cGMP 認證和/或損害我們的市場聲譽 和與業務合作伙伴的關係。任何此類事態發展都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的 nomacopan 的第三方製造商無法擴大其諾馬科潘的生產規模，和/或提高其製造的產品產量，那麼我們製造該產品的成本 可能會增加和/或商業化可能會放緩。

為了生產足夠數量的 nomacopan以滿足未來臨牀試驗和隨後的商業化需求，我們的 nomacopan的第三方製造商將被要求在保持產品質量的同時增加產量。向更大規模的生產 過渡可能很困難。此外，如果我們的第三方製造商無法優化其製造工藝以提高 nomacopan 的 產品產量，或者如果它無法在保持產品質量的同時增加諾馬科潘的產量， 那麼我們可能無法滿足臨牀試驗或市場需求的需求，這可能會降低我們創造利潤的能力 ，並對我們的業務和業績產生重大不利影響手術。

與我們的普通 股票和ADS相關的風險

我們的ADS和/或普通股的所有權涉及很高 程度的風險.

投資和擁有我們的 ADS和普通股涉及高度的風險。股東應仔細閲讀本節中提供的風險因素， 以及我們向美國證券交易委員會提交的公開文件，包括其中的財務報表。

如果我們未能遵守持續上市要求，我們的ADS可能會被非自願地從納斯達克 資本市場退市。將我們的ADS退市可能會減少我們的 ADS的流動性，並可能抑制或阻礙我們籌集額外資金的能力。

納斯達克 要求我們持續滿足某些財務、公開上市量、買入價和流動性標準，以便繼續將ADS上市 。通常，我們必須維持1.00美元的最低收盤價和最低股東權益（通常為250萬美元）。2022 年 10 月 24 日，納斯達克通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求 ，並且根據 適用的納斯達克規則，我們獲得了在 2023 年 4 月 24 日之前重新遵守該規則的寬限期。此外， 由於預計將我們2022年9月直接發行 發行的認股權證列為負債，我們認為我們的股東權益將低於 在納斯達克上市規則5505 (b) (1) 中規定的自2022年12月31日起繼續在納斯達克資本市場上市的250萬美元股東權益要求， 我們預計，一旦我們在20-表格上提交年度報告對於截至2022年12月31日的年度，需要在2023年4月30日之前 ，我們可能會收到相關信息納斯達克的違規通知。

如果我們未能恢復對納斯達克最低收盤價或股東權益要求的遵守 ，或者未能以其他方式滿足任何持續上市要求， 我們的ADS可能會被退市，我們可能會進入退市程序。如果我們的ADS被退市並且我們無法在另一家國家證券交易所上市我們的ADS，我們預計我們的證券將在場外交易市場上市。如果發生這種情況 ，我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括我們的ADS的市場報價 有限以及我們證券交易的流動性減少。此外，將來我們發行額外 證券和獲得額外資本的能力可能會降低。無法保證我們的 ADS 的活躍交易市場會發展 或持續下去。如果我們在2023年4月24日之前沒有恢復遵守上述最低投標價格規則，我們 打算尋求延期 180 天，以重新遵守納斯達克上市規則 下的最低買入價要求，但無法保證納斯達克會批准延期。我們計劃籌集額外資金，以增加股東 的權益，從而達到納斯達克的持續上市標準。任何額外的股權融資都可能在財務上稀釋我們的股東，從所有權的角度來看 會稀釋我們的股東，而且根據此類融資的規模，這種攤薄幅度可能會很大。 此外，我們無法保證此類資金將按所需的數量及時提供，也無法保證以對我們有利的條件 （如果有的話）提供。

我們的業務、經營業績和增長 率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場條件以及 對金融機構的不利發展和相關的流動性風險的不利影響。

我們的業務取決於全球經濟體的 經濟健康狀況。如果全球經濟狀況仍然不確定或繼續動盪，或者 惡化，包括軍事衝突的影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義或其他 地緣政治事件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。經濟疲軟、 通貨膨脹和利率上升、信貸供應有限、流動性短缺和資本支出受限，過去曾經 次導致銷售週期充滿挑戰和延遲， 採用新技術放緩和價格競爭加劇，並可能對我們預測未來時期的能力產生負面影響，這可能導致 無法滿足對我們產品的需求和市場份額流失。

此外， 通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務成本以及發展和運營業務所需的其他成本， 未能以合理的條件確保這些成本可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通貨膨脹加劇 以及圍繞 COVID-19、地緣政治發展和全球供應鏈中斷的不確定性，已經造成了全球經濟的不確定性和利率環境的不確定性，並可能在 的未來造成全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資變得更加困難、更昂貴 或更具稀釋性。未能充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。

最近，SVB和Signature Bank的關閉 並將其置於聯邦存款保險公司的破產管理中，這造成了特定銀行和更廣泛的金融機構 的流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司聯合發表聲明，表示在 系統性風險例外情況下，SVB 和 Signature Bank 的 存款人將獲得他們的資金，即使是超過聯邦存款保險公司標準保險限額的資金，但特定金融機構或更廣泛的金融服務 行業的未來不利事態發展可能會導致整個市場的流動性短缺，損害公司獲得短期工作的能力資本需求，並創造 額外的市場和經濟不確定性。無法保證未來的信貸和金融市場不會出現不穩定以及對經濟狀況的信心惡化 。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、 流動性短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和 信貸市場惡化，或者金融機構出現不利的事態發展，則可能導致短期流動性風險 ，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和運營 契約更加繁瑣且更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大 不利影響，並可能要求我們修改運營計劃。此外， 存在以下風險：我們的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商、供應商和其他合作伙伴可能受到 的不利影響，這可能會直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。

我們在 2021 年發現 對財務報告的內部控制存在重大缺陷，將來，我們可能會發現其他重大弱點或未能維持 有效的控制體系。如果我們在未來發現其他重大弱點或以其他方式未能維持有效的 內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績， 可能會對我們的業務和股價產生不利影響。

除其他外，2002 年 的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。 特別是，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估以及 測試，以使管理層能夠報告我們對 財務報告的內部控制的有效性。該評估必須包括披露我們的管理層發現的財務報告內部控制中的任何重大缺陷 。重大缺陷是財務報告內部控制 中的控制缺陷或控制缺陷的組合，這導致無法及時防止或發現年度或中期合併 財務報表的重大錯報的可能性很大。

我們在2021年發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，並得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 ，這導致了RPC期權或RPC期權的會計處理錯誤。正如 “第15項” 所述，我們在截至2015年12月31日的年度（以及隨後每年） 將RPC期權重新分類和重新估值為2,260萬美元的股權（與期權 和認股權證有關），從而糾正了 2021年RPC期權的重大弱點，該期權最初記錄為2600萬美元的負債（與期權 和認股權證有關）。截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告 的 “控制與程序”。此外，我們還更新了有關重大非例行交易會計 的政策和程序，特別是定期重新評估這些交易 的會計分析和結論，以確保交易開始時得出的會計結論保持適當。

我們無法向您保證 我們迄今已採取以及將來可能採取的措施足以防止或避免未來潛在的重大弱點。 我們對財務報告內部控制的有效性受各種固有限制，包括成本限制、決策中使用的 判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及 欺詐風險。如果我們無法防止或避免未來的重大弱點，那麼我們準確記錄、處理和報告財務信息 以及在美國證券交易委員會表格規定的時限內編制財務報表的能力可能會受到不利影響 ，這反過來又可能對我們的聲譽和業務以及普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗 都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或監管行動，使投資者失去信心， 我們的證券退市，損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們業務運營 的財務和管理資源。

此外， 控制缺陷有可能由我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現 ，也可能在不被發現的情況下發生。這樣的失敗可能導致監管審查，導致投資者對我們 報告的財務業績失去信心，導致我們當前或未來的債務違約，並以其他方式對 我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

如果我們在 2023 年或之前或之後的任何年份被視為或成為美國聯邦所得税的被動外國 投資公司或 PFIC，則可能會對持有我們 ADS 的美國納税人產生負税 後果。

在任何應納税年度（i） 總收入中至少有75％為 “被動收入” 或（ii）按價值計算至少有50％的資產產生被動收入或 用於產生被動收入，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為被動的 外國投資公司或PFIC。除其他外，用於此目的的被動收入通常包括某些股息、 利息、特許權使用費、租金和大宗商品和證券交易以及出售或交換產生 產生被動收入的收益。被動收入還包括因資金的臨時投資而獲得的金額，包括在公開發行中籌集的 。在確定非美國公司是否為PFIC時，要考慮其直接或間接擁有的每家 公司的收入和資產的相應份額，至少佔25％的權益（按價值計算）。

我們相信 2022 年我們不是 PFIC 。由於PFIC的裁決對事實高度敏感，因此無法保證我們不會在2023年或 任何其他應納税年度成為PFIC。如果出於美國聯邦所得税的目的，在 美國股東擁有我們的 ADS 的任何應納税年度，而該美國股東沒有選擇將我們視為 “合格選舉基金”、 或 QEF，或作出 “按市值計價” 的選擇，則向該美國股東提供 “超額分配”，以及出售或其他方式實現的任何收益 我們的 ADS 的處置將受到特殊規則的約束。根據這些規則：(i) 超額分配 或收益將在美國股東的ADS持有期內按比例分配；(ii) 分配給當前 應納税年度以及我們加入PFIC的第一個應納税年度第一天之前的任何時期的金額將作為普通所得徵税； 和 (iii) 分配給其他每個應納税年度的金額將作為普通所得徵税； 和 (iii) 分配給其他每個應納税年度的金額將作為普通所得徵税應按當年適用的 納税人類別的現行最高税率納税，被視為的延期補助金的利息費用為對 徵收由此產生的應歸屬於每個其他應納税年度的税款。此外，如果美國國税局（IRS）認定 我們為PFIC的有效期為一年，而我們已確定我們不是PFIC，那麼現在美國股東 及時做出QEF或按市值計價的選擇可能為時已晚。在我們是PFIC時期持有ADS的美國股東通常將受上述規則的約束，即使我們在隨後幾年不再是PFIC，但某些例外情況除外，包括及時做出QEF或按市值計價選擇的美國股東 。美國股東可以通過填寫美國國税局8621表的相關部分並根據美國國税局8621表的説明提交該表格的相關部分來做出QEF選擇。未經美國國税局 的同意，通常不得撤銷QEF選舉。如果投資者合理地通知我們決定選擇QEF，我們打算向可能合理要求的投資者提供每年 財務信息，以便他們在 中提交與此類QEF選舉有關的美國聯邦所得税申報表。

我們敦促 就PFIC規則的可能適用問題諮詢自己的税務顧問。

我們的 ADS 的市場價格可能會波動 ，波動幅度可能與我們的運營業績不成比例。

由於多種因素，我們的股價可能會出現 大幅波動。總體而言，生物技術公司證券的市場價格波動很大 ，將來可能會繼續如此。除了本 部分中描述的其他風險因素外，以下因素可能會對我們的ADS的市場價格產生重大影響：

總體而言，股票市場， ，尤其是生物技術股票市場，都經歷了劇烈的波動，這通常與特定公司的經營 表現無關。金融市場繼續面臨巨大的不確定性，導致投資者 的信心下降以及對證券市場正常運作的擔憂。儘管基礎商業模式或前景沒有根本變化，但投資者信心的下降導致 許多公司的股價低迷。 這些廣泛的市場波動可能會對我們的ADS的交易價格產生不利影響。

過去，集體訴訟 訴訟通常是針對證券經歷過市場價格波動時期的公司提起的。對我們提起的任何此類的 訴訟都可能導致鉅額成本，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績，並且 轉移管理層的注意力和資源，從而可能導致我們的臨牀試驗或商業化工作延遲。

內部人士擁有我們 的大量已發行股份，這可能會推遲或阻止公司控制權的變動，或者導致管理層和/或董事會 董事會的地位得到鞏固。

截至3月1日， 2023，我們的董事和執行官及其關聯公司和關聯人共實益擁有我們約 20% 的已發行普通股。我們的董事長雷·普魯多博士實益擁有我們約18％的已發行普通 股份。因此，如果這些股東共同行動，或者普魯多博士單獨行動，可能有能力影響提交給股東批准的事項的結果 ，包括董事的選舉和罷免以及任何合併、合併、 或出售我們的全部或幾乎全部資產。此外，這些人可能有能力影響我們公司的管理和事務 。因此，這種所有權的集中可能會通過以下方式損害我們的ADS的市場價格：

未來根據我們的股權激勵計劃出售和發行我們的普通 股票或ADS或購買普通股或ADS的權利，可能會導致股東所有權百分比的進一步稀釋 ，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量 額外資金才能繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行 股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會受到大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一筆或多筆交易中出售普通股（可能由ADS代表）、 可轉換證券或其他股票證券。 如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則後續的出售可能會使投資者受到重大 稀釋。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的 權利。此外，根據我們的股權激勵計劃發行的任何普通股或美國存託憑證都可能對我們現有股東造成重大稀釋。

英國退出 歐盟（Brexit）可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

在 2021 年 1 月 1 日之前， 英國是歐盟的一部分，因此在歐盟法律方面有一些共同點，英國是關税同盟和 單一市場的成員。

自2021年1月1日起，英國不再是歐盟的一部分，被歐盟視為 “第三國”。歐盟 與英國之間的貿易關係主要受貿易與合作協議或歐盟-英國貿易協定管轄。除了經濟、社會、環境和其他事項上的合作協議 外，歐盟-英國貿易協定還包括一項廣泛的自由貿易協定，該協定規定 在滿足某些條件的前提下對商品實行零關税和配額。儘管如此，額外的行政和監管 負擔可能會增加成本。英國脱歐後，歐盟法律主要過渡為英國法律，但英國法律將來可能會與歐盟的 法律有所不同。平行的監管制度可能導致與我們的業務相關的監管合規和專利成本大幅增加 ，從而對我們的財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此外，隨着英國採用了獨立的英國藥品法規，我們的監管合規 成本可能會增加。英國藥品監管制度目前與歐盟法規類似 ，但英國已經頒佈了《2021年藥品和醫療器械法》，根據該法案，英國可能會通過修改後的法規 ，這可能與歐盟關於藥物、其研究、開發和商業化的立法制度背道而馳。單獨的監管 制度將要求我們遵守英國和歐盟的不同制度，或者制定新的政策和程序或重組 我們的業務，其中任何一項都可能增加我們的合規成本。英國在英國退歐後面臨的挑戰可能導致貿易和經濟增長總體下降 和/或經濟波動性增加。英國脱歐的任何上述可能影響， 以及我們無法預料的其他影響，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的公司章程 和英國法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖取代 或解散我們的組織管理層。

我們的《公司章程》 中的規定可能會推遲或阻止收購或管理層變動。這些條款包括董事會錯開和禁止 經股東書面同意採取行動。儘管我們認為，通過要求潛在收購方與我們的董事會進行談判，這些條款將為 提供獲得更高出價的機會，但即使某些股東 可能認為該要約是有益的，它們仍將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員 ，從而阻礙或阻止我們的股東 接替或罷免當時的管理層的任何企圖。

我們預計不會支付現金分紅，因此， 股東必須依靠我們ADS的升值來獲得投資回報。

我們目前預計 我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴展，並且預計在可預見的將來不會申報或支付 任何現金分紅。因此，對我們ADS的投資成功將取決於其價值的未來升值 。無法保證我們的ADS會升值，甚至無法保證我們的股東 購買股票的價格。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們對 管理層產生了巨大成本和要求，這可能會損害我們的經營業績。

作為一家上市公司，我們承擔 重大的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還承擔與當前公司治理要求相關的 成本，包括第 404 條和 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》其他條款的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則。近年來，上市 公司為報告和公司治理目的產生的支出急劇增加。

我們是 “外國私人發行人” ，由於這一要求以及適用於外國私人發行人的其他披露要求降低，我們的ADS對投資者的吸引力可能降低 。

作為外國私人發行人， 我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們 的申報義務在某些方面不如美國國內申報公司的報告義務那麼詳細，頻率也更低。 例如，我們無需發佈符合適用於美國國內申報 公司的要求的委託聲明。在每個財政年度結束後，我們還將有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且不需要 像美國國內申報公司那樣頻繁或及時地提交最新報告。此外，我們的高管、董事和主要股東 將不受報告股票證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債 條款的約束。這些豁免和寬大待遇，以及由於我們能夠依賴本國規則而產生的其他公司治理豁免 ，將減少 您本來有資格獲得與美國國內申報公司有關的信息和保護的頻率和範圍。如果我們失去外國私人發行人地位， 根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將大大高於我們 作為外國私人發行人承擔的成本。

美國投資者可能無法對我們公司或我們的某些董事、控制人員和高級管理人員強制執行 民事責任。

美國 投資者可能很難在美國境外對我們公司提起和/或有效執行訴訟。我們是一家根據經修訂的 2006 年《公司法》或《公司法》在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司。我們的大多數董事不是 的美國居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此， 持有我們普通股或美國存託憑證的美國人可能很難在美國境內向這些人送達法律程序 ，也很難通過執行對他們作出的任何判決在美國有效追回。此外，如果根據美國聯邦證券法中針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任條款 在美國法院獲得判決， 可能很難在非美國法院對我們和我們的任何非美國居民 執行官或董事的判決。因此，美國股東可能被迫根據英國法律和英國法院對我們和我們各自的 董事和高級管理人員提起法律訴訟，以強制執行他們可能對我們或我們的 董事和高級管理人員提出的任何索賠。美國判決在英國的可執行性將取決於案件的具體事實，例如 以及當時有效的法律和條約。美國和英國目前沒有一項規定 相互承認和執行民事和商事判決（仲裁裁決除外）的條約。儘管如此， 美國股東可能很難根據美國聯邦 證券法向我們和我們的任何非美國常駐執行官或董事提起原始訴訟，強制執行責任。

我們股東的權利可能與通常提供給美國公司股東的權利不同 。

我們根據 英國法律註冊成立。普通股持有人的權利，因此也包括ADS持有人的某些權利，受英國 法律的管轄，包括《公司法》的規定，也受我們的《公司章程》的管轄。這些權利在某些方面不同於典型美國公司股東的 權利。

《英國城市收購和合並守則》中的條款可能會產生 反收購效應，即使收購對我們的股東有利，也會阻礙他人收購我們。

除其他外，《英國收購和合並城市守則》（即《收購守則》）適用於向註冊辦事處在英國 王國且證券不允許在英國受監管市場交易的上市公司提出的要約，前提是 收購和合並小組或收購小組認為該公司的中央管理和控制地位。這個 被稱為 “居留權測試”。《收購守則》對中央管理和控制的測試與英國税務機關使用的 不同。根據《收購守則》，收購小組將通過研究各種因素，包括董事會的結構、 董事的職能及其居住地來確定我們在英國是否擁有中央管理地位 和控制權。儘管收購小組尚未向我們通報任何此類決定，但鑑於我們董事會目前的 組成，我們認為我們目前受《收購守則》的約束。

如果在收購 要約時，收購小組確定我們在英國擁有中央管理和控制權，我們將受許多規則和限制，包括但不限於以下規則：(1) 我們與投標人達成交易保護 安排的能力將極其有限；(2) 未經股東批准，我們可能無法履行 } 某些可能使報價受挫的行為，例如發行股票或進行收購或處置； 和 (3) 我們將有義務向所有真正的競爭投標人提供平等的信息。

此外，《收購守則》 包含有關強制性要約的某些規則。根據《收購守則》第9條，如果某人：(a) 收購了我們股票的 權益，該權益與他或與其共同行事的人所持有的股份合併在一起持有 30％或更多的投票權；或 (b) 與與其一致行事的人一起對於 總計中不少於我們投票權30％的股份感興趣持有我們投票權超過 50% 的股票，收購了 的額外股權，從而提高了持有投票權的股份的百分比如果該人感興趣，將要求收購方 及其音樂會各方（視情況而定）對我們的已發行股票提出現金 要約，價格不低於收購方或其 音樂會各方在過去12個月中為我們的任何股票利息支付的最高價格。

ADS的持有人必須通過存管人行事，行使他們作為公司股東的 權利。

我們的ADS的持有人與我們的股東不同 ，只能根據 和ADS存款協議的規定對標的普通股行使投票權。根據我們的《公司章程》，召集 股東大會所需的最短通知期為提前 14 整天發出通知（或者，對於年度股東大會，則提前 21 整天通知）（除非在年度股東大會的 情況下，所有有權出席會議並投票的成員人數不少於 超過95％的有表決權的股份（不包括庫存股）， 同意在較短的時間內發出通知）。召開股東大會時，我們的ADS持有人可能沒有收到足夠的股東 會議通知，無法允許他們提取普通股，從而無法就任何具體事項進行投票。此外， 存管機構及其代理人可能無法向我們的存託憑證持有人發送投票指示，也無法及時執行他們的投票指示 。我們將盡一切合理努力促使保存人及時 將表決權擴大到我們的ADS持有人，但我們無法向他們保證他們會及時收到表決材料，以確保他們能夠指示保存人 對他們的ADS進行表決。此外，保存人及其代理人對未執行 表決的任何指示、任何表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，我們 ADS 的持有人可能無法行使 的投票權，如果他們的 ADS 沒有按照他們的要求進行投票，他們可能缺乏追索權。此外，以 持有ADS的身份，他們將無法召開股東大會。

我們 ADS 的持有人可能在 ADS 的轉讓 時受到限制。

ADS 可在存管機構的 賬簿上轉讓。但是，存管機構可以在其認為與履行職責有關的權宜之計 時隨時或不時關閉其轉賬簿。此外，通常在我們的賬簿或存管機構賬簿關閉時，或者由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者出於任何其他原因 我們或存管機構認為可取 ，則存管機構可以隨時拒絕交付、轉移或登記轉讓 。

我們 ADS 持有人蔘與 未來任何供股的權利可能會受到限制，這可能會稀釋他們的持股量，如果向他們提供 不切實際，他們可能無法獲得現金分紅。

我們可能會不時向股東分配 權利，包括收購我們證券的權利。但是，除非我們根據《證券法》註冊了與權利相關的權利和證券，或者可以豁免 的註冊要求，否則我們無法向我們在美國的ADS 持有人提供權利。此外，根據存款協議，除非權利和任何相關證券均根據《證券法》登記，或者根據《證券法》，向ADS持有人分配 免於登記，否則存管機構不會向我們的ADS持有人 提供權利。我們沒有義務向 提交有關任何此類權利或證券的註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效。此外，我們 可能無法根據《證券法》規定註冊豁免。因此，我們的ADS的持有人可能無法 參與我們的供股，他們的持股量可能會被稀釋。

此外，存管機構 已同意向我們的ADS持有人支付其或託管人在扣除費用和開支後從我們的普通股 或其他存入證券中獲得的現金分紅或其他分配。我們的ADS的持有人將獲得這些分配，按照 與其ADS所代表的普通股數量成正比。但是，存管機構可以自行決定向任何ADS持有人提供分配是不公平或 不切實際的。例如，保管人可能確定 通過郵寄方式分配某些財產是不切實際的，或者某些分配的價值可能低於郵寄成本。 在這些情況下，存管人可能決定不分配此類財產，我們的ADS持有人將不會獲得任何此類分配。