目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

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（Mark One）

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在截至的財政年度 2022年12月31日

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或者

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在從到的過渡期間

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委員會檔案編號001-37990

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LEAP 療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號 (617) 714-0360

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐  沒有  ☒

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用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是☐  沒有  ☒

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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

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用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

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用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

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如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

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用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是☐沒有☒

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根據2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，納斯達克全球市場公佈的有表決權和無表決權普通股的收盤價計算得出的註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為：$93.8百萬。

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截至2023年3月20日，有 118,750,386註冊人普通股的已發行股份，面值為每股0.001美元，這是註冊人唯一的已發行普通股類別。

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以引用方式納入的文件：

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註冊人2023年年度股東大會的最終委託書預計將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告第三部分第10-14項。除註冊人2023年年度股東大會最終委託書中以提及方式明確納入本10-K表年度報告的部分外，此類委託書不應被視為本10-K表年度報告的一部分。

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關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

這份10-K表年度報告（“年度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對運營和財務業績等的看法。此類陳述基於我們目前的計劃、估計和預期，這些計劃、估計和預期受各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類陳述存在重大差異。不應將包含前瞻性陳述視為表示此類計劃、估計和預期將實現。諸如 “預期”、“期望”、“項目”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“可能”、“繼續”、“目標”、“考慮”、“估計”、“預測”、“指導”、“預測”、“可能”、“潛力”、“追求”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語以及類似實質內容的詞彙和術語用於任何關於未來計劃、行動或事件的討論時，均表示前瞻性陳述。除歷史事實外，所有陳述，包括有關預計現金流估計的陳述；我們未來的產品開發計劃；我們的候選產品的潛力、安全性、有效性以及監管和臨牀進展，包括啟動臨牀試驗和發佈臨牀試驗數據的預期時間以及對潛在監管機構提交、批准和時間安排的預期；以及上述任何內容所依據的任何假設，均為前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們的計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素可能包括但不限於：(i) 我們開發和商業化 DKN-01、FL-301 和臨牀前項目的能力和計劃；(ii) 我們的臨牀前研究和臨牀試驗的狀態、時間和結果；(iii) DKN-01、FL-301 和我們的臨牀前計劃的潛在益處；(iv) 我們的開發計劃和尋求監管部門批准的時機 DKN-01、FL-301 和我們的臨牀前項目；(v) 我們獲得和維護的能力監管部門批准；(vii) 我們對支出以及未來收入和盈利能力的估計；(vii) 我們對資本需求和額外融資需求的估計；(viii) 我們對 DKN-01、FL-301 和臨牀前項目潛在市場規模的估計；(ix) 任何合作、許可協議或其他收購活動，包括收購 Flame Biosciences 所帶來的好處；以及與百濟神州的持續合作 (x) 收入和預期收入，包括來自的捐款有關產品開發和商業化的任何合作或許可協議；(xi) DKN-01、FL-301 或我們的臨牀前產品的市場接受率和程度；(xii) 其他可能上市的競爭療法的成功；(xiii) 我們產品的製造能力；(xiv) 我們的知識產權地位；(xv) 我們維護和保護知識產權的能力；(xvi) 我們的經營業績、財務狀況、流動性，，以及增長和戰略；(xvii) 我們所處的行業運營；(xviii) 可能影響行業或我們的趨勢；(xix) 我們成功整合Flame業務並實現收購Flame的預期收益的能力；(xx) 我們的股東是否批准X系列無表決權可轉換優先股的轉換；(xxi) 通貨膨脹、貨幣利率和利率波動以及我們交易證券的市場價格波動的風險；(xxii) 啟動時，開展和完成臨牀試驗、實驗室運營、生產活動，以及其他研究可能會受到持續的 COVID-19 相關問題、全球衝突或供應鏈相關問題的延遲、不利影響或影響；以及 (xxiii) 我們遵守納斯達克全球市場持續上市要求的能力。

就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，並且取決於未來可能發生或可能不會發生或可能發生的時間比預期更長或更短的經濟情況。儘管我們認為本年度報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的事件與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。您應仔細閲讀本年度報告以及我們作為本年度報告附錄提交的文件。

你應該參考第 1A 項。本年度報告中的風險因素，用於討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果事實證明我們的前瞻性陳述不準確，則不準確之處可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應該將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證。我們在本年度報告中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至該陳述發佈之日，而且，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新此類陳述以反映本年度報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。因此，在本年度報告發布之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。本期和任何以往各期業績的比較並非旨在表達任何未來的趨勢或未來業績指標，除非以這種方式表達，並且只能被視為歷史數據。

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目錄

DKN-01 和 FL-301 是正在進行臨牀開發的在研藥物，尚未獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，也沒有提交給 FDA 批准。DKN-01 和 FL-301 尚未獲得任何監管機構的批准或在世界任何地方上市，也可能永遠不會獲得任何監管機構的批准。本年度報告中包含的聲明不應被視為宣傳性聲明。

我們從自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究調查和研究中獲得了本年度報告中的行業、市場和競爭地位數據。行業出版物和調查通常指出，其中所含信息是從被認為可靠的來源獲得的。我們認為，截至本年度報告發布之日，這些數據在所有重大方面都是準確的。

介紹性評論

Leap 的參考資料

在本10-K表年度報告中，“公司”、“Leap”、“Leap Therapeutics”、“我們” 和 “我們的”，除非上下文另有要求，否則均指Leap Therapeutics, Inc.及其合併子公司，“我們的董事會” 是指Leap Therapeutics, Inc.的董事會。

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目錄

第一部分

第 1 項。商業

企業信息

我們於 2011 年 1 月 3 日在特拉華州註冊成立。2015 年，Healthcare Parmicals Pty Ltd.（“HCP Australia”）成立，是我們的全資子公司。

2015 年 12 月 10 日，我們與受共同控制的實體GITR Inc.（“GITR”）簽訂了合併協議，根據該協議，一家全資子公司與 GITR 合併，全資子公司的倖存名稱為 GITR Inc.

2016年8月29日，我們與總部位於以色列Petach Tikva的上市臨牀階段生物技術公司Macrocure Ltd.（“Macrocure”）簽訂了合併協議。在合併方面，我們申請在納斯達克全球市場上市。納斯達克批准了上市，我們的普通股於2017年1月24日開始交易，交易代碼為 “LPTX”。2017 年 2 月 1 日，Macrocure 更名為 Leap Therapeutics Ltd.。2020 年，Leap Therapeutics Ltd.

2021 年 12 月 15 日，Leap Securities Corp. 成立，是我們的全資子公司。

2023年1月17日，我們與一傢俬營生物技術公司（“Flame”）Flame Biosciences, Inc. 簽訂了合併協議，根據該協議，Flame成為一家名為Flame Biosciences, LLC的全資子公司。

概述

我們是一家生物製藥公司，正在開發新的生物標誌物靶向抗體療法，旨在通過抑制基本的腫瘤促進途徑、靶向癌症特異性細胞表面分子以及利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的策略是識別、獲取和開發能迅速轉化為高影響力療法的分子，從而產生持久的臨牀益處並改善患者預後。我們的主要臨牀階段項目是 DKN-01，這是一種抑制 Dickopf 相關蛋白 1（“DKK1”）的單克隆抗體。我們目前正在多項針對食管胃癌、婦科癌症或結直腸癌患者的臨牀試驗中研究 DKN-01。我們的第二個臨牀階段項目是 FL-301，這是一種單克隆抗體，靶向在細胞表面表達 Claudin18.2 的細胞。我們還有兩個臨牀前抗體項目，FL-302 和 FL-501。我們打算運用我們在識別和開發變革性產品方面的豐富經驗，建立一系列有可能改變癌症醫學實踐的項目。

市場

癌症是一組100多種疾病的總稱，在這些疾病中，細胞生長和分裂失控。美國有超過1600萬人患有癌症。美國國家癌症研究所（NCI）估計，2022年約有190萬人患上了癌症，近61萬人死於癌症。儘管從抗癌戰爭到人類基因組計劃取得了進展，儘管在早期發現和新的癌細胞靶向治療方面取得了進展，但癌症通常仍然是一種無法治癒的疾病。

食管胃癌 (EGC)

食道癌（“EC”）和胃癌（“GC”）是消化道的惡性腫瘤。根據2020年的GLOBOCAN數據庫，美國每年大約有18,300名新診斷的EC患者和26,300名新的GC患者。GLOBOCAN估計，2020年全球有超過60.4萬名EC患者和1,090,000名GC患者，其中大多數患病率在東亞。EC 患者吞嚥困難，吞嚥時經常會感到疼痛。食慾下降、營養不良和患有活躍的癌症可能導致體重大幅減輕。疼痛可能很嚴重，幾乎每天都會發生，吞嚥任何形式的食物都會加劇疼痛。正常吞嚥中斷會導致食物含量誤吸、噁心、嘔吐和肺炎風險增加。腫瘤本身可能易怒和出血，這可能導致吐出血液或腸道中有血。食道局部結構受壓發生在晚期疾病中，導致上呼吸道阻塞等問題。許多被診斷患有 EGC 的人患有晚期疾病，因為人們通常在腫瘤相當大之前不會出現明顯的症狀。在晚期階段，癌症經常擴散到肝臟或肺部。

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目錄

2021年，抗PD-1抗體nivolumab與含氟嘧啶和含鉑的化療聯合使用獲得美國食品藥品管理局批准用於一線EGC，總反應率（“ORR”）為47％，無進展存活率中位數為7.7個月（“PFS”），總存活率（“OS”）為13.8個月。此外，nivolumab與化療聯合使用在歐洲獲準用於以綜合陽性分數（“CPS”）表示的 PD-L1 表達大於或等於 5 的患者。在Rationale-305研究中，百濟神州和諾華正在開發的抗PD-1抗體替雷利珠單抗與化療聯合使用表明，在CPS大於或等於5、ORR為50.4％、PFS為7.2個月和OS17.2個月的患者中，與單獨化療相比，具有統計學上的顯著益處。儘管取得了這一進展，但新診斷的晚期胃癌患者的總體存活期望很差，不到兩年，PD-L1 表達低的患者尤其需要更好的預後。

子宮內膜癌

子宮內膜癌是一種起源於子宮內層的惡性腫瘤。根據美國癌症協會的數據，到2023年，將診斷出66,200例子宮內膜癌新病例，13,030名女性將死於該疾病。目前，這些患者的治療選擇很少，通常包括化療、局部放射治療和激素藥物，而且治療效果不佳。子宮內膜樣癌患者在一種名為β-catenin的蛋白質中發生突變的頻率很高，根據癌症基因組圖集，估計約有30％的病例會發生變化。這些 β-catenin 突變通常是導致疾病快速進展和預後不佳的驅動突變。最近，美國食品藥品管理局加速批准了抗程序細胞死亡-1（“PD-1”）抗體dostarlimab-gxly用於微衞星不穩定性高（“MSI-H”）或失配修復缺陷（“dmMR”）的子宮內膜癌患者，這些疾病在化療方案中或化療方案後有進展。此外，lenvatinib和pembrolizumab的組合獲準用於二線非MSI-H或錯配修復精通的子宮內膜癌患者，其反應率為30％，PFS中位數為6.6個月，操作系統中位數為17.4個月。但是，這種組合與顯著的毒性相關，3級或更高的治療緊急不良事件發生率為89％，包括6％的致命不良事件。

結直腸癌

結直腸癌（“CRC”）是全球第三大最常見的癌症，也是第二大死因。根據世衞組織的數據，2020年有近200萬例CRC新發病例，近100萬人死亡。結直腸癌包括結腸癌（57.5%）、直腸癌（35%）和肛門癌（2.5%）。當結直腸癌的症狀出現，例如直腸出血、貧血或腹痛時，大多數患者已經進入晚期，癌症為侵襲性、惡性和轉移性。在 CRC 患者中，由 DKK1 調節的通路（例如 APC）的突變以及 Wnt 通路的激活非常普遍。對於患有非 MSI-H 結直腸癌的患者，以及沒有可通過批准療法靶向的特定突變的患者，在一線治療中取得進展的患者的預後極差。一項抗體貝伐珠單抗聯合化療的臨牀試驗得出的反應率約為5％，PFS為5.7個月。

我們的方法

我們治療癌症患者的方法旨在通過以下方式提高經批准的化療和免疫檢查點抑制劑的有效性：

改變細胞信號。 癌細胞中一組重要的信號通路被稱為典型和非典型的Wnt通路以及PI3激酶—Akt途徑。DKK1 是典型 Wnt 信號通路的抑制劑之一，調節非典型 Wnt 信號通路，直接激活 PI3 激酶—AKT 途徑。這些途徑的變化可能導致多種致癌基因的表達，以及與細胞生長、血管生成和轉移相關的因子。我們認為，降低遊離DKK1的單克隆抗體可以將信號傳導轉移到更健康的水平，從而在患病組織中產生抗腫瘤作用和局部抗血管生成作用。這些機制可以增強或補充針對不同細胞信號通路的化療或其他療法所使用的抗腫瘤機制。

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增強抗腫瘤免疫細胞。 增強對腫瘤的免疫反應的一種潛在方法是激活攻擊腫瘤的免疫細胞，例如自然殺傷細胞（“NK 細胞”）或 T 淋巴細胞（“T 細胞”）。這種策略有望克服阻止這些免疫細胞攻擊腫瘤的機制。臨牀前數據表明，DKK1抑制了腫瘤微環境中NK細胞的活性，抑制DKK1可以增強NK細胞的活性。我們的臨牀前抗體 FL-302 是一種雙特異性抗體，旨在激活腫瘤微環境中的 T 細胞以增強其抗腫瘤活性。增強免疫系統的抗體有可能與化療或檢查點抑制劑聯合使用，產生更強的抗腫瘤免疫反應。

抑制免疫抑制。 人類免疫系統有能力識別和保護自己的細胞和組織。某些種類的白細胞，例如T調節細胞和骨髓衍生的抑制細胞，可以防止其他細胞攻擊人體。就癌症而言，這些細胞可能無法識別腫瘤構成的危險，也無法抑制可能抗腫瘤的白細胞的活性。此外，癌細胞通過產生抗炎分子（例如DKK1）來促進這些抑制細胞。我們認為，降低腫瘤微環境中抗炎分子（例如DKK1）水平的單克隆抗體可以抑制免疫抑制細胞，創造促炎環境，增強免疫系統對腫瘤的活性。

靶向癌症特異性細胞表面分子。某些類型的癌細胞的細胞表面標誌物與正常的非癌細胞上的細胞表面標誌物不同。這些細胞表面標誌物可以成為治療的靶點，這些療法將選擇性地殺死帶有這些標誌物的細胞，同時保留不帶這些標誌物的細胞。Claudin18.2 在正常組織中的表達非常有限，因為它通常埋藏在胃粘膜細胞的緊密連接複合體中。但是，在癌症的發育過程中，細胞會失去其極性和結構。因此，Claudin18.2可能會被暴露並作為癌症治療的靶點獲得，並且在胃癌和胰腺癌細胞中高度表達。我們的抗體 FL-301 和 FL-302 可以選擇性地靶向和殺死那些帶有 Claudin18.2 的癌細胞，同時保留正常細胞。

通過靶向新的途徑、免疫細胞類型和生物標誌物，我們的療法旨在與現有藥物相結合，並有可能顯著提高癌症患者的存活率和生活質量。

我們的產品和臨牀研究

DKN-01

DKK1是一種細胞分泌蛋白，研究發現該蛋白在胚胎髮育中起着至關重要的作用。DKK1 與特定的細胞表面受體結合並影響關鍵細胞通路的信號傳導，即典型和非典型 Wnt 信號通路。DKK1 是典型 Wnt 信號通路的抑制劑之一，可調節非典型 Wnt 信號通路。DKK1 也是 CKAP4/PI3K/AKT 信號的調製器。這些途徑的變化可導致多種致癌基因的表達，以及與細胞生長、血管生成和轉移相關的因子。DKK1 還具有抑制免疫系統有效靶向和清除癌症的作用。

已公佈的數據，包括來自TCGA和我們與Tempus合作的現實世界證據，表明在包括EGC、非小細胞肺癌（“NSCLC”）、子宮內膜癌、CRC和前列腺癌在內的許多癌症中，DKK1的表達水平明顯更高或DKK1羣體非常高。此外，對於EGC、NSCLC、子宮內膜癌、CRC、前列腺癌和其他癌症患者，DKK1 表達升高與總體存活率降低或停止治療時間有關。研究人員表明，當在某些動物模型中添加DKK1蛋白時，癌症會變大。

出版物還表明，DKK1在維持腫瘤周圍的環境方面發揮了作用，這種環境抑制了免疫系統清除腫瘤和防止轉移的能力。DKK1已被證明可以激活骨髓衍生的抑制細胞（“MDSC”）的抑制作用，這是一種可以有效阻斷其他免疫系統細胞的白細胞。其他已公佈的數據表明，具有幹細胞樣特徵的轉移性腫瘤細胞通過過度表達DKK1並將其從細胞中分泌出來來避開免疫系統。然後，分泌的DKK1可以下調腫瘤細胞上被稱為自然殺傷細胞激活配體（“NK細胞配體”）的某些分子，這將激活免疫系統，使這些癌細胞對NK細胞保持不可見並逃避免疫系統。我們還發現 DKK1 與可以抑制抗腫瘤 T 細胞的 T 調節細胞活性有關。通過這些多種活動，研究表明，DKK1有助於保護癌細胞免受免疫系統的靶向。

我們和其他人進行的臨牀前研究表明，使用抗DKK1抗體可以在異種移植癌症模型中帶來臨牀益處。據信，抗DKK1抗體會改變多種細胞類型的細胞信號，從而導致

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目錄

抗腫瘤免疫作用。在這些模型中，研究人員證明，抗DKK1抗體允許免疫系統識別和攻擊癌細胞。我們認為，該活性對腫瘤的選擇性和局部性越強，藥物就越有可能安全且耐受性良好，成為其他抗癌藥物的潛在聯合夥伴。此外，我們的臨牀前和臨牀數據表明，DKN-01 可以上調 PD-L1，這表明與抗 PD-1/PD-L1 療法聯合使用會產生協同作用。

DKN-01 是一種靶向 DKK1 的高親和力中和單克隆抗體。我們已經表明，DKN-01 可以降低遊離的 DKK1 水平，並在臨牀前模型中顯示出抗腫瘤作用。

美國食品藥品管理局授予 DKN-01 孤兒藥稱號，用於治療胃癌和胃食管交界癌。此外，2020 年 9 月 24 日，美國食品藥品管理局授予 DKN-01 與百濟神州替雷利珠單抗聯合使用的 Fast Track 資格，用於治療腫瘤表達高 DKK1 的胃和胃食管交界腺癌患者，在先前含氟嘧啶和鉑的化療期間或之後出現疾病進展，並酌情使用人類表皮受體生長因子 (HER2) /神經靶向治療。

我們正在三種不同適應症的臨牀試驗中開發 DKN-01：胃癌、子宮內膜癌和結直腸癌。

胃癌

區分研究

我們正在與百濟神州合作開展P205，即區分研究，這是一項由三部分組成的2期研究，將 DKN-01 與替雷利珠單抗聯合用於治療無法手術的局部晚期胃癌和胃食管交界處腺癌（“GEA”）患者。A 部分招收了 25 名一線 HER2 陰性胃癌患者，他們接受 DKN-01 聯合替雷利珠單抗和奧沙利鉑和化療（也稱為標準護理（“SOC”）化療。B 部分招收了 52 名 dkk1 高的二線胃癌患者，他們接受 DKN-01 與替雷利珠單抗聯合治療。C部分正在招收大約160名一線HER2陰性患者。將以 1:1 隨機分配患者，評估 DKN-01 與替雷利珠單抗和 SOC 化療聯合使用，與替雷利珠單抗和 SOC 化療相比較。主要目標是DKK1高患者的無進展存活率（“PFS”）。C部分的次要目標包括所有患者的PFS，無論DKK1的表達如何，以及RECIST v1.1在DKK1-High和所有患者中測量的總存活率和客觀反應率。

A部分——與替雷利珠單抗、卡培他濱和奧沙利鉑的一線組合

25 名 GEA 一線患者在 A 部分接受了 DKN-01 聯合替雷利珠單抗、卡培他濱和奧沙利鉑 (CAPOX) 治療。DKN-01，在晚期 GEA 患者的一線治療中，替雷利珠單抗加 CAPOX 的耐受性良好，每種療法的安全性狀況與先前的報告一致。最常見的 DKN-01 相關不良事件 (AE) 為低級（1 級或 2 級）：疲勞、噁心、腹瀉、中性粒細胞計數減少和血小板計數降低。

截至2022年7月31日，即我們在歐洲腫瘤內科學會（ESMO）2022年年會上發表演講的數據截止日期，在接受全週期 DKN-01 治療的22名患者中，ORR為68％，包括1例完全緩解（“CR”）和14例部分反應（“PR”）。dkk1-High 患者亞組的反應率為 90%，其中 9 個 PR 和 1 名患者不可評估，而 dkk1-low 亞組的反應率為 56%，其中 1 個 CR、4 個 PR 和 4 名患者對穩定性疾病（“SD”）的反應最佳。總體人羣的PFS中位數為11.3個月，dkk1High亞組的PFS為11.3個月，dkk1低的亞組的PFS為12.0個月。DKK1高患者的平均反應持續時間（“DoR”）為10.7個月，DKK1低患者的平均反應持續時間（“DoR”）為7.9個月。操作系統還不成熟。

PD-L1 低表達（定義為 vcP（視覺估計的綜合陽性分數，也稱為腫瘤區域陽性 (TAP) 評分——Ventana Medical Systems）小於 5 的患者的反應率為 79%，而 PD-L1 表達高的患者（定義為 vcP 大於或等於 5）的反應率為 67%。所有6名dkk1高和pd-L1-low的患者都有反應。pd-L1-High亞組的PFS中位數為11.6個月，pd-L1-low亞組的PFS中位數為11.6個月，PFS為10.7個月。操作系統還不成熟。

B 部分 —— 二線 dkk1 高血壓患者替雷利珠單抗組合

在 B 部分中，52 名二線 DKK1 高的 GEA 患者接受了 DKN-01 與替雷利珠單抗聯合治療。DKN-01 和替雷利珠單抗的組合耐受性良好，在 300 mg 和 600 mg 劑量中毒性均可控制

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目錄

DKN-01 的。600mg 時較高的 DKN-01 劑量與 AE 的較高頻率無關。最常見的 DKN-01 相關不良反應是低級（1 級和 2 級）：疲勞和噁心。沒有5級治療緊急不良反應（TEAE），也沒有導致研究停藥或減少劑量的TEAE。

截至2022年8月31日，即我們在癌症免疫療法學會（“SITC”）年會上發表演講的數據截止日期，可評估的抗PD-1/PD-L1抗體天真患者的ORR為27％，PFS中位數為1.4個月，操作系統中位數為7.7個月。在雙生物標誌物高（vcps > 10 時dk1-High/pd-L1高）患者中，ORR為55％ORR（n=12：6 PR、2 SD、3 PD、1 NE），PFS中位數為7.7個月，尚未達到操作系統中位數。在dkk1-High/pd-L1陰性患者中，ORR為27％（n=11：3 PR，1 SD，7 PD），PFS中位數為1.4個月，操作系統中位數為3.9個月。在vCP介於1至10之間的dkk1-High/PD-L1中型患者中，ORR為8％（n=18：1 PR、3 SD、9 PD（iRPR）、5 NE），PFS中位數為1.4個月 PFS，操作系統中位數為5.2個月。

C 部分––與替雷利珠單抗和SOC化療聯合使用的一線隨機對照試驗

區分研究的C部分將招收大約160名一線、HER2陰性的GEA患者。患者將被隨機分配接受 DKN-01 與替雷利珠單抗和 SOC 化療聯合使用，或者接受替雷利珠單抗和 SOC 化療。主要目標是確定添加 DKN-01 對 DKK1 高患者中位數 PFS 終點的影響。C部分的次要目標包括所有患者的PFS，無論DKK1的表達如何，以及RECIST v1.1在DKK1-High和所有患者中測量的OS和ORR。

招生於 2022 年 10 月開始。我們目前預計160名患者研究的入組將於今年年底完成，初步反應率數據將於2023年底/2024年初公佈，PFS數據將於2024年公佈。

WAKING 研究 — 研究者贊助的二線和三線患者聯合使用 Tecentriq 的試驗

英國皇家馬斯登醫院正在進行 WAKING 研究，該研究正在評估 DKN-01 和羅氏的 Tecentriq^®（atezolizumab）用於微衞星穩定性食管胃癌患者。作為其imCore網絡的一部分，羅氏正在提供阿替珠單抗藥物供應併為這項研究提供資金。

在ESMO 2022年年度大會上的一次演講中，每2周服用300 mg或600mg的 DKN-01 與阿替珠單抗聯合使用被認為是安全的。未觀察到劑量限制毒性，也沒有達到正式的最大耐受劑量。沒有發生與治療相關的死亡，也不需要減少劑量。

截至2022年8月16日，即數據截止時，有18名患者參加了該研究，並介紹了12名在初始階段接受治療的患者。在數據截止時，有十名患者的反應可評估，1名患者的PR和DKK1的表達為81％的腫瘤百分比分數，這是非常高的DKK1表達水平。ORR 為 10%，另有 4 名患者（40%）患有 SD。在初步分析中，基線 DKK1 表達 (TPS) 升高 >20%）可能與臨牀反應有關，因為4名dkk1高患者的ORR為25％（1 PR，1 SD，1 PD，1 NE）。PD-L1 狀態的翻譯分析和評估正在進行中。

子宮內膜癌

我們對晚期上皮性子宮內膜樣癌（“EEC”）、上皮性卵巢癌（“EOC”）、上皮性卵巢癌（“EOC”）和癌肉瘤患者進行了P204研究，這是一項將DKN-01 作為單一療法並與紫杉醇聯合使用的2期籃子研究。該研究由6個劑量組組成，入組了111名患者。每個獨立研究組的主要目標是確定ORR。次要目標是確定額外的療效測量值，例如OS和PFS，並評估研究治療方案的安全性。該研究旨在招收至少50％的腫瘤在Wnt通路中具有預定義的激活突變或信號改變的患者。

29名先前接受過1至10線治療的EEC患者報名參加了 DKN-01 單一療法。有23名患者的腫瘤 DKK1 表達數據可用。在8名DKK1高腫瘤患者中，一名患者（12.5％）患有CR超過4.5年，1名患者（12.5％）患有PR，3名患者（37.5％）患有SD，3名患者（37.5％）患有PD，代表ORR為25.0％，疾病控制率（“DCR”）為62.5％。在15名DKK1低位腫瘤患者中，1名患者（6.7％）患有SD，11名患者（93.3％）患有PD，3名患者不可評估。DKK1高患者的PFS為4.3個月，而經歷PFS的dkk1低患者的PFS為1.8個月。

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在接受 DKN-01 加紫杉醇治療的 24 名 EEC 患者中，其中 72% 之前接受過 3 次或更多次全身治療，DKK1 高患者的中位數 PFS 有所改善（5.4 個月比 1.8 個月） [HR 0.34；95% 置信區間：0.12，0.97]) 與 dkk1 低位患者相比。

一名接受 DKN-01 和紫杉醇治療的癌肉瘤患者在治療後經歷了大約兩年 CR，而另一名接受 DKN-01 和紫杉醇治療的 dkk1 高癌肉瘤患者經歷了 PR。

研究者贊助的針對二線患者聯合Keytruda（pembrolizumab）的試驗

一項由研究者發起的 DKN-01 與 pembrolizumab 聯合試驗，正在醫學博士安德森癌症中心和阿拉巴馬大學伯明翰癌症中心進行。該研究是一項開放標籤、貝葉斯設計的2期試驗，最初將分別招收15名患者加入dkk1-High和dkk1-low隊列。如果15名患者隊列中的一個或兩個都符合療效標準，則該隊列將再擴大15名患者。該研究的主要目標是 ORR。次要目標包括臨牀益處率、PFS、OS 和 DOR。默克正在為這項研究提供pembrolizumab。

結直腸癌

我們已經在多個臨牀前 CRC 模型中將 DKN-01 作為單一療法、與化療聯合使用以及與抗 PD-1 抗體聯合使用進行了評估。DKN-01 在通常用於結直腸癌患者的5-氟尿嘧啶（5-FU）化療和兩個對5-氟尿嘧啶療法具有耐藥性的結直腸癌模型中顯示出累加活性。DKN-01 作為單一療法可以導致腫瘤復發，並且可以克服 5-FU 耐藥性，與 5-FU 化療聯合使用時具有進一步的活性。我們認為，這些 5-FU耐藥模型反映了DeFiance臨牀研究中目前正在招募的二線結直腸癌人羣。此外，DKN-01 作為單一療法或與抗 PD-1 抗體聯合使用已在 CT26 同基因 CRC 模型中產生了腫瘤迴歸。在該模型中，DKN-01 治療增加了 PD-L1 的表達，促進了嚴重的腫瘤壞死，這與強大的免疫細胞浸潤有關，併產生了含有大量 CD3+ 和 CD8+ 細胞的腫瘤免疫浸潤，這意味着存在對腫瘤抗原的適應性免疫反應。

DeFiance 研究 — 第二例患者聯合使用貝伐珠單抗和化療

DeFiance 研究是一項 2 期隨機、開放標籤、多中心研究，針對先前接受過一次全身治療的晚期 CRC 患者，將 DKN-01 與標準護理貝伐珠單抗和化療相結合。該研究是針對最初的20名患者隊列設計的，預計將擴展到針對bevacizumab和標準治療化療的130名患者的隨機對照試驗。主要目標是 PFS。次要目標包括 ORR、DoR 和 OS。

我們預計將在未來幾周內完成DeFiance研究A部分的註冊，並在2023年年中獲得來自A部分的初步數據。

FL-301

細胞表面分子 Claudin18.2 調節屏障特性並促進細胞間的粘附。它是細胞極性緊密連接和封閉相鄰細胞之間空間的關鍵組成部分。在正常組織中，Claudin18.2的表達非常有限，基本上無法獲得，因為它通常埋藏在胃粘膜細胞的緊密連接複合體中。但是，在癌症的發育過程中，細胞會失去其極性和結構。因此，Claudin18.2可能在腫瘤發生期間暴露並可作為癌症治療的靶點。Claudin18.2 在胃癌和胰腺癌細胞中高度表達，也可能存在於食管癌、肺癌和卵巢癌中。這種表達模式使Claudin18.2成為靶向癌症治療的高選擇性生物標誌物。

Claudin18.2是癌症治療的有效靶標，因為安斯泰來對其嵌合抗克勞丁18.2抗體佐爾貝妥昔單抗的隨機臨牀試驗表明，與化療聯合使用可使腫瘤表達量高（75％或以上）和Claudin18.2水平高的一線胃癌患者獲得存活益處。但是，由於腫瘤中Claudin18.2的表達是異源性的，因此具有更高親和力和更好殺傷活性的抗體將有利於向表達較低的患者擴展到表達較低的患者並提高療效。

FL-301 是一種全人源單克隆抗體，可與 Claudin18.2 結合並阻斷 Claudin18.2。在美國癌症研究協會（“AACR”）2020年年會上提交的非臨牀模型中，FL-301 對Claudin18.2的親和力比佐爾貝妥昔單抗高10-20倍，對胃和胰腺腫瘤的特異性也高10-20倍。通過 Fc 工程，FL-301 已經

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目錄

設計採用增強的抗體依賴性細胞毒性、補體依賴性細胞毒性和抗體依賴性細胞吞噬作用，這三種機制可以改善癌細胞的殺傷力，在非臨牀模型中，與佐爾貝妥昔單抗相比，效力更高。

美國食品藥品監督管理局已授予 FL-301 孤兒藥稱號，用於治療胃癌和胃食管交界癌以及胰腺癌的治療。

FL-301 是通過 NovaRock Biotherapeutics 的獨家許可在除中國以外的地區開發的，目前正在中國癌症患者中進行一期臨牀試驗。我們預計將在今年晚些時候或明年初公佈初步臨牀數據，並打算利用這些數據在適當劑量水平下對生物標誌物選定的癌症患者啟動臨牀相關的聯合研究。

FL-302

FL-302 是一種 Claudin18.2/cd137（也稱為 4-1BB）雙特異性抗體，正在臨牀前開發中。雙特異性抗體包含定向到兩個不同靶點或一個靶標上兩個不同位置的結合位點。CD137（4-1BB）是一種存在於 T 細胞上的活化受體。FL-302 能夠同時結合腫瘤細胞上的 Claudin18.2 和 T 細胞上的 CD137，並增強 T 細胞在腫瘤微環境中的抗腫瘤活性。我們認為，有機會通過與 T 細胞激活標誌物的雙特異性結合來提高 Claudin18.2 靶向抗體的活性，並在與其他免疫療法（包括免疫檢查點抑制劑和可能的 DKN-01）聯合使用時產生額外的協同作用。

FL-302 是通過 NovaRock Biotherapeutics 的獨家許可在除中國以外的地區開發的。

FL-501

FL-501 是一種處於臨牀前開發階段的單克隆抗體，靶向生長和分化因子 15 (GDF15)，這是一種細胞因子，在應對各種壓力（包括慢性炎症、肥胖、心血管疾病、癌症和化療治療）時以較高的水平產生。GDF15 的高表達與惡病質有關，包括食慾不振、噁心和體重減輕，也是輝瑞一項成功的隨機臨牀試驗的驗證靶點。我們特別感興趣 GDF15 在促進免疫抑制性腫瘤微環境中的作用，就像 DKK1 一樣，以及包括胃癌、結直腸癌、胰腺癌和前列腺癌在內的各種癌症，其中 GDF15 升高也與預後不佳有關。

FL-501 是通過與 Adimab 的合作協議開發的。

知識產權

我們努力保護和增強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權。我們還依賴機密的專業知識，這可能對我們的業務發展很重要。我們通過與員工、顧問、科學顧問和其他人簽訂保密協議和發明轉讓協議，將我們的機密知識作為商業祕密加以保護。此外，我們還希望依靠通過數據排他性以及延長專利期限所提供的監管保護（如果有）。

我們的商業成功可能部分取決於我們能否為與我們的業務相關的具有重要商業意義的技術、發明和專有技術獲得和維持專利和其他專有保護；捍衞和執行我們的專利；保護我們的專有技術和商業祕密的機密性；以及在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和所有權的情況下運營。

我們能否阻止第三方向我們生產、使用、銷售、提議出售或進口競爭產品，包括 DKN-01 或 FL-301 的競爭對手，取決於我們專利的有效性、可執行性和/或範圍。我們擁有多項與 DKN-01 及其治療用途相關的專利和專利申請，並擁有與 DKN-01 的開發和商業化有關的大量專業知識。我們是與 DKN-01 和 FL-301 相關的專利和專利申請的被許可人。我們無法確定我們任何待處理的專利申請或未來的專利申請是否會導致新專利的發行，也無法確定我們現有的任何專利或將來可能授予我們的任何專利都足以保護我們的市場。

我們計劃尋求許可機會，以發展、加強和維持我們在該領域的專有地位。我們希望在產品上市時對其使用商標保護。

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目錄

專利

我們向禮來公司（“禮來”）獨家授權，其權利屬於 25 項已頒發的專利和 2 項待處理的專利申請，所有這些專利都屬於同一個專利家族。該專利家族中的專利和申請針對 DKN-01 的物質構成和用途，包括 (i) 一項已頒發的美國專利，(ii) 在以下司法管轄區頒發的專利：阿根廷、澳大利亞、加拿大、中國、歐亞大陸、歐洲、海灣合作委員會、印度、以色列、日本、黎巴嫩、澳門、墨西哥、新西蘭、巴基斯坦、新加坡、南非、臺灣、烏克蘭、香港和韓國，以及 (iii) 待處理的申請在以下司法管轄區：委內瑞拉和泰國。該家族專利的20年基本期限將在2030年到期。由於專利期限的調整，美國專利將在基準期後的87天后到期。因延遲上市批准而延長專利期限也可能延長該系列專利的期限。

我們擁有一項已頒發的美國專利和待處理的申請，這些專利涉及在以下司法管轄區接受 DKN-01 治療的患者中使用生物標誌物：澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡和美國。已頒發的美國專利和可能根據待處理的美國申請在美國頒發的任何其他專利將於 2037 年到期，沒有任何終端免責聲明、因美國專利和貿易局（“USPTO”）的行政延誤而進行的專利期限調整或1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（即《哈奇-瓦克斯曼法案》或《Hatch-Waxman 修正案》）規定的專利期限延長，並且前提是所有這些都要求如此維護費已按時支付。任何可能在外國司法管轄區發行的專利同樣將在2037年到期，前提是所有必需的年金都及時支付。

我們還擁有另外兩個專利家族，均針對在特定患者亞羣中使用 DKN-01 治療癌症。在第一個專利家族中，患者亞羣由其 DKK-1 表達水平定義。以下司法管轄區正在等待申請：美國、中國、日本、韓國、澳大利亞、新西蘭、加拿大、香港、墨西哥、巴西、以色列、印度、歐洲和新加坡。在第二個專利家族中，患者亞羣被定義為藏有特定的基因突變。以下司法管轄區正在等待申請：美國、中國、日本、韓國、澳大利亞、新西蘭、加拿大、墨西哥、巴西、以色列、歐洲和新加坡。

如果沒有任何終端免責聲明、美國專利商標局行政延誤導致的專利期限調整或《哈奇-瓦克斯曼法案》規定的專利期限延期，並且必須及時支付所有必需的維護費，根據這兩個專利家族的申請在美國頒發的任何專利都將在2040年到期。任何可能在外國司法管轄區發行的專利同樣將在2040年到期，前提是所有必需的年金都及時支付。

我們還擁有一項針對使用包含 DKN-01 和其他治療藥物的聯合療法治療結直腸癌的美國臨時專利申請。如果要求從上述待處理的美國臨時專利申請中受益的非臨時專利申請在2023年提交，則在沒有任何終端免責聲明的情況下，此類申請可能頒發的任何專利將不早於2043年到期。在外國司法管轄區頒發的任何專利同樣將在2043年到期。

我們與百濟神州共同擁有一項根據PCT提交的待決國際申請，該申請涉及 DKN-01 和替雷利珠單抗的組合。如果沒有任何終端免責聲明、美國專利商標局行政延誤導致的專利期限調整或 Hatch-Waxman Act 規定的專利期限延期，並且必須及時支付所有必要的維護費，則基於待審申請在美國頒發的任何專利都將在2042年到期。任何可能在外國司法管轄區發行的專利同樣將在2042年到期，前提是所有必需的年金都及時支付。

此外，我們從NovaRock Biotherapeutics, Ltd.（“NovaRock”）獨家許可一項已發佈的專利和待處理的專利申請下的權利，所有這些都屬於同一個專利家族。該專利家族中的專利和申請針對 FL-301 的物質構成和用途，包括 (i) 一項已頒發的美國專利，以及 (ii) 在以下司法管轄區的待處理申請：: 澳大利亞、加拿大、歐亞大陸、歐洲、日本、韓國、新加坡和美利堅合眾國。被授予的美國專利和可能根據待處理的美國申請在美國頒發的任何其他專利將在2040年到期，沒有任何終端免責聲明、美國專利商標局行政延誤導致的專利期限調整或1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（即《哈奇-瓦克斯曼法案》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》）規定的專利期限延長，並且必須及時支付所有必需的維護費。任何可能在外國司法管轄區發行的專利同樣將在2040年到期，前提是所有必需的年金都及時支付。

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專利期限

美國專利的基本期限為自該專利有權享有優先權的最早提交的非臨時專利申請的提交之日起20年。美國專利的期限可以通過調整專利期限來延長，這可以補償專利所有者因美國專利商標局行政延誤而造成的損失。在某些情況下，終端免責聲明縮短了美國專利的期限，將其期限縮短為較早到期的美國專利的期限。

根據《Hatch-Waxman Act》，美國專利的期限可能有資格延長專利期限，以涵蓋專利授予後產品在開發和監管審查中的至少一段時間。對於以美國食品藥品管理局批准為活性成分首次允許銷售的產品，Hatch-Waxman 法案允許延長一項美國專利的保護期限，其中包括至少一項涵蓋經美國食品藥品管理局批准的產品的物質成分的索賠、經美國食品藥品管理局批准的使用該產品的處理方法和/或製造經美國食品藥品管理局批准的產品的方法。延長保護期不得超過專利未延長到期後的五年，也不得超過自美國食品藥品管理局批准該產品之日起十四年。包括歐洲在內的一些外國司法管轄區有專利延期條款（例如補充保護證書），允許擴大專利的保護範圍，涵蓋適用的外國監管機構批准的藥物。將來，如果 DKN-01 或我們的任何其他產品獲得 FDA 批准，我們預計將申請延長專利期限，以延長對我們一項美國專利的保護，涵蓋該產品、其用途或該產品的製造方法。我們還可能在適用的情況下在外國司法管轄區尋求延期。

禮來許可協議

2011 年 1 月 3 日，我們與禮來公司簽訂了許可協議（“禮來協議”），根據該協議，禮來向我們授予了與藥物活性化合物有關的某些知識產權的獨家許可，這些化合物可能可用於治療骨癒合、癌症以及可能的其他疾病。該許可包括根據禮來公司的某些知識產權進行再許可的權利，以在全球範圍內進一步開發和商業化含有此類許可化合物的藥品。

根據禮來協議，我們向禮來公司授予了657,614股普通股，並同意按適用的特許權使用費期限內該地區特定產品淨銷售額的低個位數向禮來公司支付特許權使用費，並對與第三方知識產權、競爭產品銷售以及生物仿製藥或仿製藥銷售有關的特許權使用費率進行某些調整。我們尚未根據該協議向禮來支付任何特許權使用費。

對於銷售產品的每個國家/地區，特許權使用費期限從該產品在該國首次進行商業銷售時開始，以及 (i) 該產品在該國首次商業銷售十週年，(ii) 根據禮來協議許可的專利中包含的最後到期已頒發的專利到期，後者是涵蓋該產品銷售的有效主張，以及 (iii) 該產品在該國的任何數據專有期到期。

禮來協議的期限始於2011年1月3日，除非根據下述終止條款提前終止，否則將逐國延續，直到我們在特定國家沒有剩餘的特許權使用費或其他付款義務為止。在特定國家/地區到期後，針對該國家/地區授予的許可證將全額付清、永久且不可撤銷。

如果另一方破產或採取類似行動，任何一方都可以終止禮來協議，立即生效。我們可以在向禮來公司發出九十 (90) 天書面通知後隨時無故終止《禮來協議》，或者 (ii) 在禮來公司向禮來公司發出九十 (90) 天書面通知後，無故終止《禮來協議》，除非禮來公司在這九十 (90) 天內糾正了此類違規或違規行為。禮來可以 (i) 在向我們發出九十 (90) 天書面通知我們後終止協議，除非我們在這九十 (30) 天內糾正了此類違規行為或違規行為，或者 (ii) 如果我們對作為禮來協議標的許可知識產權的有效性或可執行性提出質疑或實質性協助，則在向我們發出三十 (30) 天書面通知後，禮來公司可以終止協議，除非我們糾正了此類問題在這三十 (30) 天期限內的違規或違規行為。

如果禮來終止禮來協議或者我們無故終止禮來協議，(i) 許可知識產權下的所有權利將終止並立即自動歸還給禮來，(ii) 任何分許可將由我們轉讓給禮來公司，使此類分許可成為禮來公司與此類分許可證持有人之間的直接許可，(iii) 在某些限制的前提下，我們將被要求向禮來授予不可撤銷的許可，根據已開發的所有專利權提供非排他性、永久性、全額付費的許可或

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在《禮來協議》期限內被我們收購的與禮來公司許可知識產權相關的產品，(iv) 在某些限制的前提下，我們將需要向禮來公司授予不可撤銷、非排他性、永久、全額付費的許可，使用禮來協議所涵蓋的任何化合物或產品的所有臨牀前和臨牀研究的結果，(v) 在某些限制的前提下，我們將需要採取一切必要措施來許可禮來公司將開始銷售《禮來協議》所涵蓋的產品，而且（vi）我們將被要求向禮來轉讓或重新轉讓禮來協議所涵蓋的以及禮來公司轉讓給我們的所有禮來專利。如果我們以禮來公司重大違約或禮來公司破產為由終止禮來協議，則許可證將保持完全效力，我們將繼續負責支付禮來協議下的所有特許權使用費。但是，在這種情況下，我們可以用此類特許權使用費抵消我們因禮來公司違反《禮來協議》而有權獲得的任何賠償。

禮來協議還包含某些標準陳述和保證以及某些標準的保密和賠償條款。

Lonza 許可協議

2015 年 5 月 28 日，我們與 Lonza Sales AG 簽訂了許可協議（“Lonza 協議”），根據該協議，Lonza 向我們授予了與基因表達系統、哺乳動物細胞培養中使用的營養素解決方案以及使用、測試、開發、製造、營銷、銷售、出售、分銷、進口和出口 DKN-01 的相關專有知識和專利權有關的全球非排他性許可。此類許可包括向競爭合同製造商進行再許可的權利，其目的僅限於該製造商生產 DKN-01，以及 (ii) 我們的關聯公司和戰略合作伙伴僅用於開展商業活動。

作為上述許可和分許可的交換，我們同意向 Lonza 支付低額的個位數特許權使用費，該使用費以 DKN-01 淨銷售額的百分比計算。此外，關於 Lonza 或 Lonza 的戰略合作伙伴製造的 DKN-01，我們同意 (i) 從 DKN-01 的 1 期臨牀試驗啟動之日起向 Lonza 支付年度款項；(ii) 從 DKN-01 的 2 期臨牀試驗啟動之日起，增加對 Lonza 的年度付款，前提是 Lonza 或 Lonza 的戰略合作伙伴生產 DKN-01。對於任何其他方製造的 DKN-01，我們同意 (i) 從該分許可證的生效之日起每年向 Lonza 支付一筆款項，並持續到次級許可證存在為止；(ii) 按照 DKN-01 淨銷售額的百分比計算的低個位數特許權使用費。如果按國家劃分，DKN-01 的製造和/或銷售不受有效索賠的保護，則所有特許權使用費金額均需進行某些調整。所有特許權使用費義務將在 (i) 涵蓋該國家產品的所有有效索賠到期、撤銷或完全拒絕或 (ii) DKN-01 在該國家首次商業銷售十年 (10) 年後到期，以較晚者為準。

NovaRock 許可協議

2021 年 8 月 13 日，我們與 NovaRock Biopharmaceuticals, Inc. 簽訂了戰略合作伙伴關係和許可協議（“NovaRock 協議”），根據該協議，NovaRock 向我們授予了與 FL-301 和 FL-302 相關的某些知識產權的獨家許可，不包括中華人民共和國、香港、澳門和臺灣。此類許可包括獲得再許可的權利。根據NovaRock協議，我們同意在完成多達三種不同產品（FL-301、FL-302，可能還有另外一個目標）的開發、監管和銷售里程碑後向NovaRock支付里程碑，並按適用的特許權使用費期限內該地區每種產品淨銷售額的中等個位數支付特許權使用費，並對特許權使用費率進行某些調整，原因是NovarRock的有效索賠缺乏保障 ock專利、生物仿製藥產品的銷售和第三方知識產權許可證。根據該協議，我們尚未向NovaRock支付任何特許權使用費。

對於銷售產品的每個國家，特許權使用費期限從該產品在該國首次商業銷售時開始，以及 (i) 根據NovaRock協議許可的專利中包含的最後到期已頒發的專利到期，該專利的有效主張涵蓋該國家的產品銷售，以及 (ii) 首次商業銷售之日十週年在該地區銷售該產品。

NovaRock協議的期限從2021年8月13日開始，除非根據下述終止條款提前終止，否則將逐個產品和逐個國家繼續有效，直到我們在特定國家沒有剩餘的特許權使用費或其他付款義務為止。在特定國家/地區到期後，針對該國家/地區授予的許可證將全額付清、永久且不可撤銷。

我們可以在向NovaRock發出九十 (90) 天書面通知後隨時無故終止 NovaRock 協議，或 (ii) 在 NovaRock 在書面六十 (60) 天內嚴重違反 NovaRock 協議

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通知 NovaRock，除非 NovaRock 在這六十 (60) 天內糾正此類違規行為或違規行為，對於違反付款義務的行為，補救期應縮短為三十 (30) 天。對於我們嚴重違反 NovaRock 協議，NovaRock 可以在向我們發出六十 (60) 天書面通知後逐個產品終止協議，除非我們在這六十天期限內糾正了此類違規或違規行為，對於違反付款義務的行為，該補救期應縮短為三十 (30) 天。如果另一方破產或採取類似行動，任何一方都可以終止 NovaRock 協議，立即生效。

如果任何一方終止 NovaRock，則許可知識產權下的所有權利將終止，並立即自動歸還給 NovaRock。

NovaRock 協議還包含某些標準陳述和保證以及某些標準保密和賠償條款。

Adimab 合作協議

2020 年 8 月 10 日，我們與 Adimab, LLC 簽訂了合作協議（“Adimab 協議”），根據該協議，Adimab 將開展研究項目，開發針對我們確定的某些靶標的單克隆抗體，併為我們提供獲得此類抗體專有權的選擇。支付期權費後，Adimab將按產品逐一授予我們某些知識產權的全球獨家許可或將其所有權轉讓給我們，並授予我們有關Adimab平臺技術的非排他性許可。每項此類許可都包含分許可權。根據Adimab協議，在行使期權並支付期權後，我們同意在臨牀開發和監管里程碑完成後向Adimab支付里程碑，並按適用的特許權使用費期限內每種產品淨銷售額的低個位數支付特許權使用費，並根據第三方知識產權或對特許權使用費期限的質疑對特許權使用費率進行某些調整。FL-501 是根據 Adimab 協議發現的，目前處於評估階段。我們尚未根據本協議向Adimab支付任何期權付款或特許權使用費。

對於銷售產品的每個國家，特許權使用費期限從該產品在該國首次商業銷售時開始，以及 (i) 根據阿迪馬布協議許可的具有有效權利主張的專利中包含的最後到期發行的專利到期，以及 (ii) 該產品首次商業銷售之日十二週年該國的產品。

Adimab 協議的期限於 2020 年 8 月 10 日開始，除非根據下述終止條款提前終止，否則 (a) 如果我們沒有為阿迪單抗協議下的任何項目支付期權，則最後到期的評估期結束或 (b) 如果行使了期權，則將逐國到期，直到我們在a中沒有剩餘的特許權使用費支付義務為止特定國家。在特定國家/地區到期後，針對該國家/地區授予的許可證將全額付清、永久且不可撤銷。

如果在收到通知九十 (90) 天后該違約行為仍未得到糾正，我們或阿迪曼均可因另一方嚴重違反本協議而終止 Adimab 協議。如果 Adimab 協議到期或終止（除非在支付了所有適用的特許權使用費後行使期權），除非該產品是 Adimab 協議的一部分，否則我們不會研究、開發或商業化任何 adimab 相關產品，我們也不會就任何與阿迪馬布相關的產品向任何第三方授予任何權利或選擇權。如果我們簽訂了任何分許可證並終止了 Adimab 協議，則此類分許可將在 Adimab 協議終止後繼續有效，併成為與 Adimab 簽訂的直接許可。

如果 Adimab 因我們未固化材料的違規行為終止了 Adimab 協議，則我們應將與阿迪馬布相關產品相關的知識產權和所有數據的所有權利、所有權和權益轉讓給 Adimab，將細胞系和製造信息轉移給 Adimab，向監管機構移交所有文件，Adimab 應向我們支付低個位數的特許權使用費。

Adimab 協議還包含某些標準陳述和保證以及某些標準保密和賠償條款。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是持續的技術進步和激烈的競爭。雖然我們認為我們的候選產品、技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自主要製藥和生物技術公司、學術機構的競爭，

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目錄

政府機構以及公共和私人研究機構等.我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。將影響我們與其他療法有效競爭的能力的關鍵產品特性包括我們產品的功效、安全性和便利性，以及任何伴隨診斷的易用性和有效性。仿製藥的競爭水平以及政府和其他第三方付款人能否獲得補償也將嚴重影響我們產品的定價和競爭力。我們的競爭對手獲得FDA或其他監管部門批准的速度也可能比我們獲得批准的速度更快，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。

我們可能與之競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和銷售批准產品方面的財務資源和專業知識要比我們多得多。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。例如，諾華、默克、安進和輝瑞目前都在開發或以前一直在開發抗DKK1單克隆抗體。此外，安斯泰來斯、Zai Labs、Amgen、Transcenta和Elevation Oncology等公司目前都在開發或已經開發出靶向Claudin18.2的抗體。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場所和臨牀試驗患者註冊，以及獲取補充我們項目或項目必要技術方面與我們競爭。

製造和分銷

我們沒有、目前也沒有計劃收購或開發用於人體臨牀試驗的臨牀試驗材料或用於商業化的成品的設施或能力。我們依靠第三方合同製造商（“cMO”）為我們的研究生產臨牀試驗材料。我們的 DKN-01 散裝藥物（“DS”）由我們的首席營銷官ThermoFisher Scientifisher Scientific生產，該物質必須遵守美國食品藥品管理局的現行良好生產規範（“cGMP”）法規。我們的成品由合同灌裝/後處理供應商生產，該供應商還必須遵守cGMP法規。我們的 FL-301 臨牀試驗材料由全球首席營銷官藥明生物製劑製造。我們的人員具有豐富的技術、製造、分析、質量和項目管理經驗，負責監督我們的第三方首席營銷官，並出於合規目的管理製造和質量數據和信息。

我們必須按照 cGMP 法規生產用於臨牀試驗的藥品。cGMP 法規包括與人員組織、建築物和設施、設備、部件和藥品容器和封口的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分銷、實驗室控制、記錄和報告以及退回或打撈產品有關的要求。我們的第三方CMO還需要接受FDA和其他機構對設施的定期檢查，包括在測試和製造我們的產品時使用的程序和操作，以評估我們對適用法規的遵守情況。不遵守法律和監管要求會使製造商面臨可能的法律或監管行動，包括警告信、扣押或召回產品、禁令、對製造業務施加重大限制或暫停的同意令以及民事和刑事處罰。這些行動可能會對我們產品的可用性產生重大影響。CMO經常遇到生產產量、質量控制和質量保證方面的困難，以及合格人員短缺。

我們尚未建立銷售、營銷或產品分銷基礎設施，因為我們的主要候選人仍在臨牀開發中。但是，如果我們的產品獲得美國食品藥品管理局的批准並且符合我們的長期利益，我們最終可能會選擇建立（或通過戰略收購獲得）自己的銷售和營銷團隊，將我們的部分或全部產品商業化。我們可以選擇與戰略合作伙伴簽訂分銷協議，這些合作伙伴在美國、歐洲、日本和其他地區擁有自己的強大分銷渠道。

政府監管和產品批准

除其他外，美國聯邦、州和地方各級政府當局廣泛監管生物製藥產品的研究、開發、測試、批准、製造、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、批准後監測和報告、營銷、進口和出口，例如我們正在開發的生物製藥產品。此外，參與醫療補助和醫療保險的生物製藥產品製造商必須遵守強制性的價格報告、折扣和回扣要求。在美國和國外獲得監管部門批准的流程，以及隨後對適用法規的遵守情況以及

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目錄

法規，需要花費大量的時間和財政資源。以下是適用於我們業務的主要政府法規的摘要。

FDA 法規

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）、《公共衞生服務法》（“PHSA”）及其實施法規對生物製劑進行監管。我們可能開發的任何產品在美國上市之前都必須獲得美國食品和藥物管理局的批准。在候選產品在美國上市之前，美國食品和藥物管理局要求的程序通常涉及以下內容：

臨牀前研究和臨牀試驗提交

候選產品的測試和批准過程需要大量的時間、精力和財務資源。滿足FDA上市前批准要求通常需要很多年時間，實際所需的時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。臨牀前研究包括化學、藥理、毒性和產品配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。此類研究通常必須按照美國食品和藥物管理局的GLP進行。在對候選產品開始首次臨牀試驗之前，IND 發起人必須將臨牀前測試和臨牀前文獻的結果，以及製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀研究方案等，作為 IND 的一部分提交給 FDA。

除非FDA在30天內將與一項或多項擬議臨牀試驗相關的安全問題或問題通知申請人並將試驗暫停臨牀試驗，否則IND在收到FDA的30天后自動生效。在這種情況下，IND發起人和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。由於安全問題或不合規，FDA也可以在試驗之前或試驗期間的任何時候實施臨牀暫停。因此，提交IND可能不會導致FDA批准開始臨牀試驗。對於產品開發期間進行的每項連續臨牀試驗，還必須單獨向現有IND提交申請。

臨牀 審判

臨牀試驗涉及根據聯邦法規和GCP要求，在合格研究人員的監督下向人類受試者提供研究產品，其中包括所有研究受試者的要求

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目錄

為參與任何臨牀試驗提供書面知情同意，並由IRB審查和批准該研究。調查人員還必須向臨牀試驗發起人提供某些信息，以允許發起人向FDA披露某些財務信息。臨牀試驗是根據詳細規定試驗目標、試驗程序、用於監測安全性的參數、待評估的有效性標準和統計分析計劃等協議進行的。每項臨牀試驗的方案以及任何後續的協議修正案都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每個參與臨牀試驗的研究地點的IRB或中央IRB必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃、知情同意書以及與研究受試者的通信，然後才能在該地點開始研究。除其他外，IRB會考慮參與試驗的個人面臨的風險是否降至最低，與預期收益相比是否合理，以及計劃中的受試者保護是否充分。在臨牀試驗進行期間，IRB必須繼續監督該試驗。IND 生效後，每項新的臨牀方案和協議的任何修正都必須提交給 IND 以供FDA審查，並提交給IRB批准。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告還必須至少每年提交給FDA和IRB，如果發現嚴重的不良事件或其他重要的安全信息，則更頻繁地提交。

如果美國食品和藥物管理局認為臨牀試驗未按FDA的要求進行或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，則可以隨時下令暫時或永久終止臨牀試驗，或施加其他制裁。IRB還可能要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，原因是該試驗未能遵守IRB的要求，或者如果該試驗對受試者造成了意想不到的嚴重傷害或可能施加其他條件。由於受試者面臨風險、缺乏有利結果或業務優先事項發生變化，我們也可能停止臨牀試驗。

有關某些臨牀試驗的信息，包括研究和研究結果的描述，必須在特定時間範圍內提交給美國國立衞生研究院，以便在其clinicaltrials.gov網站上公開傳播。

此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗發起人組織的獨立合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組定期審查積累的數據，並就試驗受試者、潛在試驗受試者的持續安全性以及臨牀試驗的持續有效性和科學價值向研究發起人提供建議。在臨牀試驗期間，數據安全監測委員會可以獲得非盲目數據的特殊訪問權限，如果它確定受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，例如未證明有效性，則可以建議發起人停止臨牀試驗。

用於進行人體臨牀試驗的研究性生物製劑的生產受cGMP要求的約束。進口到美國的研究生物製劑和活性成分也受美國食品和藥物管理局對其標籤和分銷的監管。此外，向美國境外出口研究產品須遵守接收國的監管要求以及FDCA規定的美國出口要求。

通常，為了獲得BLA的批准，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併。

在產品獲得批准後，FDA還可能要求或公司可能針對相同適應症進行額外的臨牀試驗。這些所謂的4期研究可以在獲得批准後作為滿足的條件。第四階段研究的結果可以證實候選產品的有效性，並可以提供重要的安全信息。

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目錄

1 期、2 期和 3 期臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成，或者根本無法成功完成。監管機構、IRB 或發起人可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險、臨牀試驗未按照 FDA 或 IRB 的要求進行、該產品對受試者造成意想不到的嚴重傷害或基於不斷變化的業務目標或競爭環境。

在進行臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關候選產品的化學和物理特性的更多信息，並最終確定根據cGMP要求進行商業批量生產產品的流程。製造過程必須能夠持續生產高質量的候選產品批次，除其他外，還必須制定測試最終產品特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試合適的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會出現不可接受的劣化。

在開發新療法的過程中，發起人可以申請特殊方案評估（“SPA”），其目的是與FDA就3期臨牀試驗方案設計和分析達成協議，這將構成產品批准和療效聲明以及臨牀前致癌性試驗和穩定性研究的主要依據。只有在獲得FDA和試驗發起人的同意，或者在FDA審查部門主任確定在測試開始後發現了對確定產品安全性或有效性至關重要的重大科學問題時，才能對SPA進行修改。SPA旨在提供保證，就臨牀試驗而言，如果遵循商定的臨牀試驗方案，達到臨牀試驗終點，並且具有良好的風險收益狀況，則數據可以作為支持BLA的療效聲明的主要依據。但是，SPA 協議並不能保證候選產品獲得批准或對候選產品的任何允許主張。特別是，除其他原因外，如果在臨牀試驗進行期間出現先前未被承認的公共衞生問題，出現有關候選產品安全性或有效性的其他新的科學問題，或者贊助公司未能遵守商定的臨牀試驗協議，SPA對FDA不具有約束力。

BLA 提交，審閲者 這FDA 和上市許可

假設成功完成了所需的臨牀和臨牀前測試，產品開發的結果，包括化學、製造和對照、非臨牀研究和臨牀試驗結果，包括陰性或模糊的結果以及陽性發現，都將連同擬議的標籤一起提交給FDA，作為申請批准銷售一種或多種適應症產品的BLA的一部分。在大多數情況下，提交BLA需要支付一筆可觀的申請費。這些用户費用必須在首次提交申請時支付，即使申請是滾動提交的。在某些情況下，可以免除或減少費用。免除申請用户費的一個依據是，如果申請人僱用的員工（包括附屬公司的員工）少於500人，則申請人對已引入或交付州際商業的產品沒有獲得批准的營銷申請，並且申請人，包括其關聯公司，正在提交第一份營銷申請。被指定為孤兒藥的候選產品（詳見下文），也無需繳納申請使用費，除非申請中包含孤兒適應症以外的適應症。

此外，根據《兒科研究公平法》（“PREA”），用於新活性成分、適應症、劑型、劑型或給藥途徑的BLA或BLA補充劑必須包含足以評估該產品在所有相關兒科亞羣中所述適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。美國食品和藥物管理局可以主動或應申請人的要求，批准將部分或全部兒科數據的提交推遲到產品獲準用於成人，或者全部或部分豁免兒科數據要求之後。

美國食品和藥物管理局還可能要求提交風險評估和緩解策略（REMS），以確保生物製劑的益處大於風險。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，例如限制分發方法、患者登記或其他風險最小化工具。還必須按設定的間隔對REMS進行評估。產品獲得批准後，如果發現了新的安全信息，並且FDA確定REMS是確保生物製劑的益處大於風險的必要條件，則FDA可能還需要REMS。

FDA收到申請後，在接受申請之前，有60天的時間對BLA進行審查，以確定其是否已基本完成，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受BLA進行申請。在這種情況下，必須重新提交申請並提供其他信息。重新提交的申請也是

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目錄

在FDA接受申請之前需要進行審查。提交的申請被接受後，FDA開始深入的實質性審查。

根據美國食品和藥物管理局在《處方藥使用者費用法》（“PDUFA”）下商定的目標和政策，FDA設定了審查目標，即在自首次BLA的60天提交之日起十個月內完成對所有申請中90％的審查。此類截止日期被稱為PDUFA日期。PDUFA日期只是一個目標，因此，FDA並不總是能達到其PDUFA日期。如果FDA要求或發起人以其他方式就提交的材料提供大量額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA日期也可以延長。

食品和藥物管理局也可以將某些申請轉交給諮詢委員會。諮詢委員會通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組，負責審查、評估申請是否應獲得批准以及在什麼條件下獲得批准並提出建議。美國食品和藥物管理局不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決定時會仔細考慮這些建議。

美國食品和藥物管理局審查申請，以確定產品是否安全、純淨和有效，以及製造方法和控制措施是否足以保證和維護產品的特性、強度、質量、安全性、效力和純度。在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施，稱為批准前檢查。除非美國食品和藥物管理局確定製造過程和設施，包括合同製造商和分包商，符合cGMP要求並且足以確保在要求的規格範圍內持續生產產品，否則它不會批准申請。此外，在批准BLA之前，FDA將檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP。

批准過程漫長而困難，如果不滿足適用的監管標準或可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准BLA。即使提交了此類數據和信息，FDA也可能最終決定BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是確鑿的，FDA對數據的解釋可能與申請人對相同數據的解釋不同。

在評估了BLA和所有相關信息，包括諮詢委員會的建議（如果有）以及有關製造設施和臨牀試驗場所的檢查報告後，FDA可能會簽發批准函，或者在某些情況下發出完整的回覆信（“CRL”）。如果簽發了CRL，申請人可以：重新提交 BLA，解決信中發現的所有缺陷；撤回申請；或者要求有機會舉行聽證會。CRL 表示申請的審查週期已完成，申請尚未準備好獲得批准，並描述了 FDA 在 BLA 中發現的所有具體缺陷。CRL 通常包含一份聲明，説明必須滿足的具體條件才能獲得 BLA 的最終批准，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試才能讓 FDA 重新考慮申請。發現的缺陷可能是輕微的，例如，需要更改標籤；或者是重大缺陷，例如需要額外的臨牀試驗。即使提交了這些額外信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到滿足，令美國食品和藥物管理局滿意，FDA可能會簽發批准信。批准書授權該產品進行商業營銷，其中包含針對特定適應症的特定處方信息。

即使美國食品藥品管理局批准了某一產品，它也可能限制該產品的批准使用適應症，要求在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施，包括方框警告，要求進行批准後研究，包括第 4 期臨牀試驗，以進一步評估產品獲得批准後的安全性和有效性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監測，或者施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制REMS 會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。美國食品和藥物管理局也可能不批准成功商業化和營銷所必需的標籤聲明。

批准後，對已批准產品的某些類型的更改，例如添加新適應症、製造變更和附加標籤聲明，需要接受進一步的測試要求以及 FDA 的審查和批准。如果不遵守上市前和上市後監管標準，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA也可以撤回產品批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要進行額外的測試、產品標籤或FDA通知。

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生物仿製藥、孤兒藥和 排他性

2009年《生物製劑價格競爭與創新法》（“BPCIA”）為被證明與美國食品藥品管理局許可的參考生物產品高度相似或可互換的生物產品開闢了簡短的批准途徑。生物相似性足以引用先前獲得美國食品藥品管理局批准的產品，儘管臨牀非活性成分存在細微差異，並且生物產品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀意義的差異，但需要與參考產品保持高度相似性。如果沒有FDA的豁免，則必須通過分析研究、動物研究和至少一項臨牀試驗來證明生物相似性。在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面，參考產品和生物仿製藥之間不得有任何區別。如果生物仿製藥符合更高的障礙，即證明可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可以在先前給藥後切換，而不會增加與完全使用該參考生物製劑相關的安全風險或療效降低的風險，則可以將其視為可與先前批准的產品互換。與生物製品更大、通常更復雜的結構以及此類產品的製造過程相關的複雜性對實施構成了重大障礙，美國食品和藥物管理局仍在評估這些障礙。

自參考產品首次獲得許可之日起，參考生物製劑被授予12年的獨家經營權，自參考產品獲得許可之日起四年內不得提交生物仿製藥申請。但是，對已批准的BLA的某些變更和補充，以及同一保薦人、製造商、許可人、利益相關前身或其他相關實體隨後提出的申請不符合十二年獨家經營期的資格。

《孤兒藥法》為開發用於治療罕見疾病或病症的產品提供了激勵措施，這些疾病或病症通常是指在美國每年影響少於20萬人的疾病或病症，或者在美國影響20萬人以上的疾病或病症，沒有理由期望在美國的銷售中收回開發和銷售該產品的成本。此外，如果有一種產品已經獲得美國食品藥品管理局的批准，用於相同的適應症，並且FDA認為該產品與已經批准的產品相同，則贊助商必須提出合理的臨牀優勢假設才能獲得孤兒稱號。必須證明這一假設才能獲得孤兒排他性。如果獲得批准，則在產品獲得批准之前，Orphan Deationation使一方有權獲得經濟激勵，例如獲得臨牀研究費用補助資金、税收優惠和用户費減免的機會。此外，如果產品獲得美國食品藥品管理局的批准，其被認定為孤兒的適應症，則該產品通常有權獲得孤兒專有權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他針對相同適應症銷售相同產品的申請，除非在有限的情況下，例如表現出相對於具有孤兒專屬性的產品的臨牀優勢。

FDA 特別快速審查和 批准程式

美國食品和藥物管理局有各種計劃，包括快速通道認定、優先審查和突破性指定，旨在加快或簡化某些用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的產品的開發和FDA審查流程，並證明有可能解決未得到滿足的醫療需求或對現有療法進行重大改進。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地為患者提供重要的新療法。

要獲得快速通道認證的資格，美國食品和藥物管理局必須根據贊助商的要求確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出解決未得到滿足的醫療需求的潛力。如果該產品能夠在不存在治療的情況下提供療法，或者基於療效、安全性或公共衞生因素，提供的療法可能優於現有療法，則美國食品和藥物管理局將確定該產品將滿足未得到滿足的醫療需求。如果獲得 Fast Track 稱號，則贊助商可能有資格更頻繁地與美國食品和藥物管理局進行開發會議和通信。此外，在申請完成之前，FDA可能會啟動對申請的某些部分的審查。如果申請人提供剩餘信息的時間表，並且FDA批准了剩餘信息的時間表，則可以進行這種 “滾動審查”。在某些情況下，Fast Track 產品可能有資格獲得加速批准或優先審查。2020 年 9 月 24 日，美國食品藥品管理局授予 DKN-01 快速通道資格，用於治療腫瘤表達高 DKK1 的胃和胃食管交界腺癌患者，這些患者是在先前含氟嘧啶和鉑的化療期間或之後出現疾病進展的，並酌情使用人類表皮受體生長因子 (HER2) /neu 靶向療法。

美國食品和藥物管理局可以對旨在治療嚴重疾病的產品給予優先審查資格，如果獲得批准，將顯著改善嚴重疾病的治療、診斷或預防的安全性或有效性。優先審查意味着FDA的目標是在60天申請日期的六個月內審查申請，而不是根據目前的PDUFA指導方針，對申請進行十個月的標準審查。

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針對其在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性而研究的藥物或生物製品可以加速獲得批准，這意味着美國食品和藥物管理局可以根據合理可能預測臨牀益處的替代終點批准該產品，或者基於可以在不可逆轉的發病率或死亡率之前測量的臨牀終點來批准該產品，該終點有理由預測對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，考慮到該病的嚴重程度、罕見性或患病率以及替代療法的可用性或缺乏。在此基礎上批准的候選藥物或生物製劑必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成4期或批准後的臨牀試驗，以確認其對臨牀終點的影響。未能進行必要的批准後研究，或者在上市後研究期間未能確認臨牀益處，將使FDA迅速將藥物或生物製劑撤出市場。所有根據加速法規批准的候選藥物或生物製劑的宣傳材料均需事先經過FDA的審查。

此外，根據2012年頒佈的《食品藥品監督管理局安全與創新法》（“FDASIA”）的規定，發起人可以要求將候選產品指定為 “突破性療法”。突破性療法的定義是旨在單獨或與一種或多種其他產品聯合使用以治療嚴重或危及生命的疾病或病症的產品，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點（例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果）上顯示出與現有療法相比的顯著改進。被指定為突破性療法的產品有資格獲得上述Fast Track認定功能、關於早在第一階段試驗開始的高效開發計劃的強化指導，以及美國食品和藥物管理局承諾讓高級管理人員和經驗豐富的審評人員參與積極的跨學科協作審查。

即使產品符合其中一項或多項計劃的資格，FDA 也可能在稍後決定該產品不再符合資格條件，或者決定不縮短 FDA 審查或批准的時間期限。

帖子-批准要求

任何根據美國食品和藥物管理局批准生產或分銷的產品均受美國食品和藥物管理局的普遍和持續監管，包括與製造、記錄保存和報告相關的要求，包括不良體驗報告、短缺報告、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、營銷、促銷、某些電子記錄和簽名，以及作為批准條件的批准後義務，例如用於評估安全性的第四階段臨牀試驗、REMS和監測商業化後的有效性。

批准後，對批准產品的大多數更改，例如添加新適應症或其他標籤聲明，都需要事先經過FDA的審查和批准。對於任何上市產品和生產此類產品的機構，還持續要求支付年度用户費，對於含有臨牀數據的補充申請，則需要支付新的申請費。此外，參與生產和分銷經批准的療法的製造商和其他實體必須向美國食品藥品管理局和某些州機構註冊其機構，列出其產品，並定期接受美國食品和藥物管理局和這些州機構的宣佈和突擊檢查，以瞭解cGMP和其他要求是否符合cGMP和其他要求，這些要求對公司及其第三方製造商施加了某些程序和文件要求。製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的合規性。如果公司未能遵守監管標準，如果公司在初次上市後遇到問題，或者隨後發現了以前未被發現的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求召回產品。

生產過程的變更受到嚴格監管，通常需要事先獲得美國食品和藥物管理局的批准或通知才能實施。FDA法規還要求調查和糾正任何偏離cGMP和規格的情況，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商施加報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

此外，頒佈的《藥品質量和安全法》（“DQSA”）對生物製藥產品的製造商規定了與產品跟蹤和追蹤相關的義務。在該立法的要求中，製造商必須向產品所有權轉讓給個人和實體提供有關產品的某些信息，必須為產品貼上帶有產品標識符的標籤，並必須保留有關該產品的某些記錄。製造商向後續產品所有者傳輸信息最終將需要通過電子方式完成。製造商還必須驗證製造商產品的購買者是否獲得了適當的許可。此外，根據該立法，製造商將對可能導致嚴重不良健康後果或人類死亡的假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品承擔產品調查、檢疫、處置和通知責任

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目錄

是欺詐性交易的標的或不適合分銷的，因此它們有合理的可能性會導致嚴重的健康後果或死亡。此外，該立法還對生物製藥產品供應鏈中的其他公司，例如分銷商和分銷商，實施類似的要求。

在FDA批准BLA後，需要報告不良事件並提交定期報告，包括年度報告和偏差報告。稍後發現產品先前未知的問題，包括嚴重程度或頻率出乎意料的不良事件，或製造過程中的不良事件，或未能遵守監管要求，可能會導致重大的監管行動。此類行為可能包括拒絕批准待處理的申請、暫停或撤銷許可證、撤回批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、網絡信函、修改宣傳材料或標籤、提供更正信息、施加包括需要額外測試在內的上市後要求、在REMS下實施分銷或其他限制、產品召回、產品扣押或扣押、拒絕允許進口或出口、全部或部分暫停生產或分銷、食品和藥物管理局取消資格、禁令、罰款、同意令、企業誠信協議、禁止接受政府合同、現有合同下的新訂單、禁止參與聯邦和州醫療保健計劃、賠償、撤銷財產或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁，以及導致負面宣傳等不利後果。

其他法規

除了美國食品和藥物管理局對藥品和設備營銷和促銷的任何限制外，其他聯邦和州法律也限制了我們的商業行為，包括但不限於反回扣和虛假索賠法、數據隱私和安全法，以及有關向醫療保健提供者提供的付款或其他有價物品的透明度法。未來醫療改革的立法提案也可能影響我們。

我們還受其他普遍適用的聯邦、州和地方法律的管轄，例如規範工作條件、就業慣例和環境保護的法律。

研究和開發費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的研發總支出分別為4,500萬美元和3,220萬美元。有關我們研發活動的更多詳細信息，請參閲本10-K表年度報告的第二部分——第7項—— “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

員工

截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 44 名全職員工，其中 33 名從事研發工作，11 名擔任一般和管理職務。我們有 3 名擁有醫學博士學位的員工、12 名擁有博士學位的員工、1 名擁有法學博士學位的員工和 11 名擁有碩士學位的員工。我們的員工均不由工會代表或受集體談判協議的約束。我們沒有經歷過停工，我們認為我們與員工的關係很好。

網絡可用性

我們通過我們的網站www.leaptx.com免費提供我們的10-K表年度報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的任何修正案，以及我們的某些公司治理政策，包括審計、薪酬和章程董事會的提名和治理委員會以及我們的道德守則和公司治理準則。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些報告後，我們會盡快提供這些報告。我們網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本10-K表年度報告的一部分，也不是以引用方式納入本10-K表年度報告的一部分。我們還將根據要求免費向任何人提供上述任何材料的副本。任何此類請求都必須以書面形式向我們提出，地址為：Leap Therapeutics, Inc. c/o 投資者關係部，馬薩諸塞州劍橋市桑代克街 47 號 B1 套房 02141。

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目錄

第 1A 項。風險因素。

應仔細考慮本10-K表年度報告中包含的以下風險因素和其他信息。下述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。有關受這些風險因素限制的一些前瞻性陳述的討論，請參閲本10-K表年度報告開頭的 “關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明”。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響。

與 Leap 的財務狀況和資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計將來我們將繼續蒙受損失。

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，其運營歷史有限，可作為您做出投資決策的依據。對我們的生物製藥產品開發的投資具有很強的投機性，因為它涉及大量的前期資本支出，並且存在我們的主要候選產品 DKN-01 和 FL-301 或任何其他產品無法獲得監管部門批准或在商業上可行的巨大風險。我們目前沒有任何產品被監管機構批准用於營銷，也沒有從產品銷售中產生任何收入。我們承擔了與持續運營相關的鉅額研究、開發和其他費用。

因此，自2011年成立以來，我們迄今尚未盈利，並且在每個報告期都蒙受了損失。在截至2022年12月31日的年度中，我們報告的淨虧損為5,460萬美元，截至2022年12月31日的累計赤字為3.182億美元。

我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。我們預計，隨着我們繼續研發 DKN-01、FL-301 和我們的臨牀前項目並尋求監管部門的批准，以及 DKN-01 和 FL-301（如果這兩種產品獲得監管部門的批准），我們有可能開始商業化，這些損失將增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來的支出增長率和創收能力。如果 DKN-01 或 FL-301 在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場認可，我們可能永遠無法盈利。即使我們將來實現盈利，我們也可能無法在隨後的幾個時期保持盈利。

我們目前沒有產品收入來源，可能永遠無法盈利。

我們沒有創造任何產品收入，也沒有商業產品。我們通過產品銷售創造收入和實現盈利的能力將取決於我們能否成功獲得監管部門的批准，並將 DKN-01、FL-301、我們的臨牀前項目或未來可能許可或收購的其他候選產品商業化。即使我們能夠成功獲得監管部門的批准，我們也不知道何時會從產品銷售中獲得收入（如果有的話）。我們從任何候選產品的產品銷售中獲得收入的能力還取決於許多其他因素，包括但不限於我們的能力：

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此外，由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，包括我們的候選產品可能無法通過開發取得進展或無法達到適用臨牀試驗的終點，我們無法預測增加支出的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法 完成DKN-01 或 FL-301 的開發和潛在商業化或收購其他產品。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。如果我們獲得監管部門的批准，我們預計將繼續花費大量資金推進 DKN-01 和 FL-301 的臨牀開發，並推出和商業化我們的候選產品。我們將需要額外的資金來進行進一步開發和潛在的商業化。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的任何商業化努力。

我們認為，我們的現金和現金等價物將使我們能夠在自提交本文件之日起的至少12個月內為運營費用和資本支出需求提供資金。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比我們目前的預期更快地部署可用資本資源。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們由於缺乏資金而無法為我們的運營提供資金或以其他方式利用我們的商機，那麼我們的盈利能力就會受到損害。

如果我們未能獲得將X系列優先股轉換為普通股所需的股東批准，我們可能需要按轉換後的公允市場價值贖回X系列優先股的股票。

在與Flame的合併中，根據X系列優先股指定證書，如果在X系列優先股發行之日起六個月內未獲得股東批准將X系列優先股轉換為普通股（“股東批准”），則公司將有義務以公允價值現金結算當時已發行的所有X系列優先股。無法保證會獲得股東批准。自X系列優先股發行之日起六個月內未能獲得股東批准將對我們的財務狀況產生重大不利影響，我們可以

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被迫尋求額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得，或者減少或取消某些臨牀試驗、項目和運營費用，這將對我們的業務前景產生不利影響。

籌集額外資金可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營或要求我們放棄 權利致我們的候選產品。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前（如果有的話），我們希望通過私募和公募股權發行、債務融資、戰略合作和聯盟、許可安排以及與其他公司的合併相結合來尋求額外資金。如果我們通過出售或發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東的所有權利益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作，或者授予開發和營銷我們寧願自己開發和營銷候選產品的權利。如果我們通過戰略合作和聯盟、許可安排或與第三方的合併籌集額外資金，我們可能不得不將寶貴的權利放棄給特定國家的候選產品，或者以對我們不利的條件授予許可。

與我們的業務和行業相關的風險

我們最近對Flame Biosciences的收購可能無法成功整合到我們的業務中，或者可能無法實現其預期的收益。

2023年1月17日，我們收購了私營生物技術公司Flame Biosciences及其臨牀階段項目 FL-301、兩個臨牀前項目 FL-302 和 FL-501 以及現金餘額。我們在外部收購公司方面沒有經驗，也無法保證合併將在擴大我們的開發渠道和擴大現金渠道方面實現預期的收益。合併後的公司可能由於各種原因而無法實現合併的預期收益，包括以下原因：

不穩定的銀行、市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

2023年3月10日，聯邦存款保險公司（“FDIC”）發佈了一份新聞稿，稱加利福尼亞州聖克拉拉的硅谷銀行（“SVB”）已被加州金融保護與創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司為接管人。我們在SVB開設了多個賬户，包括支票賬户、現金存款賬户和現金轉賬賬户，這些賬户投資於另一家銀行機構作為託管人的貨幣市場基金。我們還在其他銀行開設類似的賬户。我們的銀行存款可能不時超過聯邦存款保險公司的保險金額。如果我們開設賬户的一家或多家銀行倒閉，或者如果我們的現金轉賬賬户的處理在銀行破產管理中受到質疑，則可能會對我們的業務運營產生破壞性影響，並可能對我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

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包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極大的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，由於通貨膨脹和經濟壓力，我們的臨牀試驗和其他開發活動的成本已大幅增加，並可能繼續增加。此外，持續的 COVID-19 疫情導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，當前的烏克蘭和俄羅斯之間的衝突造成了全球資本市場的極大波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括由於政治動亂或戰爭而惡化，則可能使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。

COVID-19 的持續爆發可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響， 包括關於我們開發主要候選產品 DKN-01 和 FL-301 的情況。

由於 COVID-19 疫情的持續，我們可能會遇到中斷，這可能會嚴重影響我們的業務，包括我們開發臨牀階段候選產品 DKN-01 和 FL-301 的計劃。我們將繼續監測和評估 COVID-19 疫情對我們業務的實際和潛在影響，包括對我們開發 DKN-01 和 FL-301 的影響。但是，COVID-19 對我們業務的持續影響的最終程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，目前無法準確預測。

百濟神州未能履行為區分試驗提供替雷利珠單抗的義務可能會對我們的業務產生負面影響。

2023 年 3 月，百濟神州通知我們，他們不打算行使 DKN-01 的獨家期權和許可協議規定的期權。百濟神州承諾繼續在胃癌患者中聯合測試 DKN-01 和替雷利珠單抗的臨牀合作測試，併為區分試驗提供替雷利珠單抗藥物供應。如果百濟神州推遲或未能提供替雷利珠單抗，可能會對我們按設計完成研究的能力以及我們的整體業務產生重大不利影響。

臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，其結果本質上是不確定的。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。

我們候選產品的臨牀前研究、初步研究結果和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗或最終完成的試驗的結果。例如，儘管我們對食管胃癌和婦科癌中 DKN-01 的臨牀研究有早期臨牀試驗結果，但更多的臨牀試驗仍在進行中，需要進行 DKN-01 的註冊。此外，這些結果可能無法代表最終的研究人羣。我們正在進行或將來的試驗的最終研究結果可能與我們迄今為止所看到的不同。此外，迄今為止進行的臨牀試驗是相對較小的、開放標籤的、不受控制的研究。此類研究的初步和最終結果可能無法代表在更大規模、對照、盲人和長期研究中發現的研究結果。

儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。臨牀前研究還可能揭示不利的候選產品特性，包括安全問題。在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、活躍比較組的影響、患者羣體規模和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況、醫療處方實踐的變化以及臨牀試驗參與者的退出率。

我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。儘管早期的試驗取得了令人鼓舞的結果，但生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。此外，如果臨牀試驗存在缺陷，則可能要等到臨牀試驗進展順利完成後才會顯現出來。此外，由於我們目前計劃開發候選產品以與其他腫瘤學產品結合使用，因此上市批准所需的臨牀試驗的設計、實施和解釋可能比單獨開發候選產品更為複雜。

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我們還可能在臨牀試驗期間或臨牀試驗過程中遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或對我們現有或未來的開發計劃產生不利影響，包括：

美國食品和藥物管理局和類似的外國當局的監管批准程序漫長、耗時，而且本質上是如此 不可預測的，特別是對於像我們這樣的早期公司來説。如果我們無法獲得所需的監管部門批准，或者延遲獲得所需的監管批准，我們可能無法按預期將候選產品商業化，我們的創收能力可能會受到嚴重損害。

由於我們正處於候選產品的臨牀和監管開發的早期階段，因此獲得美國食品藥品管理局和類似外國機構批准所需的時間是不可預測的，但通常在臨牀試驗開始後需要很多年，並且取決於許多因素，包括此類監管機構的重大自由裁量權。

此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。任何此類變更都可能要求我們修改臨牀試驗方案，進行需要監管機構或IRB批准的其他研究，或者以其他方式導致申請的批准或拒絕延遲。我們尚未獲得任何候選產品的監管部門批准，我們現有的候選產品或我們將來可能尋求開發的任何候選產品都可能無法獲得監管部門的批准。此外，我們只完成了 DKN-01 的單臂非對照研究，而 FL-301 正在進行首次人體臨牀試驗。在我們能夠向 FDA 提交上市申請之前，DKN-01 和 FL-301 都需要額外的臨牀前和臨牀開發以及額外的製造開發。此外，如果美國食品和藥物管理局確定使用我們的候選產品需要配套診斷設備，或者我們決定繼續開發配套診斷設備供我們的候選產品使用，則此類設備將需要進一步的開發工作，包括可能獲得美國食品藥品管理局對此類設備研究的研究設備豁免、遵守美國食品藥品管理局的設備法規，以及對該設備進行商業用途的批准或批准。此類開發將需要額外的時間和費用，並有可能面臨FDA不批准或批准診斷的風險。在獲得或未能獲得所需批准方面的任何延遲都可能對我們或我們未來的任何合作者從特定候選產品中獲得收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害並對我們的股價產生不利影響。

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我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、存儲、批准、廣告、營銷、促銷、銷售和分銷，均受美國食品和藥物管理局（“EMA”）以及美國和歐洲以外的類似監管機構的全面監管。未能獲得候選產品的營銷批准將使我們無法將該候選產品商業化。我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面沒有經驗，因此希望依靠首席信息官和顧問來協助我們完成此過程。要獲得上市批准，就需要向監管機構提交大量的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性、純度和該適應症的效力。獲得上市批准還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查生產設施和臨牀試驗場所。

我們還可能在臨牀試驗期間或臨牀試驗過程中遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將候選產品商業化的能力，包括：

監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請。此外，對從臨牀前和臨牀測試中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻礙上市批准

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候選產品。監管部門批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也有所不同，具體取決於候選產品、候選產品旨在解決的疾病或病症以及適用於任何特定候選產品的法規。

在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准或不批准申請的決定出現延遲或限制。我們的臨牀階段候選產品 DKN-01 和 FL-301，以及我們未來可能尋求開發的任何候選產品，都可能無法獲得我們或任何未來合作者開始銷售產品所需的適當監管批准。

最後，即使我們獲得了批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品的適應症或用途少於或多於我們要求的有限適應症或用途，可能需要重要的安全警告，包括黑匣子警告、禁忌症和預防措施，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗、監測或其他要求（包括風險評估和緩解策略（“REMS”）的進行情況批准以監測產品的安全性或有效性，或者可能批准帶有標籤的候選產品這不包括該候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。這些情況中的任何一種都可能損害我們候選產品的商業前景。

如果我們在獲得批准方面遇到延遲，如果我們未能獲得候選產品的批准，或者如果候選產品的標籤不包含該候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明，則該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從該候選產品中獲得收入的能力可能會受到嚴重損害。

如果我們在讓患者參與臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們會收到臨牀數據以及 必要的監管部門的批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照 FDA 或美國以外類似監管機構的要求找到並招收足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們的一些競爭對手正在針對與我們的候選產品治療相同適應症或使用相同作用機制的候選產品進行臨牀試驗，而本來有資格參加我們的臨牀試驗的患者可能會改為報名參加競爭對手候選產品的臨牀試驗。患者入學受其他因素影響，包括：

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我們無法招收足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致嚴重延遲，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。

臨牀試驗的註冊延遲可能會導致候選產品的開發成本增加，或者我們無法完成候選產品的開發，這可能會嚴重損害我們的創收能力，限制我們獲得額外融資的能力，並導致我們公司的價值下降。

美國食品和藥物管理局可能會確定我們當前或未來的任何候選產品都具有不良副作用，可能會延遲或阻止其監管批准或商業化。

我們的候選產品造成的不良副作用可能導致我們、IRB和其他審查實體或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者延遲或拒絕FDA或其他類似的外國機構的監管批准。例如，如果由於在對候選產品進行臨牀或臨牀前測試期間發現不良副作用而對新療法的安全性表示擔憂，則FDA可能會命令我們停止進一步開發，拒絕批准該候選產品，或者在就是否批准該候選產品做出最終決定之前發出信函，要求提供更多數據或信息。美國食品和藥物管理局要求提供更多數據或信息可能會導致新生物製劑的批准嚴重延遲。

如果我們的任何候選產品與嚴重的不良事件或不良副作用有關，或者具有意想不到的特性，我們可能需要放棄開發或將該候選產品的開發限制在某些用途或亞羣上，從風險收益的角度來看，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易被接受。與治療相關的副作用可能會影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

與我們的候選產品的開發和商業化相關的風險

DKN-01 和 FL-301 的治療安全性和有效性尚未得到證實，我們可能無法成功開發和商業化我們的任何產品。

我們的兩個臨牀階段產品 DKN-01 和 FL-301 都是新型單克隆抗體，它們作為治療性癌症藥物的潛在益處尚未得到證實。我們從產品銷售中獲得收入的能力將取決於獲得批准後的成功開發和商業化，而批准後的成功開發和商業化將面臨許多潛在風險，我們預計這種收入不會在短期內發生。DKN-01 和 FL-301 可能以不可預見的、無效或有害的方式與人類生物系統相互作用。如果我們的產品有不良副作用或具有意想不到的特性，我們可能需要放棄開發或將開發限制在某些用途或亞羣上，從風險收益的角度來看，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易被接受。許多化合物最初在治療癌症的早期測試中顯示出前景，後來被發現在後期研究中無效，或者會產生阻礙該化合物進一步開發的副作用。由於本文所述的這些風險以及開發新型治療藥物所固有的其他風險，我們可能永遠無法成功開發、簽訂或維持與 DKN-01 或 FL-301 有關的第三方許可或合作交易或成功商業化，在這種情況下，我們將無法實現盈利，股票價值可能會下降。

我們未來的成功在很大程度上取決於 DKN-01 的成功。

我們沒有任何獲得監管部門批准的產品。目前，我們最先進的臨牀階段候選產品是 DKN-01，目前正在進行首次隨機對照臨牀試驗。因此，我們的業務在很大程度上取決於我們成功開發 DKN-01、建立戰略合作伙伴關係、獲得監管部門批准並在獲得批准後成功商業化的能力。我們必須利用在臨牀前研究和控制良好的臨牀試驗中收集的大量證據，證明該產品對於用於該靶向適應症是安全有效的，並且製造設施、工藝和控制措施是足夠的。即使 DKN-01 成功獲得 FDA 和類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含重大限制，例如對特定年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌症，或者可能受到繁瑣的批准後研究或風險管理要求的約束。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得監管部門的批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得

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足夠的資金或產生足夠的收入，以繼續開發我們將來可能發現、許可、開發或收購的任何其他候選產品。如果我們無法成功開發或商業化我們的產品，我們可能無法獲得足夠的收入或獲得足夠的資金來繼續我們的業務。

我們面臨着來自更大競爭對手的激烈競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈，尤其是在我們開展業務的腫瘤學領域。我們在 DKN-01 和 FL-301 方面面臨競爭，對於我們未來可能尋求開發的任何其他候選產品，我們很可能會面臨來自全球主要製藥公司和生物技術公司的競爭。有幾家公司正在銷售與我們相同的癌症適應症的藥物和測試候選產品。其中一些具有競爭力的產品和療法基於科學的作用機制，這些機制與我們治療 DKN-01 和 FL-301 的方法相同或相似。例如，諾華、默克、輝瑞和安進此前一直在開發抗DKK1單克隆抗體。此外，安斯泰來斯、Zai Labs、Amgen、Transcenta和Elevation Oncology等公司目前都在開發或已經開發出靶向Claudin18.2的抗體。

更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，這要歸因於它們更大的規模、現金流和機構經驗。與我們相比，我們的許多競爭對手可能擁有更多的財務、技術和人力資源。由於這些因素，我們的競爭對手可能在我們能夠之前獲得監管部門對其產品的批准，這可能會限制我們開發 DKN-01 和 FL-301 或將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能開發出比我們的更安全、更有效、使用更廣泛和/或更便宜的藥物，並且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。在我們收回開發和商業化費用之前，這些優勢可能會使我們的候選產品失去競爭力。

我們可能會收購其他資產，建立合作關係或投資其他公司或技術，這可能會損害我們的經營業績，稀釋我們的股東所有權或導致我們承擔鉅額費用。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算收購資產，包括臨牀前或臨牀階段的候選產品，或者結成戰略聯盟和合作以擴大我們現有的項目和業務，例如我們在與Flame Biosciences的合併時所做的那樣。我們可能無法意識到任何此類交易的預期收益，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們可能無法持續找到合適的收購候選人，也可能無法成功地將這些收購整合到我們現有的業務中。對被收購公司或資產的任何整合也可能擾亂我們的持續運營，使我們面臨額外的負債，需要僱用更多人員和實施額外的內部系統和基礎設施，並需要大量的管理資源。

為了為任何收購或合作提供資金，我們可以選擇發行普通股作為對價。任何此類股票的發行都會削弱我們股東的所有權。如果我們的普通股價格低迷或波動，我們可能無法收購其他資產或公司，也無法以我們的股票作為對價為交易提供資金。或者，我們可能需要通過公共或私人融資籌集額外資金進行收購。可能無法以對我們有利的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依靠 NovaRock 來完成它 義務根據 NovaRock 協議並在中國完成 FL-301 的臨牀試驗

根據 NovaRock 協議的條款，NovaRock 保留在中華人民共和國、香港、澳門和臺灣開發、製造和商業化 FL-301 和 FL-302 的權利。我們預計將依靠 NovaRock 來管理其首席營銷官 FL-301 和 FL-302 的生產，在中國癌症患者中執行正在進行的 FL-301 臨牀試驗，並參與 FL-301 和 FL-302 的聯合研發活動。我們對他們的表現的影響有限。NovaRock 未能成功履行其合同開發職責可能會嚴重損害我們對 FL-301 和 FL-302 的開發，並對我們的業務產生不利影響。

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我們依靠百濟神州為區分試驗提供替雷利珠單抗

作為我們與百濟神州合作的一部分，我們依靠百濟神州為區分試驗提供替雷利珠單抗，對他們的表現的影響有限。百濟神州未能為區分試驗提供替雷利珠單抗可能會嚴重損害我們完成區分試驗的能力，這可能會推遲我們的 DKN-01 開發活動並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠並將繼續依賴第三方來開展、監督和監督我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不履行合同職責或表現不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類試驗或未能遵守監管要求，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依靠CRO來開展、監督和監督我們對候選產品的臨牀前和臨牀試驗。我們預計將繼續依靠第三方，例如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。雖然我們有管理他們活動的協議，但我們對他們的實際表現的影響有限，只能控制他們活動的某些方面。這些第三方未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成可能會嚴重損害我們的業務，因為我們可能會延遲完成或無法完成支持候選產品未來批准所需的臨牀試驗，而且我們可能無法及時或根本無法獲得候選產品的上市批准或商業化。此外，這些協議可能由於各種原因而終止，包括此類第三方未能履約。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發活動可能會延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們對這些第三方進行開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制。儘管如此，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行，我們對CRO的依賴並不能減輕我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗都按照該試驗的總體研究計劃和適用協議進行，並負責確保我們的臨牀前試驗酌情按照良好實驗室規範標準（“GLP”）進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們在開展、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守良好臨牀規範（通常稱為GCP），以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。監管機構通過定期檢查試驗發起人、臨牀研究人員和試驗場所來執行這些要求。如果我們或我們的任何 CRO 未能遵守適用的 GCP 或其他監管要求，我們或我們的 CRO 可能會受到執法或其他法律訴訟，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA 或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。

如果我們與這些第三方 CRO 的任何關係終止，我們可能無法與其他 CRO 達成協議，也無法按照商業上合理的條款達成協議。切換或添加額外的 CRO 涉及額外的成本，需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。結果，可能會出現延遲，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。儘管我們謹慎管理與首席執行官的關係，但無法保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景以及經營業績產生重大不利影響。

如果合同 製造商我們所依賴的人無法及時生產出我們要求的批量候選產品或組件，或者無法遵守適用於生物製藥製造商的嚴格法規，我們候選產品的開發和商業化可能會延遲，或者無法滿足對候選產品的需求，並可能損失潛在的收入。

我們不生產任何候選產品，我們目前也不計劃開發任何生產能力。我們利用第三方合同製造組織（“CMO”）來製造 DKN-01 的臨牀試驗材料，如果獲得批准，預計將用於商業產品。我們的首席營銷官對臨牀試驗材料沒有任何長期承諾，也沒有為候選產品提供任何有保障的價格。在獲得與我們的候選產品有關的充足供應方面的任何延遲都將延遲我們候選產品的開發或商業化。

我們的候選產品與其他產品和候選產品競爭，爭奪合同製造設施的使用權。在cGMP法規下運營的cMO數量有限，它們既有能力為我們生產，又願意為我們生產

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這樣做。如果我們現有的CMO或我們未來為生產臨牀試驗候選產品而聘用的任何新的第三方CMO出於任何原因停止繼續這樣做，那麼在尋找和認證替代供應商的同時，我們很可能會在獲得足夠數量的候選產品方面遇到延遲，無法推進臨牀試驗。我們努力建立足夠的製造關係或其他替代安排，以滿足我們對任何現有或未來候選產品的需求，可能無法成功。如果由於任何原因我們無法獲得足夠的候選產品供應，那麼我們就更難進行臨牀試驗、開發候選產品和經營我們的業務。

我們在準備候選產品或成分的商業規模生產時遇到的任何問題或延誤都可能導致美國食品藥品管理局推遲對候選產品的批准，或者可能損害我們以可接受的成本生產商業批量或此類數量的能力，這可能導致候選產品的臨牀開發和商業化延遲、預防或損害，並可能對我們的業務產生不利影響。

藥品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。治療藥物製造商在生產中經常遇到困難，尤其是在擴大初始產量方面，包括生產成本和產量、質量控制（包括候選產品的穩定性和質量保證測試）方面的困難、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。我們的首席營銷官可能無法按約定履行職責，或者生產活動可能失敗。製造過程中的任何變化或偏差都可能導致產品不符合必要的規格。如果我們的首席營銷官遇到任何這些困難，那麼如果獲得批准，我們向臨牀試驗中的患者提供候選產品並用於商業用途的能力可能會受到損害。依賴第三方 cMO 會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們將不會面臨這些風險，包括：

此外，我們的候選產品和治療物質的所有cMO必須通過其設施檢查計劃符合美國食品和藥物管理局強制執行的cGMP要求，這些要求適用於成品及其用於臨牀和商業供應的活性成分。我們的CMO必須獲得美國食品和藥物管理局的批准，檢查將在我們向該機構提交營銷申請後進行。如果我們獲得上市批准，我們的首席營銷官還將接受FDA和其他監管機構的持續檢查。此外，我們必須與我們的首席營銷官合作，及時提供所有必要的化學、製造和控制文件，以支持 BLA。cGMP 要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文檔的維護。我們的候選產品和治療物質的製造商可能無法遵守我們的規範、這些 cGMP 要求以及其他 FDA、州和外國監管要求。對生產過程的控制不當可能導致不定物質或其他污染物的引入，或者無意中導致候選產品的特性或穩定性發生變化，這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。如果我們的CMO無法成功製造出符合我們的規格和FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料，他們可能無法獲得或維持其製造設施的監管批准。任何此類偏差還可能要求採取補救措施，這些措施對我們或第三方來説可能很昂貴和/或耗時，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或者暫時或永久關閉設施。對我們或與我們簽訂合同的第三方實施的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成重大損害。

儘管除了通過合同安排外，我們對候選產品和治療物質的生產負有最終責任，但我們幾乎無法控制我們的首席信息官對這些法規和標準的遵守情況。如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果將來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，如果獲得批准，這可能會嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或銷售候選產品的能力。不遵守這些要求還可能導致對我們的首席營銷官或我們採取監管執法行動，包括罰款以及民事和刑事處罰

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目錄

處罰。如果由於我們的 CMO 未能遵守適用法律或其他原因而導致任何供應數量的安全性受到損害，我們可能無法獲得監管部門對候選產品的批准或成功商業化。

任何未能或拒絕提供足夠數量的候選產品都可能延遲、阻礙或損害我們的臨牀開發或商業化工作。我們的CMO的任何變更都可能代價高昂，因為任何新安排的商業條款都可能不如我們現有的安排那麼有利，也因為與轉讓必要技術和工藝相關的費用可能很高，因為在獲得美國食品藥品管理局批准將治療性抗體產品的製造工藝轉移到新的製造設施之前，必須滿足重大的監管要求。

我們還依靠第三方來存儲和分發我們進行的臨牀試驗的候選產品。我們的分銷商的任何性能失誤都可能延遲我們候選產品的臨牀開發，這可能會造成額外的損失。

與法律和合規事宜相關的風險

我們不遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克全球市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

2022年11月2日，我們收到了納斯達克股票市場（Nasdaq）的來信（“通知”），通知我們，由於我們的普通股（“普通股”）面值每股0.001美元（“普通股”）的收盤價在過去30個工作日中一直低於每股1.00美元，因此它不再符合繼續在納斯達克全球市場上市的最低買入價要求。該通知為我們提供了180個日曆日的合規期，或直到2023年5月1日，以恢復合規。如果在這180天的合規期內的任何時候，普通股的收盤價至少連續10個工作日為每股1.00美元，則納斯達克將向我們提供書面合規確認書，此事將結案。我們打算監測普通股的收盤價，並可能酌情評估各種行動方針以恢復合規。無法保證我們會恢復合規性或以其他方式保持對其他上市要求的遵守。

如果我們不遵守聯邦和州醫療保健法，包括欺詐和濫用以及健康和其他信息隱私和安全法，我們可能會面臨嚴厲的處罰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

作為一家生物製藥公司，我們受美國許多聯邦和州醫療保健法律以及世界各地的醫療保健和數據保護法律的約束。如果我們或我們的業務被發現違反任何聯邦或州醫療保健法、全球通用數據保護法或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事、刑事或行政處罰、損害賠償、罰款、撤銷、禁止簽訂政府合同和/或拒絕現有合同下的訂單、禁止參與美國聯邦或州醫療保健計劃、企業誠信協議或削減或重組我們的業務，其中任何一項可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生重大不利影響。如果發現我們預計與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體，包括我們的合作者，不遵守適用法律，則他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限於被禁止參與政府醫療保健計劃，這也可能對我們的業務產生重大不利影響。

儘管有效的合規計劃可以降低對違反這些法律的行為進行調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。此外，事實證明，實現和維持對適用的隱私、安全和欺詐法律的遵守可能代價高昂。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法保護我們的 智力的財產權，或者如果我們的知識產權不足以保護我們的技術和候選產品，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的商業成功將在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持與我們的專有技術和產品有關的專利和其他知識產權保護的能力。我們依賴專利，商業祕密，

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目錄

版權和商標法，以及與員工和第三方簽訂的保密、許可和其他協議，所有這些都僅提供有限的保護。我們一直在尋求並將繼續尋求通過在美國和國外提交和起訴與我們的業務重要的新技術和產品相關的專利申請，來保護我們的專有地位。

生物技術和製藥公司的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利（包括第三方許可給我們的專利權）的範圍、有效性、可執行性和商業價值非常不確定。我們或我們的許可人為保護我們的專有權利而採取的措施可能不足以防止在美國境內外盜用我們的專有信息或侵犯我們的知識產權。此外，審查過程可能要求我們或我們的許可人縮小我們和許可人對待處理的專利申請的索賠範圍，這可能會限制這些申請頒發後可能獲得的專利保護範圍。根據我們當前頒發的任何專利已經授予的權利，或者許可給我們的專利以及根據未來頒發的專利可能授予的權利，可能無法為我們提供我們正在尋求的專有保護或競爭優勢。如果我們或我們的許可方無法為我們的技術和產品獲得和維持專利保護，或者如果所獲得的專利保護範圍不足，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的技術和產品相似或優於我們的技術和產品，而我們成功商業化我們的技術和產品的能力可能會受到不利影響。在為時已晚之前，我們或我們的許可方也有可能無法確定我們在開發和商業化活動過程中發明的可申請專利的方面。

關於專利權，我們不知道我們任何待處理的專利申請是否會導致頒發保護我們技術或產品的專利，或者我們或我們的許可方頒發的任何專利是否會有效阻止他人將競爭技術和產品商業化。治療性單克隆抗體領域的專利範圍通常受到限制，具體取決於構成抗體特定部分的氨基酸序列。我們的知識產權組合的一部分受到候選產品中氨基酸序列的限制。其他競爭公司可能擁有與我們的候選產品相同的靶標的治療性抗體，但其氨基酸序列不同，因此可能無法被認定侵犯我們受氨基酸序列限制的專利。即使對於那些由治療性抗體的靶點定義且不受氨基酸序列限制的專利，我們也無法確定我們能否成功地針對具有這些靶點抗體的競爭對手強制執行這些專利。

除非此類申請獲得專利，否則我們無法對使用此類申請中聲稱的技術的第三方強制執行我們的待決申請。由於專利的頒發對其發明權、範圍、有效性或可執行性尚無定論，因此我們擁有或從第三方獲得許可的已頒發專利可能會在美國和國外的法院、行政機構或專利局受到質疑。此類挑戰可能導致失去專利保護、縮小此類專利的索賠範圍或此類專利的無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。防止未經授權使用我們或我們的許可方的專利技術、商標和其他知識產權既昂貴又困難，在某些情況下可能不可能。在某些情況下，即使與已發佈的專利索賠有關，也可能很難或無法發現第三方對我們知識產權的侵權或挪用，而證明任何此類侵權行為可能更加困難。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價一直很低且波動不定。如果我們的股價繼續保持低位和波動，我們可能會受到證券集體訴訟，我們的股東可能會蒙受鉅額損失。

由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的風險因素，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，包括：

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目錄

無論我們的實際經營表現如何，這些因素以及其他市場和行業因素都可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，整個股票市場，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果將來我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔鉅額法律費用、和解費用或損害賠償，這些費用不在我們現有的董事和高級管理人員責任保險的承保範圍內，或超過其限額，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。

我們以前是 “新興成長型公司”，現在仍然是 “規模較小的申報公司”，我們利用了適用於小型申報公司的較低披露和治理要求的優勢，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。

在 2023 年 1 月 1 日之前，我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免從持有 a 的要求來看就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金進行不具約束力的諮詢投票。自2023年1月1日起，我們不再是一家新興成長型公司，但是，我們仍然有資格成為 “小型申報公司”，這將使我們能夠利用規模化的披露要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們可能很難在需要時籌集額外資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的影響，這增加了我們的成本和違規風險。

每年，我們都必須評估我們的內部控制系統，以便管理層能夠按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告我們的內部控制情況。因此，我們繼續承擔額外費用，並花費管理層的時間來遵守這些法規。我們目前沒有內部審計小組，我們需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。如果我們無法遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制缺陷被視為重大弱點，那麼我們的普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們的股東，尤其是前Flame股東在公開市場出售大量普通股，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場出售大量普通股，或者認為這些普通股可能出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權籌集資金的能力

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目錄

證券。在與Flame的合併中，我們向Flame的前股東發行了約19,794,373股普通股和136,833股X系列無表決權可轉換優先股，經股東批准，這些股票可轉換為約136,833,000股普通股。這些股票是作為未註冊證券發行的，我們已承諾在S-3表格上提交轉售註冊聲明，以允許轉售這些股票。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。我們的股東，尤其是那些通過與Flame合併收購股票的股東，大量出售普通股，可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的資本存量支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們從未申報或支付過資本股息的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證你購買普通股的價格。

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目錄

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

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第 2 項。屬性。

我們已經租賃了位於馬薩諸塞州劍橋的主要辦公室，佔地約7,667平方英尺。2018 年 11 月，我們簽訂了有效期至 2022 年 4 月 30 日的租約。2022 年 5 月 16 日，我們簽訂了第三次租賃修正案，並將租約延長至 2024 年 7 月 31 日。

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第 3 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。截至本報告發布之日，我們目前尚未參與任何重大法律訴訟。

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第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股面值為每股0.001美元，自2017年1月24日起在納斯達克全球市場公開交易，代碼為 “LPTX”。在此之前，我們的普通股沒有市場。

記錄持有者

截至2023年3月20日，我們的普通股約有82名登記持有人。實際股東人數大於該紀錄持有者人數，包括股東是受益所有人，但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有。這個登記在冊的持有人人數也不包括可能由其他實體以信託形式持有股份的股東。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。普通股未來股息的支付（如果有）將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、預期的現金需求和擴張計劃。

近期未註冊證券的銷售

下文列出了有關我們在過去三個財政年度發行的證券和授予的期權的信息，這些證券和期權未根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》進行註冊。還包括我們就任何此類股票、期權和認股權證收到的對價（如果有），以及與申請註冊豁免的《證券法》部分或美國證券交易委員會規則有關的信息。

2020 年 1 月私募配售

2020年1月3日，我們與投資者簽訂了證券購買協議，規定了免受《證券法》約束的私募交易，根據該協議，我們以每股10.54美元的收購價發行和出售了1,421,801股A系列優先股，1,137,442股B系列優先股的購買價為每股10.55美元，以及一 (1) 股特別投票股 A系列優先股的購買者將選舉一名成員加入我們的董事會（“2020年1月的私募配售”）。

2020年3月5日，我們的股東批准將A系列優先股轉換為預先融資的認股權證，以0.001美元的行使價購買14,413,902股普通股（“2020年3月的預先融資認股權證”），並將B系列優先股轉換為11,531,133股普通股。每位投資者還獲得了以每股2.11美元的行使價購買等量普通股的認股權證（“保險認股權證”）。2020年3月的預先融資認股權證和保險認股權證將於2027年3月5日到期，符合股票分類資格。

與2020年1月私募相關的發行和出售的證券是根據《證券法》第4（a）（2）條和美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的D條第506（b）條發行的。每位購買者要麼是（i）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條所定義的 “合格機構買家”，要麼是（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”，購買證券僅用於投資目的，而不是為了，或與其任何分銷有關的出售。這些證券不是通過任何一般性招標或廣告發行的。

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目錄

收購火焰生物科學

2023年1月17日，根據協議和合並計劃的條款，我們收購了特拉華州的一家公司Flame Biosciences, Inc.（“Flame”）。合併後，我們向Flame的股東共發行了約19,794,373股普通股和約136,833股X系列無表決權可轉換優先股。經我們股東的必要批准，X系列優先股的每股應轉換為1,000股普通股。

根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條，與合併有關的發行和出售的證券免於登記。每位Flame股東要麼是（i）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條所定義的 “合格機構買家”，要麼是（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”，購買證券僅用於投資目的，而不是為了，或與其任何分銷有關的出售。這些證券不是通過任何一般性招標或廣告發行的。

購買股票證券

在本10-K表年度報告所涵蓋期間，我們沒有購買任何註冊股權證券。

第 6 項。已保留。

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在10-K表年度報告其他地方出現的財務報表和相關附註。除歷史信息外，該討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們在本報告下文和其他地方討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括第1A項下列出的因素。在本年度報告的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 下。

概述

我們是一家生物製藥公司，正在開發生物標誌物靶向抗體療法，旨在通過抑制基本的腫瘤促進途徑、靶向癌症特異性細胞表面分子以及利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的策略是識別、獲取和開發能迅速轉化為高影響力療法的分子，從而產生持久的臨牀益處並改善患者預後。

我們的主要臨牀階段項目是 DKN-01，這是一種抑制 Dickopf 相關蛋白 1 或 DKK1 的單克隆抗體。我們目前正在多項針對食管胃癌、婦科癌症或結直腸癌患者的臨牀試驗中研究 DKN-01。我們的第二個臨牀階段項目是 FL-301，這是一種單克隆抗體，靶向在細胞表面表達 Claudin18.2 的細胞。我們還有兩個臨牀前抗體項目，FL-302 和 FL-501。

我們打算運用我們在識別和開發變革性產品方面的豐富經驗，建立一系列有可能改變癌症醫學實踐的項目。

我們幾乎將所有資源都投入到與候選產品相關的開發工作上，包括製造和進行候選產品的臨牀試驗，為這些業務提供一般和管理支持以及保護我們的知識產權。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。我們的運營資金主要來自出售普通股和優先股的收益以及發行應付票據的收益。

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目錄

自2011年成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為5,460萬美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損為4,060萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為3.182億美元。我們的淨虧損主要來自與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理成本。我們預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額支出並出現營業虧損，因為我們：

除非我們成功完成開發並獲得一個或多個候選產品的營銷批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間，並且存在很大的不確定性。因此，在 DKN-01 或任何其他候選產品商業化之前，我們需要籌集額外資金。在此之前，如果有的話，由於我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們希望通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排相結合，為我們的運營活動提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況和開發候選產品的能力產生負面影響。

截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為6,550萬美元。我們認為，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物，加上在與Flame合併時獲得的約5,000萬美元現金和現金等價物，將使我們能夠在自提交本10-K表年度報告後的至少12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。參見 “—流動性和資本資源”。

關於與Flame的合併，根據X系列無表決權可轉換優先股（“X系列優先股”）的指定證書，如果在X系列優先股發行之日起六個月內未獲得普通股持有人批准將X系列優先股轉換為普通股（“股東批准”），則X系列優先股的持有人可能會要求我們結算所有人 X系列優先股當時流通的現金股票為公允價值。我們完全預計投票將獲得通過，X系列優先股將轉換為普通股。但是，無法保證會獲得股東批准。如果我們未能在X系列優先股發行之日起六個月內獲得股東批准，並且被要求以公允價值以現金結算X系列優先股當時的已發行股票，我們的財務狀況將受到重大不利影響，我們將被迫尋求額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者減少或取消某些臨牀試驗、計劃和運營費用，這將對我們的業務前景產生不利影響。

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目錄

財務概覽

研究和 發展開支

我們的研發活動包括開展非臨牀研究和臨牀試驗、製造開發工作以及與我們的候選產品（主要是 DKN-01）的監管申報相關的活動。我們在發生研發費用時予以確認。我們的研發費用主要包括：

我們計劃在可預見的將來增加研發費用，因為我們將繼續開發 DKN-01 和任何其他候選產品，但須視額外資金的可用性而定。

我們的直接研發費用是逐個項目跟蹤的，主要由內部和外部成本組成，例如員工成本，包括工資和股票薪酬、其他內部成本、支付給顧問、中央實驗室、承包商和CRO的與我們的臨牀和臨牀前試驗開發活動相關的費用。我們使用內部資源來管理我們的臨牀和臨牀前試驗開發活動，併為此類活動進行數據分析。

我們通過我們在澳大利亞的子公司參與澳大利亞政府的研發激勵計劃，因此，我們符合條件的研發費用的一部分作為可退還的税收抵消額由澳大利亞政府報銷，並將此類激勵措施反映為其他收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度中，這一百分比均為43.5％。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們因開發計劃產生的研發費用以及研發激勵收入：

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我們的候選臨牀產品能否成功開發非常不確定。目前，我們無法合理估計完成任何候選產品的剩餘開發所需的努力的性質、時間或成本，也無法合理估計這些候選產品可能開始大量淨現金流入的時期（如果有）。這是由於與開發藥物相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

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目錄

在開發候選產品方面，這些變量中任何一個變量的結果發生變化，都可能導致與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗超出我們目前預計的完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的註冊方面出現嚴重延遲，則可能需要在完成臨牀開發上花費大量額外的財務資源和時間。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括行政、財務和行政職能人員的工資和相關費用，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括直接和分配的設施相關費用，以及法律、專利、諮詢、會計和審計服務的專業費用。

我們預計，隨着我們增加員工人數以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，我們的一般和管理費用將在未來增加。我們還預計，與上市公司相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險費用以及投資者和公共關係費用將增加。

利息 收入

利息收入主要由現金和現金等價物賺取的利息收入組成。

研發激勵收入

研發激勵收入包括澳大利亞政府在研發激勵計劃下支付的款項。研發激勵措施是澳大利亞政府支持澳大利亞創新體系的關鍵要素之一。它的開發是為了幫助企業收回進行研發的部分成本。研發税收優惠為從事研發活動的符合條件的公司提供税收抵消。

從事研發的公司可能有資格獲得以下任一資格：

我們將預期報銷的符合條件的費用金額確認為其他收入。

外幣 翻譯調整

外幣折算調整包括因外幣交易重估而產生的收益（虧損），該收益歸因於與我們的澳大利亞子公司相關的外幣匯率的變化。

收入 税

自成立以來，由於我們不確定從這些項目中獲得收益，我們沒有為每年發生的淨虧損記錄任何美國聯邦或州所得税優惠。截至2022年12月31日，我們的聯邦、州和外國淨營業虧損結轉額分別為2.105億美元、1.915億美元和40萬美元。聯邦和州的淨營業虧損將在2030年開始到期，而外國淨營業虧損則無限期結轉。我們的聯邦淨營業虧損包括1.292億美元，也可以無限期結轉。我們也許能夠利用淨營業虧損結轉來減少未來的聯邦和州所得税負債。但是，這些淨營業虧損受《美國國税法》（“IRC”）第382條規定的各種限制，該條將淨營業虧損結轉的使用限制在所有權變更超過50個百分點的範圍內。此外，淨營業虧損結轉額有待税務機關審查，並可能由於此類審查而進行調整或拒絕。儘管我們尚未接受IRC第382節的分析，但我們淨營業虧損結轉額的利用率可能會受到限制。

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目錄

截至2022年12月31日，我們還獲得了分別為790萬美元和180萬美元的聯邦和州研發税收抵免，這些抵免將於2030年開始到期。

美國沒有所得税準備金，因為我們歷來都蒙受過營業虧損，並且對我們在這些司法管轄區的遞延所得税資產維持全額估值補貼。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

儘管本報告其他地方的合併財務報表附註2更全面地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績最為重要。

應計研究和 發展開支

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估算應計的研發費用。該過程包括與我們的相關人員溝通，以確定已代表我們提供的服務，並在尚未收到實際成本發票或以其他方式通知我們的情況下估算所提供的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月都會為我們提供的服務開具發票。我們根據已知的事實和情況，在合併財務報表中估算截至每個資產負債表日的應計研發費用。我們會定期與選定的服務提供商確認估算的準確性，並在必要時進行調整。迄今為止，我們尚未按任何重大金額調整我們在任何特定資產負債表日期的估計。估計的應計研發費用示例包括：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的多個研究機構和CRO簽訂的合同，對所獲得的服務和所花費的努力的估算來計算與臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，因合同而異，可能導致付款流不均衡。其中一些合同下的付款取決於諸如成功入組患者和完成臨牀試驗里程碑等因素。在累積服務費時，我們估算了提供服務的時間段以及每個時段要花費的工作量。如果我們不能準確確定我們已經開始產生的成本，或者低估或高估了所提供的服務水平或這些服務的成本，那麼我們的實際支出可能與我們的估計有所不同。

以股票為基礎的 補償

我們已經發行了購買普通股的期權。我們根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 對股票薪酬進行核算。ASC 718建立了用於交換員工和非僱員服務的股票獎勵的會計制度。根據ASC 718的公允價值確認條款，股票薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行衡量，並在必要服務或歸屬期內確認為支出。確定適當的公允價值模型和計算股票支付獎勵的公允價值需要使用高度主觀的假設，包括股票支付獎勵的預期壽命和股價波動。

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目錄

我們使用Black-Scholes期權估值模型估算股票期權的授予日公允價值和相關薪酬支出。該期權估值模型需要輸入主觀假設，包括：（1）授予期權的預期壽命（估計的未償還期限），（2）波動率，（3）無風險利率和（4）分紅。總的來説，計算股票支付獎勵公允價值時使用的假設是管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化並且我們使用不同的假設，那麼將來我們的股票薪酬支出可能會有重大差異。

《就業法》

以前，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”（EGC）。《就業法》允許 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法》第102 (b) (1) 條規定的新會計準則或修訂後的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同，直到這些準則適用於私營公司。

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們得以利用這些報告豁免。直到 2022 財年的最後一天，也就是我們的普通股在美國公開交易之日五週年，我們一直是 EGC。自 2023 年 1 月 1 日起，我們不再是 EGC。

運營結果

截至2022年12月31日的年度和2021年12月31日的比較

下表彙總了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績：

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收入

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截至2021年12月31日的年度許可收入為150萬美元，與與百濟神州簽訂的在亞洲（不包括日本）、澳大利亞和新西蘭開發和商業化DKN-01的獨家期權和許可協議（“百濟神州協議”）有關。百濟神州協議於 2020 年 1 月 3 日生效。在截至2022年12月31日的年度中，沒有確認此類許可證收入，因為截至2021年12月31日，預付款已全額確認。

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目錄

研究和 發展開支

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截至2022年12月31日的財年，研發費用為4,500萬美元，而截至2021年12月31日的年度為3,220萬美元。研發費用增加1,280萬美元，主要是由於生產活動的時間安排導致與臨牀試驗材料相關的製造成本增加了630萬美元；由於患者入組和患者研究時間延長，臨牀試驗成本增加了360萬美元；由於我們的研發全職員工人數增加，工資和其他相關費用增加了180萬美元，庫存增加了90萬美元因新股而產生的基準薪酬支出在截至2022年12月31日的年度中向員工授予的期權。與研究和開發活動相關的諮詢費也增加了20萬美元。

一般和行政 開支

截至2022年12月31日的財年，一般和管理費用為1180萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1,080萬美元。增加100萬美元的主要原因是，在截至2022年12月31日的年度中，向員工授予了新的股票期權，導致股票薪酬支出增加了60萬美元，以及由於我們一般和行政全職員工的員工人數增加，工資和其他相關費用增加了30萬美元。與2021年相比，截至2022年12月31日的年度中，專業費用也增加了10萬美元，這主要是由於招聘成本的增加。

利息收入

在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄了90萬美元的利息收入。在截至2021年12月31日的年度中，我們記錄了微不足道的利息收入。利息收入的增加主要是由於截至2022年12月31日的年度與2021年相比更高的利率。

澳大利亞研發激勵措施

根據澳大利亞激勵計劃下符合條件的研發活動的適用百分比，扣除我們的澳大利亞納税義務，其中包括臨牀試驗材料的製造成本，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別記錄了210萬澳元和120萬澳元的研發激勵收入。

當澳大利亞沒有支持該活動的設施時，我們在澳大利亞境外開展某些支持性研發活動（“海外研發活動”）。2017 年 10 月，澳大利亞聯邦對我們的海外研發活動發佈了一項有利裁決，認為此類活動符合澳大利亞激勵計劃下的研發活動。

在截至2022年12月31日的年度中，由於2021年的研發活動，我們從澳大利亞聯邦獲得了110萬澳元的研發税收激勵金。在截至2021年12月31日的年度中，由於2020年的研發活動，我們從澳大利亞聯邦獲得了10萬澳元的研發税收激勵金。

剩餘的研發激勵應收賬款已在合併資產負債表中記錄為 “研發激勵應收賬款”。

46

目錄

外幣損失

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別錄得60萬美元和40萬美元的外匯虧損。外匯損失的變化是由於與澳大利亞實體活動相關的澳元匯率的變化所致。

利息支出

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們記錄了微不足道的利息支出。

流動性和資本資源

自成立以來，我們一直從事組織活動，包括籌集資金和研發活動。我們還沒有獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的產品，也沒有實現盈利運營或從運營中產生正現金流。無法保證盈利運營如果得以實現，能夠持續持續下去。此外，我們未來的運營取決於籌集額外資金的努力的成功、我們的研究和商業化工作、監管部門的批准，以及最終的市場對我們產品的接受程度。

根據會計準則編纂（“ASC”）205-40，即 “持續經營”，我們評估了總體上是否存在一些條件和事件，這些條件和事件使人們對我們在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了實質性懷疑。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為6,550萬美元。此外，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3.182億美元，在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為5,460萬美元。我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。

我們認為，截至2022年12月31日，我們的6,550萬美元現金和現金等價物，以及我們通過與Flame合併獲得的約5,000萬美元現金和現金等價物，將足以為我們在10-K表年度報告發布後的至少12個月內提供運營費用。關於與Flame的合併，根據X系列無表決權可轉換優先股（“X系列優先股”）的指定證書，如果在X系列優先股發行之日起六個月內沒有獲得股東批准將X系列優先股轉換為普通股（“股東批准”），則X系列優先股的持有人可能會要求我們結算所有人 X系列優先股當時流通的現金股票為公允價值。我們完全預計投票將獲得通過，X系列優先股將轉換為普通股。但是，無法保證會獲得股東批准。如果我們未能在X系列優先股發行之日起六個月內獲得股東批准，並且被要求以公允價值以現金結算X系列優先股當時的已發行股票，我們的財務狀況將受到重大不利影響，我們將被迫尋求額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者減少或取消某些臨牀試驗、計劃和運營費用，這將對我們的業務前景產生不利影響。此外，為了支持我們未來的運營，我們將通過公共或私募股權融資或政府計劃尋求額外資金，並將通過與大型製藥或生物技術公司的合作協議或許可證尋求資金或開發計劃成本分擔。如果我們無法獲得額外資金或開發項目成本分擔，我們可能被迫推遲、減少或取消某些臨牀試驗或研發計劃，減少或取消可自由支配的運營費用，推遲公司和管道擴張，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。無法在需要時獲得資金，可能會對Leap的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。

現金 流量

下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途：

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47

目錄

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經營活動。

截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金主要與我們的5,460萬美元淨虧損和營運資金的淨變化有關，包括研發應收賬款增加100萬美元、其他資產增加80萬美元和租賃負債減少40萬美元。這些變化被應付賬款和應計支出增加90萬美元以及預付費用和其他資產減少40萬美元、遞延所得税資產減少20萬美元、非現金股票薪酬支出減少520萬美元和非現金租賃支出40萬美元部分抵消。由於外匯損失，還出現了60萬美元的非現金變化。

截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金主要與我們的業務運營淨虧損4,060萬美元和營運資金的淨變動有關，包括遞延收入減少150萬美元、研發應收賬款增加120萬美元、預付費用和其他資產增加60萬美元、租賃負債減少40萬美元以及限制性股票負債變化20萬美元。這些變化被應付賬款和應計支出增加390萬美元、其他資產減少60萬美元、延期發行成本增加20萬美元、非現金股票薪酬支出增加370萬美元、非現金租賃支出40萬美元和合同資產攤銷10萬美元部分抵消。由於外匯損失，還出現了40萬美元的非現金變化。

投資活動。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有投資活動。

融資活動。

截至2022年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金包括20萬美元的發行成本支付。

截至2021年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金包括與我們在2021年9月完成的公開發行（“2021年公開發行”）相關的普通股發行收益9,720萬美元以及行使股票期權和認股權證後發行普通股的100萬美元收益。20萬美元的發行成本部分抵消了這些增長。

資本 要求

我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的支出將大幅增加，尤其是在我們推進正在開發的候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗的過程中。

我們的支出也將增加，因為我們：

如果有的話，可能無法在需要時以商業上合理的條件獲得額外資金。

48

目錄

合同義務和或有負債

2022 年 5 月 16 日，我們簽訂了桑代克街47號租約的第三項修正案，即 “第三修正案”）。根據第三修正案，我們將桑代克街47號租賃的期限延長至2024年7月31日。根據第三修正案，我們將在2023年1月31日之前繼續支付桑代克街47號租賃所設想的當前每月基本租金37,000美元，從2023年2月1日開始上調，將截至2024年1月31日的月基本租金調整為約37,696美元，然後從2024年2月1日開始再次上調，將2024年2月至2024年2月期間的月基本租金金額調整為38,335美元 2024年7月31日。

根據與供應商簽訂的製造協議，我們仍然承諾兑現470萬美元的不可取消的承諾，用於生產用於臨牀試驗的 DKN-01。

對我們合同義務的描述不包括許可和合作協議下可能要求我們支付的未來里程碑或特許權使用費，因為這些協議下需要付款的事件存在不確定性。

在正常業務過程中，我們與臨牀研究組織簽訂臨牀和臨牀前研究合同，與外部製造商簽訂用於我們臨牀試驗的產品的合同，以及作為我們運營一部分的其他研究用品和其他服務。這些合同通常規定在通知後終止，因此是可取消的合同，不包括在合同承諾中。

最近發佈的會計公告

我們已經審查了所有最近發佈的標準，並確定除了本10-K表年度報告所包含的合併財務報表附註2中披露的標準外，此類標準不會對我們的財務報表產生重大影響，也不會以其他方式適用於我們的業務。

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項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外匯匯率波動的結果。

利率風險

我們在正常業務過程中面臨利率風險。我們的現金和現金等價物存放在流動性強、隨時可用的支票和貨幣市場賬户中。因此，這些金額不會受到利率變化的重大影響，我們認為利率變化10％不會對這些金額產生重大影響。

外幣兑換風險

目前，我們的所有員工和大部分主要業務都位於美國。我們通過合同製造組織簽訂美國以外的製造業務合同。我們在澳大利亞的外國子公司的功能貨幣是澳元，研發税收優惠補助金是以澳元從澳大利亞政府那裏獲得的，儘管澳大利亞子公司的大多數合同都以美元計價。我們以美元以外的貨幣與承包商或其他供應商簽訂了合同，包括我們與Lonza Sales AG的服務協議，該協議以英鎊計價。因此，我們面臨相對於澳元和英鎊的外幣風險，這可能會增加我們的支出或減少根據研發税收優惠措施從交易時記錄的金額中收取的金額。

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第 8 項。財務報表和補充數據。

本項目要求的財務報表以及我們的獨立註冊會計師事務所的報告出現在本10-K表年度報告的F-1至F-30頁上，並以引用方式納入此處。

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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

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目錄

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項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (1) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (2) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官，後者也是我們的首席財務官，因此目前既是我們的首席執行官軍官兼校長酌情安排財務官員，以便及時就所需的披露作出決定。

截至2022年12月31日，我們的管理層在兼任首席財務官的首席執行官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。我們的管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷力。我們的首席執行官兼首席財務和會計官根據上述評估得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

該公司的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。財務報告的內部控制是在我們的管理層，包括擔任我們首席執行官和首席財務官的個人的監督和參與下設計的程序，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證。管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會在內部控制——綜合框架（2013年框架）中規定的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

關於財務報告內部控制的認證報告

由於《喬布斯法》允許延期，這份10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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項目 9B。其他信息。

不適用。

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項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

本項目所需的信息載於我們將在2022年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

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目錄

項目 11。高管薪酬。

本項目所需的信息載於我們將在2022年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

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項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

本項目所需的信息載於我們將在2022年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本項目所需的信息載於我們將在2022年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

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項目 14。主要會計費用和服務。

本項目所需的信息載於我們將在2022年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

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目錄

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

(a) (1) 財務報表

下面列出的財務報表作為本10-K表年度報告的一部分提交。

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(a) (2) 財務報表附表

所有財務附表均被省略，因為所需信息要麼在合併財務報表或其附註中列報，要麼不適用或不必要。

(a) (3) 展品

S-K法規第601項和本10-K表年度報告第15（b）項所要求的展品列在附錄索引中，並以引用方式納入此處。

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目錄

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目錄

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目錄

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

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目錄

合併財務報表索引

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

Leap Therapeutics

對財務報表的意見

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Leap Therapeutics, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止的每個年度的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日每年的經營業績和現金流。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就關鍵審計事項進行溝通並不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

臨牀試驗費用的應計費用

正如合併財務報表附註2所述，在每個資產負債表日期，公司都會估算其根據與供應商、臨牀研究組織和顧問簽訂的與開展研發活動有關的合同所產生的應計臨牀試驗費用，在做出這一估計時，可能取決於成功招收一定數量的患者、試點啟動和合同里程碑完成等因素。公司根據代表公司提供的服務核算研發費用，並在未收到發票或公司未以其他方式收到實際成本通知的情況下估算所提供的服務水平和服務產生的相關成本。公司估算了將提供服務的時間段以及每個時期要花費的精力水平。公司應計的臨牀試驗費用為2,093,000美元，包含在2022年12月31日合併資產負債表的應計費用中。記錄的臨牀試驗費用金額代表公司根據公司當時獲得的信息對未付臨牀試驗費用的估計。

F-1

目錄

我們將臨牀試驗費用的應計額確定為關鍵審計事項，因為管理層在確定已完成的試驗或服務的進展或完成狀態時需要做出重要的判斷和估計。這反過來又導致了審計員的高度主觀性，在執行我們的程序和評估與管理層所作估計有關的審計證據時，需要付出大量的審計努力。

解決這個問題涉及執行與形成我們對財務報表的總體意見有關的程序和評估審計證據。我們瞭解並評估了公司估算過程的控制設計，包括根據臨牀試驗狀況估算迄今為止產生的費用的過程。除其他外，我們的程序還包括閲讀與供應商簽訂的與進行臨牀試驗有關的協議和合同修正案，評估上述重要假設以及在制定臨牀試驗估計值時使用的方法，以及計算截至資產負債表日期的未付金額。我們確認了直接向參與代表公司提供研發服務的第三方記錄的部分負債。我們還直接向財務和臨牀試驗客户人員詢問了臨牀試驗的完成狀況和進展以及對未來承諾的描述。我們將目前的支出估計值與管理層先前做出的估計進行了比較，並評估了管理層先前估計的歷史準確性。我們還審查了合併資產負債表日期之後開具的發票和向服務提供商支付的款項。

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/s/ EisnerAmper LLP

自2014年以來，我們一直擔任公司的審計師。

EISNERAMPER LLP

新澤西州伊瑟林

2023年3月23日

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F-2

目錄

LEAP 療法有限公司和子公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

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參見合併財務報表附註

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F-2

目錄

LEAP 療法有限公司和子公司

合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

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參見合併財務報表附註

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F-3

目錄

LEAP 療法有限公司和子公司

綜合損失合併報表

（以千計）

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參見合併財務報表附註

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F-4

目錄

LEAP 療法有限公司和子公司

合併股東權益表

截至2021年12月31日的財年

（以千計，股票金額除外）

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參見合併財務報表附註

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F-5

目錄

LEAP 療法有限公司和子公司

合併股東權益表

截至2022年12月31日的財年

（以千計，股票金額除外）

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