通過埃德加

親愛的伊內莎·凱斯曼、羅伯特·利特爾佩奇、亞歷山德拉·巴羅內和米切爾 奧斯汀：

這封 信列出了金山雲控股有限公司（“金山雲” 或 “公司”）對公司在2022年9月6日的一封信中從美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）那裏收到的 評論的迴應。

為方便起見，我們在此處以粗體列出了評論， ，公司的回覆列在評論的正下方。

給工作人員的一般説明

公司恭敬地向員工表示，與員工言論有關的許多監管 和市場發展都是在公司提交截至2021年12月31日財年的 20-F表年度報告（“2021年年度報告”）之後，例如 PCAOB 與中國當局於 2022 年 8 月 26 日簽署的協議聲明，以及 COVID-19 在中國某些地區的捲土重來在 2022 年第二季度 影響了公司的業務，並且仍可能發生變化。因此，公司恭敬地要求 員工允許其在截至2022年12月 31日的下一份20-F表年度報告中反映這些變化，但須經員工審查以及進一步的 監管和市場發展（如果適用）。

2021年12月24日，中國證監會公佈了 國務院關於境內公司境外發行證券上市管理條例 （徵求意見稿）（以下簡稱 “管理規定”）和《境內公司境外發行 和證券上市備案辦法草案（徵求意見稿）（《備案辦法》），徵求公眾意見，截止日期為2022年1月23日。根據這些草案，基於備案的監管制度將適用於中國境內公司的 “直接境外發行和上市” 和 “間接海外發行和上市”。截至本年度報告發布之日， 仍不確定最終的《行政規定和備案辦法》何時通過，以及它們是否會在當前 草案中通過。參見 “第 3 項。關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務相關的風險—可能需要中國證監會或其他中國政府機構的申報、 批准或其他管理要求來維持我們的上市 地位或進行未來的離岸證券或債券發行。”

《追究外國公司責任法 》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA指出，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所 發佈的審計報告，該會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查， 美國證券交易委員會將禁止我們的股票或ADS在美國國家證券交易所或場外交易市場 上市。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了 HFCAA 裁定報告，通知美國證券交易委員會，其決定 PCAOB 無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港 香港的完全註冊的公共會計師事務所。PCAOB將我們的審計師確定為PCAOB無法完全檢查或調查 的註冊會計師事務所之一。2022 年 6 月，美國證券交易委員會根據 HFCAA 最終認定我們提交了一家註冊的 公共會計師事務所發佈的審計報告，但對於我們提交截至2021年12月31日的財政年度的20-F表年度報告 ，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。根據現行法律，退市和禁止美國場外交易 可能在2024年進行，如果加速法案頒佈，則可能在2023年進行。如果發生這種情況，就無法確定我們 能否在非美國交易所上市我們的ADS或股票，也無法確定我們的股票市場是否會在美國以外發展。2022 年 8 月 26 日，PCAOB 與 中華人民共和國中國證券監督管理委員會和財政部簽署了一份關於對設在中國的審計公司的檢查和調查的協議聲明，這是第一份協議聲明向 邁進，為PCAOB提供檢查和調查中國註冊會計師事務所的途徑對範圍沒有任何限制。 但是，該框架的實施存在不確定性。為了HFCAA的目的，PCAOB現在需要在2022年底之前重新評估其決定 。PCAOB能否在將來在20-F表上發佈 財務報表之前或根本無法對我們的審計師進行檢查，這取決於許多我們無法控制的因素 。如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會從納斯達克股票市場退市 ，我們的ADS也將不被允許進行 “場外交易” 交易。這樣的退市將嚴重損害您的 在您希望時出售或購買我們的 ADS 的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對 ADS 的價格產生負面的 影響。任何此類風險都可能導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化， ，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅下降或一文不值。

注意事項：

(1) 根據卡米洛特合併協議，在 進行了一系列涉及Benefit Overseas和Dreams Power等人的合併之後，Camelot已與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立、由我們公司全資擁有的Iridescence Limitedence Limited併入了Iridescence Limited。

(2) 珠海金山雲的股東是北京 金山數字娛樂科技有限公司和金山集團董事的家族成員邱維琴女士。北京金山 數字娛樂科技有限公司和邱維琴女士不是我們公司的股東。北京金山數字娛樂 科技有限公司最終歸邱維琴女士和雷佩麗女士所有，後者是我們董事會的家族成員。

(3) 金山雲信息的股東是 王玉林先生（我們的前董事兼首席執行官）和邱維琴女士。

(4) Camelot Technology 的剩餘股權由上海佳沃雲帆投資中心（有限合夥企業）持有， 約為 15.66%，其他四名少數股東持有。

Kingsoft Cloud Holdings Limited是一家開曼 羣島控股公司，沒有業務運營。它通過其中國子公司和可變利息 實體或VIE及其子公司在中國開展業務。但是，法律不允許我們和我們的股東在VIE中擁有任何股權 權益，因為中國現行法律法規限制外國對從事增值電信 服務的公司的投資。因此，我們通過與VIE的某些合同安排在中國經營相關業務。這些合同性的 安排包括獨家諮詢和技術服務協議、貸款協議、股權質押協議、排他性 購買期權協議、股東投票權信託協議和配偶同意（視情況而定）。由於這些合同安排 ，出於會計目的，我們被視為VIE的主要受益者，並將其經營業績 合併到根據美國公認會計原則編制的財務報表中。這種結構還為外國對這些公司的投資提供了合同風險。 截至本年度報告發布之日，據我們公司、我們的董事和管理層所知，我們的VIE協議尚未經過中國法院的檢驗。VIE由某些被提名股東所有，而不是我們所有。我們的ADS的投資者購買的是開曼羣島控股公司的 股權證券，而不是我們的子公司和VIE發行的股權證券。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者 不得直接持有VIE的股權。在向我們提供對VIE的控制權方面，這些合同 安排可能不如直接所有權那麼有效。例如，VIE及其 各自的股東可能違反與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他不利於我們利益的行動。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不承擔鉅額費用來執行我們在這些合同下的權利，這將根據 的中國法律程序解決。中國的法律制度不像其他一些司法管轄區（例如美國）那麼發達。 因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見 “—與在中國經商相關的風險 ——中國法律體系的不確定性，包括與法律執行 有關的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意外變化，可能會對我們產生不利影響。”

我們在監管環境中運營，網絡安全、信息安全和數據 隱私的保護正在不斷髮展。我們受許多法律和法規的約束，這些法律和法規涉及各個司法管轄區的網絡安全、信息安全、隱私和數據 保護。特別是，2021 年 6 月 10 日，中國全國人民代表大會常務委員會 頒佈了《數據安全法》，該法於 2021 年 9 月生效。《數據安全法》規定了開展數據相關活動的實體和個人與數據安全和隱私 相關的合規義務。《數據安全法》還引入了 數據分類和分層保護系統，該系統基於數據的重要性以及如果此類數據被篡改、破壞、泄露或非法 獲取或使用，對國家安全、公共 利益或個人或組織合法權益的影響程度。此外，《數據安全法》為可能影響 國家安全的數據活動提供了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。根據中華人民共和國國家安全法，國家 應建立國家安全審查和監管的機構和機制，並對影響或可能影響中國國家安全的某些 事項進行國家安全審查，例如關鍵技術以及信息技術產品和服務。

2021 年 7 月初，中國監管機構對幾家在美國上市的中國公司啟動了網絡安全 調查。2021 年 12 月 28 日，中國網絡空間管理局 （簡稱 CAC）與其他幾個政府機構共同發佈了《網絡安全審查辦法》， 於 2022 年 2 月 15 日生效。根據網絡安全審查辦法， 運營商購買關鍵信息基礎設施的網絡產品和服務或影響或可能影響 國家安全的網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外，擁有超過 百萬用户的個人信息的網絡平臺運營商在國外上市之前應接受網絡安全審查。如果主管政府當局認為運營商的網絡產品或服務或數據處理活動 影響或可能影響國家安全，則主管政府當局也可以對運營商啟動 網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵 信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險，或大量個人信息在公開後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。鑑於《網絡安全審查辦法》 最近頒佈，其解釋、適用和執行存在重大不確定性。2021 年 11 月 14 日 ，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》（“網絡數據安全管理條例 草案”），其中規定了數據處理者應申請網絡安全審查的情況，包括 等，即 (i) 處理至少一百萬用户個人信息的數據處理者申請 “外國” 名單；以及 (ii) 數據處理者在香港的上市影響或可能影響國家安全。但是，它沒有就如何確定什麼構成 “影響國家安全” 提供進一步的解釋或解釋，而且這種 規則草案迄今尚未頒佈為法律。處理超過一百萬人的個人信息的數據處理者還應 遵守網絡數據安全管理條例草案 中對重要數據處理者規定的重要數據處理規定。處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全 評估，每年1月31日之前，應向區級城市網絡空間管理部門提交前一年的數據安全評估報告 。當 在中國境內收集和生成的數據由海外的數據處理者提供時，如果此類數據包含重要數據，或者如果相關數據處理者 是關鍵信息基礎設施運營商或處理超過一百萬人的個人信息，則數據處理者 應接受國家網絡空間管理局組織的跨境數據傳輸的安全評估。截至本年度報告 發佈之日，尚不確定《網絡數據安全管理條例草案》是否以及何時發佈 並生效，如何頒佈、解釋和實施，以及它是否或在多大程度上影響我們。

2021 年 7 月 30 日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自 2021 年 9 月 1 日起生效，其中規定 “關鍵信息 基礎設施” 是指公共通信 和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家 安全、國民經濟、民生的重要網絡設施和信息系統，或公共利益在損壞、功能丟失或數據 泄露事件。上述重要行業的主管政府當局和監管機構將負責 組織識別各自行業的關鍵信息基礎設施。政府 主管當局還應將這些規定通知根據 被確定為 “關鍵信息基礎設施運營商” 的運營商。但是，在現行監管 制度下，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可以自由決定這些法規的解釋和執行。

2021 年 8 月 20 日，中國全國人大 常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自 2021 年 11 月 1 日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求（i）個人信息的處理應具有 明確合理的目的，該目的應與處理目的直接相關，採用對個人 權益影響最小的方法，以及（ii）個人信息的收集應限制在實現 處理目的所需的最小範圍內，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息 的處理將受到關於同意、轉移和安全的各種規則的約束。處理個人信息的實體應對其個人信息處理活動負責 ，並採取必要措施保護其所處理的個人信息 的安全。否則，處理個人信息的實體可能會被命令更正、暫停或終止提供 的服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

同時，中國監管部門還加強了 對跨境數據傳輸的監管和監管。例如， 2021 年 10 月 29 日，CAC 提出《跨境數據傳輸安全 評估辦法（徵求意見稿）徵求公眾意見，其中要求任何 數據處理者提供在中國境內運營期間收集和生成的重要數據或依法應 接受安全評估的個人信息，均應進行安全評估。該措施草案規定了 五種情形，其中任何一種情況下，數據處理者都應通過省級地方網絡空間管理局 向國家網絡空間管理局申請 ，對數據跨境傳輸進行安全評估。這些情況包括：(i) 其中 要傳輸給海外接收者的數據是 關鍵信息基礎設施運營商收集和生成的個人信息或重要數據；(ii) 要傳輸給海外收件人的數據包含重要數據；(iii) 其中 處理了超過一百萬人的個人信息的個人信息處理者在海外提供個人信息 ；(iv) 其中更多人的個人信息超過 100,000 個人或敏感個人信息累計有超過 10,000 人 被轉移到海外；或 (v) 根據國家網絡空間管理局的規定要求 對數據跨境傳輸進行安全評估的其他情況。截至本年度報告發布之日，上述措施尚未正式通過，在這些措施的頒佈時間表、最終內容、解釋和 的實施以及它們將如何影響我們的業務運營方面，仍然存在重大不確定性。2022 年 7 月 7 日，中國民航局頒佈了 跨境數據傳輸安全評估辦法，該辦法於 2022 年 9 月 1 日生效。根據這些措施，如果 傳輸涉及（i）重要數據；（ii）關鍵信息基礎設施 運營商或處理了超過一百萬個人數據的數據處理器向海外傳輸的個人信息；(iii) 由已經提供個人數據的數據處理者向海外傳輸的個人信息 ，則在進行任何跨境數據傳輸之前， 個人數據處理者將接受CAC進行的安全評估 100,000 人或 10,000 人的敏感個人數據自上一年 1 月 1 日起在海外；或 (iv) CAC 要求的其他情況。根據CAC的官方解釋， 跨境數據傳輸安全評估辦法適用於（i）數據處理者 對在中國大陸運營期間生成的數據的海外傳輸和存儲，以及（ii）訪問或使用數據處理器 收集和生成並存儲在中國大陸的數據。此外，在這些措施 生效之前，任何違反《跨境數據傳輸安全評估辦法》的跨境數據傳輸活動 都必須在 2023 年 3 月之前予以糾正。由於這些措施最近生效， 在實踐中的解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營方面仍然存在重大不確定性。

鑑於 上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的，或者尚未正式頒佈或生效（如適用），其制定、解釋、適用和執行存在重大 的不確定性。為了遵守網絡安全、隱私、 數據保護和信息安全相關法律、法規、標準和協議，尤其是此類新頒佈的 法律和法規，我們已經並將繼續承擔鉅額費用。 截至本年度報告發布之日，我們已採取相關措施保護我們的網絡安全、 信息安全、數據隱私和重要方面的保護，並且我們沒有受到任何 中國主管監管機構在網絡安全、信息安全、數據隱私和保護方面的重大處罰。因此，我們相信 我們在適用於我們的範圍內，在所有重大方面都遵守了當前有效的與網絡安全、信息安全、數據隱私和 保護相關的法律和法規。但是，由於 這些法律、法規和政策或相關法律、法規和政策草案的制定、解釋和實施仍然存在不確定性， 儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護 和信息安全相關的適用法律、法規和政策，但我們無法向您保證我們的實踐、產品、服務或平臺將滿足此類法律、法規對我們施加的所有要求 政策。任何未能或被認為不遵守適用的法律、法規或 政策的行為都可能導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們提起調查或其他訴訟、決定或制裁，包括但不限於警告、罰款、更正指示、 暫停相關業務和終止我們的應用程序，以及對我們的負面宣傳和聲譽損害， 其中任何一個都可能對造成重大不利影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。上述 提及的新頒佈的法律、法規、政策或相關草案可能會導致我們可能受其約束的新法律、法規和 政策的發佈，儘管這些法律或法規的時間、範圍和適用性目前尚不清楚。任何 此類法律、法規或政策都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果 CAC 將我們視為關鍵信息基礎設施運營商，或者如果我們的數據 處理活動和海外上市被認為對國家安全有影響或潛在影響，並被要求 對我們的商業慣例進行重大改變，暫停某些業務，甚至被禁止在我們目前或我們所在的司法管轄區提供某些服務 將來可能會運行。此類審查還可能導致對我們的負面宣傳 ，並轉移我們的管理和財務資源。無法保證我們能夠及時完成 適用的網絡安全審查程序，或者如果要求我們遵守此類程序，則根本無法保證。

此外，由於 某些司法管轄區的居民或訪問某些司法管轄區的旅行者使用我們的產品和服務，例如歐盟《通用 數據保護條例》或 GDPR，我們可能會受到監管要求的約束。遵守其他或新的監管要求可能會迫使我們 產生鉅額成本或要求我們改變業務慣例。此外，如果針對我們的競爭對手 發生備受矚目的安全漏洞，人們可能會對包括我們在內的雲服務提供商的安全失去信任，這可能會損害 的行業聲譽，導致監管加強和監管執法，並對我們的業務 和運營業績產生不利影響。

我們預計，在 我們為遵守全球數據保護、隱私和安全法律下不斷變化的義務所做的努力是否足夠，我們將繼續面臨不確定性。有時 ，我們可能會接受政府當局的檢查。如果在此類檢查中發現 我們未能或認為我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會被要求根據檢查結果實施糾正 措施。此外，我們未能或被認為未能遵守適用法律 和法規的任何行為都可能導致聲譽損失，或者導致政府當局、個人或 其他人對我們提起訴訟或訴訟。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大的民事或刑事處罰和負面宣傳，要求我們 改變我們的商業慣例，增加我們的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。 此外，我們與客户、供應商和其他第三方的當前和未來關係可能會受到針對我們的任何 訴訟或訴訟或適用法律對他們規定的當前或未來數據保護義務的負面影響。此外， 影響個人信息的數據泄露可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損失， 可能會對我們的業務產生不利影響。

在個人數據處理方面，我們的業務合作伙伴和我們的 客户也存在類似的風險。我們的合作伙伴或客户未能遵守適用的法律和法規 都可能導致他們的聲譽受損或政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、 罰款和處罰或負面宣傳，這可能會損害我們的業務合作伙伴關係並對我們的業務產生負面影響。”

迴應

公司恭敬地告知員工，公司是VIE的主要受益者 ，因此，公司沒有將外商獨資企業與公司子公司分開。在 對員工評論的迴應中，公司打算在未來的20-F表申報中，修改2021年年度報告第56至60頁的簡明合併時間表（刪除部分顯示為刪除線，增加的部分顯示為下劃線），如下所示：

下表 列出了金山雲控股有限公司的運營摘要報表，金山雲控股有限公司是VIE及其子公司的主要受益人 我們公司的在本報告所述期間，其VIE及其子公司：

下表列出了金山雲控股有限公司的資產負債表摘要數據，金山雲控股有限公司是 VIE 及其子公司的主要受益人，以及 截至提交之日，其VIE及其子公司：

下表顯示了以下的彙總現金流數據 在本報告所述期間，金山雲控股有限公司是VIE、其子公司及其VIE及其子公司的主要受益人 ：

項目 5 運營和財務回顧與展望

Covid-19 的影響，第 93 頁

此外，中國的消費者需求有所放緩，部分原因是疫情 和相關的封鎖。中國消費者需求的放緩對我們客户的增長產生了不利影響，尤其是 互聯網領域。在市場不利因素中，我們的一些客户一直在削減預算，包括雲服務預算，以管理他們的盈利能力 。儘管如此，我們還是能夠通過我們的定位和戰略來緩解此類不利影響：首先，我們的 客户是企業，而不是個人消費者，因此我們沒有受到消費者需求放緩的直接影響； 此外，為了減輕與影響這些企業的不利宏觀經濟 條件導致企業對我們服務的需求波動相關的風險，我們已經開始戰略性地將重點放在雲服務潛力巨大的垂直領域，特別是 } 金融服務、醫療保健和公共服務行業。另見 “項目 3 關鍵信息 — 3.D.風險因素——與 在中國經商相關的風險——中國或全球經濟的嚴重或長期衰退可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。”

為便於説明，以下 表反映了可能需要在中國境內繳納的假設税款，假設：(i) 我們有應納税收入， 和 (ii) 我們決定將來支付股息：

注意事項：

(1) 就本示例而言， 的税收計算已得到簡化。假設的税前賬面收入金額不考慮 時間差異，假設等於中國的應納税所得額。

(2) 根據 VIE協議的條款，我們的中國子公司向VIE及其子公司收取銷售服務費。在所列的所有 期內，這些費用均被確認為VIE及其子公司的收入成本，相應金額作為我們的中國子公司的服務 收入，並在合併時抵消。出於所得税的目的，我們的中國子公司、VIE及其子公司 以單獨的公司形式申報所得税。支付的費用被VIE及其子公司確認為税收減免， 被我們的中國子公司視為收入，並且是税收中立的。當VIE及其子公司由於我們的中國子公司擁有某些商標和版權而達到累積盈利水平 時，協議將更新，以反映對此類商標和版權使用收取的費用 ，前提是它們有資格享受税收中立待遇。

(3) 中國的 企業所得税法對外商投資企業（“FIE”） 分配給其在中國境外的直屬控股公司的股息徵收 10% 的預扣所得税。如果外商投資者的直接 控股公司在香港或其他與中國有税收協定安排的司法管轄區註冊，則適用較低的預扣所得税税率，即5％，但須在分配時接受資格 審查。出於本假設示例的目的，此表是根據税收 情景編制的，在這種情景下，將適用全額預扣税。

上表是在 的假設下編制的，即根據税收中立 合同安排，VIE及其子公司的所有利潤將作為費用分配給我們的中國子公司。如果將來，VIE及其子公司的累計收益超過支付給我們的PRC 子公司的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性 且被中國税務機關拒之門外，我們還有其他税收籌劃策略可以在税收中立的基礎上部署。

如果所有税收籌劃策略都失敗， VIE及其子公司可以在萬不得已的情況下向我們的中國子公司進行不可扣除的轉賬，轉賬金額為VIE及其子公司滯留的現金 。這將導致對收益進行雙重徵税：一次在VIE層面（對於 不可扣除的費用），另一次在中國的子公司層面（對轉讓的推定收益）徵税。這種轉移和相關的 税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的約50.63％。我們的管理層認為， 發生這種情況的可能性很小。

金山雲控股有限公司 向其股東和ADS持有人支付股息（如果有）以及償還其可能產生的任何債務的能力將取決於我們的中國子公司支付的股息 。根據中國法律法規，我們的中國子公司在 支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移到金山雲控股有限公司方面受到某些限制。特別是，根據現行有效的中國法律法規，股息只能從可分配的利潤中支付。可分配利潤是根據PRC GAAP確定的 淨利潤，減去 所需的累計虧損的回收以及對法定和其他儲備金的撥款。我們的每家中國子公司在彌補 前幾年的累計虧損（如果有）後，每年必須預留至少10％的税後利潤來為某些法定儲備基金提供資金，直到此類基金 的總金額達到其註冊資本的50％。因此，我們的中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤，無法在不久的將來向我們支付股息 。

此外，如果滿足某些程序要求 ，則可以用外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易， ，無需事先獲得國家外匯局或其當地分支機構的批准。但是，如果要將人民幣兑換成 外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款， 則需要獲得政府主管部門或其授權銀行的批准或登記。中國政府可不時酌情采取 措施，限制使用外幣進行經常賬户或資本賬户交易。 如果外匯管制系統使我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求， 我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司 以及我們的ADS的股東或投資者支付外幣股息。此外，我們無法向您保證 將來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於 的現行限制或將不時作出的任何修訂，我們無法向您保證 我們當前或未來的中國子公司將能夠 履行各自以外幣計價的付款義務，包括將股息匯至中華人民共和國 以外。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制 向金山雲控股有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須向某些法定儲備基金撥款 ，除非對 公司進行有償付能力的清算，否則這些資金不可作為現金分紅分配。

合併財務報表

合併財務報表附註

1。演示的組織和基礎， 第 F-15 頁

17。 請披露您的所有子公司、可變利息實體和可變利益實體的子公司，如 您在第 88 頁的組織結構圖中所示。例如，您在第 88 頁披露了 14 個子公司、可變利息實體和可變利息 實體的子公司，但在第 F-15 頁上只披露了 11 個。此外，在F-15頁上，您將武漢金山雲信息技術 有限公司顯示為100％股權的子公司，但在第88頁顯示為可變權益實體子公司。此外，兩次演示中，Camelot Technology Co., Ltd. 的 所有權百分比也不同。

迴應

公司恭敬地告知員工，2021年年度報告第88頁披露的Iridescence Limited、Camelot Innovative Technologies Inc.和Camelot Information Systems Inc. 是集團的中間控股公司，沒有 實質性業務，根據S-X法規第210.1-02（w）條，它們不被視為重要子公司。因此， 公司未將其列為2021年年度報告F-15頁的主要子公司、可變利息實體及其可變利息 實體的子公司。作為對 工作人員評論的迴應，公司打算在其2021年年度報告第F-15頁上修改其披露內容future Form 20-F 申報（刪除部分顯示為刪除線，添加的部分顯示為下劃線）如下，但需根據所披露主題的任何實質性進展進行更新和調整 ：

2021 年 9 月，公司收購了卡米洛特員工計劃公司（“CES”）的 100% 股權 法律上持有 79.53% 北京卡米洛特及其子公司（統稱為 “卡米洛特”）的股權。 由於北京卡米洛特與未歸屬股份獎勵（註釋16）相關的部分股權是合法發行但不被視為未償還的，因此 截至2021年12月31日，公司共持有北京卡米洛特及其子公司82.15％的股權。

18。我們注意到您披露 “公司與VIE之間存在母子關係 ”。由於您不擁有VIE的股權，請修改以刪除該聲明 ，以消除任何混淆。

迴應

在 對員工評論的迴應中，公司打算在未來的20-F表申報中，對2021年年度報告F-16頁的披露進行如下修改（刪除部分顯示為刪除線，增加的部分顯示為下劃線）：

為了遵守禁止外國 控制從事增值電信服務的公司的中國法律法規，集團主要通過 其可變利益實體珠海金山雲和金山雲信息及其可變利益實體 （統稱為 “VIE”）的子公司在中國開展業務。VIE的股權由中國股東（“被提名股東”）合法持有。 儘管缺乏技術上的多數股權，但公司通過外商獨資企業通過一系列合同 安排（“合同協議”）有效控制了VIE 並且公司與 VIE 之間存在母子關係。通過合同協議，被提名股東實際上將其在VIE中的 股權所依據的所有投票權轉讓給了公司，因此，公司有權指導 對其經濟表現影響最大的VIE的活動。公司還有能力和義務吸收VIE的幾乎所有 利潤和所有可能對VIE造成重大損失的預期損失。截至2019年12月，外商獨資企業是VIE的主要受益者 ，自2019年12月以來，該公司已取代外商獨資企業成為VIE的主要受益者。 基於上述內容，公司根據美國證券交易委員會條例 SX-3A-02 和會計準則編纂（“ASC”） 810，合併（“ASC 810”）合併了VIE。

現金和現金等價物，第 F-21 頁

19。披露持有您的現金和現金等價物的司法管轄區 和地址：

迴應

針對工作人員的意見，公司打算在未來的20-F表申報中， 將2021年年度報告F-32頁的披露內容修改如下（刪除部分顯示為刪除線 ，添加的內容下劃線為下劃線），但需根據所披露的主題 事項的任何重大進展進行更新和調整：

信用風險的集中

可能使集團高度集中的信用風險 的資產主要包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款和合同 資產。 集團預計，現金和現金等價物、限制性現金 和短期投資不存在重大信用風險，這些投資由公司、其子公司、 VIE和VIE子公司所在司法管轄區的信譽良好的金融機構持有。該集團認為，由於這些金融機構 的信用質量很高，因此不會面臨異常風險。

截至2021年12月31日，集團的大部分現金 和現金等價物、限制性現金和短期投資均由位於中國大陸和 香港的金融機構持有。在中國大陸持有的存款受到外匯限制和將現金轉移到中國大陸以外 的限制。2015年5月，中國政府實施了由中國人民銀行 （“PBOC”）管理的新存款保險系統（“DIS”）。中國大陸持牌銀行的存款受 DIS 保護 ，最高限額為 RMB500。香港有官方的存款保障計劃（“存保計劃”）。在香港 持牌銀行的存款受存保保障，最高限額為50萬港元。集團選擇信譽良好的金融機構進行現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。 集團定期監控金融機構的評級，以避免任何潛在的違約。 最近沒有與這些金融機構有關的違約記錄。

此外，公司打算在未來的20-F表文件中修改2021年年度報告 F-51頁的披露內容（刪除部分顯示為刪除線，添加的部分顯示為下劃線），如下所示：

該公司是一家控股公司，本身沒有 重大業務，主要通過其中國子公司和VIE開展業務。作為離岸控股 公司，根據中國法律法規，公司只能通過貸款或資本出資從其離岸籌款活動 的收益中向其中國子公司提供資金，並且只能通過貸款向其VIE提供資金，在每種情況下，都必須滿足適用的政府註冊和批准要求。

公司 支付股息的能力主要取決於公司從其子公司獲得資金分配。中國相關法定 法律法規允許集團的中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中支付股息。根據美國公認會計原則編制的合併財務 報表中反映的經營業績與公司 中國子公司的法定財務報表中反映的經營業績不同。該公司此前未申報或支付任何現金分紅或實物分紅，也沒有計劃在不久的將來申報 或支付任何股息。

根據 《中國外商投資企業條例》及其《公司章程》，公司的中國子公司 是在中國成立的外商投資企業，必須提供某些法定儲備，即普通儲備金 基金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金，所有這些儲備金均從其PRC 法定賬目中報告的淨利潤中撥出。根據企業的中國法定 賬户，公司的中國子公司必須將其年度税後利潤 的至少 10% 分配給普通儲備基金，直到該基金達到其註冊資本的50％。企業擴張基金以及員工福利和獎金基金的撥款由中國子公司的董事會 自行決定。這些儲備金只能用於特定目的，不能以 貸款、預付款或現金分紅的形式轉讓給公司。

根據中國法律 和法規，公司的中國子公司和VIE在以股息、貸款或墊款的形式將其部分 淨資產轉讓給公司方面存在限制。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，VIE及其子公司分別向公司的子公司轉讓了5,340萬元人民幣、2,490萬元和2,020萬元人民幣（合320萬美元）， ，作為合同協議項下服務費的支付或預付款。在本報告所述期間， 沒有轉移其他重要資產，VIE及其子公司與 公司與公司子公司之間也沒有分紅或分配。此外，該公司的子公司 沒有產生足夠的可分配利潤來支付股息或全額結清應付給公司的款項。限制性淨資產 的金額包括公司中國子公司的已繳資本和法定儲備金以及公司沒有法定所有權的 VIE和VIES子公司的淨資產，截至2021年12月31日 總額為人民幣3,438,575元（合539,587美元）；因此，根據S-X法規第504條和第4.08（e）（3）條，簡明母公司 僅在附註24中披露了截至2020年12月31日和2021年12月31日的公司財務報表，以及截至2021年12月31日的三年中每年的財務報表。

此外，從公司 PRC 子公司向其中國境外子公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。 外幣供應短缺可能會限制中國子公司的能力， 合併VIE 匯出足夠的 外幣，用於向公司支付股息或其他款項，或以其他方式償還其以外幣計價的債務。

收入確認，第 F-26 頁

20。我們注意到，根據您在第 94 頁的披露，您在固定的訂閲期內提供 與公共雲服務收入相關的預付費訂閲套餐。請披露 您的收入確認政策，因為它與您的預付費訂閲套餐有關。

迴應

公司恭敬地告知員工，在本報告所述期間，預付費訂閲套餐產生的收入不到我們 公共雲服務總收入的2％。

針對工作人員的評論， 公司打算在未來的20-F表文件中對2021年年度報告F-27頁的披露進行修改（刪除部分以刪除線顯示 ，增加的部分顯示為下劃線），如下所示：

公有云服務

該集團提供基於雲的 綜合服務，包括雲計算、存儲和交付。基本上，集團的所有公共雲服務收入都是根據利用率和持續時間按月確認的 。這些合同 項下的集團履約義務的性質是一項單一履約義務，即隨時準備在整個合同期內每天提供未具體量化的基於雲的綜合服務 。該集團使用月度利用率記錄（一種產出衡量標準）來確認一段時間內的收入，因為它 最真實地描述了服務的同時消費和交付。每個月底，根據使用率記錄，交易對價是 固定的，不存在可變對價。

集團還通過預付費 訂閲套餐產生收入，這些收入在固定訂閲期內按比例確認。

3。風險集中

信用風險的集中度，第 F-32 頁

21。我們注意到您的聲明，即 “集團預計 不存在與現金和現金等價物、限制性現金和短期投資相關的重大信用風險，這些投資是由公司、其子公司、VIE和VIE子公司 所在司法管轄區內的知名金融機構持有的 。集團認為，由於這些金融機構的信貸質量很高，因此不會面臨異常風險。”對此 ，披露您的現金和現金等價物、限制性現金、短期投資的持有司法管轄區，並地址：

• 這些司法管轄區的金融機構在多大程度上為您的現金和現金等價物投保；以及

• 與在其當前司法管轄區之外轉移現金相關的任何限制。

迴應

針對員工的評論，公司打算 在未來的20-F表申報中修改2021年年度報告F-32頁的披露，但須就所披露的主題的任何重大進展進行更新和調整 。有關詳細信息，請參閲公司對上述評論19的迴應。

貨幣兑換風險，第 F-32 頁

22。您聲明 “中國人民銀行或其他機構批准外幣付款 需要提交付款申請表以及供應商的發票、運輸文件 和簽署的合同。”在這方面，披露您在多大程度上支付了外幣。

迴應

針對工作人員的評論，公司打算 在未來的20-F表文件中將2021年年度報告F-32頁的披露修改如下，但須就披露的主題的任何重大進展進行更新和調整 ：

集團的大部分業務以人民幣交易， 不可自由兑換成外幣。1994年1月1日，中國政府廢除了雙重利率制度，引入了 中國人民銀行（“PBOC”）每日報價的單一匯率。但是， 匯率的統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯 交易繼續通過中國人民銀行或其他獲準按中國人民銀行報價的交易所 匯率買入和賣出外幣的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣付款需要提交付款申請 表格以及供應商的發票、裝運文件和簽署的合同。在本報告所述期間，集團未支付任何須經中國人民銀行或其他機構批准的外幣 款項。此外， 人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供需 的國際經濟和政治發展的影響。

4。業務合併

收購卡米洛特，第 F-34 頁

23。您透露， 收購日期之後的實際經營業績和收購的預計經營業績尚未公佈，因為影響不大。 此聲明似乎與您在整個經營業績討論中披露的內容不一致，您在討論中注意到收購 Camelot 對特定損益表細列項目的影響。我們還注意到，截至2020年12月31日，您的購買價格約為總資產 的44％。請告訴我們為什麼你認為對卡米洛特的收購併不重要，因為它與ASC 805中的披露要求 有關，或者進行相應的修改。

迴應

在 對員工評論的迴應中，公司打算在未來的 20-F表文件中對2021年年度報告F-34頁的披露進行如下修改（刪除部分顯示為刪除線，增加部分顯示為下劃線），但需根據所披露主題的任何重大進展進行更新和調整 ：

收購之日之後的實際經營業績以及 收購深圳雲帆和北京雲樹的 預計經營業績尚未公佈，因為 效應不大。

收購 Camelot 的實際和預期影響

收購卡米洛特的收入和淨虧損分別為截至2021年12月31日的集團綜合虧損合併報表中 的人民幣822,850元（129,123美元）和人民幣7,892元（1,238美元）。淨虧損包括與收購時確認的無形資產相關的攤銷費用以及其他 收購日期公允價值衡量標準。

補充預測信息基於 假設，即收購卡米洛特是在某些調整（包括 無形資產攤銷費用和其他收購日期公允價值衡量標準生效後）發生的。 截至2020年12月31日和2021年12月31日的 年度的預計合併收入為人民幣8,253,329元和10,349,504元人民幣（1,624,063美元），預計淨虧損分別為1,003,136元人民幣和1,616,748元人民幣（253,703美元）。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，每股基本虧損和攤薄後每股虧損分別為0.39元人民幣和0.45元人民幣（0.07美元）。預計合併業績不一定能表明 如果集團在假定的收購日期 完成收購，集團的合併收入和淨虧損將是多少。此外，預計合併業績並不旨在預測 集團的未來業績。

13。銀行貸款，第 F-42 頁

24。請在一個綜合腳註中披露您的所有債務， 包括腳註20中註明的2021年向關聯方發放的貸款。您的腳註應按照 ASC 470-10-50-1、ASC 860-30-50-5、ASC 860-30-50-1A 和 S-X 法規第 5-02 條的要求 提供所有披露信息。

迴應

針對工作人員的評論，公司打算根據ASC 470-10-50-1和ASC 860-30-1A在未來的20-F表申報中按如下方式修改 2021年年度報告F-42頁的披露（刪除部分顯示為刪除線 ，並加下劃線），但須就披露的主題的任何重大進展進行更新和調整：

13. 銀行貸款 貸款

銀行貸款

2016年6月，集團與 簽訂了本金總額為人民幣40萬元的長期貸款安排，北京一家銀行的固定年利率為中國人民銀行公佈的五年期 基準貸款利率的90％。長期貸款安排由金山集團擔保。集團於2021年全額償還了銀行貸款。

短期銀行貸款是無抵押的， 是加權平均利率 用於未償還的短期銀行貸款截至2020年12月31日和2021年12月31日， 分別為4.28％和4.59％。

不存在任何承諾費和條件 ，根據這些條件，可以撤回與集團未使用設施相關的線路。

關聯方貸款

* 2021 年，集團與金山集團簽訂了無抵押貸款協議 ，本金總額為 500,000 元人民幣（78,461 美元），固定年利率為 4.65%。 這筆貸款將在 2022 年 11 月償還。

** 2021 年，集團與小米集團簽訂了多項貸款協議 ，加權平均利率為 4.36%，這些協議由集團的電子設備擔保。截至2021年12月31日，質押電子設備的 賬面金額為702,424元人民幣（合110,226美元）。

自 2021 年 12 月 31 日起，貸款本金將根據 按照以下時間表到期：

公司恭敬地告知員工，公司的 銀行貸款和關聯方貸款不包含受 ASC 470-10-50-2 至 ASC 470-10-50-5 披露要求約束的條款或情況。

17。限制性淨資產，第 F-51 頁

25。請在合併資產負債表和合並股東（赤字） 權益變動表中將限制性實收資本和法定儲備 資金作為單獨的細列項目披露。我們請您參閲 S-X 法規第 5-02.30 (a) (2) 和 (3) 條。

迴應

公司恭敬地告知員工，我們的合併資產負債表 表和合並股東（赤字）權益變動表中列報的額外實收資本（“APIC”）歸屬於沒有任何限制的開曼羣島控股公司（“公司”）Kingsoft Cloud Holdings Limited。因此，APIC 主要由公司股票的股票發行價格和麪值以及 公司的股票薪酬之間的差額組成。我們2021年年度報告第F-51頁披露的受限制的APIC僅歸屬於公司的中國子公司 ，合併後被取消。公司還恭敬地告知員工，截至2019年12月31日 31日、2020年和2021年12月31日，限制性法定儲備金分別為零人民幣、零人民幣和5,250萬元人民幣。針對員工的評論，公司將在未來的20-F表申報中，在我們的合併資產負債表和 股東（赤字）權益合併變動表中單獨披露 法定儲備金。

24。母公司的簡要財務信息，第 F-56 頁

26。我們注意到，您的單列項目 “子公司應付金額”、 “子公司投資” 和 “子公司和VIE的虧損份額” 包括與 股權子公司和VIE子公司相關的金額。請修改以分別顯示與股權子公司和 VIE 子公司相關的金額。

迴應

針對工作人員的評論，公司打算 在其未來的20-F表文件中對2021年年度報告F-56和F-57頁的披露內容進行如下修改（刪除 顯示為刪除線，添加的部分以下劃線表示），但須就披露的主題的任何重大發展 進行更新和調整：

簡明資產負債表

綜合損失簡明陳述

(1) 集團公司應付的大部分款項都提供給了VIE及其子公司 。除公司對卡米洛特的投資外，截至2020年12月31日 和2021年12月31日，公司在累計虧損中的股份或合同權益，將子公司 和VIE投資的賬面金額減少至零，並進一步調整了 “集團公司應付金額” 的賬面金額。

(2) 它代表公司在 VIE和VIE子公司的經濟利益，其方式與基於表決權益合併的實體相同。

普通的

27。請修改以避免在描述VIE的活動或功能時使用 “我們” 或 “我們的” 之類的術語。在這方面，我們注意到您應該修改 “我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司” 和 “我們的” 的 定義，將 VIE 從該定義中刪除。此外，我們還注意到第32頁上的第一個完整風險因素以及任何其他類似的披露。

迴應

針對員工的評論，公司打算將2021年年度報告第一頁的相應定義修改如下：

此外，公司還打算在未來的20-F表格中將 “合併關聯實體” 的所有提法改為 “可變權益實體” 或 “可變利益實體及其子公司”，並將所有提及 “我們的可變利益實體” 的 改為 “可變利益實體”。

針對員工的評論，公司還打算 對2021年年度報告第32頁的第一個完整風險因素以及其他類似披露內容進行如下修改：

我們依靠 公司在很大一部分業務運營中依賴於與VIE及其各自股東簽訂的合同 安排，在提供運營控制方面， 的有效性可能不如直接所有權。

我們有 公司 一直依賴並預計將繼續依靠與珠海金山雲和金山雲信息 以及註冊股東的合同安排來運營 我們的 在中國的業務。在提供這些合同安排方面， 可能不如直接所有權有效 我們控制VIE的公司。例如，VIE 及其各自的股東可能違反與 VIE 的合同安排 我們除其他外 ，公司未能以可接受的方式開展業務或採取其他不利於我們利益的行動。 的收入由 我們的VIE及其子公司基本構成了我們在2019年、 2020年和2021年的所有收入。如果VIE停止向我們轉移經濟利益，我們的業務、經營業績和財務狀況將 受到實質性的不利影響，我們的ADS的價格可能會大幅下降。

如果 我們公司 擁有VIE的直接所有權， 我們公司將能夠行使 我們的 作為股東有權對VIE的董事會進行變更，這反過來又可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的 信託義務。但是, 根據目前的合同安排, 我們 公司依靠VIE及其各自股東履行 合同規定的各自義務來對VIE行使控制權。VIE 的股東不得以我們公司的最大利益行事，也不得履行 在這些合同下的義務。在我們打算通過與VIE及其各自股東的合同安排經營部分業務 期間，此類風險一直存在。如果與這些 合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、 訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律體系的不確定性的影響。因此，我們與VIE及其各自股東的合同 安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接 所有權那麼有效。

如果您對本信中提供的任何答覆有其他疑問或意見，或者需要進一步的 信息或澄清，或者委員會對 公司2021年20-F表年度報告有任何疑問，請聯繫下列簽署人或Davis Polk & Wardwell LLP的李赫（電話：+852-2533-3306）。