SMWB-20221231

假象2022財年0001842731加速文件管理器☒美國公認會計原則1P1YP2Y00018427312022-01-012022-12-310001842731Dei：商業聯繫人成員2022-01-012022-12-3100018427312022-12-31Xbrli：共享00018427312021-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：ILSXbrli：共享00018427312020-01-012020-12-3100018427312021-01-012021-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)☐根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從過渡到

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

佣金文件編號 001-40394

SimilarWeb Ltd.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

狀態：以色列

(註冊成立或組織的司法管轄權)

伊扎克·拉賓路33號。

吉瓦塔伊姆5348303, 以色列

(主要執行辦公室地址)

或報價

首席執行官

電話： +972-3-544-7782

SimilarWeb Ltd.

伊扎克·拉賓路33號。

吉瓦塔伊姆5348303, 以色列

電子郵件：郵箱：ir@similarweb.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據法令第12(B)條登記或將登記的證券


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01新謝克爾	SMWB	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量。76,433,772 普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的☐不是☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


☐大型加速文件服務器			☒ 加速文件管理器			☐非加速文件服務器			☒新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：


☒ 美國公認會計原則			☐			*國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則			☐其他

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是，☐不是☒


關於這份年報			6
財務和其他資料的列報			6
關於前瞻性陳述的警告性聲明			7
第一部分			11
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份			11
項目2.報價統計數據和預期時間表			11
項目3.關鍵信息			11
A. [保留。]			11
B. 資本化和負債化			11
C. 提供和使用收益的原因			11
D. 風險因素			11
項目4.關於公司的信息			55
A. 公司的歷史與發展			55
B. 業務概述			55
C. 組織結構			70
D. 財產、廠房和設備			70
項目4A。*未解決的員工評論			70
項目5.業務和財務回顧及展望			70
A. 經營業績			76
B. 流動性與資本資源			82
C. 研發、專利和許可證等。			85
D. 趨勢信息			86
E. 關鍵會計估計			86
項目6.董事、高級管理人員和員工			90
A. 董事和高級管理人員			90
B. 補償			92
C. 董事會慣例			98
D. 員工			109
E. 股份所有權			110


F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動			110
項目7.大股東和關聯方交易			110
A. 大股東			110
B. 關聯方交易			112
C. 專家和律師的利益			113
項目8.財務信息			113
A. 合併報表和其他財務信息			113
B. 重大變化			113
項目9.報價和清單			113
A. 優惠和上市詳情			113
B. 配送計劃			113
C. 市場			113
D. 出售股東			113
E. 稀釋			114
F. 發行債券的開支			114
項目10.補充信息			114
A. 股本			114
B. 組織章程大綱及章程細則			114
C. 材料合同			114
D. 外匯管制			115
E. 税收			115
F. 股息和支付代理人			123
G. 專家發言			123
H. 展出的文件			124
I. 子公司信息			124
J.向證券持有人提交的年度報告			124
項目11.關於市場風險的定量和定性披露			124
第12項除股權證券外的其他證券的説明			125
第II部			125
項目13.拖欠股息和拖欠股息			125
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用			125
項目15.控制和程序			126
第16項。[已保留]			127
項目16A。審計委員會財務專家			127
項目16B。道德守則			127
項目16C。首席會計師費用及服務			127
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免			128
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券			128
項目16F。更改註冊人的認證會計師			128
項目16G。公司治理			128


第16H項。煤礦安全信息披露			129
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			129
第三部分			129
項目17.財務報表			129
項目18.財務報表			129
項目19.展品			130
簽名			132
合併財務報表索引			F-1

關於這份年報

除文意另有所指或本Form 20-F年度報告(“年度報告”)另有指示外，術語“Similarweb”、“Company”、“We”、“Our”、“Our Company”和“Our Business”均指Similarweb有限公司及其子公司。

本年度報告中提及的“以色列貨幣”和“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

本公司網站上的任何材料均不構成本年度報告的任何部分。本年度報告中對本公司網站上的文件的引用是為了幫助查找該等文件，而該等文件並不是通過引用方式併入的。

財務和其他資料的列報

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們以美元列報合併財務報表。

我們的財政年度在每年的12月31日結束。2020財年和2020財年是指截至2020年12月31日的財年。提及2021財年和2021財年是指截至2021年12月31日的財年。2022財年和2022財年是指截至2022年12月31日的財年。由於四捨五入的原因，本年度報告中的某些金額可能不是總和。所有百分比都是使用未四捨五入的金額計算的。

在整個年度報告中，我們提供了許多關鍵績效指標，供我們的管理層使用，也經常被我們行業的競爭對手使用。這些關鍵業績指標和其他關鍵業績指標在項目5中有更詳細的討論。經營與財務回顧與展望—關鍵財務和運營指標。”

市場和行業數據

本年度報告包含基於獨立行業出版物或其他公開信息的統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本年報所載的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但此數據涉及許多假設和限制，並提醒您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中所包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分中描述的因素，我們所處的行業受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們所作的預測和估計中所表達的結果大相徑庭。

本年度報告中某些統計數據、估計和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：

•Reportlinker：按組件、解決方案、業務功能、行業垂直和區域劃分的商業智能市場-到2025年的全球預測，於2020年9月出版

•Statista：市場研究行業-統計與事實，2022年7月出版

•Precision PRNews：以13.9%的複合年增長率計算全球營銷分析軟件市場|2021-2028|部署、應用、最終用户|高達67.4億美元的快速增長：行業規模、趨勢、預測，由錫安市場研究公司於2022年3月發佈

•FutureMarketInsights：數字營銷分析市場展望-2021-2031,2022年6月出版

•《市場研究與分析：2031年全球市場機遇與戰略》，2023年1月出版

除非另有説明，在本年度報告中，我們在第一次引用依賴於該來源的聲明時引用該來源，並且不包括隨後重複該聲明時的引用。

商標

“Similarweb”、Similarweb徽標和我們其他註冊的和普通法的商標、商標和服務標誌是Similarweb有限公司或我們的子公司的財產。我們擁有本年度報告中使用的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法律註冊的。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號，但此類提及並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告包含根據1933年證券法(“證券法”)第27A條(“證券法”)、1934年證券交易法(經修訂(“交易法”)第21E節)和1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款定義的估計和前瞻性陳述，這些估計和前瞻性陳述基於管理層對我們的產品開發努力、業務、財務狀況、經營結果、戰略、計劃和前景的預期、信念或意圖。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性聲明。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以由諸如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“可能”或類似詞語來識別。關於我們未來的經營業績和財務狀況、增長戰略以及未來經營的管理計劃和目標，包括在新的和現有市場的擴張等方面的陳述，都是前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對影響或可能影響我們的業務、運營和行業的未來事件和趨勢的預期和估計。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定因素的影響。

這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、其他因素和假設的影響，包括第3.D項“關鍵信息--風險因素”和本年度報告其他部分所述的風險，除其他外：

•我們對收入、費用和其他經營業績的預期；

•我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户；

•我們有能力提高解決方案的使用率，並追加銷售和交叉銷售其他解決方案；

•我們實現或維持盈利的能力；

•預期趨勢、增長率、利率上升、全球通脹上升和當前宏觀經濟狀況，以及我們的業務和我們經營的市場面臨的挑戰；

•對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；

•我們銷售和營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；

•我們對關鍵人員的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；

•我們有能力有效地管理我們的增長，包括繼續進行國際擴張；

•我們依賴某些第三方平臺和來源來收集我們的解決方案所需的數據；

•我們保護知識產權和與之相關的任何成本的能力；

•我們識別和完成收購的能力，以補充和擴大我們的覆蓋範圍和平臺；

•我們有能力遵守或繼續遵守目前適用於我們業務的法律和法規，包括在以色列、美國、歐盟、英國和我們選擇開展業務的其他司法管轄區；

•我們有能力有效地與現有競爭對手和新進入市場的公司競爭；以及

•我們參與競爭的市場的增長率。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本年度報告中第3.D項“關鍵信息-風險因素”和其他部分以及“第4項公司信息”和“第5項.經營和財務回顧及展望”中所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本年度報告所載前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

風險因素摘要:

以下是與我公司投資有關的重大風險的摘要：

與我們的商業和工業有關的風險

•我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

•我們可能無法實現，如果實現了，也可能保持盈利能力。我們經營業績的季度波動使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

•我們可能無法吸引新客户、擴大現有客户的訂閲、有效競爭或成功推出新功能或解決方案。

•與之競爭的產品和服務可能在深度、廣度或精確度方面或在其他方面超過我們的產品和服務。

•我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致我們生成的情報的準確性下降和/或導致其他問題，並損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

•我們的數據或專有信息、我們的平臺或我們的解決方案可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的平臺和解決方案的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。

•我們可能會遇到對我們的解決方案的需求減少，我們的數據的深度、廣度或準確性下降，可能再也無法繼續從我們的供應商那裏獲得可靠的數據。

•如果我們改變收集信息的方法或範圍，我們的業務可能會受到損害。

•我們擴大使用我們解決方案的組織數量的能力可能會受到損害，我們的營銷策略可能無法引導用户購買付費訂閲，我們增加收入的能力可能會受到不利影響。

•我們的國際銷售和運營使我們面臨額外的風險和成本，以及未能有效地發展和擴大我們的直銷能力可能會損害我們增加使用我們平臺的組織數量和實現更廣泛的市場對我們解決方案的接受度的能力。

•在為我們的解決方案確定最佳價格方面，我們的經驗有限。

•如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

•我們的業務可能會受到搜索引擎算法變化的負面影響。

•我們的財務結果可能會因為我們銷售週期中越來越多的變異性而波動。

•由於我們確認訂閲期限內的訂閲收入，新銷售和續訂的下降或上升或定價變化不會立即完全反映在我們的運營結果中。

•未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並損害我們的運營結果和財務狀況。

•我們可能會失去創新的方法、創造力和團隊合作，我們可能無法留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，或者無法吸引、招聘、留住和發展合格的員工。

•我們擁有以我們借入的幾乎所有資產為抵押的信貸安排，並可能在未來借入更多金額；在此項下的任何債務可能會對我們的財務狀況和我們籌集額外資本的能力造成不利影響，並阻止我們履行信貸安排下的義務。如果不能籌集更多資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務並在未來投資於新技術，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

與我們的知識產權和技術有關的風險

•我們可能無法保護我們的知識產權，併成為知識產權糾紛的對象。

•我們可能會受到各種協議中的報酬或特許權使用費索賠和賠償條款的約束，這可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

•我們使用開源軟件，這可能會對我們提供解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。

與監管合規和法律事務有關的風險

•法律、法規和公眾認知的變化；互聯網基礎設施的變化；或自動化數據收集實踐的變化，可能會影響我們收集、處理或更新數據的能力

用於生成我們的解決方案，減少對我們解決方案的需求，或增加我們面臨法律訴訟或經濟處罰的風險。

•將我們提供給客户的可操作洞察或我們獲取和處理的數據歸類為重要的非公開信息(MNPI)，可能會導致取消或不續簽客户協議的情況顯著增加。

•不遵守我們所受法律施加的貿易限制和制裁，可能會使我們面臨懲罰、第三方法律行動和聲譽損害。

•政府的行動可能會損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流，向政府實體和高度監管的組織出售產品面臨許多挑戰和風險。

與上市公司有關的風險

•作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，現有財務會計標準或做法的變化可能會損害我們的運營結果。

•作為一家上市公司，我們的運營成本增加了。我們對會計政策的估計或判斷可能被證明是不正確的。

與税務有關的風險

•我們可以被歸類為被動型外國投資公司。如果一名美國人被視為至少擁有我們普通股價值或投票權的10%，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

•我們會受到不同司法管轄區税收法律和法規的變化的影響。我們可能獲得的税收優惠將要求我們滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

•如果我們被要求在我們歷來沒有這樣做的司法管轄區為訂閲我們的解決方案收取銷售額或其他相關税收，我們的運營結果可能會受到損害。

•我們的國際業務可能會使我們受到潛在的不利税收後果的影響，國際商業活動的税收變化，公司税收改革政策的採用，或者税收法規或政策的變化可能會影響我們的財務狀況和運營結果。

與我們普通股相關的風險

•股權集中在內部人士手中，可能會限制你影響公司事務的能力。

•未來在公開市場出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌和/或股價可能波動，而適用於“新興成長型公司”的披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

•我們未來可能會失去“外國私人發行人”的地位，這可能會帶來鉅額額外成本和開支。

•我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

與我們在以色列的註冊和地點相關的風險

•以色列的情況可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括任何感覺到的或實際的敵對行動和/或中東的衝突或以色列的其他政治或經濟因素(可能包括其他國家的經濟抵制)。

•可能很難執行美國對我們不利的判決，或在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

•您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律和以色列法律條款的約束，我們修訂和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不必要的收購，收購我們的全部或大部分股份或資產。我們修訂和重述的組織章程細則規定，以色列特拉維夫的管轄法院應是本公司與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的基本上所有糾紛的唯一和排他性法庭。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.[保留。]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

我們的業務面臨重大風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的風險，包括我們面臨的和我們所在行業面臨的以下風險因素。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的實質性不利影響。我們普通股的交易價格和價值可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，請參閲上文“關於前瞻性陳述的警示聲明”。由於某些因素，包括我們在下文和本年度報告中其他地方所面臨的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

與我們的商業和工業有關的風險

我們最近的增長和快速的技術發展使我們很難預測我們的收入，評估我們的業務和未來前景。

雖然我們成立於2009年，我們在2013年推出了我們的平臺，但我們平臺的許多關鍵功能和解決方案都是在過去幾年才推出的，因此，我們的大部分增長都發生在最近幾年。我們最近的快速增長使得評估我們的業務變得困難，包括我們預測我們的銷售額和未來運營結果、計劃我們的運營費用和建立未來增長模型的能力。如果我們用於規劃業務的假設不正確或發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。此外，我們所處的行業以快速技術創新、激烈競爭、不斷變化的客户需求和頻繁推出新產品、新技術和新服務為特徵。我們已經並預計將繼續遇到快速發展的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如這裏描述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定因素的假設不正確或發生變化，或者如果我們不能成功應對這些風險和不確定因素，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的運營費用會增加，我們可能無法實現並保持盈利。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們分別淨虧損2200萬美元、6900萬美元和8370萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。由於我們提供的解決方案、功能和功能的市場正在快速發展，而且我們認為市場滲透率不足，因此我們很難預測未來的運營結果或市場機會的限制。我們預計未來幾年我們的運營費用將會增加，因為我們僱傭了更多的人員，在我們運營的現有地區和新的地理市場擴大我們的業務和基礎設施，繼續提升Similarweb品牌，開發和擴大我們的解決方案產品、特性和能力。截至2022年12月31日的一年，我們的運營費用比截至2021年12月31日的1.72億美元增加了5580萬美元。我們還預計，隨着我們的發展和上市公司的運營，我們的一般和管理費用將會增加。實現我們的目標和運營我們的業務可能會被證明比我們預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的費用。收入增長可能會放緩，或者收入可能會下降，原因有很多，包括對我們解決方案的需求放緩或競爭加劇。如果我們不能在業務增長的同時增加收入，我們可能無法實現盈利，這將導致我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流受到影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

我們經歷了快速增長，並預計我們的業務和員工人數將繼續增長。我們的增長已經給我們的管理、技術、行政、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的增長也會給我們帶來巨大的壓力。例如，我們的員工人數從2019年底的413人增加到2022年12月31日的1,017人，增幅為146%，儘管2022年最後一個季度的員工人數減少了約10%。此外，我們繼續在國際上擴張，包括2020年到澳大利亞，2021年到德國和烏克蘭，2022年到新加坡。我們的成功將在一定程度上取決於我們有效管理這種增長的能力。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的管理、技術、行政、運營和財務控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以在不破壞我們的文化的情況下實現這些領域的增長和變化，到目前為止，文化一直是我們增長的核心。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致有效擴展我們的平臺或解決方案的困難或延遲、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、引入新功能的困難或其他運營困難。

隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。隨着我們的付費客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的賬户管理、客户服務和其他人員、我們的合作伙伴和我們的功能。如果不採取適當措施支持我們的客户、用户和數據增長，可能會導致質量或用户滿意度下降、成本增加、難以引入新功能或其他運營困難。這些困難中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

此外，由於2022年期間的市場狀況，我們重新評估了我們的組織結構，在截至2022年12月31日的一年中實施了裁減兵力，並可能在未來實施進一步的裁減武力。任何武力削減都可能產生意想不到的後果，成本，

包括在裁員之外的額外自然減員，分散員工的注意力，降低員工士氣，以及對我們作為僱主的聲譽的不利影響。這樣的裁員也可能使我們未來更難僱用新員工，並可能限制裁員帶來的預期好處。

由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度經營業績過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能反映我們未來的表現，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了本年度報告中描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：

•我們有能力吸引和留住客户並增加現有客户的訂閲量；

•我們能夠有效地對我們的平臺和解決方案進行定價和打包；

•由於競爭或其他原因造成的定價壓力；

•不可預見的成本和支出，包括與擴大或重組我們的業務和運營有關的成本和支出；

•客户預算及其預算週期和採購決定的時間安排的變化；

•我們市場競爭動態的變化，包括使用我們的解決方案的競爭對手或組織之間的整合，以及新解決方案或解決方案增強的引入；

•支付經營費用，特別是研發、銷售和營銷費用以及員工福利費用的金額和時間；

•與開發或收購技術、解決方案或業務有關的收入和支出的時間安排；

•與被收購企業相關的潛在商譽和無形資產減值費用及攤銷；

•潛在的重組和與交易有關的費用；

•在保持公司文化的同時，與招聘、培訓和融入新員工相關的成本金額和時間，以及與留住員工相關的成本金額和時間；

•購買或續訂數字智能解決方案的季節性購買模式；

•我們管理現有業務和未來增長的能力，包括我們平臺上用户數量的增加以及我們平臺在美國以外的新市場的引入和採用；

•外幣匯率波動；以及

•國內和國際市場的總體經濟和政治狀況，包括通貨膨脹和利率上升的影響。

我們可能無法準確預測未來認購、收入和支出的數量和組合，因此，我們的經營業績可能會低於我們的預期或證券分析師和投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能提供的任何指導，我們的普通股價格可能會下跌。

我們參與的市場和服務類別是競爭激烈的、新的和快速變化的。

我們的平臺屬於快速發展的服務、程序和工具市場中的一種新的商業技術類別，這些服務、程序和工具供有在線業務的公司及其知識員工使用。這個市場競爭激烈、分散，並受到快速變化的技術、不斷變化的客户和組織需求、新的市場進入者以及新解決方案和服務的頻繁推出的影響。

在我們的解決方案方面，我們的競爭對手包括GfK Group和Kantar Group等市場研究公司，尼爾森公司和ComScore，Inc.等傳統媒體測量解決方案，麥肯錫公司、貝恩公司和埃森哲等管理諮詢公司針對特定業務挑戰提供的基於項目的手動方法，以及WPP plc、宏盟集團和InterPublic Group等媒體購買和廣告代理公司。隨着新技術和新市場進入者的引入，我們預計未來競爭將會加劇。成熟的公司不僅可以開發自己的通信和協作解決方案、軟件集成平臺和安全的信息存儲庫

而且還收購或與我們當前的競爭對手建立解決方案集成、分銷或其他合作關係。例如，雖然我們目前向Google Inc.、Amazon.com，Inc.和Microsoft Corporation等公司提供我們的服務和解決方案，但他們可能會開發和推出與我們的解決方案直接或間接競爭的產品。

此外，我們預計未來來自現有競爭對手和新市場進入者的競爭都將加劇，包括以前從未進入市場的老牌技術公司。由於品牌知名度更高、現有客户羣更大、提供更好的解決方案、更大或更有效的銷售組織以及顯著增加的財務、技術、營銷和其他資源和經驗等因素，可能會出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟，並迅速獲得可觀的市場份額。我們還與在通信、協作和數據使用市場提供特定點解決方案的公司競爭，這些公司通常專注於特定行業、地理位置、特定媒體或特定用例，試圖解決我們的解決方案解決的一些問題。此外，隨着科技行業最近大型併購交易的增加，特別是涉及基於雲技術的交易，我們未來更有可能與其他大型科技公司競爭。我們預計，隨着公司試圖加強或維持其在不斷髮展的行業中的市場地位，這一趨勢將繼續下去。通過這種整合產生的公司可能會創造出更具吸引力的產品，並能夠提供更有吸引力的定價選擇，從而使我們更難有效競爭。如果我們不能推出新的解決方案，開發現有的解決方案，或以其他方式無法滿足和滿足我們市場不斷變化的需求，這可能會損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

如果我們不與老牌公司以及新的市場進入者有效競爭，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流可能會受到損害。

我們現有的許多競爭對手，以及我們的一些潛在競爭對手，都有相當大的競爭優勢，例如：

•更高的品牌認知度和更長的經營歷史；

•更大的銷售和營銷預算和資源；

•更多和/或更多樣的數據源和/或對唯一的專有數據源的訪問；

•更廣泛的分銷，並與獨立軟件供應商、合作伙伴和客户建立關係；

•獲得更大的客户基礎；

•更好的客户體驗資源和支持；

•有更多的資源進行收購；

•降低勞動力和開發成本；

•更大、更成熟的知識產權組合；以及

•大大增加財政、技術和其他資源。

因此，他們可能能夠更快、更有效地適應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品，可以利用他們基於其他產品或解決方案的關係，或將功能整合到現有產品或解決方案中，以阻止客户購買我們的解決方案，包括通過零利潤率或負利潤率銷售、解決方案捆綁或封閉的技術平臺。無論解決方案的性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購。因此，即使我們平臺的功能卓越，潛在客户也可能不會購買我們的產品。規模較大的競爭對手可能擁有更廣泛的解決方案線和市場焦點，因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。我們的競爭對手還可能尋求調整其現有產品的用途，以提供具有訂閲模式的軟件、服務、程序和工具，供知識工作者使用。此外，一些現有的和潛在的客户，特別是大型組織，已經並可能在未來選擇開發或獲取自己的軟件、服務、程序和工具，供知識工作者使用，這將減少或消除對我們的平臺和解決方案的需求。

由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況也可能發生迅速和重大的變化，我們的市場將如何發展尚不確定。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大型競爭對手可能會發明類似或更優秀的解決方案和技術，與Similarweb競爭。我們市場上的這些競爭壓力或我們未能有效競爭可能會導致降價，更少

客户減少，收入、毛利和毛利率下降，淨虧損和市場份額損失增加。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

參與我們繳費網絡的人數減少或減少和/或個人就我們收集他們的數據提出的選擇退出請求的數量增加，或者我們的直接測量數據集減少，可能會導致我們數據的深度、廣度或準確性惡化，並對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

我們發現了大量的來源，這些來源對我們平臺上數據的深度、廣度和準確性做出了貢獻。這些包括我們的貢獻數據網絡，包括使用我們的企業對客户產品或我們合作伙伴的B2C產品或B2C產品的最終用户，我們通過該網絡收集匿名用户數據，以及我們的“直接測量數據”，由網站和應用程序所有者組成，他們允許我們訪問他們的Google Analytics或其他直接測量指標。如果我們無法吸引新的參與者，或不能在我們的貢獻網絡或直接測量數據集中維護現有參與者，我們有效收集新數據以及更新和維護我們的數據數據庫的準確性的能力可能會受到不利影響。此外，數據隱私法規的變化，以及某些移動設備和操作系統提供商引入應用程序和設備級別的選擇退出設置，增加了個人選擇不收集或完全避免收集其數據的程度，這可能會導致B2C產品最終用户採用率降低和選擇退出率增加，從而減少我們貢獻網絡的規模和深度。第三方中介已經出現，我們預計將出現其他中介，使用户能夠選擇退出大規模收集他們的個人和其他數據(即，從所有平臺和產品，包括我們的平臺和產品以及與我們合作收集數據的第三方產品)。因此，我們的核心業務增長能力可能會受到損害，我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。

如果我們無法吸引新客户並擴大現有客户的訂閲量，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流都將受到不利影響。我們以美元計價的淨留存率的任何下降都將損害我們未來的經營業績。

為了增加我們的收入，實現並保持盈利，我們必須繼續吸引新客户，並保持和增長現有客户的訂閲。我們的推向市場的努力旨在識別和吸引潛在客户，並將他們轉化為付費客户，包括將我們基本計劃中的解決方案的付費客户轉換為更高級別的服務。此外，我們尋求通過增加新客户或其他解決方案或服務來擴大現有客户訂閲量，包括通過將我們的平臺擴展到組織內的其他部門。我們不知道未來我們是否會像過去一樣繼續實現類似的客户獲取和訂閲增長率。許多因素可能會阻礙我們增加新客户和增加現有客户訂閲量的能力，包括我們未能吸引和有效培訓新的營銷、銷售和客户管理人員，儘管我們正在加大銷售力度，未能留住和激勵我們現有的營銷、銷售和客户管理人員，未能發展或擴大與合作伙伴的關係，未能成功部署我們解決方案和服務的新特性和功能，未能提供高質量的客户體驗，或未能確保我們的市場計劃的有效性。此外，為了增加我們對大型組織(現有和潛在用户)的銷售，需要針對高級管理人員和其他人員進行日益複雜且成本高昂的銷售和客户管理工作。如果我們向組織銷售的努力不成功或不能產生額外收入，我們的業務將受到影響。

我們的成功在很大程度上將取決於我們的平臺和解決方案是否被廣泛採用，作為現有或新出現的解決方案的替代方案。在數據安全關注度較高的行業或需要高度可定製應用軟件的業務實踐中，軟件即服務或SaaS商業軟件的採用速度可能會較慢。此外，隨着我們市場的成熟，我們解決方案的發展，以及競爭對手推出的成本更低或差異化的解決方案被認為與我們的平臺和解決方案競爭，我們銷售解決方案訂閲的能力可能會受到影響。同樣，如果組織或這些組織內的用户認為競爭解決方案中包含的功能減少了對我們解決方案的需求，或者如果他們更願意購買與在鄰近市場運營並與我們的解決方案競爭的其他公司提供的解決方案捆綁在一起的其他解決方案，我們的訂閲銷售可能會受到不利影響。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

此外，我們的業務是基於訂閲的，因此我們的客户在現有訂閲到期後沒有義務也可能不會續訂他們的訂閲，或者可能以較低的價格續訂，如果客户選擇減少其訂閲下的數據訪問權限，減少他們擁有的解決方案，則可能會發生這種情況

訪問或減少他們的用户數量。我們的訂閲協議通常最短期限為一年，此後可續期。雖然我們的許多訂閲提供自動續訂，但我們的客户可以選擇退出自動續訂，並且客户沒有義務在期限到期後續訂訂閲。

為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户續訂或擴大他們與我們的訂閲是很重要的。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理位置上的多樣性，我們無法準確預測我們的續訂和基於美元的淨保留率。我們的續訂和以美元為基礎的淨留存率可能會下降或波動，原因有很多，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們客户的業務強弱、客户使用情況，包括我們的客户快速將我們的產品集成到他們的業務中並在他們的業務中不斷為我們的解決方案找到新用途的能力、客户對我們的解決方案以及平臺功能和客户支持的滿意度、我們平臺經濟高效地與第三方軟件產品集成的效用、我們的價格、競爭產品的能力和價格、影響我們客户基礎的合併和收購。關聯公司的多個付費業務賬户合併為單個付費業務賬户或整個業務賬户的損失、全球經濟狀況的影響、我們的客户在信息技術或IT、解決方案或其總體支出水平上的支出減少、因使用我們的解決方案而感覺到的安全或數據隱私風險、或影響我們的客户或我們銷售解決方案的能力的監管制度變化。如果與我們的增長戰略一致，我們的客户羣繼續增長以涵蓋更大的企業，這可能還需要更復雜和更昂貴的銷售努力，這些因素也可能會加劇。如果我們的客户不向我們購買額外的訂閲和解決方案，或者我們的客户未能續訂他們的訂閲，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況、收入、運營業績或現金流可能會受到損害。

我們的客户可能會也可能不會續訂他們的訂閲，這是多種因素的結果，包括他們對我們的解決方案的滿意或不滿意、組織用户數量的減少、我們的定價或定價結構、我們競爭對手提供的產品和服務的定價或能力、經濟狀況的影響(包括由全球大流行如新冠肺炎引起的影響或由地緣政治緊張局勢造成的影響，如當前的烏克蘭衝突)或我們付費客户支出水平的下降。此外，我們的客户可以續訂較少的訂閲，如果他們以前簽訂了多年合同，則可以續訂較短的合同期限，或者切換到我們的解決方案和服務的較低成本產品。很難預測流失率，因為我們的客户羣多種多樣，包括許多不同行業的企業、中端市場和小型企業客户，這些客户分佈在世界各地。我們的流失率可能會由於許多因素而增加或波動，包括客户對我們的解決方案的不滿意、客户的消費水平、客户基礎的組合、我們客户的用户數量減少、競爭、價格上漲或變化或惡化的總體經濟狀況。如果客户不續訂或以不太優惠的條款續訂，或者如果我們未能增加更多客户，或者如果我們未能擴大現有客户的訂閲量，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

如果我們不能成功推出新功能或解決方案，並對我們的解決方案進行增強，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的解決方案以及推出新功能和服務的能力。為了發展我們的業務並保持競爭力，我們必須繼續增強我們的解決方案並開發能夠反映技術不斷髮展的本質和客户需求的功能。任何解決方案、增強功能或開發的成功取決於幾個因素：我們對市場變化的預期和對解決方案功能的需求，包括及時推出解決方案、充分的客户需求、我們解決方案開發工作中的成本效益，以及能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的產品和解決方案的新技術的激增。此外，由於我們的解決方案旨在與各種系統、應用程序、數據和設備一起運行，我們將需要不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上此類系統的變化。我們在開發這些修改和增強功能方面可能不會成功。此外，我們平臺增加的功能和解決方案將增加我們的研發費用。我們開發的任何新功能可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，或者可能無法獲得必要的市場接受度，從而產生足夠的收入來證明相關費用是合理的。很難預測客户對新功能的接受程度。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們面臨許多挑戰，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。如果我們不能解決這些不確定性，併成功開發新功能、增強我們的軟件或以其他方式克服技術挑戰和競爭技術，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

最近爆發的全球冠狀病毒可能會損害我們的業務和運營結果。

新冠肺炎已經並可能繼續無限期地擾亂我們的運營以及我們客户和技術合作夥伴的運營，包括旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。截至本年度報告之日，我們的大部分辦事處仍然開放，但我們無法估計其他新冠肺炎疾病變體是否會逆轉這些重新開放的情況和/或導致旅行限制。更廣泛地説，新冠肺炎的爆發對全球經濟和金融市場產生了不利影響，再加上不斷上升的

通貨膨脹和利率，可能會導致進一步的經濟衰退，可能會減少技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務和運營業績。例如，新冠肺炎疫情的運營中斷可能導致信息技術預算減少、採購決策推遲、銷售週期延長、付款期限延長、付款時間延長以及項目推遲或取消，所有這些都會對我們的業務和運營業績，包括銷售和現金流產生負面影響。我們不能保證正在進行的新冠肺炎大流行的任何影響都不會產生實質性的負面影響。此外，持續廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情爆發和相關政府行動需要改變我們的正常業務做法而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加可能會增加暴露漏洞，從而導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險，而我們對適用的法律和監管要求的瞭解，以及監管當局關於新冠肺炎大流行的最新指導，可能會受到法律或監管方面的挑戰，尤其是隨着監管指導意見隨着未來的發展而演變。

目前還無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。

我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致我們產生的市場情報洞察的準確性下降和/或導致其他問題，並損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

作為我們平臺和解決方案基礎的軟件具有很高的技術性和複雜性。我們的軟件以前包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。此外，錯誤、故障、錯誤和漏洞可能包含在我們用來構建和運行我們的解決方案的開源軟件中，或者可能是由於開源軟件的部署或配置過程中的錯誤。*我們軟件中的一些錯誤可能只有在軟件部署後才會被發現，或者可能永遠不會被普遍知道。我們的軟件在部署後發現的任何錯誤、故障、錯誤或漏洞，或從未被普遍發現，都可能導致我們為客户提供的情報的準確性下降、平臺可用性中斷、解決方案故障或數據泄露，從而導致我們的聲譽受損、對客户產生不利影響、失去客户和與第三方的關係、收入損失或損害賠償責任。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些問題或風險的一個或多個原因。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或未經授權的各方以其他方式訪問我們客户的數據、我們的數據或專有信息，則我們的平臺或我們的解決方案可能被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的平臺和解決方案的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。

我們的平臺和解決方案涉及存儲和傳輸匿名用户數據、直接測量數據和有關我們客户的機密數據，例如他們的電子郵件地址和他們用來註冊使用我們平臺的其他信息，而安全漏洞或未經授權訪問我們的平臺和解決方案可能會導致我們或我們客户的機密數據丟失、訴訟、賠償義務、罰款、處罰、糾紛、調查和其他責任。任何安全漏洞或感知到的安全漏洞也可能導致媒體關注我們的業務並損害我們的聲譽。我們以前和將來都可能成為目標

第三方尋求未經授權訪問我們或我們客户的數據或擾亂我們提供服務的能力的網絡攻擊。

雖然我們已經採取措施建立一個成熟的安全計劃，但最近一份獨立的網絡安全成熟度評估報告將我們的安全措施和計劃評級為在某些重要方面存在風險和不成熟，我們正在進行補救，但尚未完成此類補救。如果不加以補救，報告中確定的漏洞會造成我們的安全措施可能遭到破壞的更大風險。

雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息(包括我們自己的有價值的、專有的和商業祕密信息)，並採取措施確保我們不會超出發展我們的見解和提供我們的解決方案所需的範圍來獲取機密數據，但我們的安全措施或代表我們存儲或以其他方式處理我們和我們客户的某些機密數據的第三方服務提供商的安全措施可能會被破壞，或者我們可能會損失我們或我們客户的機密數據。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力可能有限。網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)和一般性黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，尤其是針對雲服務的攻擊。此外，擁有我們網絡授權訪問權限的員工或其他第三方的故意或意外行為或不作為可能會導致漏洞暴露，這些漏洞可能會被利用或使我們承擔責任。第三方還可能實施旨在暫時拒絕客户訪問我們的雲服務的攻擊。如果我們遇到任何違反安全措施或破壞或以其他方式遭受未經授權使用或披露或訪問個人信息、財務帳户信息或其他機密信息的情況，這可能會擾亂正常的業務運營，要求我們花費物力資源調查或糾正違規行為，並防止未來的安全漏洞和事件，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法和賠償義務，並對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響，我們可能需要花費大量資本和資源來解決這些問題。我們可能無法及時補救黑客或其他類似行為者造成的任何問題，或者根本無法補救。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常直到針對目標啟動後才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果安全漏洞或其他數據安全事件發生或被認為已經發生，我們對安全措施有效性和聲譽的看法可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的客户，即使安全漏洞也會影響我們的一個或多個競爭對手。此外，對收集、使用、披露或保護個人信息、金融賬户信息或其他機密信息的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。

由於有許多不同的安全漏洞技術，而且這些技術還在不斷髮展，我們可能無法預測企圖的安全漏洞，及時做出反應或實施足夠的預防措施。第三方還可能實施旨在暫時拒絕用户訪問我們的雲服務的攻擊。任何安全漏洞或其他安全事件，或者認為已經發生的安全漏洞，可能會導致用户對我們平臺的安全失去信心，損害我們的品牌，減少對我們解決方案的需求，擾亂正常業務運營，要求我們花費物力調查或糾正漏洞，防止未來的安全漏洞和事件，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法和賠償義務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們繼續增長以及處理、存儲和傳輸越來越大量的數據，這些風險可能會增加。

我們還處理、存儲和傳輸我們自己的數據，作為我們業務和運營的一部分。這些數據可能包括機密或專有信息。不能保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都能有效應對當前或未來的安全威脅。雖然我們已經開發了保護我們和我們客户數據的完整性、保密性和安全性的系統和流程，但我們或我們第三方服務提供商的安全措施可能會失敗，並導致未經授權訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞此類數據。

我們在各種環境中使用第三方技術和系統，包括但不限於員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持、信用卡處理和其他功能。儘管我們開發了旨在保護客户數據並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在減少第三方服務提供商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性。

我們制定並實施了一項事件響應政策，旨在保護機密信息和系統，以應對網絡攻擊、安全威脅和入侵。該政策的主要目標是在快速有效地繼續正常業務運營的同時遏制網絡威脅。該政策至少每年審查一次，並在必要時進行更新，以反映我們不斷變化的組織、新技術和新的合規要求，這些要求為我們的網絡安全戰略提供了依據。我們還對這項政策進行定期測試，以合理地確保相關人員接受過充分培訓，能夠參與有效的事故應對。該政策需要一個跨職能的人員團隊來管理出現的系統、法律和通信問題，幷包括檢測和報告信息安全事件以及定義和實施信息安全事件的響應計劃和行動計劃的規定。我們的首席信息安全官領導安全事件的響應和處理，並協調和指導所有相關的緩解活動。該政策包括結論和學習計劃，根據這些計劃，在安全事件得到解決後，將對該事件進行研究，以查明和了解導致該事件發生的缺陷、違規和失誤，以及應採取的防止再次發生的措施。該政策規定，安全事件應由我們的首席信息安全官記錄。此類文件包括事件日期、事件的詳細描述、受影響的系統、收集的證據、治療計劃、狀態和吸取的教訓。

此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任，是否包括與任何事件有關的對我們的任何賠償索賠，是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或強制實施大筆免賠額或其他共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

如果我們不能保持和改進我們的方法和技術，或預測新的方法或技術，以收集、組織和清理數據，競爭產品和服務可能會在我們的洞察力或其他方面的深度、廣度或準確性方面超過我們。

當前或未來的競爭對手可能會尋求開發新的方法和技術，以便更有效地收集、編目或更新商業信息，這可能會使競爭對手創造出可與我們媲美或優於我們的產品，或者從我們手中奪取大量市場份額，或者創建或維護數據庫，以比我們體驗的更低的成本提供見解。我們可以期待在計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、數據匹配、數據過濾、數據分析工具和其他技術以及互聯網的使用方面不斷改進。這些改進，以及客户偏好或監管要求的變化，可能需要改變用於收集和處理數據的技術。此外，人工智能驅動的聊天機器人和相關工具(如ChatGPT)的出現和增長可能會混淆用户通過互聯網搜索引擎進行的部分搜索活動，從而減少可供我們使用當前數據收集方法進行分析的數字活動量。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們有能力：

•在內部開發和實施具有競爭力的新技術；

•有效利用領先的第三方技術；以及

•應對數據收集和編目方面的進步，並提出見解。

如果我們不能對數據技術和分析的變化做出反應以創造洞察力，競爭對手可能會開發出將從我們手中奪走市場份額的解決方案，而對我們解決方案的需求、我們解決方案的交付或我們的市場聲譽可能會受到不利影響。

如果我們不能獲得和維護全面可靠的數據來生成我們的見解，我們可能會經歷對我們的解決方案的需求減少。

我們的成功取決於我們的客户對我們基於數據的見解的深度、廣度和可靠性的信心。建立和維護可靠數據的任務具有挑戰性且成本高昂。我們數據的深度、廣度和可靠性使我們有別於競爭對手。如果我們的數據，包括我們從第三方獲得的數據以及我們的數據收集、提取、清理和洞察，不是最新的、足夠準確、全面或可靠的，就會增加負面客户體驗的可能性，這反過來又會增加負面客户體驗的可能性

會降低客户續訂或升級訂閲的可能性，並損害我們的聲譽，使獲得新客户變得更加困難。此外，如果我們的見解不能保持高度的可靠性，我們可能會面臨客户的法律索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

如果我們改變收集信息的方法或範圍，我們的業務可能會受到損害。

我們過去有，將來可能會改變我們的數據收集和彙總方法，我們用來產生我們估計的洞察力的算法，或者我們收集的信息的範圍和數量。此類變化可能源於當前方法中已發現的缺陷、更先進方法的開發、我們的業務計劃或行業標準或法規要求的變化、我們為其產生估計洞察力的網站、瀏覽器、移動應用程序、服務器或媒體所使用的技術的變化、被收購公司的整合或我們客户、潛在客户或合作伙伴表達或感知的需求。任何此類變化或感知到的變化，或我們無法與客户和媒體準確或充分地溝通此類變化以及此類變化對我們已經發布或未來將發佈的數據的潛在影響，都可能導致客户不滿，特別是如果某些信息不再收集，或者未來期間收集的信息與之前收集的信息不具有可比性，或者如果我們對未來期間的估計洞察力與我們為先前時期提供的估計洞察力不一致或存在其他差異。由於未來方法的改變，我們的一些客户可能決定不繼續購買我們的產品或服務，這將對我們的收入和財務業績產生負面影響，和/或公開表達他們對我們所做的方法改變的不滿，這可能會損害我們的品牌和聲譽。

如果不能有效地發展和擴展我們的直銷能力，可能會損害我們增加使用我們平臺的組織數量和實現更廣泛的市場對我們解決方案的接受的能力。

我們是否有能力擴大客户基礎，並使市場更廣泛地接受我們的解決方案和平臺能力，這在很大程度上將取決於我們擴大銷售和營銷組織的能力。我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，無論是在我們運營的現有地區還是在新的國際市場。我們還計劃將大量資源用於我們的銷售和營銷計劃以及培訓我們的銷售隊伍。所有這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源，包括在我們迄今經驗有限或沒有經驗的渠道上。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長或低於預期的收入增長，我們的業務和運營結果將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員總體上無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員來支持我們的增長。

我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，我們的收入分別為9,350萬美元、1.377億美元及1.932億美元，分別按年增長47%及40%。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。在未來幾個時期，我們可能無法保持與最近幾個時期一致的收入增長，甚至根本不能。此外，隨着我們在一個快速變化的新服務類別中運營，對我們的數字智能和我們的解決方案的廣泛接受和使用對我們未來的增長和成功至關重要。我們相信我們的收入增長取決於幾個因素，包括但不限於我們的能力：

•吸引新的用户和客户；

•為用户和客户提供優質的服務；

•提高或保持我們的基於美元的淨留存率(NRR)，並在已經使用我們解決方案的組織中擴大我們解決方案的使用；

•最大限度地減少客户取消對我們的解決方案的付費訂閲或降低我們的解決方案的範圍或價格；

•維護和擴大我們可用的數據源，以充分滿足我們解決方案開發的需求；

•在我們目前運營的市場之外的新市場引入並推廣採用我們的解決方案；

•通過研發提升我們平臺和解決方案的性能和能力；

•吸引流量到我們的在線平臺，將流量轉換為免費產品，並將我們免費產品的用户轉換為付費訂閲；

•將使用我們產品的客户和組織轉變為更高級別的服務；

•處理與實際或感知的安全漏洞、可靠性、停機或與我們的平臺相關的其他缺陷相關的問題；

•充分擴大我們的銷售隊伍和研發組織，並以其他方式擴大我們的業務運營；

•遵守現有和新的適用法律和法規，主要是在數據隱私和保護領域；

•有效地為我們的解決方案定價，以吸引和留住用户，同時實現並保持盈利；

•成功地與新的和現有的市場參與者競爭；以及

•提高我們品牌的全球知名度。

如果我們無法完成這些任務，我們的收入增長將受到損害。此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

•我們的數據來源；

•我們的技術基礎設施，包括系統架構、可伸縮性、可用性、性能和安全性；

•我們的銷售和營銷組織與我們的現有和潛在客户接觸，提高品牌知名度並推動我們的解決方案的採用；

•解決方案開發，包括對我們的解決方案開發團隊的投資，為我們的平臺開發新的解決方案和新功能，以及進一步優化我們現有的解決方案、研究、算法和基礎設施的投資；

•收購或戰略投資；

•國際擴張；以及

•一般管理，包括與上市公司相關的法律和會計費用，如董事和高級管理人員的保險。

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度維持或增加我們的收入，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。

我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的解決方案。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

我們將與我們的雲解決方案相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務，如Amazon Web Services或AWS。我們基於雲的解決方案的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能，在某些情況下，我們需要向他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們基於雲的解決方案依賴於保護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構、功能和互聯規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對我們第三方託管服務能力的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。此外，任何影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、恐怖襲擊或其他攻擊、地區性流行病或全球流行病(如新冠肺炎)以及我們無法控制的其他類似事件引起，這些事件都可能對我們的雲解決方案產生負面影響。我們從AWS獲得的雲服務包括旨在防止或最大限度地減少服務中斷的設計功能和元素，包括災難恢復服務和使用位於美國不同位置的兩個不同的服務器場來託管我們的平臺和服務，其中任何一個都能夠支持我們的平臺和服務，即使在另一個相應的服務器場發生故障時也不會造成實質性中斷。然而，影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在當前和

潛在客户，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。

AWS提供雲計算基礎設施，我們使用該基礎設施託管我們的平臺、管理數據、移動應用程序以及我們用來運營業務的許多內部工具。我們與AWS的承諾將持續到2023年6月30日，為了雙方的方便，我們與AWS的協議不會終止。我們的平臺、移動應用和內部工具使用AWS提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務。對我們使用AWS的任何重大幹擾、限制或其他幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。此外，將目前由AWS提供的雲服務過渡到另一家雲服務提供商將需要大量時間和費用，並可能中斷或降低我們平臺的交付。我們的業務依賴於我們的平臺對客户的可用性，如果客户無法訪問我們的平臺或在訪問時遇到困難，我們可能會失去客户。AWS提供的服務水平可能會影響我們平臺的可用性或速度，這也可能影響我們平臺的使用和客户對我們平臺的滿意度，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果AWS增加定價條款，終止或試圖終止我們的合同關係，與我們的競爭對手建立更有利的關係，以對我們不利的方式更改或解釋其服務條款或政策，或者未能同意以我們可以接受的條款續簽我們的合同或簽訂新合同，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流可能會受到損害。

此外，我們依賴從第三方購買或租賃的硬件和基礎設施以及從第三方獲得許可的軟件來運行關鍵業務功能。如果這些第三方硬件、軟件和基礎設施中的任何一個無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，我們的業務就會中斷。此外，在將關鍵業務功能從一個第三方產品轉移到另一個第三方產品的過程中出現的延遲或複雜情況，或者第三方硬件、軟件或基礎設施中的任何錯誤或缺陷，都可能導致我們的解決方案出現錯誤或我們的平臺出現故障，從而損害我們的業務和運營結果。

如果我們與我們的第三方託管服務或提供商的服務協議終止，或者出現服務中斷、服務延遲、我們使用的服務或功能消失、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的雲解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的過程中出現重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

我們的數據收集方法在一定程度上取決於通過第三方平臺和商店分發用於數據收集的產品的能力，如果我們無法訪問這些平臺或商店，或者如果我們或我們的合作伙伴被限制通過這些平臺或商店分發產品，我們的業務可能會受到影響。

我們的平臺和解決方案在一定程度上依賴於通過瀏覽器擴展、移動應用程序和通過第三方在線平臺和商店(如Chrome Web Store、Google Play和Apple App Store)分發的其他產品為我們的貢獻網絡獲取數據的能力。這些產品包括我們自己的瀏覽器擴展和移動應用產品，以及我們與之合作的第三方分發的產品，以及我們將數據收集工具集成到哪些產品中。我們不斷尋求並與新的合作伙伴建立關係，以便將我們的數據收集工具整合到他們的產品中，這些數據的可用性和質量對於我們產品的持續運行和開發以及履行我們對客户的義務非常重要。我們可能很難找到新的合作伙伴並與其達成協議，和/或與現有合作伙伴保持現有的關係。如果不能找到新合作伙伴並與其簽訂協議，和/或與現有合作伙伴保持現有關係，可能會導致數據不足，無法滿足我們當前和未來的產品需求。

我們的產品和合作夥伴產品通過第三方平臺和商店分銷，它們發佈管理其使用的規則和指導方針，其中包括的條款往往比適用的數據隱私法的要求更具限制性。這些平臺和商店經常修改這些規則，並經常以不一致的方式執行它們。因此，這些第三方平臺可能會從其商店中移除我們的瀏覽器擴展和移動應用程序產品或我們合作伙伴的產品，發出警告要求對產品進行修改，或阻止特定產品所有者或開發商通過其商店分發其任何產品，這一風險持續存在。這些警告和刪除可能會導致我們繳費網絡的數據收集中斷和延遲，因為需要分配資源併產生修改我們的

我們可能會因為我們的產品、我們與第三方的合作關係的中止或終止以及我們的數據收集工具與這些第三方的產品的集成而受到損害，並損害我們的聲譽。這些影響中的任何一種都可能對我們的產品和解決方案的功能產生負面影響，或需要我們對其進行更改，這將需要迅速發生，以避免客户服務中斷。

此外，如果我們或我們的合作伙伴通過任何平臺或商店分發我們用於收集數據的產品的平臺或商店發生變化、限制或終止我們對其平臺或商店的訪問；修改其服務條款或其他政策，包括向我們或我們的合作伙伴收取費用或限制；改變或限制我們或我們合作伙伴訪問客户信息的方式；改變或限制我們使用通過平臺或商店收集的客户信息的方式；或者遭遇其技術、服務或業務的整體中斷。

**我們依賴第三方提供對我們的業務至關重要的數據，如果我們不能繼續從這些供應商那裏獲得可靠的數據，或者如果第三方對我們使用此類數據施加額外限制，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴第三方數據源獲取與網站和應用程序相關的流量和參與度信息，我們為這些網站和應用程序生成估計的洞察和指標、使用此類平臺的用户的人口統計數據，以及有關數字趨勢的相關信息。我們不斷尋找新的數據供應商並與之建立關係，以豐富我們的數據源，這些數據的可用性和質量對於我們解決方案的持續運行和開發以及履行我們對客户的義務非常重要。如果不能找到新合作伙伴並與其達成協議，和/或與現有合作伙伴保持現有關係，可能會導致數據不足，無法滿足我們當前和未來的解決方案需求。我們的數據供應商可能增加對我們使用此類數據的限制，未能遵守我們的質量控制、隱私或安全標準，或以其他方式令人滿意地履行服務，提高他們向我們收取的數據價格，或拒絕將數據授權給我們。對第三方數據的額外限制可能會限制我們在某些解決方案中包含這些數據的能力，這可能會導致某些解決方案的商業機會減少，以及客户的流失、提供退款的義務或對客户的責任。為了遵守任何額外的限制，我們可能需要實施某些額外的技術和人工控制，這可能會給我們的成本結構帶來壓力，並可能影響我們的定價。由於我們依賴第三方數據源，因此儘管我們盡了最大努力，我們仍可能收到不準確、有缺陷或延遲的第三方數據，或者不符合我們的合規標準或適用的數據隱私法律法規的要求。如果第三方信息無法以商業合理的條款提供給我們，或被發現不準確或不適合我們的需求，可能會導致代價高昂且耗時的合同糾紛，或損害我們的解決方案、我們的聲譽以及我們的業務和財務業績。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大使用我們解決方案的組織數量的能力將受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流可能會受到影響。

我們未來的成功取決於我們創造和維持品牌認知度的能力，以及提供簡單高效解決方案的聲譽。如果我們未能建立我們的品牌並實現這些期望，可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住消費者的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們還認為，發展和保持我們品牌的知名度對於實現我們的平臺和解決方案的廣泛接受至關重要，也是吸引新客户和用户到我們平臺的重要因素。此外，我們相信，隨着市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們確保我們的平臺在具有競爭力的價格下保持高質量、可靠和有用的能力，以及我們的免費服務。

隨着我們的市場競爭日益激烈，提高對我們平臺的認識可能會變得更加困難和昂貴。品牌推廣活動可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引新客户和用户，或者無法提高或保持我們的留存率，以實現我們品牌建設努力的足夠回報，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流可能會受到影響。

此外，獨立的行業分析師經常提供對我們的解決方案以及我們的競爭對手提供的解決方案的評論，並且對我們平臺在市場上的相對價值的看法可能是

受這些評論的影響很大。如果這些評論是負面的，或者與我們競爭對手的解決方案相比不那麼積極，我們的品牌可能會受到損害。

我們提供免費試用和免費提供我們的平臺，以提高人們對我們的解決方案的認識，並鼓勵使用和採用。如果這些營銷策略不能促使用户購買付費訂閲，我們增加收入的能力將受到不利影響。

為了鼓勵人們瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺和解決方案，我們提供免費試用和免費提供我們的平臺。我們的營銷策略在一定程度上依賴於我們平臺的免費試用和免費層級版本的用户，説服他們組織內的其他人使用我們的解決方案併成為付費客户。這些策略可能不會成功引導用户購買我們的解決方案。我們免費級別的許多客户可能不會導致其組織內的其他客户購買和部署我們的平臺和解決方案。如果用户沒有成為，或者我們無法成功吸引付費客户，我們就不會意識到這些營銷策略的預期好處，我們增長收入的能力將受到不利影響。

由於我們的成功在一定程度上取決於我們擴大國際銷售的能力，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們目前在以色列以外的美國、英國、法國、日本、澳大利亞、烏克蘭、德國和新加坡設有辦事處和/或擁有銷售和開發人員，我們打算通過在其他國際市場發展銷售業務來擴大我們的國際業務。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們的非美國收入分別佔我們總收入的55.7%、55.6%和53.0%。我們希望繼續擴大我們的國際業務，這可能包括在新的司法管轄區開展業務，並以其他語言提供我們的解決方案。我們正在進行和可能進行的任何額外的國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際行動使我們面臨新的風險，其中一些風險是我們在以色列、美國或我們目前開展行動的其他國家普遍沒有面臨的。這些風險包括，其中包括：

•我們的平臺和解決方案本地化的意外成本和錯誤，包括翻譯成外語和適應當地文化、做法和監管要求；

•不熟悉遵守外國法律、法律標準、隱私和網絡安全標準、監管要求、關税和其他障礙，以及如果我們的做法被認為不符合，我們的客户和個別管理層成員或員工可能受到懲罰的風險；

•在法律和標準各不相同的國家執行知識產權的實際困難，以及一些國家減少或改變對知識產權的保護；

•不斷變化的法律框架以及對數據隱私和網絡安全的額外法律或監管要求，這可能需要在本地市場建立維護數據的系統，要求我們投資於更多的數據中心和網絡基礎設施，以及實施更多的員工數據隱私文檔(包括符合當地標準的數據隱私通知和政策)，所有這些都可能涉及大量費用，並可能導致我們需要從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響；

•監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化；

•管理系統集成商和技術合作夥伴的困難；

•不同的技術標準；

•定價環境不同，銷售週期較長，應收賬款付款週期較長，應收賬款收款困難；

•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

•國際業務的管理和人員配置方面的困難，包括獨立承包人和其他臨時工作人員的適當分類、不同的僱主/僱員關係和當地就業法律；

•鑑於烏克蘭目前與俄羅斯的戰爭及其任何後果，在烏克蘭招聘和保留承包商；

•通過現金和股權激勵計劃在以色列和美國以外招聘和留住擴大的員工人數所涉及的成本增加，以及向美國以外的員工發行我們的股票時意外的法律成本和監管限制；

•全球政治和監管變化，以及新冠肺炎疫情，可能會導致我們的員工在以色列、美國和其他辦公地點之外的移民和旅行受到限制；

•經濟衰退或金融市場的不確定性，包括全球通脹和利率上升的影響；

•匯率波動可能會降低我們對外收入的價值；

•潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性，以及對收入匯回的限制；以及

•與國際僱員的國際工資、税收和社會保障要求有關的常設編制風險和複雜性。

此外，在國際市場上開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。此外，我們運營或擁有用户的國家的政治、經濟和安全狀況，包括俄羅斯和烏克蘭，可能會限制我們在這些國家和鄰國提供服務的能力。

遵守適用於我們全球業務的法律和法規也大大增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們在以色列和美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的平臺方面經驗有限。我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流都將受到影響。我們可能無法跟上政府規定的最新變化，因為這些規定會不時改變。不遵守這些規定可能會損害我們的業務。在許多國家，其他人從事我們的內部政策和程序或適用於我們的其他法規所禁止的商業行為是很常見的。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們所有的員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、聲譽損害、利潤返還、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令、其他附帶後果或禁止進口或出口我們的解決方案，並可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

我們的國際銷售和業務給我們帶來了額外的風險和成本，包括與新地理位置的客户接觸的能力，對外幣匯率波動的風險敞口，這些都可能對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

與我們的國際銷售和運營相關的風險和成本有很多，包括在經過驗證的採用我們的解決方案之前進行投資、在國際上開展業務以及僱用和培訓國際員工的成本，以及與遵守當地法律相關的成本。此外，我們無法預測我們的平臺和解決方案在國際市場上被潛在客户接受的速度。我們目前在英國、法國、日本、澳大利亞、新加坡和德國擁有以色列和美國以外的銷售和/或客户支持人員；然而，我們在以色列和美國以外的銷售組織遠遠小於我們的以色列和美國銷售組織。我們相信，我們吸引新客户訂閲我們平臺的能力，或吸引現有客户續訂或擴大他們對我們平臺的使用的能力，與我們與客户的接觸程度直接相關。在一定程度上，由於我們的銷售隊伍能力有限，我們無法有效地與國際客户打交道，我們可能無法在國際市場上有效地增長。

隨着我們國際業務的擴張，我們對貨幣匯率波動影響的敞口也在增加。雖然我們主要與美元和歐元的客户以及NIS和美元的供應商進行交易，但從歷史上看，我們預計未來將繼續擴大與我們的客户以外幣計價的交易數量。然而，我們業務費用的很大一部分是以新謝克爾計價的，主要包括與人事有關的費用、與辦公和佔用有關的費用以及某些其他業務費用。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們約40%、40%和45%的費用以新謝克爾計價。因此，我們面臨匯率風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，美元、歐元、英鎊和/或NIS和外幣的價值波動可能會使我們的訂閲對國際客户來説更加昂貴，這可能會損害我們的業務。此外，我們在非以色列和美國以外的地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元、歐元、英鎊和/或新謝克爾與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致美元、歐元和/或新謝克爾等值於此類費用的增加。這些

波動可能會導致我們的運營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同。此外，這種外幣匯率波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

截至本年度報告的數據，我們維持着一項對衝某些外幣交易敞口的計劃。我們可能會繼續使用衍生工具，例如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。我們無法預測以色列通貨膨脹率或通貨緊縮的未來趨勢，也無法預測新以色列謝克爾對美元的升值或貶值速度。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度中，以色列的年通貨膨脹率(通貨緊縮)分別為0.7%、2.8%和5.3%。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，新以色列謝克爾相對於美元的年升值(貶值)分別為7.0%、3.3%和13.2%。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

例如，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。截至2022年12月31日的一年，美國的年通貨膨脹率約為6.5%。持續的高通貨膨脹率可能會影響我們的支出，包括員工薪酬支出和福利，以及一般和行政成本。如果通貨膨脹繼續加劇，我們可能尋求提高產品和服務的銷售價格，以保持令人滿意的利潤率。任何試圖用漲價來抵消成本上漲的做法都可能導致銷售額下降，增加客户的不滿，或者以其他方式損害我們的聲譽。此外，如果通脹對市場有其他不利影響，它可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在為我們的解決方案確定最佳價格方面，我們的經驗有限。

我們在確定解決方案的最佳定價和包裝方面經驗有限，我們可能需要不時更改我們的定價模式。對我們的平臺和解決方案的需求對價格很敏感，現有或潛在客户可能會因成本原因選擇不訂閲、續訂或升級其訂閲。此外，我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供與我們的解決方案和服務競爭的低價或免費解決方案或服務，或者可能捆綁與我們的解決方案和服務兼容的功能，並提供更廣泛的解決方案和服務。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠更快地或以比我們更低的成本獲得客户，或者兩者兼而有之。隨着我們擴展到更多的國際市場，我們可能會發現，在我們目前的市場上適當的定價和包裝是某些新市場的潛在客户不能接受的。

如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

雖然我們將我們的平臺設計為易於採用和使用，但一旦組織和客户開始使用我們的平臺，這些組織和客户就會依賴我們的支持服務來解決任何技術、管理或其他問題。高質量的客户教育和體驗一直是採用我們的平臺、將試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户、擴大客户以及增長或保持我們的保留率的關鍵。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户體驗的重要性將會增加。例如，如果我們不幫助我們平臺上的客户快速解決問題，並在個人、團隊和組織層面提供有效的持續客户體驗，我們將免費提供的組織和客户轉化為付費客户的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害。此外，我們的銷售額高度依賴於我們的商業聲譽以及使用我們平臺和解決方案的現有個人、團隊和組織的積極推薦。任何未能保持高質量客户體驗的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户體驗的看法，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們解決方案的能力，以及我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並接觸到更大且日益全球化的客户羣，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足在全球範圍內大規模使用我們解決方案的組織的需求，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。如果我們無法在全球範圍內大規模提供高效的解決方案支持，包括通過使用第三方承包商和自助服務

如果不提供支持，我們擴大業務的能力可能會受到損害，我們可能需要僱用更多的支持人員，這可能會損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

我們的業務可能會受到搜索引擎算法和動態變化或其他流量生成安排的負面影響。

我們依賴互聯網搜索引擎和數字分銷渠道，包括通過購買關鍵字以及為我們面向公眾的目錄頁面和其他網頁編制索引，來產生我們網站的相當大一部分流量。搜索引擎經常更新和更改確定客户搜索結果的放置和顯示的邏輯，因此購買的鏈接或指向我們網站的鏈接的算法放置可能會受到負面影響。這些流量來源的定價和運營動態可能會迅速變化，無論是技術上的還是競爭上的。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，這可能導致網站在搜索查詢結果中排名較低或禁止參與搜索查詢結果。如果一家主要搜索引擎改變其算法或結果，對我們網站的搜索引擎排名產生負面影響，如果競爭動態影響搜索引擎優化的成本或效率，或者如果搜索引擎營銷或其他產生流量的安排以負面方式出現，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們的財務結果可能會因為我們銷售週期的變化性增加而波動，因為我們的大部分銷售工作都是針對大型組織的。

我們銷售我們的平臺，我們的戰略是繼續通過我們的Investor Intelligence解決方案向企業、中端市場和小型企業客户以及政府、非營利性組織、教育機構和個人銷售我們平臺的訂閲。向個人和中小型企業銷售可能涉及更大的信用風險和不確定性，以及較低的留存率和與我們的銷售人員和其他人員的有限互動。相反，向企業客户銷售可能需要更長的銷售週期和更大的銷售努力。對於中小型企業，我們銷售週期的平均長度約為1至2個月，對於企業客户，平均銷售週期約為3至6個月。然而，由於包括宏觀經濟因素在內的各種原因，銷售週期可能會延長。延長我們的平均銷售週期可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們根據與現有客户相關的銷售額和轉換率的歷史趨勢，對銷售週期的長度和變化性做出某些假設，以此為基礎來計劃我們的費用。如果我們成功地將我們的客户基礎擴大到包括更多的企業客户，我們的銷售週期可能會延長，變得更難預測，這反過來可能會對我們的財務業績產生不利影響。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的因素包括：

•需要教育潛在客户瞭解我們的平臺和解決方案的用途和優勢；

•採購和預算週期和決定的自由裁量性；

•評價和採購過程的競爭性；

•不斷變化的功能需求；

•宣佈我們或我們的競爭對手計劃推出新的解決方案、特性或功能；以及

•宂長和多方面的採購審批流程。

如果購買我們平臺和解決方案的客户和組織的組合發生變化，我們的毛利率和運營結果可能會受到不利影響，而波動增加了我們銷售週期的變異性可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們的年度經營業績過去有所波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。

由於我們確認訂閲期限內的訂閲收入，新銷售和續訂的下降或回升或定價變化直到未來期間才會完全反映在我們的運營結果中。

我們在合同認購期內以直線方式確認我們平臺的訂閲收入，只要滿足所有其他收入確認標準，合同認購期自授予我們平臺訪問權之日起算。我們的訂閲安排通常有合同條款，要求按年度或季度預付費用。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是對前幾個季度經常性訂閲的遞延收入的確認。因此，任何一個季度新的或續訂的經常性訂閲合同的減少都不會完全反映在該季度的收入中，但會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，顯著的影響

我們經常性訂閲的新銷售或續訂銷售的下降要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營業績中。同樣，我們訂閲合同定價的增加要到未來幾個時期才會完全反映在我們的運營業績中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入通常是在適用的訂閲期限內確認的。相比之下，我們的大部分成本是作為已發生的費用支出的，這可能導致我們在認購期的較早部分確認的成本多於收入，並且我們可能在任何給定的時期內都無法實現盈利。

季節性可能會導致我們的銷售額和經營結果出現波動。

從歷史上看，我們在新客户預訂方面經歷了季節性，因為我們通常在今年第四季度與新客户簽訂訂閲協議的比例較高，與現有客户續訂的比例較高。我們認為，這是由於我們的許多客户，特別是我們的企業客户的採購、預算和部署週期造成的。我們預計，這種季節性將繼續影響我們未來的預訂和運營結果，隨着我們繼續瞄準更大的企業客户，這一影響可能會變得更加明顯。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新方法、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個重要因素是我們的企業文化，它創造了一種環境，推動並延續了我們的戰略，即創造更好、更有成效的工作方式，並專注於員工的發展。隨着我們繼續增長，包括跨越多個地區或隨後的收購，並發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的企業文化，這可能會降低我們的創新、創造和有效運營的能力。反過來，未能保持我們的文化可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響，因為它會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續在當前水平上表現以及有效執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。

如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，或者不能吸引更多的合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管以及我們在研發、銷售和營銷職能領域的其他關鍵員工的持續服務。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因聘用或離職而不時發生變化。我們的高管和其他關鍵員工是按自己的意願聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管，或我們的高管團隊未能有效地與員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。由於我們解決方案和平臺能力的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。此外，由於在截至2022年12月31日的年度內本公司進行裁員以及任何類似的裁員後，該等人士可能對本公司有負面看法，因此我們未來聘用新的行政人員或其他主要員工可能會變得更加困難。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，特別是數據科學家和在設計和開發SaaS應用程序方面經驗豐富的工程師和經驗豐富的銷售專業人員，這種競爭往往會導致工資上漲，特別是在我們大部分研發崗位所在的以色列，以及我們有重要業務的美國。我們還在烏克蘭聘請了一個開發團隊，以便從這些市場上更容易獲得的大量人才庫中受益(有關烏克蘭衝突對我們業務的影響的進一步討論，請參閲題為“災難性事件可能會擾亂我們的業務”的一般風險因素)。如果我們無法在我們所在的城市吸引到這樣的人員，我們可能需要在其他地點招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們不時遇到招聘和留住具備適當資歷的員工的困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵的價值。

與他們的就業有關。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

以色列對高技能技術人員和其他人員的競爭非常激烈，因此我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個以快速變化的技術和不斷變化的競爭格局為標誌的市場中競爭。為了成功競爭和發展，我們必須吸引、招聘、留住和培養具備所需資質的人員，以便在我們的智力資本和業務需求的整個範圍內提供專業知識。

我們的主要研發以及重要的銷售和營銷以及一般和行政活動都是在以色列的總部進行的，我們在以色列面臨着對適當技能員工的激烈競爭。以色列的高科技行業經歷了大量的員工流失，目前面臨着熟練的人力資本短缺，包括工程、研究和開發以及銷售和客户支持人員。許多與我們競爭人才的公司擁有比我們更多的資源，我們可能無法成功地招聘更多的經驗豐富或專業人員，留住人員或有效地取代可能與合格或有效的繼任者一起離開的現有人員。

此外，由於對合格人力資源的激烈競爭，以色列高科技市場也經歷了並可能繼續經歷顯著的工資上漲。因此，我們吸引、留住和培養人才的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，在作出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與其就業有關的權益的價值。如果員工擁有的股票或其股權激勵獎勵的股票價值大幅升值或大幅下降，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力，並可能增加員工流失的風險。

雖然我們利用與員工簽訂的競業禁止協議作為提高員工留任率的一種手段，但這些協議可能不會有效地實現這一目標。這些協議禁止我們的員工，如果他們停止為我們工作，在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。根據以色列法律，我們可能無法執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工在為我們工作期間發展起來的專業知識。

有鑑於此，我們不能保證合格的員工會留在我們的崗位上，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人才。如果不能留住或吸引合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們擁有以我們借入的幾乎所有資產為抵押的信貸安排，並可能在未來借入更多金額；在該貸款下的任何債務可能會對我們的財務狀況和我們籌集額外資本的能力造成不利影響，並阻止我們履行我們的義務。

2020年12月30日，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了一項貸款和擔保協議，該協議經日期為2022年11月13日的貸款修改協議(LSA)修訂。信貸安排的可用借款能力為(A)(I)7500萬美元或(Ii)借款基數下的可用額減去(B)信貸安排下的任何墊款的未償還本金餘額，兩者以較小者為準。借款基數的乘積為：(A)按長期協議定義的每月經常性收入乘以(B)按長期協議規定的預付款。截至2022年12月31日，未償債務為2500萬美元。未來在法律援助協議下產生的任何債務可能：

•限制我們為營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的而借入額外資金的能力；

•要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的現金流；

•使我們面臨利率上升的風險，因為根據法律援助計劃借款需要支付的利息為(I)相當於最優惠利率之上0.25%的浮動年利率，或(Ii)相當於3.50%的固定年利率，也是按月支付的；

•限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性；

•使我們更容易受到不利的經濟、競爭和行業狀況的影響；以及

•增加我們的借貸成本。

信貸安排以我們幾乎所有的資產為擔保。此外，LSA包含--管理我們未來債務的協議可能包含--的限制性契約，這些契約可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。這些限制性公約包括財務報告要求和債務限制、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他受限制的支付、投資(包括收購)和與關聯公司的交易。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們幾乎所有債務的加速。根據LSA，我們還必須保持至少3500萬美元的流動資金。

2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了SVB，聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為SVB的接管人。2023年3月12日，財政部、聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司發表了一份聯合聲明，其中指出，聯邦存款保險公司獲準採取行動，以充分保護所有儲户的方式完成對SVB的決議。聯合聲明明確表示，儲户將完全可以獲得2023年3月13日存放在SVB的所有現金餘額。為了實現這一點，聯邦存款保險公司將SVB的所有有保險和未保險的存款轉移到新澤西州硅谷橋銀行，這是一家過渡銀行，將由聯邦存款保險公司在向潛在競購者推銷該機構時運營(“橋銀行”)。2023年3月14日，橋銀行發佈了一份公告，聲明它已完全取代SVB，所有根據現有信貸協議推進的承諾將按照和依照其中的條款得到履行。橋銀行的所有債務都得到了FDIC的支持，並得到了美國政府的充分信任和信用。

根據橋銀行公佈的聲明，我們認為我們的SVB信貸安排已由橋銀行承擔，因此可以運作，只要我們希望根據其現有條款使用它。因此，我們認為SVB的關閉目前並未對我們的存款、流動性或日常運營產生重大影響。然而，如果我們在橋銀行的存款不再得到FDIC和美國政府的完全信用和信用的支持，或者橋銀行終止了LSA及其下的信貸安排，或者在投標人收購SVB或其資產後信貸安排變得不可用，或者由於某些其他原因，我們可能需要尋求替代信貸安排來源。如果我們無法獲得與LSA具有競爭力和/或可比性的信貸安排，我們將需要使用我們目前的現金餘額來支持我們的日常業務運營，這可能會對某些增長戰略或潛在的未來收購產生不利影響。此外，即使提供信貸，貸款人可能會尋求更具限制性的契約和更高的利率，這可能會降低我們的借貸能力，增加我們的成本，並降低我們的經營靈活性。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

從歷史上看，我們主要通過股票發行、信貸安排下的借款和客户的現金支付來為我們的運營和資本支出提供資金。儘管我們目前預計我們現有的現金和現金等價物以及我們信貸安排下的現金和現金等價物以及我們信貸安排下的現金流(如橋銀行假設的那樣，在以“我們幾乎所有的資產擔保”開頭的風險因素中進一步描述)將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資，我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。如果我們

籌集股權融資來為運營提供資金，或者在機會主義的基礎上，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益被嚴重稀釋。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

•開發新的特性、功能和增強功能；

•繼續擴大我們的解決方案開發、銷售和營銷組織；

•向國際擴張；

•僱用、培訓和留住員工；

•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

•尋求收購機會。

與我們的知識產權和技術有關的風險

任何未能獲取、維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭地位和創收能力，並導致我們損失寶貴的資產。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、技術訣竅和品牌的知識產權。我們依靠商標、商業祕密、專利、版權和其他知識產權法律，以及合同限制和保密程序來建立和保護我們的知識產權。然而，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。

如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。對未經授權使用我們的專門知識、技術和知識產權進行監管是困難、昂貴、耗時的，而且可能不會有效。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的解決方案和平臺功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手和其他第三方可能會獲得我們的專有技術，並開發和商業化基本上相同的解決方案、服務或技術，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們已經或可能獲得的任何專利、註冊商標或其他知識產權可能會被他人挑戰或規避，或通過行政程序無效或無法執行，包括異議、註銷、複審等。零件審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區或訴訟中的同等程序。

我們無法控制的情況也可能對我們的知識產權構成威脅。例如，專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護可能不會在我們提供解決方案的每個國家/地區向我們提供。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制可能不足。隨着我們的擴張，我們的國際活動、我們面臨的未經授權複製和使用我們的解決方案、平臺能力和專有信息的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。法律的變化或不利的法院裁決也可能對我們阻止其他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，並與與我們共享機密信息的其他第三方簽訂保密協議，包括供應商和其他合作伙伴。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方達成了這樣的協議。這些協議不能有效地授予僱員或顧問當事人可能已經開發的任何發明的所有必要權利。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們的專有信息、專有技術、商業祕密和我們的機密信息的訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露，或者在未經授權使用我們的專有信息、專有技術或商業祕密或未經授權訪問、使用或披露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施。我們協議中保護我們免受未經授權使用、複製、轉移和披露我們平臺的一些條款，根據某些法律可能無法執行

司法管轄區和外國。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們的解決方案和平臺能力的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序。此外，這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。任何未經授權披露或使用我們的商業祕密或其他機密專有信息都可能使我們的業務成本更高，從而損害我們的經營業績。

如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權，我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。我們還可能被要求花費大量資源來監測、保護和執行我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案和平臺功能的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能和平臺能力，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的解決方案中，或損害我們的聲譽。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的解決方案和服務的能力，而不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的知識產權。但是，我們可能不知道我們的解決方案或服務正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方知識產權，而這些第三方可能會提出指控，指控此類侵權、挪用、稀釋或違規行為。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。如果第三方成功地反對或挑戰我們的商標或成功地聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我們的商標或其他知識產權，第三方可能會對我們提出知識產權索賠，我們可能會承擔責任，被要求籤訂代價高昂的許可協議，或被要求重新品牌或重新設計我們的解決方案，和/或被禁止銷售我們的一些解決方案。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。我們目前沒有龐大的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合來阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有比我們更大、更成熟的專利組合。也可能有我們不知道的未決專利申請，這可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的技術或解決方案侵犯。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利申請可能幾乎或沒有威懾作用，因為我們無法針對此類實體或個人主張這些專利申請。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的解決方案和平臺功能，或停止與此類知識產權相關的業務活動。

雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們的運營、平臺和服務存在可能侵犯或以其他方式違反、或被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的風險。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，無論索賠或抗辯的是非曲直，都可能要求我們執行以下一項或多項操作：

•停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用、稀釋或侵犯的知識產權的解決方案或服務；

•支付鉅額使用費或許可費、利潤損失或其他損害賠償；

•支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；

•對我們的平臺用户或第三方服務提供商進行賠償；

•獲得出售或使用相關技術的許可證，但該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；或

•重新設計或重新命名我們涉嫌侵權的解決方案，以避免侵權、挪用、稀釋或侵犯第三方知識產權，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們預計，隨着我們平臺和解決方案的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

我們可能會受到員工對分配的服務或發明權的報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟，並將對我們的主要業務產生不利影響。

我們的很大一部分知識產權是在以色列開發的，是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在過程中構思的、因其受僱於公司或因受僱於公司而產生的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員和僱主之間沒有具體協議給予僱員職務發明權。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的一個機構--專利費委員會--應確定該僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。特許權使用費委員會將根據以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，版税委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法中規定的標準。儘管我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人將他們受僱或與我們約定的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求為所轉讓的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能被要求向現任和前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們使用開源軟件，這可能會對我們提供解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。

在開發或部署我們的專有平臺和解決方案時，我們使用由第三方作者根據“開源”許可向我們授權的軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開放源碼許可證包含明確的要求，在某些情況下可能會觸發，即被許可人為修改或創建的派生作品提供源代碼，或禁止此類修改或派生作品收費許可。儘管我們對開源軟件的使用進行監控，以避免使我們的平臺受到此類要求的影響，但關於對開源許可證的正確解釋和遵守仍存在不確定性，並且存在這樣一種風險，即此類許可證的解釋方式可能會對我們使用此類開源軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而開發、提供或分發我們的專有平臺和解決方案。我們可能會不時面臨第三方要求對開源許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠，包括要求發佈開源軟件的源代碼、衍生作品或使用此類開源軟件開發或與此類開源軟件一起分發的我們的專有源代碼。這些聲明還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，要求我們

投入額外的研發資源來重新設計我們的平臺，向第三方尋求昂貴的許可證，或者以其他方式產生額外的成本和支出，任何這些都可能導致聲譽損害，並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的平臺或產生額外成本，以符合更改後的許可條款或替換受影響的開源軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源或質量提供支持、保證或控制，也不對第三方侵權索賠提供賠償。就我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行而言，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。此外，儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的，但最近幾家開源供應商已經開始對他們的軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源提供商開始對這些許可收費或大幅提高他們的許可費，這將增加我們的研發成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與我們的平臺客户和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意就因知識產權侵權索賠、我們對財產或人員造成的損害或與我們的平臺、解決方案或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或以其他方式對他們承擔責任。對於我們的一些較大客户，我們有時會就違反我們在訂閲協議中的義務、陳述或保證、嚴重疏忽或故意不當行為、違反保密性、與安全事件相關的損失、違反數據處理附錄或違反適用法律進行額外的賠償談判。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償或因違約而提出的損害索賠可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

第三方可能會不時向我們的平臺客户提出知識產權侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表我們的客户發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户支付損害賠償金，或者可能被要求從第三方獲得他們使用的平臺或解決方案的昂貴許可證，或者將我們的平臺或解決方案修改為非侵權或解決侵權索賠。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，或做出此類修改以避免索賠，我們的客户可能會被迫停止使用我們的平臺或解決方案。此外，對於我們的員工、平臺或解決方案存儲、傳輸或處理的數據，我們的客户可能會要求我們賠償他們，或對他們違反保密規定或未能實施足夠的安全措施承擔責任。雖然我們通常在合同上限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺或解決方案的需求，並損害我們的收入、業務和運營業績。

與監管合規和法律事務有關的風險

有關數據隱私和網絡安全的法律、法規和公眾看法的變化，或現有法律法規執行模式的變化，可能會影響我們收集、處理和更新我們用來生成解決方案和/或提供部分或全部解決方案的數據的能力。此外，我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

我們經營業務和提供服務的能力在很大程度上依賴於信息的收集和使用。近年來，全球對數據保護和數據隱私的關注和監管有所增加。我們須遵守多項與個人資料的收集、使用、保留、保安、披露、轉移及其他處理有關的法律、指令及條例，例如歐盟的一般數據保護條例、歐盟的電子隱私指令，以及新的國家隱私法，例如

加州隱私權利法案(CPRA)、加州消費者隱私法案(CCPA)、弗吉尼亞州消費者數據保護法案(VCDPA)和科羅拉多州隱私法案(CPA)，後者預計將於2023年生效。其他司法管轄區也在考慮其他數據隱私或數據保護法律或法規，包括我們在那裏註冊的以色列。這樣的法律給我們帶來了一系列日益複雜的合規義務。這些法律對我們收集向客户提供產品所需數據的能力施加了限制。

這些法律規定了廣泛的合規要求，包括詳細披露個人數據是如何收集和處理的；證明有適當的法律依據或以其他方式證明數據處理活動是合理的；授予數據當事人關於其個人數據的新權利(包括同意、限制或選擇不對個人數據進行某些處理的權利，訪問、更正或刪除個人數據的權利，以及數據可攜帶性的權利)；將數據事件或違反安全規定通知受影響的個人、數據保護監管機構或監管當局；界定與身份不明、聚合或假名(即密鑰編碼)數據有關的要求；對個人數據的保留、使用和銷售或共享施加限制；限制通過Cookie或其他在線跟蹤工具收集數據；保持數據處理記錄和/或進行數據風險評估；遵守各種隱私原則，並有義務通過書面政策、程序、培訓和審計證明遵守。

對我們收集的個人數據使用的擔憂可能會使潛在客户無法訂閲我們的服務，或者可能會限制我們維護和發展我們的繳費網絡的能力。與我們的做法有關的全行業事件或事件，包括盜用第三方信息、安全漏洞或行業標準、法規或法律的變化，加上隱私當局更積極的監管執法，可能會阻止人們使用我們賴以發展和維護我們的貢獻網絡的B2C產品，或使用互聯網、我們的解決方案和/或我們的B2C產品，這可能會損害我們的業務。

此外，根據適用的數據保護法，我們用來取消識別、聚合或假名數據或清理數據的過程，例如通過識別和刪除URL中潛在的個人數據，可能被證明是不夠的。

我們還從第三方來源(例如，其他數據提供商)接收數據。我們必須依賴我們的數據提供商確保收集並與我們共享個人數據，以供我們在遵守所有適用的數據隱私法和合同義務以及在適當的通知和同意的情況下使用。此外，我們使用第三方服務提供商，其中一些服務提供商代表我們處理個人數據。

我們維護有關收集、處理、使用和保留信息(包括個人數據)的政策，並在適當的情況下公開發布有關我們收集、處理、使用和披露個人數據的做法的文件。儘管我們努力遵守我們的政策，但我們有時可能無法遵守，或受到指控我們未能遵守的索賠。任何這種不遵守規定的行為都可能使我們面臨潛在的政府訴訟、集體訴訟、私人訴權或第三方索賠。

鑑於我們的業務性質，以及我們並不總是與相關數據當事人有直接關係，我們可能很難確保個人知道這些政策或我們在收集數據時對個人數據的處理。因此，我們可能會受到個人、第三方或監管機構的投訴，因為我們未能履行適用數據隱私法規定的必要透明度義務。如果我們的隱私政策和提供有關我們隱私和安全實踐的信息的其他文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或對我們的實際實踐進行虛假陳述，我們可能會在美國和其他地方受到州和聯邦政府的起訴。如果我們、我們的供應商或與我們有業務往來的其他各方未能遵守本文件或美國聯邦、州或當地法律或國際法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。在美國，這包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構頒佈的規則和條例而採取的執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出我們必須合法遵守或合同適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些標準，即使沒有用户信息被泄露，我們可能會招致鉅額罰款、負面宣傳或成本大幅增加。

我們的某些活動可能會被政府或監管機構發現不符合或在未來變得不符合一項或多項數據保護或數據隱私法律，即使我們有

實施並維持了我們認為合規的戰略。例如，我們根據GDPR下的合法利益條款處理在歐盟收集的一些個人數據。然而，監管機構可能不同意我們將這一基礎應用於數據收集和處理，並發現我們的數據收集和處理違反了GDPR，或發現我們沒有充分合理地使用該條款。

某些數據隱私法對違規行為實施制裁。例如，GDPR實施譴責、臨時或最終禁止加工和/或高達2000萬歐元的罰款，或相當於該企業全球年總營業額的4%。此外，對現有數據保護法律或法規的新解釋可能與我們的解釋不一致，增加我們的合規負擔，使我們更難遵守和/或增加我們被監管機構調查和罰款的風險。例如，我們受制於有關收集、共享和使用個人數據的複雜和不斷變化的監管要求，包括最近頒佈和即將頒佈的州法律，如CCPA、CPRA、VCDPA和CPA，以及可能在其他司法管轄區通過的與收集和銷售個人數據相關的未決法案。我們還可能受到法律和法規的約束，包括適用於在營銷、廣告和其他與個人通信的背景下處理個人數據的法律和法規，包括(歐盟)《隱私和電子通信指令》(在歐盟)或(在美國)《電話消費者保護法》。

遵守適用的數據保護法可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們改變我們的業務做法。儘管我們努力使實踐符合這些法律，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。不遵守規定可能會導致政府實體、用户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於法律要求、合規成本、潛在風險敞口以及這些實體的不確定性，我們還可能遇到留住或獲得新的歐洲或多國用户的困難，根據我們與這些用户簽訂的合同中規定的條款，我們可能會遇到與這些用户相關的責任大幅增加的情況。

此外，美國許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營方式的立法，包括與隱私、數據安全、數據泄露和數據經紀人相關的措施。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的用户提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守這些法律的成本是高昂的。對未能充分保護個人信息、按要求通知或提供及時通知的處罰因司法管轄區而異。在美國，大多數州的數據泄露通知法都將違規行為視為不公平或欺騙性的貿易行為，並授權適用的州總檢察長徵收罰款或提起執法行動。各州也在不斷修改現有法律，要求注意經常變化的監管要求。此外，更多的州已經通過或引入了懸而未決的立法，這標誌着美國隱私立法更加嚴格的趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

由於隱私權和數據保護法以及合同規定的行業標準的解釋和應用不確定，這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據處理實踐或我們的解決方案和平臺能力的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、監管調查、監禁公司官員和公眾譴責、其他索賠和處罰以及補救和損害我們聲譽的鉅額成本之外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的解決方案和平臺能力，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本以及其他要求可能會限制我們解決方案的使用和採用，並減少對我們解決方案的總體需求。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的解決方案，特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。未來的法律要求可能會減少對我們服務的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、傳輸和處理個人和其他數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供服務、部署我們的解決方案、接觸現有和潛在客户或從全球數據中獲得洞察力的能力。

歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。最近的一次是在2020年7月16日，在一個被稱為Schrems II的案件中，歐洲聯盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私無效

盾牌框架，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(一種標準的合同形式，被歐盟委員會批准為適當的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。除了標準合同條款之外，幾乎沒有可行的替代辦法，這方面的法律仍然是動態的。這些最近的事態發展要求我們審查和修改我們進行和/或接收從歐洲經濟區和英國到美國和歐洲以外其他國家的個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括針對標準合同條款的補充措施以保持有效的數據傳輸機制，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供解決方案的方式、地理位置或相關係統和業務的分離，可能會減少受歐洲數據保護法約束的公司對我們解決方案的需求，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

遵守任何前述法律和法規(包括後來的解釋)可能代價高昂，並可能延誤或阻礙新產品或服務的開發。如果我們違反了與收集或使用個人數據有關的任何法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款。此類處罰可能是對用户和數據主體提出的任何民事訴訟索賠之外的額外處罰。我們實際或聲稱未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規和政策，或未能保護個人數據，可能會導致私人行為者的法律行動、政府實體的執法行動和對我們的重大處罰，這可能導致負面宣傳或成本，使我們面臨索賠或其他補救措施，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們解決方案的需求，並可能損害我們的業務。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。美國的聯邦或州政府，或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。通過任何可能降低互聯網增長、普及或使用的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，都可能減少我們的商業模式所依賴的數據供應，這將增加我們的業務成本，並損害我們的運營結果。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的平臺和解決方案，或我們解決方案的某些方面，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税、費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對我們這樣的基於互聯網的解決方案的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到損害，因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。此外，我們還依賴於我們客户接入互聯網的質量。我們平臺的某些功能需要大量帶寬和保真度才能有效工作。互聯網接入通常是由擁有顯著市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加客户訪問我們平臺的成本，這將對我們的業務產生負面影響。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已經受到“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序的損害，由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們的平臺和解決方案的需求可能會下降。

改變法規或加強執行有關自動數據收集做法的現有法律和法規，可能會增加我們面臨法律行動的風險，例如經濟處罰。此外，網站所有者可以主張違反其條款和條件的索賠和/或更多地使用技術障礙來防止自動數據收集，這可能會影響我們從各種來源收集數據的能力。

我們的業務在很大程度上依賴於從第三方網站收集數據的自動化數據收集做法，而對我們以這種方式收集數據能力的任何限制都可能顯著降低我們服務的價值，並導致我們失去客户和收入。這種自動數據收集會帶來各種法律風險

包括侵犯知識產權、違反合同和違反某些旨在防止未經授權訪問計算機材料的法律，如英國1990年《計算機濫用法》和《計算機欺詐和濫用法》，或CFAA。法律執行和公眾對自動數據收集的看法的轉變可能會極大地影響我們以這種方式收集數據的能力。

我們通過這種方法收集的信息僅限於公開的信息。然而，許多第三方網站可能試圖限制我們通過操作或技術措施以及通過法律行動利用這些數據收集方法從其網站收集信息的能力。對我們使用的任何此類限制，無論是由於第三方部署的運營或技術措施，還是由於法律行動，都會減少我們獲得的數據量，因此可能會對我們的產品和業務產生負面影響。此外，在通過其他方式識別和獲取相同或相似的數據時，我們可能需要投入大量資源，並遭受潛在的業務中斷。

我們也可以自動從第三方網站收集和收集數據，這些網站在發現我們的做法後會給我們發一封信，要求我們停止這種做法。如果我們繼續收集數據，我們可能會面臨違反網站條款或違反其他法律的索賠。具體地説，CFAA和1990年《計算機濫用法》對故意未經授權或超過授權訪問計算機的個人或實體規定了責任。在一些司法管轄區，CFAA已被成功地用來追究公司超出其授權訪問權限的責任，在這種情況下，公司繼續從另一家公司的網站收集數據，儘管該公司要求他們停止或終止管理服務條款。如果法院認為一家公司可以依賴CFAA來強制執行違反要求函或其條款和條件的行為，我們獲取數據的能力可能會受到重大影響。

將我們提供給客户的可操作洞察或我們獲取和處理的數據歸類為重要的非公開信息(MNPI)，可能會導致取消或不續簽客户協議的情況顯著增加，因此可能對我們的業務產生不利影響。

出於證券法的目的，信息可能被視為MNPI，原因包括該信息是否以非法方式獲得。美國證券交易委員會越來越注重使用替代數據，即由公司外部來源發佈的特定公司信息組成的數據集，這些數據可以為投資機會提供獨特和及時的見解，例如我們作為投資者情報解決方案的一部分提供的數據。具體地説，美國證券交易委員會關注的是投資基金是否從替代數據供應商那裏獲得了MNPI，以及該基金是否制定並執行了旨在應對替代數據使用帶來的MNPI和其他風險的政策和程序。迄今為止，關於將替代數據歸類為MNPI的判例法或監管指導意見有限。鑑於這種高度的監管重點和法律不確定性，現有和潛在的投資基金和其他客户正在對我們的數據獲取過程和監管合規性進行嚴格的盡職審查，包括在入職階段和隨後的持續基礎上。我們不能保證我們的數據採集流程和監管合規工作將足以滿足現有或潛在客户或監管標準的要求。未能滿足這些要求或標準可能會導致取消或不續簽客户協議的情況增加，並對我們的收入造成負面影響。

此外，如果我們向客户，尤其是向投資者情報解決方案的購買者提供的可操作的見解，或者我們獲取和處理的數據被證券監管機構，包括美國證券交易委員會，歸類為MNPI，許多這些客户很可能會停止購買該解決方案，我們可能面臨監管機構的直接法律行動和/或處罰。在這種情況下，我們可能需要投入大量資源，並在對我們的解決方案進行更改以刪除被視為MNPI的相關信息時遭受潛在的業務中斷。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們須遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、英國《2010年反賄賂法》、1977年《以色列刑法》第9章(第5子章)、以色列《2000年禁止洗錢法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司、其高級管理人員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，承諾、授權、製造、提供或提供任何有價值的東西給公共或私營部門的接受者，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式

獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》進一步要求我們建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持內部會計控制系統。英國《2010年反賄賂法》還禁止不涉及政府官員的“商業”賄賂和收受賄賂，並要求企業實施適當的程序以防止賄賂。我們正在努力遵守這些法律，包括在篩選客户和供應商方面。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

此外，我們目前使用第三方銷售我們平臺的訪問權，並代表我們在海外開展業務。我們和此類第三方中介機構與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能被要求對這些未來的第三方中介機構以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責。雖然我們有政策、內部控制和程序來解決反腐敗法律的合規性問題，但我們的員工、代理或業務合作伙伴可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。任何此類不當行為或對此類行為的指控都可能使我們受到重大制裁，包括民事或刑事罰款和處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及相關的股東訴訟和其他補救措施，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為也可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同的資格，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的國際業務要求我們遵守貿易限制，如美國的經濟制裁法律和法規以及適用的國際司法管轄區。

我們的業務必須符合適用的經濟和貿易制裁法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、以色列財政部和其他相關機構管理和執行的法律和法規。此類法律和條例限制或禁止向某些制裁目標國家、地區、政府和個人出口或提供某些產品和服務。

我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反經濟和貿易制裁法律法規的風險。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨聲譽損害以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們相信，我們在適用的貿易限制的框架內運作。然而，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的業務可能會受到這些要求的約束。我們也無法預測現有法律可能被管理或解釋的方式。未來的法規可能會限制我們的一些產品的開發、出口或銷售的國家，或者可能限制我們從外國獲得產品的機會，或者增加從國外獲得產品的成本。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果政府採取行動限制在其國家獲得我們的解決方案，或要求我們披露或提供對我們擁有的信息的訪問，可能會損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

我們依賴於我們客户訪問互聯網的能力，我們的平臺可能會因為各種原因在一些國家被屏蔽或限制。此外，一個或多個外國政府可能會試圖限制在他們國家使用我們的解決方案或我們的某些功能，或施加其他限制，從而可能影響我們的平臺或我們平臺的某些功能在他們國家的可用性

延長的一段時間或無限期的。此外，如果某些國家的政府認為我們違反了他們的法律，並可能要求我們披露或提供對我們擁有的信息的訪問，他們可能會試圖限制或禁止訪問我們的網站。如果我們未能預見法律的發展，或因任何原因未能遵守相關法律，我們的網站可能會被進一步屏蔽或限制，我們可能面臨可能損害我們業務的重大責任。如果在一個或多個國家或地區全部或部分限制訪問我們的網站，或者我們的競爭對手能夠成功地滲透到我們被限制進入的地理市場，我們增長或保持我們的NRR的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入預期，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流可能會受到不利影響。

向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。

我們目前向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户以及金融服務、電信和醫療保健等高度監管行業的客户銷售產品，未來可能還會繼續銷售。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們滿足特定項目所需的特定要求或認證。政府對我們的解決方案的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們的解決方案的需求產生了不利影響。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能要求與我們的標準安排不同的合同條款，並且比與私營部門客户商定的條款更不優惠。這些實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

與上市公司有關的風險

作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

我們必須遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的規則和規定下的各種公司治理和財務報告要求。此外，遵守各種監管報告要求需要我們的管理層和董事投入大量時間，這減少了他們履行其他職責的時間，還可能需要我們繼續產生鉅額費用。我們未能跟蹤並遵守各項規則可能會對我們的聲譽、財務報表獲得必要認證的能力產生重大不利影響，導致額外的監管執法行動，並可能對我們普通股的價值以及我們通過發行普通股為我們的運營和增長提供資金的能力產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理與我們作為一家上市公司相關的責任，因為我們是一家上市公司，受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和利益相關者需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所上市標準的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。確保我們有足夠的內部披露、財務和會計控制以及程序，以便及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。由於需要提供及時的財務信息並確保美國上市公司慣常的職責分工水平，我們業務的快速增長創造了會計和財務職能部門內的額外資源需求。我們繼續評估財務人員的充足程度，以滿足這些日益增長的需求和期望。

本公司管理層負責就財務報告建立及維持適當的內部控制，以提供合理保證，確保本公司財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制對外財務報表。我們的管理層不希望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和所有的欺詐。一個內部控制制度，無論設計和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保這些制度的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或我們公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。此外，由於業務條件的變化，包括任何國際擴張、新產品供應或包括收購在內的戰略交易導致的複雜性增加，我們目前的控制措施和我們開發的任何新控制措施可能會變得不夠充分。

除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為某些非公認會計原則的衡量標準和關鍵指標在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們在本年度報告中介紹了某些非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標，並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續提出某些非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標和關鍵業績指標的行為都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

此外，我們預計將花費大量資源來開發必要的文件和測試程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。我們不能確定我們將採取的改善財務報告內部控制的行動是否足夠，或者我們是否能夠及時實施我們計劃的流程和程序。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制也可能對我們的年度管理評估結果產生不利影響，這些評估是關於我們的財務報告內部控制的有效性的，我們被要求在我們的年度報告中包括在內。此外，如果我們基於無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制而無法及時編制準確的財務報表和其他披露，投資者可能會對我們的財務報表和披露的可靠性失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌，使我們的運營和增長更難融資。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革法案和紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理

練習。我們的管理層和其他人員已經投入了大量時間，我們預計將繼續投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條的規定，我們已着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，有可能參與外部顧問並通過詳細的工作計劃，以繼續評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制正在發揮文件規定的作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們綜合財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。此外，作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302、906和404條的規則，這些條款要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。我們目前的會計人員有限，我們繼續評估會計人員的充分性、人員配備水平以及與我們的財務報告內部控制有關的其他事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的處罰或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何實質性弱點，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

因此，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

現行財務會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營結果。

現有會計規則或實踐的變化、新的會計聲明規則或對當前會計聲明實踐的不同解釋可能會損害我們的運營結果或我們開展業務的方式。此外，此類變更可能會影響我們對此類變更生效前已完成交易的報告。

公認會計準則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。作為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。在實施新的

財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或類似機構發佈的公告可能導致我們未能履行財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表和相關附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入確認、所得税撥備、不確定的税務狀況、基於股份的薪酬(包括我們普通股的公允價值估計)、內部使用軟件成本、收購的收購價格分配(包括確定可用年限和或有負債)有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

與税務有關的風險

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，在實施若干前瞻性規則後，如(I)本公司在該年度的總收入中有75%或以上為“被動收入”(如經修訂的1986年國內税法的有關條文所界定)，或(Ii)本公司在該年度的資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則本公司在任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC。根據我們的收入、資產和業務的估計構成，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。對我們是否被歸類為PFIC的決定是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。此外，這一決定將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值(就PFIC的確定而言，資產價值可能會隨着我們的市值而波動)。美國國税局或法院可能不同意我們的期望。因此，我們不能保證我們在2022納税年度不是PFIC，或者在本納税年度或未來不會被歸類為PFIC。某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者(定義見實質性所得税考慮--美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮“)如果我們在任何課税年度被視為美國股東(定義如下)持有我們的普通股，包括(1)將出售我們普通股的任何收益的全部或部分視為普通收入，(2)就該收益和某些股息應用利息費用，以及(3)遵守某些報告要求。

如果一名美國人被視為至少擁有我們普通股價值或投票權的10%，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

根據美國人被視為(直接、間接或建設性)擁有的我們普通股的總價值和投票權，我們可能被視為受控制的外國公司。如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家“受控制的外國公司”(如果有)，該人可能被視為“美國股東”。由於我們的集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對“美國財產”的投資收益，無論我們是否將受控外國公司的利潤或收入分配給該美國股東。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止對這種情況的訴訟時效

股東應從報告開始的年度的美國聯邦所得税申報單。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東將被允許這樣做。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守前述申報和納税義務可能必要的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其對外資控制的外國公司的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應就這些規則可能適用於對我們普通股的投資諮詢其顧問。

我們所受不同税務管轄區税收法律或法規的變化對我們或我們的付費客户不利，可能會增加我們解決方案的成本並損害我們的業務。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的國內和國際業務運營，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或我們的付費客户在未來或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的付費客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來付費客户可能會選擇在未來不購買我們的解決方案。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或應用的税法可能會增加我們的付費客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們解決方案的成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

此外，美國聯邦、州、地方和非美國税法對以電子方式提供的服務的適用還不清楚，而且還在不斷髮展。現有税法、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能要求我們或我們的付費客户支付額外的税款，並要求我們或我們的付費客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們不能成功地從我們的付費客户那裏收取此類税款，我們可能需要承擔此類成本，從而對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的業務。

作為一家跨國組織，我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，税法越來越複雜，其適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會損害我們的流動性和運營結果。我們現有的公司結構和公司間安排以我們認為符合現行税法的方式實施。此外，根據國內訴訟時效條款，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並施加額外的税收、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能損害我們和我們的財務狀況、運營結果和現金流。

我們可能獲得的税收優惠將要求我們滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

我們可能有資格享受根據以色列第5719-1959號《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)向“首選技術企業”提供的某些税收優惠。然而，鑑於我們目前的虧損狀況，由於投資法對我們無關緊要，我們尚未審查我們的資格。為了有資格享受“首選技術企業”的税收優惠，我們必須滿足修訂後的“投資法”及其條例規定的某些條件。例如，如果我們通過收購來增加我們在以色列以外的活動，我們擴大的活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。見標題為“税收--以色列税務考慮”的第10.E節。

如果我們被要求在我們歷來沒有這樣做的司法管轄區為訂閲我們的解決方案收取銷售額或其他相關税收，我們的運營結果可能會受到損害。

對像我們這樣的在線交易的企業適用間接税(如銷售税和使用税、增值税、商品及服務税、營業税和毛收税)是一個複雜和不斷變化的領域。越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖對州外的商業公司強加税收義務。在美國最高法院於#年做出裁決後南達科他州訴WayFair，Inc.現在，各州可以自由地根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售徵税，無論賣家是否在該州有實體存在。因此，可能有必要重新評估我們的活動是否會導致銷售、使用和其他間接税，因為我們目前沒有在那些州註冊徵收和減免税款。如果一個或多個州成功地要求我們在目前不徵税的地方徵税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。此外，我們可能需要根據現有經濟關聯法的美元和交易門檻來評估我們潛在的税收和匯款負債。我們繼續分析我們對這類税收和負債的風險敞口，包括需要為這些潛在税收和負債造成的或有損失提供準備。適用現有的、新的或未來的法律，無論是在美國還是在國際上，都可能損害我們的業務。在我們從事或將會開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税規定相關的持續成本一直很高，將來也會如此。

然而，我們有可能面臨銷售税或增值税審計，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為州税務機關仍然可以斷言，我們有義務從我們的付費客户那裏收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。我們還可能在沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受税務審計。如果我們成功地斷言，我們應該對我們的服務徵收額外的銷售税或其他税，而我們在歷史上沒有這樣做過，也沒有為銷售税應計，這可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，阻礙組織訂閲我們的解決方案，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。

立法實施國際商業活動的税制改變、採用其他公司税制改革政策，或税務法例或政策的改變，都可能影響我們未來的財政狀況和經營業績。

在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税改革、降低税基的努力和税收透明度仍然是高度優先的事項。因此，許多司法管轄區關於公司收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。

2015年，經濟合作與發展組織(OECD)根據其基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)行動計劃發佈了各種報告，旨在改革國際税收制度，防止避税和激進的税收規劃。這些行動旨在使全球公司税政策標準化和現代化，包括跨境税、轉讓定價文件規則和基於紐帶的税收獎勵做法，這些做法部分側重於經濟數字化帶來的挑戰。這些報告的範圍非常廣泛，包括但不限於，消除混合錯配安排的影響，限制涉及利息扣除和其他財務支付的基數侵蝕，打擊有害的税收做法，防止在不適當的情況下給予條約利益，以及強制實施披露規則。經合組織成員有責任考慮如何在其國家立法中反映BEPS的建議。許多國家開始實施立法和其他指導，使其國際税收規則與

經合組織的BEPS建議，例如，通過簽署多邊公約，實施與税收條約相關的措施，以防止BEPS，或MLI，目前已有超過95個司法管轄區簽署，包括以色列，他們於2018年9月13日簽署並批准了MLI。MLI實施了BEPS倡議提議轉變為參與國現有條約的一些措施。這些措施包括在税收條約中包括一個或兩個“利益限制”或LOB規則和“原則目的測試”或PPT規則。適用LOB規則或PPT規則可能會剝奪税收條約規定的税收條約利益(如降低預扣税税率)。在BEPS實施期間，經合組織各司法管轄區的税收立法可能會有重大變化。這樣的立法舉措可能會對我們的國際擴張計劃產生實質性的不利影響，可能會對我們的財務狀況、納税義務、經營業績產生負面影響，並可能增加我們的行政努力。

與我們普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，這可能會導致您的全部或部分投資損失。

我們普通股的公開交易價格一直並可能繼續波動，可能會因應各種因素而出現波動，包括本年報所列因素，其中一些因素並非我們所能控制。這些波動可能導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股公開交易價格波動的因素包括：

•本公司公開持有並可供交易的普通股數量；

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•科技股交易價格和成交量的波動；

•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

•我們或我們的股東出售或預期出售我們的普通股；

•賣空本公司普通股或相關衍生證券；

•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的任何財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•我們的收入增長或經營結果的實際或預期波動；

•我們的淨留存率的變化；

•我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異；

•我們或我們的直接或間接競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係的變化、收購或擴張計劃；

•我們對訴訟的參與；

•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•我們或我們的股東未來出售我們的普通股；

•本行業的市場狀況；

•關鍵人員變動；

•改變對我們未來市場規模和增長率的估計；以及

•一般經濟、地緣政治、政治和市場狀況或事件(如烏克蘭目前的衝突)；

•新的法律或法規，公眾對新的法律或法規的期望，或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；以及

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們的股份所有權集中在內部人士手中，可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2023年2月14日，我們的高管、董事、目前5%或以上的股東和關聯實體合計實益擁有我們已發行普通股的約60.6%。因此，這些股東齊心協力，將控制大多數需要我們股東批准的事務，包括董事的任命和解聘、某些關聯方交易的批准，包括我們董事和首席執行官的薪酬條款、增資、修改我們的組織章程、批准重大公司交易和宣佈股息。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中還可能產生延遲或防止其他股東可能認為有益的我們控制權變更的效果。

未來我們普通股在公開市場上的出售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們的許多股東在完成IPO之前持有我們的股本，根據我們IPO中出售股票的價格，他們持有的股權價值有大量未確認收益，因此，他們可能會採取措施出售他們的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或其可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權和限制性股票單位獎勵的普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票，將在發行後符合公開市場銷售資格，但須遵守適用的證券法。此外，在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票納入我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

截至2022年12月31日，有76,433,772已發行普通股。我們或我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌，或可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。在我們的已發行和流通股中，我們的所有普通股都可以自由轉讓，但我們的“關聯公司”持有的任何股份除外，這一術語在證券法第144條中有定義。

此外，截至2022年12月31日，根據我們的2021年計劃，我們有3,210,337股可供未來授予的股票(根據我們2021年計劃的常青樹特徵，截至2023年1月1日，可供未來授予的股票數量增加到7,032,025股)，以及11,229,910股普通股，這些普通股受流通股期權和限制性股票單位(RSU)的限制。其中，截至2022年12月31日，約7,001,928人已歸屬並可行使。我們於2021年5月20日根據證券法提交了S-8表格登記聲明，根據我們的股權激勵計劃登記了股票。根據歸屬條款，此類註冊聲明中包括的股票可在提交申請後在公開市場上出售，但關聯公司持有的股票除外，這些關聯公司持有的股票將對其出售能力有一定限制。請參閲“有資格在未來出售的股份”。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表了不利的評論或下調了我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們也打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於：(I)僅提供有限的選定財務數據，(Ii)不需要遵守SOX第404條的審計師認證要求，(Iii)不需要遵守PCAOB可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的附加信息的審計師報告的任何要求，(Iv)減少有關高管薪酬的披露責任及(V)豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的年度的最後一天；(Ii)我們的首次公開募股結束之日五週年後的第二天；(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被美國證券交易委員會規則視為大型加速申報機構的日期。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款，(2)交易法中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期交易中獲利的內部人的責任進行公開報告的條款，以及(3)交易法下的規則，要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，儘管我們必須遵守以色列關於其中某些事項的法律和法規，並在6-K表格中提供可比的季度信息。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

我們未來可能會失去“外國私人發行人”的地位，這可能會帶來鉅額額外成本和開支。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人的定期報告和註冊聲明

表格，比外國私人發行人可以使用的表格更詳細和更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則中某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

由於我們是一家“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理慣例，我們的股東可能不會得到與所有受*紐約證交所-公司治理要求。

作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證交所的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們依據紐約證券交易所股東大會法定人數規則、要求股東批准的紐約證券交易所規則以及紐約證券交易所關於提名/公司治理委員會組成的規則，依據這一“外國私人發行人豁免”。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得與遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。因此，購買我們股票的投資者可能無法從他們的投資中獲得收益，除非在價格上漲後出售這些股票，而這可能永遠不會發生。

我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲“股本和公司章程説明--分紅和清算權”。此外，根據我們與SVB的LSA，我們在支付股息方面受到限制。

支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。關於更多信息，見“物質所得税考慮因素--以色列税收考慮因素”。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們同意另一替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法產生的任何索賠的獨家解決機構，這可能會給我們的股東帶來額外的訴訟費用。

我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非我們另行同意，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法產生的任何索賠的獨家論壇(為了澄清起見，該條款不適用於根據交易法產生的訴訟因由)。雖然我們修訂和重述的公司章程的這一條款並不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功時根據證券法可獲得的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對公司、其董事和高級管理人員提出索賠。然而，其他公司組織文件中類似的法院條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的排他性法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們在以色列的註冊和地點相關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的主要執行辦事處和研發設施設在以色列(中東)，因此可能受到區域不穩定和極端軍事緊張局勢的影響。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。任何涉及以色列的武裝衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動產生不利影響。中東持續和重新抬頭的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，可能會損害我們的業務和解決方案的開發，並導致未來的任何銷售下降。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。

此外，在過去，以色列國和以色列公司受到特定國家和/或組織的經濟抵制。雖然其中一些正在消除這些限制，但如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，其他一些可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。儘管最近的亞伯拉罕協議加強了以色列與中東某些國家的關係(I.e儘管如此，以色列(包括阿拉伯聯合酋長國、巴林、摩洛哥和蘇丹)仍處於不同程度和不同程度的敵對狀態，給以色列帶來了安全和經濟問題。此外，根據以色列政府的政策，活動人士加大了促使企業和消費者抵制以色列商品的努力。此類行動，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們銷售解決方案的能力產生不利影響，因此可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲以上)，並在發生軍事衝突時可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會被這樣的徵召擾亂，這可能包括我們管理層成員的徵召。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

以色列政府目前正在尋求改革以色列的司法制度，這引發了廣泛的政治辯論。針對上述事態發展，以色列國內外的許多個人、組織和機構都表示關切，認為擬議的改革可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升和宏觀經濟條件的其他變化。如果這些負面發展真的發生，它們可能會對我們的業務、我們的經營業績以及我們的普通股在資本市場上的價格產生不利影響。

可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、本年度報告中點名的我們的高級職員和董事的美國判決，或在以色列主張美國證券法索賠或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序。

並非我們所有的董事或高級管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達法律程序，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國居民的判決，我們的董事和高管可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國高管和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有有約束力的判例法。

處理上述事項。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。此外，如果非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的，如果判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果判決與同一事項中相同當事人之間就同一事項作出的另一項有效判決不一致，或者如果在提起外國訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟正在以色列法院或法庭待決，則以色列法院將不執行該判決。

您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程和《公司法》管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每個股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，必須本着善意和慣常方式行事，不得濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併和某些交易進行表決，這些交易都需要根據《公司法》獲得股東的批准。此外，以色列公司的控股股東或知道公司有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止任命董事或公司高管，或對公司有其他權力的股東，有對公司公平的義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

以色列法律的規定以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股份或資產的交易。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做將被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外，還有：

•以色列公司法規範合併，並要求在購買一家公司超過特定百分比的股份時進行要約收購；

•以色列公司法沒有規定股東在書面同意下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行；

•我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每三年選舉一次；

•我們修訂和重述的組織章程細則通常需要我們的已發行普通股的大多數持有人投票表決，並有權在股東大會上就此事投票(稱為簡單多數)；然而，對少數條款的修訂，例如(I)授權我們的董事會決定董事會規模的條款，(Ii)列出股東要求我們將一項事項列入股東大會議程的程序和要求的條款，(Iii)關於選舉和罷免我們的董事會成員以及授權我們的董事會填補董事會空缺的條款，以及(Iv)將我們的董事分為三類的條款，要求持有65%已發行普通股的持有者有權在股東大會上投票；

•我們修改和重述的公司章程不允許董事被撤銷，除非持有我們至少65%的流通股的股東有權在股東大會上投票表決；以及

•我們修訂和重述的公司章程規定，董事的空缺可由我們的董事會填補。

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不受歡迎的，因為他們的居住國與以色列沒有税收條約，給予此類税收減免。

股東從以色列繳納的税款。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股份的某些出售和處置。

我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非公司另行同意，否則特拉維夫地區法院(經濟部)應是公司與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制其股東對其提出索賠和訴訟的能力，以及就與公司、其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛獲得有利的司法法庭。

除非我們另行同意，否則特拉維夫地區法院(經濟部)將是以下訴訟的專屬法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事高管或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟；或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。這一專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司章程中的這種專屬場所條款不會使公司重新履行其遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，公司的股東也不會被視為放棄了公司對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法庭條款可能會限制股東就其與本公司或其董事或其他員工的糾紛在司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻止針對本公司、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。然而，對於法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的排他性論壇條款，仍存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

一般風險因素

本年度報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本年度報告中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。本年度報告中包括的市場機會估計和增長預測，包括我們自己生成的預測，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，包括本文描述的風險。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而發生變化，包括全球通貨膨脹率，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在客户或公司會完全購買我們的解決方案或為我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的平臺和我們的競爭對手相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了本年度報告中估計的規模和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本年度報告中包含的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示。如果我們違反合同，我們可能會受到責任索賠，我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們在與使用我們解決方案的組織簽訂的合同中承擔着許多義務。儘管我們為遵守合同而實施了程序、系統和內部控制，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、疏忽還是員工或承包商的故意行為。我們的保險單，包括我們的錯誤和遺漏保險，可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而可能導致的潛在重大損失。此外，我們的保險可能不包括針對我們和為訴訟辯護的所有索賠，

不管它有什麼好處，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞工和就業、工資和工時、商業、數據隱私、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠和其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們無法向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使完全得到賠償或投保，都可能使未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的合同、財產和其他權利，包括收取付款和費用。訴訟曾經是，將來也可能是必要的，以強制執行這些權利。這樣的訴訟可能代價高昂、耗費時間，分散了管理層的注意力，並可能導致我們的權利受到損害或喪失。此外，我們執行權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊這些權利的有效性和可執行性。我們無法保護我們的權利，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響，或損害我們的聲譽。

我們受制於不斷變化的公司治理和公開披露法規和期望，包括環境、社會和治理方面的規定和期望，這可能使我們面臨許多風險。

我們受到包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所在內的許多政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規的約束。這些規則和條例在範圍和複雜性上不斷演變，許多新的要求都是為了響應國會頒佈的法律而產生的，這使得遵守變得困難和不確定。此外，越來越多的監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者將重點放在環境、社會和治理或ESG事項和相關披露上。這些不斷變化的規則、條例和利益攸關方的期望可能會導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力的增加，以遵守或滿足這些條例和期望。例如，制定可持續發展戰略倡議並採取行動，以及收集、衡量和報告可持續發展戰略信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長，並受到不斷演變的報告標準的制約，包括美國證券交易委員會擬議的與氣候相關的報告要求。此外，我們可能會在我們的美國證券交易委員會申報文件或其他公開披露中傳達與環境問題、多樣性、負責任的採購、社會投資和其他ESG事項有關的某些倡議和目標。實施這些計劃和目標可能既困難又昂貴，實施這些計劃和目標所需的技術可能不具成本效益，並且可能不會以足夠的速度推進，並且確保我們ESG計劃的披露的準確性、充分性或完整性可能代價高昂、困難和耗時。

我們可能會受到市場或監管機構對氣候變化反應的影響。公眾對氣候變化日益關注，導致地方、州、地區、國家和國際監管機構更加關注温室氣體、排放和氣候變化問題。在美國，總裁Joe拜登把氣候變化和限制温室氣體排放作為他的主要目標之一。由於美國和國際監管機構要求額外披露温室氣體排放，我們還可能產生額外的費用。由於不同國家和地區採用不同的氣候變化監管辦法，遵守這些規定及其相關的潛在成本變得更加複雜。

未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並損害我們的運營結果和財務狀況。

我們打算繼續尋求收購或投資我們認為可以補充我們的平臺或擴大其廣度、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、解決方案或技術。2022年，為了推進這一戰略，我們收購了一家公司，為我們的平臺添加免費服務，並優化我們的產品。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。具體地説，我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流可能會受到影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

除了新冠肺炎全球大流行所證明的那樣，自然災害、地緣政治條件或事件(如當前俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突)以及其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們的總部和大量員工都在以色列的吉瓦塔伊姆，那裏位於世界上一個相當不穩定的地區，如上文“我們在以色列註冊和選址的風險”一節進一步描述的那樣。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、平臺長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。恐怖主義行為還可能對互聯網或整個經濟造成破壞。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。

某些國家的動盪可能會給我們的人民、我們的設施、我們的系統、我們的運營和當地基礎設施(如公用事業和網絡服務)帶來安全風險，其中任何一個或所有這些中斷可能會對我們的運營和/或財務業績產生重大不利影響。特別是，我們從烏克蘭聘請了大約60人，主要從事軟件開發和質量保證工作。2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動了重大軍事行動，持續的軍事衝突可能會實質性地擾亂我們針對客户界面和體驗的開發努力，包括迫使我們在那裏的人員搬遷。這可能會增加我們的成本，擾亂或推遲目前或未來在烏克蘭計劃的發展活動，或者迫使我們將發展努力轉移到其他地區的資源上，這些地區可能負擔不起同樣水平的成本效益。無論是在這些國家還是在我們開展業務的其他國家，內亂、政治不穩定或不確定性、軍事活動或廣泛的制裁，如果長期持續或升級，可能需要我們重新平衡我們的地理集中度，並可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，包括合規成本增加、我們向特定地區銷售產品的能力受到限制、外匯匯率波動加大、成本效益較低的資源的使用增加以及總體經濟狀況惡化和對我們供應商、合作伙伴和客户的運營和財務狀況的不利影響對我們的業務造成負面影響。

此外，俄羅斯目前對烏克蘭的入侵加劇了美國、北大西洋公約組織和俄羅斯之間的緊張關係。美國、北大西洋公約組織其他成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些以及未來任何額外的制裁以及俄羅斯、美國和其他國家之間的任何衝突都可能對我們在烏克蘭的行動產生不利影響，造成全球安全擔憂，增加網絡攻擊的風險，並對地區和全球經濟產生持久影響。任何此類制裁和由此引發的衝突也可能對我們在俄羅斯和其他國家營銷和銷售產品的能力產生負面影響，甚至限制我們的能力，這將對我們的收入產生不利影響。

本部分包含的信息截至本文日期是準確的，但可能會因不斷變化的情況而變得過時，超出我們目前的意識或控制。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史與發展

我們公司的法律和商業名稱是Similarweb Ltd。我們於2009年2月根據以色列公司法(5759-1999)或以色列國公司法註冊成立，並於當日開始運營。我們的主要執行辦事處位於以色列吉瓦塔伊姆5348303伊扎克拉賓路33號。我們在美國的送達代理是Similarweb，Inc.，地址是紐約東34街16號15樓，NY 10016。我們的網址是www.similarweb.com，我們的電話是+972-3-544-7782。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中，僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。

關於我們在2022年12月31日終了的三個年度的主要資本支出和資產剝離的説明，以及目前正在進行的資本支出和資產剝離的説明，見項目5。經營與財務回顧與展望.”

B.業務概述

概述

SimilarWeb是數字數據和分析領域的領導者，為關鍵的商業決策提供動力。我們發現在線正在發生的事情，並尋求為企業提供最佳的數字數據和分析，以制定戰略、優化客户獲取和提高貨幣化。

雖然我們以產品化軟件解決方案以及我們的應用程序編程接口(API)和我們估計網站和應用程序流量的免費增值產品而聞名，但我們的核心是數據業務。SimilarWeb Digital Data既是我們的核心產品，也是我們的基本價值單位。為了創建我們的專有數據資產，我們收集了數十億個與公司和產品相關的活動的未經處理的網絡和移動數據點。我們的數據科學家和工程師使用機器學習和人工智能，將互動和交易中未經改進的數據轉化為Similarweb Digital數據語料庫。我們的客户使用Similarweb Digital Data通過他們訂閲的一個或多個我們的產品化解決方案來支持運營其業務的關鍵決策。如今，企業可以訪問史無前例的大量內部數據，供他們進行決策。然而，他們通常可以獲得的數據只涉及通過他們的數字資產與自己的受眾進行的交易和互動，例如他們擁有的網站、應用程序和社交媒體渠道。企業對消費者更廣泛的行為或競爭對手、合作伙伴和其他參與者的數字表現的可見性非常有限。因此，公司經常在缺乏外部可見性的情況下運營，削弱了從公司戰略到日常運營的一切執行能力。SimilarWeb提供了這種可見性。我們相信，我們正在成為數字世界中所有渠道的企業及其競爭對手依靠數據做出決策的標準。與瓦數為城市提供動力一樣，Similarweb Digital Data也為與數字世界相關的決策提供動力，這些決策創造了顯著的競爭優勢。

我們以多種模式向我們的付費客户提供Similarweb Digital數據，這些模式結合在一起構成了我們的交付平臺：軟件即服務(SaaS)、數據即服務(DaaS)和諮詢服務。我們通過針對業務挑戰的解決方案來組織我們的SaaS方法，這些挑戰包括市場研究、數字營銷、銷售、電子商務和投資評估中的解決方案。企業利用我們的產品化SaaS解決方案來增強其專業人員的能力--從企業領導者、戰略團隊、分析師、營銷人員到品類

從經理到銷售人員--快速高效地發現最佳增長機會，識別潛在的競爭威脅，並做出關鍵決策以獲得客户和增加收入。我們的DaaS解決方案通過API或其他方式為中小型企業、企業和戰略客户提供數據饋送集成，以便在其組織內通過其內部接口部署Similarweb Digital Data，並在相關情況下部署到其自己的軟件產品中。我們通常為企業和戰略客户級別的企業提供諮詢服務，這些企業尋求嵌入式援助，以應對我們尚未生產解決方案的業務挑戰，或者尋求廣泛定製的數據和分析，以使用Similarweb Digital Data實現其目標。我們的諮詢服務客户也經常通過我們的SaaS和DaaS產品購買Similarweb Digital Data。

我們的收入主要來自對Similarweb Digital Data的付費年度訂閲，通過我們基於功能集、地理覆蓋和用户數量的不同定價級別的交付方法。此外，我們還提供免費服務，提供廣泛的基本服務，為客户提供我們功能豐富的付費訂閲所提供的強大洞察力和分析的子集。我們的免費服務旨在提高知名度，並使潛在客户認識到他們可以從我們的付費服務中獲得價值。

我們有一種高效的雙管齊下的銷售方法，既有入站銷售動議，也有出站銷售動議，其中包括一支由技術和數據專家團隊支持的全球銷售隊伍。我們的直銷團隊與最大的客户打交道，而我們的內部銷售團隊與較小的客户打交道。在首次銷售後，我們通過支持服務、自助式產品培訓和積極主動的客户管理團隊簽到，定期與客户互動。作為這一方法的一部分，我們還尋求向客户追加銷售新的解決方案，以Similarweb Digital Data對他們的業務目標的價值為基礎，並希望增加其他功能集、地理覆蓋範圍、用户和數字數據和分析解決方案的類別。

我們向零售、消費包裝商品、消費金融、諮詢、營銷和廣告代理、媒體和出版商、企業對企業軟件、支付處理器、旅遊和機構投資者等廣泛行業的公司銷售產品。截至2022年12月31日，我們擁有4049名付費客户。

我們的業務增長迅速，並正在向同時追求增長和盈利的方向過渡。在截至2021年12月31日的年度，我們的收入比截至2020年12月31日的年度增長了47%，與截至2021年12月31日的年度相比，我們的收入增長了40%。此外，截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有1.404億美元和8760萬美元的現金、現金等價物和限制性存款。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年中，我們分別創造了9350萬美元、1.377億美元和1.932億美元的收入。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我們的運營現金流分別為負380萬美元、2760萬美元和4610萬美元，自由現金流分別為負490萬美元、3040萬美元和7720萬美元。有關自由現金流的其他信息，請參閲標題為“--非GAAP財務計量--自由現金流”的章節，自由現金流不是根據GAAP計算的。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為2,200萬美元、6,900萬美元和8,370萬美元。這些結果反映了我們在員工招聘方面的投資，以推動我們未來的增長，特別是在我們的解決方案開發和客户獲取領域，這有助於加快我們的年度經常性收入(ARR)、客户增長和更高的淨保留率(NRR)。

我們的市場機遇

我們相信，通過我們提供的Similarweb Digital數據，我們為企業提供了關鍵任務洞察力，以便在當今的宏觀經濟環境中做出更好的決策，大多數行業的各種規模的公司都將使用這些洞察力。我們估計，目前我們產品的總潛在市場(TAM)約為440億美元。我們通過使用擁有100名或更多員工的全球公司總數來計算我們的市場機會，這是我們參考標準普爾資本智商數據庫中的獨立行業數據確定的。然後，我們將公司數量乘以目前每個客户的平均收入。

我們認為，全球宏觀經濟環境中有幾個關鍵趨勢，導致我們的TAM進一步增長，並增加了對我們解決方案的潛在需求：

·越來越多的人認識到分析和數據知情的業務決策。由於幾乎所有行業都在經歷無處不在的數字化轉型，我們相信企業越來越認識到將數據驅動的洞察力納入其組織的價值。我們相信，企業正在利用數據創建和解釋方面的技術進步來分析業務實踐，目的是提高效率、降低風險和推動增長。我們預計，公司將繼續認識到在其戰略、銷售和營銷工作流程中依賴有洞察力和準確的B2B數據的價值。

·數據創建和應用程序的增長。我們認為，由於對數據價值的認識日益增加，收集和彙編的數據集的數量繼續增加。不僅這些數據集的規模相當大，而且收集的數據涵蓋了更廣泛的主題和主題。在很大程度上是由“物聯網”的全球趨勢推動的，手機和聯網設備的激增造成了可以捕獲和跟蹤的數據的“數字枯竭”。這種替代數據可以與傳統數據一起納入預測模型，以提供更復雜、更準確的商業洞察。企業現在擁有指尖上的海量數據，但為了將這些數據轉化為更好的結果，他們往往不得不依賴大型提供商來幫助他們管理、匹配、添加和創造洞察力。

·分析能力的進步釋放了數據的價值。將日益可用的數據集與有效的人工智能和機器學習能力相結合，可以生成集成到客户工作流中的關鍵任務洞察力。缺乏資源在內部開發這些複雜工具和解決方案的企業轉向數據和分析提供商，創造市場需求。更有洞察力的分析工具的出現反過來又促使人們越來越多地認識到分析在日常業務流程中的力量。此外，由於各種戰略和其他原因，一些企業可能更喜歡交付某些類型的數據和分析，並將不同的獨立性和/或客觀性作為提供商創造的價值的一部分。

我們相信，由於我們差異化的能力和長期的客户關係，我們處於有利地位，能夠抓住這個市場機遇，並從這些長期趨勢中受益。

此外，我們相信我們有機會增加我們在潛在客户羣中的滲透率，目前正在解決我們市場機會的一小部分。我們相信，從長遠來看，我們服務的擴大市場潛力將體現在商業情報軟件、營銷研究和分析服務、銷售情報軟件和服務、營銷分析軟件、受眾分析和投資者替代數據市場的交叉領域。從自上而下的角度來看，隨着時間的推移，這些相關市場的潛在參與總額接近1,000億美元，這些報告和分析由Marketand Markets、Future Market Insights、Statista、Research and Markets和Grand View Research發佈。

我們的數據業務

為了支持制定戰略、加速客户獲取和最大化盈利的業務決策，我們創建了一個由Similarweb Digital Data組成的全面數字版圖。我們收集數以百萬計的網站和移動應用程序上互動和交易的實時數字信號，並分析數字平臺、渠道、行業和地理位置上的數十億搜索詞、數字美國存托股份、電子商務產品庫存單位或SKU、文章和內容頁面。通過綜合、建模和分析，我們將這些數字數據點轉換為Similarweb數字數據，並通過SaaS、DaaS或諮詢服務向客户提供這些數據。在過去的11年裏，我們花費了大量的資源來建立我們的數據集、方法和領先的技術。我們獨特的、多維的分析數字世界的方法利用博士和數據科學家團隊的經驗，將收集的大量數據清理並建模為可靠和可操作的見解，其中包括Similarweb Digital Data。

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數據收集

我們設計我們的系統是為了收集多樣化的數字數據信號，這些信號由來自不同國家、行業、用户羣體和設備的具有統計代表性的數據集構成。我們一直積極主動地使我們的數據輸入多樣化，以便我們在解決方案中提供的指標來自多種來源，並根據市場的變化進行自我調整。我們不會從單個數據合作伙伴或一組數據合作伙伴那裏獲取我們的大部分數據，並且通常會與其他數據合作伙伴簽訂協議。我們的信息源代表每天超過30億次的數字交互和交易，以及每分鐘100萬次事件。

我們跨來源收集數據，我們將這些來源分為四個不同的類別：

• 第一方直接測量數據數以百萬計的網站和移動應用程序所有者直接與Similarweb共享的分析，使我們能夠對特定網站和移動應用程序有一定的可見性：

數以百萬計的網站和應用程序所有者直接與我們分享他們彙總的第一方分析。這些直接測量工具為我們的機器學習算法提供了支持，豐富了我們的數據和分析解決方案。此外，許多與我們分享其網站流量的第一方分析數據的公司也選擇讓我們在我們的平臺上公開分享這些數據，我們相信他們這樣做是因為我們的高品牌知名度和受歡迎的免費服務，以及因為這些公司將流量貨幣化。作為大多數網站和應用程序所有者註冊為Similarweb用户的過程的一部分，他們表示是否願意與我們共享他們的第一方直接測量數據(如Google Analytics提供的數據)；此類別中的數據來自那些選擇允許此類訪問的人。

• 繳費網絡彙總未識別或匿名設備行為數據的消費產品集合：

我們從一系列專有和第三方面向消費者的桌面產品和移動應用程序中收集未識別或匿名的流量數據。提供這些消費產品和應用程序通常是為了換取收集未識別身份或匿名用户的數字活動的能力。收集的數據用於瞭解網站和應用程序的使用情況和流量來源。這些數據來自不同的受眾，以保持對數字世界隨時間的準確和一致的看法。此類別的數據是根據相應應用程序或產品的使用條款收集的，這些應用程序或產品允許根據其隱私政策條款使用未識別身份或匿名的數據。

• 公共數據捕獲我們使用先進的算法和專有技術來捕獲和索引來自數億個網站和應用程序的公共數據：

我們的公共數據源代表對公眾可用的在線信息的集合。我們採用算法和專有的自動化技術，每月從數十億個網頁和應用程序中捕獲公開可用的數據並建立索引。這些數據來源幫助我們進一步完善我們的預測模型。

• 夥伴關係擁有一個由收集數字信號的公司組成的全球網絡：

我們與全球公司網絡合作，捕獲數字數據點，並從三種數據類型(第一方直接測量數據、貢獻性網絡數據和公共數據)向我們提供附加數據，以補充我們自己的直接數據收集，併為我們提供附加類型的數據，以幫助我們瞭解整個數字世界的行為。這些合作伙伴包括消費者應用程序、互聯網運營商、測量公司和需求側平臺，這些平臺收集網站和應用程序的行為數據。我們根據數據許可或類似協議與這些公司合作。作為與這些公司簽訂合同的過程的一部分，我們對他們的數據收集過程和隱私做法進行盡職調查，並要求我們在與他們簽訂的協議中就這些事項作出陳述和保證。

數據綜合

除了創建穩健的數據收集方法外，我們還建立了複雜的機器學習算法，將收集的數據輸入合成以供進一步建模。

• 清潔這些輸入用於刪除異常數據點、行為異常以及確認任何個人數據的去身份或匿名化。

• 匹配數據按順序指向，以識別有意義的行為序列或事務事件流。

• 前置處理數十億個用於估計的數據點使用我們專有的URL分類系統來按獲取渠道衡量網站流量。

• 調合對多個來源和歷史數字信號進行學習，以獲得全面的數字信號學習集。

這一過程將這些混合的數據源和類型聚合到網站或移動應用程序級別的單個數據集中，消除了違規行為。

數據建模

在數據被標準化和合成之後，然後通過我們專門的機器學習訓練來生成預測模型，該模型提供對數字世界隨時間的一致看法。這一過程包括：

• 培訓機器學習模型不斷改進，以發現數字信號中的不規則性和偏差估計。

• 調合提供精確的模型，確保我們行業領先的估計的準確性和一致性。

• 報道跨國家、行業、用户羣體和設備的關鍵洞察，全面瞭解數字世界。

這一最終過程產生了Similarweb Digital Data的成品，該成品已準備好交付，涵蓋以下類別。

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數據交付

在我們的數據轉換引擎以Similarweb Digital數據的形式生成強大的、隨時可用的見解後，我們然後通過我們的SaaS、DaaS或諮詢服務方法提供這些信息，以幫助公司做出有關業務戰略、客户獲取和盈利的關鍵決策。我們的交付模式包括：

• 軟件即服務。我們的SaaS解決方案可幫助企業加速發展，使我們的用户能夠發現和捕捉最佳商機，並主動應對企業面臨的新威脅。這些解決方案由我們的專有技術提供支持，該技術每天分析來自數百萬網站和應用程序的數十億數字交互和交易，並將這些數字信號轉化為可操作的見解。我們的數字數據和分析解決方案可滿足整個組織(從入門級員工到高級管理人員)用户的需求。我們的解決方案易於使用，並集成到用户的工作流中，以實現無縫採用和最大的業務影響。它們提供了數字世界的統一視圖，為數據驅動的決策提供動力。我們的SaaS解決方案包括：

• 數字研究情報。允許高級領導者、戰略、商業智能和消費者洞察團隊對照競爭對手和市場領導者對業績進行基準測試，分析市場趨勢，對特定公司進行更深入的研究，並分析受眾行為。此解決方案主要用於制定戰略。

我們的數字研究智能解決方案可以解決的業務目標和問題示例包括：


戰略形成			•“美國網上銀行業的規模和增長率有多大？” •“哪個在線市場的市場佔有率最高？”
收入最大化			•“在服裝業，什麼是好的轉化率？” •“哪些新聞話題吸引的觀眾最多？”
風險緩解			•“在哪些地區和營銷渠道中，我的競爭對手超過了我的在線增長速度？” •“哪些競爭對手和話題讓我失去了觀眾的參與度？”

• 數字營銷情報。允許營銷領導者、搜索引擎優化或SEO、內容經理、按點擊付費或PPC、績效營銷人員、關聯營銷人員和媒體買家瞭解其競爭對手在每個營銷渠道中的在線獲取策略，包括搜索關鍵字優化、關聯優化以及廣告和媒體購買戰略，並優化自己的戰略作為迴應。該解決方案主要用於增強客户獲取。

我們的數字營銷情報解決方案可以解決的業務目標和問題示例包括：


市場營銷支出計劃			•“我的競爭對手是通過付費渠道還是有機渠道獲得更有效的收購收益？” •“旅遊企業從哪個營銷渠道獲得的流量最多？”
用户獲取優化			•“哪些關鍵詞為鞋業公司帶來了最大的流量份額？” •“哪些數字廣告類型對奢侈品牌來説表現最好？”
緩解流量損失			•“競爭對手從我最熱門的關鍵詞中搶走了哪些流量份額？” •“我的關聯合作夥伴中有哪些正在將流量轉移給競爭對手？”

• 銷售情報。允許銷售管理和運營、銷售代表和客户管理團隊訪問客户的相關購買信號和數字洞察，以便更快地生成更多線索，自動豐富線索，並與潛在客户和客户進行協作。該解決方案主要用於增強客户獲取。

我們的銷售智能解決方案可以解決的業務目標和問題示例包括：


管道發電			•“我如何才能找出增長最快的電子商務公司，以便我能瞄準它們？” •“除了我的客户關係管理系統之外，還有哪些公司符合我的理想客户特徵？”
勝率優化			•“我怎樣才能創造出最有力的營銷手段來贏得潛在客户的生意呢？” •“對於我潛在客户的購買決定，最重要的因素是什麼？”
關係建立和留任最大化			•“我應該在什麼時候讓我的客户參與進來，以確保最佳轉換？” •“我的客户會對哪些額外的產品感興趣？”

• 購物者情報。使數字商務領導者以及品類和產品經理能夠分析客户數字化進程的完整視圖，監控消費者需求，提高搜索過程中的品牌可見度，並優化購買過程中的品類和產品級別轉換。該解決方案主要用於最大化貨幣化。

我們的Shopper Intelligence解決方案可以解決的業務目標和問題示例包括：


戰略形成			•我如何才能在亞馬遜、沃爾瑪或塔吉特等在線市場獲得更高的知名度？ •“在哪些市場或第一方網站上，個人護理產品的轉化率更高？”
收入最大化			•“消費者願意在我的產品上花多少錢？” •“我這個品類的平均購買頻率是多少？”
風險緩解			•“我的哪些客户在交叉購物？”他們在評估哪些品牌？ •“我的競爭對手的哪些產品在亞馬遜上賣得最好？我的競爭對手還在利用哪些市場來銷售他們的產品？

• 投資者情報。允許投資組合經理、投資專業人士、數據科學家和研究分析師訪問市場、行業或公司業績的端到端視圖，以便構思和監控投資機會、預測市場業績和進行盡職調查。該解決方案主要用於最大化貨幣化。

我們的投資者情報解決方案可以解決的業務目標和問題示例包括：


投資思路			•“在食品和雜貨行業，哪家公司提供的機會最多？” •“服裝轉售行業今年有望實現增長嗎？”
投資監控和風險緩解			•“這家公司在哪些地區經歷了最快的增長？” •“我如何才能改善我的投資組合公司的品牌健康和流量？”
假設驗證			•“每天的數字流量表明，公司業績與市場預期相比有什麼不同？” •“旅遊網站活動對明年夏天酒店入住率的預測是什麼？”

SimilarWeb Digital Data SaaS解決方案

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• 數據即服務。我們使企業能夠通過Similarweb Digital數據的大型、可配置、結構化、細粒度的數據表創建自己的大規模數字世界視圖，這些數據表可以輕鬆地交付到他們的數據湖中。我們通過我們的Batch API、REST API和AWS Data Exchange以及Snowflake和AWS Data Exchange Marketplace應用程序提供自營訪問。我們還通過數據饋送和定製交付模式提供Similarweb管理訪問。直接訪問Similarweb Digital數據使我們的客户能夠配置自己的方法來制定關鍵業務決策。

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• 諮詢服務。當企業請求我們幫助解決我們尚未生產解決方案的問題時，他們通常會與我們的諮詢服務團隊合作，從Similarweb Digital Data中解鎖高級分析。我們的諮詢服務團隊提供定製的嵌入式諮詢服務，以滿足特定的業務需求。我們在在線數據分析方面的領先專家直接與客户合作，制定並解決他們的核心業務挑戰。我們與我們的客户團隊合作，幫助他們做出關鍵的業務決策。從這些項目中，其中大部分提供了額外的經常性收入來源，我們定期利用所做的工作來創建可擴展的產品化解決方案，以進一步擴展到我們的TAM。

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我們的競爭優勢

我們相信，我們強大的數據倉庫和由機器學習提供支持的獨特預測模型代表着顯著的競爭優勢，並使我們成為使用來自數字世界的數據支持決策的事實上的標準。我們已經收集了超過11年的數據，並在我們的語料庫中積累了質量和數量都很高的數字數據，我們認為這些數據幾乎不可能複製。通過綜合、建模和分析，我們將這些數字數據點轉換為Similarweb數字數據，該數據通過軟件即服務(SaaS)、數據即服務(DaaS)或諮詢服務提供，即：

• 太及時了。數字交互和交易產生了大量的數據，由於數字經濟的高速發展，這些信息很快就會過時。由於數據的多樣性和規模，以及保持數據最新的需要，建立和維護所有數字活動的全面視圖極其困難。我們在數字信號發生時捕獲它們，併為客户提供及時的洞察力

進入數字世界，讓他們採取行動。在交易或互動的72小時內，我們的平臺會分析相關數據，並向我們的用户提供可操作的見解。為了能夠做出關鍵任務決策，我們的客户依賴於他們從Similarweb Digital數據中獲得的及時和相關的見解。最新的數據使公司能夠靈活和主動地應對發展趨勢，並在決策發生時看到其影響。這些及時的洞察使我們在決策過程中至關重要，並推動客户增加使用量。

• 全面性。SimilarWeb Digital Data由一組全面的數據點提供支持，這些數據點包括：

• 多行業並存。我們的數據集幾乎涵蓋了每個行業，幷包括子行業和公司的額外粒度，為我們的客户提供了對其市場和鄰近競爭格局的全面瞭解。

• 全球性的。我們的數據集提供全球和特定國家的數字活動視圖，幫助我們的客户在幾乎任何地理位置制定戰略。

• 多平臺。我們能夠通過聚合來自人們用於交互和數字交易的所有不同來源的數據來生成強大的數據集。我們通過桌面、移動網絡、iOS和Android收集數據，使我們能夠為客户提供數字活動的完整畫面。

• 多渠道。我們分析各種渠道的數據，包括直接流量、有機和付費搜索、推薦、顯示橫幅、視頻、電子郵件和社交媒體。通過衡量數字渠道的參與度，我們能夠提供比專注於單個渠道或渠道子集的點式解決方案更深入、更有價值的見解。

• 直覺上的。我們提供強大的洞察力，客户可以通過我們的各種產品訪問。我們的SaaS產品不需要複雜的分析技能或技術專業知識來獲取價值；相反，我們提供了一個易於使用和易於理解的面向消費者的用户界面。這種易用性意味着組織中的任何人都可以輕鬆地利用我們的SaaS解決方案來支持數據驅動的決策。

• 積極主動。SimilarWeb Digital Data以任何企業用户都能理解的方式主動突出洞察和要點。我們的動態界面以易於理解的方式提供所有相關信息，使用户能夠獲得瞭解性能和做出決策所需的所有信息。通過我們的機器學習功能，我們可以主動預測和交付相關數據，從而避免用户需要運行多個數據查詢或提前知道他們需要詢問的所有潛在問題。例如，我們的SaaS銷售解決方案將根據對正確購買信號的觀察，提醒銷售主管與潛在客户接洽

• 統一的。SimilarWeb Digital Data提供了數字數據和分析的統一視圖。使用我們的數據的組織的所有成員都可以從相同的數據集看到相同的輸出，從而使決策過程變得更容易，因為每個人都可以訪問相同的數據。我們的平臺提供的數字洞察力的民主化促進了組織內跨等級和團隊的合作，並使我們能夠成為唯一的真理來源。

• 有可訴性。我們不僅提供數據，還提供回答相關問題的見解，以幫助推動關鍵業務決策。客户可以輕鬆地使用我們的API將我們的數據和見解集成到他們自己的定製分析模型中。我們的產品旨在提供細粒度的數據，包括品牌、產品或頁面級別的參與度，這對於創建可操作的洞察力至關重要。此外，我們的最新數據使企業能夠在信息仍然相關的情況下對其採取行動。在當今快速變化的世界中，我們及時、全面的數據收集和動態洞察創建使組織能夠在不影響速度的情況下優化決策。

我們的增長戰略

我們打算通過以下戰略推動我們的業務增長：

• 爭取新客户。我們相信，我們有很大的機會繼續擴大我們的客户基礎。利用我們高效的入市功能，我們計劃將所有地區和行業的新客户帶到我們的平臺上。SimilarWeb Digital數據應用廣泛，跟蹤190個國家和地區約210個行業的數字活動。隨着數字數據和分析成為公司和投資者更加重視的重點，我們相信我們處於有利地位，可以擴大我們在當前市場的份額，並增加以前沒有進入數字情報解決方案市場的新客户。

• 擴大現有客户的支出。我們龐大的現有客户基礎代表着未來銷售擴張的重要機會。我們渴望增加現有客户的支出，因為他們添加了更多解決方案，以從我們的平臺獲得更多價值。我們發現，隨着客户通過使用我們的平臺產生價值，並隨後在其訂閲中增加更多用户和使用案例，我們看到了一致的土地和擴張趨勢。我們從戰略上部署我們的銷售團隊來提供支持和管理我們最大的客户，經常幫助他們確定從我們的解決方案中獲益的其他機會。

• 繼續保持創新和科技領先。我們的成功有賴於我們保持創新和技術領先地位的能力，以保持我們的競爭優勢。雖然我們相信我們擁有當今市場上最全面的產品，但我們計劃添加新的特性和功能，以繼續為我們的客户提供更深入的見解。我們打算繼續投資於擴大我們的產品和工程人員，以創新和開發更多的解決方案，以擴展我們的能力，並促進我們的平臺擴展到新的使用案例-其中許多來自我們的諮詢服務項目，其中客户與我們合作來滿足他們的需求。

• 進一步實現准入民主化。我們計劃擴展我們平臺的功能和可訪問性，使現有客户和新客户能夠進一步採用我們的平臺。我們計劃不斷向我們的平臺添加新類型的見解和功能，以擴展潛在的用例。我們相信，通過進一步民主化獲取信息和見解，我們的平臺將成為全球企業決策過程中更加關鍵的組成部分。

• 收集更多數字數據點。不斷獲取新的和獨特的數字數據點，並將其轉換為Similarweb數字數據，為我們的業務帶來寶貴的規模效應。通過手動和客户驅動的方式增加數據收集，不斷增強我們的數據資產。更多的Similarweb Digital數據將帶來更多的使用案例，並更好地適用於我們當前和潛在客户將做出的更多業務決策。

• 尋求併購機會。我們打算繼續評估戰略收購以及對業務和技術的投資，以推動解決方案和市場擴張。

我們的客户

我們為各種行業的各種規模的客户提供廣泛的服務，包括代理和諮詢、消費品、金融服務、媒體、製藥、零售、技術和旅遊等。截至2022年12月31日，我們在全球擁有4049名客户。

截至2022年12月31日，我們的337個客户產生了100,000美元或更多的ARR，佔我們總ARR的55%。這些較大的客户中，大多數最初是較小的客户，隨着時間的推移，他們看到了Similarweb Digital數據的價值，從而增加了他們的支出。隨着越來越多的客户產生100萬美元或更多的ARR，我們看到了繼續擴大我們現有客户支出的重要機會。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們收入的約56%、56%和53%分別來自美國以外的客户，沒有一個客户的收入超過我們收入的5%。

我們的銷售和營銷業務

我們採用高效的銷售和營銷方法來發展我們的業務。我們的銷售和營銷團隊協作創造品牌知名度和需求，建立強大的銷售渠道，確保客户成功，推動收入增長。我們相信，我們的銷售和營銷模式為我們提供了競爭優勢，因為我們高效和規模化地吸引和參與新業務，我們已經成功地啟動了追加銷售行動，以擴大現有客户。

我們相信，我們擁有一個高效的銷售組織，其中包括一支全球銷售隊伍、技術和數據專家以及支持人員，通過入站和出站銷售動議進行運營。入站銷售活動約佔我們新銷售機會的四分之三，潛在客户通過我們的網站訪問或聯繫我們，對我們的Similarweb Digital數據表現出初步的興趣。這些具有成本效益的銷售線索被高效地轉化為渠道機會，供我們的銷售團隊追尋。我們用關注於通過更大的目標客户開發銷售機會的出站動議來補充這一入站動議，我們的銷售代表根據地理覆蓋模型與組織接洽。一般來説，大型企業由我們的現場銷售團隊負責，較小的組織由我們的內部銷售團隊負責。我們有一個客户經理團隊，專注於通過幫助我們的客户優化他們通過使用我們的平臺、解決方案和Similarweb Digital數據而獲得的價值，來擴大和保留我們現有的客户關係。我們通過支持服務和主動的客户管理團隊簽到，不斷與客户進行購後互動。作為此項目的一部分，我們還尋求根據客户從Similarweb Digital Data獲得的價值和體驗，確定向客户追加銷售新服務的其他機會。我們認為，這類客户可能希望添加額外的功能、地理覆蓋、用户以及數字數據和分析解決方案。

為了推動銷售，我們利用吸引和吸引潛在客户興趣的免費產品，並以我們的平臺能力為特色。通過我們的網站和流行的瀏覽器擴展，我們提供對各種基本服務的免費訪問，這些服務為用户提供我們強大的洞察力和分析的子集，並有機會探索他們可以從我們的付費產品中獲得的價值。我們的免費服務提供了最近網站和應用程序的排名和評級，併成為許多經常升級到付費訂閲的用户的切入點。2022年，我們通過這些免費服務吸引了超過5000萬用户，產生了數十萬條銷售線索。雖然我們的免費解決方案功能強大且與廣泛的業務相關，但與我們的付費解決方案相比，我們提供的功能要少得多，付費解決方案通過強大的洞察力和時間序列數據解決特定使用案例，並提供有關網絡流量、行為和用户旅程的細粒度細節，這些細節可以推動業務決策和成功。我們相信，這種分層的方法在組織內創造了佈道者，他們看到了我們解決方案的價值，建立了對我們品牌的信任和聯繫，並有機地傳播了這一信息。

我們的營銷工作重點是建立我們的品牌，提高知名度，在市場上定位我們的產品，創造需求，並培育Similarweb社區。我們專注於推廣我們的免費產品，這是我們獲得客户過程中不可或缺的一部分，以及我們的付費解決方案和它們提供的功能。我們的營銷團隊主要由產品營銷、需求產生、現場和活動營銷、溝通和解決方案活動管理組成。營銷利用線上和線下營銷活動，如活動和貿易展、研討會和網絡研討會、付費數字廣告、內容營銷、搜索引擎優化和電子郵件營銷。我們的內容營銷工作包括髮佈教育內容、白皮書、案例研究和博客。我們的營銷團隊還創建和發佈數字研究，以我們從Similarweb Digital數據中獲得的見解為後盾，這些數據通過我們的公關努力有效地吸引了媒體的關注。隨着Similarweb越來越多地被媒體和分析師視為有關數字世界活動的綜合數據的最佳來源，我們贏得的媒體報道大幅增加。2022年，Similarweb Digital Data出現在超過12,000篇紙質和數字文章中，包括《紐約時報》、《華爾街日報》和《金融時報》等領先出版物的數十篇專題文章，在我們的目標市場提升了顯著的品牌知名度。

我們的競爭對手

隨着世界向數字化轉變，我們正在通過我們基於雲的數字數據和分析平臺，顛覆使用網絡和移動數據做出決策的人工傳統方法。我們正在顛覆的方法包括GfK Group和Kantar Group等市場研究公司，尼爾森公司和Comcore，Inc.等傳統媒體測量解決方案，管理諮詢公司(如麥肯錫、貝恩公司和埃森哲)提供的針對特定業務挑戰的基於項目的方法，以及營銷和媒體購買廣告代理公司(如WPP plc、宏盟集團和InterPublic Group)。

雖然我們不相信有公司提供我們提供的數字數據和分析的廣度和深度，但也有公司針對狹窄的細分市場，如數字營銷(如SEMRUSH)或移動應用數據(如Data.ai)。

我們相信我們的競爭是有利的，客户選擇我們是基於一系列因素，包括：

•產品創新的市場眼光和節奏；

•能夠提供可靠、及時的分析；

•跨網絡和移動連續體的數字數據的廣度和深度；

•易於使用；

•數字市場專業知識；

•適應廣泛的用例；

•品牌知名度和美譽度；

•可伸縮性和可用性；

•定價和總擁有成本；

•安全和數據隱私；以及

•客户支持的質量。

我們的研發業務

自我們成立以來，我們投入了大量資金，建立了一個創建和提供Similarweb Digital數據的同類最佳技術平臺。利用一支由博士、數據科學家和大數據工程師組成的團隊，我們建立了一個專有基礎，我們的平臺在此基礎上運行。

我們的技術平臺基於：

• 創新。自開始運營以來，我們培養了一種創新、快節奏的工程文化。我們始終如一地為用户開發和提供尖端功能。我們的博士、數據科學家和大數據工程師團隊首先專注於擾亂桌面領域的競爭情報，然後添加了跨移動網絡和應用程序的跨平臺功能，並自那以後發展了平臺，使其與用户工作流和特定於用例的產品集成在一起。我們迅速發佈產品，並在我們領先的平臺上不斷完善和改進。

• 可擴展性。我們的數據跨兩個Amazon Web Services區域進行負載平衡，並且每個實例都能夠自動擴展以隨時適應我們平臺的全部使用。這種處理能力使我們能夠分析每天通過我們平臺的數十億數字信號，並對它們進行分析，為我們的用户提供實時洞察。

• 可靠性。我們完全同步所有地區的數據，並採用自動故障轉移和恢復，以確保用户不會丟失數據。因此，我們在過去三年中沒有出現實質性的停機。

• 保安。我們擁有一支專門的數據安全團隊，採用領先的數據安全解決方案和技術，以最高標準確保我們的運營和數字資產的安全。我們對所有流量進行加密，並使用身份驗證服務來確保我們平臺的安全。除了我們的第一方平臺，Similarweb的API還集成了客户現有的工作流程，以便他們可以使用我們的數據構建自己的定製輸出和分析。

我們對隱私的承諾

我們為自己致力於數據隱私合規而感到自豪。我們的數據收集戰略和做法建立在收集關於使用而不是用户的信息的基本原則之上。我們在所有活動中都遵循“設計隱私”的原則-我們努力避免或儘量減少個人數據的收集，並只收集開發和維護我們的解決方案以及我們的業務運營所需的最低限度的數據。我們投入了大量的努力和資源來確保我們收集的數據以及我們如何使用和共享這些數據符合GDPR、CPRA和其他隱私法律法規。

•多步驟驗證過程它用於確保收集和使用的數據不包含任何個人身份信息或PII，或確保收集的任何PII是根據適用的隱私法收集和處理的。

•匿名這些和/或未識別的行為數據在站點和應用程序級別進行彙總和分析。

•我們從不使用這些數據我們收集數據來支持我們的解決方案用於個人廣告重定向。

我們的知識產權

我們的知識產權以及我們使用和保護知識產權的權利對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標、商業祕密和專利法以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、算法、數字洞察數據、軟件、技術訣竅和品牌。我們在我們的軟件和應用程序的不同部分中根據這些產品各自的許可證使用開源產品。

一般來説，我們不使用專利來保護我們的知識產權。截至2022年12月31日，我們擁有四項註冊專利和兩項待決專利申請：2015年，我們從第三方手中收購了一項美國專利和一項芬蘭專利；2021年，我們從另一家第三方手中收購了兩項美國專利和兩項額外司法管轄區的專利申請，截至2022年12月31日，這些專利申請正在審理中。截至2022年12月31日，我們在美國擁有兩個註冊商標，其中一個於2022年從第三方獲得，截至該日期在美國有三個商標申請待決；我們在其他多個司法管轄區擁有23個商標申請和註冊商標。

雖然我們依賴知識產權(包括版權、商標和商業祕密)以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，我們人員的技術和創造性技能、新服務的創造、特性和功能以及對我們平臺的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位更為關鍵。

我們通過使用內部和外部控制，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護，控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，我們控制和監控對我們的軟件、文檔、專有數字見解數據、專有技術和其他機密信息的訪問。我們的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們，並根據這些協議保護我們的機密信息。此外，我們通常與我們的

客户和合作夥伴。有關與我們的知識產權有關的風險的更多信息，請參閲第3.D項“風險因素--與我們的知識產權和技術有關的風險”。

C.組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。所有所有權都是100%。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842731/000184273123000008/smwb-20221231_g6.jpg

D.財產、廠房和設備

我們目前的總部位於以色列吉瓦塔伊姆，我們在那裏租賃了大約141,000平方英尺，租約將於2032年4月到期。我們在紐約、伯靈頓、倫敦、悉尼、巴黎、東京和新加坡設有辦事處。這些辦公室是租來的，我們沒有任何不動產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

項目4A。*未解決的員工評論

沒有。

項目5.業務和財務回顧及展望

您應閲讀以下討論以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。本次討論中有關行業前景、我們對未來業績的預期、擴展到更多地區的計劃投資、研發、銷售和營銷以及一般和行政職能的陳述，以及本次討論中的其他非歷史性陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定因素，包括但不限於本年度報告其他部分題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的項目3.D所述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

以下部分概述了我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比的財務狀況和運營結果。關於我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論可在項目5中找到。本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告的“經營及財務回顧及展望”。

概述

SimilarWeb是數字數據和分析領域的領導者，為關鍵的商業決策提供動力。我們發現在線正在發生的事情，併為每一家企業提供最好的數字數據和分析，以制定戰略，優化客户獲取並最大限度地實現盈利。

在我們的核心，我們是一家數據業務。SimilarWeb Digital Data既是我們的核心產品，也是我們的基本價值單位。為了創建我們的專有數據資產，我們收集了有關公司和產品的數十億個未經處理的網絡和移動數據點，其中包括各種網絡和移動數字表現指標，如流量和參與度、受眾、搜索、顯示、內容、推薦和購買數據點。我們的數據科學家和工程師使用機器學習和人工智能將未經精煉的數據轉換為Similarweb數字數據語料庫。我們獨特的數字數據獲取和轉換方法涉及數據源和複雜數據科學的專有混合，可持續大規模運行。我們通過客户選擇的主要以訂閲為基礎的購買方式向他們提供Similarweb Digital數據。然後，我們的客户使用Similarweb Digital Data為其業務運營的關鍵決策提供支持。

如今，企業可以訪問史無前例的海量數字數據，用於決策。然而，他們通常可以獲得的數據只涉及他們的數字財產的表現，如他們擁有的網站、應用程序和社交媒體渠道。企業幾乎看不到消費者的更廣泛行為，也看不到競爭對手、合作伙伴和其他參與者的數字表現。因此，公司經常在缺乏外部可見性的情況下運營，削弱了從公司戰略到日常運營的一切執行能力。SimilarWeb消除了這種可見性的缺失。SimilarWeb Digital Data為組織提供了了解和洞察所有相關數字活動的鑰匙，從而開啟了數字世界，並推動了關鍵業務決策，從而創造了顯著的競爭優勢。

我們提供Similarweb Digital數據的方法包括三種模式：SaaS、DaaS和諮詢服務。從SaaS開始，我們通過針對業務挑戰的解決方案來組織我們的SaaS方法，這些挑戰包括市場研究、數字營銷、銷售線索豐富、電子商務分析和投資者的替代數據。我們的SaaS解決方案按年訂閲銷售。企業利用我們的SaaS解決方案來增強其專業人員(從業務領導者、戰略團隊、分析師、營銷人員、品類經理到銷售人員)的能力，以便快速高效地發現最佳增長機會，識別潛在的競爭威脅，並做出關鍵決策以獲得客户和增加收入。我們的DaaS解決方案通過API或其他方式為企業和戰略客户提供數據饋送的直接集成，以便通過他們自己的內部接口在其組織內部署Similarweb Digital Data。我們為尋求嵌入式幫助的企業提供諮詢服務，以應對我們尚未生產解決方案的業務挑戰，或使用Similarweb Digital Data實現其目標的廣泛定製的數據和分析。我們的諮詢服務客户也經常通過我們的SaaS和DaaS產品購買Similarweb Digital Data。

我們的經常性收入主要來自SaaS訂閲，其中包括使用我們基於雲的數字數據和分析解決方案的客户的訂閲費，其次是通過我們的API提供的DaaS產品和對Similarweb Digital Data的其他直接訪問，所有這些都包括常規客户支持。

我們由Similarweb Digital Data支持的平臺的付費SaaS訂閲提供五種解決方案：

•數字研究情報。提供網絡流量研究洞察，幫助公司研究市場、公司和受眾，並將其業績與其他公司進行比較。

•數字營銷情報。提供競爭分析、關鍵詞優化、代銷商優化以及廣告和媒體優化。

•銷售情報。提供洞察力，通過潛在客户挖掘、潛在客户充實、銷售參與和欺詐檢測來推動銷售加速。

•購物者情報。為分析和優化購買漏斗和收購戰略、監控消費者需求並利用現場搜索量和轉化率提供見解。

•投資者情報。為對衝基金、資產管理公司、銀行、風險投資和私募股權投資公司提供數據驅動的投資洞察力。

我們銷售這些SaaS解決方案的訂閲，根據功能集、地理覆蓋範圍和有權訪問它們的用户數量進行分級定價。我們的訂閲協議通常最短期限為一年，此後可續期。我們通常會提前向客户開發票，按年遞增。截至2022年12月31日，我們39%的年度經常性收入(ARR)來自多年客户合同，而截至2021年12月31日，這一比例為33%。

我們高效的銷售組織包括一支全球銷售隊伍、技術和數據專家以及支持人員，通過入站和出站銷售活動進行運營。入站銷售活動約佔我們新銷售機會的四分之三，潛在客户通過我們的網站訪問或聯繫我們，對我們的平臺表現出初步的興趣。這些具有成本效益的銷售線索被高效地轉化為渠道機會，供我們的銷售團隊追尋。我們用關注於通過更大的目標客户開發銷售機會的出站動議來補充這一入站動議，我們的銷售代表根據地理覆蓋模型與組織接洽。一般來説，大型企業由我們的現場銷售團隊負責，較小的組織由我們的內部銷售團隊負責。我們有一個客户經理團隊，專注於通過幫助我們的客户優化他們通過使用我們的平臺和解決方案而獲得的價值，來擴展和保留我們現有的客户關係。我們不斷通過支持服務和主動的客户管理團隊簽到與客户打交道，並經常向客户追加銷售新的解決方案，因為他們看到了平臺的價值，並希望添加額外的功能功能、地理覆蓋、用户以及數字數據和分析解決方案。

為了推動銷售，我們利用吸引和吸引潛在客户興趣的免費產品，並以我們的平臺能力為特色。通過我們的網站和我們擁有的廣受歡迎的瀏覽器擴展程序，我們提供了對各種基本服務的免費訪問，這些服務為用户提供了我們強大的見解和分析的子集，並有機會探索他們可以從我們的付費產品中獲得的價值。我們的免費服務提供了最近網站和應用程序的排名和評級，併成為許多經常升級到付費訂閲的用户的切入點。2022年，我們通過這些免費服務吸引了超過2500萬用户，產生了數十萬條銷售線索。雖然我們的免費解決方案功能強大且與廣泛的業務相關，但與我們的付費解決方案相比，我們提供的功能要少得多，付費解決方案通過強大的洞察力和時間序列數據解決特定使用案例，並提供有關網絡流量、行為和用户旅程的細粒度細節，這些細節可以推動業務決策和成功。我們相信，這種分層方法在組織內創造了冠軍，他們看到了我們解決方案的價值，建立了對我們品牌的信任和聯繫，並有機地傳播了這一消息。

我們向科技、金融服務、零售、家居產品、服裝和機構投資者等廣泛行業的公司銷售產品。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的幾年中，沒有一個客户的收入超過我們收入的5%。截至2022年12月31日，我們擁有4049名客户。一旦客户通過在他們的業務中部署我們的解決方案之一而開始意識到我們的Similarweb Digital Data的價值，他們通常會顯著增加他們的使用量。

我們的業務增長迅速，正在向價值創新轉型，這是同時追求增長和盈利的。在截至2021年12月31日的年度，我們的收入比截至2020年12月31日的年度增長了47%，與截至2021年12月31日的年度相比，我們的收入增長了40%。此外，截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有1.404億美元和8760萬美元的現金、現金等價物和限制性存款。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年中，我們分別創造了9350萬美元、1.377億美元和1.932億美元的收入。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我們的運營現金流分別為負380萬美元、2760萬美元和4610萬美元，自由現金流分別為負490萬美元、3040萬美元和7720萬美元。請參閲標題為

“-非GAAP財務衡量標準-自由現金流”，以瞭解有關自由現金流的其他信息，這一衡量標準不是根據GAAP計算的。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為2,200萬美元、6,900萬美元和8,370萬美元。

影響我們業績的關鍵因素

獲取新客户

我們相信，我們有很大的機會繼續擴大我們的客户基礎。截至2022年12月31日，我們擁有4049名客户，高於截至2021年12月31日的3487名客户。我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資，以推動新客户的獲得。我們打算擴大我們的內部和現場銷售代表的基礎，我們相信這將推動地理和垂直擴張。我們相信，在我們運營的地區，有一個重要的機會來擴大我們平臺的使用。我們已經並計劃繼續進行投資，以擴大我們在北美、歐洲和亞太地區的全球業務，包括美國、英國、法國、德國、日本和澳大利亞。此外，2022年，我們在新加坡建立了業務。我們還在投資自助式服務和分銷渠道。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們解決方案的有效性和定價、我們競爭對手的產品以及我們營銷努力的有效性。

我們將客户定義為在指定期限內與我們簽訂了有效的年度或多年訂閲協議的獨立法人實體。擁有多個部門、部門或子公司的單個組織通常計入單個客户。我們免費服務的用户不包括在我們的客户數量中。

從現有客户進行擴展

我們龐大的客户基礎代表着進一步擴大銷售的重要機會。一旦客户從我們那裏購買了訂閲，隨着他們添加更多功能、地理覆蓋範圍、用户和數字智能解決方案，我們歷來與他們一起經歷了顯著的擴張。我們將客户支出的增長視為我們隨着時間的推移為他們提供的價值的指標。例如，截至2022年12月31日，我們有337個客户的ARR達到或超過10萬美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的客户分別為271個和187個，其中大多數客户最初是從較小的客户開始的。下圖顯示了ARR在25,000美元至100,000美元之間以及ARR在25,000美元以下的客户按ARR為100,000美元或更高的客户細分的ARR百分比。截至2022年12月31日，ARR收入超過10萬美元的客户佔我們總ARR的55%，而截至2018年12月31日，ARR佔我們總ARR的37%。我們將ARR定義為我們根據合同預期從客户那裏獲得的年化訂閲收入，假設他們的訂閲沒有增加或減少。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842731/000184273123000008/smwb-20221231_g7.jpg

我們的客户關係傾向於隨着時間的推移而擴大的另一個指標是我們的基於美元的淨保留率，即NRR，它將我們來自同一組客户的特定時間點的ARR與去年同期的ARR進行比較。我們以期末或前期ARR前12個月的所有客户羣的ARR開始計算期末的NRR。然後，我們計算這些相同客户截至本期末或本期ARR的ARR。本期ARR包括任何擴張，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的ARR。然後，我們將當前期間ARR除以上一期間ARR，得到時間點NRR。然後，我們計算過去四個四分之一時間點的NRR的平均值，以得出NRR。下面的圖表説明了過去五個財政季度我們的存款準備金率的變化。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842731/000184273123000008/smwb-20221231_g8.jpg

我們打算擴大我們的客户經理基礎，以繼續推動在我們的客户基礎內採用和擴展其他用例。我們向現有客户增加銷售額的能力將取決於許多因素，包括我們的客户對我們的Similarweb Digital數據的滿意度、解決方案、競爭、定價以及客户消費水平的整體變化。

持續創新和技術領先

我們的成功有賴於我們保持創新和技術領先地位的能力，以保持我們的競爭優勢。我們相信，我們已經在一個平臺上構建了高度差異化的數據和解決方案，這將使我們能夠進一步擴大采用率。我們打算繼續投資於擴大我們的產品和工程人員，以創新和開發更多的數據和解決方案，以提高我們的能力，並促進我們的平臺擴展到新的用例。我們未來的成功取決於我們向新老客户成功開發、營銷和銷售現有和新的Similarweb Digital數據和解決方案的能力。

繼續追求增長和盈利

我們相信，我們有一個重要的市場機會在我們面前。我們尋求通過提供由Similarweb Digital Data提供支持的獨特價值主張來增加收入，並追求運營利潤。我們打算繼續投資，以支持我們業務的有機增長和擴張，增加收入，並擴大我們的運營規模，以支持我們的發展軌跡。此外，我們希望有效和高效地運營，並管理我們的銷售和營銷、研發以及一般和行政費用，以期實現盈利和持續的自由現金流產生。我們預計我們的收入和運營費用成本將隨着時間的推移而波動。我們還打算繼續評估戰略性收購以及對業務和技術的投資，以推動解決方案和市場擴張。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自SaaS訂閲，其中包括使用我們基於雲的數字智能解決方案和其他基於訂閲的解決方案(如API)的客户的訂閲費，所有這些解決方案都包括常規客户支持。我們的訂閲合同通常期限為12個月，並且通常不可取消。客户簽訂訂閲合同以獲得對我們一個或多個基於訂閲的解決方案的訪問權限。自我們向客户提供服務之日起，假定所有其他收入確認標準均已滿足，訂閲收入將在訂閲的合同期限內按費率確認。在提供服務之前收到的付款在我們的綜合資產負債表中記錄為遞延收入。

收入成本

收入成本主要包括與支持我們基於雲的平臺和解決方案相關的成本。這些成本包括主要負責數據採集、生產工程、諮詢和技術客户支持的員工的人事相關成本，如工資、獎金和福利，以及以股份為基礎的薪酬，我們統稱為人事相關成本。除了這些費用外，我們還會產生第三方服務提供商成本，例如向我們的第三方雲基礎設施提供商支付託管我們的平臺、第三方數據提供商以及攤銷內部使用軟件和無形資產的費用。我們還產生了與收購Embee Mobile，Inc.後與我們的計量面板相關的付款相關的成本。我們根據相對員工人數將租金、水電費、折舊和用品等間接成本分配給所有部門。因此，除每個業務費用類別外，一般間接費用還反映在收入成本中。近年來，我們經歷了大量的收入成本和數據獲取成本的槓桿作用，這使得毛利率得以擴大。我們將繼續在我們的雲基礎設施以及我們的數據獲取和客户支持組織中投入更多資源，以擴展我們解決方案的能力。在這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本。

毛利和毛利率

毛利是營收減去營收成本，毛利是毛利佔營收的百分比。毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們解決方案的平均銷售價格、銷量增長以及我們向更多客户利用我們在數據成本方面的投資的能力。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。與人員相關的成本是運營費用中最重要的組成部分，

由工資、福利、獎金、基於股份的薪酬和銷售佣金組成。運營費用還包括分配的間接費用。

研發

我們的研發費用主要包括工程、數據科學、產品和設計團隊的人員相關成本。其他費用包括第三方開發資源的諮詢費和專業費用，以及軟件開發工具的第三方許可證。我們預計，我們將繼續投入大量資源來開發、改進和擴大我們的Similarweb Digital數據和解決方案。我們預計，隨着時間的推移，研發費用佔收入的比例將會下降，因為我們希望在我們的業務中實現運營槓桿。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷費用主要包括與營銷、銷售和客户管理相關的人員成本。額外費用包括營銷計劃成本。我們預計我們將繼續投資於銷售和營銷活動，以支持我們的增長，例如我們的內部和現場銷售和客户管理團隊。我們預計，在近期和中期，銷售和營銷費用佔收入的比例將會下降。

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括行政、財務、人力資源、信息技術和法律職能的人事相關成本。我們預計一般和行政費用佔收入的百分比在短期內將下降，然後保持不變或略有下降，因為我們預計我們的業務將實現運營槓桿。

財務收入(費用)

財務收入(費用)由負債產生的利息支出減去現金餘額產生的利息收入構成。財務收入(費用)還包括非指定對衝交易產生的收益和損失，以及我們全球業務導致的貨幣匯率波動的影響。我們預計每個報告期的財務收入(費用)將根據未償債務金額、非指定對衝交易、貨幣匯率波動和現行利率而有所不同。

我們預計利息收入在每個報告期將有所不同，這取決於我們在此期間的平均現金餘額和適用的利率。

所得税撥備

我們在以色列、美國以及其他税收管轄區或我們開展業務的國家都要納税。我們在美國以外的其他活動所得須繳納當地國家所得税。我們確認遞延税項資產及負債，以反映財務報告用途的資產及負債賬面值與各司法管轄區用於所得税申報用途的金額之間的暫時性差異所產生的税項淨影響。我們在評估我們的遞延税項淨資產應在多大程度上應用估值準備時，會考慮所有可用的證據，無論是正面的還是負面的。我們的遞延税項淨資產的變現取決於未來的收益，其時間和金額是不確定的，因此，由於我們的累積虧損歷史，我們在以色列和某些其他司法管轄區對我們的遞延税項淨資產保持全額估值津貼。我們的有效税率受到以色列、美國和外國司法管轄區税率的影響，以及我們在這些司法管轄區賺取的相對收入金額，以及不可扣除的其他費用，如基於股票的薪酬，以及我們估值免税額的變化。

A.經營業績

下表彙總了我們業務結果數據的主要組成部分，以及這些數據在所述期間總收入中所佔的百分比。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。

截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度比較:



	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022

收入		$	137,668	$	193,234
收入成本(1)		31,752		53,274
毛利		105,916		139,960
運營費用：
研究與開發(1)		44,378		59,904
銷售和市場營銷(1)		93,844		122,635
一般事務和行政事務(1)		33,801		45,277
總運營費用		172,023		227,816
運營虧損		(66,107)		(87,856)
其他收入，淨額		—		290
財務(費用)收入，淨額		(1,891)		4,421
所得税前虧損		(67,998)		(83,145)
所得税撥備		981		516
淨虧損		$	(68,979)	$	(83,661)

(1)包括基於股份的薪酬費用如下：



	截至2013年底的一年。 12月31日，
	2021		2022
	(單位：千)
收入成本	$	211	$	599
研發	4,058		5,287
銷售和市場營銷	3,450		5,995
一般和行政	3,452		$	5,106
基於股份的薪酬總支出	$	11,171	$	16,987

下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間收入的百分比表示：



	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022

收入		100.0	%	100.0	%
收入成本		23.1		27.6
毛利		76.9		72.4
運營費用：
研發		32.2		31.0
銷售和市場營銷		68.2		63.5
一般和行政		24.6		23.4
總運營費用		125.0		117.9
運營虧損		(48.0)		(45.5)
其他收入，淨額		—		0.2
財務(費用)收入，淨額		(1.4)		2.3
所得税前虧損		(49.4)		(43.0)
所得税撥備		0.7		0.3
淨虧損		(50.1)	%	(43.3)	%

收入



	截至2013年底的一年。 12月31日，					一段時間一段時間變化
	2021			2022		$Change			更改百分比
	(單位：千)
收入		$	137,668	$	193,234		$	55,566	40.4	%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度總收入增加了5560萬美元，增幅為40.4%，這主要是由於我們的訂閲收入增加。其中2980萬美元來自美國客户，從2021年的6110萬美元增長到2022年的9090萬美元，增長了48.7%；總收入增長的1300萬美元來自歐洲和英國的客户，從2021年的4440萬美元增長到2022年的5740萬美元，增長了29.3%。我們的付費客户數量增加了16.1%，從截至2021年12月31日的3487家增加到截至2022年12月31日的4049家。美國的客户數量從2021年12月31日的1085人增加到2022年12月31日的1275人。歐洲和英國的客户數量從2021年12月31日的1194家增加到2022年12月31日的1339家。

收入成本


	截至2013年底的一年。 12月31日，						一段時間一段時間變化
	2021			2022			$Change			更改百分比
	(單位：千)
收入成本		$	31,752		$	53,274		$	21,522	67.8	%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入總成本增加了2150萬美元，增幅為67.8%。我們的收入成本增加主要是因為與員工人數增加相關的薪酬增加了770萬美元，與基於股票的薪酬支出相關的增加了40萬美元，與第三方數據提供商相關的增加了520萬美元，與我們的第三方託管服務相關的增加了250萬美元，以及與在業務合併中收購的無形資產的攤銷相關的增加了390萬美元。我們的毛利率從2021年的76.9%下降到2022年的72.4%，這主要是由於某些業務合併和合作的影響。

運營費用

研發



	截至2013年底的一年。 12月31日，						一段時間一段時間變化
	2021			2022			$Change			更改百分比
	(單位：千)
研發		$	44,378		$	59,904		$	15,526	35.0	%

在截至2022年12月31日的財年，研發支出增加了1,550萬美元，增幅為35.0%，從截至2021年12月31日的4,440萬美元增至5,990萬美元。這一增長主要是由於與員工人數增加相關的薪酬增加了1030萬美元，基於股票的薪酬增加了120萬美元，以及與產品開發基礎設施和工具有關的增加了300萬美元。

銷售和市場營銷


	截至2013年底的一年。 12月31日，						一段時間一段時間變化
	2021			2022			$Change			更改百分比
	(單位：千)
銷售和市場營銷		$	93,844		$	122,635		$	28,791	30.7	%

在截至2022年12月31日的財年，銷售和營銷支出增加了2,880萬美元，增幅為30.7%，從截至2021年12月31日的9,380萬美元增至122.6美元。這一增長主要是由於與增加員工人數相關的薪酬增加了1970萬美元，佣金支出增加了510萬美元，基於股票的薪酬增加了250萬美元，但主要與減少付費收購活動有關的營銷費用減少了490萬美元，部分抵消了這一增長。

一般和行政



	截至2013年底的一年。 12月31日，						一段時間一段時間變化
	2021			2022			$Change			更改百分比
	(單位：千)
一般和行政		$	33,801		$	45,277	$	11,476	34.0		%

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用增加了1,150萬美元，增幅為34.0%，從截至2021年12月31日的3,380萬美元增加到4,530萬美元。這一增長的主要原因是與員工人數增加有關的薪酬增加了650萬美元，基於股份的薪酬增加了170萬美元，與信息系統有關的薪酬增加了130萬美元。

財務費用，淨額



	截至2013年底的一年。 12月31日，				一段時間一段時間變化
	2021		2022		$Change			更改百分比
	(單位：千)
財務支出(收入)，淨額	$	(1,891)	$	4,421		$	6,312	(333.8)	%

截至2022年12月31日的年度，財務支出(收入)淨變化630萬美元，或(333.8)%，至440萬美元，而截至2021年12月31日的年度，財務支出(190萬美元)。這一變化主要是由於美元對新以色列謝克爾和其他貨幣升值而產生的外匯影響460萬美元，其中大部分與以色列租賃負債的重估有關。

所得税撥備



	截至2013年底的一年。 12月31日，						一段時間一段時間變化
	2021			2022			$Change		更改百分比
	(單位：千)
所得税撥備		$	981		$	516	$	(465)	(47.4)	%

截至2022年12月31日的年度，所得税撥備從截至2021年12月31日的100萬美元減少至50萬美元，反映出每一年度的實際税率分別為(1.0%)和(2.0%)。

非公認會計準則財務衡量標準

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為非GAAP運營虧損和自由現金流量是非GAAP財務指標，在評估我們的業務表現時是有用的。

非公認會計準則營業虧損

非GAAP營業虧損是對經營業績的補充衡量，不是根據GAAP編制的，不代表也不應被視為根據GAAP確定的營業虧損的替代方案。我們將非GAAP營業虧損定義為營業虧損，經基於股份的補償、與業務合併相關的留存付款、無形資產攤銷、與首次公開募股相關的非經常性費用以及某些其他非經常性項目調整後的營業虧損。

我們使用非GAAP營業虧損來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢，準備和批准我們的年度預算，並制定短期和長期經營計劃。我們認為，非GAAP營業虧損有助於在一致的基礎上比較我們在不同時期的經營業績，當與我們根據GAAP編制的業績相結合時，有助於提供影響我們經營業績的因素和趨勢的更廣泛圖景。

非GAAP營業虧損作為一種分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的結果分析的替代品。我們對非GAAP營業虧損的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能有限。由於這些限制，非GAAP運營虧損不應被視為GAAP確定的運營虧損的替代，也不應被視為衡量我們盈利能力的指標。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準，以彌補這些限制。

非GAAP營業虧損與GAAP營業虧損(GAAP最直接的可比性指標)的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度：

	2021		2022
	(單位：千)
運營虧損	$	(66,107)	$	(87,856)
添加：
基於股份的薪酬費用	11,171		16,987
與企業合併相關的留任付款	1,103		2,342
與企業合併相關的無形資產攤銷	608		4,573
與企業合併相關的或有對價的公允價值調整	—		(884)
與終止租賃協議和其他有關的非經常性費用	315		1,174
與首次公開募股相關的非經常性費用	1,214		—
出售作業設備的資本收益	—		(127)
非公認會計準則營業虧損	$	(51,696)	$	(63,791)

自由現金流

自由現金流是指用於經營活動或由經營活動提供的淨現金，減去資本支出和資本化的軟件開發成本(如果有的話)。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的流動性並制定未來運營計劃的指標。用於軟件開發的資本支出和資本化金額的減少。便於對我們的流動資金進行逐期比較，幷包括我們認為在運營基礎上反映我們流動性的項目。我們相信，自由現金流是對流動性的一種衡量，它為我們的管理層、投資者和其他人提供有用的信息，幫助我們瞭解和評估我們的流動性和未來產生現金的能力，這些現金可以用於戰略機會或以與我們管理層和董事會相同的方式投資於我們的業務。然而，我們使用自由現金流作為一種分析工具是有侷限性的，您不應該孤立地考慮它，也不應該將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。此外，我們對自由現金流的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。您應該將自由現金流與我們其他基於GAAP的財務業績指標一起考慮，例如經營活動中使用或提供的淨現金，以及我們的其他GAAP財務結果。

下表列出了自由現金流量與業務活動中使用的現金淨額的對賬，這是根據公認會計準則計算的最直接可比的財務指標：


	Year ended December 31,
		2021		2022
		(單位：千)
用於經營活動的現金淨額		$	(27,625)	$	(46,065)
購置財產和設備，淨額		(2,311)		(28,257)
資本化的內部使用軟件成本		(502)		(2,919)
自由現金流		(30,438)		(77,241)

B.流動性與資本資源

概述

自成立以來，我們主要通過客户的現金支付、股票發行和我們信貸安排下的借款來為我們的業務提供資金。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資本、資本支出和一般企業用途提供資金。我們的主要流動資金來源是我們在硅谷銀行或SVB或SVB信貸安排下可獲得的現金和借款。

我們相信，我們通過經營活動提供的現金淨額、手頭現金和SVB信貸安排(由橋銀行假設，如下所述)提供的現金淨額將足以滿足我們至少未來12個月的運營、投資和融資需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長、支持這種增長的投資的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、一般和行政成本的增加，以及“風險因素”和“影響我們業績的關鍵因素”中描述的許多其他因素。

信貸安排

與硅谷銀行的信貸安排

2020年12月30日，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了貸款和擔保協議(SVB LSA)，該協議由日期為2022年11月13日的貸款修改協議修訂。信貸安排的可用借款能力為(A)(1)7,500萬美元或(2)借款基數下的可用額減去(B)信貸項下任何墊款的未償還本金餘額，兩者以較小者為準。

設施。借款基數的乘積為：(A)按長期協議定義的每月經常性收入乘以(B)按長期協議規定的預付款。

根據目前有效至2024年12月30日的SVB LSA，我們支付了262,500美元的初始行政費，並將支付262,500美元的一年週年費用，以及相當於信貸安排平均未使用部分(如適用)的0.3%的未使用貸款年費。然而，如吾等選擇在SVB LSA到期日期前償還尚未償還的本金，本行無須支付額外費用或罰款。

除若干例外情況外，SVB LSA項下的借款按下列兩者中較大者計算利息：(I)相當於最優惠利率之上0.25%的浮動年利率或(Ii)相等於3.50%的固定年利率，亦按月支付。

SVB LSA受某些財務條款的約束，包括我們保持至少3500萬美元的流動資金。就此目的而言，流動資金為(I)我們的無限制及無抵押現金及現金等價物的總金額，以及(B)可用金額(該術語在SVB LSA中定義)的總和。

SVB LSA幾乎由我們所有的資產擔保。它還包含各種積極和消極的公約，包括對債務、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性付款、投資(包括收購)和與附屬公司的交易的財務報告要求和限制。截至2022年12月31日，我們遵守了SVB LSA下的所有財務契約。

截至2022年12月31日，我們擁有$25.0在SVB LSA下未償還的百萬美元。

2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了SVB，FDIC被任命為SVB的接管人。2023年3月12日，財政部、聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司發表了一份聯合聲明，其中指出，聯邦存款保險公司獲準採取行動，以充分保護所有儲户的方式完成對SVB的決議。聯合聲明明確表示，儲户將完全可以獲得2023年3月13日存放在SVB的所有現金餘額。為了實現這一點，聯邦存款保險公司將SVB的所有有保險和未保險的存款轉移到新澤西州硅谷橋銀行，這是一家過渡銀行，將由聯邦存款保險公司在向潛在競購者推銷該機構時運營(“橋銀行”)。2023年3月14日，橋銀行發佈了一份公告，聲明它已完全取代SVB，所有根據現有信貸協議推進的承諾將按照和依照其中的條款得到履行。橋銀行的所有債務都得到了FDIC的支持，並得到了美國政府的充分信任和信用。因此，我們不認為關閉SVB對我們的存款、信貸安排、業務或整體財務狀況有重大不利影響。

與Leumi Le銀行的信貸安排-以色列B.M.

2016年7月，我們與Leumi le-以色列B.M.銀行或貸款人簽訂了一項貸款和擔保協議，或Leumi信貸安排，經修訂後，其中包括一項總金額高達3500萬美元的循環信貸安排。於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內，Leumi Credit Finance的借款基數分別以300%及400%的預支乘數乘以我們的每月最低總收入計算。Leumi信貸安排下的未償還借款以LIBOR加4%的年利率計息，按月支付。

我們被收取每年0.5%的費用，根據Leumi信貸安排，可供提取的金額未提取。我們幾乎所有的資產都被抵押為信貸安排下的抵押品。截至2020年12月31日，我們遵守了Leumi信貸安排下的所有財務契約。

我們於2021年1月4日終止並償還Leumi信貸安排下的所有未償還借款，所得款項來自SVB信貸安排。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：



	Year ended December 31,
		2021		2022
用於經營活動的現金淨額		$	(27,625)	$	(46,065)
投資活動提供(用於)的現金淨額		7,360		(33,009)
融資活動提供的現金淨額		125,246		29,117
匯率對現金及現金等價物的影響		(45)		(1,112)
現金及現金等價物淨增(減)		104,936		(51,069)
期初現金及現金等價物		23,943		128,879
期末現金及現金等價物		$	128,879	$	77,810

經營活動

我們最大的運營現金來源是通過向客户銷售訂閲而獲得的現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於人員費用、營銷費用、託管費用、數據獲取費用和分配的管理費用。在我們產生負營運現金流的期間，我們通過出售股權證券的淨收益和我們信貸安排下的借款補充了營運資本需求。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的淨現金流增至4610萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2760萬美元，這主要是由於增量淨虧損增加了1470萬美元。

投資活動

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為3300萬美元，而截至2021年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為740萬美元，主要是由於資本支出增加了2590萬美元，主要與我們在以色列的新總部有關。

融資活動

融資活動提供的淨現金流在截至2022年12月31日的年度降至2,910萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1.252億美元，主要是由於我們在2021年首次公開募股的收益為1.509億美元，但部分被2021年的信貸安排償還所抵消。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務：


	按期間到期的付款
	總計	低於第一個月年	1-3歲	3-5年	超過 5年
	(單位：千)
購買義務	12,768	7,302	5,466	—	—
與我們在新總部的投資有關的債務，房東參與租賃改進後的淨額	997	997	—	—	—
經營租賃承諾額	57,262	9,162	11,710	11,536	24,854
總計	71,027	17,461	17,176	11,536	24,854

上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。

購買義務

我們與各種服務提供商簽訂了系統和服務合同，以執行我們業務的某些日常活動。使用這些服務提供商使我們能夠在我們的平臺上提供一致的服務和產品，並滿足其他業務目標。我們與這些服務提供商簽訂的合同可能採用以固定費用連續提供服務的方式。其他合同是在合同規定的期限內確定的。

經營租約

我們在開展業務的不同地點租用辦公室。這些租賃協議的期限通常為一年或更長時間。該等租賃協議項下的未來財務責任總額於上文反映為經營租賃承擔。

我們目前的主要辦事處包括一個位於以色列吉瓦塔伊姆的141,000平方英尺的設施。

C.研發、專利和許可證

我們的研發費用主要包括工程、數據科學、產品和設計團隊的人員相關成本。其他費用包括第三方開發資源的諮詢費和專業費用，以及軟件開發工具的第三方許可證。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投入大量資源來開發、改進和擴大我們的Similarweb Digital數據和解決方案，我們的研究和開發費用將以絕對美元計算增加。我們還預計，研發費用佔收入的比例將會下降，因為我們希望在我們的業務中實現運營槓桿。

自成立以來，我們投入巨資打造一流的科技平臺。利用一支由博士、數據科學家和大數據工程師組成的團隊，我們建立了一個專有基礎，我們的平臺在此基礎上運行。

我們的技術平臺基於：

•創新。自10多年前成立以來，我們培養了一種創新的、快節奏的工程文化。我們始終如一地為用户開發和提供尖端功能。我們的博士、數據科學家和大數據工程師團隊首先專注於擾亂桌面領域的競爭情報，然後添加了跨移動網絡和應用程序的跨平臺功能，並自那以後發展了平臺，使其與用户工作流和特定於用例的產品集成在一起。我們迅速發佈產品，並在我們領先的平臺上不斷完善和改進。

•可伸縮性。我們的數據跨兩個Amazon Web Services區域進行負載平衡，並且每個實例都能夠自動擴展以隨時適應我們平臺的全部使用。這種處理能力使我們能夠分析每天通過我們平臺的數十億數字信號，並對它們進行分析，為我們的用户提供實時洞察。

•可靠性。我們完全同步所有地區的數據，並採用自動故障轉移和恢復，以確保用户不會丟失數據。因此，我們在過去三年中沒有一次停機。

•安防。我們擁有一支專門的數據安全團隊，採用領先的數據安全解決方案和技術，以最高標準確保我們的運營和數字資產的安全。我們對所有流量進行加密，並使用身份驗證服務來確保我們平臺的安全。除了我們的第一方平臺，Similarweb的API還集成了客户現有的工作流程，以便他們可以使用我們的數據構建自己的定製輸出和分析。

D.趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉2022年1月1日至2022年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計

我們在綜合財務報表附註2中提供了我們的重要會計政策、估計和判斷的摘要，這些政策、估計和判斷包括在本年度報告的其他部分。以下關鍵的會計討論涉及管理層認為對描述我們的歷史財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策，這些政策需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。類似業務的其他公司可能會使用不同的估計政策和方法，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流與其他公司的可比性。

本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註乃根據公認會計準則編制。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們認為，下文所述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認

我們的收入主要來自SaaS訂閲，其中包括客户使用我們基於雲的數字智能解決方案和其他基於訂閲的解決方案(如API Access)的訂閲費，所有這些解決方案都包括常規客户支持。我們利用我們的網站、直銷隊伍和分銷合作伙伴直接向客户銷售我們的產品。

訂閲服務安排通常是不可取消的，在取消或任何其他退貨權利的情況下，不向客户提供退款。我們記錄的是扣除銷售税或消費税後的淨收入。

我們根據ASC主題606確認收入。與客户簽訂合同的收入，或ASC 606，並通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•在履行業績義務時確認收入。

假設所有其他收入確認標準均已滿足，訂閲收入將在自我們向客户提供服務之日起的安排的合同訂閲期限內按費率確認。在提供服務之前收到的付款在我們的綜合資產負債表中記錄為遞延收入。

我們通常會提前向客户開具發票，以便每年遞增。未開票應收賬款是指在尚未向客户提交賬單的合同上確認的收入，因為截至資產負債表日，這些金額已經賺取，但不能按合同開具賬單。未開票的應收賬款餘額應在一年內到期。

遞延合同成本

我們根據ASC主題340-40、其他資產和遞延成本(“ASC 340”)對為獲得收入合同而資本化的成本進行會計處理。

我們銷售人員賺取的銷售佣金被認為是獲得客户合同的增量和可收回成本。這些費用在預計受益期內以直線方式資本化和攤銷，估計為三年。我們通過考慮其客户合同的長度和技術生命週期來確定受益期。預計將在資產負債表日期超過一年確認的金額在合併資產負債表中記為遞延合同成本，非流動成本。遞延合同成本定期進行減值分析。攤銷費用計入隨附的合併經營報表內的銷售和營銷費用。我們已選擇應用ASC 606允許的實際權宜之計根據這一原則，如果資產的攤銷期限為一年或一年以下，獲得合同的增量成本在發生時確認為費用。

基於股份的薪酬

我們根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”對基於股份的薪酬進行核算。基於股份的獎勵主要授予員工和我們的董事會成員，並在每個授予日按公允價值計算。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予日股票期權的公允價值。各限制性股票單位(“RSU”)及績效股票單位(“PSU”)的公允價值均以相關普通股於授出日期的公允價值為基礎。在必要的服務期間內，使用直線法確認費用，採用分級歸屬法確認PSU的費用。股票期權的必要服務期限一般為四年。我們會在罰沒發生時予以確認。我們使用蒙特卡洛模擬計算員工股票購買計劃(ESPP)在授予之日的公允價值，並使用直線方法在必要的服務期內確認費用。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求我們做一些假設。在首次公開招股之前，公允價值由我們的董事會決定，管理層的意見和第三方估值專家準備的估值報告提供了意見。首次公開招股後，每股普通股的公允價值以本公司於授出日公佈的上市普通股收市價為基礎。其他假設包括預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。我們評估用於在每次授予股票期權時對股票期權和ESPP進行估值的假設。

預期波動率是根據某些上市公司的市場比較隱含波動率和其他因素計算的。ESPP的預期波動率是根據公司的股價計算的。預期期權期限是基於簡化方法計算的，該方法使用歸屬日期和合同期限之間的中點，因為我們沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為進行估計。無風險利率以同等期限的美國國債收益率為基礎。我們沒有分紅，也沒有可預見的分紅計劃。

任何特定時期的未來支出金額都可能受到我們假設或市場狀況變化的影響。

內部使用軟件開發成本

我們利用與我們的平臺和運營中使用的軟件的開發相關的某些開發成本。當支出可能會導致額外的功能時，我們也會將與特定升級和增強相關的成本資本化。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。資本化在完成所有實質性測試後停止。維護和培訓費用在發生時計入費用。

資本化的內部使用軟件在其預計使用年限內按直線攤銷。截至2022年12月31日，資產化內用軟件的加權平均使用壽命為3年。我們評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們沒有確認內部使用軟件的任何減值。

商譽和已獲得的無形資產

商譽是指被收購企業的購買對價超過有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽每年進行減值評估，當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。可能表明減值的觸發事件包括但不限於客户需求或商業環境的重大不利變化或預期現金流的顯著下降。無形-商譽和其他，商譽不攤銷，而是要接受減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將確認為相當於超出部分的金額，並受該報告單位的商譽金額限制。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們沒有確認任何商譽減值費用。

企業合併

當我們收購一家企業時，收購對價按收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這就要求我們做出重大的估計和假設，特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度來看，收購用户、收購技術和商標的未來預期現金流、可用年限和貼現率。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與我們的估計不同。在計量期內，我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整將計入綜合經營報表中的其他收入淨額。

最近的會計聲明

有關最近的會計聲明的信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的經審計綜合財務報表附註2。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着匯率、利率和通脹變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常的業務過程中產生的，因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關這些風險的其他信息。

外幣和匯兑風險

我們的收入和支出主要以美元計價。我們的功能貨幣是美元。我們的銷售額主要以美元、英鎊、歐元和日元計價。我們業務費用的很大一部分是在以色列，主要包括工資和相關人員費用，以及以新謝克爾計價的設施費用。這種外幣風險敞口引發了與美元對NIS和其他貨幣的匯率變動相關的市場風險。此外，我們預計我們的很大一部分費用將繼續以新謝克爾計價。我們通過使用遠期貨幣合約和圓柱體合約來對衝貨幣風險。見“風險因素-與我們的商業和行業有關的風險- 我們的國際銷售和業務使我們面臨額外的風險和成本，包括在新地區與客户接觸的能力、受到外幣匯率波動的影響，這些都可能對我們的業務、財務狀況、收入、經營結果或現金流產生不利影響。“假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，將對我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度分別淨虧損950萬美元和1360萬美元產生影響。

利率風險

截至2021年、2021年和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及限制性存款分別為1.404億美元和8760萬美元。現金和現金等價物包括銀行現金、銀行存款和貨幣市場基金。我們的現金、現金等價物是為營運資金目的而持有。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。此外，其中某些現金投資的餘額超出了聯邦存款保險公司(FDIC)的承保範圍限制，或者不受FDIC的保險。因此，我們可能會面臨無法收回現金投資的全部本金的風險。我們投資活動的主要目標是保本、滿足流動性需求和受託控制現金。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些工具的短期性質，假設利率在任何期間發生10%的變化都不會對我們的歷史綜合財務報表產生重大影響。

我們有$25.0截至2022年12月31日，SVB LSA下的未償還借款為百萬美元。SVB LSA的浮動利息等於(I)相當於SVB LSA所載最優惠利率之上0.25%的浮動年利率或(Ii)等於3.50%的固定年利率。假設利率在上述任何期間發生10%的變動，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

通貨膨脹的影響

雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們不認為通脹對我們的歷史運營業績和財務狀況產生了實質性影響。然而，如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法通過漲價或其他糾正措施來完全抵消更高的成本，我們不能或不能這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們作為一家新興成長型公司的地位

根據《就業法案》，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許“新興成長型公司”推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的過渡日期，直到這些準則適用於私營公司。我們符合“新興成長型公司”的定義，並選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的

合併財務報表和報告的經營業績不得直接與其他上市公司的財務報表進行比較。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至2022年12月31日我們每位高管和董事的姓名和職位：

名字

年齡

職位

行政人員

或報價

聯合創始人、首席執行官兼董事

本傑明·塞羅

聯合創始人、首席產品官和首席營銷官

賈森·施瓦茨

首席財務官

董事

約書亞聯盟

董事

Harel Beit-on

董事

拉塞爾·德萊森斯托克

董事

吉利·約漢

董事

三居班薩爾

董事

齊皮·奧澤爾-阿蒙

董事

Joe·德爾·普雷託

董事

行政人員

或報價他於2009年創立了我們的公司，從那時起一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。奧弗也是AfterDownload(被ironSource收購)的創始合夥人，也是多家初創公司的積極投資者。Offer先生擁有以色列赫茲利亞跨學科中心的信息技術和市場營銷學士學位。我們相信，Offer先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的聯合創始人和首席執行官所帶來的觀點和經驗。

本傑明·塞羅他是我們的聯合創始人之一，自2012年9月以來一直擔任我們的首席產品官，自2022年9月以來一直擔任我們的首席產品和營銷官。在共同創立Similarweb之前，Seror先生領導了幾個多屏幕廣告網絡的設計和開發，包括2011年12月至2012年10月的Red Loop Media和2007年6月至2009年1月的Amdocs。在加入Red Loop Media之前，Seror先生領導了Causebee Ltd的設計和開發，該公司在2009年1月至2011年12月期間專注於幫助非營利性組織通過數字手段籌集資金。Seror先生擁有巴黎第九大學(Dauphine)和ENSAE(應用l‘Economie國家統計學院)的應用數學學士和碩士學位。

賈森·施瓦茨自2015年10月以來，他一直擔任我們的首席財務官。在加入Similarweb之前，Schwartz先生曾擔任多家科技公司的首席財務官，包括2012年4月至2015年10月的Clarizen、2010年8月至2012年4月的ActivePath、2006年6月至2010年6月的Actimize以及2005年1月至2006年5月的Cyota(被RSA收購)。在此之前，施瓦茨先生從2000年3月開始在Shopping.com擔任財務副總裁總裁兼首席財務官，並於2004年通過該公司的首次公開募股(IPO)擔任首席財務官。在他職業生涯的早期，施瓦茨於1993年至2000年在普華永道工作。施瓦茨先生是一名註冊會計師，擁有耶希瓦大學會計學學士學位。

董事

約書亞聯盟他自2011年10月以來一直擔任我們的董事會成員。艾倫斯先生還擔任N Brown Group plc的非執行董事董事，以及包括SparkBeyond、Woo.io和Moon Active在內的多家非上市公司的董事會成員。他此前曾擔任Spot.IM和WorkAngel Technology的董事會成員，前者於2012年6月至2018年6月任職，後者於2012年11月至2017年7月出售。2015年5月至2020年11月，他擔任N Brown Group plc創新主管。安吉斯先生在曼徹斯特大學獲得學士學位。

Harel Beit-on他自2017年6月以來一直擔任我們的董事會成員。拜特安先生是Viola Group的聯合創始人之一，他在2000年與人共同創立了Viola Group，也是Viola Ventures的創始聯合創始人之一，以及Viola Growth的創始人，他在Viola Growth擔任普通合夥人。Beit-on先生曾擔任領先的流程管理和協作完整企業軟件解決方案提供商Teconomatix的首席執行官總裁和董事長，並於1994年至2005年領導公司。2005年，他領導以2.28億美元的價格將Teconomatix成功地出售給了產品生命週期管理的全球領先者UGS。Beit-on先生是Gaon Group和Gaon Holdings的董事會主席，自2013年以來一直擔任這一職務。他還擔任PlayBuzz(ex.co)和Cyberint的董事會成員，前者於2017年10月加入，後者於2016年9月加入，後者於2018年6月加入。Beit-on先生曾在2004年至2006年擔任ECtel董事會主席，於2017年1月至2018年6月擔任Matomy董事會主席，並於2007年至2015年擔任以色列最大醫療設備公司Lumenis的董事會主席，在此期間，他領導了1.5億美元的投資，並領導公司扭虧為盈，最終導致該公司於2015年以5.1億美元的價格出售給XIO Group。Beit-on先生獲得耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位，目前擔任該校董事會主席，並獲得麻省理工學院斯隆管理學院MBA學位。Beit-on先生是一位經驗豐富的高管，在IT行業擁有30多年的管理領導經驗，並擁有廣泛的投資和退出記錄。

拉塞爾·德萊森斯托克他自2017年3月以來一直擔任我們的董事會成員。從2016年到2019年，德萊森斯托克一直擔任Naspers Ventures的國際投資主管，與企業家合作，在高增長市場創建領先的科技公司。自2019年以來，德萊森斯托克先生一直負責普羅蘇斯食品部門的全球投資活動。德萊森斯托克先生是印度董事的一名董事會成員，總部設在印度的思考與學習教育公司。德萊森斯托克先生在B.Compt獲得了CA(SA)學位。榮獲南非大學榮譽學位。

吉利·約漢他自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。約翰目前是以色列跨界基金ion Crossover Partners的普通合夥人。約漢自2019年4月以來一直擔任以色列自由職業者在線市場Fiverr International Ltd.和Varonis Systems，Inc.的董事會成員，Varonis Systems，Inc.自2017年4月以來一直生產數據安全和內部威脅檢測軟件。約翰女士曾在2005年至2017年擔任Varonis Systems的首席財務官。在此之前，她是金融服務諮詢公司Nextage Ltd.的合夥人，並曾在包括SolarEdge Technologies，Inc.在內的幾家高科技公司擔任首席財務官。約翰女士擁有以色列特拉維夫大學的學士學位和工商管理碩士學位。

三居班薩爾於2021年6月21日加入我們的董事會。班薩爾先生目前是Hunch Analytics的首席執行官，該公司致力於收集醫療保健和教育領域的新數據來源，以提高提供商的效率和消費者的結果。他還擔任多家公司的董事會成員，其中包括領先的在線保險市場EverQuote(納斯達克代碼：Ever)、基於雲的活動管理軟件提供商CVENT和客户體驗技術公司Clarabbridge。班薩爾先生以前是納斯達克(Sequoia Capital：MSTR)的聯合創始人，是一家為商業智能、移動軟件、大數據和基於雲的服務提供企業軟件平臺的全球供應商。在此之前的19年裏，他一直擔任微策的首席運營官，直到2013年，他一直擔任微策副董事長兼常務副董事長總裁。班薩爾先生擁有麻省理工學院電子工程學士學位和約翰霍普金斯大學計算機科學碩士學位。

齊皮·奧澤爾-阿蒙於2021年10月7日加入我們的董事會。Ozer-Armon女士曾擔任Lumenis的首席執行官，Lumenis是外科、眼科和美容市場微創臨牀解決方案領域的全球領先者。在她任職期間，她帶領Lumenis實現了全面的增長和盈利扭虧為盈，包括2014年在納斯達克上市，以及2015年和2020年的成功收購。在加入Lumenis之前，Ozer-Armon女士負責Teva製藥工業有限公司的日本市場活動。在此之前，Ozer-Armon女士在SanDisk擔任銷售和營銷部門的高級副總裁，負責數十億美元的銷售。她還擔任過微軟系統公司的副總裁兼總經理，以及康威公司的企業發展副總裁。她的職業生涯還包括在ATKearney工作四年，這是一家總部位於

倫敦。Ozer-Armon女士擁有特拉維夫大學經濟學學士學位和金融與營銷專業MBA學位，並畢業於哈佛商學院AMP學位。

Joe·德爾·普雷託於2022年1月13日加入我們的董事會。德爾·普雷託先生自2017年7月以來一直擔任上市公司Sprout Social(納斯達克：SPT)的首席財務官兼財務主管。在加入Sprout Social之前，德爾·普雷託先生是Groupon，Inc.的全球財務總監，並曾擔任Echo全球物流公司的財務副總裁總裁。德爾·普雷託先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所。他擁有印第安納大學布魯明頓分校的會計學學士學位，是一名註冊會計師。

B.補償

董事們。*根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東在股東大會上的批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們規定的薪酬政策不一致，那麼，根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議，還需要得到股東的簡單多數批准，前提是：

•出席會議並參加表決的所有非控股股東所持股份中，至少有過半數贊成補償方案，但不包括棄權票；或

•非控股股東及在該事項中並無個人利益的股東投票反對補償方案的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

除行政總裁外的行政人員.《公司法》要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(1)薪酬委員會，(2)公司董事會，(3)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，公司股東(以特別多數票批准董事薪酬)。然而，如果公司股東不批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

如果薪酬委員會認定，與現有安排相比，對現有安排的修改並不重要，則只需徵得薪酬委員會的批准。然而，根據《公司法》，如(1)有關修訂獲行政總裁批准，(2)公司的薪酬政策規定對行政總裁(行政總裁除外)的服務條款作出非實質修訂，以及(3)聘用條款與公司的薪酬政策一致，則與行政總裁下屬的人員(並非董事人士)之間的現有安排的修訂，無須獲得薪酬委員會的批准。

首席執行官*根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬須經：(1)公司薪酬委員會；(2)公司董事會，以及(3)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)批准。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。每個薪酬委員會和董事會的批准應與公司聲明的薪酬政策一致；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，只要他們考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款，並且獲得股東批准(如上文關於批准董事薪酬的特別多數投票)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排符合公司的薪酬政策，並且首席執行官候選人與公司或控股公司沒有先前的業務關係，則薪酬委員會可以免除關於批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求

他説，這是公司股東的責任，而批准委任須經股東投票表決，則會妨礙公司聘用首席執行官候選人的能力。

董事及行政人員的薪酬

截至2022年12月31日止年度，我們及其附屬公司向董事及行政人員支付的薪酬總額，包括在財務報表中記錄的基於股份的薪酬開支，約為1,240萬美元。這一數額包括該年度應計的遞延或或有報酬(不包括在2021年12月31日終了的年度內應計、在2022年12月31日終了的年度內支付的遞延或或有數額)。該金額包括預留或應計約70萬美元，用於提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出，但不包括商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費以及償還給董事和高管的支出。

以下是年度薪酬最高的五位高管的薪酬支出和社會福利成本摘要2022，或者“被掩蓋的高管”。報告的所有金額都反映了公司在截至該年度的財務報表中確認的成本2022年12月31日。我們承保高管薪酬的美元金額以數千美元為單位。

•先生或要約, 聯合創始人、首席執行官兼董事。薪酬支出入賬2022薪金費用356美元，社會福利費用91美元。

•本傑明·塞羅先生, 聯合創始人、首席產品官和首席營銷官。薪酬支出入賬2022薪金費用303美元，社會福利費用79美元。

•Carrie Lazorchak女士, 首席營收官。薪酬支出入賬2022425美元的工資支出和28美元的社會福利費用。

•首席財務官Jason Schwartz先生。2022年記錄的薪酬費用為356美元的工資費用和91美元的社會福利費用。

•首席併購和企業發展官烏裏·佩雷爾曼先生。2022年記錄的薪酬費用為300美元的工資費用和21美元的社會福利費用。

在截至2022年12月31日的年度內，受保高管根據我們的2021年股票激勵計劃或2021年計劃獲得了總計648,068個限制性股票單位。

以上總結的薪酬支出包括支付給受保高管的總工資，福利成本包括我們代表受保高管支付的社會福利、療養費、公司向保險單或養老基金繳納的款項、工作殘疾保險、遣散費、教育基金和社會保障付款。

根據公司的薪酬政策，我們還根據薪酬委員會和董事會設定的業績指標，向涵蓋的高管發放現金獎金和業績超額獎金。這個2022 現金紅利以下項目的費用先生或要約, 本傑明·塞羅先生, Carrie Lazorchak女士, 尊敬的傑森·施瓦茨先生，和烏裏·佩雷爾曼先生，如我們的2022財務報表(2023年到期)分別為101美元、35美元、241美元、76美元和75美元。

我們錄製了以股權為基礎截至本年度的財務報表中的薪酬支出2022年12月31日對於授予的期權和受限股份單位先生或要約, 本傑明·塞羅先生, Carrie Lazorchak女士, 賈森·施瓦茨先生，以及烏裏·佩雷爾曼先生分別為2,123美元、1,458美元、710美元、616美元和528美元。

年內授予本署人員的股權獎勵的相關金額2022將在2022-2025年期間的四年期間繼續在我們的財務報表中列支，原因是2022類似年化金額的贈款。計算該等金額時所使用的假設及主要變數載於本年報第18項所載經審核綜合財務報表附註13。向我們的受保高管發放的所有基於股權的薪酬都是根據我們公司的薪酬政策參數進行的，並得到了我們的薪酬委員會和董事會的批准。

我們付給我們每個人非僱員董事世衞組織在董事會委員會任職的年薪為35,000美元，董事會委員會的額外年薪如下：審計委員會每名成員10,000美元，薪酬委員會每名成員10,000美元，提名每名成員10,000美元

和治理委員會，或對其他董事會委員會收取10,000美元的一般委員會會費。此外，當選後(只要董事仍在任)，在我們的激勵計劃下，擔任董事會委員會職務的非僱員董事將獲得價值300,000美元的股權獎勵，在三年內每年授予(“初始贈款”)，以及在他們被任命或當選(前提是董事仍在任)後的任何週年，年度股權獎勵價值不超過200,000美元，或最高300,000美元給董事會主席，將按季度授予一年(“年度贈款”)。其後，如獲連任，在董事會委員會任職的非僱員董事將獲授予上文詳述的初始補助金及年度補助金。在某些控制權變更事件中，應加速裁決。

與高級管理人員簽訂的僱用和諮詢協議和導演

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了書面僱用協議。這些協議規定，我們或相關執行幹事終止協議的通知期各不相同，在此期間，執行幹事將繼續領取基本工資和福利。這些協議還載有關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例規定。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

我們某些高管的僱傭協議中的條款包含終止或變更控制權的條款。就某些行政人員而言，我們或該行政人員可提前90個歷日以書面通知另一方而終止聘用。我們也可以因正當理由(根據適用的僱傭協議的定義)或在合併或收購交易的情況下終止高管的僱傭協議。

股權獎.*自公司成立以來，我們已向我們的高管和某些董事授予購買普通股的選擇權。2020年11月，我們開始向高管發放限制性股票單位(RSU)。此類股權協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。

赦免、賠償和保險.我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。吾等已與某些公職人員訂立協議，在法律允許的最大範圍內免除他們違反對吾等的注意義務，並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償，但在某些例外情況下(包括與我們的首次公開募股有關)，只要這些責任不在保險範圍內。

股權激勵計劃

2012年激勵方案計劃

2012年7月，我們通過了我們的激勵期權計劃，或2012年計劃，根據該計劃，我們已經並可能授予基於股權的激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。

授權股份根據2012年計劃，可供發行的普通股最高數量為10,163,019股普通股。

行政管理. 我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會負責管理2012年的計劃。根據2012年計劃，在符合適用法律的情況下，管理人有權解釋2012年計劃的條款、指定獲獎者、確定和修改授予條款，包括期權授予的行使價格、適用於授予的時間和授予時間表、對轉讓的限制的性質和期限、加速行使授予的權利、改變委員會以前作出的任何決議或行動，以及採取所有其他行動和作出管理2012年計劃所需的所有其他決定。管理人還有權在2012年計劃的十年期限屆滿之前的任何時間終止該計劃。

資格.-2012年計劃規定根據各種税收制度給予獎勵，包括但不限於符合以色列第5721-1961號《所得税條例》(新版)第102節或該法令的規定，以及給予我們的美國僱員或服務提供者獎勵，包括因税務目的而被視為美國居民的僱員或服務提供者、守則第422節和守則第409a節。

該條例第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以期權和RSU的形式獲得優惠的税收補償待遇。我們的非僱員服務供應商及控股股東只可根據該條例第(3)(I)節獲授期權或回購單位，而該節並無提供類似的税務優惠。

格蘭特.-根據2012年計劃授予的所有獎勵均由獎勵協議(期權授予函協議或RSU協議)證明，該協議採用董事會不時批准的形式。授出協議載明授出的條款及條件，包括須予授出的股份數目、歸屬時間表及行使價(如適用)，以及與二零一二年計劃一致的其他條款及條件。除非管理人另有決定，否則受贈人不應為授予他或她的裁決支付任何代價。2012年計劃下的某些裁決可構成或規定延期賠償，但須遵守《守則》第409a節，該節可對此類裁決的條款和條件提出額外要求。每項裁決的有效期為十年，自授予之日起計。

獎項. -2012年計劃規定授予購買我們的普通股和受限股單位(RSU)的期權。

根據2012年計劃授予我們的美國居民員工的期權可能符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能是不合格的股票期權。股票期權的行權價不得低於授出日相關股份公平市價的100%(如為授予某些重要股東的獨立購股權，則為110%)。

鍛鍊.*2012年計劃下的獎勵可通過向吾等提供書面行使通知並全額支付獎勵相關股份的行使價格(如適用)來行使，其形式和方法由管理人決定並經適用法律允許。所有選擇權將以現金、支票或管理員滿意的其他形式行使。不得對零碎股份行使獎勵；如果任何零碎股份在行使時可交付，則該零碎股份應向上或向下四捨五入，至最接近的完整股份。

可轉讓性. 除遺囑、繼承法和分配法或2012年計劃另有規定或由管理人決定外，選擇權或與這種選擇權有關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱傭關係.*如承授人終止受僱於本公司或其任何聯屬公司的工作或服務，該承授人於終止日期所持有的所有既得及可行使的獎勵可於終止日期後九十(90)天內行使，除非管理人另有決定，在此期間後，所有未行使的獎勵將終止，而該等獎勵所涵蓋的股份應可根據2012年計劃再次發行。

如果受贈人因受贈人死亡或殘疾而終止僱用，受贈人在終止之日所持有的所有既得和可行使的賠償金，可由受讓人或受贈人的遺產，或在終止之日起六(6)個月內通過遺贈或繼承(視情況而定)獲得行使賠償權利的人行使，除非管理人另有規定。截至終止之日仍未授予的任何裁決，或已歸屬但在該日期之後的六個月期間內仍未行使的任何裁決，均將失效。

儘管有上述任何規定，但如果受讓人違反其僱傭協議(無論是書面的還是口頭的)，包括但不限於違反競業禁止義務，或違反管理人自行決定的對我公司的受託責任，或我們因“原因”(如果該條款在與該僱員的僱傭協議中另有定義)或在主管法院或其他機構裁定該僱員無權獲得補償的情況下終止受讓人的僱傭關係，該承授人所持有的所有尚未行使的獎勵(不論是否已歸屬)將於終止日期終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據二零一二年計劃再次發行。

交易記錄.-2012年計劃規定，如果發生股份拆分、反向股份拆分、資本重組、合併或重新分類，或在未收到吾等對價的情況下實現的已發行股份數量的任何其他增加或減少(但不包括公司任何可轉換證券的轉換或流通股認購權的分配)，則與每個未償還獎勵相關的股份數量、類別和種類以及根據2012年計劃為發行保留的股份數量，以及

每項已發行獎勵的每股普通股行使價格(視何者適用而定)應作出適當及公平的調整，以維持按比例持有的股份數目，而不改變購股權的總行使價格。

在股份向股東分派股息的情況下，管理人可決定承授股份單位將就未償還股份單位收取等值股息，可由管理人酌情決定每次以現金或股份支付，並可在向股東支付股息的同時支付，或延遲至根據股份單位授予發行股份時支付，並可能須遵守與股份單位相同的歸屬或表現要求。

2012年計劃規定，如果我們的公司合併，或出售我們所有或基本上所有的股份或資產，或其他對我們的公司產生類似影響的交易，則董事會將全權酌情決定適用以下行動：(1)促使任何未決裁決由該繼任公司承擔或取代；(2)如果繼承人公司沒有承擔期權獎勵或以同等的期權獎勵取代，管理人可以轉而向受讓人提供權利，以行使期權獎勵的全部或部分股份，包括那些原本不能行使的股份；或(3)如果繼承人公司不承擔或替代RSU，(A)向受讓人提供RSU的全部或部分歸屬並加速到期，或(B)取消RSU，以擴大剩餘未歸屬的範圍，由管理人決定，取消可能無需考慮。

2021年股權激勵計劃

2021年4月6日，我司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》。2021年計劃規定向我們的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功。

可供授予的股份.*根據2021年計劃可供發行的普通股最高數量等於(I)130萬股之和。加(Ii)自2022年起於每年首日及其後於計劃期間內每個歷年1月1日起每年增加股份，相當於：(A)上一歷年最後一天結束時已發行股份總數的5%及(B)董事會釐定的較少股份(如於將會增加股份的歷年1月1日之前釐定)。在行使激勵性股票期權(ISO)時，普通股不得超過700萬股。此外，任何普通股(I)根據2021計劃或2012計劃授予的獎勵已經到期，或被取消、終止、沒收或以現金結算以代替普通股發行，但尚未行使；(Ii)屬於2012計劃獎勵預留資金池的一部分，但在2021計劃生效日期尚未授予；或(Iii)如果我們的董事會允許，投標支付2021計劃或2012計劃獎勵的行使價或扣留義務，應自動可用於根據2021計劃授予獎勵。我們的董事會還可以酌情減少根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量。

行政部門。我們的董事會，或董事會正式授權的委員會，或管理人，將管理2021年計劃。根據《2021年計劃》，在符合適用法律的情況下，管理人有權解釋《2021年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修訂獎勵條款，包括期權獎勵的行使價格、普通股的公平市場價值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法、加速或修改適用於獎勵的歸屬時間表、規定在2021計劃下使用的協議形式以及採取所有其他行動和作出管理2021計劃所需的所有其他決定。

管理人還有權根據2021年計劃批准任何或所有期權獎勵或普通股的轉換、替代、註銷或暫停，並有權修改對符合條件的外國人或在以色列境外受僱的個人的期權獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現2021年計劃的目的，但不修改2021年計劃。

管理人還有權修改和廢除與2021年計劃有關的規則和條例，或在2021年計劃十年期限屆滿之前的任何時間終止該計劃。

資格。*《2021年計劃》規定在各種税收制度下給予獎勵，包括但不限於符合《條例》第102條和《條例》第3(I)條的規定，以及給予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括因税務目的而被視為美國居民的僱員或服務提供者、《守則》第422條和《守則》第409a節。

贈款.-根據2021年計劃授予的所有獎勵將由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由管理人自行決定不時批准。獎勵協議將闡明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。根據《2021年計劃》作出的某些裁決可構成或規定延期賠償，但須遵守《守則》第409a條，該條款可對此類裁決的條款和條件提出額外要求。

2021年員工購股計劃

我們通過了新的2021年員工購股計劃，自2021年5月10日起生效。我們相信，ESPP將有助於確保新員工的服務，留住現有員工的服務，並激勵這些員工代表公司加大努力，促進公司業務的成功。

授權股份。*根據我們的ESPP計劃，我們總共有2,000,000股普通股可供出售。根據我們的ESPP計劃可供出售的普通股數量還包括從我們的2022財年開始的每個財年第一天的年度增加，相當於(A)上一歷年最後一天已發行股份的1%(按完全攤薄基礎確定)、(B)董事會可能決定的較少數量和(C)3,000,000股普通股中的較小者。

ESPP管理部門。我們期望我們董事會的薪酬委員會將管理我們的ESPP，並將擁有全面和排他性的自由裁量權來解釋、解釋和應用ESPP的條款，將部長職責委託給我們的任何員工，根據ESPP指定單獨的產品，指定我們的子公司和附屬公司參與ESPP，確定資格，裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠，並建立它認為管理ESPP所需的程序，包括但不限於，採取必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或在美國或以色列以外受僱的員工參與ESPP。行政長官的調查結果、決定和決定是最終的，並在法律允許的最大範圍內對所有參與者具有約束力。

資格.*一般來説，如果我們或任何參與的子公司或附屬公司通常僱用我們的所有員工每週至少工作20小時，並且在任何日曆年超過5個月，他們都有資格參加。在登記日期之前，對於在該登記日期將被授予的產品中的所有選項，管理人可酌情確定以下僱員：(I)自他或她的最後僱用日期以來尚未完成至少兩年的服務(或由管理人確定的較短時間段)，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或由管理人確定的較短時間段)，(Iii)通常每歷年工作不超過五個月(或由管理員確定的較短時間段)，(Iv)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，或(V)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，且薪酬水平高於某一水平，或根據交易所法案第16(A)條的規定擔任高級職員或須遵守披露規定，是否有資格參與該要約期。

然而，根據我們的ESPP，員工不能被授予購買我們普通股的權利，如果該員工：

•緊接授出後，將擁有股本和/或持有未償還期權，以購買該等股份，該等股份擁有吾等或吾等任何母公司或附屬公司所有類別股本的總投票權或總價值的5%或以上；或

•持有根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有員工購股計劃購買普通股的權利，而該等計劃的應計比率超過本公司普通股在任何時間流出的每個歷年的價值25,000美元。

招股期限。ESPP規定了不超過27個月的要約期，在此期間我們將向我們的員工授予購買我們普通股的權利。服務期的時間將由管理員決定。適用於每個發售期間的條款和條件將在發售中列出。

管理人在特定服務期間採用的文件。根據ESPP，在不同的發售期間進行發售的規定不必相同。

捐款。*我們的ESPP將允許參與者通過貢獻(在管理員允許的範圍內以工資扣除的形式或其他形式)購買我們的普通股，最高可達其合格薪酬的15%，其中包括參與者的基本正常時間毛收入，但不包括激勵薪酬、獎金、加班和班次溢價的支付、股權薪酬收入和其他類似薪酬。除非管理人另有決定，參與者可以在提供期間一次性降低(但不增加)他或她的繳款率至0%。

行使購買權。參與者所貢獻和累積的金額將用於在每次發售結束時購買我們的普通股。在一次發售期間，一名參與者最多可以購買我們的普通股700股。股份的收購價將為本公司普通股於發行期首個交易日或行使日的公平市價的85%較低者。參與者可在發售期間的任何時間終止其參與，並將獲得尚未用於購買我們普通股股份的應計供款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。

不可轉讓。除遺囑、繼承法和分配法或我們的ESPP另有規定外，參與者不得轉移記入其賬户的繳款或根據我們的ESPP授予的任何權利。

控制權的合併或變更。我們的ESPP規定，如果發生合併或控制權變更，管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司根據ESPP提供的利益或潛在利益，或關於ESPP下任何未償還的購買權，管理人應做出公平調整，以反映以下方面的變化：(A)根據ESPP可能發行的股份總數和類型；(B)受流通股限制的股份類別和數量和每股價格；以及(C)關於任何未決權利的購買價格。此外，在任何此類情況下，管理員可作出其他調整，包括：

A.規定(1)終止任何尚未行使的權利以換取一定數額的現金，或(2)以其他權利或財產取代該尚未行使的權利；

B.規定ESPP項下的尚未行使的權利應由繼承人或尚存的公司承擔，並對股份的數量、種類和價格進行適當調整；

C.調整受特別提款權約束的股份(或其他證券或財產)的數量和類型，以及/或調整未來可能授予的未償還權利和權利的條款和條件；

D.規定參與者的累計工資扣減可用於在管理人確定的下一個購買日期之前購買股票，並且參與者在持續要約期內的權利應終止；以及

E.規定所有尚未行使的權利均應終止而不行使。

修改；終止.管理員將有權修改、暫停或終止我們的ESPP。我們的ESPP將在2031年自動終止，除非我們更早終止它。

C.董事會慣例

公司治理實踐

作為一家以色列公司，我們受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據公司法頒佈的規定，在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所交易的股票公司，在符合某些條件的情況下，可以在公司法和相關公司法關於董事會審計委員會和薪酬委員會組成的規則(性別多樣化規則除外)的要求下，選擇不任命外部董事

根據《公司法》，如果在任命董事時，董事會的所有成員都是相同性別的，則必須任命一名來自另一性別的董事)。根據這些規定，我們選擇“選擇退出”公司法的這些要求。根據這些規定，我們將繼續獲得此類公司法要求的豁免，只要：(1)我們沒有“控股股東”(該詞在公司法中定義)，(2)我們的股票在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所交易，以及(3)我們是否遵守董事的獨立性要求以及適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的紐約證券交易所規則)下的審計委員會和薪酬委員會組成要求。

此外，我們是“外國私人發行人”(這一術語在證券法第405條中有定義)。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是紐約證交所的公司治理規則。提供我們必須披露我們沒有遵守的要求以及以色列的同等要求。

在股東大會的法定人數要求和提名/公司治理委員會的組成要求方面，我們依賴這一“外國私人發行人豁免”。鑑於根據紐約證券交易所的公司治理規則，法定人數需要親自或委派代表出席每次股東大會，根據我們修訂和重述的組織章程，以及根據公司法的允許，法定人數將包括至少兩名根據公司法親自出席或委託代表出席的股東大會，他們持有或代表至少331/3%的我們股票的總已發行投票權。除非(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開，及(Ii)在該股東大會舉行時，吾等有資格成為“外國私人發行人”，在此情況下，所需的法定人數將由兩名或以上親身或受委代表出席的股東組成，該等股東持有或代表吾等股份總已發行投票權的至少25%(如大會因不足法定人數而延期，則除某些例外情況外，任何數目的股東均可參加續會)。此外，雖然紐約證券交易所規則要求提名/公司治理委員會完全由獨立董事組成，但公司法並不要求這樣做，因此，我們的董事會將任命我們的提名和公司治理委員會的成員。至於股東批准，我們將在公司法要求的時候尋求股東的批准，而不是紐約證券交易所規則要求的美國國內發行人的批准。否則，我們打算遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。然而，我們未來可能會決定使用“外國私人發行人豁免”，並選擇退出部分或全部其他公司治理規則。

董事會

根據《公司法》和我們修訂和重寫的公司章程，我們的業務和事務將在董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有沒有特別授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據公司法被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守他的聘用協議。所有其他行政人員均由行政總裁委任，並須獲得適用的公司批准，並受我們可能與他們訂立的任何適用的僱傭或諮詢協議的條款所規限。

根據我們修改和重述的公司章程，我們董事會的董事人數將不少於3名，不超過11名，分為三個類別，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。於本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會屆滿時屆滿。因此，每年只有一類董事的任期屆滿。

我們的董事分為以下三類：

•第I類董事為Joshua Alliance和Russell Dreisenstock，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；

•第二類董事是Harel Beit-on、Gili Iohan和Joe·德爾·普雷託，他們的任期將在我們2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

•三類董事分別為Sanju Bansal和Tzipi Ozer-Armon，他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上到期。

我們的董事由我們普通股持有人的簡單多數票任命，並在我們的股東年度股東大會上參與和投票。然而，在競爭激烈的選舉中，將適用以下規則：

•投票權的計算方法和在股東大會上向股東提交決議的方式將由我們的董事會酌情決定，以及

•如果我們的董事會不能或不能就該事項作出決定，則董事將由在股東大會上親自或由代表投票的多數投票權選舉產生，並就董事選舉進行投票(這意味着將選出最高票數的被提名人進入董事會)。

每名董事的任期將持續至董事任期屆滿年度的股東周年大會為止，除非有關董事的任期根據公司法提前屆滿，或除非有關董事按下文所述被免職。

根據我們修訂和重述的組織章程細則，一般情況下，罷免我們的任何董事或修訂要求至少獲得我們股東總投票權的65%的批准的條款，都需要得到持有至少65%總投票權的股東的批准才能罷免任何董事。此外，我們董事會的空缺(無論該空缺是由於董事不再任職還是由於在任董事人數少於我們組織章程所規定的最高人數)只能由在任董事的簡單多數投票填補。如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別。若因董事人數少於本公司經修訂及重述的公司章程所規定的最高董事人數而出現空缺，則填補空缺的新董事將持續至下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會所指派的該董事所屬的董事類別。

董事會主席

我們修改和重述的公司章程規定，董事會主席由董事會成員中的一人任命。根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長的親屬除非獲得公司特別多數股東的批准，否則不得授予首席執行官的權力。股東的批准可以在首次公開募股後的五年內有效，隨後的有效期限最長可達三年。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席，董事會主席的職權不得授予隸屬於首席執行官的人，董事長不得擔任公司或受控子公司的任何其他職位，但可擔任董事或受控子公司的董事長。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律成立的“上市公司”，包括在紐約證券交易所上市的公司，必須任命至少兩名外部董事。根據公司法頒佈的規定，在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所交易的股票公司，如果沒有“控股股東”，可以在符合某些條件的情況下，選擇不受公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則的限制。根據這些規定，我們選擇退出《公司法》關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。我們豁免公司遵守外部董事要求的選擇可以在任何時候被我們的董事會推翻，或者在股東成為“控股股東”的情況下被推翻。

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審計委員會

《公司法》要求

根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成。

上市規定

根據紐交所的公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都懂財務，其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會由哈雷爾·拜特恩、拉塞爾·德萊森斯托克、吉利·約翰和Joe·德爾·普雷託組成。Harel Beit-on擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所公司治理規則適用的規則和法規對金融知識的要求。我們的董事會已經確定Harel Beit-on是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有紐約證券交易所公司治理規則定義的必要財務經驗。

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，因為這一術語在《交易法》規則10A-3(B)(1)中有定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

審計委員會的角色

我們的董事會通過了一項審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，這與公司法、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的公司治理規則一致，包括：

•保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會批准，如需保留，則須經股東批准；

•預先核準由獨立審計員提供的審計和非審計服務以及相關費用和條件；

•監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，監督我們對財務報告的內部控制的有效性，並根據根據《交易法》頒佈的規則和條例，向審計委員會提交可能要求的報告；

•在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表；

•按照《公司法》的規定，向董事會建議內部審計師的留任和解聘，以及內部審計師的聘用費和聘用條件，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

•在認為必要時，與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；

•發現企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施；

•審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或非公司正常業務過程中的交易，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易；以及

•建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和對這些員工的保護。

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薪酬委員會

《公司法》要求

根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會必須由至少三名董事組成。

上市規定

根據紐交所公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。

我們的薪酬委員會由拉塞爾·德萊森斯托克、吉利·約漢、齊皮·奧澤爾-阿蒙、桑朱·班薩爾和Joe·德爾·普雷託組成。齊皮·奧澤爾-阿蒙擔任該委員會主席。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的規則，我們的薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。

薪酬委員會的角色

根據《公司法》，薪酬委員會的職責除其他外如下：

•就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議，並每三年一次就是否延長三年以上的薪酬政策向董事會提出建議；

•審查薪酬政策的執行情況，並定期向董事會建議薪酬政策的修改或更新；

•決定是否批准有關公職人員薪酬和服務條件的安排；及

•在某些情況下，與我們的首席執行官的交易不受我們股東大會的批准。

《公司法》將公職人員定義為董事，也包括總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、擔任上述任何職位的任何其他人，無論此人的頭銜如何，以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。表中“管理層--執行幹事和董事”一節所列的每個人都是“公司法”規定的公職人員。

我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，這符合公司法和紐約證券交易所的規則，其中包括：

•根據《公司法》以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求，建議董事會批准薪酬政策，並監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改，包括根據公司法的要求；

•審查和批准向首席執行官和其他高管授予期權和其他獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬有關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的表現；

•根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易；以及

•管理我們以股權為基礎的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修訂和解釋此類計劃以及據此發佈的裁決和協議，以及根據這些計劃向符合條件的人員進行獎勵並確定獎勵的條款。

102

《公司法》下的薪酬政策

一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，第一，根據薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，第二，由出席的普通股的簡單多數通過，親自或委託代表，並在股東大會上投票(不包括棄權)，條件是：

•這種多數至少包括非控股股東所持股份的過半數，以及在這種補償政策中沒有個人利益的股東所持有的股份；或

•非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在重新討論薪酬政策後決定，儘管股東反對，批准薪酬政策是為了公司的利益。

如果一家最初向公眾發行證券的公司在首次公開募股之前採取了補償政策，並像我們一樣在招股説明書中對其進行了描述，則該補償政策應被視為符合上述公司法要求的有效採用的政策。此外，如果薪酬政策被如此採納，則自該公司成為上市公司之日起，該政策的有效期將為5年。

薪酬政策必須基於某些考慮因素，包括《公司法》中明確規定的條款和事項。

補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條件的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何貨幣支付或支付義務。薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估，這些因素包括：推進公司的目標、業務計劃和長期戰略；為任職人員制定適當的激勵措施，同時除其他外，考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；關於可變薪酬，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據任職人員的職位而定。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

•有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就；

•公職人員的職務和職責；

•與公職人員簽訂的事先補償協議；

•僱員僱用條件的成本與公司其他僱員(包括透過承辦商僱用為公司提供服務的僱員)的僱傭成本之間的比率，特別是該等成本與該等僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及兩者之間的差距對公司工作關係的影響；

•如果僱用條件包括可變組成部分--董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及

•如果僱用條件包括遣散費補償--任職人員的僱用或任職期限、任職期間的補償條件、公司在此期間的業績、任職人員對實現公司目標和利潤最大化的個人貢獻，以及他或她在何種情況下離開公司。

103

除其他事項外，薪酬政策還必須包括：

•關於可變組件：

◦一種根據長期業績和可衡量的標準確定可變組成部分的方法，但向首席執行官報告的公職人員除外；但公司可根據不可衡量的標準確定公務員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分，或如果該數額不高於三個月的年薪，則考慮到該公職人員對公司的貢獻；以及

◦可變組成部分與固定組成部分之間的比率，以及可變組成部分在支付時的價值限制，或在基於股權的補償的情況下，在給予時的限度；

•一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為公職人員僱用條件的一部分支付的任何金額，如果是根據後來被發現是錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則將返還給公司；

•可變股權成分的最短持有期或獲得期，同時考慮到長期激勵；以及

•對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，執行幹事薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及執行幹事的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還考慮了高管的個人特徵(如個人的職位、教育程度、責任範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為高管之間薪酬變化的基礎，並考慮了高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。根據我們的薪酬政策，可給予行政人員的薪酬可包括：基本工資、年度花紅及其他現金花紅(例如與任何特別成就有關的簽約花紅及特別花紅，例如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司表現)、以股權為基礎的薪酬、福利及退休及終止服務安排。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。

在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行幹事頒發年度現金獎金。除行政總裁外，本公司可向行政總裁以外的行政人員發放的年度現金紅利，將根據業績目標及行政總裁對行政總裁整體表現的酌情評估而釐定，並受最低限額規限。除本公司行政總裁外，本公司每年可向行政人員發放的現金紅利亦可完全根據酌情評估而定。此外，我們的首席執行官將有權批准向他彙報工作的執行人員的業績目標。

我們首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。根據我們薪酬政策的規定，首席執行官年度現金獎金中的非實質性部分可能基於薪酬委員會和董事會對首席執行官的整體表現的酌情評估。

我們的高管薪酬政策下的股權薪酬是以與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致的方式設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的協調，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策規定高管薪酬以股票期權或其他以股權為基礎的獎勵形式，如限制性股票和限制性股票單位，根據我們的

104

然後制定股權激勵計劃。給予執行幹事的所有基於股權的獎勵應受歸屬期的限制，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的表現、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准直接向我們彙報的高管的僱用條款的非實質性變化(只要僱用條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大限度內，在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

我們的薪酬政策還根據我們薪酬政策中確定的金額向董事會成員提供薪酬。

我們的薪酬政策得到了董事會和股東的批准，並在首次公開募股結束時生效。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由Tor Offer、Harel Beit-on、Sanju Bansal和Tzipi Ozer-Armon組成。或要約擔任該委員會主席。我們的董事會通過了一項提名和治理委員會章程，列出了該委員會的職責，其中包括：

•監督和協助董事會審核和推薦董事候選人；

•評估本公司董事會成員的表現；以及

•建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南。

在紐約證券交易所上市要求允許的情況下，我們已選擇不接受提名/公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。提名和公司治理委員會受我們網站上發佈的章程管轄。

內部審計師

根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他外，內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部核數師不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬，內部審計師也不能是公司的獨立審計師或其代表。公司法對利害關係人的定義是：(1)持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人，(2)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(3)擔任董事或公司首席執行官的任何人。截至2022年12月31日，德勤以色列公司的註冊會計師莎倫·科恩女士擔任我們的內部審計師。

根據以色列法律批准關聯方交易

董事及行政人員的受信責任

《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得：

105

•關於某一特定訴訟的商業可取性的信息，該訴訟由其批准或憑藉其職位而進行；以及

•與此類行動有關的所有其他重要信息。忠誠義務要求公職人員真誠行事並符合公司的最佳利益，除其他事項外，還包括以下義務：

•避免在履行公司職責與其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為；

•避免任何與公司業務競爭的活動；

•避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取個人利益；以及

•向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。

根據《公司法》，公司可以批准上述行為，否則將構成對任職人員忠誠義務的違反，但條件是任職人員必須真誠行事，該行為或其批准都不會損害公司，並且任職人員在批准該行為之前的足夠時間內披露其個人利益。任何此類批准都必須遵守《公司法》的條款，其中除其他外，規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。

披露公職人員的個人利益及批准某些交易

《公司法》規定，公職人員應立即向董事會披露其可能擁有的任何個人利益，以及該公職人員所知道的有關與公司的任何現有或擬議交易的所有相關材料信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，包括該人的親屬的個人利益，或該人或其親屬持有董事或總經理5%或以上股份的法人團體的個人利益，或該人士有權任命至少一名董事或總經理的個人利益，但不包括純粹因擁有該公司股份而產生的個人利益。個人利益包括公職人員為其持有表決權委託書的人的個人利益，或公職人員代表其委託書持有人投票的個人利益，即使該人在該事項中沒有個人利益。

如果確定公職人員在非特別交易中有個人利益，即任何按市場條件在正常業務過程中進行的、不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則交易需要董事會的批准。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。

如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行的、或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)與公司的個人利益有關，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准。

董事及在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的任何其他任職人員一般可不出席該會議或就該事項投票(除非該交易並非非常交易)，除非過半數董事或審計委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議並就交易的批准進行表決，在這種情況下，還需要股東的批准。

根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東在其中有個人利益的某些交易以及與控股股東的服務或僱用條款有關的某些安排。就這些目的而言，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括如果沒有其他股東擁有超過50%的投票權，則持有25%或更多投票權的任何股東

106

在公司中的權利。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為一個股東。

關於以色列法律要求批准高級管理人員和董事的薪酬安排的説明，見“-董事和執行幹事的薪酬”。

股東義務

根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東類別會議上就下列事項投票：

•公司章程修正案；

•增加公司法定股本；

•合併；或

•需要股東批准的利害關係方交易。

此外，股東有一般義務不歧視其他股東。

某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道公司有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司組織章程所規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》沒有界定這一公平義務的實質內容，只是規定，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的違約補救辦法也將適用。

對公職人員的赦免、保險和賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

一家以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，條件是其公司章程中載有授權這種賠償的條款：

•根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決對他或她施加的有利於另一人的經濟責任。但是，如果事先作出賠償責任的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並應詳細説明上述事件和金額或標準；

•公職人員(1)因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費；提供(A)由於這種調查或訴訟，沒有對該公職人員提起公訴；和(B)由於這種調查或訴訟，沒有對其施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行和(2)與金錢制裁有關的罪行施加的；和

•在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的罪行的定罪，任職人員招致或由法院施加的合理訴訟費用，包括律師費；以及

107

•根據1968年《以色列證券法》或《以色列證券法》的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或根據1968年《以色列證券法》或《以色列證券法》通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金。

一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

•違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；

•違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為而造成的；

•對公職人員施加的有利於第三方的經濟責任；

•對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任；以及

•根據《以色列證券法》的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。

以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：

•違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

•故意或者魯莽地違反注意義務，但因工作人員的過失行為所致的違反除外；

•意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或

•對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。

根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，並且該政策得到了股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數的批准，則該保險只可由薪酬委員會批准，前提是該保險是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生實質性影響。

我們修訂和重述的公司章程允許我們免除、賠償和保障我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

該等協議所規定的最高賠償金額，以下列較高者為準：(I)3,500萬美元，(Ii)在賠償付款日期前，吾等最近一份綜合財務報表所反映的股東權益總額的25%，以及(Iii)吾等總市值的10%，該等市值是根據本公司普通股於實際付款前30個交易日的平均收市價計算，再乘以截至付款日期本公司已發行及已發行股份的總數(向公眾發售證券的賠償除外，包括由一名或多名股東在二次發售中作出的賠償)，在這種情況下，最高賠償金額限於我們和/或出售股東在該等公開發售中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

108

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

D.員工

我們的員工對我們的成功至關重要。我們的目標是創造一個公平和包容的環境，讓我們的員工能夠在其中成長和提升他們的職業生涯，總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持和發展我們的業務。

截至2022年12月31日，我們擁有1017名員工，其中以色列618名，美國218名，歐洲113名，亞太地區68名。我們的員工中沒有一個是工會代表他或她受僱於我們的。在我們開展業務的某些國家/地區，例如法國，我們遵守並遵守當地勞動法的要求，這可能會自動使我們的員工受到全行業集體談判協議的約束。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

包容性和多樣性。我們渴望成為一家多元化、公平和包容的公司，員工有權每天帶着他們完整、真實的自我去工作。在Similarweb，我們相信為我們工作的人。作為我們對員工投資的一部分，我們將重點放在員工的多樣性、公平性和包容性上。通過承認和慶祝我們的差異，我們尋求培養一個讓我們的員工感到舒適的環境。我們贊助和主辦員工資源小組，這是我們的員工根據共同的特徵、生活經歷或特定活動的興趣自願加入的小組。

企業社會和環境責任。我們致力於弘揚注重信任、誠信、協作以及企業社會和環境責任的企業價值觀。除了創造我們的產品以幫助我們的客户在各自的行業中有效地競爭和成功之外，我們還尋求為今世後代改善世界儘自己的一份力。對我們來説，這意味着我們通過最大限度地減少對環境的影響，努力貢獻我們的時間、人才和資源來加強我們開展業務的社區，並參與道德實踐，努力實現保護我們的地球的目標。

成長和發展。我們通過Similarweb內的多種學習解決方案支持我們員工的持續發展，為我們的員工提供機會來提高他們的技術和專業知識，更好地瞭解我們的業務和產品，並加強管理和領導。我們為我們的員工提供持續的學習機會，使他們能夠在Similarweb發展他們的職業生涯，並與我們一起成長，確保我們保持在數字智能的前沿。我們利用員工羣體中現有的知識和經驗，通過導師、培訓和其他知識共享平臺來建立社區和增強同事關係，所有這些都是為滿足我們的業務、文化和人員的需求而定製的。

員工隊伍規劃和保留。我們根據我們業務的具體管轄範圍提供具有競爭力的薪酬和福利方案，以吸引、招聘和留住多樣化和充滿激情的員工。我們鼓勵公開對話，並使員工能夠分享誠實的反饋，使我們能夠不斷髮展和改進我們的業務。這是我們文化的一部分。我們定期進行員工調查，以徵求反饋意見，並評估員工滿意度和敬業度。我們在審查員工戰略和政策時，會考慮員工調查中表達的意見。我們還可以使用員工調查信息、員工人數數據和成本分析來深入瞭解我們的工作方式和地點。

除了傳統的員工福利外，我們還提供許多優勢，以支持我們員工基礎的福祉和整體體驗。作為一家全球公司，是我們組織賴以生存的最重要支柱之一，也是我們是誰以及我們如何合作的基礎。我們確保在我們運營的每個市場保持競爭力，並根據需要採用當地員工的做法。此外，我們為員工提供貫穿其整個生命週期的全球化和全方位的員工體驗：從全球入職培訓到新員工，到慶祝國際節日和參與全球活動，適應不同的文化和視角。我們的員工接觸到了廣泛的視角、觀點和文化，這加強了我們的全球社區，並幫助我們更好地支持來自世界各地的客户。

109

E.股份所有權

關於董事和高級管理人員的股份所有權的資料，見項目7.A。大股東及關聯方交易--大股東“關於我們的股權激勵計劃的資料，見項目6.B。董事，高級管理和員工-薪酬- 股權激勵計劃.”

F.美國政府披露註冊人追回錯誤判給賠償金的行動

不適用

項目7.大股東和關聯方交易

A.大股東

下表列出了截至本年度報告日期我們股票的實益所有權的相關信息：

•我們所知的實益擁有我們5%或以上流通股的每個人或實體或關聯人集團；

•我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及

•我們所有的高管和董事都是一個團隊。

普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。就下表而言，我們認為受目前可行使或可於2023年2月14日起60天內行使的購股權或RSU規限的股份為未償還股份，並由持有該等購股權或RSU的人士實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，我們並不將該等股份視為未償還股份。實益擁有的股份百分比是基於截至2023年2月14日的76,803,871股已發行普通股。

我們的所有股東，包括下面列出的股東，都擁有與其普通股相同的投票權。見“股本和公司章程説明--投票權”。除非下文另有説明，否則每位股東的地址均為以色列吉瓦塔伊姆5348303伊扎克拉賓路33號。

110

對我們的主要股東在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司之間的任何實質性關係的描述包括在“某些關係和關聯方交易”項下。



實益擁有人姓名或名稱	數	%
超過5%的股東
盎格魯-孔雀提名有限公司(1)	12,908,950	16.8%
維奧拉集團(2)	11,230,787	14.6%
MIH電子商務控股公司(MIH E-Commerce Holdings B.V.)	11,173,265	14.5%
國際比較方案1，L.P.(4)	5,772,183	7.5%
約瑟夫·瓦迪(5)	3,889,000	5.1%
董事及行政人員
約書亞聯盟(6)	12,908,950	16.8%
Harel Beit-on(7)	11,230,787	14.6%
羅素·德萊森斯托克(8)	11,173,265	14.5%
吉利·約翰(9歲)	5,772,183	7.5%
或要約(10)	6,444,250	8.1%
傑森·施瓦茨(11歲)	884,245	1.1%
本傑明·塞羅	[*]	[*]
三居班薩爾	[*]	[*]
齊皮·奧澤爾-阿蒙	[*]	[*]
Joe·德爾·普雷託	[*]	[*]
全體董事和高級管理人員(10人)	48,865,353	60.6%

*表示持股比例低於1%。

(1)包括約12,908,950股股份，由Anglo-Peacock Nominees Limited作為約書亞·雅各布·摩西聯盟的提名人持有，由IPO前的優先股轉換為IPO後的普通股。Alliance先生對股份擁有獨家投票權和處置權。盎格魯-孔雀提名有限公司的主要營業地址是英國曼徹斯特塔爾博特路蘭卡斯特里安辦公中心麥克拉倫大廈1B套房，郵編：M32 0fp，英國，注意：Allan Pye。

(2)根據吾等所得資料，代表(A)Viola Growth II(A)L.P.(“Viola II(A)”)持有的2,217,075股普通股；(B)Viola Growth II(B)L.P.(“Viola II(B)”)持有的2,931,736股普通股；(C)VG Sw，L.P.(“VG LP”)持有的5,796,010股普通股；(D)VG Sw GP，L.P.持有的109,288股普通股；(E)由Viola Partners Fund 4 2013 L.P.(“Viola 4 LP”)(統稱“Viola Group”)持有的176,678股普通股。Viola II(A)和Viola II(B)的普通合夥人是Viola Growth II，L.P.，其普通合夥人是Viola Growth II GP Ltd。VG L.P.的普通合夥人是VG SW GP，L.P.，其普通合夥人是Viola Growth II GP Ltd.和Viola Growth 3 Ltd。我們的董事會成員Harel Beit-on是Viola集團的聯合創始人和管理合夥人。拜安先生不對標的股份擁有任何實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢權益除外。這些實體的地址都是12 c/o Viola Growth Abba Eban Avenue，Ackerstein Towers，Building D，Herzeliya 4672530，以色列。

(3)根據吾等所掌握的資料，代表Naspers Ltd.及Prosus N.V.持有的11,173,265股普通股。Prosus Ventures為MIH電子商務控股有限公司的全資附屬公司，而MIH電子商務控股有限公司則為MIH Internet Holdings B.V.的全資附屬公司，後者為Prosus的全資附屬公司，而Prosus則為Naspers的控股附屬公司。Prosus Venutres由Prosus和Naspers控制，這兩家公司共享對Prosus Venutres持有的股份的投票權和處置權。Naspers擁有Prosus 73.6%的投票權。因此，由Naspers有限公司和Prosus N.V.擁有的Similarweb有限公司的普通股可能被視為由Prosus和Naspers實益擁有。普羅蘇斯是一家根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司。Naspers是一家根據南非共和國法律註冊成立的上市有限責任公司。Prosus N.V.的地址是荷蘭阿姆斯特丹Gustav Mahlerplein 5,1082 MS，Naspers Ltd.的地址是Media24 Centre 40 Heerengracht，南非開普敦8001。

(4)根據我們掌握的信息，代表ION Crossover Partners Ltd持有的5,772,183股普通股。地址為以色列赫茨利耶Medinat Hayehudim Street 89號E棟13樓。

(5)根據我們掌握的信息，代表Joseph Vardi以個人身份持有的3,889,000股普通股。

(6)由盎格魯-孔雀代理人有限公司持有的股份組成。見上文腳註(1)。

(7)由與Viola Growth有關聯的實體持有的股份組成。見上文腳註(2)。

(8)由NNV Holdings B.V.持有的股份組成。德萊森斯托克先生不對標的股份擁有任何實益擁有權，但其中的任何金錢權益除外。見上文腳註(3)。

(9)由ICPS1，L.P.持有的股份組成。見上文腳註(4)。

(10)根據於2023年2月14日提交的附表13G/A所載資料及吾等所得資料，相當於要約先生持有的3,796,106股普通股及2,648,144股於2023年2月14日起計60天內行使購股權而可發行的普通股。

(11)包括795,183股可於行使Schwartz先生於2023年2月14日起計60天內行使的認股權而發行的普通股，以及89,062股於2023年2月14日起60天內歸屬限制性股份單位而發行或可予發行的普通股。

111

紀錄保持者

截至2023年2月14日，我們發行併發行了76,803,871股普通股。根據我們的轉讓代理向我們提供的信息，我們總流通股的39.7%由美國的30個記錄持有者持有，其中包括存託信託公司的代名人CEDE&Co.。

B.關聯方交易

以下是我們自2022年1月1日以來與任何董事會成員、高管或在交易時持有任何類別有投票權證券的5%以上的持有人達成的關聯方交易的説明。

任命權

我們目前的董事會由八(8)名董事組成。根據我們在首次公開招股前生效的修訂和重述的公司章程，我們的某些股東有權任命我們的董事會成員。

所有委任董事和觀察員的權利於首次公開招股結束時終止；然而，在首次公開招股前獲委任的現任董事將根據其委任任職，直至所屬類別董事的股東周年大會任期屆滿為止。

我們不是股東之間任何投票協議的締約方，也不知道這些協議。

與董事及高級人員的協議

僱傭協議。我們已經與作為員工為我們工作的每一位高管簽訂了僱傭協議。這些協議均載有關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的規定。不競爭的契約的可執行性受到限制。

股權獎。*自公司成立以來，我們已向我們的高管和某些董事授予購買普通股的選擇權。2020年11月，我們開始向高管發放限制性股票單位(RSU)。此類股權協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在“管理層-股權激勵計劃”中描述了我們的股權計劃。

赦免、賠償和保險。我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。吾等已與某些公職人員訂立協議，在法律允許的最大範圍內免除他們違反對吾等的注意義務，並承諾在法律允許的最大限度內賠償他們，但某些例外情況除外，包括有關我們首次公開招股所產生的責任(該等責任不在保險範圍內)。

關聯方交易

根據《公司法》，審計委員會負有審查和批准或不批准關聯方交易的主要責任，關聯方交易是我們與關聯人之間的交易，而我們或關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會章程規定，審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。見“董事會慣例--根據以色列法律核準關聯方交易”。

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C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

合併財務報表

見項目“18”。“財務報表.”

法律和仲裁程序

我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。吾等目前並無參與任何訴訟，而吾等相信，若訴訟結果對吾等不利，將個別或合共對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護的代價高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

股利政策

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制、我們SVB信貸安排的限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲“股本和公司章程説明--分紅和清算權”。

支付股息可能要繳納以色列預扣税。見第10.E項。“税收-以色列税收考慮-以色列税收考慮和政府計劃”，以獲取更多信息。

B.重大變化

他們一個也沒有。

項目9.報價和清單

A.優惠和上市詳情

我們的普通股在紐約證券交易所交易。在“SMWB”的符號下。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

請參閲上面的“-報價和列表詳細信息”。

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D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的開支

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.組織章程大綱及章程細則

本公司經修訂及重述的公司章程副本附於本年度報告附件1.1。除下文所述外，本項目所要求的信息列於本年度報告的附件2.2中，並以引用方式併入本文。

C.材料合同

以下是緊接本年度報告日期前兩年我們是或曾經是締約方的每份材料合同的摘要，但在正常業務過程中籤訂的材料合同除外：

•註冊人與每一位董事及其高管簽訂的賠償協議表(公司於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-255262)第10.1號)。見第6項，“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•2012年激勵期權計劃(公司於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-255262)的附件10.2)。見第6項，“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•2021年股票激勵計劃(見公司於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-255262號文件)登記説明書附件10.3)。見第6項，“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•2021年員工購股計劃(見公司於2021年5月10日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-255262號文件)登記説明書附件10.4)。見第6項，“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•高級管理人員和董事薪酬政策(見公司於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-255262號文件)註冊説明書附件10.5)。見第6項，“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•貸款和擔保協議，日期為2020年12月30日，由硅谷銀行、Similarweb Ltd.、Similarweb UK Ltd.和Similarweb，Inc.簽訂(公司於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-255262)的附件10.6)。本協議由日期為2022年11月13日的《貸款修改協議》修訂。

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•經修訂及重新訂立的投資者權益協議，日期為2020年10月21日，由註冊人或要約Nir Cohen及其中所指名的投資者訂立(見本公司於2021年5月10日提交予美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-255262)的註冊説明書第10.8號附件)。見第6項，“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•本租賃協議由註冊人與Eilot Haskhaot(Ramat-Ved)1994 Ltd.簽訂，日期為2021年8月5日。本租賃協議的英文摘要見附件14.4。

D.外匯管制

目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股所得收益或向非以色列居民支付利息或其他付款的匯款沒有任何貨幣管制限制，但作為與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民的股東除外。

E.税收

以色列的税務考量

以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收考量和政府計劃

以下是適用於我們的以色列税法材料和某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了以色列對投資者購買或持有的我們普通股的所有權和處置所產生的實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易商，他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。由於討論的基礎是尚未接受司法或行政解釋的税收立法，我們不能向您保證，適當的税務當局或法院將接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。本討論不應被解釋為法律或專業税務建議，也不應涵蓋所有可能的税務考慮。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納普通公司税。目前的普通企業税率為23%。然而，從優先企業或技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益通常適用現行的公司税率。

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》

第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，根據”以色列收入“第3A節的定義，在任何納税年度，其收入的90%或以上來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“，但來自某些政府貸款、資本利得、利息和股息的收入除外。

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税務條例(新版)5721-1961，或該條例。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

除其他外，工業公司可享受以下公司税收優惠：

•用於工業企業發展或進步的所購買的專利、專利使用權和專有技術的費用在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計；

•在有限的條件下，選舉向相關的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

•與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。

根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。我們不能保證我們將繼續有資格成為一家工業公司，也不能保證我們將來會享受到上述好處。

研究和開發的税收優惠和贈款

以色列税法允許，在某些條件下，如果獲得以色列創新局的批准，支出，包括與研究和開發有關的資本支出，可以在支出發生的當年扣除税款。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

•支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；

•研究和開發必須是為了公司的發展；以及

•研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。

這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款收到的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果這些研究和開發扣除規則與投資於根據以色列所得税條例(新版)第5721-1961號一般折舊規則可折舊的資產的費用有關，則不允許根據這些研究和開發扣除規則進行扣除。不符合特別扣除條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時地向以色列創新局申請批准，允許對發生的年度內的所有研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。

第5719-1959年資本投資鼓勵法

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》--通稱《投資法》--對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的獎勵措施。《投資法》自2005年4月1日、2011年1月1日(或2011年修正案)、2017年1月1日(或2017年修正案)起大幅修改。2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的福利。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。

2017年修正案下的税收優惠

2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這是對投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。《2017年修正案》規定，符合某些條件的科技公司將有資格成為“優先科技企業”，因此，對符合“投資法”定義的“優先科技收入”的收入，將享受12%的減税。税率是進一步的

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位於開發區“A”的優先科技企業減至7.5%。這些公司税率只適用於歸因於以色列開發的知識產權的那部分收入。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，且出售事先獲得以色列創新局(IIA)的批准，優先技術公司將享受12%的減税，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(根據投資法的定義)。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件的技術公司將有資格成為“特別優先技術企業”(其母公司和所有子公司的綜合總收入至少為100億新謝克爾的企業)，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，都將享受“優先技術收入”6%的降低企業税率。此外，如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，並且事先獲得了國際投資局的批准，特別優先技術企業因向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益將享受6%的減税公司税率。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經《投資法》規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列個人股東的股息，從優先技術收入中支付，一般按20%的税率繳納源頭預扣税，對於非以色列股東，按20%或適用税務條約規定的較低税率徵收預扣税(每項税率均須事先收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。然而，如果這種股息支付給以色列公司，則不需要為分配給公司層面的股息預扣税款。如果此類股息分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%。

對我們的股東徵税

以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的界定的資本資產以及以色列居民和非居民出售以色列境內的資產，包括以色列公司的股份徵收資本利得税，除非有具體豁免，或除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。

適用於非以色列居民股東的資本利得税。資本利得税對非以色列居民處置資本資產徵收，條件是：(1)這些資產位於以色列；(2)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非有具體豁免，或除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。實際收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分，一般是根據以色列消費者物價指數的增長計算的，在某些情況下是根據購買之日和處置之日之間的外幣匯率計算的。在以色列，通貨膨脹帶來的盈餘不需要繳税。一般來説，個人在出售普通股時積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果個人股東在出售時或在之前12個月期間的任何時間是“大股東”，這類收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利，

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不論這種權利的來源是什麼。公司獲得的實際資本收益一般將被徵收23%的公司税率(2022年)。

非以色列居民通過出售在以色列境外證券交易所上市後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，只要出售股票所得的資本收益不屬於該非居民在以色列設立的常設機構，一般應免除以色列的税收。但是，如果以色列居民符合下列條件，非以色列公司將無權享受上述豁免：

(I)在該非以色列公司的任何控制手段中擁有超過25%的控制權益，或

(2)是該非以色列公司收入或利潤的25%或25%以上的受益人，或有權直接或間接獲得該收入或利潤的25%或以上。

這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股份的收益被視為業務收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，作為美國居民的股東出售、交換或以其他方式處置股份作為資本資產，並有權主張《美以税收條約》或《美國居民條約》給予這種居民的利益，一般免除以色列的資本利得税，除非：(1)出售所產生的資本收益，交換或處置歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的常設機構；(4)在出售前12個月期間的任何時間裏，該條約美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份，但受某些條件的限制；或(5)該條約美國居民是個人，並且在相關納税年度內在以色列停留183天或更長時間。在任何這種情況下，此類股份的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税；然而，根據《美以税收條約》，美國居民將被允許從出售、交換或處置所徵收的美國聯邦所得税中申請以色列税的抵免，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列税收條約沒有為美國的任何州或地方税提供此類抵免。

無論股東是否因出售我們的普通股而承擔以色列所得税，支付對價可能需要在來源上預扣以色列税。因此，股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從來源上扣留。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，以色列税務當局可要求不應對以色列納税負責的股東簽署本當局規定的表格的聲明或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，如果沒有這種聲明或豁免，可要求股票購買者從源頭上扣繳税款。

對收到股息的非以色列股東徵税。非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股支付的股息時，通常要繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列與股東居住國之間的税收條約規定了減免，否則將在源頭上扣繳這筆税款。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。如果股票是在被提名的公司登記的(無論接受者是否為大股東)，其來源的預扣税税率為25%。然而，對非以色列居民的股息分配應按20%的税率或適用税務條約規定的較低税率繳納源頭税和預扣税，但前提是事先收到以色列税務當局的有效證明，允許降低税率，如果股息是從屬於優先(包括優先技術)企業的收入中分配的。如果股息部分歸因於優先(包括優先技術)企業的收入，部分歸因於其他收入來源，預提率將是反映相對部分的混合税率

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這兩種類型的收入。我們不能向您保證，我們將指定我們未來可能分配的利潤，以減少股東的納税義務。

但是，可根據適用的税務條約規定降低税率(前提是事先收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。例如，根據美國-以色列税收條約，支付給我們普通股持有者、即條約美國居民的股息在以色列的最高預扣税率為25%。然而，一般而言，對於非優先(包括優先技術)企業產生的股息，向在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司支付的預扣税的最高税率為12.5%，前提是該上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。如果股息從歸屬於優先(包括優先技術)企業的收入中分配，並且滿足上述條件，則對於美國公司的股東，此類股息應繳納15%的預扣税率。

收到被扣繳税款的股息的非以色列居民一般可以免除在以色列就這些收入提交納税申報單的義務，但條件是：(1)這種收入不是納税人在以色列經營的企業所產生的；(2)納税人在以色列沒有其他需要申報納税的應税收入來源；(3)納税人沒有義務繳納附加税(如下文進一步解釋)。

附加税。-根據適用税收條約的規定，在以色列須繳納所得税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)，2022年年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得收入)超過663,240新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税。以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下是對以下定義的美國持有者擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得税考慮事項的描述。它不是對可能與特定美國持有者收購普通股決定相關的所有税務考慮的全面描述。本討論僅適用於將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者，該持有者符合1986年修訂的《國税法》第1221條的含義，或出於税收目的而持有該法典(通常為投資所持財產)。此外，它沒有描述可能與美國持有者的特定情況相關的所有税收考慮因素，包括州和地方税收考慮因素、任何美國聯邦非所得税考慮因素(如遺產税或贈與税考慮因素)，或與替代最低税或對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税有關的任何税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於符合特殊規則的美國持有者的任何税收考慮因素，例如：

•銀行、保險公司和某些其他金融機構；

•美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者；

•作為套期保值交易、“跨境”出售、轉換交易或綜合交易的一部分而持有普通股的人，或者就普通股訂立推定出售協議的人；

•就美國聯邦所得税而言，其“功能貨幣”不是美元的人；

•證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

•免税實體或政府組織；

•為美國聯邦所得税目的(及其投資者)而被歸類為合夥企業或直通企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；

•受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

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•根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人員；

•擁有或被視為擁有(包括歸屬)我們10%或更多股份的人(通過投票或價值)；以及

•與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關而持有我們普通股的人。

如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

討論的基礎是《法典》、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，所有這些變化都可能影響本文所述的税務考慮--可能具有追溯力。

“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股的實益所有人的持有者：

(1)是美國公民或居民的個人；

(2)在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應按公司徵税的實體；

(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；

(4)如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，信託有被視為美國人的有效選擇，則信託。

我們鼓勵美國股東在他們的特殊情況下，就持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在應用某些檢查規則後，下列情況之一：

•至少75%的總收入是被動收入(如利息收入)；或

•至少50%的總資產(根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產。

為此目的，現金是一種被動資產，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在積極開展貿易或業務時產生的、非來自相關人士的某些特許權使用費和租金)。就這項測試而言，我們將被視為擁有我們所佔比例的資產，並在任何其他公司的收入中賺取我們所佔的比例份額，我們直接或間接擁有該公司25%或更多的股權(按價值計算)。

根據我們的收入、資產和業務的估計構成，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC，也不能保證我們在之前的任何課税年度都不是PFIC。對我們是否為PIC的確定是每年一次的事實密集型確定，適用的法律可能會有不同的解釋。特別是，我們資產的構成可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，就本課税年度及未來課税年度而言，本公司資產(包括商譽及其他未登記無形資產)的總公平市價可部分參考本公司普通股的市場價格而釐定，而普通股的市價可能會有相當大的波動。根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於各種受不確定因素影響的因素，包括我們未來進行的交易。不能保證國税局不會

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成功挑戰我們的地位。因此，我們的美國法律顧問對我們在之前、當前或未來任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們在美國持有人擁有普通股的任何一年被歸類為PFIC，我們將在美國持有人擁有普通股的隨後所有年份中繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非(1)我們不再是PFIC，並且美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇，或(2)美國持有人(A)作出“QEF選舉”(定義見下文)，或(B)有資格作出並按市值計價的選擇(如下所述)，在該美國持有人持有我們為PFIC的期間內的所有應課税年度。如果作出該等當作出售選擇，則美國持有人將被視為已按該等當作出售當日的公平市價出售其持有的普通股，而從該等當作出售中獲得的任何收益將受制於下述規則。在被視為出售選擇後，只要我們在下一個課税年度沒有成為PFIC，被選擇的美國持有人的普通股將不被視為PFIC的股票，美國持有人將不受以下關於美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分配”或從實際出售或其他普通股處置中獲得的任何收益的規則的約束。如果我們是(或將要成為)PFIC，然後不再是PFIC，並且這樣的選擇可用，那麼美國持有人應該諮詢他們的税務顧問關於做出被視為出售的選擇的可能性和後果。

在每個課税年度，對於美國持有人，我們被視為PFIC，美國持有人將遵守關於此類美國持有人收到的任何“超額分配”以及該美國持有人從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股所確認的任何收益的特別税收規則，除非(1)該美國持有人就我們是PFIC的該美國持有人持有期間的所有納税年度進行了“合格選舉基金”選舉或QEF選舉，或者(2)我們的普通股構成“可流通股票”，這樣的美國持有者做出按市值計價的選擇(如下所述)。美國持股人在一個納税年度收到的分派超過美國持有者在之前三個納税年度或美國持有者持有普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

•超額分配或收益將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配；

•分配給本課税年度以及我們成為私人投資公司的首個課税年度之前的任何課税年度的款額，將被視為普通收入；以及

•每隔一年分配的款額將適用該年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將對每一該等年度的應得税項徵收。

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有者將普通股作為資本資產持有。

如果我們是PFIC，美國持有人一般將遵守類似的規則，關於我們從任何外國實體獲得的分配以及我們可能持有的股權也是PFIC或較低級別的PFIC的任何外國實體的股份處置，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有者進行了有效的QEF選舉，美國持有者將被要求在每年的總收入中計入資本利得，無論我們是否進行分配，作為資本利得，美國持有者在我們淨資本利得中的比例份額，以及作為普通收入，美國持有者在我們超過淨資本利得的收益中的比例份額。然而，美國持有人只有在該公司同意每年向該美國持有人提供某些税務信息的情況下，才能就該公司的普通股進行QEF選舉。我們目前不希望在我們被歸類為PFIC的情況下提供此類信息。

美國持有者可以通過對普通股進行按市值計價的選擇來避免與我們的普通股相關的超額分配或收益的利息費用，前提是普通股是“可銷售的股票”。如果普通股被“定期交易”，它將成為可出售的股票。

121

某些美國證券交易所(如紐約證券交易所)或滿足特定條件的非美國證券交易所。就此等目的而言，普通股將於任何日曆年內被視為定期交易，但在每個日曆季內最少有15天以最少數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。每個美國持有者都應該諮詢其税務顧問，關於普通股是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。

做出按市值計價選擇的美國持有者必須在每一年的普通收入中包括相當於我們普通股在納税年度結束時的公平市場價值超過美國持有者調整後的普通股計税基礎的金額。在納税年度結束時，如果美國持有者的普通股調整基礎超過普通股的公平市場價值，選舉持有人也可以申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的任何淨收益。實際出售普通股或以其他方式處置普通股的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股而產生的任何虧損將被視為普通虧損，但不得超過前幾年按市價計算的淨收益。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股不再是流通股。

然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身就是“可銷售的股票”。因此，即使美國持股人對我們的普通股做出有效的按市值計價選擇，美國持股人在我們的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)也可能繼續受到PFIC規則(如上所述)的約束。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每一名美國股東都必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果美國持有人沒有提交年度報告，將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效保持開放狀態，直至美國持有人提交年度報告的三年後，在此期間，美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢他們的税務顧問。

我們強烈敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及PFIC規則對您的普通股投資的適用情況。

分派的課税

根據“被動型外國投資公司規則”的上述討論，普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配除外，一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內的股息。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此分配可能會作為股息報告給美國持有者。如果我們是一家“合格外國公司”，非公司美國持有者可能有資格享受長期資本收益(即出售持有一年以上資本資產的收益)與普通股股息相關的優惠税率，前提是滿足某些條件，包括與持有期和不存在某些風險降低交易有關的條件。非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被分類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本規則而言是令人滿意的，並且包括信息交換規定，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，該普通股隨時可以在美國的既定證券市場上交易。股息的金額將被視為美國股東的外國股息收入，不會

122

根據該準則，美國公司有資格享受通常可獲得的股息扣除。股息通常在美國股東收到股息之日計入美國股東的收入中。除現金外的任何財產分派(以及某些按比例分配普通股或收購普通股的權利除外)的金額將為該等財產在分派日的公平市價。出於外國税收抵免的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否有外國税收抵免，以及申請扣除(代替外國税收抵免)支付或扣繳的任何外國税收的可能性。

普通股的出售或其他應税處置

根據“被動外國投資公司規則”的上述討論，出售普通股或其他應税處置所實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有普通股超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或損失的數額將等於美國持有者在出售的普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。由於出售普通股或其他應税處置普通股的收益通常將被視為美國來源的收入，並且除某些例外情況外，財政部法規通常禁止美國納税人就出售作為資本資產持有的股票的收益而徵收的任何非美國税申請外國税收抵免，除非該税根據適用的所得税條約可抵免。因此，你就以色列對任何此類銷售或其他應税處置徵收的税款申請外國税收抵免的能力可能會受到很大限制。你應該諮詢你的税務顧問，根據你的具體情況和你適用適用條約規定的能力，以色列的收益税是否可以抵扣或抵扣。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(1)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(2)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

關於外國金融資產的信息

某些作為個人(以及根據擬議的法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與普通股有關的信息，但受某些例外情況的限制(包括某些美國金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到懲罰。此外，如果美國持有者沒有提交所需的信息，則與該信息相關的美國持有者的納税申報單的訴訟時效可能要到該信息提交後三年才會結束。美國持股人應就其普通股所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家發言

不適用。

123

H.展出的文件

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們在http://www.similarweb.com.上維護着一個公司網站包含在我們網站上或可以通過我們網站訪問的信息不構成本Form 20-F年度報告的一部分。我們還在我們的網站http://ir.similarweb.com，的投資者關係頁面上免費提供我們的年報和Form 6-K報告的文本，包括對這些報告的任何修改，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件，在它們以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年報。

I.子公司信息

不適用。

J.J.向證券持有人提交年度報告

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

外幣和匯率風險

我們的收入和支出主要以美元計價。我們的功能貨幣是美元。我們的銷售額主要以美元、英鎊、歐元和日元計價。我們業務費用的很大一部分是在以色列，主要包括工資和相關人員費用，以及以新謝克爾計價的設施費用。這種外幣風險敞口引發了與美元對NIS和其他貨幣的匯率變動相關的市場風險。我們預計，我們的很大一部分費用將繼續以新謝克爾計價。我們通過使用遠期貨幣合約和圓柱體合約來對衝貨幣風險。見“風險因素-與我們的商業和行業有關的風險- 我們的國際銷售和業務使我們面臨額外的風險和成本，包括在新地區與客户接觸的能力、受到外幣匯率波動的影響，這些都可能對我們的業務、財務狀況、收入、經營結果或現金流產生不利影響。“假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，將對我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的淨虧損分別產生950萬美元和1360萬美元的影響。

利率風險

截至2021年、2021年和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及限制性存款分別為1.404億美元和8760萬美元。現金和現金等價物包括銀行現金、銀行存款和貨幣市場基金。我們的現金、現金等價物是為營運資金目的而持有。我們在美國和外國的商業銀行的賬户中都有這樣的餘額。此外，其中某些現金投資的餘額保持在超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保上限或

124

不受FDIC的保險。因此，我們可能會面臨無法收回現金投資的全部本金的風險。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是保護資本、滿足流動性需求和對現金的受託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些工具的短期性質，假設利率在任何期間發生10%的變化都不會對我們的歷史綜合財務報表產生重大影響。

我們有$25.0截至2022年12月31日，SVB LSA下的未償還借款達百萬筆。SVB LSA的浮動利息等於(I)相當於SVB LSA所載最優惠利率之上0.25%的浮動年利率或(Ii)等於3.50%的固定年利率。假設利率在上述任何期間發生10%的變動，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

通貨膨脹的影響

《降低通脹法案》於2022年8月16日在美國頒佈，其中包括多項可能對我們未來產生影響的條款。我們已經對本年度報告的這些影響進行了評估，預計新法律不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第12項除股權證券外的其他證券的説明

不適用。

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

沒有。

收益的使用

於2021年5月12日，我們完成了8,000,000股普通股的首次公開招股，其中7,500,000股普通股由公司發售，額外500,000股普通股由我們的首席執行官作為第二交易提供，隨後根據承銷商購買額外普通股的選擇權的行使，額外出售了50,531股普通股，以每股普通股22.00美元的首次公開募股價格出售。本次首次公開發售的普通股是根據我們的F-1表格登記聲明(文件編號333-255262)根據證券法登記的，該登記聲明於2021年5月11日被美國證券交易委員會宣佈生效。

本次發售直至售出於註冊説明書上登記的全部8,000,000股普通股後才終止，並根據發售事項，成功完成出售額外50,531股普通股。登記和出售的股票的總髮行價約為1.77億美元。J.P.

125

摩根證券公司、花旗全球市場公司、巴克萊資本公司和傑富瑞公司擔任此次發行的聯合賬簿管理人和承銷商代表。

本次IPO為我們的首席執行官帶來了約1.545億美元和1,020萬美元的收益，扣除分別約11.6美元和約0.8萬美元的承銷折扣和佣金。我們從公司收益中支付了與IPO相關的所有費用、成本和支出。

本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級職員(或其聯繫人)、擁有本公司普通股10%或以上之人士或任何其他聯營公司支付發售費用。

根據規則第424(B)條，我們於2021年5月12日提交予美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述，首次公開招股所得款項的預期用途並無重大變化。

項目15.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標。

註冊會計師事務所財務報告內部控制管理年度報告及認證報告

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(該術語在《交易所法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。我們對財務報告的內部控制是根據公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

·與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

·提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及

·就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了

126

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。作為一家新興的成長型公司，管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

於本年度報告所涵蓋期間，吾等對財務報告的內部控制(定義見證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條規則)並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會認定Harel Beit-on是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有紐約證券交易所公司治理規則定義的必要財務經驗。

項目16B。道德守則

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則涉及競爭和公平交易、禮品和娛樂、利益衝突、國際商法、財務事項和外部報告、公司資產、保密性、員工健康和安全、環境和對可持續性的承諾、多樣性和包容性、歧視和騷擾、尊重全球人權和企業機會要求，以及舉報違反商業行為和道德準則的程序。我們的商業行為和道德準則旨在滿足交易法20-F第16B項下的“道德準則”的定義。

我們將在我們的網站上披露對我們的商業行為與道德準則中適用於我們的董事或高管的任何條款的任何修訂或放棄，只要是美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則所要求的。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上找到，網址是Https://ir.similarweb.com/corporate-governance/governance-documents。本年度報告中不包含或通過本公司網站或本文提及的任何其他網站包含的信息作為參考。

項目16C。首席會計費及服務

本年度報告所載Similarweb Ltd.於2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度的合併財務報表，以及截至2022年12月31日止三個年度的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer審計，其審計報告載於本年報其他部分，並依據該會計師事務所作為會計及審計專家的權威而包括在內。Kost Forer Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉維夫6492101號A樓梅納赫姆·貝京路144號。

127

下表列出了安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內為我們提供的服務總額，並按服務類別細分：


		2021		2022
	(單位：千)
審計費		$	917	$	508
税費		169		106
所有其他費用		30		28
總計		$	1,116	$	642

審計費

截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的審計費用包括年度財務報表審計費用和季度財務報表審查程序費用。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件，包括與我們於2021年提交F-1表格登記聲明相關的費用。

税費

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的税費涉及持續的税務諮詢、税務合規和税務規劃服務。

所有其他費用

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內的所有其他費用與與非審計合規和審查工作有關的服務有關。

審批前的政策和程序

我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都需要獲得已獲授權的審計委員會或其成員的事先批准。

我們的審計師提供的所有服務都是由審計委員會或其成員根據審計委員會的預先批准政策預先批准的，並已被授權給他們。

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

沒有。

項目16G。公司治理

作為一家以色列公司，我們受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據公司法頒佈的規定，在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以在公司法要求和相關公司法關於董事會審計委員會和薪酬委員會組成的規則(不包括公司法中的性別多樣化規則，該規則要求在以下情況下任命一名來自另一性別的董事)的要求下“退出”任命外部董事。

128

董事被任命為董事會成員(董事會成員均為同一性別)。根據這些規定，我們選擇“選擇退出”公司法的這些要求。根據這些規定，我們將繼續獲得此類公司法要求的豁免，只要：(1)我們沒有“控股股東”(該詞在公司法中定義)，(2)我們的股票在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所交易，以及(3)我們是否遵守董事的獨立性要求以及適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的紐約證券交易所規則)下的審計委員會和薪酬委員會組成要求。

此外，我們是“外國私人發行人”(該詞在證券法中有定義)。作為一家外國私人發行人，我們將被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是紐約證交所的公司治理規則。提供我們必須披露我們沒有遵守的要求以及以色列的同等要求。

在股東大會的法定人數要求、提名/公司治理委員會的組成要求以及股東批准要求方面，我們依賴這一“外國私人發行人豁免”。鑑於根據紐約證券交易所的公司治理規則，法定人數需要親自或委派代表出席每次股東大會，根據我們修訂和重述的組織章程，以及根據公司法的允許，法定人數將包括至少兩名根據公司法親自出席或委託代表出席的股東大會，他們持有或代表至少331/3%的我們股票的總已發行投票權。除非(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開，及(Ii)在該股東大會舉行時，吾等有資格成為“外國私人發行人”，在此情況下，所需的法定人數將由兩名或以上親身或受委代表出席的股東組成，該等股東持有或代表吾等股份總已發行投票權的至少25%(如大會因不足法定人數而延期，則除某些例外情況外，任何數目的股東均可參加續會)。此外，雖然紐約證券交易所規則要求提名/公司治理委員會完全由獨立董事組成，但公司法並不要求這樣做，因此，我們的董事會將任命我們的提名和公司治理委員會的成員。至於股東批准，我們將在公司法要求的時候尋求股東的批准，而不是紐約證券交易所規則要求的美國國內發行人的批准。否則，我們打算遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。然而，我們未來可能會決定使用“外國私人發行人豁免”，並選擇退出部分或全部其他公司治理規則。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

我們已根據項目18提供了財務報表。

項目18.財務報表

項目18所要求的經審計綜合財務報表自本年度報告第F-1頁開始附於本文件。Kost Forer Gabbay和Kasierer是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其審計報告列在經審計的綜合財務報表之前。

129

項目19.展品

列出作為登記聲明或年度報告的一部分提交的所有展品，包括通過引用納入的展品。



			以引用方式成立為法團
						已提交/
證物編號：	描述	表格	文件編號	證物編號：	提交日期	配備傢俱
1.1	註冊人經修訂和重新修訂的公司章程格式	F-1/A	333-255262	3.2	5/10/2021
2.1	股票證樣本	F-1/A	333-255262	4.1	5/10/2021
2.2	證券説明	20-F	001-40394	4.14	3/25/2022
4.1	彌償協議的格式	F-1/A	333-255262	10.1	5/10/2021
4.2†	2012年激勵方案計劃	F-1/A	333-255262	10.2	5/10/2021
4.3†	2021年股權激勵計劃	F-1/A	333-255262	10.3	5/10/2021
4.4†	2021年員工購股計劃	F-1/A	333-255262	10.4	5/10/2021
4.5	高級職員和董事的薪酬政策	F-1/A	333-255262	10.5	5/10/2021
4.6	貸款和擔保協議，日期為2020年12月30日，由硅谷銀行、Similarweb Ltd.、Similarweb UK Ltd.和Similarweb，Inc.簽訂。	F-1/A	333-255262	10.6	5/10/2021
4.7	登記人與Azrieli Group Ltd.之間於2017年3月26日簽訂的租賃協議的英文摘要。	F-1/A	333-255262	10.7	5/10/2021
4.8	修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2020年10月21日，註冊人或要約，Nir Cohen和其中指定的投資者之間的修訂	F-1/A	333-255262	10.8	5/10/2021
4.9	數據提供和許可協議，日期為2014年2月14日，由Myriad International Holdings BV和註冊人之間簽署	F-1/A	333-255262	10.9	5/10/2021
4.10	數據提供和許可協議增編1，日期為2015年8月16日，由Myriad International Holdings BV和註冊人之間簽署	F-1/A	333-255262	10.10	5/10/2021
4.11	數據提供和許可協議增編2，日期為2017年1月10日，由Myriad International Holdings BV和註冊人之間簽署	F-1/A	333-255262	10.11	5/10/2021

130

4.12

相互許可和服務協議，日期為2016年11月24日，由SimilarTech Ltd.和註冊人簽署

F-1/A

333-255262

10.12

5/10/2021

4.13

共同許可和服務協議增編1，日期為2019年7月22日，由SimilarTech Ltd.和註冊人之間簽署

F-1/A

333-255262

10.13

5/10/2021

4.14

截至2021年8月5日由註冊人和Eilot Haskhaot(Ramat-Ved)1994 Ltd.簽訂的租賃協議的英文摘要。

20-F

001-40394

4.14

3/25/2022

4.15

硅谷銀行、Similarweb Ltd.、Similarweb UK Ltd.和Similarweb，Inc.於2022年11月13日簽署的貸款修改協議。

8.1

附屬公司名單

12.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書

12.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書

13.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書

13.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。

15.1

獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的同意

101.INS

內聯XBRL實例文檔。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

現提交本局。

131

隨信提供。

†

指管理合同或補償計劃或安排。

作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而作出的，可能受到已向此類協議的其他各方披露的某些信息的限制，這些信息可能沒有反映在此類協議中。此外，如果這些陳述和保證中所載的陳述被證明是不正確的，而不是作為實際的事實陳述，則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此，不能依賴任何這樣的陳述和保證來描述事實的實際狀態。此外，自簽署此類協議之日起，有關任何此類陳述和保證的標的的信息可能已發生變化。

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

SimilarWeb有限公司.


日期：2023年3月23日	發信人：	/s/或報價
	姓名：	或報價
	標題：	首席執行官

日期：2023年3月23日	發信人：	/s/Jason Schwartz
	姓名：	賈森·施瓦茨
	標題：	首席財務官

132

SimilarWeb Ltd.

合併財務報表

以美元計算

合併財務報表索引


			頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1281)			F-2
合併資產負債表			F-3
綜合全面收益表(損益表)			F-4
可轉換優先股和股東(虧損)權益變動表			F-5
合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-8

F-1

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842731/000184273123000008/smwb-20221231_g9.jpg

獨立註冊會計師事務所報告

致SimilarWeb Ltd.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計Similarweb有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、可轉換優先股及股東(虧損)權益及現金流量表的綜合變動表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會計師事務所成員

我們自2010年以來一直擔任本公司的審計師

電話-阿維V、以色列

2023年3月23日

F-2


SimilarWeb Ltd.及其子公司合併資產負債表以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)


	十二月三十一日，
	2021		2022

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	128,879	$	77,810
受限存款	11,474		9,814
應收賬款淨額	31,017		38,141
遞延合同成本	8,470		9,789
預付費用和其他流動資產	7,847		6,628
流動資產總額	187,687		142,182
財產和設備，淨額	6,356		31,823
遞延合同成本，非流動	9,208		8,348
經營性租賃使用權資產	—		40,823
無形資產，淨額	11,617		9,561
商譽	11,318		12,867
其他非流動資產	813		441
總資產	$	226,999	$	246,045
負債和股東權益
流動負債：
信貸安排下的借款	$	—	$	25,000
應付帳款	11,303		7,144
與薪資和福利相關的負債	17,969		18,512
遞延收入	76,676		93,195
其他應付款和應計費用	28,199		27,990
經營租賃負債	—		9,091
流動負債總額	134,147		180,932
遞延收入，非流動	2,074		974
非流動經營租賃負債	—		40,075
遞延租金	2,602		—
其他長期負債	3,262		2,113
總負債	142,085		224,094
承付款和或有事項(附註16)
股東權益
普通股，NIS0.01面值500,000,000和500,000,000截至2021年12月31日的授權股份和2022年，分別；74,847,609和76,435,940截至2021年12月31日發行的股票和2022年，分別；74,845,441和76,433,772截至2021年12月31日的已發行股票和2022年，分別；	205		210
額外實收資本	324,614		345,834
累計其他綜合收益(虧損)	160		(367)
累計赤字	(240,065)		(323,726)
股東權益總額	84,914		21,951
總負債和股東權益	$	226,999	$	246,045

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


SimilarWeb Ltd.及其子公司綜合全面收益表(損益表) 以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)


	截至的年度十二月三十一日，
	2020		2021		2022

收入	$	93,486	$	137,668	$	193,234
收入成本	21,417		31,752		53,274
毛利	72,069		105,916		139,960
運營費用
研發	22,086		44,378		59,904
銷售和市場營銷	53,690		93,844		122,635
一般和行政	15,967		33,801		45,277
總運營費用	91,743		172,023		227,816
運營虧損	(19,674)		(66,107)		(87,856)
其他收入，淨額	—		—		290
財務(費用)收入，淨額	(1,682)		(1,891)		4,421
所得税前虧損	(21,356)		(67,998)		(83,145)
所得税撥備	640		981		516
淨虧損	$	(21,996)	$	(68,979)	$	(83,661)
向普通股和優先股股東派發的股息	$	(825)	$	—	$	—
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損	$	(1.58)	$	(1.30)	$	(1.10)
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和攤薄虧損	14,442,172		53,201,603		75,718,623

淨虧損	$	(21,996)	$	(68,979)	$	(83,661)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
現金流量套期保值的未實現(虧損)收益變動	(73)		84		(527)
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額	(73)		84		(527)
全面損失總額	$	(22,069)	$	(68,895)	$	(84,188)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


SimilarWeb Ltd.及其子公司可轉換優先股和股東(虧損)權益變動表以千為單位的美元(股票數據除外)


	可轉換優先股			普通股			其他內容已繳費資本		累計其他綜合收益(虧損)		累計赤字		股東(虧損)權益總額
	股票	金額		股票	金額
2020年1月1日的餘額	45,786,714	$	96,025	13,669,287	$	37	$	18,846	$	149	$	(148,265)	$	(129,233)
發行優先C股，扣除發行成本	4,870,328	39,785		—	—		—		—		—		—
股票期權的行使	—	—		1,656,994	5		1,437		—		—		1,442
基於股份的薪酬	—	—		—	—		4,800		—		—		4,800
向普通股和優先股股東派發的股息	—	—		—	—		825		—		(825)		—
其他綜合損失	—	—		—	—		—		(73)		—		(73)
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(21,996)		(21,996)
2020年12月31日餘額	50,657,042	135,810		15,326,281	42		25,908		76		(171,086)		(145,060)
首次公開發行時可轉換優先股轉換為普通股	(50,657,042)	(135,810)		50,657,042	136		135,674		—		—		135,810
與首次公開發行相關的股票發行，扣除發行成本	—	—		7,550,531	23		150,643		—		—		150,666
股票期權的行使	—	—		1,311,587	4		1,218		—		—		1,222
基於股份的薪酬	—	—		—	—		11,171		—		—		11,171
其他綜合收益	—	—		—	—		—		84		—		84
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(68,979)		(68,979)
2021年12月31日的餘額	—	—		74,845,441	205		324,614		160		(240,065)		84,914
股票期權的行使	—	—		1,230,823	4		2,030		—		—		2,034
根據員工購股計劃發行普通股	—	—		357,508	1		2,082		—		—		2,083
基於股份的薪酬	—	—		—	—		16,987		—		—		16,987
其他綜合損失	—	—		—	—		—		(527)		—		(527)
與首次公開招股有關的遞延成本	—	—		—	—		121		—		—		121
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(83,661)		(83,661)
2022年12月31日的餘額	—	$	—	76,433,772	$	210	$	345,834	$	(367)	$	(323,726)	$	21,951

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


SimilarWeb Ltd.及其子公司合併現金流量表以千為單位的美元


	截至的年度十二月三十一日，
	2020		2021		2022

經營活動的現金流：
淨虧損	$	(21,996)	$	(68,979)	$	(83,661)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
*折舊和攤銷	1,964		3,167		10,584
財務(收入)支出	(202)		45		1,112
套期保值未來交易的未實現虧損(收益)	313		(23)		(20)
以股份為基礎的薪酬	4,800		11,171		16,987
*銷售設備的收益	—		—		(142)
*信貸安排應計利息撥備	2		(53)		—
經營性資產和負債變動情況：
*經營租賃使用權資產和負債的變化，淨額	—		—		5,744
*應收賬款淨額增加	(6,620)		(5,132)		(6,882)
*遞延合同成本增加	(5,211)		(6,127)		(459)
其他流動資產淨(增)減	(249)		(5,556)		1,342
其他非流動資產淨(增)減	(272)		(412)		372
三、應付帳款增加(減少)	1,295		6,631		(4,284)
遞延收入增加：	12,895		24,384		15,055
*遞延租金下降	(443)		(410)		—
其他非流動負債增加(減少)	327		475		(1,497)
其他負債和應計費用增加(減少)	9,637		13,194		(316)
用於經營活動的現金淨額	(3,760)		(27,625)		(46,065)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備，淨額	(748)		(2,311)		(28,257)
資本化的內部使用軟件成本	(387)		(502)		(2,919)
(增加)受限制存款減少	(72)		(10,020)		1,660
短期投資(增加)減少	(29,553)		30,000		—
企業合併付款，扣除購入現金後的淨額	—		(9,507)		(3,787)
與企業合併有關的現金收入	—		—		294
購買無形資產	—		(300)		—
投資活動提供的現金淨額(用於)	(30,760)		7,360		(33,009)
融資活動的現金流：
購買力平價貸款的收益	1,759		—		—
償還購買力平價貸款	(1,759)		—		—
行使股票期權所得收益	1,442		1,222		2,034
員工購股計劃的收益	—		—		2,083
信貸安排下的借款	10,000		30,000		25,000
償還信貸安排	—		(56,800)		—
償還在企業合併中承擔的借款	—		(112)		—
發行優先C股所得款項，淨額	39,785		—		—
首次公開發行的收益，扣除承銷費、佣金和其他發行成本	—		150,936		—
融資活動提供的現金淨額	51,227		125,246		29,117
匯率對現金及現金等價物的影響	202		(45)		(1,112)

F-6


SimilarWeb Ltd.及其子公司合併現金流量表以千為單位的美元


現金及現金等價物淨增(減)	16,909		104,936		(51,069)
期初現金及現金等價物	7,034		23,943		128,879
期末現金和現金等價物	$	23,943	$	128,879	$	77,810
補充披露現金流量信息：
已支付(收到)利息，淨額	$	1,148	$	531	$	(18)
已繳納的税款	$	190	$	468	$	485
補充披露非現金融資活動：
期間發生的首次公開發行成本計入應付賬款和應計費用	$	124	$	270	$	(121)
對經營租賃使用權資產和負債的補充	$	—	$	—	$	9,485
應付賬款所列期間發生的財產和設備遞延費用	$	—	$	—	$	116

附表A：業務合併
淨營運資本赤字(不包括現金和現金等價物)			$	(8,865)	$	(657)
因調整營運資金而應收到的現金退款			—		193
財產、廠房和設備			13		43
商譽和其他無形資產			20,374		4,361
遞延税金，淨額			(2,015)		(153)
			$	9,507	$	3,787

F-7

SimilarWeb Ltd.及其子公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

1.組織和運作

SimilarWeb有限公司(及其子公司“公司”)於2009年2月19日根據以色列國的法律註冊成立，並於當日開始運營。該公司在支持關鍵業務決策的數字數據和分析方面處於領先地位。該公司發現在線正在發生的事情，並尋求為企業提供最佳的數字數據和分析，以制定戰略、優化客户獲取和提高貨幣化。

2021年5月11日，公司完成首次公開發行(IPO)，並據此發行和出售7,500,000普通股，發行價為$22.00每股，以及額外的50,531在承銷商行使購買額外股份的選擇權時發行普通股。該公司收到的總收益為#美元。150,786，扣除承保折扣和佣金$11,627和其他發行成本為$3,698.

就在IPO結束之前，2,500,000A-1優先股，5,051,000A-2優先股，3,929,000優先A-3股，6,599,000A-4優先股，1,247,000A-5優先股，465,000優先股A-6。4,672,000A-7優先股，5,267,000優先A-8股，4,601,230優先股A-9。3,151,596A-10優先股，8,303,888優先B股和4,870,328優先C股轉換為普通股。該公司的普通股在紐約證券交易所交易在“SMWB”的符號下。

該公司總部設在以色列的吉瓦塔伊姆，並在包括美國、英國、日本、法國、德國、澳大利亞和新加坡在內的全球各地開展業務。

2.重要會計政策摘要

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。編制合併財務報表時採用的主要會計政策如下：

合併原則

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。截至2021年12月31日和2022年，本公司所有附屬公司均為全資擁有。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於綜合財務報表日期的資產及負債報告金額，以及報告期內的收入及開支報告金額。需要管理層作出主觀判斷的會計估計包括但不限於收入確認、所得税、經營租賃協議下的增量借款利率(“IBR”)、內部使用軟件成本、股份薪酬、與業務合併相關的收購無形資產的公允價值以及收購無形資產的使用年限的確定。本公司持續評估其估計和判斷，並在必要時進行修訂。在不同的假設或條件下，實際結果可能會有很大不同。

企業和資產收購

企業合併中被收購業務的結果按照美國會計準則第805條自收購之日起計入公司合併財務報表。企業合併。本公司按收購日期的公允價值將收購價格(即所提供代價的總和，可能包括現金、股權或兩者的組合)分配給收購的可識別資產和被收購業務的承擔負債。購買價格超出分配給可識別資產和負債的金額(如有)的部分，記為商譽。

F-8

SimilarWeb Ltd.及其子公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

可識別無形資產的估計公允價值和使用年限基於許多因素，包括對被收購業務未來經營業績和現金流的估計和假設、被收購業務的性質以及已確認無形資產的具體特徵。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因眾多因素而發生變化，這些因素包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。公司對根據ASU 2021-08條款收購的業務的遞延收入進行會計處理，主題805，企業合併，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債.

企業合併產生的或有對價作為收購價格的一部分計入，並按收購日的公允價值的概率加權評估記錄，除非該或有對價包括持續服務條件。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的任何調整均在一般和行政費用項下的收益中確認。

本公司發生的與收購有關的成本不計入對價的組成部分，但在發生成本的期間計入費用。

當收購的總資產的公允價值基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產，或不符合業務定義時，本公司將交易視為資產收購。與資產收購相關的成本作為一項或多項資產的一部分資本化。

商譽和已獲得的無形資產

商譽不攤銷，而是至少每年在第四季度進行減值測試，或者如果事件或情況變化表明商譽可能受損，則更頻繁地進行減值測試。商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值，並分配給預計將從企業合併中受益的報告單位。該公司已確定它已一運營部門和一報告單位。當量化評估導致賬面價值超過公允價值時，確認商譽減值，在這種情況下，如果賬面價值超過公允價值，則計入減值費用。

無形資產在各自資產的預計使用年限內按直線攤銷。在每個期間，本公司評估其無形資產的估計剩餘使用壽命，以及事件或情況變化是否需要對剩餘的攤銷期間進行修訂。

本公司於截至2020年12月31日止年度並無將任何減值費用計入商譽和2022年。

本公司無形資產的估計使用年限如下：


客户關係						3.75-4年份
品牌名稱						2年份
數據庫						2.75年份
用户面板						3年份
發達的技術						2-4年份

F-9

SimilarWeb Ltd.及其子公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

財產和設備，淨額

財產和設備按成本、扣除累計折舊和攤銷及累計減值損失後的淨額列賬。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算如下：


計算機、軟件、外圍設備和電子設備						3年份
辦公傢俱和設備						7-15年份
租賃權改進						(*)

(*)租賃改善按租賃期(包括本公司持有並擬行使的任何延期期權)及其各自的預期壽命中較短者按直線折舊。

資產的使用年限、折舊方法及剩餘價值按年審核，任何變動均按預期會計估計變動入賬。維護、維修和少量更換在發生時計入費用。

長期資產減值準備

本公司長期資產(包括物業及設備、資本化內部使用軟件、無形資產及遞延合約成本)的賬面價值於發生事件或情況變化時，如發現該等資產的賬面價值可能無法收回或使用年限較最初估計為短，則會就減值進行審核。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期在其剩餘壽命內產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量。如本審核顯示長期資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。如使用年限較最初估計為短，本公司將按較短使用年限攤銷剩餘賬面值。*截至2020年12月31日的年度內並無此類減值、2021年和2022年。

以美元計的財務報表

功能貨幣是最能反映公司運營和進行大部分交易的經濟環境的貨幣，是為公司各子公司單獨確定的，用於衡量其財務狀況和經營業績。本公司的本位幣為美元。

以外幣計價的交易最初由本公司按交易當日各自的本位幣匯率記錄。在初始確認後，以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日期的現行功能貨幣即期匯率根據ASC主題830重新計量。外幣事務。重新計量以外幣計價的貨幣資產負債表項目的所有交易損益均記入財務(費用)收入淨額。

以外幣按歷史成本計量的非貨幣項目，按初始交易日期的匯率折算。以外幣公允價值計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率折算。

現金和現金等價物

現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性短期投資的無限制投資，以及從支付處理商那裏應收的金額。利息應計為賺取的利息。

受限存款

受限制存款主要投資於存單，存單自購買之日起一年內到期，用作本公司辦公室租賃或其他財務承諾的抵押。

F-10

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以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

應收賬款淨額

應收賬款包括開票應收賬款和未開票應收賬款。應收賬款按發票金額入賬，不計息。該公司一般不需要抵押品，併為預期損失做準備。對可收款的預期是基於對客户信用狀況、合同條款和條件、當前經濟趨勢和歷史付款經驗的審查。本公司定期審查信貸損失準備的充分性，這是根據ASC主題326對其應收賬款的賬齡、歷史註銷、客户支付模式、個人客户信譽和當前經濟趨勢的分析而估計的、金融工具--信貸損失。被認為無法收回的應收賬款在確認時從信貸損失準備中扣除。截至12月31日，信貸損失撥備不是實質性的， 2022.

遞延合同成本

本公司根據ASC主題340-40核算獲得收入合同的成本，其他資產和遞延成本.

公司銷售人員賺取的銷售佣金被認為是獲得客户合同的增量和可收回成本。這些成本在預期受益期內以直線方式資本化和攤銷，預計受益期為。三年。該公司根據客户合同的期限、技術生命週期和其他因素來確定優惠期。預計將在資產負債表日期超過一年確認的金額在合併資產負債表中記為遞延合同成本，非流動成本。遞延合同成本定期進行減值分析。攤銷費用在隨附的綜合全面收益(虧損)表中計入銷售和營銷費用。公司已選擇應用ASC主題606所允許的實際權宜之計，與客户簽訂合同的收入根據這一原則，如果資產的攤銷期限為一年或一年以下，獲得合同的增量成本在發生時確認為費用。

資本化的內部使用軟件成本

該公司將與其運營中使用的平臺和軟件的開發相關的某些開發成本資本化。當支出可能會導致額外的功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。資本化在完成所有實質性測試後停止。維護和培訓費用在發生時計入費用。

資本化的內部使用軟件在其預計使用年限內按直線攤銷。資本化內部使用軟件的加權平均使用壽命為三年截至2022年12月31日。本公司評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。

截至2020年12月31日止年度內、2021年和2022年，公司將軟件開發成本資本化為$387, $502及$2,919分別計入財產和設備，淨額計入綜合資產負債表。相關資本化內部使用軟件在截至2020年12月31日止年度的攤銷費用、2021年和2022年總額為$1,006, $864及$749並在綜合全面收益(虧損)表中計入收入成本。

在截至2020年12月31日的年度內，公司並未確認內部使用軟件的任何減值、2021年和2022年.

收入確認

該公司的收入主要來自SaaS訂閲，其中包括客户使用其基於雲的數字智能解決方案和其他基於訂閲的解決方案(如應用程序編程接口(API)訪問)的訂閲費，所有這些都包括常規客户支持。該公司的

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以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

訂閲協議通常以年度和多年為基礎提供，此後可續期。對於多年協議，該公司通常在每個年度期間開始時向客户開具發票。該公司利用其網站、直銷隊伍和分銷夥伴將其產品直接銷售給其客户。

訂閲服務安排通常是不可取消的，在取消或任何其他退貨權利的情況下，不向客户提供退款。

本公司根據ASC主題606確認收入，並通過以下步驟確定收入確認：

1.與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

當可以確定每一方對要轉讓的產品或服務的權利，可以確定服務的支付條件，公司已經確定客户有能力和意圖支付，並且合同具有商業實質時，公司確定它與客户簽訂了合同。在合同開始時，公司評估兩個或兩個以上合同是否應合併並計入一份合同，以及合併合同或單一合同是否包括一項以上的履約義務。

2.確定合同中的履行義務；

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的產品和服務確定的，這些產品和服務既可以是不同的(即客户可以單獨受益於產品或服務，也可以與第三方或公司隨時提供的其他資源一起受益)，並且在合同上下文中是不同的(即產品和服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別)。

對於SaaS訂閲，公司提供對其基於雲的軟件的訪問，但不向客户提供擁有其軟件的權利，公司認為這是一項單一的履行義務。其他基於訂閲的解決方案為客户提供API訪問或其他定期報告，這些報告通常與SaaS訂閲簽訂相同的服務期合同。

3.交易價格的確定；

交易價格是根據公司為向客户轉讓產品或提供服務而預期有權獲得的對價來確定的。付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在發票開出後60天內付款的要求。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，該公司已確定其合同通常不包括重要的融資部分。公司發票條款的主要目的是為客户提供購買其產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是從客户那裏獲得融資或向客户提供融資。該公司適用ASC 606中的實際權宜之計，沒有評估一年或一年以下的付款條件是否存在重要的融資組成部分。收入確認為扣除從客户收取的任何税款，然後匯給政府實體(例如銷售税和其他間接税)。本公司在合同中不提供退款的權利。

4.合同中履約義務的交易價格分配；

如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。對於包含多個履約義務的合同，本公司根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將每個合同的交易價格分配給每個履約義務。當合同包括多個同時交付並具有相同轉移模式的客户的履約義務時，公司將這些履約義務作為單個履約義務進行會計處理。

5.在履行業績義務時確認收入。

收入在通過將承諾的產品或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。收入以反映對價的金額確認。

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以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

該公司期望從這些產品或服務中獲得的回報。SaaS訂閲和其他訂閲收入自服務向客户提供之日起在安排的合同訂閲期限內按費率確認，因為軟件在整個合同期限內隨時可供客户使用。在提供服務之前收到的付款被記錄為遞延收入。

未開票應收賬款是指在尚未向客户提交發票的合同上確認的收入，因為截至資產負債表日，這些金額已經賺取，但不能按合同開具賬單。截至2021年12月31日和2022年，未開票應收賬款包括在應收賬款淨額內是無關緊要的。

遞延收入

遞延收入主要包括在確認上述訂閲服務的收入之前收到的賬單或付款，並確認為符合收入確認標準。該公司一般以年度分期付款方式向客户開具發票。遞延收入受多個因素影響，包括季節性、續期的複合效應、發票期限、發票開具時間以及相關財政期間內的新業務線性。

將在隨後12個月期間確認為收入的遞延收入記為短期遞延收入，其餘部分記為遞延收入，非流動收入。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，公司確認收入為40,942, $53,145及$76,676分別在每一期間開始時列入遞延收入餘額。

剩餘履約義務

該公司的剩餘業績義務包括尚未交付的訂閲收入。自.起和2022年12月31日，分配給剩餘履約債務的交易價格總額為#美元。171,029，公司預計將確認為收入。

該公司預計將易化80ITS的%截至2022年12月31日的剩餘業績債務，作為截至2023年12月31日的年度收入，以及之後的剩餘部分。

收入成本

收入成本主要包括與支持本公司基於雲的平臺和解決方案相關的成本，幷包括工資、獎金和福利等與人員相關的成本，以及主要負責數據採集、生產、工程、諮詢和技術客户支持的員工的股份薪酬。此外，收入成本包括雲基礎設施提供商託管公司平臺的第三方服務提供商成本、第三方數據提供商成本、內部使用軟件和無形資產的攤銷成本以及分配的管理費用。

研發

研究和開發成本包括與公司工程、數據科學、產品和設計團隊相關的人員成本，以及第三方開發資源的諮詢和專業費用、軟件開發工具的第三方許可證和分配的管理費用。研究和開發一般在發生時計入費用。

廣告費

廣告在發生時計入費用。本年度的廣告費用模具2020年12月31日、2021年和2022年總額達$1,093, $8,686及$3,788，分別為。

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離職後福利

本公司根據ASC主題715對員工相關義務進行核算，薪酬--退休福利。根據以色列《遣散費支付法》，以色列境內的公司僱員每工作一年或不足一年，有權獲得相當於一個月工資的遣散費。該公司已選擇將其在以色列的員工納入1963年《薪酬法》第14節。因此，本公司須按月繳交一筆相當於8.33為每個員工的利益，將每個員工月薪的%存入保險公司的個人賬户。這些繳款使公司不必支付任何未來的法定遣散費。相關債務及為該等債務繳存的金額不會記錄在綜合資產負債表內，因為一旦支付存款金額，該等債務及為該等債務繳存的金額即可合法免除對僱員的債務。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的遣散費支出約為美元2,436, $4,096和 $5,537,分別進行了分析。

該公司的子公司維持着一項涵蓋其在美國的所有員工的固定繳款計劃，根據修訂後的1986年國內税法第401(K)節(“401(K)計劃”)，該計劃符合税收遞延儲蓄計劃的資格。僱員可選擇供款最高可達50他們税前工資的%用於401(K)計劃，但通常不超過$20.5每年(及額外款額$6.5對於50歲及以上的員工)，通過延期支付工資，但受法定限制。公司與之匹配100員工對401(K)計劃繳費的百分比，上限為4僱員合資格補償的%。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，公司記錄了與該計劃的繳款相匹配的費用，金額為$395, $656及$873，分別為。

租契

本公司根據ASC主題842對租賃進行會計處理，租契並確定一項安排在開始時是否符合租賃的定義。

使用權(“ROU”)資產指在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債則代表本公司支付租賃協議所產生的租賃款項的義務。淨收益資產是根據剩餘租賃付款、產生的初始直接成本、預付租賃付款和租賃激勵的貼現現值計量的。租賃負債是根據剩餘租賃付款的貼現現值計量的，該折現現值是根據租賃開始時可獲得的信息使用IBR計算的。本公司對每項租賃資產的IBR估計與類似條款和支付方式以及資產所在經濟環境下的抵押借款利率大致相同。

在本報告所列期間，公司的所有租賃合同均作為經營租賃入賬。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

本公司選擇了實際的權宜之計，在其租賃協議中不將租賃和非租賃部分分開。本公司並未就12個月或以下的租賃協議選擇實際的權宜之計，並確認所有租賃協議的淨收益資產和租賃負債。

當事件或環境變化顯示ROU資產的賬面金額可能無法收回時，該資產的賬面金額將被審查以計提減值。截至2022年12月31日止年度內並無減值費用。

基於股份的薪酬

本公司按照ASC主題718對股份薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。該公司選擇布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型作為確定授予員工、董事和非員工的股票期權獎勵的公允價值的最合適模型。限制性股份單位(“RSU”)及業績受限股份單位(“PRSU”)的公允價值均以相關股份於授出日的收市價為基準。員工購股計劃(“ESPP”)的公允價值是基於-

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卡洛模擬。使用期權定價模型確定授予日期公允價值受到高度主觀假設的影響，這些假設包括標的普通股的公允價值、股票期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。基於股份的RSU補償是在必要的服務期限內以直線方式確認的，這通常是四年，包括分級授予的獎項。PRSU的基於股份的薪酬是使用分級歸屬方法。公司在發生沒收行為時予以確認。

所得税

本公司按照美國會計準則第740號主題核算所得税，所得税會計(“ASC 740”)，使用責任方法。根據負債法，遞延資產和負債是根據資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税務後果確認的。遞延税項資產及負債按預期變現或結算該等税項資產的年度內生效的制定税率計量。

本公司根據相關權威指引所載的變現準則，定期評估其遞延税項資產從可收回所得税中變現或從未來應課税收入中收回的可能性。在本公司認為任何金額更有可能無法變現的範圍內，本公司將計入估值撥備以減少其遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，其時間和金額不確定。因此，本公司的遞延税項淨資產已由估值津貼完全抵銷。若本公司其後意識到或確定其更有可能變現先前被確定為不可變現的遞延税項資產，則相應的估值撥備將被調撥，導致在作出該決定的期間內對收益進行調整。

ASC 740包含一種簡單的兩步法來確認和衡量不確定税收狀況的負債。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的超過50%(累計基礎)的最大金額。本公司在所得税準備中對與未確認的税收優惠相關的利息和罰款進行分類。

普通股股東應佔每股淨虧損

本公司使用參與證券所需的最新兩級定價方法計算每股淨虧損。傳統的兩級股息法要求普通股股東在該期間可獲得的收入，根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利，在普通股和參與證券之間分配，就像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司認為其可轉換優先股為參與證券，因為可轉換優先股的持有人將有權獲得股息，股息將按比例分配給普通股持有人，假設所有可轉換優先股均已轉換為普通股。該等參與證券在合約上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。

公司每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。稀釋每股淨虧損是根據該等證券的性質，採用國庫股法或折算股息法計算期間所有潛在攤薄的已發行證券。每股攤薄淨虧損與潛在攤薄普通股的反攤薄影響期間的每股基本淨虧損相同。

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條文

本公司按照美國會計準則第450條對其或有負債進行會計處理。或有事件。當很可能發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，就記入準備金。關於法律事項，對規定進行審查和調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。

套期保值會計

本公司與金融機構訂立外幣遠期及期權合約，以防範外匯風險，主要是受新以色列謝克爾(“新以色列謝克爾”)兑美元匯率變動的影響，該匯率變動與預測未來現金流及某些現有資產及負債有關，最長可達12個月。該公司簽訂此類合同的主要目標是減少與外幣匯率變化相關的收益和現金流的波動性。本公司不使用衍生工具進行交易或投機。根據美國會計準則第815號主題，衍生品在合併資產負債表中按公允價值確認為資產或負債。衍生工具與套期保值。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途和由此產生的名稱。對衝被指定為現金流量對衝的預期未來現金流量變化風險的衍生工具，在綜合資產負債表中作為其他流動資產或其他流動負債入賬。公司在合併資產負債表中將這些衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益(虧損)，直至預期交易發生為止。發生時，本公司將衍生工具的相關損益重新分類至與衍生工具有關的綜合全面收益(虧損)表中的同一財務報表項目。對衝目前未被指定為財務報告對衝的資產或負債公允價值變動風險的衍生工具，在綜合資產負債表中作為其他流動資產或其他流動負債入賬。該公司將這些衍生工具的公允價值變動計入財務(費用)收入、綜合全面收益(虧損)表中的淨額。

對衝會計不適用於用於對金融資產和負債進行經濟對衝的金融衍生品。這些衍生工具的公允價值變動在發生時計入財務(費用)收入，淨額計入綜合全面收益(虧損)表。

衍生工具被歸類於公允價值層次的第2級，因為估值投入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據。

公允價值計量

本公司按照美國會計準則第820號主題計量和披露金融資產和負債的公允價值。公允價值計量。公允價值乃基於於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入劃分為三個主要級別，如下所述：

•第1級：在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整)。公允價值等級給予1級投入最高的優先級。

•第二級：基於沒有在活躍市場上引用但得到市場數據證實的投入的可觀察到的投入。

•第三級：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。

金融工具包括現金等價物、限制性存款、應收賬款、衍生金融工具、應付賬款和應計負債。衍生金融工具按公允價值於

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經常性基礎。現金等價物、限制性存款、應收賬款、應付賬款和應計負債按賬面價值列報，並按公允價值近似計算。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性存款、應收賬款和衍生工具。對於現金及現金等價物和受限存款，如果金融機構違約，本公司將面臨信用風險，但前提是隨附的綜合資產負債表上記錄的金額超過聯邦保險限額。對於衍生工具，本公司面臨信用風險，其程度可能是交易對手無法滿足協議條款。維持現金和現金等價物以及受限存款，並與主要在美國和以色列的高信用質量的金融機構進行衍生品交易。管理層認為，持有本公司投資的金融機構財務狀況良好，因此，這些投資的信用風險最低。

該公司的應收賬款主要來自對廣泛客户的銷售。該公司一般不需要客户提供抵押品，其幾乎所有應收賬款都是無抵押的。本公司根據管理層的經驗和對每個賬户可收款能力的估計，為信貸損失撥備。到目前為止，該公司的應收賬款沒有出現任何重大虧損。客户的多樣性和數量減輕了與應收賬款相關的催收風險。在本報告所述年度，信貸損失準備金無關緊要。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度中，沒有單一客户的收入佔總收入的10%以上。截至2021年、2021年和2022年12月31日，沒有一個客户的應收賬款佔比超過10%。

細分市場報告

根據ASC主題280，細分市場報告，該公司確定它在一個單一的運營和可報告的部門運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。

最近採用的會計公告

作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許本公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到該等聲明適用於非上市公司。《就業法案》並不排除EGC提前採用新的或修訂後的會計準則。該公司選擇使用JOBS法案允許的延長過渡期，同時也提前採用某些會計聲明。下文討論的收養日期反映了這些選舉。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12衍生工具和套期保值(專題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計核算“它簡化了某些情況下對衝會計的指定和計量要求，並使公司能夠更好地將其對衝會計與其風險管理活動相結合。指引還放寬了某些對衝有效性評估要求，擴大了可能符合對衝會計資格的對衝策略的資格，並修改了某些列報和披露要求。截至2021年1月1日，公司採用了ASU 2017-12，並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號文件。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，它將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與開發或獲得內部使用的軟件所產生的實施費用資本化的要求相一致。新標準要求資本化費用一般在安排期間按直線攤銷，這些資本化費用的財務報表列報將與與主辦安排有關的費用的列報相同。公司採用了ASU 2018-15

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截至2021年1月1日，該項採用並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20，債務--帶有轉換和其他選項的債務和ASC副主題815-40，套期保值-實體自有權益中的合同(“ASC 815”)。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是指那些具有嵌入轉換特徵的工具，該等工具與宿主合同沒有明確和密切的聯繫，符合衍生工具的定義，並且不符合衍生工具會計和發行的可轉換債務工具的範圍例外，這些工具的溢價被記錄為實收資本。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，並未對本公司合併財務報表產生重大影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。本次增訂中的修訂要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。為了實現這一點，收購者可以評估被收購者如何應用主題606來確定為所獲取的收入合同記錄什麼。本公司於2021年初步採用ASU 2021-08，並將該指引應用於截至2021年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度內發生的所有業務合併。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，萊斯E(“ASU 2016-2”)，要求承租人在其資產負債表上記錄所有租賃，無論是經營租賃還是融資租賃，同時繼續以類似於當前做法的方式在其損益表上確認費用。指導意見指出，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期內使用標的資產的使用權資產。本公司自2022年1月1日起採用ASU 2016-02，採用修訂的追溯過渡法，在生效日期應用新指引的規定，而不調整所示的比較期間。本公司在新指引內選擇了過渡指引所容許的若干實際權宜之計，使本公司得以在採納時延續與現有租約的租約識別及分類有關的歷史會計。本公司還選擇了實際的權宜之計，在其租賃協議中不將租賃和非租賃部分分開。通過後，確認了以前未確認的經營租賃使用權資產和經營租賃負債，使其綜合資產負債表上的總資產和負債增加了約#美元。37,216及$40,070，並減少遞延租金和遞延信貸。430及$2,424，分別為。此次採用並未對公司於2022年1月1日的綜合全面收益表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號文件。金融工具--信貸損失 (主題326)：金融工具信貸損失的計量它用預期信貸損失模型取代現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本計量的金融資產以預期收回的淨額列報。該公司於2022年1月1日採用該準則，該準則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號命令。所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，通過取消ASC 740框架內的各種例外，簡化了所得税的會計處理。這些例外包括在持續經營和收入或其他項目(如其他全面收入)的虧損或收益的情況下，對期間內税收分配採用增量方法的例外情況，以及對超過預期虧損的年初迄今的損失使用中期税收會計的一般方法的例外情況。截至2022年1月1日，公司採用了ASU 2019-12，並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

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3.企業合併

收購Embee Mobile

於2021年11月，本公司訂立股份購買協議，據此收購Embee Mobile Inc.(“Embee”)的全部流通股，Embee是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司。Embee是一家移動洞察提供商，在移動受眾分析、消費者面板和移動採樣方面處於市場領先地位。購買對價包括現金金額#美元。9,060，取決於慣例的成交調整和向Embee股東支付的額外或有對價，總額最高可達$8,300，將在一年內支付兩年制這一時期，取決於某些里程碑的實現。自收購之日起，Embee的資產和負債以及經營結果在公司的綜合財務報表中進行了合併。收購日的或有對價的公允價值為#美元。7,079並根據估計的未來現金流出、基於多重貼現現金流分析的概率加權公允價值計量。實際或有對價付款與概率加權分析的不同程度將導致在未來期間對這一負債進行調整。或有對價被歸類為負債，因此在購置日按公允價值計量，並將在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，直至或有事項結清(公允價值等級中的第三級)。此外，公司應支付最高不超過$2,500保留僱員一段時間一至兩年在收購之後。根據ASC 805，這些留存款項在必要的服務期內支出，不包括在購買對價中。

以下是Embee收購的收購價格分配摘要：


考慮事項	公允價值
總對價	$	16,139
減去：獲得的現金	(53)
減去：計測期內營運資金調整	(294)
總對價，扣除取得的現金後的淨額	$	15,792

承擔的可確認資產和負債
應收賬款	$	617
其他流動資產	89
遞延佣金	26
財產和設備	13
技術(1)	497
用户面板(2)	11,202
商譽(3)	7,721
貿易應付款	(323)
遞延税項負債，淨額	(2,015)
遞延收入	(307)
承擔的其他負債	(1,728)
取得的可確認資產總額，扣除承擔的負債	$	15,792

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

(1)在評估該技術的價值時，該公司採用了收益法。據估計，該技術的經濟使用壽命約為2並使用直線法進行攤銷。

(2)在評估用户小組的價值時，公司採用了成本法。用户面板的經濟使用壽命估計約為3並使用直線法進行攤銷。

(3)商譽主要歸因於預期的協同效應和收購美國公司所產生的知識基礎。本公司估計，商譽在税務上不可扣減。

在截至2022年12月31日的年度內，由於在計量期間進行了最後的營運資本淨額調整，公司的商譽減少了294美元。

該公司產生了大約$197於截至2021年12月31日止年度，所有與收購有關的開支均於一般及行政開支中入賬。

與Embee收購相關的業務的預計結果沒有公佈，因為它們對公司的綜合財務報表並不重要。

收購SimilarTech資產

於2021年4月，本公司訂立協議，根據該協議，本公司收購提供網絡技術洞察及分析的關聯方SimilarTech Ltd.(“SimilarTech”)的業務及若干資產及負債，總代價為#美元500。此外，該公司同意支付高達$1,000給SimilarTech的前股東一段時間9收購後幾個月，視某些員工留任和業績目標的實現情況而定。這些款項已在必要的服務期內支出。此次收購被認為是根據ASC 805進行的業務合併。

關於此次收購，公司確認的無形資產總額為#美元。225和商譽金額為$435和淨負債#美元160在其合併的資產負債表中。

收購的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。二至四年.

收購互聯網營銷中心

2022年5月，本公司簽訂了一項股份購買協議，根據該協議，本公司收購了互聯網營銷中心有限公司(“IMC”)的所有流通股，IMC是一家根據以色列國法律成立的公司。此外，本公司訂立一項資產購買協議，根據該協議，本公司向Rank Ranger LLC收購若干資產，Rank Ranger LLC是一家透過其單一股東與IMC有關聯的有限責任公司。IMC在搜索引擎優化和排名跟蹤方面處於市場領先地位。購買對價包括現金金額#美元。3,963，取決於慣例的結賬調整和隨後的營運資本調整。此外，公司應支付最高金額為$1,730留任IMC的某些行政人員最長可達兩年收購後，再支付最高可達$865視保留期內未來具體收入里程碑的實現情況而定。

為收購IMC而收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於初步計算和估值，此次收購的估計和假設可能會因公司在各自的計量期內(直至收購日期起計一年)獲得額外信息而發生變化。

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

以下總結了IMC收購的收購價格分配：


考慮事項	公允價值
已支付的總代價	$	3,963
減去：獲得的現金	(176)
減去：計測期內營運資金調整	(193)
總對價，扣除取得的現金後的淨額	$	3,594

取得的可確認資產，扣除負債後的淨額
應收賬款	$	231
其他流動資產	104
財產和設備	43
技術(1)	2,035
客户關係(2)	424
品牌名稱(3)	59
商譽(4)	1,843
貿易和其他應付款	(615)
長期員工福利	(181)
遞延税項負債	(153)
承擔的其他負債	(196)
取得的可確認資產總額，扣除負債	$	3,594

(1)在評估該技術的價值時，該公司採用了收益法。這項技術的經濟使用壽命估計約為4年數，並將使用直線法攤銷。

(2)在評估客户關係的價值時，公司採用了成本法。客户關係的經濟使用壽命估計約為4年數，並將使用直線法攤銷。

(3)在評估品牌價值時，本公司採用收益法。該品牌的經濟使用壽命估計約為2年數，並將使用直線法攤銷。

(4)商譽主要歸因於預期的協同效應和中國收購帶來的知識基礎。本公司估計，商譽不可就税務目的予以扣減。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司商譽減少$193由於在計量期內進行了最終營運資本淨額調整。

該公司產生了大約$142與收購有關的費用，在截至2022年12月31日的年度入賬為一般和行政費用。

收購IMC的預計結果沒有公佈，因為它們對公司的綜合財務報表並不重要。截至2022年12月31日止年度，IMC對本公司綜合收入及淨虧損的貢獻並不重大。

或有對價

截至2022年12月31日止年度，本公司錄得調整數$884在與企業合併相關的或有對價債務的公允價值中，所有這些債務都記錄為一般和行政費用的減少。與企業合併相關的剩餘或有對價債務的公允價值合計為#美元3,883截至2022年12月31日，已列入合併資產負債表中的其他應付款和應計費用。

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

該公司支付了$2,312在截至2022年12月31日的年度內，這些協議項下的或有對價。

其他資產收購

2021年，該公司收購了某些技術和數據資產，以加強其數據優勢。這些收購無論是單獨還是總體上都沒有重大的財務意義。這些交易中的每一筆都不符合業務合併的定義，因此被記為資產購置。於截至2021年12月31日止年度內，為該等資產收購支付的總代價為$300。有幾個不是截至2022年12月31日的年度內的其他資產收購。

4.公允價值計量

下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融工具的信息：


	2021年12月31日
	1級		2級		3級
金融資產(負債)：
指定為對衝工具的外幣合同，包括在預付費用和其他流動資產中	—		160		—
未被指定為對衝工具的外幣合同，包括在預付費用和其他流動資產中	—		1		—
與企業合併有關的或有對價	—		—		$	(7,079)
金融資產(負債)總額	$	—	$	161	$	(7,079)


	2022年12月31日
	1級		2級		3級
金融資產(負債)：
被指定為對衝工具的外幣合同，包括在其他應付款和應計費用中	—		(346)		—
與企業合併有關的或有對價	—		—		$	(3,883)
金融資產(負債)總額	$	—	$	(346)	$	(3,883)

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

5.預付費用或其他流動資產

預付費用或其他流動資產包括以下各項：


	十二月三十一日，
	2021		2022

政府當局的應收賬款	$	1,029	$	1,047
預付費用	2,264		2,416
未來套期保值交易的公允價值	161		—
代管持有的或有對價	3,800		1,900
租金保證金	593		1,088
其他	—		177
預付費用和其他流動資產總額	$	7,847	$	6,628

6.遞延合同成本

下表彙總了遞延合同成本活動：


	十二月三十一日，
	2021		2022


年初餘額	$	11,525	$	17,678
遞延合同成本的資本化	13,350		10,100
遞延合同費用的攤銷	(7,197)		(9,641)
年終結餘	$	17,678	$	18,137

7.財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2021		2022

計算機和外圍設備	$	4,922	$	6,443
辦公傢俱和設備	1,344		2,205
電子設備	228		225
租賃權改進	4,434		25,236
資本化的內部使用軟件成本	5,370		8,289
總資產和設備	16,298		42,398
減去：累計折舊和攤銷	(9,942)		(10,575)
財產和設備合計(淨額)	$	6,356	$	31,823

折舊和攤銷費用為#美元。1,982, $2,567及$6,011截至2020年12月31日止年度, 2021和2022年，分別為。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的折舊和攤銷費用包括455及$2,357用於租賃改進、辦公傢俱和

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以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

與公司遷往以色列新總部有關的處置設備和電子設備。

8.商譽和無形資產淨額

商譽

下表列出了商譽的變化：


	賬面金額

2020年12月31日的餘額	$	2,868
收購帶來的額外收益	8,450
截至2021年12月31日的餘額	$	11,318
收購帶來的額外收益	2,036
測算期內的調整	(487)
截至2022年12月31日的餘額	$	12,867

無形資產，淨額

無形資產淨額包括：


	2021年12月31日			2022年12月31日
	無形資產		加權的- 平均值剩餘使用壽命	無形資產		加權的- 平均值剩餘使用壽命
發達的技術	$	797	2.21	$	2,832	1.93
客户關係	17		3.00	440		2.69
數據庫	208		1.96	208		1.00
用户面板	11,202		2.87	11,202		1.92
品牌名稱	—		0	59		1.38
無形資產總額	12,224		2.51	14,741		1.78
減去：累計攤銷	(607)			(5,180)
無形資產總額，淨額	$	11,617		$	9,561

攤銷費用總計為$607及$4,573，截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度。

截至2022年12月31日，無形資產的預期未來攤銷費用資產為回覆如下：


截至12月31日止的年度，
2023	$	4,776
2024	4,092
2025	509
2026	$	184
總計	$	9,561

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

9.其他應付款和應計費用

其他應付款和應計費用包括以下各項：


	十二月三十一日，
	2021		2022

政府當局	$	13,717	$	14,384
應計費用	5,957		6,809
與企業合併相關的或有對價	7,079		3,883
與企業合併相關的應計留任獎金	—		497
未來套期保值交易的公允價值	—		346
其他	1,446		2,071
其他應付款和應計費用合計	$	28,199	$	27,990

10.信貸安排和貸款

Leumi信貸安排

該公司與以色列Leumi銀行簽訂了一項貸款和擔保協定(“Leumi信貸安排”)，經修訂後，其中包括一項循環信貸安排，總額最高可達#美元。35,000。截至2020年12月31日，Leumi Credit Finance的借款基數是根據預付乘數計算的400%乘以定義的公司每月經常性總收入(“MRR”)。Leumi信貸機制下的未償還借款計息，按月支付，利率為倫敦銀行同業拆息加4年利率。

公司被收取了一筆費用0.5在Leumi信貸機制下未支取的可支取金額的年利率。

Leumi信貸安排包含財務契約，要求公司(I)保持某些最低現金和現金等價物餘額，(Ii)實現某些季度MRR增長目標，以及(Iii)偏差不超過負數20提供給貸款人的實際營業利潤/虧損的%。

該公司的幾乎所有資產都被質押為信貸安排下的抵押品。

截至2020年12月31日，公司已提取美元26,800在Leumi信用貸款機制下可用。根據貸款和擔保協議，Leumi信用貸款的期限於2020年12月31日到期，並於2021年1月全額償還。

硅谷銀行信貸安排

於2020年12月，本公司與矽谷銀行訂立貸款及保證協議(“SVB信貸安排”)，當中包括一項總金額高達$75,000(“旋轉線”)。SVB信貸安排的借款基數是根據預乘數計算的600%乘以公司每月經常性總收入減去定義的淨留存率。

SVB信貸機制下的未償還借款計息，按月支付，息率相當於3.50年利率或0.25比《華爾街日報》報道的最優惠利率高出2%。該公司被收取以下費用：0.3SVB信貸機制下未支取的可支取金額(“可支取金額”)的年利率。

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以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

SVB信貸安排鬚受若干財務契約約束，包括本公司須維持至少$35,000。為此，流動資金是指(I)公司無限制和無擔保的現金和現金等價物的總金額，以及(B)如上所述的可用金額。

SVB信貸融資以本公司幾乎所有資產為抵押。它還包含各種積極和消極的公約，包括對債務、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性付款、投資(包括收購)和與附屬公司的交易的財務報告要求和限制。

在2021年期間，該公司提取了$30,000根據SVB信貸安排，於2021年償還。

於2022年11月，本公司將SVB信貸安排的期限延長至2024年12月31日。

自.起2022年12月31日，該公司有$25,000SVB信貸融資項下的未償還債務並符合其在SVB信貸融資項下的所有財務契諾。

11.衍生工具和套期保值

在2021年至2022年期間，該公司簽訂了遠期和氣缸合同，以對衝某些以NIS計價的預測工資支付，以應對美元匯率波動，期限最長為12個月。未來套期保值交易的公允價值計入其他流動資產或其他應付賬款及應計費用(視情況而定)。該公司在經營活動項下記錄了與這些衍生工具相關的現金流量。

該公司外幣合同的名義總金額以新謝克爾和英鎊計價。以美元計算的未平倉外幣合約名義金額如下：


	十二月三十一日，
	2021		2022

指定為對衝工具的衍生工具	$	1,817	$	2,551
未被指定為對衝工具的衍生工具	76		946
總計	$	1,893	$	3,497

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，與指定對衝工具有關的收益(虧損)從產生相關開支時的累計其他綜合(虧損)收益中重新分類。這些收益(損失)在綜合全面收益(損失)表中記錄如下：


	十二月三十一日，
	2020		2021		2022

收入成本	$	81	$	(10)	$	(246)
研發	233		(38)		(807)
銷售和市場營銷	182		(18)		(529)
一般和行政	82		(10)		(361)
總計	$	578	$	(76)	$	(1,943)

於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司錄得與非指定對衝工具有關的收益(虧損)為#美元。15, $(6)和$(324)，分別歸類為財務(費用)收入，在綜合全面收益(虧損)表中為淨額。

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以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

12.租契

本公司已就其辦公設施訂立各種不可撤銷的營運租約，租約到期日至2032年4月。在截至2022年12月31日的年度中，在營業費用項下記錄的營業租賃費用的構成如下：


固定成本和可變付款	$	7,617
短期租賃成本	655
經營租賃總成本	$	8,272

在採用ASC主題842之前，公司的租賃費用為$4,220及$5,054截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度。

截至2022年12月31日，公司的加權平均剩餘租賃期為8.67年，加權平均貼現率為3.79%.

截至2022年12月31日，公司ROU資產在剩餘租賃期的最低租金支付如下：


2023	$	9,162
2024	5,942
2025	5,768
2026	5,768
2027	5,768
2028年及其後	24,854
未貼現的租賃付款總額	57,262
減去：推定利息	(8,096)
租賃負債現值	$	49,166

13.股權激勵計劃

2010年，公司董事會批准了一項股票期權計劃(“2010計劃”)，根據該計劃，可以向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和其他服務提供者授予激勵性和非限制性股票期權。2012年，公司董事會批准了一項股權激勵計劃(“2012計劃”)，根據修訂後的計劃，可向公司或其子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和其他服務提供商授予激勵性和非限制性股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。本公司預留的總金額為17,339,974根據修訂後的2010年計劃和2012年計劃發行的股票。

2021年4月，公司董事會批准了2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃經股東批准後生效，與公司首次公開募股有關。本公司預留的總金額為1,300,000根據2021年計劃發行的股票。《2021年計劃》規定，自2022年開始的每年第一天和此後每個日曆年的1月1日，在2021年計劃期間每年增加的數額等於：(I)5在上一歷年最後一天結束時已發行普通股總數的%，以及(Ii)董事會決定的較小數額的普通股，如果在將發生增持的日曆年度的1月1日之前確定的話。

此外，根據2021年計劃或2012年計劃授予的獎勵的任何普通股已經到期，或被取消、終止、沒收或以現金結算以代替發行普通股，而沒有

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

已被行使；(Ii)屬於根據2012年計劃預留的獎勵池的一部分，但在2021年計劃生效之日仍未授予；或(Iii)如果董事會允許，投標支付2021年計劃或2012年計劃下的獎勵的行使價或扣繳義務，應自動可用於根據2021年計劃授予獎勵。

2010年計劃、2012年計劃和2021年計劃由公司董事會(“計劃管理人”)負責管理。計劃管理人決定在授予之日根據計劃授予的股票期權和RSU(包括PRSU)的行使價和授予時間表。股票期權和RSU授予通常授予四年制期限和一般合同條款為十年.

下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的股票期權活動：


	十二月三十一日，
		2021				2022

		數的選項	加權平均行權價		加權的- 平均剩餘合同期限 (單位：年)	數的選項	加權平均行權價		加權的- 平均剩餘合同期限 (單位：年)

年初的傑出表現		9,874,165	$	1.99	6.83	9,981,394	$	2.37	6.65
授與		1,708,500	3.71		—	—	—		—
已鍛鍊		(1,301,233)	0.94		—	(911,307)	2.23		—
被沒收		(300,038)	3.71		—	(707,157)	3.56		—
年終未結賬		9,981,394	$	2.37	6.65	8,362,930	$	2.28	5.25
可在年底行使		6,150,329	$	1.99	5.54	7,001,928	$	2.18	4.75

已授出購股權的加權平均授出日公平價值為#美元。10.34截至2021年12月31日的年度每股收益。不是於截至2022年12月31日止年度內授出購股權。

在截至2021年12月31日的年度內授予的購股權的公允價值是根據以下假設在授予日估計的：


波動率			60%
預期期限(以年為單位)			6.25
無風險利率			0.55% - 0.92%
相關普通股的估計公允價值			12.92 - 24.08
股息率			0%

預期波動率-該公司對預期壽命相似的同行公司進行了分析，以制定預期波動率假設。

預期期限-預期期限代表期權預期未平倉的期間。對於被認為是“普通的”期權授予，公司使用簡化的方法確定預期期限。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

無風險利率-根據美國國債證券的市場報價市場收益率。

預期股息收益率--由於本公司從未派發過現金股息，近期亦無意派發普通股現金股息，預期股息率為零.

普通股公允價值-在公司首次公開招股之前，由於公司普通股未公開交易，公允價值由公司董事會確定，管理層的意見和第三方估值專家準備的估值報告提供了意見。

以股份為基礎的薪酬支出在綜合全面收益(損失表)中根據擁有獎勵的員工所從事的活動進行分類。本公司不確認最終不歸屬的獎勵的任何費用，但歸屬取決於市場條件的獎勵除外。

下表彙總了截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日根據2012年計劃和2021年計劃未償還的股票期權的信息：


	未完成的期權			可行使的期權
	截至2021年12月31日的未完成人數		加權平均剩餘合同年限(年)	2021年12月31日可行使的號碼		加權平均剩餘合同年限(年)
$0.0003	89,000		1.58	89,000		1.58
$0.01	355,700		8.85	155,618		8.85
$0.40	1,149,241		2.05	1,149,241		2.05
$0.60	65,286		3.45	65,286		3.45
$1.43	401,500		8.71	125,468		8.71
$1.90	594,320		3.73	594,320		3.73
$2.17	1,396,871		6.15	1,235,090		6.12
$2.25	117,224		3.24	117,224		3.24
$2.388	489,700		8.69	129,400		8.19
$2.71	2,655,489		6.85	1,936,746		6.76
$3.04	1,401,700		9.08	131,250		9.08
$3.44	248,501		7.36	140,191		6.98
$3.57	748,562		8.60	261,308		8.54
$5.97	79,500		8.91	20,187		8.91
$7.60	184,800		9.08	—		0
$24.08	4,000		9.61	—		0

總計	9,981,394		6.65	6,150,329		5.54

合計內在價值	$	155,136		$	97,907

F-29

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)


	未完成的期權			可行使的期權
	截至2022年12月31日的未完成人數		加權平均剩餘合同年限(年)	2022年12月31日可行使的號碼		加權平均剩餘合同年限(年)

$0.0003	89,000		0.58	89,000		0.58
$0.01	355,700		7.85	244,543		7.85
$0.40	1,078,500		1.12	1,078,500		1.12
$0.60	31,046		1.86	31,046		1.86
$1.43	381,000		7.62	211,468		7.55
$1.90	565,320		2.81	565,320		2.81
$2.17	975,288		5.03	975,288		5.03
$2.25	57,394		3.53	57,394		3.53
$2.388	387,750		7.77	195,900		7.68
$2.71	2,331,732		5.68	2,259,187		5.67
$3.04	1,282,648		7.94	647,691		7.81
$3.44	204,394		6.80	162,650		6.78
$3.57	432,000		1.93	394,841		1.43
$5.97	50,000		7.93	25,312		7.93
$7.60	141,158		7.85	63,788		7.56

總計	8,362,930		5.25	7,001,928		4.75

合計內在價值	$	34,860		$	29,858

內在價值是指期權持有人在所有期權持有人於該日期行使其期權後的潛在應收金額。

行權期權的內在價值為#美元。6,440, $23,122及$8,212截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度。授予日既有期權的公允價值為#美元。6,266及$9,593截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度。

截至2022年12月31日，未確認的賠償成本總額為美元。9,591，它將在加權平均期間內確認1.73好幾年了。

下表彙總了截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的RSU(包括PRSU)活動：


	十二月三十一日， 2021	授權日的加權平均公允價值		十二月三十一日， 2022	授權日的加權平均公允價值

年初的傑出表現	132,500	$	7.60	967,797	$	18.97
授與	880,022	20.41		2,678,036	10.66
既得	(10,354)	11.15		(319,516)	17.91
被沒收	(34,371)	14.46		(459,337)	15.06
年終未結賬	967,797	18.97		2,866,980	12.06
未歸屬的RSU	967,797	18.97		2,866,980	12.06

F-30

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

截至2022年12月31日，公司擁有廣告$26,011與未歸屬RSU有關的未確認補償費用，預計將在#年加權平均期間確認3.11好幾年了。

員工購股計劃

2021年4月，公司董事會批准了2021年員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃在股東批准後生效，與公司的首次公開募股有關。本公司預留的總金額為2,000,000ESPP計劃下的股票。根據ESPP可供出售的普通股數量還包括從2022財年開始的每個財年第一天的年度增幅，相當於以下較小者：(A)1按完全攤薄基礎確定的上一歷年最後一天已發行普通股的百分比，(B)董事會可能決定的較少數量的普通股，以及(C)3,000,000普通股。ESPP由公司董事會管理。

一般而言，如果公司或任何參與的子公司或附屬公司按慣例僱用所有員工至少20每週工作時間超過五個月在任何日曆年。然而，員工不得根據公司的員工持股計劃被授予購買普通股的權利，但符合以下條件的員工：

•緊隨授予後將擁有股本股份和/或持有未償還期權以購買擁有該等股份的5本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股本的總投票權或總價值的%或以上；或

•根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有員工購股計劃，持有按超過$25,000該等權利於任何時間流出的每個歷年的本公司普通股價值。

該公司發行了357,508截至2022年12月31日止年度的ESPP項下普通股。截至2021年12月31日止年度，本公司並無根據股東特別提款權計劃發行任何普通股。截至2022年12月31日，2,390,946普通股仍可根據ESPP授予。

該公司確認了$108及$1,243分別在截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度內，與ESPP相關的股票薪酬支出。與ESPP相關的未確認補償總成本約為#美元275截至2022年12月31日，將確認為加權平均期間的補償費用0.4好幾年了。

下表彙總了所附綜合全面收益表(損失表)中每個項目按股份計算的薪酬：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020		2021		2022

收入成本	$	40	$	211	$	599
研發	1,107		4,058		5,287
銷售和市場營銷	821		3,450		5,995
一般和行政	2,832		3,452		5,106
總計	$	4,800	$	11,171	$	16,987

14.所得税

計税依據

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的幾年裏，以色列的公司税率為23%。

F-31

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

1959年的《鼓勵資本投資法》(“以色列投資法”)規定了對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資的某些激勵措施。

以色列《投資法》第73號修正案規定，根據某些資格標準，對來自某些無形資產的收入實行6%或12%的優惠所得税税率。第73號修正案規定，符合某些條件的技術公司應符合“首選技術企業”(“PTE”)的資格，在以色列中部對受益的無形資產的收入徵收12%的税率，但須滿足某些條件，包括年度研發支出和研發員工的最低金額或比例，以及至少25%的年收入來自對大市場的出口。PTE被定義為滿足上述條件且其母公司和所有子公司的綜合收入總額低於100億新謝克爾的企業。由於公司的淨虧損狀況，該公司目前正在評估其是否有資格享受這些税收優惠。

本公司的子公司根據每個實體註冊成立的司法管轄區的國內税法單獨徵税。

本公司已收到截至2017年12月31日的以色列的最終所得税評估，這些評估受訴訟時效的限制。

根據1969年以色列《鼓勵工業(税收)法》，本公司有資格成為“工業公司”，並有資格享受某些税收優惠，包括從企業合併中產生的商譽攤銷，即資產收購和為税務目的扣除IPO發行成本。

2020年、2020年、2021年和2022年12月31日終了年度扣除所得税準備金前的淨虧損構成如下：


	十二月三十一日，
	2020		2021		2022
國內	$	(23,959)	$	(69,245)	$	(84,778)
外國	2,603		1,247		1,633
所得税前總虧損	$	(21,356)	$	(67,998)	$	(83,145)

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日終了年度的所得税準備金如下：


	十二月三十一日，
	2020		2021		2022
當前：
國內	$	—	$	11	$	109
外國	375		569		1,933
當期所得税支出總額	375		580		2,042
延期：
國內	—		—		(24)
外國	265		401		(1,502)
遞延所得税支出總額	265		401		(1,526)
所得税撥備總額	$	640	$	981	$	516

所得税撥備主要包括與美國、英國和公司開展業務的其他外國司法管轄區有關的所得税。

本公司截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度理論所得税支出與實際所得税支出對賬如下：

F-32

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)


	十二月三十一日，
	2020				2021				2022
	税收		費率		税收		費率		税收		費率
理論税收優惠	$	(4,912)	23	%	$	(15,640)	23	%	$	(19,123)	23	%
實際税率因下列原因增加(減少)：
更改估值免税額	4,283		(20)		13,598		(20)		16,187		(20)
不同税率實體的影響	68		0		125		0		125		0
不可扣除費用，淨額	1,294		(6)		2,439		(4)		3,442		(4)
零税率所得	—		0	%	—		0	%	(67)		0	%
不確定税種情況下的儲備金變動	60		0		101		0		12		0
其他	(153)		0		358		(1)		(60)		0
有效所得税總額	$	640	(3)	%	$	981	(2)	%	$	516	(1)	%

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。

下表列出了公司遞延税項資產和負債的重要組成部分：


	十二月三十一日，
	2021		2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	41,699	$	56,542
研發費用	7,995		12,043
租賃負債	—		11,394
應計項目和準備金	1,553		1,455
基於股份的薪酬	669		1,231
發行成本	2,368		1,184
遞延收入	97		900
其他	—		2
遞延税項總資產	54,381		84,751
估值免税額	(51,417)		(70,818)
遞延税項資產總額	$	2,964	$	13,933
遞延税項負債：
無形資產	(3,342)		(2,280)
遞延合同購置成本	(2,269)		(2,785)
財產和設備	(212)		(902)
使用權資產	—		(9,449)
其他	—		—
遞延税項負債總額	(5,823)		(15,416)
遞延税金淨額	$	(2,859)	$	(1,483)

當遞延税項資產很可能不會變現時，會提供估值撥備。本公司已於2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日設立估值準備，以抵銷若干遞延税項資產，因其經營虧損淨結轉及其他項目未能落實未來的税項優惠。

F-33

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

遞延税項資產。2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的總估值免税額淨變化為增加#美元。4,283, $17,151及$19,401，分別為。

截至2022年12月31日，美元8,967本公司境外子公司持有的未分配收益的一部分被指定為無限期再投資。該公司沒有確認其海外子公司未分配收益的遞延税項負債，因為該公司打算將這些收益無限期地再投資。

淨營業虧損結轉

截至2022年12月31日，該公司在以色列產生的淨營業虧損結轉(NOL)約為$240,852，可以結轉並在未來無限期地抵銷應納税所得額。

截至2022年12月31日，該公司在美國的NOL約為$3,412。經修訂的1986年《國內税法》第382條(“IRC第382條”)對在公司“所有權變更”的情況下結轉的淨營業虧損進行了限制。因此，由於IRC第382條和類似的州條款規定的所有權變更限制，美國聯邦和州政府淨營業虧損結轉的利用可能受到相當大的年度限制。

除上述以色列和美國NOL外，截至2022年12月31日，本公司已在其運營的其他司法管轄區使用其所有NOL。

未確認的税務頭寸

根據ASC 740的規定，所得税，公司只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

下表顯示了截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年未確認税收優惠總額的變化情況。


	未確認税金職位
2020年1月1日的餘額	$	242
與本年度税收狀況有關的增加	60
2020年12月31日的餘額	302
與本年度税收狀況有關的增加	101
截至2021年12月31日的餘額	403
與本年度税收狀況有關的增加	12
與業務合併相關的增加	193
截至2022年12月31日的餘額	$	608

本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2020年12月31日、2021年、2022年，公司累計77, $115及$56，分別在與不確定的税收狀況相關的利息和罰款方面。

本公司目前預計不確定的税務狀況在未來12個月內不會發生重大變化，但與税務機關達成和解的情況除外，其可能性和時間難以估計。

15.每股淨收益(虧損)

普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)按照參與證券所需的兩級法列報。

F-34

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

下表列出了每股基本和稀釋後淨(虧損)收入的計算方法：


	截至的年度十二月三十一日，
	2020		2021		2022
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
分子：
淨虧損	$	(21,996)	$	(68,979)	$	(83,661)
當作股息	(825)		—		—
普通股股東應佔淨虧損	$	(22,821)	$	(68,979)	$	(83,661)

分母：
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和攤薄虧損	14,442,172		53,201,603		75,718,623
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損	$	(1.58)	$	(1.30)	$	(1.10)

未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券如下：


	截至的年度十二月三十一日，
	2020	2021	2022

可轉換優先股	50,657,042	—	—
已發行股票期權	9,874,165	9,981,394	8,362,930
RSU	132,500	967,797	2,866,980
庫存股	2,168	2,168	2,168
總計	60,665,875	10,951,359	11,232,078

16.承付款和或有事項

不可註銷的購買債務

在正常業務過程中，公司與各方訂立不可撤銷的購買承諾，主要用於託管服務以及軟件產品和服務。截至2022年12月31日，本公司有期限為12個月或更長的未償還不可撤銷購買債務如下：

F-35

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)


截至12月31日止的年度，
2023	$	8,299
2024	3,205
2025	2,261
購買債務總額	$	13,765

法律事務

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。雖然預測或確定這些事項的最終結果是不可行的，但該公司相信，其目前的任何法律程序都不會對其財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

賠償

本公司在正常業務過程中籤訂各種賠償協議。根據這些協議，本公司通常對受補償方(通常是其業務合作伙伴或客户)因任何第三方就本公司提供的服務提出的任何專利、版權或其他知識產權侵權索賠而蒙受或招致的損失進行賠償，使其不受損害，並同意賠償受賠方。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效，但須遵守適用的訴訟時效。

根據這些賠償協議，該公司未來可能需要支付的最高潛在金額未指明。到目前為止，該公司還沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償協議有關的索賠而產生重大成本。

本公司與某些高級職員及僱員訂立賠償協議，以在該高級職員或僱員以該等身分應其要求服務時，就某些事件或事故向他們作出賠償，但須受某些限制。賠償期的期限是無限期的。未來潛在賠償的最高金額沒有具體説明。

本公司沒有理由相信對迄今發生的行動、事件或事件負有任何重大責任。

17.關聯方交易

於二零一四年二月，本公司與一名股東的聯屬公司訂立一項經修訂的協議，根據該協議，本公司向聯屬公司授予一份SaaS認購本公司的雲平臺的非獨家許可證，以在一段確定的認購期內訪問我們的雲平臺，並同意僱用若干員工作為向股東提供服務的專職資源。與這些員工相關的所有費用都按實際成本和間接費用的方式報銷給公司。協議有效期至2024年12月31日，並可由關聯公司在30提前幾天通知。D在截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日的年度內，公司錄得收入為128, $153及$195分別來自聯屬公司和$592, $580及$0分別作為公司專用資源的費用報銷。截至2022年12月31日，本公司沒有未履行的與專用資源相關的服務義務，而聯屬公司欠下的餘額無關緊要。

在2021年4月之前(見附註3)，公司擁有47SimilarTech的股份。2016年11月，本公司與SimilarTech簽訂了一項協議，據此，本公司向SimilarTech提供使用某些知識產權和基礎設施的許可，而SimilarTech向本公司提供軟件維護服務和源自本公司知識產權的數據。於2019年7月，本公司與SimilarTech訂立經修訂協議，根據該協議，SimilarTech向本公司授權若干額外數據及交付成果。在截至2020年12月31日的年度內，2021和2022，公司記錄了$331, $85及$0根據這些協議，分別計入毛支出，並計入租金成本UE。

F-36

SimilarWeb Ltd.及其子公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

於2021年4月，本公司收購了上文附註3所述的SimilarTech的業務及若干資產及負債。

18.細分市場和地理信息

根據買家的所在地，公司註冊地和其他地理區域的收入如下：


	截至的年度十二月三十一日，
	2020		2021		2022

美國	$	41,439	$	61,098	$	90,868
歐洲	19,998		29,759		38,364
亞太地區	16,066		21,560		30,287
英國	8,802		14,639		19,026
以色列	1,317		2,127		3,129
其他	5,864		8,485		11,560
總計	$	93,486	$	137,668	$	193,234

按地理區域劃分的長期資產(包括ROU資產)如下：


	十二月三十一日，
	2021		2022

以色列	$	5,389	$	67,772
其他	967		4,874
總計	$	6,356	$	72,646

F-37