根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-258108

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書並不是出售這些證券的要約，他們也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

2023 年 3 月 28 日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 7 月 23 日 的招股説明書）

$

$% 票據到期 ，20

$% 票據到期，20

$% 到期票據，20

$% 票據到期 ，20

% 票據將在 20（20 張票據）到期，% 票據將在 、20（20 張票據）到期，% 票據將在 、20（20 張票據）到期，% 票據將在 、20（20 張票據，以及 20 張票據和 20 張票據）到期。我們將每半年為拖欠的票據支付利息 (i) 20 張票據，每張 ，從 2023 年開始；(ii) 20 張票據的利息，每張 ，從 2023 年 開始；(iii) 20 張票據，每張和 ，從 2023 年開始；(iv) 每張 的每張票據，從 2023 年開始 ，2023。

我們可以選擇按照《票據説明可選贖回》中規定的適用贖回價格，隨時全部或部分贖回任何系列的票據。

這些票據將是無抵押債務，將與我們現有和未來的無抵押優先債務同等地位。 票據的每個系列將以完全註冊的賬面記錄形式發行，不含息票，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易 市場。我們不打算在任何證券交易所申請任何系列的票據上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請此類票據的報價。

投資票據涉及風險。請參閲我們截至2023年2月3日的財年 10-K表年度報告第1A項中描述的風險，我們向美國證券交易委員會提交的報告中可能會定期修改、更新或修改這些風險。

公開發行價格(1)

承保折扣

繼續前進洛斯（開支前）

每個 20 個筆記

%

%

%

總計

$

$

$

每個 20 個筆記

%

%

%

總計

$

$

$

每個 20 個筆記

%

%

%

總計

$

$

$

每個 20 個筆記

%

%

%

總計

$

$

$

(1)	如果結算是在該日期之後進行的，則加上 2023 的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能在2023年左右通過存款信託公司為其參與者（包括Clearstream Banking, S.A. 和作為Euroclear系統運營商的Euroclear Banking S.A./N.V.）的賬户提供賬面記賬形式交付票據，並用 可立即使用的資金支付相應的款項。

聯席圖書管理人

美國銀行證券		花旗集團		摩根大通		瑞穗

本招股説明書補充文件 的日期為2023年。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明			s-iii
摘要			S-1
所得款項的使用			S-4
大寫			S-5
筆記的描述			S-7
税收			S-13
承保			S-19
法律事務			S-25
專家們			S-25
在這裏你可以找到更多信息			S-25
以引用方式納入的信息			S-25

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
我們的公司			2
所得款項的使用			2
我們的債務證券的描述			3
我們普通股的描述			12
我們優先股的描述			16
分配計劃			17
法律事務			19
專家們			19
在這裏你可以找到更多信息			19
以引用方式納入的信息			20

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一份是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行和票據的具體條款。 第二部分，即隨附的2021年7月23日的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於本次發行。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及洛斯、公司、我們的 公司、我們、我們和我們的內容均指Lowes Companies, Inc.及其合併子公司。

如果本次發行和票據的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間存在差異，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息 。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的不同地方，我們通過註明其他 部分的標題標題來請您參閲其他文件的章節以獲取更多信息。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有交叉引用均指本招股説明書補充文件中包含的標題，而不是隨附的招股説明書中的標題。

在投資票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。有關我們的更多信息 ，您還應閲讀本招股説明書補充文件中我們在哪裏可以找到更多信息下向您推薦的文件。隨附的招股説明書中描述的上架註冊聲明，包括 附件，可以在證券交易委員會（SEC）網站上閲讀，如本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息” 所述。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件外，我們沒有授權任何人，包括任何交易商、銷售人員或其他個人，向您提供任何 信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責 ，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售 的司法管轄區，我們沒有提出出售票據的要約，承銷商也沒有。

您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費 寫作招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中的信息僅在各自的日期準確無誤。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是新的 信息、未來事件還是其他原因。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或徵求購買任何 證券的要約，也不構成在該要約或招標非法的任何情況下提出的出售要約或收購此類證券的要約。在任何情況下，本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書或其下進行的任何出售，均不得暗示自本招股説明書發佈之日起我們公司的事務沒有變化，也不得暗示此處或其中包含的信息 在任何時候都是正確的。

參與本次發行的某些人 可能參與穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。此類交易可能包括穩定票據的購買以彌補辛迪加的空頭頭寸。有關這些活動的描述 ，請參閲承保。

s-ii

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用 方式納入的文件可能包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。包括相信、期望、預期、 計劃、願望、項目、估計、打算、將、應該、可以、將、可以、可能、可能、戰略、潛力、 機會、展望、情景、指導等詞語的陳述均為前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述涉及對未來財務和經營業績、目標（包括與環境、社會和治理問題相關的目標）、業務展望、優先事項、銷售增長、股東價值、資本支出、現金流、住房 市場、家居裝修行業、產品和服務需求、股票回購、Lowes戰略舉措（包括與收購和處置有關的計劃）的預期、預測和假設 此類交易在我們的戰略和 運營計劃和財務業績。此類陳述涉及風險和不確定性，我們無法保證它們會被證明是正確的。實際結果可能與此類陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

各種各樣的潛在風險、不確定性和其他因素可能會對我們實現這些前瞻性陳述所表達或暗示的 結果的能力產生重大影響，包括但不限於總體經濟狀況的變化，例如美國和世界金融市場不時出現的波動和/或流動性不足，以及隨之而來的 向洛斯及其客户借款的可用性減少和/或成本上升，實際可支配個人收入的增長率放緩影響增長率消費者支出、通貨膨脹及其對全權 支出和我們的成本的影響、短缺和其他勞動力供應中斷、利率和貨幣波動、房價升值或住房週轉量減少、住房存量年限、消費信貸和 抵押貸款的可用性、貿易政策變化或額外關税、疫情爆發、燃料和能源成本波動、大宗商品價格的通貨膨脹或通貨緊縮、自然災害、武裝衝突, 國內和國際 恐怖主義行為，以及其他可能對我們的客户產生負面影響的因素。

投資者和其他人應仔細考慮上述 因素以及其他不確定性、風險和潛在事件，包括但不限於在我們最新的10-K表年度報告中，風險因素和第7項管理層對OperationScritical會計政策與估計 的討論與分析，這些不確定性、風險和潛在事件可能會在我們最新的10-Q表季度報告或其他隨後向美國證券交易委員會提交的文件中不時更新。所有此類前瞻性陳述僅代表其發表之日，除了 法律要求外，我們不承擔任何更新這些陳述的義務。

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的 文件及其中全部內容。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

s-iii

S-1

S-2

S-3

所得款項的使用

我們估計，扣除我們估計的發行費用和承保折扣後，本次發行的淨收益約為 $。我們計劃將出售票據的淨收益用於一般公司用途。

S-4

大寫

下表列出了我們截至2023年2月3日的市值。下面的 “調整後” 欄目使本次發行 和出售票據淨收益的使用生效。參見所得款項的使用。

		2023年2月3日
		實際的				調整後
		（百萬美元）
現金和現金等價物		$	1,348			$
短期借款1			499				499
長期債務的當前到期日			585				585
長期債務：
4.5億美元票據，利息為3.125％，將於2024年9月15日到期			449				449
7.5億美元票據，利息為4.000％，2025年4月15日到期			748				748
10億美元票據，利息為4.400％，將於2025年9月8日到期			995				995
7.5億美元票據，利息為3.375％，將於2025年9月15日到期			747				747
13.5億美元票據，利息為2.500％，將於2026年4月15日到期			1,315				1,315
7.5億美元票據，利息為3.350％，將於2027年4月1日到期			747				747
15億美元票據，利息為3.100％，將於2027年5月3日到期			1,437				1,437
3億美元債券，利息為6.875％，將於2028年2月15日到期			254				254
10億美元票據，利息為1.300％，將於2028年4月15日到期			997				997
10億美元票據，利息為1.700％，將於2028年9月15日到期			994				994
4億美元債券，利息為6.500％，將於2029年3月15日到期			308				308
15億美元票據，利息為3.650％，將於2029年4月5日到期			1,494				1,494
12.5億美元票據，利息為4.500％，將於2030年4月15日到期			1,240				1,240
12.5 億美元票據，利息為 1.700%，於 2030 年 10 月 15 日到期			1,241				1,241
15億美元票據，利息為2.625％，將於2031年4月1日到期			1,493				1,493
15億美元票據，利息為3.750％，2032年4月1日到期			1,492				1,492
12.5億美元票據，利息為5.000％，將於2033年4月15日到期			1,239				1,239
5億美元票據，利息為5.500％，將於2035年10月15日到期			339				339
4.5億美元票據，利息為5.800％，將於2036年10月15日到期			279				279
5億美元票據，利息為6.650％，將於2037年9月15日到期			206				206
B系列中期票據，利率為7.110％至7.610％，最終到期日為2037			147				147
7.5億美元票據，利息為5.000％，2040年4月15日到期			352				352
5億美元票據，利息為5.800％，2040年4月15日到期			185				185
10億美元票據，利息為2.800％，2041年9月15日到期			991				991
5億美元票據，利息為5.125％，將於2041年11月15日到期			102				102
7.5億美元票據，利息為4.650％，2042年4月15日到期			503				503
5億美元票據，利息為5.000％，2043年9月15日到期			248				248
3.5 億美元票據，利息為 4.250%，於 2044 年 9 月 15 日到期			197				197
7.5億美元票據，利息為4.375％，將於2045年9月15日到期			412				412
13.5億美元票據，利息為3.700％，將於2046年4月15日到期			1,333				1,333
15億美元票據，利息為4.050％，2047年5月3日到期			1,479				1,479
15億美元票據，利息為4.550％，2049年4月5日到期			594				594
12.5億美元票據，利息為5.125％，將於2050年4月15日到期			431				431
17.5億美元票據，利息為3.000％，將於2050年10月15日到期			1,733				1,733
5億美元票據，利息為3.500％，將於2051年4月1日到期			494				494
15億美元票據，利息為4.250％，於2052年4月1日到期。			1,484				1,484
15億美元票據，利息為5.625％，2053年4月15日到期			1,480				1,480

S-5

		2023年2月3日
		實際的				調整後
		（百萬美元）
12.5 億美元票據，利息為 4.450%，於 2062 年 4 月 1 日到期			1,237				1,237
10億美元票據，利息為5.800％，於2062年9月15日到期			981				981
抵押貸款票據，利息為3.763％至6.240％，最終到期日為2027年			2				2
融資租賃及其他，2042 年最終到期			477				477
百萬美元票據， 利息按％計算，到期，20			—
百萬美元票據， 利息按％計算，到期，20			—
百萬美元票據， 利息按％計算，到期，20			—
百萬美元票據， 利息按％計算，到期，20			—
長期債務總額			32,876
債務總額			33,960
股東赤字：
超過面值的普通股和資本			301				301
累計赤字			(14,862	)			(14,862	)
累計其他綜合收益			307				307
股東赤字總額			(14,254	)			(14,254	)
資本總額		$	19,706			$

1	不包括截至2023年3月3日中期財月末公司商業票據計劃下的14.72億美元額外未償借款。

S-6

筆記的描述

以下對票據特定條款的描述（在隨附的招股説明書中稱為債務證券） 補充了隨附招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述，並在與之不一致的範圍內，取代了附帶招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述，特此提及這些條款。

在本描述中，所有提及公司、我們、我們和我們的內容僅指 Lowes Companies, Inc.，而不是其任何子公司。

普通的

這些票據將根據我們與美國銀行信託公司 National Association（作為繼任受託人作為美國銀行全國協會的權益繼承人）簽訂的自1995年12月1日起經修訂和重述的契約發行，並輔之以我們與受託人（統稱高級契約）之間的補充契約。您可以向受託人索取優先契約的副本。

以下與票據和優先契約有關的陳述是其中某些條款的摘要，受優先契約的 詳細條款的約束，在此提及這些條款的完整陳述。隨附的招股説明書總結了優先契約的某些條款。我們鼓勵您閲讀本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中票據和優先契約的 摘要，以及票據和優先契約的形式。

優先契約包含限制我們的子公司發行債務的契約，但不限制我們承擔 額外債務。這些票據將不由我們或子公司的任何資產擔保，並將與我們現有和未來的無抵押優先債務同等地位。在為此類債務提供擔保的資產範圍內，這些票據實際上將排在我們現有和 未來的擔保債務之後，在結構上次於我們子公司的所有現有和未來債務和負債。截至2023年2月3日，我們在母公司層面沒有未償的有擔保債務 ；子公司層面有200萬美元的未償擔保債務，其中200萬美元由母公司層面擔保； 層面有333.96億美元的無抵押債務未償還；我們在母公司層面沒有融資和資本化租賃債務；還有5.62億美元的融資和資本化租賃子公司層面的債務，其中2.65億美元由 母公司層面擔保。

我們將以完全註冊的賬面記錄形式發行每個系列的票據，不含優惠券， 面額至少為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算在任何 證券交易所申請任何系列的票據上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請此類票據的報價。

每個系列的票據無需一次發行 ，未經持有人同意，可以重新開放該系列的票據以發行該系列的額外票據。

20 Notes 將在 20 到期，20 個Notes將在 、20 到期，20 個Notes將在 20 到期，20 個Notes將在 20 到期。這20張票據的利息 的年利率為％，20張票據的利息為每年％，20張票據的利息為每年％， 20張票據的年利息為％。這些票據的利息將自發行之日起每半年拖欠一次 (i) 20 張票據，每張 ，從 2023 年開始；20 張票據的每張 (ii) 每張和 從 2023 年開始；(iii) 20 張票據，每張 ，從 2023 年開始；(iv) 20 張票據每張 的利息 br} 並從 2023 年 開始，發給那些以其名字命名的人

S-7

票據在利息支付日之前的第 15 個日曆日（無論是否為工作日）營業結束時註冊。利息將根據 360 天年度計算，該年度由十二個 30 天月份組成。如果票據的任何利息支付日期不是工作日，則 的利息支付將推遲到第二天，即工作日，並且從利息支付日起和之後的這段時間內，該還款將不產生任何利息。如果票據的到期日不是工作日，則將在下一個工作日支付 利息和本金，在到期日起和之後的這段時間內，此類還款將不產生任何利息。預計將根據DTC及其參與者不時生效的程序向賬面記錄權益所有者（如下文 所述）支付本金和利息。

可選兑換

在 (i) 之前，20 對 20 票據（20 張票據到期日之前的幾個月），(ii)，20 對於 20 張票據（20 張票據到期日之前的幾個月），(iii)， 20 對於 20 張票據（20 張票據到期日之前的幾個月），(iv) ，20 票據（20張票據到期日之前的幾個月）（每個此類日期均為票面贖回日），公司可以隨時不時按贖回價格（表示為本金百分比，四捨五入到三位 小數位），等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率加基點（相對於20張票據）、基點（相對於20張票據）、基點（假設360 天年度由十二個 30 天月份組成）折現至贖回日（假設票據在適用的票面贖回日到期）的剩餘定期還款本金和 利息的現值之和（對於20張票據）或基點（對於20張票據），減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在適用的票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據，其贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日期而言，國債利率是指公司根據以下兩段 確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈 美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計稿中 天之後最近一天的收益率確定系統被指定為精選利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物）（H.15） 標題為美國政府證券財政部固定到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇： (1) H.15 的國債恆定到期收益率完全等於從贖回日到適用的票面贖回日（剩餘壽命）的期限；或者（2）如果 H.15 的國債恆定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩者產生一種收益率對應於 H.15 的財政部恆定到期日立即比 剩餘壽命長並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插入適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有這樣的國庫 恆定到期日，則為最接近剩餘壽命的H.15上單一國債恆定到期的收益率。就本段而言，適用的財政部恆定到期日或

S-8

H.15的到期日應被視為等於該財政部自贖回之日起恆定到期的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈 H.15 TCM，則公司應根據年利率 計算美國國債利率 ，該利率等於紐約時間上午11點、該贖回日之前的第二個工作日到期日或 到期日最接近適用票面贖回日的半年度等值收益率。如果沒有美國國債在適用的面值看漲日到期，但有兩種或更多種美國國債的到期日與 該面值看漲日相等，一種的到期日早於該面值看漲日，另一種的到期日在該面值看漲日期之後，則公司應選擇到期日早於該面值看漲日的美國國債。如果 有兩隻或更多在適用的面值看漲日期到期的美國國債，或者有兩隻或更多種符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩種或多種 美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定 美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入和賣出價（以本金 金額的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤，受託人沒有義務確認或核實任何此類計算。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送給每位待贖回票據的持有人（或按照存管機構 程序以其他方式傳輸）。

如果 是部分贖回，則選擇要贖回的票據將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行。本金等於或小於 2,000 美元的票據均不得兑換 部分。如果任何票據只能部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明該票據本金中要贖回的部分。投保後，將以票據持有人的名義發行本金等於 票據未贖回部分的新票據，以取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，票據的贖回應根據存管人的 政策和程序進行。

除非公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回 之日及之後，將停止對需要贖回的票據或部分票據產生利息。

控制權變更收購提議

如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文），票據持有人可能會要求我們以本金101％的購買價格以及此類票據的應計和未付利息（如果有的話）回購其票據的全部或任何部分（等於 2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）（除非 贖回通知已在30天內寄出）在此控制權變更觸發事件發生後的幾天內，該事件表明所有票據都將按照《票據描述》（可選）中的描述進行兑換兑換）。我們將被要求向 票據持有人（附上副本給受託人）郵寄一份通知，描述構成控制權變更觸發事件並提議回購票據的一筆或多筆交易。通知必須在任何控制觸發事件變更 後的 30 天內寄出，並且回購必須不早於 30 天且不遲於通知寄出之日後 60 天。

S-9

在規定的票據回購日期，我們將在合法的範圍內：

•

接受購買所有正確投標的票據或部分票據；

•

向付款代理人存入所有正確投標的票據或部分票據所需的款項；以及

•

向受託人交付回購的票據，並附上一份官員證書，説明回購票據的本金總額等 。

我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條的要求以及適用於回購票據的任何其他證券法律和法規。如果這些 要求與要求回購票據的條款相沖突，我們將遵守此類要求而不是回購條款，並且不會被視為違反了我們在回購 票據方面的義務。此外，如果優先契約（與票據的回購條款無關）下存在違約事件，包括與其他債務證券發行有關的違約事件，則儘管有這些回購條款，我們不需要 回購票據。

相反，如果第三方履行了與回購票據有關的義務 ，則我們無需履行與回購票據有關的義務。

就票據的回購條款而言， 以下條款將適用：

控制權變更 是指發生以下任何一種情況：(a) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併）導致任何人（如交易法第 13 (d) (3) 條所用術語）（我們或我們的子公司除外）直接或間接成為 受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條）超過 50% 的投票股票（定義見下文）或 其他有投票權股票被重新分類、合併、交換或變更的有投票權股票，以投票權而不是股份數量來衡量；或 (b) 在交易或一系列關聯交易中，直接或間接向一個或多個人出售、轉讓、轉讓或其他處置（ ，而不是通過合併或整合）向一個或多個人（該術語在《優先契約》中定義 ）（其他而不是我們或我們的子公司）。儘管如此，如果 (a) 我們成為 控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (b) (y) 在該交易之後，控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕的有表決權股票的持有人基本相同，或者 (z) 緊接該交易後，沒有人是受益所有人，則該交易將不被視為控制權變更直接或間接持有該控股超過 50% 的有表決權股票公司。

控制權變更觸發事件 表示控制權變更和評級事件（定義見下文）的發生。

投資等級評級 指穆迪（定義見下文 ）等於或高於Baa3（或等效評級）和標準普爾（定義見下文）的BBB-（或等效評級）的評級，以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構（定義見下文）的等效投資級信用評級。

Moodys 指穆迪投資者服務有限公司

評級機構 指 (a) 穆迪和標準普爾各以及 (b) 如果穆迪或標準普爾中的任何一方停止對票據進行評級或出於我們無法控制的原因未能公開票據的評級，則由我們選為替代評級機構的全國認可的統計評級組織（根據《交易法》第 15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條）前評級機構。

S-10

評級活動 指每個 評級機構降低票據的評級，並且在 (a) 控制權變更和 (b) 發生較早者之後 60 天內的任何一天（只要票據的評級處於公開宣佈考慮任何評級機構可能降級，將延長 60 天， 期限將延長 60 天），每個評級機構對票據的評級均低於投資等級評級關於 發生控制權變更或我們打算進行控制權變更的通知；前提是如果每個降低評級機構沒有應我們的要求公開宣佈、確認或以書面形式告知受託人，評級事件將不被視為與特定的控制權變更有關（因此，就控制權變更觸發事件的定義 而言，也不會被視為評級事件）控制權變更的或與控制權變更有關的（無論適用的控制權變更是否有發生在評級事件發生時）。

標準普爾 指標準普爾評級服務，標準普爾評級服務是標準普爾全球公司的子公司

有投票權的股票 就任何特定人而言（該術語在《交易所法》第 13 (d) (3) 條中使用），是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

賬本錄入系統

代表每個系列票據的證書 將以一張或多張完全註冊的無息票的全球票據（每張為全球票據）的形式發行，並將存入或代表DTC存入或代表DTC，並以 Cede & Co. 的名義註冊為DTC的被提名人。除非在少數情況下，否則票據將無法以最終形式發行。除非將{ br} Global Note的全部或部分權益全部或部分兑換為由此代表的個人票據，否則不得將其全部轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的其他被提名人，或者由DTC或DTC的任何被提名人全部轉讓給繼任存管人或此類繼任者的任何被提名人。參見隨附的招股説明書中對我們的債務證券全球證券的描述 。

DTC告訴我們，DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的 信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約 統一商法所指的清算公司和根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者（直接參與者）向DTC存入的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬面記賬轉賬和質押，為直接參與者之間存入證券交易的交易後結算提供便利，從而消除 對證券證書進行實物轉移的需求。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他 組織。

DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的 控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如直接或間接通過或維持與Direct 參與者保管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。

通過 Euroclear 和 Clearstream 進行

投資者可以通過Clearstream Banking、S.A.（Clearstream）或作為歐洲結算系統（Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球票據的權益，在每種情況下，都是DTC的參與者。在每種情況下，Euroclear和Clearstream都將通過各自存管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream名義的客户證券 賬户代表參與者持有權益，而客户證券賬户反過來將持有DTC賬簿上存管機構名義的客户證券權益。

S-11

通過Euroclear或Clearstream進行的與票據 有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們和受託人無法控制這些系統或其參與者，我們 和受託人對他們的活動不承擔任何責任。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交付、轉賬、交易所、通知以及 其他交易。在銀行、經紀人和其他機構在 美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益且 希望在特定日期轉讓權益，或者收取、付款或交割或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要等到下一個工作日才能在 盧森堡或布魯塞爾進行（如適用）。因此，如果投資者希望行使在特定日期到期的權利，他們可能需要在到期日之前採取行動。此外，如果投資者同時通過DTC和Euroclear或 Clearstream持有權益，則他們可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其權益提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進 DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務或責任執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

當日資金結算和付款

票據的結算將由承銷商用可立即使用的資金進行。所有以賬面記錄形式支付 票據的本金和利息將由我們以可立即使用的資金存入DTC指定的賬户。

這些票據將在 DTC 的當日資金結算系統中交易直到到期或直到票據以認證形式發行，因此，DTC 將要求票據中的二級市場交易活動以 立即可用的資金進行結算。

美國證券交易委員會報告

在要求向美國證券交易委員會提交信息、文件或報告並交付給受託人或票據持有人的範圍內， 在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統或公司網站上提供的此類信息、文件或報告將被視為滿足了向受託人或票據持有人 交付的要求（如適用）。

關於受託人

美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會權益的繼任者）是 Senior 契約的受託人。我們可能會在正常業務過程中與受託人維持存款賬户或進行其他銀行交易。

S-12

税收

以下討論總結了與票據的收購、所有權和 處置有關的美國聯邦所得税重要注意事項，但並未全面分析所有潛在的税收考慮。

本摘要在 中描述了美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果，對於非美國人，則描述了美國聯邦所得税的重大後果。持有人（定義見下文）、重大美國聯邦收入以及收購、所有權和處置票據的某些遺產税 後果。本摘要的依據是經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）、頒佈的適用財政條例或據此提出的 （《財政條例》）、司法權威和現行行政裁決和慣例的規定，所有這些規定均截至本文發佈之日，可能會發生變化，可能有追溯效力，或者根據不同的 解釋。本摘要僅適用於您是票據的初始購買者，他們以《守則》第1273 (b) (1) 條所指的發行價收購了票據（向投資者出售大量 張票據以換取現金的第一個價格，不包括出售給債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織），並且您持有票據作為資本資產。 資本資產通常是為投資而持有的資產，而不是作為庫存品或用於貿易或業務的財產。

本摘要 並未討論美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，根據您的特定投資或其他情況，這些方面可能與您有關。本摘要也沒有討論如果您受美國聯邦所得税法特別規定的約束， 可能與您相關的特定税收後果。例如，如果您是：

•

銀行、舊貨店、受監管的投資公司或其他金融機構或金融服務公司；

•

證券或外幣的經紀人或交易商；

•

一家保險公司；

•

房地產投資信託；

•

持有美元以外的其他功能貨幣的美國人；

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他流通實體（或通過流通實體持有Notes 以用於美國聯邦所得税目的的投資者）；

•

S 分會公司；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

作為跨界交易、套期保值交易、建設性出售交易、轉換 交易或其他綜合交易的一部分擁有票據的人；

•

選擇使用 的交易者按市值計價其持有的證券的會計方法；

•

免税實體；

•

延税賬户或其他退休賬户；

•

美國僑民；

•

出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為受控外國公司或被動 外國投資公司的外國公司；

•

出於美國聯邦所得税目的購買或出售票據的人；或

•

因受僱或其他服務提供而獲得票據的人。

S-13

此外，以下摘要並未解決與 收購、所有權和處置票據有關的所有可能的税收後果。特別是，除非另有明確規定，否則它不討論任何遺產、贈與、世代遺產、轉讓、州、地方或外國税收後果，或任何 税收協定或《守則》第451 (b) 條規定的特殊時機規則所產生的後果。我們沒有也無意尋求美國國税局（IRS）就以下摘要中的陳述和得出的 結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意這些陳述和結論。

在某些情況下，我們可能有義務向您支付超過票據規定利息或本金的金額。我們可以選擇 以可能包括超過此類票據本金的額外金額的價格贖回全部或部分票據，如NotesOptional Redemption中所述。根據現行的《美國財政部條例》， 這種贖回期權將被假定為未行使，因此，贖回時應支付的溢價不會影響票據的到期收益率或到期日。如果我們贖回票據與我們的預期相反，則根據下文票據的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置項下所述的規則，支付給您的任何 溢價都應作為資本收益徵税。您應就任何此類贖回所得金額（包括收到的任何溢價）的適當税收待遇諮詢您的税務顧問。

此外，在 發生控制權變更觸發事件時，票據持有人將有權要求我們回購票據的全部或任何部分，如《票據變更購買要約説明》所述，回購票據的全部或任何部分，價格可能包括 超過票據本金的額外金額。我們支付此類超額款項的義務可能會導致美國國税局認為這些票據是用於美國聯邦所得 税收目的的或有還款債務工具。如果美國國税局成功地提出了這樣的主張，則票據所包括的收入的時間和金額以及確認的收益性質可能會與本文討論的後果不同。儘管 有這種可能性，但我們打算採取這樣的立場，即這種回購的可能性很小，因此，這種回購後支付溢價的可能性不會影響票據的到期收益率或到期日 ，也不會導致票據被視為或有還款債務工具。除非持有人按照適用的《財政條例》要求的方式向美國國税局披露相反的立場，否則持有人不得采取相反的立場。如果 我們在控制權變更觸發事件發生時為回購支付溢價，則根據下文票據的出售、交換、贖回、退休或其他應納税 處置中所述的規則，溢價應被視為資本收益。

考慮收購票據的投資者應就美國聯邦税法對其特定情況的適用和 影響以及任何州、地方或外國税務司法管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的任何後果諮詢其税務顧問。

美國持有人

就本 摘要而言，如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有人：

•

美國公民或個人居民；

•

為美國聯邦所得税目的而在美國、五十個州中任何一個州或哥倫比亞特區成立或 的公司（或其他被視為公司的實體）；

•

其收入無論來源如何均需繳納聯邦所得税的遺產；或

•

如果 (a) 美國境內的法院能夠對信託的 管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）有權控制信託的所有重大決定，或 (b) 出於美國聯邦所得税的目的，信託已有效選擇被視為 美國人，則為信託。

S-14

支付利息

所有票據均按固定利率計息，通常必須將這筆利息作為普通利息收入計入總收入：

•

當您收到時，如果您出於美國聯邦所得税目的使用現金會計法；或

•

如果出於美國聯邦所得税的目的使用應計制會計方法，則在應計時生效。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置

通常，您將確認票據出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置的收益或虧損，等於 (a) 現金收益金額與您收到的任何財產的公允市場價值（歸因於應納税的應計利息收入的範圍除外）和（b）您在票據中 調整後的税基之間的差額。您在票據中的納税基礎通常等於您為票據支付的金額減去該票據向您支付的款項總額（申明利息除外）。

處置票據的收益或損失通常是資本收益或虧損，如果您在處置票據時持有 一年以上，則為長期資本收益或虧損。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）可能有資格獲得 的長期資本收益税率降低。資本損失的可扣除性受某些限制。

額外的醫療保險税

對於修改後的調整後總收入超過20萬美元（共同申報人為25萬美元，已婚個人單獨申報為12.5萬美元）的個人（ 非居民外國人除外）的某些淨投資收入以及某些遺產和 信託的未分配淨投資收入，需額外徵收3.8％的醫療保險税。出於這些目的，淨投資收益通常包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金、可歸因於處置非交易或企業持有的財產的淨收益（包括 應納税票據處置產生的淨收益）和某些其他收入，減去可適當分配給此類收入或收益的任何扣除額。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，則應就醫療保險税對票據投資所產生的收入和收益的適用性諮詢税務顧問。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求將適用於向票據 本金和利息的某些收款人支付的款項，以及票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益。如果您是美國持有人，則當您獲得票據的利息 或在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置時獲得收益時，可能需要繳納備用預扣税，目前税率為24％。通常，您可以通過及時正確執行美國國税局W-9表格或適當的替代表格來避免這種備用預扣税，否則將受到偽證處罰，該表格應提供：

•

您的正確納税人識別號；以及

•

證明 (a) 您因屬於列舉的豁免 類別而免於備用預扣税，(b) 國税局未通知您需繳納備用預扣税，或 (c) 國税局已通知您不再需要繳納備用預扣税。

如果您沒有及時在國税局 W-9 表格或適當的 替代表格上提供正確的納税人識別號，您可能會受到美國國税局的處罰。

S-15

但是，備用預扣税不適用於向某些 持有人（包括某些公司和免税組織）支付的款項，前提是他們的備用預扣税豁免得到適當確定。根據備用預扣税扣繳的金額不是 附加税，只要您及時向美國國税局提供所需信息，即可退還或抵免您的美國聯邦所得税應繳額。

非美國持有者

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指票據的受益所有人，該票據不是 美國持有人，也不被視為出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

支付利息

通常，如果您是非美國人，則需遵守以下關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法》的討論。持有人，與美國貿易或業務沒有有效關聯的利息收入（並且在所得税協定適用的情況下，不能歸因於美國常設機構或固定基地）， 無需繳納美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

•

您並不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有有權投票的 類別的合併投票權的10％或更多；

•

您不是一家通過 股份所有權與我們實際或建設性關聯的受控外國公司；以及

•

要麼 (a) 你提供美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（或其他適用的表格或合適的替代表格），簽署後將受到偽證處罰，包括您的姓名和地址，並證明您的非美國人持有人身份，或 (b) 在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構向我們或我們的代理人提供了一份聲明 ，該聲明將受到偽證處罰，證明美國國税局的 W-8BEN 表格， W-8BEN-E或 W-8IMY（連同相應的附件）或合適的替代表格，已從您或符合條件的中介機構那裏收到，並向我們或我們的代理人提供了該表格的副本。

如上所述，不免徵美國聯邦預扣税且與美國貿易或業務無實際關聯 的票據利息通常將按30％的税率（或更低的所得税協定税率）繳納美國聯邦預扣税。我們可能需要每年向美國國税局和每個非美國人報告。持有人向每個非美國人支付的利息金額以及與之相關的任何預扣税款持有者。如果不是美國持有人是 在美國從事貿易或業務，票據的利息實際上與該貿易或業務的開展相關，如果適用的所得税協定要求，可歸屬於美國常設機構或 固定基地，則歸屬於此類非美國常設機構或 固定基地。持有人（儘管免徵30％的預扣税）通常將按累進税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人相同 。持有人是《守則》中定義的美國人。

此外，如果非美國持有人是外國公司，可能需要繳納相當於其應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率）的分支機構利得税，但須進行調整，這些調整與 在美國開展貿易或業務實際上有關。

要申請所得税協定的好處，或者 因為收入與美國的貿易或業務實際上有關而申請免除預扣税，非美國持有人必須向適用的預扣税義務人提供一份正確填寫的 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E，或其他適用的表格，或分別是 W-8ECI 表格。根據財政部 條例，非美國在某些情況下，持有人可能需要獲得美國納税人識別號並向我們提供某些認證。特殊認證和其他規則適用於通過合格中介機構支付的 付款。潛在投資者應就這些認證規則的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

S-16

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置

如果您是非美國人持有人，根據下文關於備用預扣税和《國外 賬户税收合規法》的討論，您通常無需為票據的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

該收益實際上與您在美國的貿易或業務行為相關（而且，如果所得税協定 適用，則可歸因於美國的常設機構或固定基地）；或

•

您是個人，在處置的應納税年度（根據《守則》確定）在美國停留了一段或多段時間 ，並且符合某些其他條件。

如果在上面的第一個要點中描述了你 ，那麼你通常需要根據淨收入按累進税率繳納美國聯邦所得税，就像你是《守則》中定義的美國人一樣。此外，如果您是 是一家外國公司，則可能需要繳納相當於您在應納税年度收入和利潤的 30%（或更低的適用協定税率）的分支機構利得税，但需要進行調整，這些調整實際上與您在美國經營 貿易或業務有關。如果您在上述第二個要點中進行了描述，則您在票據的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置中實現的任何收益都將按30％的税率（或更低的適用條約税率）繳納美國聯邦所得税 ，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

如果票據的任何出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置實現的 金額可歸因於應計但未付的利息，則出於美國聯邦所得税的目的，此類金額將被視為利息。

遺產税

如果你是 個人，非美國持有人在你去世時持有一張票據，出於美國聯邦遺產税的目的，該票據不能計入你的遺產總額，前提是你在去世時 沒有直接或間接、實際或建設性地擁有《守則》第 871 (h) (3) 條所指的我們所有類別有權投票的股票的總投票權的10％或更多，前提是，當時死亡， 就此類票據支付的款項本來不會與你在美國境內從事貿易或業務產生有效關係各州。

信息報告和備用預扣税

如果您是非美國人持有人，如果您提供非美國國税局中描述的美國國税局表格，則美國備用預扣税將不適用於票據 的利息支付。HoldersPayment of Leist 向適用的預扣税代理人支付利息，前提是付款人並不實際知道您是 美國人。

但是，信息報告要求可能適用於非美國票據的利息支付。持有者。

信息報告不適用於經紀商的外國辦事處（定義見適用的《財政部條例》）在美國境外出售 票據所得的任何支付，除非該經紀人是：

•

美國人；

•

在某些時期內，其總收入的50％或以上的外國人與 在美國的貿易或業務行為實際相關；

•

出於美國聯邦所得税目的的受控外國公司；或

S-17

•

外國合夥企業，如果在其納税年度的任何時候，其一個或多個合夥人是美國人（如《守則》中定義的 ），他們合計持有該合夥企業收入或資本權益的50％以上，或者如果該外國合夥企業在其納税年度的任何時候從事美國貿易或業務。

儘管如此，如果經紀商的記錄中有書面證據證明你不是美國人， 的外國辦事處在美國境外出售票據的收益將不受信息報告的約束。持有人和某些其他 條件得到滿足，或者您以其他方式設立豁免。

經紀人的 外國辦事處在美國境外進行的任何出售所得款項無需繳納備用預扣税。除非您提供非美國國税局中描述的國税局 表格，否則向經紀人美國辦事處或通過經紀人美國辦事處支付任何此類銷售的收益均需遵守信息報告和備用預扣税要求。持有人支付利息或以其他方式規定豁免。

非美國持有人應就信息申報 和備用預扣税在特定情況下的應用、免税的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果適用）諮詢税務顧問。

《外國賬户税收合規法》預扣税

《守則》第1471至1474條以及據此發佈的《財政條例》（FATCA），如果支付給外國金融機構或非金融外國實體（分別定義為《守則》中 ），包括充當中介機構，則對從美國來源支付的票據等債務利息徵收 30％的預扣税，除非：(i) 就外國金融機構而言，此類機構加入與美國國税局簽訂協議，扣留某些款項，收取並提供給美國國税局 有關此類機構的美國賬户持有人的信息（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國 州所有者的非美國實體的賬户持有人）；(ii) 對於非金融外國實體，此類實體證明其沒有任何重要的美國所有者（定義見《守則》）或向 預扣税義務人提供證明其直接和間接主要美國所有者的證明國家所有者; 或 (iii) 外國金融機構或非國家-否則，外國金融實體有資格獲得這些規則的豁免。位於與美國訂有關於這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。在有限的情況下， Notes 的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA下的規則很複雜。您應就FATCA對票據投資的影響諮詢自己的税務顧問。

S-18

承保

美國銀行證券公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司擔任下述每家承銷商的代表 。根據我們與承銷商在本協議簽訂之日達成的堅定承諾承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售， 每家 承銷商已單獨而不是共同同意從我們這裏購買下文名稱對面列出的票據的相應本金。

承銷商

校長的金額20 條注意事項

校長的金額20 條注意事項

校長的金額20 條注意事項

校長的金額20 條注意事項

美國銀行證券有限公司

$

$

$

$

花旗集團環球市場公司

摩根大通證券有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

總計

$

$

$

$

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買任何票據， 將單獨而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已經 同意向幾家承銷商及其控股人賠償與本次發行有關的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者分擔可能要求承銷商為這些負債支付的款項。

承銷商在發行票據並被承銷商接受時發行 ，但須獲得律師的批准，包括票據的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到 官員的證書和法律意見，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

的代表告訴我們，承銷商提議首先以本招股説明書補充文件封面上規定的適用公開發行價格向公眾發行每個系列的票據，並以此 價格減去不超過20張票據本金百分比、20張票據本金百分比、20張票據本金百分比、% 和本金百分比的優惠向某些交易商發行 20 張票據的金額。承銷商可以允許不超過20張票據本金的{ br} ％、20張票據本金的百分比、 20張票據本金的百分比、 20張票據本金的百分比和向其他交易商出售的20張票據本金百分比的折扣，交易商也可以重新允許折扣。首次發行後， 發行的公開發行價格、優惠或任何其他條款可能會發生變化。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為 美元，由我們支付。

新一期票據

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市任何 系列票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請此類票據的報價。承銷商告訴我們，他們目前打算這樣做

S-19

發行完成後每個系列票據中的市場。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將發展。

如果票據的活躍 公開交易市場不發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能會低於首次發行價格，具體取決於現行利率 、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

空頭 頭寸

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金數額超過他們在發行中需要購買的票據。 承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後票據的價格在公開市場上可能面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建空頭頭寸。

與其他購買交易類似， 承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據 的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商均未做出任何 陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未陳述承銷商 將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

一些承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，它們在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事過投資銀行、商業銀行和其他商業交易， 將來也可能從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易。特別是，一些承銷商的關聯公司是我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的優先信貸額度 的參與者。他們已經收到，或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金或其他付款。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種 投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司定期進行套期保值，而這些 承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，則他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括 購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。 承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭 和/或空頭頭寸。

S-20

銷售限制

歐洲經濟區

票據 無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下其中一個（或多個）的 個人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 指令（歐盟）2016/97（經修訂的，即 保險分銷指令）所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129法規（經修訂的招股説明書條例）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs條例）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供 所要求的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPS法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區 任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》免除公佈票據發行招股説明書的要求而提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是《招股説明書》。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

英國

不打算向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給英國（英國）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指 (i) 零售客户中的一個 （或多個）的人，定義見（歐盟）2017/565號法規第2條第（8）點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成國內法的一部分；或（ii）符合2000年《金融服務和市場法》條款含義的 範圍內的客户（如經修訂，FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為 專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）600/2014號法規第2（1）條，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成 國內法的一部分。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（EU）1286/2014所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國招股説明書條例 和FSMA關於公佈票據發行招股説明書的豁免而提出。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

本文件僅分發給 (i) 在投資相關問題上具有專業經驗且符合 2005 年《金融服務和市場法》（金融促進）令（經修訂的《金融促進令》）第 19 (5) 條所指的投資專業人員的人員，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 條 至 (e) 範圍內的人（高淨值公司、非法人協會等）。) 金融促進令，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是受到邀請或誘惑的人蔘與與發行或出售任何證券有關的投資活動（在 的含義範圍內），可以通過其他方式合法地進行溝通或促使進行溝通（所有這些人統稱為相關人員）。 本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員作為或依據。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且 將僅與相關人員合作。

S-21

加拿大

在加拿大，票據只能出售給以主事人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，如國家儀器45-106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）分節所定義，也是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書 要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限 內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些 權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突 的披露要求。

香港

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向 公眾要約的情況下，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則 所指的向專業投資者發行或出售票據，或 (iii) 在其他情況下，不得通過任何文件發行或出售票據不得使該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股説明書，也不得使該文件成為廣告，與 票據相關的邀請函或文件，可以由任何人發出或可能由任何人持有，目的是發行（無論是在香港還是在其他地方），這些票據是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀的 （除非香港法律允許這樣做），但涉及正在或打算處置的票據除外僅限於香港以外的人士或 《證券及期貨條例》（第 571 章）所指的專業投資者香港法律）及據此制定的任何規則。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 補充文件以及與票據要約或出售、訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的個人發行或出售票據，也不得直接或間接向機構投資者發出 訂閲或購買邀請，也不得直接或間接向機構投資者發出 的認購或購買邀請，新加坡第 289 條（ SFA），（ii）根據第 275 (1) 條向相關人員發放，或根據第 275 (1A) 條、SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據 SFA 任何其他適用條款 規定的條件的任何人，在每種情況下都必須遵守SFA中規定的條件。根據SFA第309B (1) (c) 條，這些票據是規定的資本市場 產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見美國金融管理局通知 SFA 04-N12：關於出售 投資產品的通知和金融管理局第 FAA-N16 號通知：關於投資產品建議的通知）。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的

•

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務 是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-22

•

信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人是合格投資者的個人，在該公司或該信託根據本節提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓 SFA 的 275 項除外：

(a)

向機構投資者（對於公司，根據《證券法》第 274 條）或《證券及期貨法》第 275 (2) 條所定義的相關人士 ，或根據不低於 200,000 新元（或等值的 對價收購該公司的此類股份、債券和股權單位或該信託的此類權利和權益）提出的要約向任何人每筆交易（以外幣支付），無論該金額是以現金還是通過交換證券或其他資產支付，還有公司，根據 SFA 第 275 條規定的 條件；

(b)

如果沒有或將不會對轉讓給予任何考慮；或

(c)

如果轉讓是通過法律規定進行的。

關於 SFA 第 309B 條和《2018 年資本市場產品 (CMP) 條例》，除非在發行票據之前另有規定 ，否則我們已經確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A (1) 條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見 CMP 條例 2018）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：通知）關於投資產品銷售和美國金融管理局第 FAA-N16 號通知：關於投資產品建議 的通知）。

日本

這些票據過去和將來都不會根據日本金融商品和交易法（金融工具和 交易法）進行註冊，並且每位承銷商都同意不會在日本直接或間接向任何日本居民發行或出售任何票據，也不會為任何日本居民的利益發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何 公司或其他實體），或直接或間接地在日本向他人出售或轉售給他人或向日本居民出售，除非根據《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的 註冊要求的豁免，以其他方式遵守這些要求。

瑞士

不得在瑞士境內公開發行、出售或公開發行、出售或公開發行，也不得在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管交易機構上市。本招股説明書補充文件或 與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書（按照《瑞士債務法》第652a條或第1156條的理解）或瑞士證券交易所上市 規則所指的上市招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發行或以其他方式分發 在瑞士公開發布。

大韓民國

根據韓國《金融投資服務和 資本市場法》，這些票據過去和將來也不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另有允許，否則票據過去和將來都不會在韓國發行、出售或交付給任何韓國居民（定義見韓國《外匯交易 交易法》及其執行法令），也不會直接或間接地在韓國發行、出售或交付給任何韓國居民，或為他們的賬户或利益發行、出售或交付。此外，在 發行票據後的一年內，不得將票據轉讓給任何居民

S-23

韓國除合格機構買家（該術語在韓國證券發行、公開披露等條例中定義，即韓國 QIB）以外，在 韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為韓國 QIB，但須按票據發行、公開披露等條例 的要求向韓國金融投資協會提交有關其持有的韓國QIB債券的月度報告韓國，前提是 (a) 票據以計價，並且根據該票據支付的本金和利息以 a韓元以外的貨幣，(b) 此類韓國 QIB 在主要 市場收購的證券金額限制在票據總髮行額的20％以下，(c) 票據在韓國金融監管局指定的主要海外證券市場之一上市，或者在外國金融投資監管機構發行證券的某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，已經完成一個主要的海外證券市場，(d) 對 發行實行為期一年的限制，證券、相關承銷協議、認購協議和發行通告中明確規定向韓國QIB以外的韓國居民交付或出售證券，(e) 公司和 承銷商在採取必要行動後應單獨或集體保留滿足上述條件 (a) 至 (d) 的證據。

臺灣

根據相關的證券法律法規，這些票據不是 ，也不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成 所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權就臺灣票據的發行和銷售發行、出售、提供建議 或以其他方式中介。

阿拉伯聯合酋長國

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）管理證券發行、發行和出售的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜 國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-24

法律事務

票據的合法性將由紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP、 紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP轉交給我們，北卡羅來納州夏洛特的摩爾和範艾倫律師事務所將票據的合法性轉交給承銷商，紐約州紐約的Shearman & Sterling LLP將票據的合法性轉交給承銷商。

專家們

如公司截至2023年2月3日止年度的10-K表年度報告 引用方式納入本招股説明書補充文件中的合併財務報表和相關財務報表附表以及Lowes Companies, Inc.對財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所進行了 的審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是依據被授予會計和審計專家權力的該公司的報告以提及方式納入的。

在這裏可以找到更多信息

我們向 美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 獲取我們提交的任何文件。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站 http://www.ir.lowes.com 上查閲。但是，位於我們網站上或可從我們網站上訪問的信息不是 本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，但我們向美國證券交易委員會提交的被納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的文件除外。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着：

•

合併文件被視為本招股説明書補充文件的一部分；

•

我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書 補充文件中的信息以及之前納入的任何信息。

我們將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件以提及方式納入本招股説明書 補充文件：

•

我們截至2023年2月3日的財年10-K表年度 報告；以及

•

我們於 2022 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 中的最終委託聲明 。

我們還以引用方式納入了我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件 。但是，除非此類最新報告另有規定，否則我們不會以引用方式納入本 招股説明書補充文件中未被視為已向美國證券交易委員會提交的任何文件或其中的部分，包括在本招股説明書補充文件發佈之日後根據我們 8-K 表最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息。

S-25

您可以通過我們獲得本招股説明書補充文件 中以引用方式納入的任何文件，也可以通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得。我們可免費提供以引用方式納入的文件，不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄以 引用方式特別作為附錄納入本招股説明書補充文件中。您可以通過以下地址和電話向我們索取以書面形式或通過電話向我們索取以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件：

Lowes Companies, Inc.

收件人： 投資者關係部

洛斯大道 1000 號

北卡羅來納州摩爾斯維爾 28117

電話： 1-800-813-7613

就本 招股説明書補充文件而言，此處以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代 的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-26

招股説明書

Lowes Companies, Inc.

債務證券

普通股票

優先股

我們可能會利用本招股説明書 不時共同或單獨發行和出售債務證券、普通股和優先股。債務證券和優先股可以兑換成普通股或優先股或我們的其他證券。 我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，代碼為LOW。

我們可能會通過一個或多個承銷商或交易商、通過一個或多個代理人、直接向買家或通過這些方法組合向或 提供和出售這些證券，延遲或持續地。本招股説明書向您概述了我們可能發行和出售的證券 。任何即將發行的證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中提供，如果適用，還將在免費書面招股説明書中提供。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以 增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

投資我們的證券 涉及風險。參見本招股説明書第1頁的風險因素。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的文件中風險因素中描述的風險，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和 任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州穆爾斯維爾洛斯 大道 1000 號 28117，我們在該地點的電話號碼是 (704) 758-1000。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年7月23日。

目錄

關於這份招股説明書			1
風險因素			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
我們的公司			2
所得款項的使用			2
我們的債務證券的描述			3
我們普通股的描述			12
我們優先股的描述			16
分配計劃			17
法律事務			19
專家們			19
在這裏你可以找到更多信息			19
以引用方式納入的信息			20

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易所 委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書向您概述了我們可能發行和出售的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們 都將提供本招股説明書的補充文件，並在適用的情況下提供一份免費書面招股説明書，其中將包含有關發行和所發行特定證券條款的具體信息。招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息存在任何不一致之處，則應根據該招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息（如適用）。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他 信息。

本招股説明書所屬的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄 ，提供了有關我們和證券的更多信息。無論本招股説明書中提及招股説明書補充文件中將包含的信息，在適用法律、規章或法規允許的範圍內，我們都可以通過向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入本招股説明書的生效後修改，通過我們向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入本招股説明書的生效後修訂，或者通過適用法律、規則可能允許的任何其他方法或法規。註冊聲明，包括註冊聲明附錄的 及其任何生效後的修正案，可以從美國證券交易委員會獲得，如在哪裏可以找到更多信息標題下所述。

除了本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由公司或代表公司編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，公司不承擔任何責任，也無法對這些信息的 可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息在特定文件封面上的日期以外的任何日期均準確無誤，也不應假設我們通過 引用納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明或除非上下文 另有要求，否則本招股説明書中所有提及洛斯、公司、我們的公司、我們、我們的和類似條款均指Lowes Companies, Inc.及其 合併子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下對風險和不確定性的討論，以及我們最新的10-K 表年度報告（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變更或補充）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（由 納入）中的類似標題下對風險和不確定性的討論在本招股説明書中提及。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券 的價值下降。

1

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包括1995年 《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。包括相信、期望、預期、計劃、願望、項目、估計、 打算、將、應該、可以、將、可以、可以、可以、可能、戰略、潛力、機會、展望、情景、指導、 等詞語以及類似表達方式的陳述均為前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述涉及對未來財務和經營業績、目標、業務展望、優先事項、銷售 增長、股東價值、資本支出、現金流、房地產市場、家居裝修行業、產品和服務需求、股票回購、洛斯戰略舉措（包括與收購和 處置有關的舉措）的預期、預測和假設，以及此類交易對我們的戰略和運營計劃及財務業績的影響。此類陳述涉及風險和不確定性，我們無法保證它們會被證明是正確的。實際結果可能與此類陳述中表達或暗示的結果存在重大差異 。

各種各樣的潛在風險、不確定性和其他因素可能會對我們實現這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果的能力產生重大影響，包括但不限於總體經濟狀況的變化，例如失業率、利率和貨幣 波動、燃料和其他能源成本、個人收入增長放緩、消費者支出的變化、住房週轉率的變化、消費信貸和抵押貸款的可用性融資, 商品價格的變化,trade 政策變更或額外關税、公共衞生危機的爆發，例如 COVID-19 疫情、供應商提供的商品的供應和成本，以及其他可能對我們的 客户產生負面影響的因素。

投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性、風險和潛在事件，包括但不限於 項目1aRisk Factors和第7項（管理層對財務狀況和運營業績的討論與分析）在我們最新的10-K表年度報告中，這些不確定性、風險和潛在事件，這些不確定性、風險和潛在事件可能會在我們的10-Q表季度報告中的第1A項或其他後續文件中不時更新美國證券交易委員會。所有 此類前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些陳述的義務。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及 引用在此處及其中包含的全部文件。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

我們的公司

Lowes 是一筆財富^®50 家家居裝修公司每週在美國和加拿大為大約 2000 萬客户提供服務 。2020財年的銷售額接近900億美元，Lowes及其相關業務經營或服務超過2,200家家居裝修和五金店，僱用了超過300,000名員工。Lowes 總部位於北卡羅來納州穆爾斯維爾 ，通過側重於建造安全、負擔得起的住房和幫助培養下一代熟練貿易專家的計劃，為其所服務的社區提供支持。

自1961年以來，我們一直是一家上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為LOW。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於回購普通股、資本支出、為未來收購或戰略投資融資、滿足 資本需求以及贖回和償還未償債務。

2

在將任何淨收益用於上述目的之前，我們可以將其暫時投資於美國政府或 機構債務、商業票據、貨幣市場基金、應納税和免税票據和債券、浮動利率活期債務、短期投資等級證券、銀行存款證或由美國政府或機構義務擔保的 回購協議。我們也可以將淨收益存入銀行。

對我們債務證券的描述

以下描述列出了我們可能根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 提供的債務證券的一般條款和條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供債務證券的額外或不同條款。

我們將根據洛斯與美國國家銀行 協會（作為繼任受託人）簽訂的自1995年12月1日起經修訂和重述的契約發行優先債務證券，該契約經進一步修訂和補充。我們將該契約稱為契約。

以下 描述總結了契約的一些條款，包括契約中一些更重要的術語的定義。但是，我們尚未描述債務證券的各個方面。在下面的摘要中，我們提供了契約章節編號的 參考資料，以便您可以輕鬆找到適用的條款。您應參閲契約，以瞭解其條款及其所用術語的定義的完整描述，因為契約 而不是本描述將定義您作為債務證券持有人的權利。每當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，我們都會通過 引用將這些部分或定義條款納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。

契約是註冊 聲明的附錄。有關如何獲取契約副本及其任何補充文件的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

我們債務證券的一般條款

契約 不限制我們可能根據契約發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時在一個或多個系列中發行債務證券。（第 301 條）。此外，契約和債務 證券都不會限制或以其他方式限制我們或我們的子公司可能產生的優先債務金額。

債務證券將是我們的 無抵押債務，將與我們所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務同等且划算。債務證券將從屬於我們現有和未來的擔保債務以及我們的 子公司的擔保債務，以及我們子公司現有和未來的任何無抵押、無次級債務。換句話説，如果我們違約債務，則在我們全額還清了有擔保的 債務和子公司的有擔保債務以及子公司的任何無抵押、無次級債務之前，我們不會償還債務證券。

每次發行的債務 證券的具體條款，以及對適用於發行債務證券的契約一般條款的任何修改或補充，將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述將包含以下所有或部分 （如果適用）：

•

該系列債務證券的標題；

•

本金總額和麪值；

•

到期日或到期；

•

發行價格和我們將從出售債務證券中獲得的金額；

3

•

債務證券的一個或多個利率或其計算方法，哪些利率可能不時變化 ；

•

債務證券本金和溢價（如果有）的支付日期或日期；

•

債務證券產生利息的一個或多個日期，以及 支付利息的記錄日期或確定任何此類日期的方法；

•

支付債務證券本金、溢價（如果有）和利息的一個或多個地點；

•

任何償債基金的條款以及與債務證券有關的類似條款；

•

Lowes和債務證券持有人 各自的贖回和還款權利（如果有）以及相關的贖回和還款價格以及對贖回或還款權的任何限制；

•

在我們贖回、償還或回購這些可轉換債務證券之前，持有人可以將其轉換為或交換我們的 其他證券的任何債務證券的轉換價格和其他條款；

•

與任何債務證券有關的契約或違約事件的任何增加或變更；

•

任何受託人或財務或認證或支付代理人、發行和付款代理人、計算代理人、Transfer 代理人或註冊機構或任何其他個人或實體，為其持有人或公司或關聯公司或關聯公司處理債務證券；

•

債務證券最初是否可以臨時全球形式發行，以及任何此類債務 證券是否可以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久性全球證券權益的受益所有人是否可以將權益換成任何授權形式和麪額的期限相似的債務證券，以及 在何種情況下可能進行任何此類交易；

•

債務證券在任何證券交易所上市或納入任何其他市場或報價或 交易系統；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、條件和規定。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則受託人將在收到付款後支付債務證券的本金和任何溢價和利息 ，並將在其辦公室登記任何債務證券的轉讓。但是，我們可以選擇，通過將支票郵寄到債務證券登記冊 上顯示的每位債務證券持有人的地址來分配利息支付。（第 305 和 1002 條）。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將以 完全註冊的形式發行不帶息票的債務證券，面額為1,000美元或任何1,000美元的整數倍數。（第 302 條）。儘管我們可能會要求 債務證券的購買者繳納可能因此而徵收的任何税款或其他政府費用，但債務證券的任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費。（第 305 條）。

我們可以將債務 證券作為契約中定義的原始發行折扣證券發行，以低於其本金的大幅折扣出售。適用的招股説明書補充文件將描述適用於這些證券的任何特殊聯邦所得税和其他 注意事項。

適用於我們債務證券的契約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將受益於以下契約。我們在以下小節中定義了本節中使用的幾個 大寫術語

4

的標題是《契約中關鍵術語的定義》。其中未定義的大寫術語在契約中定義。

對債務的限制

契約規定， 只要我們有任何未償還的優先債務證券：

•

我們不會，也不會允許我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保由以下擔保的任何債務 ：

•

Lowes或任何子公司任何主要財產的抵押貸款；或

•

任何子公司的任何股本或債務，

除非只要有擔保的債務有擔保，所有未償還的優先債務證券都將以有擔保債務平等、按比例抵押；以及

•

我們不允許我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何無抵押債務或發行 任何優先股，除非所有此類債務的總額加上優先股在任何非自願分配資產和洛斯和 我們的子公司在售後和回租交易方面有權獲得的優先股總額不超過我們合併有形資產淨值的10％。

這些 限制不適用於以下債務，出於限制的目的，我們在計算債務時將其排除在外：

•

由抵押貸款擔保的債務是洛斯或任何子公司 在 1995 年 12 月 1 日之後收購、建造或改善的任何房產，抵押貸款是在收購或完成施工或改善工程的同時或之後的30個月內，或根據在 30 個月內與貸款人或投資者安排的 融資的堅定承諾創建或承擔的，以擔保或規定支付全部或任何部分房產的購買價格或施工或 改善的成本在 1995 年 12 月 1 日之後發生的，或者在收購時存在的任何房產的抵押貸款，前提是任何此類抵押貸款不適用於我們或任何子公司擁有的任何其他財產，但在任何此類 建築或改善中，則該房產或改善所依據的任何先前未經改善的不動產除外；

•

公司與 Lowes 或子公司合併或合併時存在的任何公司的債務；

•

公司成為子公司時存在的任何公司的債務；

•

子公司對Lowes或其他子公司的債務；

•

抵押貸款擔保的債務為美國州、地區或屬地、 或上述任何政治分支機構或哥倫比亞特區發行的為收購或建造財產提供資金的債務提供擔保，律師認為這些債務的利息不包括在持有人的總收入中；以及

•

對上述條款中提及 的任何債務的全部或部分延期、續訂或置換，前提是該債務的本金不增加，並且對於由抵押貸款擔保的債務，不超過所有相同財產、資本股或債務股份繼續為此類債務提供擔保。

這些限制不適用於子公司向Lowes或其他子公司發行任何優先股，前提是 此後該優先股不可轉讓給洛斯或子公司以外的任何人。（第 1008 條）。

5

對銷售和回租的限制

契約規定，在 1995 年 12 月 1 日之後，我們不會也不會允許任何子公司進行任何涉及洛斯或其任何子公司出售 和隨後回租任何主要財產的交易，除非在出售和回租交易生效後，與所有此類交易有關的所有應佔債務的總金額加上契約第 1008 條涉及的所有債務 如果適用，將不超過合併有形資產淨值的10％。在以下情況下，該限制將不適用於任何銷售和回租交易的應歸屬債務，並且在計算 限制時將排除可歸債務：

•

交易中的租賃期限（包括續訂權）不超過三年；

•

Lowes或子公司在出售或轉讓後的180天內，將不少於出售根據該安排租賃的主要財產所得淨收益或訂立安排時（由董事會確定）租賃的主要財產的公允市場價值中較大的金額用於償還我們按債務證券平價或優先於債務證券的融資債務或附屬公司注資債務的退還；

•

該交易是在收購 主要財產或其施工完成之前、之時或之後的 30 個月內進行的；

•

交易中的租賃擔保或涉及 美國或其任何政治分支機構或哥倫比亞特區為資助收購或建造財產而發放的債務，律師認為這些債務的利息不包括在持有人的總收入中； 或

•

該交易是在Lowes與子公司之間或子公司之間進行的。（第 1009 條）。

契約中關鍵術語的定義

契約定義了本小節中使用的以下術語：

對於任何人當時負有責任的任何特定租約，應佔債務是指在確定租約金額的任何日期，該人在租賃剩餘期限（不包括承租人持有的任何後續續訂或其他延期期權）內根據該租約的剩餘期限（不包括承租人持有的任何後續續約或其他延期期期權）需要支付的租金總淨額，從該租約到期日到期 之日扣除，複合利率為每年 10% 每年。任何此類租賃在任何此類時期內需要支付的租金淨額將是承租人在該期間應支付的租金金額， 之後不包括維護和維修、保險、税款、評估、水費和類似費用以及或有租金（例如基於銷售的費用）而需要支付的金額。對於 承租人在支付罰款後可終止的任何租約，淨金額還將包括罰款金額，但在租約首次終止之日之後，租金將不被視為需要支付的租金。

適用於任何公司股票的資本存量，是指所有類別的股本，無論是現在還是以後獲得授權，無論 對於持有人在公司自願或非自願清算、解散或 清盤時參與分紅和資產分配的權利而言，資本存量是否限制在固定金額或百分比以內。

合併淨有形資產是指扣除 (i) 所有流動負債和 (ii) 所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似無形資產後的資產總額（減去適用的儲備金和其他 可適當扣除的項目），所有這些都顯示在勞斯及其合併子公司的最新資產負債表 上，並根據公認的會計原則計算。

6

債務是指貸款、票據、債券、債券或其他類似的債務 證據。資金債務是指自確定金額之日起到期日超過12個月的借款債務或到期日少於12個月，但其條款是 可續期或可延長至自該日期起超過12個月，可由借款人選擇。

優先股是指在股息或我們自願或非自願清算、解散或清盤時應付金額方面 優先於普通股的任何類別的股票，並且不能強制贖回或償還，也不能由持有人的 期權贖回或償還，但普通股或其他類別或系列的優先股或出售收益除外普通股或優先股。

主要財產是指我們或我們的任何子公司擁有或租賃的任何建築物、結構或其他設施，以及建造該建築物的土地和構成其一部分 的固定裝置，主要用於銷售家居裝修產品或製造、倉儲或分銷這些產品。（第 101 條和第 1008 條）。

我們的公司結構對我們償還債務證券的影響

債務證券完全是洛斯的義務。由於我們的業務目前是通過子公司進行的，因此現金流以及 由此產生的償還債務（包括債務證券）的能力在一定程度上取決於我們子公司的收益以及這些收益分配給我們，或者這些子公司向我們提供的貸款或其他資金付款。 我們的子公司是獨立和不同的法人實體。他們沒有義務支付債務證券的任何到期款項，也沒有義務向我們提供任何資金來支付債務證券的任何到期款項， 無論是通過股息、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司向我們支付股息以及向我們提供貸款和預付款可能受到法定或合同限制的約束，並取決於那些 子公司的收益和各種業務考慮。

債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債， 包括流動負債和租賃承付款（如果有）。在子公司清算或重組後，我們獲得任何子公司資產的任何權利（以及 債務證券持有人隨後參與這些資產的權利）實際上將排在該子公司債權人（包括貿易債權人）的債權之後，除非我們被承認為子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將排在子公司的任何擔保權益之後子公司的資產和子公司的任何債務優先於以下債務我們持有。

如果我們與其他人合資經營業務，這些合資企業也將是獨立而不同的法人實體， 對我們償還債務證券的影響類似。

不限制子公司股票的出售或發行

契約中沒有關於我們不會出售、轉讓或以其他方式處置我們任何子公司有表決權股票的任何股份或可轉換成期權、認股權證 或認購或購買我們任何子公司有表決權股票的權利的契約。它也不禁止Lowes的任何子公司發行可轉換成該子公司有表決權股票的任何股份，或期權、認股權證或訂閲 或購買子公司有表決權股票的權利。

資產的合併、合併和出售

未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以將我們的 財產和資產與根據任何國內司法管轄區法律組建的任何公司、合夥企業或信託合併，或轉讓、轉讓或租賃給根據任何國內司法管轄區法律組建的任何公司、合夥企業或信託，只要：

•

繼任者承擔我們在債務證券和契約下的義務；

7

•

交易生效後，沒有發生任何違約事件，也未發生過任何在收到通知後、時間流逝或 兩者兼而有之的事件會成為違約事件、已經發生且仍在繼續；以及

•

契約中描述的其他條件得到滿足。（第 801 條）。

因此，如果涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或 類似交易可能會對持有人產生不利影響，債務證券的持有人可能得不到保護。如果我們、我們的 管理層或我們的任何關聯公司或其管理層發起或支持槓桿收購，適用於債務證券的現有保護性契約將繼續適用於我們，但可能無法阻止此類交易的發生。

違約事件

以下是任何系列債務證券的違約事件：

•

當該系列的任何債務證券的任何利息到期時，將違約還款30天；

•

本金或溢價（如果有）到期時拖欠付款，或者拖欠該系列任何債務證券的強制性償還基金 ；

•

違約或違約，在受託人或當時未償還的適用系列債務證券總額至少為25％ 的持有人發出通知後的60天內，在履行該系列債務證券、契約或可能發行該系列債務證券的通知中提及的任何補充契約或董事會決議 中提及的任何補充契約或董事會決議 時；

•

如果違約或加速償還的本金總額超過1000萬美元，在 受託人向我們或我們和受託人發出違約通知後的 10 天內，在 向我們或我們和受託人發出違約通知後 10 天內，未償還本金或導致我們其他債務加速償還當時未償還的適用系列債務證券的本金總額，前提是如果導致其他債務加速償還的違約得到糾正或免除，或者債務得到解除，則違約事件將被視為 已得到糾正或免除；以及

•

洛斯破產、破產或重組事件，如契約中有更全面的描述。 （第 501 節）。

適用的招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的契約 中可能增加的任何其他違約事件。（第 301 條）。根據契約發行的特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務 證券的違約事件。

契約規定，受託人將在該系列 債務證券發生違約後的90天內，向這些債務證券的持有人通知其已知的所有未擔保違約，前提是：

•

除非違約支付該系列債務證券的 本金、溢價（如果有）、利息或償還資金存款，否則只要受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可以扣留通知，以及

•

在履行 契約或違反 契約中包含的任何保證時出現違約或違反 契約所含任何保證的情況至少要等到該契約發生後至少 60 天才會發出通知。

默認是指任何事件，或者在 通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，都將是默認事件。（第 602 條）。

8

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件且 仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報所有債務證券的本金金額（或者，如果該系列的債務證券是原始發行折扣 證券，則申報該系列條款中可能規定的本金部分）該系列應立即到期支付。在宣佈加速處理任何系列的債務 證券之後，但在獲得基於加速的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷 的加息。（第 502 條）。

契約規定，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務在發生違約事件時按照所需的 謹慎標準行事，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力。（第 601 和 603 節）。除非受託人賠償條款和某些其他情況的限制，否則每個系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權 指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或就該系列債務證券的權力。（第 512 節）。

我們必須每年向受託人提供一份聲明，説明我們履行契約規定的部分義務以及 我們的任何違約行為。（第 1005 條）。

滿意度與解僱

應公司要求，在以下情況下，該契約將不再對特定系列的債務證券具有進一步的效力：

(1) 要麼是：

(A) 迄今為止經過認證和交付的該系列的所有債務 證券（(i) 已銷燬、丟失或被盜並已被替換或支付的債務證券以及 (ii) 迄今為止 的還款已存入信託或由公司分離和持有，隨後償還給公司或從此類信託中解除的債務證券除外）；或者

(B) 迄今未交付給受託人註銷的該系列的所有債務證券：

(i) 已到期應付，或

(ii) 將在一年內到期並在規定的到期日支付，或

(iii) 應在一年內要求贖回，其安排令受託人滿意，要求受託人以公司的名義發出贖回通知 ，費用由公司承擔，

而且，就上述 (i)、(ii) 或 (iii) 而言，公司已不可撤銷地作為信託基金存入或安排以信託基金形式存入受託人，其金額足以支付和清償迄今尚未向受託人交付 以供註銷的此類債務證券的全部債務，以支付截至該日期的本金（和溢價，如果有）和利息存款（對於已到期和應付的債務證券）或存入規定的到期日或贖回日期，視情況而定；以及

(2) 公司已支付或促使支付公司根據契約就此類債務 證券應支付的所有其他款項；以及

(3) 公司已向受託人提交了一份高管證書和律師的意見，每份證書都指出 契約中規定的與履行和解除該系列債務證券契約有關的所有先決條件均已得到滿足。

9

環球證券

我們可能會將一系列的債務證券作為一種或多種完全註冊的全球證券發行。我們將把全球證券存入或代表該系列的適用招股説明書補充文件中確定的 存管機構存放。我們將以存託人或其被提名人的名義註冊全球證券。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值 或總面額等於全球證券或證券所代表的該系列未償債務證券的本金總額。在以 最終憑證形式將任何全球證券全部或部分兑換為債務證券之前，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則存管機構或其被提名人不得將全球證書全部轉讓給對方、另一被提名人或其繼任者。（第 303 和 305 節）。

適用的招股説明書補充文件將描述有關全球證券將代表的一系列債務 證券的存託安排的具體條款。

契約的修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或修改契約或任何系列未償債務證券的條款，以便 除其他外：

•

證明繼任者承擔我們在契約和債務證券下的契約；

•

為債務證券持有人的利益添加契約或違約事件；

•

放棄我們在契約下的權利或權力；

•

提供無憑證債務證券；

•

增加對債務證券或有擔保債務證券的擔保；

•

確定債務證券的形式或條款；

•

證明繼任受託人接受任命；

•

允許或促進可轉換為其他證券的債務證券的發行；

•

根據當時生效的1939年信託契約法修改或修改契約，或允許對契約或任何 補充契約進行資格審查；或

•

糾正契約中的任何歧義或糾正或補充契約中的任何不一致之處。（第 901 條）。

此外，除下文所述外，經任何受影響系列未償債務證券本金持有人 的同意，我們和受託人可以修改或修改契約。我們必須徵得所有受影響未償債務證券持有人的同意，才能：

•

更改任何債務證券的溢價（如果有）本金或任何分期本金的規定到期日，或 利息；

•

減少贖回任何債務證券時應付的本金、利息或金額；

•

更改任何債務證券任何利息的計算方法；

•

在債務證券加速到期時減少應付債務證券的本金額；

•

更改任何債務證券本金或溢價或利息的支付地點或貨幣；

•

損害持有人的轉換權；

•

損害持有人提起訴訟以強制執行對任何債務 證券的任何付款的權利；或

10

•

降低債務證券本金的百分比， 修改或修改契約，或免除對契約某些條款的遵守或豁免某些違約行為，需要徵得其持有人的同意。（第 902 條）。

任何受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務 證券的持有人，免除過去在契約下對債務證券的任何違約。

他們不得放棄：

•

拖欠任何 債務證券的本金或溢價（如果有）或償債基金分期付款，或

•

根據契約，該條款需要獲得受影響系列所有未償債務 證券持有人的同意才能修改或修改。（第 513 條）。

適用法律

契約受紐約州法律管轄，債務證券應根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

美國銀行全國協會（作為 繼任受託人）是契約的受託人。向受託人發出的通知應發送至：

美國銀行全國協會

北特賴恩街 214 號，27 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

注意：Paul E. Vaden

11

我們普通股的描述

普通的

以下對我們 普通股某些條款的描述並不完整，其全部參照了我們的重述章程（重述章程）、經修訂和重述的章程（章程）以及 北卡羅來納州商業公司法（NCBCA）的適用條款。我們鼓勵您查看我們之前向美國證券交易委員會提交的《重述章程》和《章程》的完整副本。查看在哪裏可以找到更多信息。

重述章程授權我們發行56億股普通股，面值每股0.50美元。截至2021年7月21日， 已發行普通股約703,977,820股。我們的每股普通股都有權就提交股東表決的所有事項進行一次表決。當我們的 董事會宣佈普通股的合法可用資金已用盡普通股持有人時，他們有權獲得股息。只有在任何已發行優先股的所有股息都已支付或提供的情況下，才能為我們的普通股支付股息。

我們普通股的已發行和流通股為已發行和流通股份，招股説明書補充文件在發行和付款 時發行的任何普通股都將全額支付且不可徵税。我們的普通股持有人沒有任何先發制人或轉換權，我們也不得對普通股進行進一步的看漲或評估。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款 。

如果我們自願或非自願解散、清算或清盤，普通股持有人有權 在債權人和優先股持有人（如果有）的優先權利得到全額償還後，按比例獲得我們所有剩餘可供分配的資產。

董事由普通股持有人在會議上親自投票或通過代理人投票的多數票選出，除非是 選舉有爭議，在這種情況下，董事由有權在選舉中投票的股份的多數票選出。普通股持有人無權獲得董事選舉的累積投票權。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為LOW。

位於羅德島州普羅維登斯的北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們普通股的過户代理人和註冊商。

北卡羅來納州法律、重述章程和章程的反收購影響

NCBCA、重述章程和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方收購我們公司的 控制權。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們公司 控制權的人員首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方談判更優惠條件的潛在能力的好處大於 阻礙收購我們公司的弊端。

已授權但未發行的股票

重述章程授權發行大量普通股和優先股。大量已授權但未發行的 股票可能會阻止潛在的收購企圖，因為我們的董事會能夠授權向友好方或公眾發行部分或全部股票，這將使潛在的收購者 更難獲得對我們公司的控制權。這種可能性可能會鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

12

我們授權但未發行的優先股也可能產生其他反收購影響。在 某些情況下，任何或全部優先股都可用作阻止、推遲或阻止我們公司控制權或管理層變更的方法。例如，我們的董事會可以指定和發行一系列 優先股，其金額足以增加已發行股票的數量，從而戰勝普通股持有人的投票，也可以指定和發行包括否決控制權變更的特別投票權在內的權利和優惠。優先股 也可以用於發行股東權利計劃，有時也稱為毒丸。我們的董事會能夠在不採取進一步行動的情況下實施股東權利計劃。

以上述方式使用我們的優先股可能會推遲或阻礙合併、要約或代理競賽、 現任董事的罷免或股東接管控制權，即使這些行動將有利於我們的股東。此外，已授權但未發行的優先股的存在可能會阻礙我們公司 的出價，即使這種出價比我們當時存在的交易價格要高。

經書面同意的股東行動

根據NCBCA，我們的股東可以在獲得我們所有已發行普通股持有人的一致書面同意後採取行動，以代替 的年度會議或特別會議。否則，股東只能在根據章程召開的年度會議或特別會議上採取行動。

事先通知股東提案和提名的要求

章程規定了有關股東提案（根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 14a-8 條的資格和 程序要求提交的提案除外）和提名 董事候選人的預先通知程序，但由董事會提名或按董事會指示提名除外。根據這些規定，為及時起見，股東通知必須符合其內容的某些要求，並在以下時間段內送達我們的 主要執行辦公室，寄給我們公司祕書：

•

就年會而言，不得早於第 150 個日曆日的工作結束時間，也不得早於上一年度年會一週年前第 120 個日曆日工作結束時間 ；但是，前提是，如果年會日期比該週年日早於 30 個日曆日或晚於 60 個日曆日 ，或者如果前一年沒有舉行年會，那麼為及時起見，必須在不早於第 120 日曆營業結束之前收到股東通知在該年會前一天，不晚於該年會之前的第 90 個日曆日中較晚的 工作結束日期，或者，如果此類年會日期的首次公告距離該年會日期不到 100 個日曆日，則為首次公開發布此類會議日期的日曆日之後的第 10 個日曆日；以及

•

就特別會議而言，不得早於此 特別會議之前的第 150 個日曆日的工作結束時間，也不得晚於該特別會議前第 120 個日曆日或 我們首次公開宣佈特別會議日期之後的第 10 個日曆日之後的第 10 個日曆日結束時間。

如果 不遵循適當的程序，這些規定可能具有排除在會議上開展某些事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

13

沒有累積投票

累積投票允許股東將其部分或全部股份投票給一名或多名候選人，以競選公司董事會席位。 缺乏累積投票使得少數股東更難獲得公司董事會席位以影響董事會有關收購的決定。根據NCBCA，由於我們成立 的日期以及《重述章程》沒有賦予我們的股東累積選票的權利，我們的股東無權累積選票。

股東批准某些業務合併

NCBCA有兩項主要的反收購法規，即《北卡羅來納州股東保護法》和《北卡羅來納州控制股份收購法》， 規定了某些企業合併所需的股東批准。由於我們沒有選擇退出這兩項條款，因此我們受到《北卡羅來納州股東保護法》和《北卡羅來納州控制股份收購法》的反收購效應的約束。

《北卡羅來納州股東保護法》通常要求95％的公開 公司投贊成票才能批准與任何其他實體的業務合併，除非該法規的公允價格條款和程序條款得到滿足，否則大多數常任董事認為直接或間接擁有公司 20％以上的有表決權的股份（或曾經擁有超過20％但仍然是公司的子公司）。

該法規將企業合併定義為 (i) 公司與任何其他實體的合併、合併或轉換， (ii) 向任何其他實體出售或租賃公司全部或任何大部分資產，或 (iii) 任何其他實體向公司或其任何子公司支付、出售或租賃合計 公允市場價值等於或超過500萬美元的資產，以換取公司的證券公司。

根據《北卡羅來納州控制股收購法》，在收購控制權股份（定義見法規）中收購的公司的 控股股權沒有投票權，除非此類權利是由公司大多數無權的 股東通過的決議授予的，而且如果授予此類投票權，則所有其他股東都有權在受某些限制的情況下在公司贖回其股份公允價值。

每當該人獲得的股份加上該人實益擁有的公司所有其他股份時，該人就會獲得控制權，這些股份加上該人實益擁有的公司所有其他股份，將使該人在選舉等於或大於三個門檻之一的董事時獲得投票權：五分之一、三分之一或 多數。

董事選舉和人數

重述章程和章程包含規定提名和選舉董事會成員的具體程序的條款， 包括上文在《股東提案和提名事先通知要求》下討論的預先通知要求。

重述章程和章程規定，董事人數將由我們的董事會確定，但不得少於三名。 因此，我們的股東不得為了選舉新董事而擴大董事會的規模。

修訂 重述章程

除NCBCA另有規定外，重述章程的修正案必須由我們的董事會提出，並由有權投票的已發行股份總數的大多數持有人批准。在任何情況下

14

股東特別大會，該會議的通知必須説明修訂重述章程是會議的目的之一。這些條款可能產生 效果，即推遲、推遲或阻礙撤銷《重述章程》中規定的任何反收購抗辯措施。

章程的修訂

(i) 我們 董事會的大多數成員或 (ii) 在有法定人數的會議上所投多數票的持有者可以修改、修改或廢除章程，或者通過新的章程，前提是任何股東或董事特別會議，此類會議的通知必須註明 的章程修正案是這次會議的目的之一。

召開股東特別會議的限制

我們的股東特別會議可以由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的 董事會的大多數成員召集，並且必須由我們公司祕書根據擁有我們公司已發行股本總數至少15％並有權在 此類會議上投票的一位或多位股東的書面要求召開。應股東要求召開的任何此類特別會議將在董事會可能確定的日期、時間和地點舉行，前提是此類特別會議的日期不得超過 祕書收到此類請求後的90天。章程規定了股東要求召開特別會議的形式和內容。這些規定可能會將股東選舉董事的行動 推遲到下次年度股東大會，從而使我們公司的控制權變更變得更加困難。

15

我們優先股的描述

以下是對優先股一般條款和規定的描述。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述 。

優先股的所有條款都包含或將要包含在《重述章程》或我們的董事會可能通過的與任何系列優先股有關的任何決議 中，這些決議將在我們發行一系列優先股時或之前向美國證券交易委員會提交。

重述章程授權我們發行5,000,000股優先股，面值每股5.00美元，其中75萬股被指定為 參與型累積優先股A系列。我們可能會不時修改重述章程，以增加優先股的授權股數量。此類修正案需要獲得有權根據重述章程的條款對此類修正案進行表決的有表決權的資本 股票持有者的批准。截至2021年7月21日，我們沒有已發行優先股。

我們的董事會有權就每個新的優先股系列指定以下內容：

•

該系列的標題和規定價值；

•

每個系列的股票數量；

•

股息率和支付日期，股息是否會累計，如果是累積的，則為累積股息的日期 ；

•

自願和非自願清算優先權以及適用於該系列的清算價格和清算溢價（如果有）；

•

贖回價格（如果可兑換）以及此類贖回的條款和條件；

•

用於贖回或購買股票的償債基金或購買基金條款（如果有）；

•

將股份轉換為任何其他系列 或類別股份所依據的權利（如果有）以及條款和條件；

•

表決權（如果有）；以及

•

任何其他適用的條款。

優先股在發行以換取全額對價時，將全額支付且不可徵税。在 發生清算、解散或清盤時，我們將首先向優先股的持有人支付股息並進行分配，然後分配給普通股的持有人。

儘管 目前沒有這樣做的打算，但未經股東批准，我們的董事會可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股， 可能會產生阻礙、延遲或阻止控制權變更的效果。

16

分配計劃

我們可能會不時出售特此提供的證券：

•

向或通過一個或多個承銷商或交易商；

•

通過一個或多個代理；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些方法的組合。

每次證券發行的招股説明書補充文件將列出具體的分配計劃和發行條款， 包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•

證券的購買價格或首次公開發行價格；

•

出售證券的淨收益；

•

淨收益的用途；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

•

允許或再次允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠； 和

•

支付給代理商的任何佣金。

我們可能會指定代理人在任命期間徵求購買證券，並持續出售證券，包括根據在 的市場發行量出售證券。

我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的 承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商，我們將在出售證券時與承銷商簽訂承銷協議，證券將由承銷商以自己的賬户收購。 承銷商可以在一次或多筆交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行談判交易。除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受慣例先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。 承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可以作為代理人的購買者那裏獲得佣金。任何 首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商和代理人可以不時在 二級市場購買和出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中描述的證券，但沒有義務這樣做。無法保證證券或二級市場一旦發展，就會有二級市場或流動性市場。承銷商和代理人可能會不時在證券中開市 。

為了促進證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或 以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定證券的付款。具體而言，承銷商可能會在發行時超額配股，為自己的賬户在債務證券中創建空頭頭寸 。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在 公開市場上競標和購買證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，承銷集團可以收回允許向承銷商提供的出售特許權

17

承銷商或交易商負責分發本次發行中的證券，前提是該集團回購之前在 穩定交易或其他交易中為彌補辛迪加空頭頭寸而分發的證券。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。承銷商無需參與這些活動，可以隨時暫停或 終止任何此類活動。

適用的招股説明書補充文件中提到的承銷商以及在 適用的招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）所指的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或 佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為證券下的承銷折扣和佣金法案。我們可能與承銷商、交易商或代理人達成協議，向他們賠償 的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項繳款。承銷商、交易商或代理商及其各自的關聯公司可能在正常業務過程中成為我們或我們的子公司和關聯公司的客户、與之進行 交易或為我們或我們的子公司和關聯公司提供服務。

如果在適用的 招股説明書補充文件中指明，我們可能會授權作為代理人的交易商向某些機構徵求要約，要求他們按照該補充文件中規定的公開發行價格購買我們的證券。延遲交貨合同規定 在該補充文件中規定的一個或多個日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或超過適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額 ，根據合約出售的證券的本金總額將不低於或大於相應的金額 。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構 和其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。合同不受任何條件的約束，除了：

•

受該機構約束的美國任何司法管轄區的法律均不禁止該機構購買其合同所涵蓋的證券，並且

•

如果證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券的本金總額 減去合同所涵蓋的本金。

如果適用的招股説明書補充文件表明，一家或多家公司，即再營銷 公司，也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商 。這些再營銷公司將根據證券條款的贖回或還款提供或出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們簽訂的 協議的條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償和分擔，而再營銷公司及其相應的關聯公司可能在正常業務過程中成為我們或我們的子公司和關聯公司的客户、與我們或我們的子公司和關聯公司進行 交易或為我們或我們的子公司和關聯公司提供服務。

除非在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計不會申請在證券交易所上市任何系列的債務證券。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件 可能規定，您的證券的原始發行日期可能大於或少於證券交易日期之後的兩個預定工作日。

18

法律事務

除非在任何招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書提供的普通股和優先股的有效性將由位於北卡羅來納州夏洛特的Moore & Van Allen PLLC轉給我們，本招股説明書提供的債務證券的有效性將由紐約州紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP轉交給我們。除非在任何招股説明書補充文件中另有説明 ，否則位於北卡羅來納州夏洛特的Moore & Van Allen PLLC可能會將與北卡羅來納州法律相關的某些法律事項移交給我們。

如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）轉交了與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事務，則將在與該發行有關的招股説明書補充文件中指定這些 法律顧問。

專家們

引用公司截至2021年1月29日財年的 10-K表年度報告而納入本招股説明書的財務報表和相關財務報表附表以及Lowes Companies, Inc.財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 LLP審計，報告以引用方式納入此處。此類財務報表和財務報表附表是根據這種 公司根據其作為會計和審計專家的權限提交的報告編制的。

關於以引用方式納入此處 截至2021年4月30日和2020年5月1日的未經審計的中期財務信息，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所根據Public 公司會計監督委員會（美國）的標準適用了有限的程序來審查此類信息。但是，正如他們在公司截至2021年4月30日 的季度10-Q表季度報告中所述，並以引用方式納入此處，他們沒有進行審計，也沒有對該臨時財務信息發表意見。因此，鑑於 所適用的審查程序的有限性，應限制對他們報告對此類信息的依賴程度。德勤會計師事務所報告未經審計的中期財務信息不受《證券法》第11條責任條款的約束，因為 該報告不是《證券法》第7條和第11條所指的由會計師編制或認證的報告或註冊聲明的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。 本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中就我們的合同、協議或其他文件所作的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件以及我們在下文 “通過引用納入的信息” 標題下引用的文件，以便更全面地瞭解合同、協議或其他文件。每項此類聲明均參照其所提及的合同、協議或其他文件，在所有方面加以限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過 SecS 網站 http://www.sec.gov 獲取我們提交的任何文件。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站 http://www.ir.lowes.com 上查閲。但是，除我們向 提交的被納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件外，位於我們網站上或可從我們網站上訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

19

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以參考方式納入信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書補充文件的一部分，我們稍後 向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在終止發行本招股説明書中描述的證券之前，我們將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入先前向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件中被視為已提供但未向 SEC提交的任何部分除外，包括與之相關的任何展品）：

•

我們截至2021年1月29日的財年 10-K 表年度報告；

•

我們截至2021年4月30日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2021 年 4 月 15 日提交的附表 14A 的最終委託書，經我們於 2021 年 5 月 5 日提交的 DEFR14A 表格修訂；

•

我們於 2021 年 3 月 31 日、 、2021 年 4 月 27、2021 年 6 月 1 和 2021 年 6 月 1 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們根據《交易法》提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，此處包含的任何陳述或此處併入或被視為以提及方式納入的任何文件中的任何陳述均應被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何隨後提交的也被視為以提及方式納入本招股説明書的文件，修改 或取代了先前的聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

應任何 的書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，不包括該文件的附錄，除非 參考文件中特別包含了附錄。此類請求應通過以下地址和電話號碼提請投資者關係部注意：

Lowes Companies, Inc.

收件人： 投資者關係部

洛斯大道 1000 號

北卡羅來納州摩爾斯維爾 28117

電話：(704) 758-1000

20

$

$% Notes 到期，20

$% 票據到期 ，20

$% 票據到期 ，20

$% 票據到期 ，20

招股説明書 補充文件

聯席圖書管理人

美國銀行證券		花旗集團		摩根大通		瑞穗

, 2023