附錄 99.1

清算和解散計劃

的

自治學等

以下清算和解散計劃（解散計劃) 的日期為 2022 年 12 月 13 日，將解散並徹底清算特拉華州的一家公司 Otonomy, Inc.（公司)，根據《特拉華州通用公司法》第 275 條和其他適用條款 （DGCL”).

1. 通過計劃。公司董事會（ 董事會）已通過決議，認為解散和清算公司並通過解散計劃是可取的，也符合公司股東的最大利益，並將徵求公司股本 持有人的批准（資本存量）在股東特別會議上批准公司的解散和清算，通過解散計劃並批准公司 迄今為止就解散計劃採取的行動。如果股東持有 Capital Stock 的大部分已發行股份，則在轉換後的基礎上作為單一類別進行投票（必需的 持有者），對擬議的公司解散和清算以及解散計劃的通過投贊成票，解散計劃應構成自 必要持有人批准之日起通過的公司解散計劃（批准日期”).

2. 停止業務活動。 生效日期（定義見下文）之後，根據DGCL第278條，公司不得從事任何商業活動，除非是為了清盤和清算其業務和事務，包括但不限於 起訴和辯護公司提起或針對公司的民事、刑事或行政訴訟，收回資產，將其資產轉換為現金或現金等價物，解除或提供準備金用於履行其 負債，從其有資格的所有司法管轄區撤出做生意，根據股東的利益將其剩餘財產分配給股東，並採取一切其他必要行動來結束和清算其 業務和事務，但不是為了繼續開展公司成立時所要做的業務。

3. 解散證書。批准日期後，公司高管應獲得特拉華州税務機關要求的任何證書，在獲得此類證書和繳納可能應繳的税款並獲得必要的 股東批准後，公司應向特拉華州國務卿提交解散證書（解散證書) 根據 DGCL 規定 解散證書的生效日期（生效日期”).

4. 清算流程。從生效之日起 ，在不違反本協議規定的前提下，公司應完成以下公司行動：

a. 出售全部或基本上全部非現金資產。公司應 決定是否以及何時在一項或多項交易中收集、出售、交換、分配或以其他方式處置其全部或基本全部非現金財產和資產，包括但不限於所有有形財產、 知識產權和其他無形財產，無需進一步表決或 行動，無需進一步表決或 行動由公司股東發起。公司的非現金資產和財產可以在一次交易或多筆交易中出售或轉讓給一個或多個買家。不得要求公司 就其與清算相關的財產和資產的價值徵求評估、公平意見或其他第三方意見。就此類收款、出售、交換和其他處置而言， 公司應收取欠公司的所有應收賬款、債務和索賠，或為收回欠公司的所有應收賬款、債務和索賠做好準備。

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b. 資產清算。公司應決定是否以及 何時將公司的財產和資產轉讓給清算信託（根據本協議第 6 節設立）。

c. 付款義務。公司應 (i) 支付或提供合理準備金以支付所有索賠和義務， 包括公司已知的所有或有、有條件或未到期的合同索賠，(ii) 作出合理可能足以補償公司作為當事方的未決訴訟、訴訟或訴訟所針對的針對公司的任何索賠，以及 (iii) 作出合理可能的準備金足以為公司尚未知悉的索賠提供賠償，或尚未出現 但根據公司或繼承實體已知的事實，公司或繼任實體很可能在生效日期後的 10 年內出現或知道這些信息。此類索賠應按照適用法律的要求支付。如果 公司的資產不足，則公司的此類索賠和義務應根據其優先順序進行支付或安排，在同等優先權索賠中，應在公司合法可用的 資產的範圍內，按比例進行償付或安排。如果公司或受託人（定義見下文第 6 節）認為必要、適當或可取的範圍內，公司可自行決定設立並預留合理數量的 現金和/或財產（應急儲備金) 以履行鍼對公司的此類索賠和義務，包括但不限於納税義務和與出售公司財產 和資產有關的所有費用、與收回和防禦公司財產和資產有關的所有費用以及本計劃中規定的清算和解散。

d. 對股東的分配。在支付索賠或上文 (c) 小節規定 支付公司索賠和義務的準備金之後剩餘的公司任何資產均應由公司按比例分配給股東。此類分配可以一次性發生，也可以通過一系列分配進行，應採用現金 或資產，金額和時間由董事會或受託人自行決定。

5. 註銷股本。根據第 4 條和第 8 節對股東的分配（清算 分配）應完全贖回和註銷所有已發行的 Capital stock 股份。作為收到任何清算分派的條件，董事會或受託人可以根據其絕對的 自由裁量權要求股東 (i) 向公司或其代理人交出證明股本的證書，以記錄其中的此類分配，或 (ii) 向公司提供令董事會或受託人滿意的證據，證明資本存量的證書丟失、被盜或銷燬，連同下述機構可能要求的擔保保證金或其他擔保或賠償並令董事會或受託人感到滿意。董事會可自行決定指示自 (w) 生效日期 、(x) 董事會為任何清算分派的第一期或任何後續分期確定的記錄日營業結束之日營業結束之日起關閉公司的股票轉讓賬簿並停止資本股轉讓的登記，(y) 在 公司剩餘資產的剩餘資產發生之日營業結束之日移交給信託基金，或 (z) 公司根據其提交解散證書的日期DGCL（這樣的日期，記錄日期），此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施，否則代表Capital Stock股份的證書在公司賬簿上不可轉讓或轉讓。

6. 清算信託。如果董事會認為有必要、適當或可取，公司可根據本協議 的規定自行決定推進公司資產的清算和向股東的分配，作為最終的清算分配，或不時向一個或多個清算受託人轉讓，以造福其股東（受託人) 在清算信託下（ 信任），公司的任何資產，包括現金，旨在分配給公司解散時未處置的債權人和股東，包括應急儲備金。特此授權董事會 任命一個或多個個人、公司、合夥企業或其他人員，或其任意組合，包括但不限於 公司的任何一名或多名高級職員、董事、員工、代理人或代表，為股東的利益擔任初始受託人或受託人，並接收公司的任何資產。根據前一句的規定任命的任何受託人均應繼承 公司任何形式的所有權利、所有權和權益，以及

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根據本協議第 4 (b) 節的規定， 與此類轉讓資產有關的性質以及僅以受託人身份承擔 公司的所有索賠和義務，包括但不限於任何未償還的索賠和未知或有負債。此外，就本計劃第4（d）節而言，向受託人轉讓任何資產均應視為公司向股東分配財產和 資產。出於美國聯邦和州所得税的目的，向受託人提供的任何此類轉讓均應視為公司向 股東進行了此類分配，轉讓的資產應由公司股東信託持有。在不違反本第6節的前提下，經董事會授權，公司可根據董事會絕對酌情決定是否必要、適當或可取的條款和條件與受託人簽訂清算信託 協議。 Capital Stock大多數已發行股份的持有人通過解散計劃即構成股東對任何此類任命、任何此類清算信託協議以及公司向信託進行的任何資產轉移作為其行為和部分的批准，如本文所寫的那樣。

7. 廢棄的財產。如果無法向股東進行任何清算分配，無論是因為無法找到 、沒有按照下文要求交出證明股本的證書還是出於任何其他原因，則該股東有權獲得的分配（除非轉讓給根據 第 6 節設立的信託）應在公司允許的範圍內轉讓法律，適用於該州或適用機構授權的其他司法管轄區的官員收取此類分配所得 的法律。此後，此類分配的收益應僅用於股東的利益並最終分配給作為其唯一權益所有者的股東，並應被視為廢棄財產，並應根據適用法律將 移交給適用的州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分配的收益均不得歸還給公司或成為公司的財產。

8. 最終清算分配。無論信託是否應事先根據第 6 節設立，如果 在提交解散證書三週年之前，公司不可能向股東進行公司所有資產和所有財產的最終清算分配，那麼，在 該日期或之前，公司都必須設立信託並轉讓任何剩餘資產和財產（包括但不限於任何）未收回的索賠、或有資產和應急儲備金） 第 6 節中規定的受託人。自成立之日起不超過三年，清算信託應將任何剩餘資產最終分配給信託實益權益的持有人。任何此類分配只能以 現金的形式進行。

9. 股東同意出售資產。必要持有人批准擬議的解散和通過 解散計劃應構成公司股東批准解散公司，以及根據本協議條款出售、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產 ，無論此類出售、交換或其他處置發生在一筆交易還是一系列交易中，都應構成對所有合同的批准出售、交換或其他處置 的條件是解散計劃的通過。

10. 解散費用。為了 實施和確保解散計劃的完成，公司可自行決定向 公司提供服務的人員支付與收集、出售、交換或其他處置公司財產和資產以及實施解散計劃有關的任何經紀費、代理費、專業費、法律費用和其他費用。解散計劃的通過應構成公司股東對這種 付款的批准。

11. 員工和獨立承包商。在解散公司 方面，為了實施和確保解散計劃的完成，公司可以根據董事會的絕對自由裁量權僱用員工並聘用獨立承包商和代理人，因為董事會認為有必要或可取地監督解散和清算。該公司

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可以根據董事會的絕對自由裁量權，向公司的高級職員、董事、員工、獨立 承包商、代理人和代表或他們中的任何人支付除正常薪酬之外的金錢或其他財產補償或額外補償，作為遣散費、獎金或任何其他形式，以表彰他們或其中任何人需要做出的非凡努力承擔、實際承擔或以其他方式必要保留以下任何一項的服務他們與解散計劃的執行有關.解散計劃的通過應構成公司股東對任何此類補償的批准。

12. 賠償。公司應繼續 就與解散計劃和公司事務清盤有關的行動向其高管、董事、員工、獨立承包商和代理人提供最大限度的賠償，並應根據適用法律、公司註冊證書和章程以及任何合同安排 向受託人及其代理人提供賠償。公司向此類人員提供賠償的義務也可以用信託資產來履行 。董事會和受託人有權在法律允許的範圍內以及必要或適當的範圍內，為這些高管、董事、員工、獨立承包商、 代理人和受託人的利益購買和維持保險，以支付公司在本協議下的義務，包括尋求延長公司目前在 生效的保險單的時間和覆蓋範圍。

13. 修改、修改或放棄計劃。如果董事會出於任何原因確定此類行動 符合公司的最大利益，則董事會可在DGCL允許的 範圍內自行決定撤銷、修改或修改解散計劃及其所考慮的所有行動，無需股東進一步批准。在不遵守 DGCL和聯邦證券法的情況下，董事會不得修改或修改解散計劃，因為根據DGCL和聯邦證券法需要股東額外批准。解散計劃撤銷或放棄後，解散計劃將無效。

14. 董事會和高級職員的權力。特此授權董事會在未經公司 股東採取進一步行動的情況下，自行決定採取和履行或促使公司高管在獲得董事會批准的情況下采取和執行任何和所有行為，並制定、執行、交付或通過任何和所有協議、決議、交通工具、 證書和其他被認為必要、適當或可取的各種文件董事會，執行解散計劃和本計劃所設想的交易，包括 但不限於任何州或聯邦法律或法規為結束其事務而要求的所有文件或行為。

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