根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明第 333-262326 號

招股説明書補充文件第 11 號

（截至 2022 年 4 月 27 日的招股説明書）

維珍軌道控股有限公司

本招股説明書補充更新、修改和補充了2022年4月27日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成了我們S-1表格（註冊號333-262326）註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中包含的信息，更新、修改和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

維珍軌道控股公司的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為 “VORB” 和 “VORBW”。2023年3月27日，我們普通股的收盤價為0.54美元，認股權證的收盤價為0.10美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，對上市公司的報告要求有所降低。投資我們的證券涉及某些風險。參見招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年3月28日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 22 日

維珍軌道控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(562) 388-4400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

正如先前披露的那樣，2022年6月28日，維珍軌道控股公司（“公司”）與YA II PN, Ltd.（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司於2022年6月29日向投資者出售併發行了本金為5,000萬美元的可轉換債券（“2022年可轉換債券”）公司普通股的面值為每股0.0001美元（“普通股”），但須遵守收購中規定的某些條件和限制協議。2022年可轉換債券提供轉換權，其中2022年可轉換債券本金的任何部分以及任何應計但未付的利息均可轉換為普通股，其轉換價格等於2022年可轉換債券中規定的公式，並商定的最低轉換價格（“最低轉換價格”）。

2023年3月22日，公司和投資者簽訂了2022年可轉換債券的第1號修正案（“修正案”），根據該修正案，最低最低最低價格從1.00美元降至0.746美元。

修正案的全文作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動

根據2022年可轉換債券重置底價

關於修正案，公司於2023年3月22日（“重置通知日期”）向投資者發出通知，根據該通知，將最低價格重置為0.746美元（“重置通知”）。Floor Reseat通知並未以其他方式更改經修訂的2022年可轉換債券的任何條款。

調整後的最低價格顯示，在轉換2022年可轉換債券時，最多可以發行57,555,366股普通股，包括在重置通知日當天或之前發行的股票，但須遵守2022年可轉換債券中包含的調整條款。

2023 年可轉換債券

2023年3月27日（“生效日期”），公司與投資者簽訂了證券購買協議（“2023年購買協議”），根據該協議，公司在生效之日向投資者出售併發行了本金為100萬美元的可轉換債券（“2023年可轉換債券”），該協議可轉換為普通股，但須遵守2023年購買協議中規定的某些條件和限制。

2023年可轉換債券的年利率為6.0％，到期日為2024年3月26日。2023年可轉換債券提供轉換權，在該權中，2023年可轉換債券本金的任何部分以及任何應計但未付的利息均可轉換為公司的普通股，其轉換價格等於轉換日前三 (3) 個交易日內（i）0.50美元或（ii）普通股最低日交易量加權平均價格的90％（但不低於a）某些最低價格，目前設定為0.104美元，有待進一步調整以2023年可轉換債券的條款為準）。

2023年可轉換債券不得轉換為普通股，前提是這種轉換會導致投資者及其關聯公司擁有公司當時已發行普通股的9.99％以上的實益所有權；前提是投資者可以在至少提前65天通知公司後免除這一限制。2023年可轉換債券為公司提供贖回權，但須符合某些條件，根據該贖回權，如果是部分贖回，公司可以在提前三 (3) 個工作日通知投資者，如果是全額贖回，則提前十 (10) 個工作日通知投資者，可以全部或部分贖回任何未償本金及其利息，贖回價格等於所贖回本金的5.0％。

關於收購協議，公司和投資者簽訂了一份註冊權協議（“2023年註冊權協議”），根據該協議，公司必須提交一份註冊聲明，登記投資者轉售根據經修訂的1933年《證券法》轉換2023年可轉換債券時可發行的公司任何普通股。根據2023年註冊權協議，公司必須履行與提交註冊聲明的及時性和生效等有關的某些義務。公司必須在生效日期後的30天內提交此類註冊聲明。

這份8-K表最新報告不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，在任何州或司法管轄區根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，此類要約、招標或出售均為非法的州或司法管轄區也不得出售任何證券。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

債券第1號修正案

本第1號修正案的日期為2023年3月22日（本 “修正案”），涉及維珍軌道控股公司（“公司”）於2022年6月29日向YA II PN, Ltd.（“持有人”，連同公司合為 “雙方”）發行的某些可轉換債券（“債券”）。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有債券中賦予它們的含義。

鑑於持有人和公司已同意修改債券的某些條款；

因此，現在，考慮到特此確認的協議中所載的共同協議，雙方商定如下：

第 1 節對債券的修訂。儘管債券中有任何相反的內容，但雙方同意最低價格可以重置為不低於0.746美元的任何美元價值。

第 2 部分：陳述和保證。為了促使對方加入本修正案，每一方聲明並保證本修正案已由該方正式授權、執行和交付，構成該方的一項法律、有效和具有約束力的義務。

第 3 部分。效果。除非本文另有明確規定，(a) 本修正案不得更改、修改、修改或以任何方式影響債券中包含的任何條款、條件、義務或契約，所有這些條款、條件、義務或契約在各個方面均已獲得批准和確認，並將繼續保持完全的效力和效力；(b) 本修正案不得視為對債券中類似條款和條件、義務或契約的豁免或其他變更或者不同的情況。

第 4 節其他。本修正案構成雙方之間的全部協議和諒解，並取代先前關於本協議主題的所有口頭或書面通信、交易和諒解。

[故意留空]

為此，本協議各方促使各自的授權官員自上文首次撰寫之日起正式執行本修正案，以昭信守。

YA II PN, LTD

作者：/s/ Mark Angelo

姓名：__馬克·安傑洛

標題：___管理會員

維珍軌道控股有限公司

作者：/s/ Dan Hart

姓名：丹·哈特

職位：首席執行官