美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
每股面值0.00001美元 |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
行政領導層的過渡
2023年3月28日，Oscar Health, Inc.（“公司”）宣佈，自2023年4月3日（“過渡日期”）起，馬克·貝託利尼將加入公司，擔任首席執行官兼公司董事會（“董事會”）成員。聯合創始人馬裏奧·施洛瑟將出任技術總裁，他將專注於公司技術平臺的持續創新和擴展，併為醫療保健生態系統開發相關產品。施洛瑟先生還將繼續擔任公司董事會成員。
馬克·貝託利尼在2022年1月至2023年3月期間擔任全球投資管理公司Bridgewater Associates, LP（“Bridgewater”）的聯席首席執行官，並在過去的18個月中擔任該公司的戰略顧問。貝託利尼先生曾在2010年11月至2018年11月期間擔任安泰公司的首席執行官，並在2011年4月至2018年11月期間擔任安泰董事長。除了在安泰任職外，貝託利尼還從2003年開始在醫療保健行業積累了豐富的經驗，曾在信諾、NylCare Health Plans和SelectCare, Inc.擔任過各種職務。貝託利尼先生曾擔任布里奇沃特、威瑞森通訊公司、馬薩諸塞州互惠人壽保險公司、Thrive Global和FIDELCO導盲犬基金會的董事，此前曾在2018年至2018年期間擔任CVS Health Corporation的董事 2020。公司認為，貝託利尼先生有資格在董事會任職，這要歸功於他廣泛的行政領導能力、前瞻性技術思維和深厚的醫療保健經驗。
貝託利尼僱傭協議
關於貝託利尼被任命為公司首席執行官，公司、奧斯卡管理公司和貝託利尼先生於2023年3月28日簽訂了一份僱傭協議（“貝託利尼協議”），根據該協議，貝託利尼先生將於2023年4月3日開始擔任公司首席執行官。《貝託利尼協議》的重要條款和條件摘要如下。
貝託利尼先生在《貝託利尼協議》下的任職是 “隨意的”，該協議將持續三年，並將自動連續延長 一年期限，除非任何一方提前至少 60 天提供書面通知，表示該方不打算延長當時的任期。
貝託利尼協議規定（i）60萬美元的年基本工資，（ii）相當於基本工資30％的目標年度獎金，（iii）有資格參與公司向員工提供的習慣健康、福利和附帶福利計劃，以及（iv）最高可報銷與貝託利尼協議和相關協議談判有關的合理法律費用。
在簽署《貝託利尼協議》方面，在貝託利尼先生的生效之日，他將根據公司的2022年就業激勵激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）獲得獎勵，涵蓋公司A類普通股的總計10,320,000股。其中，(i) 2,866666個限制性股票單位（“RSU”）將僅根據時間的流逝進行歸屬（“Bertolini RSU 獎”），(ii) 7,453,334 個基於績效的限制性股票單位（“PSU”）將根據特定績效目標（“貝託利尼PSU獎”）的實現情況進行歸屬（“Bertolini PSU獎”），再加上貝託利尼RSU獎託裏尼獎”）。下文標題為 “貝託裏尼獎” 的部分描述了貝託裏尼獎的實質性條款和條件。此外，貝託利尼協議規定，公司和貝託利尼先生預計他在2026日曆年度之前沒有資格獲得公司的長期激勵或基於股權的補償性獎勵。
根據貝託利尼協議，如果公司無需 “理由”、貝託利尼先生以 “正當理由” 或公司 “不續訂” 協議為由終止貝託利尼先生的僱用，貝託利尼先生將有權獲得以下遣散費和福利：
| (i) | 金額等於 (A) 貝託利尼先生的年度基本工資和 (B) 貝託利尼先生在解僱發生日曆年的目標年度獎金之和，在解僱之日後的12個月內，根據公司的正常工資慣例，分期支付基本相等； |
| (ii) | 一次性支付的現金款項等於貝託利尼先生在解僱當年目標獎金的比例部分；以及 |
| (iii) | 自終止之日起 12 個月內繼續提供公司補貼的醫療保險。 |
貝託利尼先生在終止之日持有的所有未償還的公司股權獎勵將受適用的獎勵協議條款的約束。上述遣散費和福利須由貝託利尼先生執行，不得撤銷全面解除對公司有利的索賠，並繼續遵守協議中包含的限制性條款（例如保密， 非競爭，禁止招攬以及 不貶低），並且是任何應計金額的補充（包括任何前一年已賺取但未付的年度獎金，但無正當理由或無故解僱時除外）。
在任命方面，貝託利尼先生還將簽訂公司針對董事和高級管理人員的標準賠償協議。
貝託裏尼獎
2023 年 3 月 28 日，董事會薪酬委員會批准向貝託利尼先生發放貝託利尼獎，每項獎勵自其開始工作之日起生效。貝託利尼獎將根據激勵計劃頒發；獎項的實質條款如下所述。
Bertolini RSU 獎。Bertolini RSU 獎將以尊重的態度授予 到三分之一在Bertolini先生開始工作之日的前三個週年之內，每年的限制性股份，前提是他在適用的歸屬日期之前繼續受僱或擔任公司首席執行官或董事會成員。
此外，如果公司無需 “理由” 或貝託利尼先生出於 “正當理由” 終止貝託利尼先生擔任這些職務，他將有權再獲得12個月的Bertolini RSU獎項的授予。如果解僱是由於他的死亡或殘疾造成的，則當時的歸屬部分將按比例加速歸屬。如果貝託利尼先生在解僱公司首席執行官後繼續留在我們的董事會任職，則貝託利尼先生仍將有資格繼續獲得Bertolini RSU獎。
無論如何，如果此類終止發生在公司 “控制權變更” 後的12個月內或之內，則該獎勵將全部歸屬。
貝託裏尼PSU獎。Bertolini PSU 獎將根據兩者（i）成就進行授予 預先確定的價格自授予日起（包括）至貝託利尼先生開始工作三週年（以下簡稱 “業績期”）為止（包括）止的每股目標；以及（ii）貝託利尼先生在業績期結束之前繼續受僱或擔任公司首席執行官（“服務”）。
根據業績期內適用的每股價格目標（“每股價格目標”）的實現情況，PSU將成為 “盈利的PSU”，如下表所示。截至績效期最後一天獲得的任何PSU都將全額歸屬，但前提是貝託利尼先生在此日期之前繼續服役。
| 每股價格目標 |
獲得的 PSU 數量 | |||
| $11.00 |
2,866,667 | |||
| $16.00 |
2,866,667 | |||
| $39.00 |
1,720,000 | |||
股價是通過平均業績期內任何連續90個交易日的每股收盤價來衡量的；但是，控制權變更後，股價將根據收購方在交易中支付的每股價格（或酌情為每股隱含價值）（“CIC價格”）確定。
控制權變更後，根據CIC價格（並對兩個每股價格目標之間的CIC價格使用直線插值），許多PSU將成為盈利的PSU。如果貝託利尼PSU獎項由收購方承擔，則任何獲得的PSU都將轉換為時間分配獎勵，在控制權變更後，該獎勵將保持未償還狀態，有資格在業績期的最後一天歸屬，前提是貝託利尼先生在此日期之前繼續服役。如果不這樣假設Bertolini PSU獎勵，則在控制權變更之前，任何獲得的PSU中將有100％歸屬。
此外，在公司無因、貝託利尼先生出於 “正當理由” 或由於其死亡或殘疾而終止貝託利尼先生的服務時，則：
| (i) | 任何在解僱時尚未歸屬的已獲得 PSU 將在終止之日歸屬（根據貝託利尼先生在績效期內的任職天數按比例分配，或者在公司無需 “理由” 或貝託利尼先生因 “正當理由” 終止服務時，在從授予之日開始至終止之日12個月的期限內按比例分配）。 |
| (ii) | 另有數量的PSU將根據終止時的每股價格通過16.00美元的每股價格目標（但不在16.00美元至39.00美元之間）進行直線插值，這些獲得的PSU將在終止日期（根據貝託利尼先生在業績期內任職的天數按比例分配）歸屬，或在公司無有 “理由” 終止服務時按比例分配或由貝託利尼先生出於 “正當理由”，在補助金之日起至12個月週年之際由貝託利尼先生作出終止日期）。 |
| (iii) | 此外，如果在解僱後，貝託利尼先生繼續擔任董事會成員，則任何在解僱之日尚未獲得盈利的PSU將保持未償還狀態，有資格在績效期剩餘時間內（或者，如果更早，則根據在 (i) 控制權變更以及 (ii) 控制權變更之前實現的每股價格目標，按比例獲得盈利的PSU和歸屬）貝託利尼先生終止了董事會成員的職務）。歸屬的已賺取的PSU數量將根據貝託利尼先生在績效期內的任職天數按比例分配，或者在公司無於 “理由” 終止服務或貝託利尼先生出於 “正當理由” 終止服務期間，從授予之日起至績效期內任職的天數按比例分配 12 個月終止日期的週年紀念日。 |
| (iv) | 如果此類終止是在控制權變更時或之後發生的，則所有當時未償還的PSU都將自終止之日起全部歸屬。 |
任何既得PSU都將在業績期最後一天和公司控制權變更事件後貝託利尼先生離職後的30天內以公司A類普通股的形式支付。
上述有關貝託利尼裁決的加速歸屬條款須由貝託利尼先生執行，不得撤銷對公司有利的索賠的全面解釋，並繼續遵守慣例保密規定， 非競爭以及禁止招標的要求.
施洛瑟僱傭協議
關於施洛瑟先生的過渡，公司、奧斯卡管理公司和施洛瑟先生簽訂了截至2023年3月28日的僱傭協議（“施洛瑟協議”），根據該協議，施洛瑟先生將繼續擔任公司技術總裁，自2023年4月3日起生效。《施洛瑟協議》的實質性條款和條件與《貝託利尼協議》中的條款和條件基本相同，除了：
| (i) | Schlosser 協議的期限是無限期的，將持續到根據協議終止；以及 |
| (ii) | 施洛瑟先生在沒有 “理由” 或 “正當理由” 的情況下解僱後，他將有權在2029年12月之前與公司簽訂諮詢協議。 |
取消創始人獎
為了支持減少貝託利尼先生簽約股權獎勵和公司年度員工權益獎勵的稀釋效應，公司創始人施洛瑟先生和約書亞·庫什納（我們的副董事長）（“創始人”）向董事會建議他們各自取消和終止創始人獎勵，該獎勵包括涵蓋4,229,853股股票（適用於施洛瑟先生）和2,114,926股股票（適用於施洛瑟先生）的PSU 庫什納先生），該公司A類普通股。審計委員會接受了這項建議。結果，創始人於2023年3月28日分別簽訂了創始人獎勵取消協議，根據該協議，每位創始人和公司共同同意取消和終止適用的創始人獎勵。該公司預計將產生股票補償 非現金2023年第一季度與取消創始人獎有關的費用約為46,000萬美元。該金額反映了創始人獎的剩餘未確認的授予日期公允價值，無論獎勵是否已取消，美國公認會計原則都要求在繼續提供服務時在取消獎勵時將其記入支出。該公司預計這項指控不會影響其2023年全年的關鍵指標或指引。
批准 Oscar Health, Inc. 2022 年員工激勵激勵獎勵計劃第一修正案
2023年3月28日，董事會通過了激勵計劃的第一修正案（“第一修正案”），該修正案將激勵計劃下可供發行的公司A類普通股的授權數量從5,000,000股增加到18,320,000股。激勵計劃的所有其他條款保持不變。激勵計劃規定向潛在員工授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限時限制性股票單位、基於績效的限制性股票單位、股息等價物和其他股票或現金獎勵，幷包含旨在遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則下激勵獎勵例外情況的條款和條件。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條，激勵計劃下的獎勵只能發放給以前未受公司僱用的個人或在真正中斷僱用一段時間後被重新僱用的個人，以此作為對此類個人在公司就業的激勵材料。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
今天，2023年3月28日上午 10:00（美國東部時間），公司將舉行電話會議，介紹貝託利尼先生並討論過渡問題。來電號碼和網絡直播鏈接如下：
| • | 實時通話：(877) 400-4517 |
| • | 會議編號：9186924 |
| • | 網絡直播鏈接：https://events.q4inc.com/attendee/112367260 |
公司重申其最初在2023年2月9日發佈的2022年財務業績新聞稿中發佈的2023年全年指引。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中的信息不得被視為 “已提交”，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在任何此類文件中明確提及。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份8-K表最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除此處包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些報表包括但不限於關於我們預期財務業績、計劃中的領導層過渡以及取消創始人獎對我們財務業績的預期影響的陳述。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且受風險、假設和不確定性的影響，這些風險、假設和不確定性難以預測，通常是我們無法控制的。儘管管理層認為，截至發佈之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但有或將有一些重要因素可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異，包括但不限於我們的年度報告中 “風險因素” 標題下列出的因素 10-K截至2022年12月31日的財年，已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。提醒您不要過分依賴此處所作的任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 奧斯卡健康公司 | ||||||
| 日期：2023年3月28日 | 來自： | //Ranmali Bopitiya | ||||
| 蘭馬利博皮蒂亞 | ||||||
| 首席法務官 | ||||||