美國
	證券交易委員會
	華盛頓特區 20549
	附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）

（發行人名稱）

（證券類別的標題）

（CUSIP 號碼）

唐寧
温特萊斯中心A座5樓

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

並將其副本發送至：

Z. Julie Gao，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o
中環皇后大道 15 號
香港
+852 3740-4700

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且之所以提交此附表，是因為 § 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，請勾選以下方框。o

* 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

(1) 該百分比是根據截至截止日期的188,493,772股已發行普通股計算得出的，其中考慮了經修訂的股票認購協議中設想的普通股發行。

2

(1) 該百分比是根據截至截止日期的188,493,772股已發行普通股計算得出的，其中考慮了經修訂的股票認購協議中設想的普通股發行。

3

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D的第3號修正案（本第3號修正案）修訂了2015年12月31日提交的附表13D聲明（初始附表13D），該聲明經2016年9月12日提交的第1號修正案和2016年9月23日提交的與面值為每股0.0001美元的普通股（普通股）有關的附表13D聲明（連同初始附表13D，附表13D）Dai Ltd.，一家根據開曼羣島法律組建的公司（“公司”），其主要行政辦公室位於9號樓10樓，中華人民共和國北京市朝陽區建國路91號 100022

除非此處另有規定，否則本第3號修正案不修改附表13D中先前報告的任何信息。

第 2 項。身份和背景。

特此對附表 13D 第 2 項進行修訂和補充，內容如下：

(a) (c)，(f) 本第3號修正案由唐寧先生和根據英屬維爾京羣島法律組建的公司Great Service Holdings Limited共同提交（Great Service，以及申報人唐寧先生）。唐寧先生是該公司的執行主席兼首席執行官。Great Service 是唐寧先生的全資控股車輛。唐寧先生是Great Service的唯一最終受益人，也是Great Service的唯一董事。舉報人的辦公地址是中華人民共和國北京市朝陽區西大望路1號温特萊斯中心A座5樓 100022。

(d)，(e) 在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，也沒有在具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被定罪，也沒有因為此類訴訟而被判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反聯邦或州證券法的行為或發現任何違規行為尊重這些法律。

第 3 項。資金來源和金額或其他注意事項。

特此對附表 13D 第 3 項進行修訂和補充，內容如下：

唐寧先生沒有直接持有公司的任何普通股。唐寧先生通過Great Service擁有CediTease Holdings（開曼）有限公司（CrediTease）已發行股份總額的43.4％，該公司是該公司的母公司和控股股東，按轉換後計算。

CrediTease和公司於2019年3月25日簽訂了股票認購協議（股票認購協議），其副本作為附錄99.1附於此，並於2019年7月10日簽訂了股票認購協議修正案，其副本作為附錄99.2附於此。參照附錄99.1和附錄99.2，對本文中包含的股票認購協議及其修正案的描述進行了全面限定，附錄99.1和附錄99.2以引用方式納入此處。根據經修訂的股票認購協議，CreditEase將其部分業務，包括針對大眾富豪的在線財富管理、無抵押和有擔保消費貸款、中小企業貸款以及其他相關服務或業務，轉讓給公司，公司向CreditEase發行了61,981,412股普通股，並在2019年7月10日（截止日期）收盤時支付了2.623億元人民幣的現金，剩餘的現金對價為人民幣 26.267億美元將分期支付，每筆分期付款付款取決於收購的企業實現某些預先商定的績效目標。

從2016年9月22日至2016年9月28日，該基金在公開市場上共出售了17萬份ADS，相當於34萬股普通股，此後該基金已停止擁有該公司的任何普通股。

第 4 項。交易目的。

特此對附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，內容如下：

4

特此將第 3 項中列出的信息以引用方式納入本第 4 項。

上述第3項中提到的交易的目的是調整CreditEase和公司運營的業務，而CreditEases對普通股的認購用於一般投資目的。

儘管申報人目前無意收購公司的額外證券，但申報人打算定期審查其投資，因此，在遵守適用的法律法規的前提下，可以隨時單獨或不時決定 (i) 通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式收購公司的全部或部分證券，(ii) 處置公司的全部或部分證券申報人擁有的公司證券在公開市場、私下談判交易或其他方面，或 (iii) 採取任何其他可用的行動方針，這些行動方針可能涉及一種或多種類型的交易，或者產生本項目4下一段所述的一種或多種結果。任何此類收購或處置或其他交易都將遵守所有適用的法律和法規。無論此處包含任何內容，申報人特別保留改變其對任何或所有此類事項的意圖的權利。在就其行動方針（及其具體內容）做出任何決定時，申報人目前希望他們將考慮各種因素，包括但不限於以下因素：公司的業務和前景；與公司及其總體業務有關的其他發展；申報人可獲得的其他商業機會；法律和政府法規的變化；總體經濟狀況；以及貨幣和股票市場狀況，包括市場價格的公司的證券。

除本附表13D中另有規定外，申報人目前沒有與以下內容有關或可能導致以下結果的計劃或提案：

(i) 任何人收購公司的額外證券，或處置公司的證券，

(ii) 涉及公司的特殊公司交易，例如合併、重組或清算，

(iii) 出售或轉讓公司的大量資產，

(iv) 公司現任董事會或管理層的任何變動，包括任何更改董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或提案，

(v) 公司當前資本化或股息政策的任何重大變化，

(vi) 公司業務或公司結構的任何其他重大變化，

(vii) 公司章程、章程或相應文書的變更，或其他可能阻礙任何人收購公司控制權的行為，

(viii) 公司的一類證券已從國家證券交易所退市或停止獲準在註冊的全國證券協會的交易商間報價系統中上市，

(ix) 根據《證券法》第12 (g) (4) 條有資格終止註冊的一類公司股權證券，或

(x) 任何與上面列舉的行為相似的行為。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對附表 13D 第 5 項進行修訂和補充，內容如下：

特此以引用方式將申報人對本第 3 號修正案封面第 (7) 至 (13) 行的答覆納入本第 5 項。

5

Great Service 是唐寧先生的全資控股車輛。截至截止日期，唐寧先生通過Great Service以轉換後的方式實益擁有CreditEase已發行股份總額的43.4％，而CreditEase又持有該公司的161,981,412股普通股。因此，唐寧先生通過Great Service實益擁有的公司普通股數量為70,299,932股，約佔公司已發行和流通普通股總數的37.3％。

截至截止日期，唐寧先生的妻子持有300,000股普通股。唐寧先生明確否認其妻子持有的普通股的此類實益所有權。

根據第1項確定的申報人實益擁有的普通股百分比基於截至截止日期公司已發行和流通的188,493,772股普通股，其中考慮了經修訂的股份認購協議中設想的普通股發行情況。

除非本聲明中披露，否則申報人沒有實益擁有任何股份或無權收購任何普通股。

除非在本聲明中披露，否則申報人目前無權投票或指導投票，也無權處置或指導處置他們可能被視為實益擁有的任何普通股。

除本聲明中披露的情況外，申報人在過去60天內沒有進行任何普通股交易。

除本聲明中披露的情況外，據申報人所知，任何其他人均無權或有權指示從申報人實益擁有的普通股中獲得股息或出售普通股的收益。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此以引用方式將第 3 項和第 4 項中列出的信息納入本第 6 項。

除上文或本附表13D其他地方所述或以提及方式納入本附表13D外，每位申報人與任何其他人之間均不就公司的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於任何證券、發現人費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分配，或提供或扣留代理人。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

特此對附表 13D 第 7 項進行修訂和補充，內容如下：

展品編號		描述
99.1		唐寧先生與Great Service Holdings Limited於2019年7月16日簽訂的聯合備案協議
99.2		CreditEase與公司於2019年3月25日簽訂的股票認購協議（參照Yirendai Ltd.於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-37657）附錄4.34納入此處）
99.3		2019年7月10日CreditEase與公司之間的股票認購協議修正案（參照CreditEase Holdings（開曼）有限公司於2019年7月16日向美國證券交易委員會提交的附表13D附錄99.2納入此處）

6

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2019 年 7 月 16 日

	唐寧
	/s/ 唐寧
	卓越服務控股有限公司
	來自：	/s/ 唐寧
		姓名：	唐寧
		標題：	獨家董事

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