根據 2023 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會 提交的文件
註冊號 333-250207
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
生效後第 2 號修正案
到
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
諾華股份公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 瑞士 | 不適用 | |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
Lichtstrasse 35
CH-4056 瑞士巴塞爾
（主要行政辦公室地址）
諾華股份公司長期激勵計劃
Novartis AG 遞延股票獎勵計劃
諾華公司 2011 年北美員工股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Karen L. Hale
首席法務官
諾華股份公司
Lichtstrasse 35
CH-4056 瑞士巴塞爾
（服務代理的名稱和地址）
+41 61 324 1111
（服務代理 的電話號碼，包括區號）
複製到：
大衞·林恩
Morrison & Foerster LLP
西北 L 街 2100 號
華盛頓特區 20037
(202) 778-1603
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 x | 加速過濾器 ¨ | 非加速過濾器 ¨ | 規模較小的申報公司 ¨ |
新興成長型公司 ¨
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。 ¨
解釋性説明
這份 S-8 表格註冊聲明的第 2 號生效後修正案（ “生效後修正案”）， 文件編號 333-250207（“註冊聲明”）由諾華股份公司提交，目的僅為： (i) 將經2023年3月7日修訂的諾華股份公司章程作為註冊聲明的附錄4.1提交； (ii) 提交諾華股份公司董事會、董事會委員會和執行委員會條例，自 2023 年 3 月 7 日 作為註冊聲明附錄 4.2 生效；以及 (iii) 提交諾華股份公司長期激勵計劃， 於2014年1月22日通過，並於2023年1月25日修訂和重述，作為註冊聲明的附錄4.5。 沒有註冊其他證券。除正面頁面、 本解釋性説明、第 8 項、簽名頁、附錄 4.1、附錄 4.2 和附錄 4.5 外，生效後修正案中所有項目均被省略。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 8 項。 | 展品 |
| 展覽 數字 |
展覽 | |
| 4.1* | 諾華股份公司章程，經2023年3月7日修訂（英文 翻譯） | |
| 4.2* | 諾華股份公司董事會、董事會委員會和執行 委員會條例，2023 年 3 月 7 日生效 | |
| 4.3 | Novartis AG、 作為存管機構的摩根大通銀行與不時根據該協議發行的美國存託憑證 （“ADR”）的所有持有人和受益所有人之間的第二次修訂和重述存款協議表格，包括附錄A所附的ADR表格（以引用 納入諾華股份公司F-6表格（文件編號）的附錄（a）333-198623）已於 2022 年 12 月 16 日向 委員會提交） | |
| 4.4 | 美國存託憑證表格（包含在附錄 4.3 的附錄 A 中） | |
| 4.5* | 諾華股份公司長期激勵計劃於 2014 年 1 月 22 日通過， 於 2023 年 1 月 25 日修訂和重申 | |
| 4.6 | 諾華股份公司遞延股票獎勵計劃於2014年1月22日通過，對 進行了修訂，並於2022年12月15日重申 | |
| 4.7 | 諾華公司 2011 年北美員工股票激勵計劃， 於 2010 年 11 月 11 日通過，並於 2022 年 12 月 9 日修訂和重述 | |
| 5.1 | Bár & Karrer AG 的意見（參照諾華 AG 於 2020 年 11 月 19 日向委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-250207）上的註冊聲明納入其中） | |
| 23.1 | 獨立審計師的同意——普華永道股份公司（由 參照諾華股份公司於 2020 年 11 月 19 日向委員會 提交的 S-8 表格（文件編號 333-250207）上的註冊聲明） | |
| 24 | 委託書（參照2020年11月19日向委員會提交的 Novartis AG S-8 表格（文件編號 333-250207）上的註冊聲明的簽名頁納入） |
* 隨函提交。
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促使下列簽署人（文件編號333-250207）於3月24日在瑞士巴塞爾代表其簽署了S-8表格註冊聲明（文件編號333-250207）的生效後修正案， 2023。
| 諾華公司 | |||
| 來自： | /s/ 克里斯蒂安·雷姆 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂安·雷姆 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 來自： | /s/ 丹尼爾·韋斯 | ||
| 姓名： | 丹尼爾·韋斯 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
根據1933年《證券法》的要求 ，這份 S-8 表格（文件編號 333-250207） 的生效後第 2 號修正案已由以下人員以本 24 所示身份簽署第四2023 年三月的那一天。
| 簽名 | 標題 | |
| * | 首席執行官 | |
| Vasant Narasimhan，M.D. | （首席執行官） | |
| * | 首席財務官 | |
| 哈里·基爾希 | （首席財務和會計官員） | |
| * | 董事會主席 | |
| 約爾格·萊因哈特博士 | ||
| * | 董事會副主席 | |
| 西蒙·莫羅尼，D.Phil。 | ||
| * | 導演 | |
| Nancy C. Andrews，醫學博士博士 | ||
| * | 導演 | |
| Ton Buechner | ||
| * | 導演 | |
| 帕特里斯·布拉 | ||
| * | 導演 | |
| 伊麗莎白·多爾蒂 | ||
| * | 導演 | |
| 布里奇特·海勒 | ||
| 導演 | ||
| 丹尼爾·霍赫斯特拉瑟 | ||
| * | 導演 | |
| 弗蘭斯·範豪頓 |
| 簽名 | 標題 | |
| * | 導演 | |
| 安德烈亞斯·馮·普蘭塔博士 | ||
| 導演 | ||
| 安娜·德·普羅·貢薩洛 | ||
| * | 導演 | |
| 查爾斯·索耶斯，醫學博士 | ||
| * | 導演 | |
| 威廉·T·温特斯 |
| *來自： | /s/ 克里斯蒂安·雷姆 | |
| 克里斯蒂安·雷姆 | ||
| 作為事實上的律師 |
授權代表
根據1933年《證券法》的要求 ，下列簽署人證明其為註冊人 的正式授權美國代表，並已正式促使下列簽署人（文件編號333-250207）於2023年3月24日在新澤西州東漢諾威代表其簽署S-8表格（文件編號333-250207）的第2號生效後修正案。
| //Jaime Huertas | |
| 海梅·赫爾塔斯 |