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2023年5月10日的年度股東大會通知和委託書
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親愛的股東，
誠摯邀請您參加將於2023年5月10日星期三舉行的ICL Group Ltd.2023年年度股東大會，
上午10點（以色列時間）。會議通知以及業務事項和投票説明均包含在本文件中。
雖然我們無法控制大宗商品市場和價格，但我們知道在大宗商品市場波動的情況下，我們的專業解決方案為我們提供了一定程度的正常狀態。這是我們戰略的好處，我們期待通過執行我們最近提出的五年計劃，實現長期穩定和持續的增長。
我們將繼續努力成為首選僱主，並對排名和員工調查結果的提高感到滿意。在 安全方面，我們的事故率在 2022 年再次下降，這是連續第四年下降。女性在高級領導層中的比例已從2018年的7％增長到2022年的23％。此外，我們很高興能夠與社區分享我們創紀錄的一年 ，因為我們為員工貢獻了創紀錄的志願服務時數和近 1500 萬美元，增長了 80% 以上。
在整個 2022 年，我們克服了全球不確定性、供應鏈挑戰和成本膨脹，同時 專注於運營效率和生產力，推出新的創新產品，為所有利益相關者創造價值。
2023 年，我們將繼續專注於執行我們的五年計劃，利用我們的專業 業務中的新機遇，保持一致的成本紀律，並決心為全球客户提供創新和可持續的解決方案。
我們感謝您一直以來對ICL的支持。
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真誠地是你的，
拉維夫·佐勒 首席執行官兼總裁 |
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會議通知
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ICL 集團有限公司2023年年度股東大會（“大會”） （“公司”）將舉行：
在公司辦公室，千禧塔，阿拉尼亞街 23 號，22和 Floor，以色列特拉維夫，虛擬通過 Zoom，網址為 https://icl-group.zoom.us/j/8438 9059700？pwd=uvv6vmnfkzeynjfubmxpumwxwdvsdz09
什麼時候： 2023年5月10日，星期三 上午 10:00（以色列時間）
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業務項目
將涵蓋以下業務項目，如隨附的委託書中有更全面的描述：
1。 選舉 Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin 和 Michal Silverberg 為董事，自會議之日起生效，直至公司下屆年度 股東大會或他們提前辭職或被免職;
2。重新任命畢馬威國際成員公司Somekh Chaikin的 為公司的獨立審計師，直到公司下屆年度股東大會為止；以及
3。提交 ，討論我們截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表。 |
誰有權獲得通知和投票
如果您是截至2023年4月10日營業結束時（“記錄日期”）普通股的登記持有人，則您有權收到會議或任何休會或 延期的通知，並親自或通過代理人進行投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股，該提名人是我們在2023年4月10日營業結束時的登記股東之一，或者該日出現在證券 存管機構的參與者名單中，並且您通過特拉維夫證券交易所（“TASE”）持有股票，則您也有權收到會議通知，並在會議或任何休會或 延期中進行投票那個日期。
你的投票很重要
隨附的委託書包括有關會議和投票過程的重要信息。請 仔細閲讀並記得投票。
登記在冊的股東可以通過郵寄代理人進行投票，也可以親自出席會議進行投票。請未親自出席會議的登記股東 填寫所附的委託書，註明日期並簽名，並不遲於會議開始前48小時在提供的預先註明地址的信封中將其退回。如果在美國郵寄， 不需要郵費。如果有登記在冊的股東出席會議，您可以撤銷代理人（如果之前已提交）並親自投票。
如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 受益所有人。您的經紀人、銀行或被提名人將為您提供指示，您必須遵循這些説明才能對股票進行投票。由於受益持有人不是登記在冊的股東，因此，如果您是 受益持有人並希望在會議上親自投票，則必須先從持有股票的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得 “法律代理人”，從而賦予您在會議上對股票進行投票的權利。
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附加信息
根據董事會的命令，
Aya Landman，Adv
2023年3月27日
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ICL 集團有限公司
委託聲明
2023 年年度股東大會
本委託書是提供給ICL Group Ltd.（“公司”、“ICL”、“我們” 或 “我們的”）面值為每股1.00新謝克爾（“普通股”）、 （“公司”、“ICL”、“我們” 或 “我們的”）普通股持有人，或根據隨附的2023年年度股東大會通知，在任何延期或 延期時。會議將於2023年5月10日星期三上午10點（以色列時間）在以色列特拉維夫阿拉尼亞街23號千禧塔22樓的公司辦公室和通過Zoom舉行（會議網址：https://icl-group.zoom.us/j/84389059700?pwd=UVV6VmNFKzEyNjFubmxpUmwxWDVsdz09）。如果您通過 Zoom 參與會議，我們建議您在會議開始前至少十五分鐘 登錄，以確保您在會議開始時登錄。
前瞻性陳述的免責聲明和避風港
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執行摘要
本摘要重點介紹了在對將在公司 2023 年年度股東大會上提交的提案進行表決之前應考慮的某些信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整個委託書和我們的2022年年度報告。
2023 年年度股東大會
日期：2023 年 5 月 10 日
時間：以色列時間上午 10:00
虛擬會議：https://icl-group.zoom.us/j/84389059700?pwd=UVV6VmNFKzEyNjFubmxpUmwxWDVsdz09 錄製日期：2023 年 4 月 10 日
在哪裏可以找到信息
企業網站：www.icl-group.com
投資者網站：https://investors.icl-group.com
2022 年年度報告：https://investors.icl-group.com/reports-news-and-events
投票事項和董事會建議
| 提議 | 董事會建議 | 頁面 |
| 選舉九名董事 | 對於每位導演 | 35 |
| 再次任命畢馬威國際成員公司 Somekh Chaikin， 作為公司的獨立審計師 | 為了 | 35 |
執行我們的戰略
2023年，ICL將繼續專注於執行我們的五年計劃，利用我們的專業 業務中的新機遇，保持一致的成本紀律，並決心為全球客户提供創新和可持續的解決方案。這符合我們的戰略，即在優化資源的商品價值時，基於我們獨特的 礦產資源、客户關係和技術獨創性，成為專業/下游業務的領導者。
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瞄準全球領導地位 擴大長期專業重點並提高能力，以實現 專業的增長 |
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繼續我們的可持續發展之旅：在 的基礎上對可持續發展挑戰產生影響 致力於實現 sBTi 和其他具有挑戰性的 ESG 關鍵績效指標，並推動 ICL 的多元化和包容性 |
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擴大 ICL 的創新生態系統 (ICL DNA) 投資研發，以創新和擴展我們的專業產品組合 |
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推動合作和夥伴關係，使我們所有 利益相關者受益 繼續關注長期客户關係和可持續供應 鏈 |
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優化資本管理 在強勁的資產負債表基礎上，繼續專注於現金創造，為股東創造回報 ，同時利用業務擴張機會 |
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2022 年的業務發展
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ICL 在 2022 年實現了創紀錄的銷售額超過 100 億美元，淨收入達 22 億美元，調整後息税折舊攤銷前利潤超過 40 億美元。所有三個
特種解決方案業務——工業產品、磷酸鹽特種產品（磷酸鹽解決方案的一部分）和成長解決方案（前身為創新農業解決方案）——在2022年均創下了創紀錄的業績。超過
20億美元的運營現金流比上年增長了90％。攤薄後每股收益為1.67美元，調整後的攤薄每股收益為1.82美元，在2022年增長了180％以上。ICL還直接向股東交付了現金，它宣佈2022年分紅12億美元，
每股0.91美元。
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| ▪ |
可持續發展仍然是ICL未來和整體使命的關鍵部分。2023年3月16日，基於科學的目標
倡議（sBTi）正式確認了ICL承諾根據sBTi制定脱碳計劃。在2022年5月發佈的2021年企業責任（ESG）報告中，ICL承諾到2050年
實現碳中和（範圍 1 和範圍 2 排放）。該公司的可持續發展目標包括將範圍 1 和範圍 2 的絕對温室氣體排放量減少 30%，並呼籲與 2018 年的基準相比，到 2040 年
，可再生能源各佔總能耗的 50%。這些目標將進行調整，以反映我們對SBTi的承諾。自2018年以來，ICL已將範圍1和範圍2的温室氣體排放量減少了18％。此外，作為 2022 年年度報告的一部分，ICL 第二次發佈了
氣候相關財務披露工作組。從安全的角度來看，ICL的事故率在2022年繼續呈下降趨勢，這是連續第四年下降。1
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| ▪ |
2022年10月，ICL宣佈計劃在密蘇裏州聖路易斯
建造磷酸鐵鋰（“LFP”）陰極活性材料製造工廠。預計這將是美國第一家大型LFP材料製造工廠，並將有助於發展可持續的儲能供應鏈。
美國能源部（“DOE”）通過兩黨基礎設施法向公司授予了1.97億美元的獎勵。該工廠預計將於2024年底投入運營，並將主要利用
國內供應鏈為全球鋰電池行業生產高質量的LFP材料。LFP工廠代表了ICL儲能產品組合的顯著擴展，也表明了該公司致力於開發高質量的特種產品以對全球可持續發展
挑戰產生影響。
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| ▪ | 在過去的四年中，ICL提高了女性在高級領導層中的比例，從2018年的7％增長到2022年的23％。 還連續第四年被納入彭博社的2022年性別平等指數（GEI）。此外，2022年，ICL在其社區投資了近1500萬美元，比上年增長了80％以上。 |
| ▪ |
2022年10月，該公司在投資者日宣佈了其五年目標。ICL的目標是到2027年實現其工業產品、磷酸鹽特種產品和成長
解決方案的息税折舊攤銷前利潤超過20億美元。這一數額將反映2021年超過100％的增長，並導致16％的複合年增長率。
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| 2022 年的財務業績 | ||
| 百萬美元 例如每股 | 21 財年 | 22 財年 |
| 銷售 | $6,955 | $10,015 |
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應佔淨收益
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$783
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$2,159
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| 調整後淨收益，可歸屬 | $824 | $2,350 |
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攤薄後每股
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$0.60
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$1.67
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| 調整後的攤薄後每股 | $0.64 | $1.82 |
| 調整後 EBITDA | $1,687 | $4,007 |
| 2022 年非財務業績 | ||
| 百萬美元 例如每股 | 21 財年 | 22 財年 |
| GHG 排放 | 2,538 | 2,407 |
| 事故率 | 0.77 | 0.62 |
| 女性在高級領導層中所佔的百分比 | 21% | 23% |
| 社區投資 | $8.0 | $14.5 |
| 1. | 事故率指數衡量公司每年的LWDC數量* 200,000，除以員工的工作時數。LWDC = 損失工作日案例，超過 1 天的缺勤。 |
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環境、社會和治理
我們致力於為人類在全球食品、農業、 和工業產品市場面臨的可持續發展挑戰制定負責任的解決方案。
作為其可持續發展承諾的一部分，ICL 在開發新產品時將環境、健康和安全標準與商業 和運營考慮相結合。使用內部可持續發展指數對潛在產品進行嚴格測試，以進行產品開發。我們還為所有 RD&I 項目開發了數據驅動的影響評估工具，以支持ICL在應對氣候變化、促進糧食安全、可持續農業以及為人類健康、安全和福祉做出貢獻方面的行動。該戰略部分是我們具有積極影響力的產品開發 流程的一部分，我們還在實施循環經濟和仿生理念以減少對環境的影響。
作為全球食品供應鏈的重要參與者，我們的目標是為實現零飢餓（SDG 2）的努力做出貢獻。我們的肥料使農業生產的糧食大約相當於全球超過1.5億人的年消費量，從而增強了全球的糧食安全。
2022 年 ESG 成就和亮點
| ▪ | 温室氣體排放量減少了18％（自2018年以來），超過了我們要求到2030年減少30％的既定目標（在將目標調整為 sbTi之前） |
| ▪ | 率先推出可生物降解的控釋肥料塗層解決方案 |
| ▪ | 為美國的一家LFP陰極材料工廠獲得了美國能源部的資助 |
| ▪ |
新的生物刺激素——創建了一系列強大的高級解決方案
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| ▪ | Agmatix 開發數字工具是為了提高作物產量 — iCleaf 和 Crop Advisor |
| ▪ |
開發了FruitMag解決方案——一種用於收穫後保護的天然產品
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| ▪ | 聯合國全球契約的早期採用者——致力於10項原則和17項可持續發展目標 |
| ▪ | 投資於食品科技和農業科技初創公司，通過合作創造創新 |
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將北美的ICL基地過渡到可再生能源
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| ▪ | Rotem 基地從油頁巖向天然氣的過渡 |
2022 年 ESG 參與度和認可
| ▪ | 第一個獲得歐洲化肥產品歐盟 FPR 認證的企業——綠色工廠的行業資格 |
| ▪ | ICL 被納入彭博社的 2022 年性別平等指數 (GEI) |
| ▪ | 《聖路易斯商業雜誌》頒發的慈善捐款慈善獎 |
| ▪ | YPH China 因在礦山規劃、運營和礦山修復方面的卓越表現而被授予綠色礦山認證（排名為 AAAAA） |
| ▪ | ICL Iberia 獲得了 IFA 頒發的 2022 年綠葉獎，旨在表彰地下采礦在環境方面的卓越表現 |
| ▪ | MAALA 連續四年在企業責任方面獲得白金+最高排名 |
| ▪ | “Entropy Corporate Goverance”，將公司的公司治理評級從 Reasonable+ 上調至 “高級” 評級 |
| ▪ | ICL Brazil連續第四年被巴西農業部授予 “誠信印章” |
| ▪ | ICL Growing Solutions India 榮獲特種肥料類別的 2022-23 年亞洲著名品牌獎 |
| ▪ | EcoVadis 金牌——世界上最值得信賴的商業可持續發展評級 |
| ▪ | 彭博ESG指數連續四年成為行業領先成員（包括2023年連續第五年成為行業領先成員） |
| ▪ | TCFD/SASB 披露的第二年 |
| ▪ | 可持續發展關聯貸款實現了第一年的目標（温室氣體減排、Tfs、高級領導層中女性的百分比）。 |
| ▪ | 首選僱主，在以色列、巴西和聖路易斯備受讚譽 |
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公司治理要點
強大的公司治理框架可確保利益相關者的利益是我們 做出的每項決策的核心。我們的做法不僅符合監管機構的要求，而且符合最高的道德標準。董事會監督ICL業務的管理。我們的治理體系包括定義董事會以及高級管理團隊角色和職責的政策和 流程。下文介紹這些做法和政策的要點。
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董事會選舉在ICL的每屆年度股東大會上，每位根據以色列法律不是 “外部董事” 的董事被選為任期一年
，將在下屆ICL年度股東大會上屆滿。
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| ▪ |
外部和獨立董事作為一家以色列上市公司，1999年《以色列公司法》（“公司法”）要求我們至少有兩名外部董事在我們的
董事會任職。此類外部董事必須完全獨立，與公司或控股股東無關聯。依法選舉外部董事，任期為連續三年，以保持
的完全獨立性。此外，根據《公司法》或《紐約證券交易所規則》，我們的其他5名董事（不是外部董事）是獨立的。總共有7位董事是獨立的。根據《公司法》和《紐約證券交易所規則》，我們的審計和
會計委員會以及人力資源和薪酬委員會的所有成員都是獨立的。
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| ▪ |
獨立董事百分比假設所有董事候選人都是在本次年度股東大會上當選的，那麼我們的11名董事中有7名（64％）將是獨立的。
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董事會性別多元化假設所有董事候選人都是在本次年度股東大會上當選的，那麼我們的董事會將包括36％的女性代表（11人中有4人）。
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| ▪ | 董事會年度評估年度自我評估由我們的董事會進行。 |
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新董事入職和董事培訓公司為新董事制定了量身定製且強大的入職計劃，旨在讓新董事熟悉關鍵話題。該計劃是正式制定的，
是根據每位新任董事的獨特背景、經驗和預期的委員會職責量身定製的。
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| ▪ | 氣候、可持續發展和社區參與我們致力於保護我們的員工、環境和我們運營所在的社區。這些活動由我們的氣候、可持續發展和社區關係委員會（“CSC 委員會”）管理。我們的CSC委員會由經驗豐富的環境專家米里亞姆·哈蘭博士擔任主席，負責監督ICL：（1）與氣候、可持續發展、安全、環境和水管理相關的風險和機遇、目標、政策和 計劃；（2）社區宣傳計劃、公共關係和宣傳，以及（3）公司的多元化和包容性方面。 |
導演候選人
| 被提名當選為董事 | 年齡 | 從那以後導演 | 獨立 | 委員會成員 | ||||
| 根據公司法 | 根據紐約證券交易所的規則 | A&A | COMP | CSC | 鰭 | |||
| Yoav Doppelt（董事會主席） | 54 | 2018 年 12 月，自 2019 年 7 月起擔任 CoB | (*) | |||||
| Aviad Kaufman | 52 | 2014 年 3 月 | (*) | o | ||||
| Avisar Paz | 66 | 2001 年 4 月 | (*) | o | ||||
| Lior Reitblatt | 65 | 2017 年 11 月 | v | v | o | o | ||
| Reem Aminoach | 61 | 2017 年 3 月 | (**) | v | o | |||
| 薩吉·卡布拉 | 46 | 2016 年 2 月 | (*) | o | ▪ | |||
| Tzipi Ozer Armon | 57 | 2020 年 1 月 | v | v | ||||
| 加迪·萊辛 | 55 | 2021 年 3 月 | v | v | o | o | ||
| 邁克爾·西爾弗伯格 | 46 | 2022 年 7 月 | (**) | v | ||||
| 我們的外部董事（不在股東周年大會上競選連任） | ||||||||
| 米里亞姆·哈蘭博士 | 73 | 2021 年 7 月 | v | v | ▪ | ▪ | ||
| 達芙娜·格魯伯 | 57 | 2022 年 1 月 | v | v | ▪ | o | o | |
| (*) |
根據公司法和紐約證券交易所的規定，Yoav Doppelt先生、Aviad Kaufman先生、Sagi Kabla先生和Avisar Paz先生不被視為獨立董事，因為他們曾在我們的控股股東
或公司擔任或曾擔任過職務。
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| (**) | Reem Aminoach先生和Michal Silverberg女士符合《公司法》規定的獨立董事的所有資格，但未被正式歸類為獨立董事資格。 |
| A&A — 審計與會計委員會 | CSC — 氣候、可持續發展和社區關係委員會 | ▪ 委員會主席 |
| Comp. — 人力資源與薪酬委員會 | 財務—融資委員會 | ○ 委員會成員 |
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導演提名人作品集錦
董事會考慮每位董事候選人的資格和董事會的整體構成。我們 致力於實現多元化和任期平衡，為董事會的審議帶來經驗和新視角。
| 董事候選人的多樣性 | 獨立董事候選人的任期 |
| （百分比反映了性別的多樣性） | |
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高管薪酬概述
我們的高管薪酬計劃的直接薪酬總額包括傳統的基本工資，以及額外的 工資保障項目，例如：社會福利、社會和相關補助金、公司車輛和電話費用報銷、與財務、運營和戰略績效相關的短期激勵措施以及與股票 價格表現相關的長期激勵措施。
2022 年的薪酬組合
以下圖表説明了固定薪酬（基本工資和保障薪酬項目）以及 短期和長期激勵薪酬的組合，後者包括佐勒先生2022年的直接薪酬總額和其他收入最高的5位執行官的平均直接薪酬總額，由每個 薪酬組成部分表示。
| 2022 年首席執行官薪酬結構 | 2022 年收入最高的五位高管薪酬組合 |
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(*) 有關公司收入最高的5位人員的薪酬條款的詳細信息，請參閲下文第二節中的高管 薪酬項目。上述薪酬組合不包括阿納特·塔爾·克塔拉夫夫人的薪酬數據，她於2022年7月28日在一場悲慘的車禍中喪生。
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薪酬做法和政策
| 我們做什麼？ |
| ✓ 目標直接薪酬總額的大部分都存在風險，並且與績效掛鈎 |
| ✓ 我們在短期和長期薪酬之間保持適當的平衡，以在短期和長期決策之間提供適當的 平衡，並阻止過度冒險 |
| ✓ 我們的高管薪酬受嚴格的薪酬政策管轄，該政策每三年由我們的 股東以特別多數批准一次 |
| ✓ 我們的人力資源與薪酬委員會是一個獨立委員會，僅由獨立董事組成 |
| ✓ 我們的薪酬政策包括一項適用於可變薪酬的追回 條款 |
| 我們不做什麼？ |
| × 我們不提供可能導致過度冒險的無上限激勵措施 |
| × 我們不對股票計劃下的期權進行重新定價 |
| × 如果無法在規定的時限內終止協議，我們不會簽訂高管僱傭協議 |
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目錄
| 第一部分 — 投票信息 | |
| 13 | 有投票權的股份 |
| 13 | 誰能投票 |
| 13 | 已發行普通股 |
| 13 | 主要股東 |
| 14 | 法定人數 |
| 15 | 需要表決才能批准提案 |
| 15 | 附加信息 |
| 15 | 你怎麼能投票 |
| 16 | 代理變更或撤銷 |
| 16 | 代理 |
| 16 | 徵求代理 |
| 16 | 其他信息 |
| 16 | 附加信息 |
| 16 | 信息日期 |
| 第二部分 — ESG 和公司治理 | |
| 17 | ESG 策略 |
| 17 | 可持續發展目標 |
| 18 | 高管薪酬 |
| 18 | 董事薪酬 |
| 18 | 非執行董事 |
| 18 | 現金補償和費用 |
| 19 | 2022 年董事薪酬摘要 |
| 20 | 董事會執行主席的薪酬 |
| 20 | 向董事會執行主席提供股權（LTI）補助金 |
| 21 | 高級管理人員薪酬 |
| 21 | 我們的薪酬理念 |
| 23 | 短期激勵 — 年度獎金部分 |
| 24 | 首席執行官的 STI 公式，如公司薪酬政策所述 |
| 24 | 公司薪酬政策中規定的董事會主席（CoB）STI 公式 |
| 25 | 執行官的STI要求，如公司薪酬政策所述 |
| 25 | 2022 年收入最高的五個人的支出將保持平穩的水平 |
| 25 | 公司治理要點 |
| 第三節-董事會 | |
| 26 | 董事會的組成 |
| 27 | 有關我們董事會的關鍵信息 |
| 27 | 董事會技能矩陣 |
| 27 | 董事會傳記 |
| 30 | 外部董事 |
| 31 | 董事會有效性審查 |
| 32 | 新任董事入職和導演培訓 |
| 33 | 董事會委員會 |
| 34 | 2022 年董事會和委員會會議的出席情況 |
| 第四部分 — 會議事項 | |
| 35 | 有待表決的事項 |
| 35 | 董事選舉 |
| 35 | 重新任命審計員 |
| 36 | 財務報表 |
| 36 | 股東提案 |
| 36 | 立場聲明 |
| 36 | 其他業務 |
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附錄 — 2022 年全年對賬表
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第一節
— 投票信息
有投票權的股份
誰能投票
如果您是截至2023年4月10日營業結束時（“記錄日期”）普通股的登記持有人，則您有權收到會議或會議任何休會或推遲的通知，並親自或通過代理人進行投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有 普通股，該提名人是我們在2023年4月10日營業結束時的登記股東之一，或者出現在該日證券存管機構的參與者名單中，並且您在該日通過TASE持有 股票，則您也有權獲得會議通知並在會議或任何延期或推遲會議上進行投票。參見下文 “如何投票”。
已發行普通股
2023年3月23日，已發行普通股1,313,845,906股。
主要股東
下表列出了截至2023年3月23日（除非下文另有説明）我們普通股的實益 所有權，根據美國證券交易委員會的規定確定，由我們所知是我們5％或以上已發行普通股的受益所有人確定。提供的數據基於持有人向我們提供或在公共監管文件中披露的信息 。每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的， 信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利收購的任何 股份。除非另有説明，並遵守適用的社區財產法，否則表中提及的人對該人持有的所有普通股擁有 唯一的投票權和投資權。
| 股東 | 普通股 編號 | 受益人擁有 (1) 百分比 |
| 以色列有限公司(2) | 567,012,091 | 43.98% |
| Migdal 保險與金融控股有限公司(3) | 74,444,699 | 5.77% |
| 哈雷爾保險投資與金融服務有限公司 (4) | 69,049,335 | 5.40% |
| Altshuler Shaham 有限公司 (5) | 64,691,142 | 5.00% |
| 1. | 顯示的百分比基於截至2023年3月23日已發行和流通的1,289,256,070股普通股 （不包括我們或我們的子公司持有的股份後）。 |
| 2. |
以色列公司是一家在特拉維夫證券交易所（TASE）上市交易的上市公司。根據以色列公司提供的信息
，就以色列證券法而言，Millenium Investments Elad Ltd.（“Millenium”）和伊丹·奧弗爾先生被視為以色列公司的共同控股股東（Millenium和Idan Ofer
先生均直接持有以色列公司的股份，伊丹·奧弗先生擔任Millenium的董事並作為離散權益的受益人對其擁有間接權益間接控制Millenium的信託基金，如下所述）。Millenium
持有以色列公司約44.44％的股本，截至2022年12月31日，該公司持有該公司約43.98％的投票權和約43.16％的已發行股本。據以色列
Corp. 所知，Millenium由Mashat（Investments）有限公司（“Mashat”）和XT Investments Ltd.（“XT Investments”）持有，已發行股本的持有率分別為84.73％和15.27％。Mashat 由 Ansonia
Holdings Singapore B.V.（“Ansonia”）全資擁有。Ansonia是Jelany Corporation N.V. 的全資子公司，該公司由Court Investments Ltd.（“Court”）全資擁有。Court由全權信託全資擁有，其中
的受益人是伊丹·奧弗先生。XT Investments由XT控股有限公司（“XT Holdings”）全資擁有。據以色列公司所知，XT Holdings的普通股由奧羅納投資有限公司（由
Ehud Angel先生間接控制）和Lynav Holdings Ltd.（“Lynav”）等股持有，後者由全權信託控制，伊丹·奧弗先生是該信託的受益人。除其他外，Ehud Angel先生持有一股特別股份，這使他在XT Holdings的董事會中獲得額外的投票權，除其他外，在
的某些限制下，在某些問題上，他可以獲得XT Holdings董事會的額外表決權。Lynav還直接持有以色列公司已發行股本的1.25％。此外，據以色列公司所知
，由持有Mashat的同一家信託間接持有，如上所述，伊丹·奧弗先生是受益人，持有以色列公司已發行股本的約0.74％。此外，伊丹·奧弗爾先生直接持有約3.85％的股份以色列公司的已發行股本
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| 奧弗是受益人。除其他外，埃胡德·安吉爾先生持有一股特別股份，這使他在某些 限制和某些問題上可以在XT Holdings的董事會中獲得額外的投票權。Lynav還直接持有以色列公司已發行股本的1.25％。此外，據{ br} 以色列公司所知，柯比企業公司由持有馬沙特的同一家信託間接持有，如前所述，伊丹·奧弗先生是受益人，持有以色列公司已發行股本的約0.74％。此外，伊丹·奧弗先生直接持有 約3.85％的股份以色列公司的已發行股本 |
| 3. | 完全基於Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.（“Migdal”）於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G並對其進行了全面限定。根據附表13G，在Migdal報告的實益擁有的74,444,699股普通股中（i）74,444,699股普通股是通過公積金、共同基金、養老基金和保險單等方式為公眾持有的，公積金、共同基金、養老基金和保險單等由米格達爾的直接和間接子公司管理，每家子公司均在獨立管理下運營，並作出 獨立投票和投資決策，(ii) 公司持有7,931,481股普通股，用於管理聯合投資的資金託管，每個託管都在獨立管理下運作，並獨立作出 投票和投資決策，並且 (iii) 沒有一個託管以實益方式持有自己的賬户（Nostro 賬户）。 |
| 4. | 完全基於Harel Insurance Investments & Financial Services Ltd.（“Harel”）於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，並對其進行了全面限定。根據附表13G/A，在哈雷爾報告的實益擁有的69,049,335股普通股中（i）65,354,709股普通股是通過公積金和/或共同基金和/或養老基金和/或由哈雷爾子公司管理的指數掛鈎證券和/或保險單等為公眾持有的，每家子公司均在 獨立管理下運營，並做出獨立的投票和投資決策，(ii) 2,066,576 股普通股由第三方客户賬户持有哈雷爾的子公司作為投資組合經理，該子公司在 獨立管理下運營，做出獨立投資決策，對此類客户賬户中持有的證券沒有投票權，(iii) 1,628,576股普通股以實益方式持有自有賬户。 |
| 5. | 僅基於 Altshuler Shaham Ltd. （“Altshuler”）提交的附表 13G，並對其進行了全面限定， 2023 年 1 月 16 日與美國證券交易委員會會面。根據附表13G，在Altshuler實益擁有的64,691,143股普通股中（i）61,312,442股普通股由Altshuler 的多數股子公司Altshuler Shaham Provident & Pension Funds Ltd.管理的公積金和養老基金持有，（ii）3,378,702股普通股 由Altshuler Shaham Mutual管理的共同基金持有 Altshuler 的全資子公司基金管理有限公司；以及 (iii) 263,100 股普通股由由 Altshuler Shaham Owl, Limited 合夥企業管理的對衝基金持有Altshuler-Shaham 的附屬機構。吉拉德·阿爾特舒勒先生可能被視為擁有對上述所有普通股的共同投資權，因為他在Altshuler-Shaham的間接權益為44.81％，as ，並且他在Altshuler-Shaham及其子公司和關聯公司擔任過各種投資管理職務。上述公積金和養老基金、共同基金和對衝基金的管理是為了公眾 投資者的利益，而不是為了上述申報人的經濟利益。上述每位申報人均無權對所有此類普通股進行投票。 |
法定人數
兩位或多位股東合計持有公司未行使投票權超過50％，以
親自出席或通過代理人出席並有權投票，將構成會議的法定人數。如果在會議預定時間後的半小時內未達到法定人數，則會議將延期至 2023 年 5 月 10 日，時間和
地點相同。如果自預定休會時間起半小時內未達到法定人數，則兩名有表決權的股東構成法定人數，他們總共持有公司已發行股本的至少三分之一，
親自出席或通過代理人出席。本通知將用作
如果在原來的日期和時間沒有法定人數，並且不會向股東發出重新召開會議的進一步通知，則會發出重新召開會議的通知。
對於普通股的共同持有人，根據公司章程第75條，將接受親自或通過代理人進行投票的最資深的此類聯名持有人的 投票，但將其他共同持有人的投票排除在外。為此，資歷將由 名字在公司股東登記冊中的排名順序決定。
棄權票和經紀人不投票將計入法定人數。當在街道名稱中持有 客户股票的經紀人簽署並提交此類股票的代理人，然後就某些事項對此類股票進行投票而對其他事項不進行投票時，就會發生經紀人不投票。當經紀人沒有收到客户的任何指示時，就會發生這種情況，在這種情況下，經紀人，作為 的記錄持有者，可以對 “常規” 問題進行投票，但不能對非常規問題進行投票。出於法定人數的考慮，未簽名或未返回的代理，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有人退回的代理，將不計入法定人數。
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需要表決才能批准提案
每股普通股有權對將在會議上提出的每項提案進行一次表決。
每項提案都需要本公司多數表決權持有人親自或由 代理人投贊成票並就此事進行表決。
在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人不投票和棄權票的股份不被視為對該提案投的票 。未簽名或未返回的代理人，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有人退回的代理，將不計入投票目的。因此，對於通過銀行或經紀商持有 普通股的股東來説，如果股東希望其股票計入給定提案的選票總數，則必須指示其銀行或經紀人如何對其股票進行投票。
附加信息
你怎麼能投票
你的投票方式取決於你是登記在冊的股東、“街道名稱” 的股東還是持有在TASE交易的股票 的股東。如果股票證書或賬面記錄頭寸是以您的名義在我們的過户代理處登記的，則您是登記在冊的股東。如果您的 股票由股票經紀賬户或銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。如果您的股票是通過TASE的成員持有，則您被視為持有在TASE交易的股票的股東。
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登記在冊的股東
您可以親自出席會議並投票，也可以通過填寫、簽署和 提交（在隨附的已付郵資信封中）隨附的代理卡來提交投票。除非在委託書上另有明確説明，否則根據董事會的建議，由所附表格中任何代理人代表的普通股將對將在會議上提出的所有 事項投贊成票。委託書必須在 預定會議時間（即 2023 年 5 月 8 日星期一上午 10 點（以色列時間））前 48 小時由我們的過户代理人或公司辦公室妥善簽署和接收，除非會議主席決定更短的期限，否則委託書才有效。
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“街道名稱” 中的股東
您的經紀人、銀行或被提名人將為您提供指示，您必須遵循這些説明才能讓 您的股票進行投票。由於受益持有人不是登記在冊的股東，如果您是受益持有人並希望在會議上親自投票，則必須首先從持有 股份的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得 “法律代理人”，從而賦予您在會議上對股票進行投票的權利。
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在 TASE 上交易的股票的持有人
您應在預定會議時間前不少於四個小時（通過掛號信）將填寫好的希伯來語書面選票（按公司通過ISA的在線
平臺MAGNA提交的表格）郵寄或郵寄到公司辦公室，地址，注意：截至目前，副總裁、首席合規官兼公司祕書阿亞·蘭德曼以及 ishur baalut 記錄日期，由 TASE 的該成員簽發。或者，通過TASE成員持有的股票可以在規定的會議時間前六小時通過ISA的電子投票
系統進行電子投票。股東應收到TASE成員關於電子投票的指示，他們通過該投票持有股份。如果您是通過TASE成員持有的
股份的受益所有人，並且您希望在會議上親自投票，則必須向我們提交一份自記錄之日起由該TASE成員簽發的ishur baalut。
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代理變更或撤銷
登記在冊的股東可以通過向公司提交書面的 撤銷通知或正式簽訂的委託書來撤銷其通過執行代理人而授予的權力，前提是公司在會議前至少 48 小時收到此類撤銷通知或較晚的委託書，除非由 會議主席確定較短的期限，或者出席會議並親自投票。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您之前授予的代理被撤銷。
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以通過向經紀人、 銀行、受託人或被提名人提交新的投票指令來更改投票，或者，如果您已從經紀人、銀行、受託人或被提名人那裏獲得賦予您股票投票權的法定代理人，則可以出席會議並親自投票。如果您是以TASE成員名義註冊的股票 的受益所有人並希望更改您的投票指示，則必須聯繫您持有股票的TASE成員。
代理
徵求代理
公司董事會正在徵求在會議上使用的代理人。代理將在2023年4月11日左右郵寄給 股東，並將主要通過郵寄方式徵集。公司的某些高管、董事、員工和代理人可能會通過電話、 電子郵件或其他個人聯繫方式尋求代理人，他們都不會因此獲得額外報酬。公司將承擔招攬代理人的費用，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司和其他人向普通股的受益所有人轉發材料的合理費用。
其他信息
附加信息
ICL 集團有限公司
千禧塔，阿拉尼亞街 23 號，22和地板，
電話：+972-3-6844197
電子郵件：Aya.Landman@icl-group.com
除非另有説明，否則本委託書中提及的任何文件，以及美國證券交易委員會、麥格納或任何其他 網站（包括我們自己的信息或文件）上提供的任何信息或文件，均未以引用方式納入本委託書中。
信息日期
除非另有説明，否則本委託書中包含的信息自2023年3月23日起給出。
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第二節
— ESG 和公司治理
ESG 策略
世界日益增長的可持續發展挑戰促使ICL宣佈2022年為 “可持續發展年”。我們認識到 ，如果我們真的想對可持續的未來產生影響，就必須通過雄心勃勃的承諾來實現關鍵轉型，推動系統和可衡量的變革。在 “可持續發展年” 期間，我們專注於 ESG 的各方面 ，並將我們的價值觀與使命保持一致。
可持續發展目標
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温室氣體排放 範圍 1、2 的絕對温室氣體排放，到 2030 年減少 30% *（與 2018 年的基準相比），到 2050 年實現範圍 1 和範圍 2 排放的碳中和
* 將調整 2030 年的温室氣體減排目標，以反映我們的 sBTi 脱碳計劃中雄心勃勃的 目標 |
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綠色產品 可持續產品的銷售量每年增加
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產品碳足跡 通過碳足跡增加經過驗證的產品 |
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可再生能源的使用 到 2040 年，將可再生能源消耗的份額提高到 50%（2018 年以 為基準） |
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員工責任 促進我們 員工的個人環境責任和志願服務 |
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減少浪費 年度目標是減少3％的危險廢物和減少2％的填埋廢物 （Haz & Non Haz） |
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實現並保持市場領先地位 維持和提高我們在可持續發展和ESG指數方面的排名 |
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節水 年度目標是節省 4% 的淡水和 2% 的低質量水 |
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高級管理層中的女性 到2024年底，女性將擔任至少 25% 的高級管理職位 |
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可持續採購 作為 TfS 計劃的一部分，促進可持續採購，每年 的目標是 600 家 TF 經過驗證的供應商 |
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社會責任和社區 通過將 1% 的收入用於社會責任 目標和社區舉措來支持社區 |
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安全 IR 的年度目標是提高 2% |
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高管薪酬
董事薪酬
非執行董事
自 2022 年 7 月 1 日起，我們的每位非執行董事（包括《公司法》所指的外部董事）根據根據公司法頒佈的關於外部董事薪酬的 條例（“薪酬條例”）獲得報酬。《薪酬條例》規定了現金補償的最低和最高金額（年費和每次會議費用 ），具體取決於公司的股東權益。通常，以現金支付的董事薪酬（年度和每次會議費用）無需股東批准，最高金額不超過《薪酬條例》中規定的最高金額。
在 2022 年 7 月 1 日之前，擔任以色列公司公職的董事（我們的董事會執行主席約夫·多佩爾特先生除外），即 Aviad Kaufman 和 Sagi Kabla， 並未因擔任公司董事的服務而從公司獲得報酬；相反，他們的費用包含在我們根據與以色列公司簽訂的管理服務協議 向以色列支付的年度管理費中我們的股東自 2021 年 1 月 1 日起生效，任期三年，直至 2023 年 12 月 31 日（“管理協議”）。
管理協議於2022年7月1日終止，之後考夫曼先生和卡布拉先生開始獲得與我們的 非執行董事相同的董事現金薪酬，如下所述。以色列公司首席財務官卡布拉要求將其董事的現金薪酬分配給以色列公司並直接支付給以色列公司，或者按照以色列 公司的指示直接支付給他
現金補償和費用
每次會議的費用根據非執行董事的資格而有所不同，具體取決於該董事是否有資格成為 薪酬條例 “專家董事”。目前的費用如下：
| 專家導演 | 非專家導演 | |
| 千美元 | ||
| 固定年費 | 45,000 | |
| 每次會議費用 | 1,690 | 1,265 |
2022 年 3 月，《薪酬條例》臨時修正案獲得通過，允許董事會採用標準，將 董事參加以電子方式舉行的會議歸類為親自出席以支付每次會議費用為目的，在此期間，由於 COVID-19 疫情宣佈 “公共衞生緊急情況”。因此，2022年5月25日 ，公司董事會通過了此類標準。
根據公司的薪酬政策和《薪酬條例》，公司還為董事支付和/或報銷與董事會及其委員會會議或 以董事身份為公司提供其他服務所產生的費用（包括差旅費）。我們的董事會成員還受益於董事和高管責任保險以及與他們簽訂的 賠償和豁免安排。欲瞭解更多信息，請參閲 2022 年年度報告中的 “第 6 項 — 董事、高級管理層和員工 — C. 董事會慣例 — 保險和賠償”。
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2022 年董事薪酬摘要
截至2022年12月31日的年度中，我們向非執行董事支付的總薪酬約為82.4萬美元。該金額包括年度和每次會議費用 ，但不包括向董事報銷的商務差旅和費用。
下表列出了在截至2022年12月31日的年度中擔任非執行董事的每位個人獲得的薪酬（金額不包括增值税）：
| 非執行董事 導演 |
的開始 （如果適用） |
固定年費 | 每人合計 會議費 |
其他 (1) | 總計 |
| 美元$ | |||||
| Aviad Kaufman | 2022年7月1日 (2) | 22,710 | 19,560 | — | 42,270 |
| Avisar Paz | — | 45,420 | 36,320 | 9,075 | 90,815 |
| 達芙娜·格魯伯 | 2022年1月27日 | 42,240 | 57,280 | — | 99,520 |
| 加迪·萊辛 | — | 45,420 | 51,340 | 1,350 | 98,110 |
| Lior Reitblatt | — | 45,420 | 58,330 | 11,900 | 115,650 |
| 米哈爾·西爾伯伯格 | 2022年7月1日 | 22,710 | 17,115 | 7,390 | 47,215 |
| 米里亞姆·哈蘭博士 | — | 45,420 | 60,770 | — | 106,190 |
| Ovadia Eli | — | 34,040 | 28,545 | 6,020 | 68,605 |
| Reem Aminoach | — | 45,420 | 17,460 | 3,635 | 66,515 |
| 薩吉·卡布拉 (3) | 2022年7月1日 (2) | 22,710 | 25,845 | — | 48,555 |
| Tzipi Ozer-Armon | — | 45,420 | 34,930 | 4,540 | 84,890 |
| 1. | 包括向董事報銷的商務差旅和費用，以及根據董事會通過的 COVID-19 標準支付的款項，如上所述。 |
| 2. | 補償自2022年7月1日起生效。更多詳情，請參閲上面的 “非執行董事” 和下文的 “董事會組成”。 |
| 3. | 根據卡布拉先生的要求，他的費用已轉移給以色列公司，更多細節見上面的 “非執行董事”。 |
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董事會執行主席的薪酬
Doppelt先生作為董事會執行主席的薪酬條款分別於2022年1月31日和 2022年2月8日獲得公司人力資源與薪酬委員會和董事會的批准，我們的股東在2022年3月30日舉行的年度股東大會上也批准了該條款。多佩爾特先生的薪酬條款自2022年7月1日起生效三年，與管理協議 終止之日同時生效。自2022年7月1日起，多佩爾特先生受僱於公司，其薪酬條款如下：
| 補償 商品 | 就業 條款 |
| 年度成本 | 每年的固定就業成本為180萬新謝克爾（約合53.7萬美元） |
| 短期激勵 | 根據公司薪酬政策中規定的執行董事長短期激勵 （“STI”）公式，多佩爾特先生可能有權獲得年度現金獎勵。多佩爾特先生的性傳播感染目標是120萬新謝克爾（約合341,000美元），也是他在任何一年中最高的性傳播感染補助金。有關 Doppelt 先生的 STI 公式 以及 2022 年 STI 的詳細信息，請參閲下文 “短期激勵——年度獎金部分” |
| 終止安排 | 如果多佩爾特先生的董事會執行主席任期被終止，他有權獲得 六個月的調整期和六個月的提前通知期，在這兩個期限內，他將繼續有權獲得所有薪酬條款，包括STI支付和繼續歸屬其現有長期激勵 （“LTI”）計劃。 |
| 長期激勵 |
根據公司人力資源與薪酬委員會2022年1月31日的決定、董事會於2022年2月6日以及我們的股東在2022年3月30日舉行的年度
股東大會上的決定，Yoav Doppelt先生獲得了2022-2024年的為期三年的LTI獎勵，其形式為非有價期權，可行使為1,055,100股普通股，行使價為每股11.2美元
股票（或根據慣常的 “淨行使量” 公式減少股票數量以無現金為基礎），總價值為900萬新謝克爾（大約280萬美元），或每年授予
300萬新謝克爾（約合94.1萬美元）。有關公司股權薪酬計劃的詳細信息，請參閲附註19截至2022年12月31日的經審計財務報表，該報表與我們的2022年年度報告（“經審計的財務報表”）一起提交。
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向董事會執行主席提供股權（LTI）補助金
| 年度補助金 | 授予 日期 |
股權類型 (1) | 治理機構的批准日期 | 補助金價值 (ILS) | 期權數量 | 到期 日期 |
| 2022-2024 | 2022年3月30日 | 選項 |
HR & Comp.委員會 董事會 — 8.2.22 股東（年度總經理） |
9 百萬 （每年 300 萬） |
1,055,100 |
2027年3月30日
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| 授予時間表 | ||||||
| 期權將在授予日期的三個週年之際平均分成三部分授予。如果 Doppelt 先生在控制權變更後的 12 個月內停止提供服務（因故終止服務除外）， 選項將完全加速。 | ||||||
| 1. | 股權獎勵是根據2016年6月修訂的公司股權補償計劃（2014年）授予的。 |
除了上述與擔任董事會執行主席的多佩爾特先生達成的協議，以及在某些情況下終止董事 服務後加快股權獎勵外，我們與任何現任董事沒有任何書面協議，規定在這些董事與我們的關係終止後獲得福利。
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高級管理人員薪酬
我們的薪酬理念
我們的高管薪酬計劃的設計和理念將財務業績和戰略執行所產生的獎勵緊密聯繫在一起，支持我們努力吸引、 激勵和留住具有不同能力技能的最聰明人才。對長期激勵（基於股權的薪酬）的強調使我們的高管專注於長期成功，並將薪酬與股東 的利益保持一致。薪酬結構旨在支持財務績效的實現，同時表明我們致力於安全、可靠地運營，並主動遵守我們的環境、社會和 治理 (ESG) 承諾。
從 2021 年開始，我們的人力資源與薪酬委員會和董事會決定將 ESG 績效目標列為所有 高管的年度短期激勵計劃的一部分，以反映我們致力於為人類最大的可持續發展挑戰創造有影響力的解決方案。因此，在2022年和2023年，我們的人力資源與薪酬委員會和董事會為我們的執行管理層設定了年度關鍵 績效指標（“KPI”），其中包括對特定ESG目標的改進，包括：健康與安全績效（IR改善目標）、環境績效（節水、減少廢物、 温室氣體（“GHG”）減排目標，旨在最終實現基於科學的目標，詳見 “項目” 4 — 公司信息 — B. 業務概覽 — 氣候工作組-相關財務披露 (TCFD)”（2022 年年度報告）、供應商的可持續發展績效（與 TFS/EcoVadis 評估相關）、與氣候變化和氣候相關的披露和排名、多元化和性別平等改善目標、能源效率、 綠色產品、產品碳足跡計算等。
截至 2022 年 12 月 31 日，我們對所有高級管理層（全球執行委員會 — GEC）成員產生的總薪酬金額為 ，在 2022 年約為 1,600 萬美元。這筆款項包括每年為我們的高級管理層提供的約100萬美元的養老金或其他退休金準備金。
下表和隨附説明描述了2022年ICL在此期間收入最高的五名高級官員所產生的薪酬， 在2022年年度報告中提供。
| 收件人的詳細信息 | 為服務付款 | ||||||
| 名字 | 位置 | 職位的範圍 | 基本 工資 | 補償 (1) | 獎金 (STI) (2) |
基於股權 補償 (LTI)(3) |
總計 |
| 千美元 | |||||||
| 拉維夫·佐勒 (4) | 總裁兼首席執行官 | 100% | 756 | 1,094 | 995 | 2,691 | 4,780 |
| Yoav Doppelt (5) | 董事會執行主席 | 投入大量時間 | 226 | 780 | 171 | 1,503 | 2,454 |
| 阿維拉姆·拉哈夫 (6) | 首席財務官 | 100% | 339 | 805 | 425 | 688 | 1,918 |
| Elad Aharonson (7) | 成長解決方案部總裁 | 100% | 412 | 577 | 367 | 809 | 1,753 |
| Anat Tal-Ktalav（已故） (8) | 工業產品部前總裁 | — | 177 | 1,026 | — | 719 | 1,745 |
| 1. | 上表中列出的薪金項目（薪酬）列包括以下所有組成部分： 基本工資、習慣社會福利、習慣社會和相關條款、公司用車和電話費報銷。薪酬符合公司的薪酬政策。 |
| 2. | 2022 年高級職員（包括 2022 年收入最高的五名人員）的年度獎金（STI 獎勵）分別於 2023 年 2 月 12 日和 2023 年 2 月 14 日獲得我們的人力資源與薪酬委員會和董事會的批准。 |
| 3. | 基於股份的支付薪酬的支出是根據國際財務報告準則計算的，並在每個部分的歸屬期內在公司的收益表中確認。本列中報告的金額代表公司截至2022年12月31日的年度財務報表中記錄的與向高級管理人員發放的股權薪酬有關的支出 。有關公司股權薪酬計劃的詳細信息，請參閲我們的 經審計的財務報表附註19。 |
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根據僱傭協議，五位收入最高的高級官員的僱用條款摘要：
| #FN | 高級軍官 | 僱傭條款 |
| 4 | 拉維夫·佐勒 |
▪ 基本工資： -年基本工資為240萬新謝克爾（約合71.6萬美元），與 以色列消費者物價指數（CPI）掛鈎。佐勒先生在2022年的年收入為253萬新謝克爾（約合75.6萬美元）。 -截至 2022年12月31日，月基本工資約為211,250新謝克爾（約合63,000美元）； ▪ STI — 年度獎金：見下文 “短期激勵——年度獎金部分”。 ▪ LTI — 股權： -根據佐勒先生於2018年7月3日簽署並於2019年7月修訂的僱傭協議（“佐勒先生的僱傭協議”），佐勒先生每年有權獲得480萬新謝克爾（約合140萬美元）的LTI（股權）補助金，或每年歸屬的任何其他金額，具體由包括公司在內的公司授權治理機構確定和批准的股東。對於佐勒先生2019-2021年以非銷售期權形式提供的三年期LTI補助金，每歸屬年度價值為480萬新謝克爾（約合140萬美元），請參閲我們經審計的財務報表附註19。 -2022年2月6日、2022年2月8日和2022年3月30日，我們的人力資源和 薪酬委員會、董事會和股東分別批准了以不可出售期權的形式向拉維夫·佐勒先生發放2022-2024年為期三年的LTI獎勵，價值為每年550萬新謝克爾（約合170萬美元 170萬美元）。有關佐勒先生2022-2024年的LTI補助金的詳細信息，請參閲我們經審計的財務報表附註19； ▪ 終止安排： -如果公司解僱（不是因為 原因），則需提前 12 個月發出通知，如果辭職，則需提前 6 個月發出通知； -額外遣散費等於上次基本工資乘以佐勒先生擔任ICL總裁兼首席執行官的 年數。 ▪ 根據佐勒先生的僱傭協議，佐勒先生的僱傭協議中的所有薪酬項目均與以色列 消費者價格指數 (CPI) 掛鈎。 根據我們不時生效的政策，應向我們的高級管理人員支付的所有其他現金和非現金福利，包括但不限於養老金、學習基金、 殘疾保險、公司汽車、總收入等，以及適用於公司公職人員的豁免、保險和賠償安排。 |
| 5 | Yoav Doppelt |
▪ 有關多佩爾特先生作為董事會執行主席的薪酬條款的詳細信息，請參閲上面的 “董事會執行主席 薪酬”，以及下面的短期激勵（年度獎金）部分部分。 |
| 6 | 阿維拉姆·拉哈夫 |
▪ 月基本工資：10萬新謝克爾（約合3萬美元）。根據自上次更新以來的幾個月內消費者價格指數 的上漲，拉哈夫先生的基本工資可能每年更新兩次。 ▪ 2022 STI：見下文 “短期激勵年度獎金部分”。 ▪ 2023年2月14日和16日，我們的人力資源和薪酬委員會和董事會分別批准了對拉哈夫先生的 薪酬組合的變更，例如，從2023年3月起， 拉哈夫的月基本工資將提高到12萬新謝克爾（約合36,000美元），而他的目標STI將從其年基本工資的100％降至75％。 ▪ LTI：上表中基於權益的薪酬金額反映了我們經審計的 財務報表中為拉哈夫先生的LTI確認的支出。 ▪ 終止安排：提前通知期為6個月。 公司的所有其他慣常福利，例如養老金和遣散費、傷殘基金、公司汽車的常規條款，以及適用於公司公職人員的豁免、保險和 賠償安排。 |
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| 高級軍官 | 僱傭條款 | |
| 7 | Elad Aharonson |
▪ 月基本工資：11.5萬新謝克爾（約合34,000美元）。根據自上次更新以來的幾個月中 消費者價格指數的上漲，Aharonson先生的基本工資可能每年更新兩次。 ▪ 2022 STI：見下文 “短期激勵年度獎金部分”。 ▪ LTI：上表中基於權益的薪酬金額反映了我們經審計的 財務報表中為Aharonson先生的LTI確認的支出。 ▪ 終止安排： -提前通知期為6個月。 -如果在 工作的頭兩年內非自願終止工作，則調整期為 6 個月。 公司的所有其他慣常福利，例如養老金和遣散費、傷殘基金、公司汽車的常規條款，以及適用於公司公職人員的豁免、保險 和賠償安排。 |
| 8 | Anat Tal-Ktalav（已故） |
▪ Tal-Ktalav 夫人於 2022 年 7 月 28 日在一場悲慘的車禍中喪生（“就業終止日期”）。根據公司的薪酬政策，以下薪酬條款包括我們公司人力資源與薪酬委員會和董事會於 2022 年 9 月 14 日批准的最終 賬户。 ▪ 基本工資列代表2022年至僱用終止日期向Tal-Ktalav夫人支付的基本工資總額。 ▪ 除了基本工資總額外，薪酬列還包括： -ICL集體人壽保險金約為76萬新謝克爾（約合22.1萬美元）。 -63萬新謝克爾（約合18.5萬美元）的遣散費。 -12個月的工資解僱補助金，總額為102萬新謝克爾（約合29.5萬美元）。 -2022年的年度獎金（僅代表目標獎金），金額為102萬新謝克爾（約合29.5萬美元）。 ▪ LTI：上表中基於權益的薪酬金額反映了我們經審計的 財務報表中確認的塔爾-Ktalav夫人LTI的支出，包括加快2022年LTI三年期補助金第一部分（1/3）的歸屬，以及將所有未償還期權的行使期延長至各自到期日結束。 ▪ 向家庭提供25,000新謝克爾（約合7,250美元）的法律支持。 |
短期激勵 — 年度獎金部分
我們的年度短期激勵計劃是支持我們的績效薪酬理念的關鍵要素。每位執行官的年度激勵機會由 某些組成部分的績效決定，重點是關鍵的運營和財務指標，包括ESG目標。
2022年年度激勵計劃繼續包括ICL和運營部門層面的戰略指標，以衡量和獎勵對組織長期 成功至關重要的舉措。對於大多數高管來説，激勵目標繼續設定為工資的百分比，實際支出基於績效乘數，取決於預先確定的年度目標的實現情況。
從 2021 年開始，我們的人力資源與薪酬委員會和董事會決定將 ESG 績效目標列為所有 執行官的年度短期激勵計劃的一部分，以反映我們致力於為人類最大的可持續發展挑戰創造有影響力的解決方案。因此，在2022年和2023年，我們的人力資源與薪酬委員會和董事會為我們的執行管理層設定了年度關鍵績效指標 ，其中包括對特定ESG目標的改進，包括：健康與安全績效（投資者關係改善目標）、環境績效（節水、減少廢物、温室氣體減排目標）， 旨在最終實現基於科學的目標，詳見 “項目 4 — 公司信息 — B. 業務概覽 — 工作組關於2022年與氣候相關的財務披露（TCFD）”年度報告），供應商 可持續性
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績效（與TFS/EcoVadis評估相關）、與氣候變化和氣候相關的披露和排名、多元化和性別平等改善目標、能源效率、 綠色產品、產品碳足跡計算等。根據公司的薪酬政策和上述標準，我們的人力資源與薪酬委員會和董事會分別於2023年2月12日和2023年2月14日批准了向我們的辦公室 持有人發放2022年年度短期激勵獎勵，包括2022年ICL高級管理人員中收入最高的五名人員。
公司的薪酬政策包括計算首席執行官兼董事會執行主席年度獎金的公式，詳情如下。對於我們的 其他執行官，公司的薪酬政策規定，年度獎金可以通過我們的人力資源與薪酬委員會和 董事會預先確定的可衡量的財務指標和/或可衡量的非財務指標來計算，和/或定性評估。
首席執行官的STI公式，如公司薪酬 政策所述
| ▪ | 首席執行官的目標STI（“STI 目標”）代表給定年份100％績效水平（即實現所有目標的加權100％）的概念性支付金額。首席執行官的目標STI不得超過首席執行官 年基本工資的120％。 |
| ▪ | 80% 的首席執行官STI目標將根據人力資源與薪酬委員會和董事會在每個財年開始時確定的年度可衡量財務目標和可衡量的非財務目標的績效水平進行衡量，詳見薪酬政策，包括上文詳述的ESG目標。 |
| ▪ | 在80％的STI目標中，至少60％的STI目標將根據將包含在年度預算中的財務目標進行衡量。另外 20%（或更少）的STI目標將與其他可衡量的非金融 目標進行衡量。每個目標的實現水平，無論是可衡量的財務目標還是可衡量的非財務目標，都將根據薪酬政策中規定的評級量表獨立於其他目標進行衡量，然後 轉換為支付係數。 |
| ▪ | STI閾值：如果ICL調整後的營業收入和/或調整後的淨收入實際表現無法達到閾值績效水平（預算的60％），則對照 可衡量的財務和可衡量的非財務目標衡量的80％的STI將不予支付。 |
| ▪ | 首席執行官STI目標的其餘20％將根據人力資源與薪酬委員會和董事會在收到董事會執行主席的建議後進行的定性評估進行衡量。此部分的 最高支付額不能超過三份基本月工資或STI實際支出總額的25％中的較高者。 |
| ▪ | 在任何給定年份，根據薪酬政策，首席執行官的最高STI支出不得超過該年度首席執行官STI目標的130％或150萬美元這一較低值。 |
| ▪ | 根據佐勒先生的就業協議，佐勒先生的STI目標為250萬新謝克爾（約合71萬美元）。根據佐勒先生的就業協議，最高STI補助金為375萬新謝克爾（大約 107萬美元）。 |
| ▪ | 根據佐勒先生的就業協議，佐勒先生的就業協議中的所有補償項目都與以色列消費物價指數掛鈎。 |
有關佐勒先生在2022年獲得的STI支付的詳細信息，請參閲下面的2022年收入最高的五位STI支出部分。
董事會主席（CoB）STI 公式，
如公司薪酬政策所述
| ▪ | CoB的STI目標代表給定年份100％績效水平（即實現所有目標的加權100％）的概念支付金額。CoB的STI目標不得超過CoB年基本工資的120％。 |
| ▪ | CoB的STI目標中有30％將根據ICL的息税折舊攤銷前利潤的績效水平來衡量；30％將根據ICL營業收入的績效水平來衡量；20％將根據ICL淨收益的績效水平來衡量，20％將根據ICL收入的績效 水平來衡量。這些目標將取自ICL相關財年的預算，每個目標都將根據薪酬政策中規定的評級標準進行調整。 |
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| ▪ | 多佩爾特先生的性傳播感染目標是120萬新謝克爾（約合341,000美元），也是他在任何一年中最高的性傳播感染補助金。 |
| ▪ | 在任何給定財政年度，CoB的最高STI支出不得超過CoB目標STI的150％和100萬美元的較低值。 |
| ▪ | STI閾值：如果ICL的調整後營業收入和/或調整後的淨收入實際表現無法達到閾值績效水平（預算的60％），則根據可衡量的財務和可衡量的非財務目標衡量的80％的STI將不予支付。 |
| ▪ | 有關 Doppelt 先生在 2022 年的 STI 支付的詳細信息，請參閲下文 2022 年收入最高的五個人 STI 支出部分。 |
執行官STI要求， 如公司薪酬政策中規定的那樣
在任何給定財政年度，除首席執行官兼執行董事長外，執行官的最高STI支出不得超過執行官該年度的 STI 目標的225％和100萬美元這一較低值。
有關 2022 年收入最高的執行官STI支出的詳細信息，請參見下文。
2022 年收入最高的五個人的股息支出（千美元）*
| 行政辦公室 | 年度基數 | STI 目標% | STI 目標 | 總得分 OF% 的目標 (1) |
2022 年 STI 支付 |
| 拉維夫·佐勒 | 755 | 不是 (2) | 765 | 130% | 995 (3) |
| Yoav Doppelt | 450 | — | 340 | — (4) | 170 (5) |
| 阿維拉姆·拉哈夫 | 400 | 100% | 340 | 124.5% | 425 |
| Elad Aharonson | 400 | 75% | 295 | 124.8% | 370 |
| Anat Tal-Ktalav （已死亡）(6) |
— | — | — | — | — |
* 數字轉換為美元貨幣並四捨五入到最接近的百萬，這可能會導致無關緊要的計算差異。
| 1. | 對於除佐勒先生（見下文腳註 #2）和採用上述不同公式的多佩爾特先生以外的所有執行官，該列代表 可衡量的財務和非財務目標（包括ESG目標）和定性評估的加權百分比分數。 |
| 2. | 佐勒先生的STI目標在佐勒先生的就業協議中僅確定為名義數字（與消費者價格指數掛鈎）。 |
| 3. | 佐勒先生在2022年可能獲得的STI支出高於350萬新謝克爾（約合99.5萬美元），但根據我們的補償 政策的要求，上限為目標獎金的130％。 |
| 4. | 多佩爾特先生的性傳播感染目標也是他在任何一年的最高性價比支出，為120萬新謝克爾（約合341,000美元）。 |
| 5. | 多佩爾特先生2022年的實際STI支出是根據他更新的薪酬條款的開始日期，即自2022年7月1日起按比例分配的（50％）。 |
| 6. | 有關Tal-Ktalav女士離職後最終賬户計算的詳細信息，請參閲上文收入最高的五位高級官員的就業條款摘要。 |
公司治理要點
我們致力於定下 “自上而下的基調”，通過在我們的
業務運營和文化中樹立良好的公司治理體系和原則，在整個組織中營造誠信文化。
我們相信，這在我們的長期成功中起着重要作用。有關我們 治理政策的更多信息，包括我們的公司治理框架、行為準則和其他主要治理政策，請參閲ICL的2021年ESG虛擬報告，網址為www.icl-group-sustainability.com。
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第三節 — 董事會
董事會的組成
| 名字 | 年齡 | 性別 | 導演資格 | 金融專業知識 | 成員資格 在董事會委員會中 |
其他董事會 |
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| 開始 日期為 導演 |
在以色列公司旗下 法律 |
下 紐約證券交易所 規則 |
下 以色列公司 法律 |
下 美國證券交易委員會規則 |
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| 約夫·多佩爾特（董事會執行主席） | 54 | M | 2018 年 12 月 並作為 CoB 自 2019 年 7 月起 |
(1) | — | — | AKVA 集團ASA | ||
| Aviad Kaufman | 52 | M | 2014 年 3 月 | (1) | 金融 專家 |
— | 融資委員會（成員） | Kenon、以色列公司、OPC、MARAVAL II、Linav Shipping、Linav Holdings | |
| Avisar Paz | 66 | M | 2001 年 4 月 | (1) | 金融 專家 |
— | 融資委員會（成員） | ||
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達芙娜·格魯伯 (2) |
57 | F | 2022 年 1 月 | 外部主任 | 獨立董事 | 金融 專家 |
審計 委員會財務 專家 |
審計和會計委員會（主席） 薪酬委員會（成員） 融資委員會（成員） |
諾瓦，Cellbrite |
| 加迪·萊辛 | 55 | M | 2021 年 3 月 | 獨立董事 | 獨立董事 | 金融 專家 |
審計 委員會財務 專家 |
審計和會計委員會（成員） 氣候、可持續發展和社區關係委員會（成員） |
奧裏安，伊萊克特拉 |
| Lior Reitblatt | 65 | M | 2017 年 11 月 | 獨立董事 | 獨立董事 |
金融 |
審計 委員會財務 專家 |
審計和會計委員會（成員） 薪酬委員會（成員） |
Amorphical Ltd |
| 邁克爾·西爾弗伯格 | 46 | F | 2022 年 7 月 | (3) | 獨立董事 | 金融 專家 |
— | — | 諾華、二十八 Seven、GentiBio、Impact Bio、Forebio、Capson |
| 米里亞姆·哈蘭博士(2) | 73 | F | 2021 年 7 月 | 外部主任 | 獨立董事 | 金融 專家 |
審計 委員會財務專家 |
審計和會計委員會（成員） 薪酬委員會（主席） 氣候、可持續發展和社區關係委員會（Cahir） |
M.A.I — 回收 電子廢物， YAIL-資源效率中心 |
| Reem Aminoach | 61 | M | 2017 年 3 月 | (3) | 獨立董事 | 金融 專家 |
— |
氣候，可持續發展 |
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| 薩吉·卡布拉 | 46 | M | 2016 年 2 月 | (1) | 金融 專家 |
— |
融資委員會（主席） 氣候、可持續發展和社區關係委員會（成員） |
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| Tzipi Ozer Armon | 57 | F | 2020 年 1 月 | 獨立董事 | 獨立董事 | 金融 專家 |
— | — | Check Point、Strauss、SimilarWe |
| 1. | 根據上述規則，Yoav Doppelt先生、Aviad Kaufman、Sagi Kabla、Avisar Paz和Ovadia Eli先生不被視為獨立董事，因為他們曾在我們的 控股股東或公司擔任或以前擔任過職務。 |
| 2. | 根據以色列法律，外部董事是連續選舉產生的，任期為三年，這與所有其他每年依法選舉的董事不同。這一要求背後的理由是 基於維護外部董事獨立性的原則，不用擔心他們的任期將在整個3年任期內終止。 |
| 3. | Reem Aminoach先生和Michal Silverberg女士符合《公司法》規定的所有獨立董事資格，但未被正式歸類為獨立董事資格。 |
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有關我們董事會的關鍵信息
根據我們的公司章程，董事會中必須有不少於七名且不超過20名董事。目前 我們的董事會由十二名董事組成，其中包括根據《公司法》的要求選出的兩名外部董事。非外部董事的董事每年選舉一次，任期至該董事當選的股東大會之後的下一次年度股東大會，或者直到他或她根據股東大會決議或適用法律提前辭職或被免職。
在會議上，除了即將退休的奧瓦迪亞·埃利先生外，我們所有目前在職的非外部董事的董事都在競選，即約夫·多佩爾特、 Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin 和Michal Silverberg 任職至下屆年度股東大會閉幕，直到其每位繼任者 獲得正式任命和資格為止，除非任何職位因提前辭職或被免職而提前空缺。我們的外部董事米里亞姆·哈蘭博士和達夫娜·格魯伯女士將繼續按照各自的 三年任期分別任職，直至2024年7月14日和2025年1月27日。會議結束後，我們的董事會將由11名董事組成，其中包括根據以色列公司法的要求選出的兩名外部 董事。
董事會技能矩陣
公司董事會通過了制度化和改善董事會結構和組成的大綱，除其他外，這反映了 公司保持董事會多元化構成的雄心，這種組成代表不同的背景，不斷擴展技能和經驗，涵蓋廣泛的特殊專業知識，例如複雜組織中的高級管理 經驗；豐富的全球經驗；處理複雜問題的技能和經驗；經驗戰略制定；管理全球業務、與新興市場合作的經驗，以及在大批量企業中開展業務 的經驗；公司治理、可持續發展和環境專業知識、風險管理和監管以及性別多樣性方面的經驗。
上述大綱還包括任命公司外部董事的指導原則。此外，公司努力組建一個由具有以下特徵的董事組成的董事會 ：行業專家；公司治理專業知識；環境、生物多樣性和氣候專業知識；物流和運營專業知識以及安全專業知識。因此，公司 努力將具有此類領域專業知識的董事納入董事會，無論是新任命還是接替董事的空缺職位。
董事會傳記
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Yoav Doppelt |
年齡：54 董事起始日期：2018 年 12 月董事長自：2019 年 7 月 |
| ▪ | 以色列公司首席執行官 |
| ▪ | 曾任凱農控股有限公司首席執行官 |
| ▪ | 2014 年 3 月至 2017 年 9 月擔任發電公司 IC Power Ltd. 的執行董事長 |
| ▪ | Ofer Group 私募股權基金的創始人兼首席執行官，他參與了私人 股權和技術領域的多項投資 |
| ▪ | 自 2001 年起擔任 XT Investments（前身為 XT Capital 和 Ofer Hi-Tech Ltd.） |
| ▪ | 目前擔任 AKVA Group ASA 的董事 |
| ▪ | 此前曾擔任 OPC Energy Ltd. 的董事長以及 Zim 綜合航運服務有限公司和 Melisron Ltd. 的董事。 |
| ▪ | 以色列理工學院經濟與管理學學士學位和海法大學工商管理碩士學位 |
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Aviad Kaufman |
年齡：52 |
| ▪ | One Globe 商業諮詢有限公司首席執行官 |
| ▪ | 以色列公司董事長 |
| ▪ | Kenon Holdings Ltd.、OPC Energy Ltd.和其他私營公司的董事會成員，每家公司都可能與伊丹·奧弗先生有聯繫 |
| ▪ | 2017 年至 2021 年 7 月期間擔任 Quantum Pacific（英國）有限責任公司的首席執行官 |
| ▪ | 2008 年至 2017 年，Quantum Pacific（英國）有限責任公司（及其前身量子太平洋諮詢有限公司）的首席財務官 |
| ▪ | 從 2002 年到 2007 年，Amdocs Ltd 擔任不同的高級企業財務職務 |
| ▪ | 此前曾在畢馬威會計師事務所擔任過各種諮詢職位 |
| ▪ | 註冊會計師，擁有耶路撒冷希伯來大學會計與經濟學學士學位（成績優異）和特拉維夫 大學金融學工商管理碩士學位 |
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Avisar Paz |
年齡：66 |
| ▪ | 在 2021 年 1 月 3 日之前擔任 OPC Energy Ltd. 董事會主席 |
| ▪ | 在2019年之前擔任以色列公司的首席執行官 |
| ▪ | 曾任以色列公司首席財務官 |
| ▪ | 以色列註冊會計師，持有特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位 |
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達芙娜·格魯伯 |
年齡：57 |
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獨立：《公司法》規定的外部董事和紐約證券交易所規則下的獨立董事 |
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| ▪ | 精密灌溉解決方案公司 Netafim Ltd. 的首席財務官 |
| ▪ | 2015 年至 2017 年 Call Industries Ltd. 的首席財務官 |
| ▪ | 2007 年至 2015 年 Nice Systems Ltd. 首席財務官 |
| ▪ | 1999 年至 2007 年 Alvarion Ltd. 的首席財務官 |
| ▪ | 多家上市公司的外部董事或獨立董事，包括Nova Measurings Instruments Ltd.和Cellbrite |
| ▪ | 註冊會計師，持有特拉維夫大學會計與經濟學學士學位。 |
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加迪·萊辛 |
年齡：55 |
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獨立：根據《公司法》和《紐約證券交易所規則》獨立 |
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| ▪ | 2009 年至 2018 年，Strauss Group Ltd. 的總裁兼首席執行官，該公司是一家國際食品和飲料公司，也是以色列最大的食品公司 |
| ▪ | ORIAN SH.M. Ltd. 的董事兼伊萊克特拉消費品有限公司的外部董事 |
| ▪ | 特拉維夫管理學院工商管理學士學位和本古裏安大學工商管理碩士學位 |
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Lior Reitblatt |
年齡：65 |
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獨立：根據《公司法》和《紐約證券交易所規則》獨立 |
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| ▪ | 曾擔任Super-Pharm（以色列）有限公司的首席執行官兼董事會主席。 |
| ▪ | 此前曾擔任Life-Style Ltd.董事會主席和Office Depot Israel Ltd董事會成員等職務。 |
| ▪ | 註冊會計師，持有特拉維夫大學會計與經濟學學士學位和加州大學伯克利分校工商管理碩士學位 |
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邁克爾·西爾弗伯格 |
年齡：46 |
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獨立：根據紐約證券交易所的規定獨立，符合紐約證券交易所規定的所有資格 |
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| ▪ | 自 2017 年起擔任諾華風險基金董事總經理 |
| ▪ | 2014 年至 2017 年在武田風險投資公司擔任高級合夥人 |
| ▪ | 職責不斷增加，包括擔任業務開發和新產品商業化高級總監，在 2007 年至 2014 年期間擔任 Novo Nordisk BioPharm 領導團隊的成員 |
| ▪ | 從1998年到2014年，在生命科學行業的各個領域任職，包括在以色列首席科學家辦公室（孵化器計劃）、venture capital（Ofer Brothers Hi Tech投資集團）和全球製藥和生物技術公司任職，包括在以色列生物技術公司MGVS Ltd.和OSI Pharmicals, Inc.擔任業務發展職務。 |
| ▪ | 多傢俬營公司的董事 |
| ▪ | 以色列海法大學經濟學和商業管理學士學位、以色列特拉維夫大學工商管理碩士學位和紐約哥倫比亞大學生物技術碩士學位。 |
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米里亞姆·哈蘭博士 |
年齡：73 |
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獨立：《公司法》規定的外部董事和紐約證券交易所規則下的獨立董事 |
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| ▪ | 在多個關鍵職位上參與環境管理和安全問題超過四十年 |
| ▪ | 以色列資源效率中心主席，該中心是一個知識和諮詢中心，旨在通過精簡原材料、能源和水來減少工業對環境的影響。 |
| ▪ | 魏茨可持續發展中心主席 |
| ▪ | M.A.I（一家大型的以色列電氣和電子廢物回收公司）的董事會成員 |
| ▪ | 總理辦公室公共安全委員會主席 |
| ▪ | 曾擔任以色列環境保護部總幹事、副總幹事和首席科學家 |
| ▪ | 曾擔任小野學術學院環境管理工商管理碩士課程的負責人 |
| ▪ | 此前曾在許多科學、企業和公共組織任職。曾任以色列消費者委員會主席、環境顧問、 環境服務有限公司 (ESC) 董事會成員、BGN Technologies Ltd. 董事會成員和耶路撒冷以色列研究所大會成員。 |
| ▪ | 曾是 A.Y. Laboratories 的高級研究員、Unikoor Biotechnology 的研究員、耶路撒冷希伯來大學的研究員兼高級講師，以及新澤西州紐瓦克羅格斯 大學的研究員。 |
| ▪ | 2012-2018 年期間擔任 ICL 的外部董事 |
| ▪ | 耶路撒冷希伯來大學自然科學學士學位和布蘭迪斯大學有機化學博士學位 |
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Reem Aminoach |
年齡：61 |
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獨立：根據紐約證券交易所的規定獨立，符合紐約證券交易所規定的所有資格 |
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| ▪ | 直到最近，他還是以色列航空航天工業有限公司的董事，也是會計師事務所Shtainmetz Aminoach & Co的創始合夥人 |
| ▪ | 在服兵役期間，準將阿米諾阿赫先生曾擔任以色列國防軍（IDF）總參謀部論壇成員、 國防部預算主管、以色列國防軍參謀長財務顧問和以色列國防軍預算司司長 |
| ▪ | 此前曾在Ofer Investments Ltd.擔任董事以及以色列公司集團Zim Ltd.的董事兼審計委員會主席。 |
| ▪ | 曾擔任哈達薩醫療中心理事會成員 |
| ▪ | 註冊會計師，擁有特拉維夫大學會計與經濟學學士學位（學術榮譽，院長榮譽榜）和特拉維夫大學工商管理工商管理碩士學位。 |
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薩吉·卡布拉 |
年齡：46 |
| ▪ | 自2015年12月起擔任以色列公司的首席財務官。 |
| ▪ | 曾擔任煉油有限公司董事和以色列公司業務發展、戰略和投資者關係高級主管 |
| ▪ | 在加入以色列公司之前，曾在畢馬威企業融資和併購公司擔任過各種管理職務 |
| ▪ | 註冊會計師，巴伊蘭大學經濟學和會計學學士學位和巴伊蘭大學COMAS金融學工商管理碩士學位 |
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Tzipi Ozer Armon |
年齡：57 |
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獨立：根據《公司法》和《紐約證券交易所規則》獨立 |
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| ▪ | Lumenis Ltd. 首席執行官 |
| ▪ | 在加入Lumenis之前，曾領導梯瓦製藥工業有限公司的日本市場活動，並曾在SanDisk有限公司擔任銷售和營銷高級副總裁。 |
| ▪ | 此前曾在 mSystems Ltd 擔任副總裁兼總經理 |
| ▪ | 曾在施特勞斯集團有限公司、SimilarWeb Ltd.和Check Point擔任董事，此前曾在IACC擔任董事 |
| ▪ | 以優異成績獲得特拉維夫大學經濟學學士學位和金融與市場營銷工商管理碩士學位，畢業於哈佛商學院高級管理課程。 |
外部董事
作為一家以色列上市公司，《公司法》要求我們至少有兩名符合某些獨立性標準的外部董事，以確保他們 與公司或我們的控股股東無關係。《公司法》中 “外部董事” 或 “獨立董事” 的定義與紐約證券交易所（“紐約證券交易所”） 規則對 “獨立董事” 的定義非常相似，因此，我們通常期望有資格成為一名董事的董事也有資格成為另一位董事。但是，由於以色列法律和美國法律中提供的定義並不相同，導演 有可能符合其中一個的資格，但不一定是另一個定義。
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根據公司法 頒佈的相關法規的定義，外部董事必須具有財務和會計專業知識或專業資格，並且至少要求一名外部董事具有財務和會計專業知識。我們的外部董事達夫娜·格魯伯女士和米里亞姆·哈蘭博士具有 法規所定義的財務和會計專業知識。根據公司法頒佈的《薪酬條例》的規定，外部董事有權獲得費用和報酬，但在其他情況下，在其任期內及其後的兩年內，不得直接或間接地從我們那裏獲得任何其他報酬， 。
根據《公司法》，外部董事必須在股東大會上以簡單多數選出，前提是 滿足以下任一條件：(i) 此類多數包括非控股股東和在選舉中沒有個人利益的股東（不包括非股東 與控股股東的關係所產生的個人利益）的多數選票，不包括棄權或（ii）非控股股東和持有非控股股東的選票在反對選舉的選舉中沒有個人利益（不包括非股東與控股股東關係產生的個人利益 ）不超過我們總投票權的2％。通常，外部董事最多可以任職三個任期，每屆三年，作為 股票在紐約證券交易所上市的公司，我們的審計和會計委員會和董事會在某些情況下可以提名外部董事再連任三年，由股東以與上述選舉外部董事所需的 相同多數選出。即使外部董事沒有被我們的董事會提名連任第二個或第三個任期，外部董事也可以被提名連任最多兩個 的三個任期，即 (a) 一個或多個持有我們至少 1% 投票權的股東（前提是外部董事不是 “關聯或競爭股東”，也不是此類股東的親屬，並且是在任命時或任命之日之前的兩年內，與該股東 “無關聯”任命，如《公司法》中定義的那樣），在這種情況下， 外部董事的連任需要我們的股東以非控股股東和在選舉中沒有個人利益的股東（不包括與股東與控股股東的關係無關 的個人利益，不包括棄權票）的多數票的批准，並且批准連任的股東所投的票數必須超過我們總投票權的2％；以及 (b) 外部董事他或 本人，在這種情況下，股東的選舉與上文所述首次選舉外部董事所需的多數相同。外部董事的任期只能在 通過股東投票、按與選舉要求相同的門檻或由法院終止，但在每種情況下，只有在外部董事不再符合法定選舉資格或外部董事違反對 我們的信任義務的情況下，才能終止外部董事的任期。
根據《公司法》，行使董事會權力的每個董事委員會必須包括至少一名外部董事，所有外部 董事必須是公司審計委員會和薪酬委員會的成員。
截至本委託書發佈之日，我們有兩名外部董事：米里亞姆·哈蘭博士，其第一個三年任期從2021年7月14日開始，以及達夫娜·格魯伯女士，她的第一個 三年任期從2022年1月27日開始。
董事會有效性審查
在 2020 年和 2021 年，我們的董事會對董事會有效性進行了外部評估，評估由全球四大 會計師事務所之一進行，隨後外部顧問介紹了其分析和觀察以及相關建議和機會，以協助董事會提高董事會效率。該過程包括（除其他外 ）審查董事會會議背景材料和董事會會議記錄，採訪董事會主席、所有其他公司董事和某些公司高管，以及 與我們合作設計並由董事會成員匿名完成的關於董事會做法的調查。董事會有效性評估由外部顧問根據全球方法進行，並結合最佳實踐和 國際公司治理標準進行。顧問根據董事會成熟度模型評估了董事會的治理成熟度，並確定董事會的治理處於較高的成熟度。董事會分析了 評估結果以及改進建議和機會，並在外部顧問的協助下，與公司及其公司祕書合作，制定了實施 建議的計劃，其中大多數建議已經實施或正在實施中。
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如上所述，在評估董事會有效性的外部程序之後，董事會採用了該調查，用於將來對董事會 的有效性進行自我評估，並進行逐年比較。2022 年 2 月，董事會進行了定期審查，董事會有效性定期自我評估的結論和 自我評估的結論已於 2022 年 6 月 29 日提交給董事會，隨後已付諸實施。
新任董事入職和董事培訓
公司為新董事制定了量身定製的強有力的入職計劃，旨在讓新董事熟悉關鍵話題，例如董事會結構、治理和 職責、公司的組織結構、公司的戰略目標和關鍵績效指標 (KPI)、公司的商業環境和市場概況、財務報告和法律程序。該計劃是正式制定和量身定製的，以考慮每位新董事的獨特背景、經驗和預期的委員會職責。該計劃包括對公司公開披露的教育概述，包括網站、 監管文件、治理文件、投資者簡報以及年度和長期預算材料。此外，我們還安排新董事與其他董事、主要高管和商業領袖會面，以獲得有關公司、董事會文化及其運作方式的商業 見解。全年還會安排其他入職活動（例如實地考察），以促進持續的入職計劃。
董事會根據年度和長期計劃運作，其中包括有關各種問題（例如氣候變化、可持續發展、治理、 合規、人力資源和人員趨勢等）的培訓，此外還包括有關商業環境、我們的產品、競爭觀點、合規性和其他主題的教育課程。
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董事會委員會
我們的董事會成立了以下委員會，這些委員會按照書面章程或程序運作，這些章程或程序除其他外規定了此類委員會的 結構、運作方式、資格和成員資格要求、職責和權限。
| 委員會名稱 | 主要職責 | 委員會成員 |
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審計和 會計 (1)
法定委員會
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▪ 識別和解決公司業務管理中的缺陷 ▪ 審查和批准利害關係方交易；確定利害關係方 交易的分類和批准標準 ▪ 制定舉報程序 ▪ 監督公司的內部審計制度及其內部審計師的表現 ▪ 公司獨立會計師事務所 審計師的任命、薪酬、監督和工作範圍評估 ▪ 監控ICL的財務報表及其內部控制的有效性 ▪ 確保公司遵守法律和監管要求並遵守公司治理最佳做法 ▪ 監督ICL的風險管理，包括監控管理和減輕已確定的 風險的活動 |
達芙娜·格魯伯 米里亞姆·哈蘭博士 Lior Reitblatt 加迪·萊辛 |
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人類
法定委員會
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▪ 根據 具體標準向董事會推薦一項管理高管和董事薪酬的政策 ▪ 不時向董事會建議此類薪酬政策的更新 ▪ 審查此類薪酬政策的實施情況 ▪ 決定是否批准與高管和 董事的任期和僱用有關的交易（根據公司法，這需要獲得薪酬委員會的批准） ▪ 在某些情況下，批准 首席執行官候選人（根據《公司法》的規定，符合某些非關聯標準）的條款免於股東批准 ▪ 監督公司的獎金和股權計劃 ▪ 監督對高層管理人員和員工的評估 ▪ 監督繼任計劃 |
米里亞姆·哈蘭博士 達芙娜·格魯伯 Lior Reitblatt |
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氣候、可持續發展和社區
不是法定的
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▪ 監督ICL的氣候、可持續性、安全、環境和水管理相關的風險和機遇、 目標、政策和計劃 ▪ 監督ICL的社區宣傳計劃、公共關係和宣傳 ▪ 監督公司的多元化和包容性方面 |
米里亞姆·哈蘭博士 Reem Aminoach 薩吉·卡布拉 加迪·萊辛 Ovadia Eli |
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融資
不是法定的
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監督ICL的融資和股權管理以及 業務，包括貸款、股票發行、套期保值、債務和其他融資工具 |
薩吉·卡布拉 Aviad Kaufman Avisar Paz 達芙娜·格魯伯 |
| 1. | 審計和會計委員會 |
根據《公司法》，審計委員會必須由至少三名符合特定獨立性標準的董事組成，並且必須包括公司所有 的外部董事。審計委員會主席必須是外部董事。
除了滿足以色列法律的要求外，我們的審計和會計委員會還遵守適用於在紐約證券交易所上市的 美國公司的要求以及美國證券交易委員會的規定。我們審計和會計委員會的所有成員也是獨立董事，該術語由美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市要求定義。我們的董事會 已確定，根據紐約證券交易所規則的規定，審計和會計委員會的所有成員都具備財務知識。
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| 2. | 人力資源和薪酬委員會 |
根據《公司法》，薪酬委員會必須由至少三名符合特定獨立性標準的董事組成，幷包括 公司的所有外部董事，他們必須佔其成員的多數。薪酬委員會主席必須是外部董事。根據關於外部董事薪酬的《薪酬條例》，薪酬委員會成員因其 的服務獲得報酬。
我們的人力資源和薪酬委員會的所有成員也是獨立董事，該術語在紐約證券交易所上市要求和美國證券交易委員會 規則中定義。
| 3. | 氣候、可持續發展和社區關係委員會 |
我們的氣候、可持續發展和社區關係委員會不是法定委員會，無權行使我們 董事會的任何權力，僅擁有諮詢權。
| 4. | 融資委員會 |
我們的融資委員會不是法定委員會，無權行使董事會的任何權力，僅擁有諮詢 權限。
2022 年董事會和委員會會議的出席情況
| 董事會成員 | 董事會會議 | 審計和 會計委員會 | 人力資源和 補償 委員會 |
氣候，可持續發展 和社區 關係委員會 |
融資 委員會 |
| Yoav Doppelt | 18/18 | ||||
| Aviad Kaufman | 18/18 | 2/2 | |||
| Avisar Paz | 13/18 | 2/2 | |||
| 達芙娜·格魯伯 | 18/18 | 9/9 | 6/6 | 1/1 (1) | |
| 加迪·萊辛 | 16/18 | 9/9 | 3/3 | ||
| Lior Reitblatt | 18/18 | 9/9 | 6/6 | ||
| 邁克爾·西爾弗伯格 | 7/10 (2) | ||||
| 米里亞姆·哈蘭 | 18/18 | 9/9 | 6/6 | 3/3 | |
| Ovadia Eli (3) | 17/18 | 3/3 | |||
| Reem Aminoach | 10/18 | 1/3 | |||
| 薩吉·卡布拉 | 18/18 | 3/3 | 2/2 | ||
| Tzipi Ozer Armon | 18/18 |
| 1. | 截至2022年5月25日，達夫娜·格魯伯是融資委員會的成員 |
| 2. | 米哈爾·西爾弗伯格擔任導演的任期於 2022 年 7 月 1 日開始 |
| 3. | Eli先生將在本次年度股東大會之後退休，並且不會在會議上競選連任 |
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第四節 — 會議事項
有待表決的事項
您將被要求對以下業務項目進行投票：
| 1. | 選舉 Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin 和 Michal Silverberg 為董事，自會議之日起生效，直至公司下屆年度 股東大會或他們先前辭職或被免職；以及 |
| 2. | 再次任命畢馬威國際成員公司Somekh Chaikin為公司的獨立審計師，直到公司下次年度股東大會為止； |
該公司目前不知道會議之前會出現任何其他事項。如果任何其他事項適當地提交會議，或者會議的任何休會或延期 ，則被指定為代理人的人可以根據他們對此類事項的判斷進行表決。
董事選舉
有九名董事競選董事會成員，任期一年，到下次年會結束。股東可以為每位被提名人投票，也可以不向每位被提名人投票 。
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見 “第三節
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考慮到我們公司的規模和特殊需求，每位董事候選人都確認他或她符合《公司法》對董事的所有要求，具有必要的資格 ，並且能夠投入足夠的時間來履行作為公司董事的職責。
我們的董事會一致建議投票選舉本委託書中列出的每位董事候選人。
重新任命審計員
根據我們審計和會計委員會的批准和建議，在下次年度股東大會之前，將要求股東批准重新任命畢馬威 國際（“KPMG”）的以色列獨立註冊會計師Somekh Chaikin為我們的獨立審計師。
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在公司2022年年度股東大會上，超過99％的選票批准了畢馬威會計師事務所的重新任命為我們的外部審計師
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我們的董事會一致建議在公司下次年度股東大會之前，投票支持再次任命畢馬威國際成員公司Somekh Chaikin為 公司的獨立審計師。
我們的審計和非審計服務預批准政策規定了允許我們的外部審計師提供的非審計服務的範圍，以便 的獨立性不會受到其他服務的影響。我們的外部審計師提供的所有審計和允許的非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。我們的審計師在 2022 年提供的所有服務均符合審計和 非審計服務的預批准政策，以及有關審計師獨立性的專業標準和證券法規。
根據我們的公司章程，我們的董事會有權決定支付給我們的獨立審計師的費用。根據2002年《薩班斯-奧克斯利 法案》的設想，我們的董事會已將這一權力下放給了我們的審計和會計委員會。
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下表列出了畢馬威會計師事務所收取的以下專業服務費用：
| 類別 | 2022 | 2021 | |
| 千美元 | |||
| 審計費(1) | 4,468 | 4,645 | |
| 與審計相關的費用(2) | 377 | 148 | |
| 税費(3) | 822 | 1,303 | |
| 總計 | 5,667 | 6,096 | |
| 1. | 審計費用是為審計我們的年度財務報表而開具的或預計要收取的總費用。該類別還包括通常由獨立 會計師提供的服務，例如同意和審查向美國證券交易委員會提交的文件。 |
| 2. | 審計相關費用是為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的保險和相關服務而收取的總費用，這些費用與審計績效合理相關，並且 未在審計費用項下報告。 |
| 3. | 税費是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內為税務合規、税務諮詢和税務籌劃、税務 審計協助和上訴而提供的專業服務所收取的總費用。 |
財務報表
在會議上，將公佈截至2022年12月31日的財年的公司經審計的合併財務報表。我們截至2022年12月31日的 年度的經審計財務報表包含在2022年20-F中。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。這些SEC 報告也可在我們的網站www.icl-group.com的 “投資者—報告—財務報告” 下查閲。股東可以按照通知和訪問通知上的説明要求免費獲得紙質副本。
股東提案
任何打算在2022年年度股東大會上提交提案的公司股東都必須滿足《公司法》的要求。根據 公司法，單獨或共同持有公司未決表決權的至少 1% 的股東有權要求董事會在未來的股東大會上納入提案，前提是該提案 適合股東在股東大會上審議，方法是在公司股東大會通知發佈後的七天內提交該提案。因此，任何此類股東均可通過以下地址向我們的公司祕書提交書面提案供會議審議：千禧塔，阿拉尼亞街 23 號，郵政信箱 20245，特拉維夫，6120201，以色列，收件人：ICL Corporate 祕書。要考慮將股東提案納入會議，我們的公司祕書必須在2023年4月3日之前收到書面提案以及根據以色列 法律要求提交的隨附文件和信息。如果我們的董事會確定股東提案已按時收到，並且根據適用的以色列法律，適合納入會議議程，我們將通過發佈新聞稿或向美國證券交易委員會和ISA提交表格6-K的最新報告等方式，在2023年4月10日之前發佈修訂後的 會議議程。
立場聲明
根據公司法和據此頒佈的條例，公司的任何股東均可代表公司向公司提交立場聲明，在以色列特拉維夫61201，阿拉尼亞街23號，郵政信箱20245的千禧塔上表示 其對會議議程項目的立場，收件人：公司祕書，不遲於2023年4月30日。收到的任何立場聲明都將在 表格6-K的當前報告中提交給美國證券交易委員會和ISA。
其他業務
除上述情況外，我們不知道會議還有任何其他事項要處理。如果在會議上適當地陳述了任何其他事項，則由已執行和未撤銷的代理人代表的普通股 將由所附委託書中點名的人員根據董事會的判決和建議就此類事項進行表決。
根據董事會的命令，
Aya Landman，Adv
2023年3月27日
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調整後息税折舊攤銷前利潤的計算（百萬美元）
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22 財年
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21 財年
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淨收入
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$2,219
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$832
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融資費用，淨額
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$113
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$122
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所得税
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$1,185
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$260
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減去：權益賬户投資者的收益份額
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($1)
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($4)
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營業收入
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$3,516
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$1,210
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折舊和攤銷
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$498
|
$493
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調整數 (1)
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($7)
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($16)
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調整後 EBITDA
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$4,007
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$1,687
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自由現金流的計算（百萬美元）
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22 財年
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21 財年
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運營產生的現金流
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$2,025
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$1,065
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PP&E、無形資產和權益賬户投資者的股息的增加 (2)
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($747)
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($611)
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自由現金流
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$1,315
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$465
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(1)
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與撤資相關的項目和收購、法律訴訟、爭議和其他和解費用以及資產減值和處置、關閉和恢復準備金
成本。
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(2)
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還包括出售不動產、廠房和設備（PP＆E）的收益。
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調整後應佔淨收益的計算（百萬美元）
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22 財年
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21 財年
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應佔淨收益
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$2,159
|
$783
|
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調整數 (1)
|
($7)
|
($16)
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税收調整總額
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$198
|
$57
|
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調整後淨收益，可歸屬
|
$2,350
|
$824
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調整後的攤薄後每股收益的計算
百萬美元，不包括每股數據
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22 財年
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21 財年
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調整後淨收益，可歸屬
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$2,350
|
$824
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攤薄後已發行普通股的加權平均數（以MS為單位）
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1,290
|
1,287
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調整後的攤薄後每股收益 (2)
|
$1.82
|
$0.64
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(1)
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與撤資相關的項目和收購、法律訴訟、爭議和其他和解費用以及資產減值和處置、關閉和恢復準備金
成本。
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(2)
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調整後的攤薄後每股收益的計算方法是將調整後的應佔淨收益除以攤薄後已發行普通股的加權平均數。
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ICL 集團有限公司
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來自：
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/s/ Aviram Lahav
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姓名：
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阿維拉姆·拉哈夫
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標題：
|
首席財務官
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|
ICL 集團有限公司
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來自：
|
/s/ Aya Landman
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姓名：
|
艾雅·蘭德曼
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標題：
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副總裁、首席合規官兼公司祕書
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展品編號
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描述
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99.1
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代理卡的形式
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