EX-3.1

附錄 3.1

第二次修訂並重述

章程

的

CINEMARK HOLDINGS， INC.，

特拉華州的一家公司

（公司）

（自2023年3月27日起通過）

第二次修訂並重述

章程

的

CINEMARK HOLDINGS， INC.

第一條

辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於 (a) 公司在特拉華州的主要營業地點或 (b) 公司或在特拉華州擔任公司註冊代理人的個人的辦公室。

第 1.2 節其他辦公室。公司除了在特拉華州的註冊辦事處外，還可以在特拉華州內外設有其他辦公室和營業地點，例如公司董事會（板) 可以不時決定或根據公司業務和事務的要求而定。

第二條

股東會議

第 2.1 節年度會議。年度股東大會應在董事會確定並在會議通知中註明的的地點和時間和日期舉行，前提是董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而是隻能根據第 9.5 (a) 節通過遠程通信方式舉行。在每次年會上，股東應選舉公司董事，並可以處理可能在會議上適當提出的任何其他業務。

第 2.2 節特別會議。除非適用法律另有要求或公司第二修正案和重述的公司註冊證書另有規定，否則可能會不時對其進行修改或重述（公司註冊證書），出於任何目的或目的，只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據全體董事會多數成員通過的決議（定義見下文）召集股東特別會議。股東特別會議應在董事會確定並在公司會議通知中註明的日期和地點舉行，前提是董事會可根據第 9.5 (a) 節自行決定會議不得在任何地點舉行，而是隻能通過遠程通信手段舉行。整板是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。

第 2.3 節通知。公司應以第 9.3 節所允許的方式向每位有權在上表決的股東發出每一次股東大會的通知，説明會議的地點（如果有），以及遠程通信手段（如果有），以及遠程通信手段（如果有），以使股東和代理股東可以被視為親自出席該會議並在該會議上投票。會議。如果該通知適用於年會以外的股東大會，則還應説明召開會議的目的或目的，以及在該會議上交易的業務

應僅限於公司會議通知（或其任何補充文件）中所述的事項。董事會在先前預定舉行的日期之前發佈公告（定義見第 2.7 (c) 節）後，可以推遲已發出通知的任何股東會議，並且可以取消已發出通知的任何股東特別會議。

第 2.4 節法定人數。除非適用法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程，代表公司所有有權在該會議上投票的已發行股本股票持有人親自或通過代理人出席股東大會，應構成該會議業務交易的法定人數，除外，在特定業務時，是由一個類別或一系列的股票投票作為一個類別進行表決，代表該類別或系列已發行股份多數表決權的股份持有人應構成此類業務交易的該類別或系列的法定人數。如果法定人數不得出席或由代理人代表出席任何股東會議，則會議主席可以按照第 2.6 節規定的方式不時休會，直到有法定人數出席。儘管退出的股東足以少於的法定人數，但出席正式召開的會議的股東可以繼續處理業務直到休會。如果公司直接或間接持有有權投票的股份的多數表決權由公司或其他公司持有，則屬於公司或其他公司的自有股票的股份既無權投票，也不應計入法定人數；但是，前提條件不限制公司或任何其他公司對其在信託中持有的股份進行投票的權利容量。

第 2.5 節股份投票。

(a) 投票名單。祕書應在每次股東大會前至少10天編制一份有權投票的登記在冊股東的完整名單，或應促使負責公司股票賬本的高級管理人員或代理人編制一份按字母順序排列並顯示每位股東在名稱中註冊的地址和股份數量。本第 2.5 (a) 節中的任何內容均不要求公司在該列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應在會議前至少 10 天的正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，向任何股東開放審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是在會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。股票賬本應是證明誰是有權審查本第 2.5 (a) 節所要求的名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

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(b) 表決方式。在任何股東大會上，每位有權投票的股東都可以親自或通過代理人投票。如果獲得董事會授權，股東或代理持有人在通過遠程通信進行的任何會議上進行的投票可以通過電子傳輸（定義見第 9.3 節）提交的投票來實現，前提是任何此類電子傳輸必須列出或提交信息，公司可以據此確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。董事會或股東大會主席可酌情要求在該會議上通過書面投票進行任何投票。

(c) 代理。每位有權在股東大會上投票或在不開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權他人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在自其之日起三年後對此類代理進行表決或採取行動。在會議宣佈開會之前，無需向公司祕書提交代理書，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東授權他人作為代理人代表這個股東行事的方式的前提下，以下任何一項均應構成股東授予此類權力的有效手段。

(i) 股東可以簽署一份書面文件，授權另一人或多人作為代理人代表該股東行事。執行可以通過股東或此類股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理的方式（包括但不限於）通過傳真簽名在這些書面上簽名來完成。

(ii) 股東可以通過向代理人傳輸或授權將電子傳輸傳輸傳輸給代理人或代理招標公司、代理支持服務組織或由代理人持有人正式授權接收此類傳輸的人員的類似代理人傳輸電子傳輸，前提是任何此類電子傳輸都必須列出或附帶信息由此可以確定電子傳輸由股東授權。

任何直接或間接向其他股東徵求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，應留給董事會專用。任何授權他人作為股東代理人的書面或傳輸的副本、傳真、電信或其他可靠複製品，均可將其取代或使用代替原始寫作或傳輸，用於任何可能使用原始寫作或傳輸的目的；前提是此類副本、傳真、電信或其他複製品應是整個原始寫作或傳輸的完整複製。

(d) 必要投票。視公司一個或多個系列優先股持有人的權利而定（優先股），按類別或系列分別投票，根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事，董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的多數票決定。所有其他事項均應由以人身份出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東投票的多數票決定，除非根據適用法律，公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則，該事項需要進行不同的表決，在這種情況下，此類條款應管轄和控制此類事項的決定。

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(e) 選舉檢查員。董事會可以而且應根據法律要求，在任何股東大會之前任命一名或多名人員為選舉檢查員，他們可能是公司的僱員或以其他身份為公司服務，在任何此類股東大會或其任何續會上行事，並就此提交書面報告。委員會可任命一名或多名人員作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果董事會沒有任命選舉監察員或候補委員，會議主席應指定一名或多名監察員出席會議。每位檢查員在履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地按照所能履行檢查員的職責。檢查員應確定並報告已發行股份的數量和每股的投票權；確定親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份數量以及代理人和選票的有效性；計算所有選票和選票並報告結果；確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄；並證明他們對代表股份數量的決定在會議上，以及他們對所有選票和選票的計票情況。在選舉中競選職位的人不得擔任該選舉的檢查員。檢查員的每份報告均應採用書面形式，並由檢查員簽署，如果有多名檢查員出席會議，則由大多數檢查員簽署。如果檢查員不止一人，則大多數人的報告應為檢查員的報告。

第 2.6 節休會。無論是否達到法定人數，任何股東會議，無論是年度還是特別會議，都可以由會議主席不時休會，在同一地點或其他地方重新召開。如果在休會的會議上宣佈了延期會議的日期、時間、地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），股東和代理股東可被視為親自出席並在該續會中投票的遠程通信方式（如果有），則無需就任何此類延期會議發出通知。在休會的會議上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人，視情況而定，可以交易在最初會議上可能已經交易的任何業務。如果休會時間超過30天，或者休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出延會通知。

第 2.7 節商業預先通知。

(a) 年度股東大會。不得在年度股東大會上交易任何業務，除非是 (i) 由董事會發布或根據董事會指示發佈的公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，（ii）由董事會或根據董事會的指示以其他方式在年會之前適當地提交的業務或 (iii) 任何股東以其他方式在年會之前適當地提交的業務在發出本第 2.7 (a) 節規定的通知之日和在記錄之日為的記錄持有人確定有權在該年會上投票的股東以及 (y) 誰遵守了本第 2.7 (a) 節規定的通知程序。除了中根據第 14a-8 條正確提出的提案

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經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》），上述條款 (iii) 應作為股東向年度股東大會提出業務的唯一手段，包含在董事會發布或按董事會指示發佈的會議通知中。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守本章程第 3.2 節，本第 2.7 節不適用於董事會選舉提名。

(i) 除任何其他適用要求外，要使股東在年會上正確地將業務（提名除外）提出，該股東必須以適當的書面形式及時將此通知公司祕書，否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項。在不違反第 2.7 (a) (iv) 節的前提下，股東就此類業務向祕書發出的通知要及時，必須 (x) 遵守本第 2.7 (a) (i) 節的規定，並且 (y) 必須按照第 2.7 (a) (iii) 節規定的時間和方式及時更新。祕書必須在公司主要執行辦公室不遲於營業結束前 90 天收到股東通知，也不得早於前一屆年度股東大會週年紀念日前第 120 天開業之日；但是，如果召開年度會議的日期不在該週年紀念日之前或之後的 45 天內，則由公司發出通知為了及時接待股東，必須在開業前及時接待股東會議前第 120 天，不遲於 (x) 會議前第 90 天營業結束或 (y) 公司首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天營業結束之日的，以較晚者為準。在任何情況下，年會休會的公告均不得按照本第 2.7 (a) 節的規定為發出股東通知開啟新的時限。

(ii) 為了採用正確的書面形式，股東就任何業務（提名除外）向祕書發出的通知必須説明 (A) 該股東提議在年會上提出的每項此類事項 (1) 簡要描述希望在年會之前提出的業務以及該股東和任何股東關聯人在這種業務中的任何重大利益（定義見下文），或總而言之，(2) 提案或業務的案文（包括任何擬議決議的案文）供考慮，如果這種業務包括修改本章程的提案，則為擬議修正案的案文）和（3）在年會上開展此類業務的原因，（B）公司賬簿上出現的提出此類業務的股東的姓名和地址，以及任何股東關聯人的姓名和地址，(C) 公司股本的類別或系列和數量持有記錄在案的或由該股東和任何人直接或間接實益擁有的股東關聯人，(D) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、互換權或類似權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股票的價值相關，或全部或部分來自公司任何類別或系列股票的價值，無論此類工具或權利是否需要在標的類別中結算或一系列股票

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Corporation 或其他公司 (a)衍生工具) 由該股東或任何股東關聯人直接或間接受益持有，以及該股東或任何股東關聯人獲利或分享公司股票價值增加或減少所產生的任何利潤的任何其他直接或間接機會，(E) 任何代理人（可撤銷的代理或在迴應根據《交易法》第 14 (a) 條提出的招標時給予的同意除外通過附表 14A) 中提交的招標聲明、合同、安排、諒解或根據這種關係，這種股東或任何股東關聯人有權對公司的任何股份進行表決，(F) 該股東或任何股東關聯人持有的公司任何證券的任何空頭權益（就本第 2.7 節而言，如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接持有有機會獲利或分享因價格下降而產生的任何利潤標的證券的價值），（G）該股東或股東關聯人從公司標的股份中分離或可分離的公司股份分紅中實益擁有的任何權利，（H）由普通合夥企業或任何股東關聯人為普通合夥人或任何股東關聯人直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，直接或間接地以實益方式擁有普通合夥人的權益，(I)該股東或任何股東關聯人有權根據公司或衍生工具（如果有）股票價值的任何增加或減少而獲得的任何與績效相關的費用（資產費用除外），包括但不限於此類股東成員或任何股東關聯人持有的任何此類權益，(J) 對所有協議、安排或諒解的描述（書面諒解）（（或口頭）該股東、任何股東之間關聯人或與該股東提議的此類業務有關的任何其他個人或個人（包括他們的姓名），（K）與該股東和任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與徵求董事選舉代理人有關的文件中披露（即使不涉及選舉競選），或者其他信息根據交易法第 14 條和規則，在每種情況下都是必需的據此頒佈的法規，(L) 表示該股東打算親自或通過代理人出席年會，在會議之前提出此類事宜，以及 (M) 一份聲明，説明該股東或任何股東關聯人是否打算或是打算就該提案徵求代理人的團體的一員。

(iii) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，使根據本第 2.7 (a) 節在該通知中提供或要求提供的信息自確定有權獲得會議通知的股東的記錄之日起，以及自會議或任何休會前的 10 個工作日起，均為真實和正確推遲，此類更新和補充應交付或郵寄給以及如果需要更新和補充，則由公司主要執行辦公室 (x) 的祕書收到

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應自該記錄日起不遲於該記錄日期之後的五個工作日進行，(y) 如果更新和補充需要在會議之前或任何休會或延期（視情況而定），則不遲於會議或任何休會或推遲日期之前的八個工作日，如果可行（或如果不切實際，則在第一天）在會議日期之前的實際可行日期（或此類休會或推遲）。

(iv) 如果股東已通知公司，表示該股東打算根據《交易法》第 14a-8 條（或其任何後續條款）在年會上提出這種提案，並且此類股東提案已包含在公司起草的委託書中，則應視為股東對本第 2.7 (a) 節中上述通知的要求滿足為此類年會徵求代理人。除非根據本第 2.7 (a) 節規定的程序在年會前提交業務，否則不得在年度股東大會上開展任何業務，但是，前提是，一旦按照此類程序將業務妥善提交年會，則不得將本第 2.7 (a) 節中的任何內容視為妨礙任何股東討論任何此類業務。如果董事會或年會主席確定任何股東提案均未根據本第 2.7 (a) 節的規定提出，或者股東通知中提供的信息不符合本第 2.7 (a) 節的信息要求，則該提案不得在年會上提交以供採取行動。儘管有本第 2.7 (a) 節的上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會介紹擬議的業務，則不應交易此類擬議業務，儘管公司可能已經收到了有關此類事項的代理人。

(v) 除本第 2.7 (a) 節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中有關本協議所述事項的所有適用要求。本第2.7 (a) 節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東大會上開展的此類業務才可在特別股東大會上進行。董事會選舉人選的提名可以在特別股東大會上提出，只有根據第 3.2 節，才能根據公司會議通知選舉董事。

(c) 定義。就本章程而言，公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；以及股東關聯人對任何股東而言，是指 (i) 直接或間接控制該股東或與該股東協調行動的任何人，(ii) 該股東登記在冊或受益的公司股票的任何受益所有者，或 (iii) 任何控制、控制或與上述第 (i) 和 (ii) 條所述人員共同控制的人。

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第 2.8 節會議的進行。每次股東年度會議和特別會議的主席應為董事會主席，或者在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，首席執行官（如果他或她應為董事），或者在首席執行官缺席（或無法或拒絕採取行動）或者如果首席執行官不是董事的情況下，則由總裁（如果他或她應為董事）成為董事），或者，在總統缺席（或無法或拒絕採取行動）或者如果總統不是董事的情況下，則像其他人一樣應由董事會任命。股東將在會議上投票的每項事項的民意調查開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東大會行為規章制度。除非與本章程或董事會通過的等規章制度不一致，否則任何股東大會的主席均有權和授權召集和休會，制定規則、規章和程序，並採取所有在主席看來適合會議正常進行的行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(c) 限制持有公司正式授權的在冊股東出席或參與會議以及組成代理人或會議主席應確定的其他人; (d)限制在規定的開會時間之後進入會議；以及 (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間。除非在董事會或會議主席確定的範圍內，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。每屆年度股東大會和特別股東大會的祕書應為祕書，或在祕書缺席（或無法或拒絕行事）的情況下，由會議主席指定行事的助理祕書。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 2.9 節同意代替會議。除非任何系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人經書面同意採取行動，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上生效，除非董事會事先批准通過股東書面同意採取此類行動，在這種情況下，此類行動可在不舉行會議、不經事先通知和不經表決的情況下進行，如果同意書或同意書應由持有不少於授權或採取此類行動所需的最低投票權的流通股票持有人在所有有權就此進行表決的股份均出席並進行表決的會議上籤署，並將交給公司在特拉華州的註冊辦事處、公司主要營業地點或公司祕書。每份書面同意書均應標明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在最早的日期表示同意之日起 60 天內，否則採取其中所述公司行動的書面同意均無效

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對於公司，由足夠數量的持有人簽署的採取此類行動的書面同意書或同意書將通過交付給公司在特拉華州註冊的辦事處、公司主要營業地點或祕書，送交公司。向公司註冊辦事處交貨應以專人或掛號信或掛號信的形式送達，需提供退貨收據。同意股東、代理持有人或受權代表股東或代理股東行事的人採取和傳輸行動的電子傳輸應被視為書面、簽署和註明日期，前提是此類電子傳輸載有或附有公司可以據以確定此類傳輸是由股東或代理持有人（或受權採取行動的人）傳輸的。對於股東或代理持有人）以及該股東、代理持有人的日期或經授權的人傳送了此類傳輸。傳輸此類電子傳輸的日期應視為簽署該同意書的日期。在以紙質形式複製此類同意並通過向特拉華州的公司註冊辦事處、公司主要營業地點或公司祕書交付給公司之前，任何通過電子傳輸獲得的同意均不得被視為已送達。送達公司註冊辦事處的貨物應以手工方式或通過掛號信或掛號信交付，需要退回收據。儘管有前一句中對交付的限制，但在董事會決議規定的範圍和方式範圍內，通過電子傳輸給予的同意可以以其他方式交付給公司的主要營業地或祕書。任何書面同意書的副本、傳真或其他可靠的複製品均可取代或代替原始書面形式，用於任何可使用原始書寫的目的；前提是這種副本、傳真或其他複製品應是整個原始書面的完整複製品。對於未獲得書面同意，如果該會議的記錄日期是按照本第 2.9 節的規定向公司提交足夠數量的持有人簽署書面同意的日期，則如果該會議是在會議上採取行動，則有權獲得會議通知的股東，但未獲得一致的書面同意，則應立即通知這些股東。

第三條

導演們

第 3.1 節權力。公司的業務和事務應由董事會管理或接受董事會的指導，董事會可行使公司的所有權力，採取法規、公司註冊證書或本章程未要求由股東行使或完成的所有合法行為和事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。

第 3.2 節提名董事的預先通知。

(a) 只有根據以下程序被提名的人才有資格被公司股東選為董事，除非一個或多個系列優先股的條款中關於一個或多個系列優先股持有人選舉董事的權利的條款可能另有規定，或者截至2007年4月9日的某些董事提名協議的條款可能另有規定不時修改（提名協議)，其中

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公司及其股東方。在任何年度股東大會或為選舉董事會而召集的任何特別股東大會上，如公司此類特別會議通知所述為選舉董事的特別股東提名，可以 (i) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (ii) 由在所提供的通知發出之日作為登記在冊股東的公司 (x) 任何股東提出在本第 3.2 節中，也是確定有權在該會議上投票的股東以及 (y) 誰遵守投票的記錄日期通知程序在本第 3.2 節中規定。

(b) 除任何其他適用要求外，要由股東提名，(1) 該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出提名，(2) 該股東必須在所有方面都遵守了交易法第14A條的要求，包括但不限於第14a-19條的要求（例如此類規則和條例）不時修改），以及 (3) 董事會或由此指定的執行官員應確定股東已滿足本第 3.2 (b) 節的要求，也滿足了根據下文第 3.2 (d) 節交付的任何承諾。為及時起見，股東向祕書發出的通知必須 (x) 遵守本第 3.2 (b) 節的規定，並且 (y) 必須按照第 3.2 (e) 節規定的時間和方式及時更新。祕書必須在公司主要執行辦公室收到股東通知 (i) 如果是年會，則不得遲於第 90 天天營業結束時，也不得早於前一次年度股東大會週年紀念日前第 120 天營業開盤；但是，前提是，如果召開年會的日期不在 45 年以內在該週年紀念日之前或之後的幾天，必須及時收到股東的通知早於會議前第 120 天開業，不遲於 (x) 會議前 90 天業務結束或 (y) 公司首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天營業結束；以及 (ii) 為會議之目的召集的特別股東大會代理董事，不遲於公開宣佈特別計劃日期之日後第 10 天營業結束之日會議首先由公司召開。在任何情況下，年度會議或特別會議休會的公告均不得按照本第 3.2 節的規定為發出股東通知開啟新的時限。

(c) 在任何情況下，提名股東都不得就超過股東在適用會議上選出人數的董事候選人及時發出通知。儘管 (b) 段中有任何相反的規定，如果在年會上當選的董事人數大於年會當日任期屆滿的董事人數，並且公司沒有公開宣佈提名增選董事的所有候選人，也沒有在年會前90天的業務結束之前公佈擴大後的董事會的規模前一屆年度股東大會（股東）的週年紀念日本第 3.2 節所要求的通知也應視為及時，但前提是祕書應不遲於公司首次發佈此類公告之日後第 10 天營業結束後的營業結束時在公司主要執行辦公室收到該通知，則該通知應在該年會上通過選舉填補。

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(d) 為了採用正確的書面形式，向祕書發出的股東通知必須提出 (i) 股東的書面承諾，通知該股東將根據和《交易法》第14a-19條徵集在董事選舉中有權投票的股份的至少67％的股份持有人；(ii) 關於股東提議提名的每位人選擇董事 (A) 人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 主要職業或該人的僱傭情況，(C) 公司登記在案的或直接或間接由該人實益擁有的股本的類別或系列和數量， (D) 該被提名人直接或間接受益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而產生的任何利潤的機會，以及 (E) 任何其他要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的信息根據《交易法》第 14 條及其頒佈的規則和條例，必須提交與徵求董事選舉代理人有關的文件；以及 (iii) 關於發出通知的股東，(A) 公司賬簿上出現的該股東的姓名和地址，以及任何股東關聯人的姓名和地址，(B) 類別或系列和編號公司登記擁有或直接或間接受益擁有的公司股本股東和任何股東關聯人，(C) 該股東或股東關聯人直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及該股東或任何股東關聯人獲利或分享公司股票價值任何增減所產生的任何利潤的任何其他直接或間接機會，(D) 任何代理人（可撤銷的代理或迴應招標時給予的同意除外）根據《交易法》第 14 (a) 條以招標方式進行根據附表 14A)、合同、安排、諒解或關係提交的聲明，根據該聲明，該股東或任何股東關聯人有權對公司的任何股份進行表決，(E) 該股東或任何股東關聯人持有的公司任何證券的任何空頭權益（就本第 3.2 節而言，如果某人直接或間接通過，則應被視為持有證券的空頭權益任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，都有機會獲利或分享主體證券價值下降所產生的任何利潤），（F）該股東或股東關聯人直接或間接擁有的任何權利，即公司股票的分紅與公司的標的股份分離或可分開，（G）普通股或衍生工具直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益該股東或任何股東關聯人是普通股東的有限合夥企業合夥人或直接或間接以實益方式擁有普通合夥人的權益，(H) 該股東或任何股東關聯人根據公司或衍生工具股份價值的任何增減（如果有）有權獲得的任何績效相關費用（資產費用除外），包括但不限於此類股東成員或任何股東關聯人家庭成員持有的任何此類權益， (I) 對所有協議、安排或諒解的描述（書面或口頭）此類股東、任何股東關聯人、任何擬議的被提名人或任何其他個人或個人（包括他們的姓名）之間或之間（x），提名或提名將由該股東提出，以及 (y) 與任何將在股東招募股東中具有重要意義的主題有關，無論此類協議、安排或

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諒解與公司特別相關，(J) 表示該股東打算親自或通過代理人出席會議，提名其通知中點名的人員，(K) 與該股東和任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與徵求代理人選舉董事有關的文件中披露根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例，(L) a描述過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及此類股東或任何股東關聯人或與之一致行動的其他人與每位擬議被提名人及其或其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行動的其他人之間或之間的任何其他重要關係，以及 (M) 一份聲明該股東或任何股東關聯人打算或是其中的一員一個打算徵求代理人蔘加候選人選舉的團體。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。就本第 3.2 節而言，每次提及提名股東均應包括任何發出董事提名通知的股東，或者，如果通知是代表提名的受益所有人發出的，則包括該受益所有人，如果該股東或受益所有人是一個實體，則包括其每個控制人（在每種情況下均為股東、受益所有人或控制人）以及任何家庭其成員）；而且提名股東應被視為與提名股東協調行動如果該股東在過去兩年中的任何時候故意與該人（或其控制人）就對提名股東招募至關重要的事項（無論是否特定於公司）採取行動（無論是否根據明確的協議、安排或諒解）採取行動；但是，前提是股東不應被視為與提名股東協調行動主要業務是擔任投資經理或投資顧問的人以及為客户或其自己的賬户進行證券交易。此外，就本第 3.2 (d) 節而言，控制人就任何人而言，統稱為 (1) 該第一人稱的任何直接和間接控制人，以及 (2) 此類第一人人和任何控制人，分別是指董事、受託人、執行官和管理成員（包括就根據《美國國税法》第 501 (1) 條免税的實體而言，董事會、董事會、執行委員會或類似管理機構的每位成員其中），以及家庭成員應指一個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親-和岳父們，兒子們和兒媳們，兄弟和姐妹，以及與他人同住的任何人 (家庭傭工除外).

(e) 提供董事提名通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 3.2 節在該通知中提供或要求提供的信息自確定有權獲得會議通知的股東的記錄之日起，以及截至會議前10個工作日或任何延期或延期的信息以及此類更新和補充均屬真實和正確應交給校長辦公室的祕書或郵寄並由其接收公司執行辦公室 (x) 如果需要自該記錄日起進行更新和補充，則不得遲於該記錄日之後的五個工作日；(y) 如果更新和補充需要在會議或任何休會或延期（如適用）之前 10 個工作日進行，則不得遲於會議或任何休會日期前八個工作日或推遲

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，如果可行（或者如果不切實際，則在會議或休會或推遲會議日期之前的第一個實際可行日期）。此外，應董事會的要求，擬議的被提名人應在收到此類請求後的十天內向公司祕書提供公司可能合理要求的信息，以 (i) 確定該擬議的被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者對於合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性或 (ii) 促進披露至關重要所有合理的重大事實的股東公司的自由裁量權與股東就董事選舉提案（包括有關任何股東關聯人的信息）做出明智的決定有關，如果在這段時間內沒有提供這些信息，則就本第3.2節而言，此類董事提名的通知不應被視為及時發出。

(f) 除非一個或多個系列優先股中關於一個或多個系列優先股提名和選舉董事的權利的條款另有規定，或者提名協議條款另有規定，否則除非根據本第3.2節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果董事會或股東大會主席確定任何提名均未按照本第 3.2 節的規定提名，則該類提名不得在相關會議上考慮。儘管有本第3.2節的上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的股東大會提出提名，則儘管公司可能已經收到了有關此類提名的代理人，但該提名將被忽視。

(g) 儘管有本第 3.2 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果任何根據本第 3.2 (1) 條提名候選人蔘選的股東根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知且 (2) 隨後未能遵守第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，那麼公司應無視為這些提議的被提名人徵集的任何代理人或投票。應公司的要求，如果任何提名股東根據《交易法》第14a-19（b）條提供通知，則該提名股東應在適用會議前不遲於五個工作日向公司提供合理證據，證明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。

(h) 除本第 3.2 節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其下述事項的所有適用的要求。本第 3.2 節中的任何內容均不得視為影響 (i) Preferred 股票持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利，(ii) 股東根據提名協議提名董事的任何權利，或 (iii) 董事會根據公司註冊證書填補新設立的董事職位和空缺的權利。

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第 3.3 節賠償。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事報銷出席董事會每次會議的費用（如果有），可以獲得出席董事會每次會議的固定金額，也可以獲得作為董事的其他報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許董事會各委員會的成員獲得報酬和報銷在委員會任職的費用。

第四條

董事會會議

第 4.1 節年度會議。董事會應在每次年度股東大會休會後儘快在年度股東大會地點舉行會議，除非董事會應確定其他時間和地點，並按照董事會特別會議要求的方式發出通知。除非本第 4.1 節另有規定，否則無需通知董事即可合法召開本次會議。

第 4.2 節例行會議。董事會可定期舉行定期會議，恕不另行通知，其時間、日期和地點由董事會不時決定。

第4.3節特別會議。董事會特別會議 (a) 可由董事會主席或首席執行官官員召集，(b) 應由董事會主席、首席執行官或祕書根據當時至少大多數在職董事或唯一董事（視情況而定）的書面要求召集，並應在召集會議的人確定的時間、日期和地點舉行或，如果是應董事或唯一董事的要求而要求召集的，如此類書面請求所述。按照第 9.3 節的規定，董事會每次特別會議的通知應在會議開始前至少 24 小時發給每位董事 (i) 如果此類通知是親自發出的口頭通知、電話或書面通知，或通過電子傳輸和交付形式發出；(ii) 如果此類通知是由國家認可的隔夜送達服務發送的，則至少在會議前兩天；(ii) 如果此類通知由國家認可的隔夜送達服務發出；(iii) 如果此類通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天。如果祕書未能或拒絕發出此類通知，則通知可以由召集會議的官員或要求開會的董事發出。在董事會例行會議上可能處理的所有業務都可以在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則的業務在任何特別會議的通知或豁免通知中均不必具體説明的交易目的和目的。如果所有董事都出席，或者沒有出席的董事根據第 9.4 節放棄會議通知，則可以隨時舉行特別會議，恕不另行通知。

第 4.4 節法定人數；必要投票。全體董事會的多數應構成董事會任何會議業務交易的法定人數，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應是董事會的行為。如果未達到法定人數出席任何會議，則出席會議的大多數董事可以不時延期會議，除非在會議上公告，否則無需另行通知，直到達到法定人數。

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第 4.5 節同意代替會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳輸，書面或書面或電子傳輸或傳輸（或其紙質複製品）與董事會議事記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取或委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類存檔應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 4.6 節組織。董事會應從董事中選出一名董事會主席。董事會每次會議的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動），則由首席執行官（如果他或她是董事），或者，如果首席執行官缺席（或無法或拒絕行事），或者如果首席執行官不是董事,總裁（如果他或她是董事），或者在總統缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，或者如果總裁不是董事，則從出席的董事中選出主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，助理祕書應在此類會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第五條

董事委員會

第 5.1 節設立。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何委員會的空缺、變更成員或解散任何此類委員會。

第 5.2 節可用權力。根據本協議第 5.1 節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要印章的文件上蓋上公司的印章。

第 5.3 節候補成員。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。

第 5.4 節程序。除非董事會另有規定，否則的時間、日期、地點（如果有）和會議通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會委員人數的過半數（但不包括任何候補委員，除非該候補委員取代了在該會議時或與該會議有關的時缺席或喪失資格的委員）構成事務的法定人數。除非適用法律、公司註冊證書、本章程或董事會另有規定另有規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為均為委員會的行為。如果不存在法定人數

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委員會會議，在達到法定人數之前，出席的成員可以不時將會議休會，除了在會議上發佈公告外，恕不另行通知。除非董事會另有規定，除非本章程另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改、修改和廢除其業務行為規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會開展業務的方式應與根據本章程第三條和第四條授權董事會開展業務的方式相同。

第六條

軍官們

第 6.1 節官員。董事會選出的公司高管應為首席執行官、總裁、財務主管、祕書和董事會可能不時確定的其他官員（包括但不限於首席財務官、副總裁、助理祕書和助理財務主管）。董事會選出的每位官員均應具有與其各自職位普遍相關的權力和職責，但須遵守本第六條的具體規定。這些官員還應具有董事會不時授予的權力和職責。首席執行官或總裁還可以任命公司開展業務所必需或理想的其他官員（包括但不限於一名或多名副總裁和財務總裁）。此類其他官員應擁有本章程可能規定的權力和職責，任期應由董事會規定，或者，如果該官員由首席執行官或總裁任命，則應由任命官規定。

(a) 首席執行官。首席執行官應是公司的首席執行官，對公司事務進行全面監督，並在董事會的最終授權下全面控制其所有業務，並負責執行董事會的政策。在董事會主席缺席（或無法或拒絕行事）的情況下，首席執行官（如果他或她是董事）應在出席所有股東和董事會會議時主持。

(b) 總統。總裁應為公司的首席運營官，並應在首席執行官和董事會的授權下，對公司進行全面管理和控制日常公司的業務運營，應與首席執行官協商並向其報告。總裁應將公司的業務政策付諸實施，這些政策由首席執行官和董事會決定，並由首席執行官和董事會傳達給總裁。總裁應就所有業務事項向首席執行官提出建議，這些事項通常留給首席執行官的最終行政責任。在首席執行官缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，總裁（如果他或她是董事）應主持股東和董事會的所有會議。

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(d) 祕書。

(i) 祕書應出席股東、董事會和（視需要而定）董事會委員會的所有會議，並應將此類會議的議事記錄記錄在賬簿中，以便為此目的保存。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會、首席執行官或總裁可能規定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權將公司印章貼在任何要求印章的文書上，貼上公司印章後，可以由他或她的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可授予任何其他高級管理人員蓋上公司印章並通過其簽名證明蓋有印章的一般權力。

(ii) 祕書應在公司的主要行政辦公室或公司過户代理人或註冊商（如果已任命）辦公室保存或安排保存股票分類賬或副本股票分類賬，顯示股東的姓名及其地址、每人持有的股份的數量和類別，以及就認證股票而言，應顯示為該股發行的證書的數量和日期取消的證書的數量和日期。

(e) 助理祕書。在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，助理祕書或助理祕書（如果有多名，則按照確定的順序），董事會應履行祕書的職責並擁有祕書的權力。

(f) 財務主任。財務主管應履行該辦公室通常涉及的所有職責（包括但不限於保管和保管可能不時落入財務主管手中的公司資金和證券，以及將公司的資金存入董事會、首席執行官或總裁可能批准的銀行或信託公司）。

(g) 助理財務主任。在財務主管缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，助理財務主管或（如果有多名）助理財務主管應履行財務主管的職責和行使財務主管的權力，則按董事會確定的順序執行財務主管的職責和權力。

第 6.2 節任期。公司當選的高級管理人員應每年由董事會在每次年度股東大會之後舉行的第一次會議上選出。董事會選出的所有官員的任期將持續到董事會下次年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。董事會可隨時有理由或無理由將任何官員免職。首席執行官也可以有理由或無故免除首席執行官或總裁任命的任何官員，或

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總裁，視情況而定，除非董事會另有規定。公司任何民選職位出現的任何空缺均可由董事會填補。首席執行官或總裁任命的任何職位出現的任何空缺均可由首席執行官或總裁填補，除非董事會隨後決定該職位應由董事會選出，在這種情況下，董事會應選舉該官員。

第 6.3 節其他官員。董事會可以下放任命其他官員和代理人的權力，也可以將其免職或下放其不時認為必要或可取的權力。

第6.4節多位公職人員；股東和董事官員。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則可以由同一個人擔任任意數量的職位。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

共享證書

第 7.1 節獲得證書的權利。公司的股份可以用證書表示，或者可能未經過認證。每位以證書表示的股票持有人以及根據要求每位無憑證股票持有人都有權獲得一份根據第 7.3 節簽署的證書，該證書表示以證書形式註冊的股票數量。公司無權以不記名形式簽發代表股票的證書。公司的股份應有資格在直接註冊系統上上市和轉讓，該系統規定以股東名義對符合條件的證券進行電子直接登記，並允許在過户代理人和經紀人之間以電子方式轉讓公司的股份。

第 7.2 節多種類別的股票。如果公司獲準發行多類股票或任何類別股票中超過一個系列，則公司應 (a) 要求在公司簽發的任何證書的正面或背面全部或摘要列出每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、可選或其他特殊權利，以及此類優先權或權利的資格、限制或限制此類或系列股票的股份，或 (b) 如果是未經認證的股票，在發行或轉讓此類股票後的合理時間內，向其註冊所有者發送書面通知，其中包含上文 (a) 條規定的證書上要求提供的信息；但是，除非適用法律另有規定，否則可以在這類證書的正面或背面寫明以代替上述要求，或者，如果是無證書，則可以在該證書的正面或背面列出根據書面通知，公司將免費向每股公司提供聲明要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利以及此類優先權或權利的資格、限制或限制的股東。

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第 7.3 節簽名。每份代表公司股本的證書均應由 (a) 首席執行官、總裁或副總裁以及 (b) 公司的財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果任何已簽署證書或已在證書上簽名的官員、過户代理人或註冊商在該證書籤發之前不再是該官員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發此類證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊服務商相同。

第7.4節股份的對價和支付。

(a) 在遵守適用法律和公司註冊證書的前提下，可以以這種對價發行股票，其中的面值不低於其面值，並且可以向董事會不時確定的這些人發行股票。對價可能包括公司的任何有形或無形財產或收益，包括現金、本票、提供的服務、待履行的服務合同或其他證券。

(b) 在遵守適用法律和公司註冊證書的前提下，除非在為代表任何部分支付的股本而簽發的每份證書的正面或背面，或者對於部分支付的非憑證股份，在公司的賬簿和記錄中，應列出應支付的對價總額和為此支付的金額在此之前包括上述代表認證股票的證書或上述無憑證股票已發行。

第 7.5 節證書丟失、銷燬或被錯誤拿走。

(a) 如果代表股票的證書的所有者聲稱該證書已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則公司應以無證書形式簽發一份代表此類股票或此類股份的新證書，前提是所有者：(i) 在公司注意到代表此類股份的證書已被受保護買家收購之前向公司提供 a 保證金足以補償公司可能提出的任何索賠以據稱丟失、非法獲取或銷燬此類證書或簽發此類新證書或無憑證股份為由對公司提起訴訟；以及 (iii) 符合公司規定的其他合理要求。

(b) 如果代表股份的證書丟失、顯然被銷燬或被錯誤拿走，並且所有者未能在所有者得知此類損失、明顯銷燬或不當佔有後的合理時間內將這一事實通知公司，並且公司在收到通知之前登記了此類股份的轉讓，則應禁止所有者就登記此類轉讓向公司提出任何索賠或對代表此類股票的新證書提出索賠或此類無憑證形式的股份。

第 7.6 節股票的轉讓。

(a) 如果向公司出示了代表公司股份的證書並附有要求登記此類股份轉讓的背書，或者向公司提交了要求登記無憑證股份轉讓的指示，則在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：

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(i) 就憑證股票而言，代表這類股份的證書已交出；

(ii) (A) 對於憑證股票，由證書中指定有權獲得此類股票的人作出；(B) 對於無憑證股票，由此類無憑證股份的註冊所有者發出指示；或 (C) 對於憑證股票或無憑證股票，背書或指示由任何其他適當的人作出，或者實際有權代表有關人員行事的代理人；

(iii) 公司已獲得簽署此類背書或指示的人的簽字保證，或者獲得公司可能要求的其他合理的保證，證明背書或指示是真實的和經過授權的；

(iv) 轉讓不違反公司根據第 7.8 (a) 條施加的任何可強制執行的轉讓限制；以及

(v) 適用法律規定的此類轉讓的其他條件已得到滿足。

(b) 每當為抵押擔保而進行任何股份轉讓時，如果轉讓人和受讓人均要求公司進行轉讓，或者，如果此類股份無憑證，則公司應在轉讓條目中記錄此類事實。

第 7.7 節註冊股東。在到期提交登記代表公司股份的證書或要求登記無憑證股份轉讓的指示之前，公司可以將註冊所有者視為專門有權出於任何正當目的檢查公司股票分類賬和其他賬簿和記錄、對此類股票進行投票、接收有關此類股票的股息或通知以及以其他方式行使所有者所有權利和權力的人此類股份，但以下人除外此類股份的受益所有人（如果持有有表決權的信託或由被提名人代表該人持有）在提供此類股份實益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，是否也可以這樣檢查公司的賬簿和記錄。

第7.8節公司限制轉讓的影響。

(a) 對公司股份的轉讓或轉讓登記，或對任何個人或羣體可能擁有的公司股份數量的書面限制，前提是DGCL允許並在代表此類股份的證書上顯著註明，或者對於無憑證股份，則在公司在此後的合理時間內向此類股份的註冊所有者發出的通知中此類股份的發行或轉讓，可以對此類股票的持有人或任何繼任者或強制執行持有人的受讓人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託人對持有人的人身或財產負有類似責任的信託人。

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(b) 公司對公司股份的轉讓或註冊或對任何個人或羣體可能擁有的公司股份數量施加的限制，即使在其他方面合法，也對沒有實際瞭解此類限制的人無效，除非：(i) 股份已獲得認證且證書上有明顯註明此類限制；或 (ii) 股份不可憑證這種限制載於公司向此類股份的註冊所有者發出的通知中在發行或轉讓此類股票後的合理時間內。

第 7.9 節規定。董事會應有權和權力，在遵守任何適用的法律要求的前提下，就股票或代表股份的證書的發行、轉讓或登記制定董事會認為必要和適當的額外規則和條例。董事會可以任命一個或多個過户代理人或註冊服務機構，並可能要求代表股票的證書必須有如此指定的任何過户代理人或註冊商的簽名，以確保其有效性。

第八條

賠償

第 8.1 節獲得賠償的權利。曾經或現在成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的當事方或以其他方式參與任何受到威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序的人（以下簡稱繼續進行)，理由是他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，他或她是應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務（以下簡稱受保人），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份提起訴訟，公司都應在適用法律授權或允許的最大範圍內，在適用法律允許或允許的最大範圍內，對所有費用、責任和損失（包括但不限於律師）進行賠償並使其免受損害費用、判決、罰款、ERISA 消費税和罰款以及在和解中支付的金額）合理此類受保人人在此類訴訟中遭受或遭受的損失；但是，除非第 8.3 節中關於強制執行賠償權的訴訟另有規定，否則只有在董事會授權的情況下，公司才應向與該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）有關的的受保人提供賠償。

第8.2節預付開支的權利。除了第 8.1 節賦予的賠償權外，受保人還有權在任何此類訴訟最終處置之前向公司支付辯護、作證或以其他方式參與任何此類訴訟所產生的費用（包括但不限於律師費）（以下簡稱預付開支）；但是，前提是，如果《特拉華州通用公司法》（DGCL) 要求，受保人以公司董事或高級職員的身份（不得以該受保人過去或現在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）所產生的費用預付款（以下簡稱承諾)，由該受保人或代表該受保人償還所有預付的款項，前提是最終由無權提出上訴的最終司法裁決（以下簡稱 a最終裁決) 根據本第 VIII 條或其他條款，該受保人無權獲得此類費用的賠償。

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第 8.3 節受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的 60 天內未全額支付第 8.1 節或第 8.2 節下的索賠，則預支索賠除外，在這種情況下，適用期限應為 20 天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以收回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的收回預付款的訴訟中全部或部分勝訴，則受保人也有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (a) 受保人為執行本協議下的賠償權而提起的任何訴訟中（但在受保人為強制執行費用預付權而提起的訴訟中）中，應作為辯護，並且（b）在公司根據承諾條款為收回預付費用而提起的任何訴訟中，公司有權在作出最終裁決後收回此類費用，在每種情況下，受保人均未滿足 DGCL 中規定的任何適用的賠償標準。既不是公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）未能在訴訟開始之前作出裁定，在這種情況下，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，因此對受保人進行賠償是適當的，也不是公司的實際決定（包括其作出的決定）不是此類行動當事方的董事，由此類行動組成的委員會如果受保人未達到適用的行為標準，則董事、獨立法律顧問或其股東）應推定受保人未達到適用的行為標準，或者，對於受保人提起的此類訴訟，應作為此類訴訟的辯護。在受保人提起的任何訴訟中，根據本第八條或其他規定，承保人無權獲得賠償或預支費用，或公司為收回預付的費用而提起的任何訴訟，證明受保人無權獲得賠償或此類費用預付的責任應由公司承擔。

第 8.4 節權利的非排他性。根據第本第 VIII 條向受保人提供的權利不應排斥任何受保人根據適用法律、公司註冊證書、這些章程、協議、股東或無權董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

第 8.5 節保險。公司可以自費購買保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向該人賠償的此類費用、責任或損失。

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第 8.6 節對其他人的賠償。本第八條不應在法律授權或允許的範圍和方式範圍內限制公司向受保人以外的人提供賠償和預付費用的權利。在不限制前述的前提下，公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人以及應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為員工提供服務的任何其他人授予獲得賠償和預付費用的權利在第八條條款的最大範圍內，福利計劃與關於本第八條規定的受保人補償和預付費用。

第 8.7 節修正案。在適用法律允許的範圍內，董事會或公司股東對本第八條的任何廢除或修改，或適用法律的變更，或通過本章程中與本第八條不一致的任何其他條款，都僅是潛在的（除非適用法律的修正或變更允許公司在追溯的基礎上向受保人提供比之前允許的更廣泛的賠償權）)，並且不會以任何方式削弱或對任何權利產生不利影響或對於在廢除、修正或通過此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為，本協議規定的現有保護。

第 8.8 節某些定義。就本第八條而言，(a) 提及其他企業應包括任何員工福利計劃；(b) 提及的罰款應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；(c) 提及應要求任職的公司應包括對任何員工福利計劃、其參與者或受益人徵收關税或涉及個人服務的任何服務；以及 (d) 本着誠意行事的人以合理認為該人的行為方式行事就DGCL 第 145 條而言，員工福利計劃參與者和受益人的利益應被視為以不違背公司最大利益的方式行事。

第 8.9 節合同權利。根據本第VIII條向受保人提供的權利應為合同權利，對於不再擔任董事、高級職員、代理人或僱員的受保人，此類權利將繼續有效，並應為受保人繼承人、執行人和管理人的利益提供保障。

第 8.10 節可分割性。如果本第 VIII 條的任何條款或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害；以及 (b) 儘可能充分地適用本第八條的規定（包括但不限於本第八條中包含任何內容的每個此類部分此類條款（被認為無效、非法或不可執行）應解釋為使意圖生效。表現為被認為無效、非法或不可執行的條款。

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第九條

雜項

第 9.1 節會議地點。如果本章程要求發出通知的任何股東會議、董事會或委員會的地點未在該會議的通知中指定，則該會議應在公司的主要業務辦公室舉行；但是，前提是，如果董事會自行決定不得在任何地點舉行會議，而是應根據本節通過遠程通信手段舉行會議 9.5 因此，此類會議不得在任何地點舉行。

第 9.2 節確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得早於此類會議之日前 60 天或少於 10 天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前下一個工作日的營業結束日期，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日之前的下一個工作日營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為延期會議確定新的記錄日期。

(b) 在命令中，公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權對任何變更、轉換或股票交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，以及哪個記錄日期應不超過此類行動之前 60 天。如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(c) 為了使公司可以在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。如果董事會未確定記錄日期，則在無需董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為首次通過向公司在特拉華州的註冊辦事處、的主要業務所在地或公司祕書提交書面同意書，説明已採取或擬採取的行動。該公司。向公司註冊辦事處交貨應以專人或掛號信或掛號信的形式送達，需提供退貨收據。如果董事會未確定任何記錄日期，並且不需要董事會事先採取行動，則確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過事先採取行動的決議之日營業結束日期。

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第 9.3 節發出通知的方式。

(a) 致董事的通知。每當根據適用法律要求向任何董事提供公司註冊證書或本章程通知時，此類通知應 (i) 以書面形式發出，通過美國郵政發送，或通過全國認可的隔夜送達服務發送，(ii) 通過傳真電信或其他形式的電子傳輸，或 (iii) 通過親自或電話發出的口頭通知。給董事的通知如果在董事實際收到時以親自送達、口頭或電話方式發出，則視為按如下方式發出；(ii) 如果通過美國郵政發出，存放在美國郵政中，並預付郵資和費用，寄給公司記錄上顯示的董事地址為董事，(iii) 如果由全國認可的公司寄出，則視為按如下方式發出 (i) 隔夜送貨服務，存入此類服務後，費用已預付，寄給該公司的主管出現在公司記錄上的董事地址，(iv) 如果通過傳真電信發送，則發送到公司記錄中出現的該董事的傳真傳輸號碼，(v) 如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄中該董事的電子郵件地址，或 (vi) 如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則發送到該地址時，地點或出現在公司記錄中的該董事的號碼（如適用）。

(b) 致股東的通知。每當根據適用法律要求向任何股東提供公司註冊證書或本章程通知時，此類通知可以 (i) 以書面形式發出，在允許的範圍內，通過美國郵政或由全國認可的隔夜送達服務機構發送，或 (ii) 通過股東同意的電子傳輸形式發送，以及須符合 DGCL 第 232 條規定的條件。向股東發出的通知應視為按以下方式發出：(i) 如果是親自送達，則在股東實際收到時，(ii) 如果通過美國 States 郵件發出，存放在美國郵政中，並預付郵資和費用，則在公司股票分類賬上顯示的股東地址寄給股東，(iii) 如果由全國認可的寄給次日送達隔夜送貨服務，存入此類服務後，費用已預付，寄給股東股東地址出現在公司股票賬本上，以及 (iv) 如果是通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式提供的，以其他方式滿足上述要求，(A) 如果是通過傳真，則發送到股東同意接收通知的號碼，(B) 如果是通過電子郵件，則發送到以下電子郵件地址股東已同意接收通知，(C) 如果是在電子網絡上發佈並附上單獨的通知向此類特定帖子的股東發給，在 (1) 此類張貼和 (2) 單獨發出此類通知，以及 (D) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時，以較晚者為準。股東可以向公司發出書面撤銷通知，撤銷此類股東同意通過電子通信方式接收通知。如果 (1) 公司無法通過電子傳輸連續兩次發送公司根據此類同意發出的通知，以及 (2) 祕書或助理祕書或公司過户代理人或負責發出通知的其他人員知道這種無能為力，則任何此類同意均應被視為已撤銷；但是，無意中未將這種無力視為撤銷不應使任何會議或其他行動失效。

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(d) 致共享相同地址的股東的通知。在不限制公司向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款向股東發出的任何通知，如果向共享地址的股東發出單一的書面通知，則經發出此類通知的地址的股東同意，即生效。股東可以通過向公司提交撤銷此類書面通知來撤銷此類股東的同意。任何股東在收到公司打算髮送此類單一書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，均應被視為已同意接收此類單一書面通知。

(e) 通知要求的例外情況。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何與之通信不合法的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請許可證或許可證來向該人發出此類通知。在不通知任何與之通信為非法的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效果應與正式發出此類通知的效力和效果相同。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則證書應説明，如果確實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信不合法的人除外。

每當公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款要求向任何股東發出通知時，該股東 (1) 向其發出連續兩次年度股東大會和所有股東大會通知，或在連續兩次年會之間未經股東書面同意而採取行動的通知，或 (2) 所有通知，且至少兩次在 12 個月內支付的股息或證券利息（如果通過頭等郵件發送）期限，已通過公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但已退回，無法送達，則無需向該股東發出此類通知。在不通知該股東的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出此類通知相同。如果任何此類股東應向公司提交書面通知，説明這些股東的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則證書無需説明未向根據DGCL第230（b）條無需向無需向其發出通知的人發出通知。本款第一句第 (1) 小節中關於發出通知的要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的任何因無法送達而退回的通知。

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第 9.4 節放棄通知。每當根據適用法律要求發出任何通知時，公司註冊證書或本章程，由有權獲得該通知的人在會議日期之前或之後簽署的此類通知的書面豁免，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸獲得該通知的豁免，應被視為等同於此類必需的通知。所有此類豁免均應保存在公司的賬簿中。出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非某人出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，理由是該會議不是合法召集或召集的。

第 9.5 節通過遠程通信設備出席會議。

(a) 股東會議。如果獲得董事會自行決定授權，並在遵守董事會可能採用的指導方針和程序的前提下，未親自出席股東大會的股東和代理股東可以通過遠程通信：

(i) 參加股東會議；以及

(ii) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (A) 公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信參加會議的人都是股東或代理持有人，(B) 公司應採取合理措施為此類股東提供服務併為代理持有人提供參加會議和投票的合理機會提交給股東的事項，包括有機會閲讀或聽取會議記錄與此類程序基本同步，以及 (C) 如果有任何股東或代理股東通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

(b) 董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的成員均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見。這種參與會議應構成親自出席會議，除非某人蔘加會議的明確目的是以會議不是合法召集或召集為由反對任何事務的交易。

第 9.6 節分紅。董事會可以不時申報公司已發行股本的股息（以現金、財產或公司股本股份支付），但須遵守適用法律和公司註冊證書。

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第 9.7 節儲備金。董事會可以從 Corporation 可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何正當目的，並可取消任何此類儲備金。

第9.8節合同和流通票據。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級管理人員或高級管理人員或其他僱員以公司的名義和代表公司簽署和交付。此類授權可以是一般性的，也可以僅限於董事會可能確定的特定實例。首席執行官、總裁或任何副總裁可以以公司的名義和代表公司執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他文書。在董事會施加的任何限制的前提下，首席執行官、總裁或任何副總裁可將以公司名義代表公司的名義執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他文書的權力下放給這些人的監督和授權下的公司其他高級管理人員或員工，但有一項諒解，即任何此類權力下放均不得解除該官員行使此類權利的責任委託權力。

第 9.9 節財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。

第 9.10 節密封件。公司的印章應採用董事會不時採用的形式。使用印章時，可對其或其傳真進行印記、粘貼或以其他方式複製。

第 9.11 節圖書和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地方。

第 9.12 節辭職。任何董事、委員會成員或高級管理人員都可以通過書面或電子傳輸方式向首席執行官、總裁或祕書發出辭職通知。辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間或指定時間早於收到通知的時間，則在收到此類通知時生效。除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使辭職生效的必要條件。

第 9.13 節擔保債券。首席執行官、總裁或董事會可能不時指示的公司高管、僱員和代理人（如果有）應受約束，以忠實履行職責，並在他們死亡、辭職、退休、取消資格或被免職的所有書籍、文件、憑證、金錢和其他財產歸還公司所有向公司繳納的金額和由首席執行官等擔保公司提供官員、總裁或董事會可以決定。此類債券的溢價應由公司支付，如此提供的債券應由祕書保管。

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第9.14節其他公司的證券。授權書、代理人、會議通知豁免、書面同意和其他與公司擁有的證券有關的文書，可由首席執行官、總裁或任何副總裁以公司的名義和代表公司簽署。任何此類官員均可以公司的名義並代表公司採取任何此類官員認為可取的所有行動，在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上親自或通過代理人進行投票，或者以公司作為該持有人的名義以書面形式同意該公司的任何行動，並在任何此類會議上或就任何此類同意均應持有並且可以對此類證券的所有權行使任何和所有權利和權力，而這些證券作為所有者其中，該公司可能已經行使並擁有了。董事會可不時向任何其他人或個人授予類似的權力。

第 9.15 節修正案。董事會有權通過、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改或廢除章程需要全體董事會多數的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，除了適用法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股本的持有人投贊成票外，至少66票的持有人投贊成票²⁄₃% of the voting power of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By-Laws.

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