美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

由註冊人提交☒

由登記人以外的另一方提交☐

選中相應的框：

柯蒂斯-賴特公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席柯蒂斯-萊特公司年度股東大會，會議將於2023年5月4日(星期四)在北卡羅來納州戴維森海港廣場大道125號Homewood Suites by Hilton舉行，於當地時間 下午1：00開始(“年度大會”)。

我們打算今年再次親自舉行年會。我們徵集的委託書使您有機會對年會之前的所有預定事項進行投票。無論您是否計劃參加，您都可以確保您的股票 通過及時投票並通過電話或互聯網提交您的委託書，如以下材料所述。如果您希望代理材料郵寄給您，您可以通過填寫、簽名、註明日期並將您的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中提出請求。有關股東周年大會的進一步重要資料，請參閲隨附的股東周年大會通告及委託書。

此外，我們員工和股東的健康和福祉是高度優先的，我們對股東可能關心的公共健康和旅行問題很敏感。因此，如果我們確定不可能親自舉行年會，我們將宣佈會議的替代安排，其中可能包括更改地點或舉行虛擬會議。我們將通過新聞稿和在我們的 網站上發佈詳細信息來宣佈任何此類更改和參與的詳細信息Https://investors.curtisswright.com/governance/annual-meeting，這也將作為代理材料提交給美國證券交易委員會。如果您計劃參加年會，請在會議當週訪問我們的網站。一如既往，我們鼓勵 您在年會之前通過代理投票。

本函件之後的股東周年大會通告及委託書，提供有關股東周年大會將予考慮及採取行動的事項的資料。我們將在年會上提交一份關於我們業務的簡要報告，然後進行問答 。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們正在使用互聯網作為我們向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本 。相反，我們將向我們的股東發送一份通知，説明如何通過互聯網或電話訪問代理材料和電子投票。通知還提供了股東如何索取我們的 代理材料的紙質副本的信息。我們相信，代理材料的電子交付將幫助我們降低打印和分發紙質副本的環境影響和成本，並提高我們的股東獲取這些材料的速度和效率。

我們堅決致力於加強我們的文化和工作場所-更加強調多樣性、公平和包容、人才獲取和發展，

和員工體驗。我們還將繼續將環境、社會和治理(ESG)優先事項納入柯蒂斯-賴特文化的核心。我們致力於確保我們的業務實踐是可持續的，我們將盡自己的一份力量， 應對持續的環境和社會問題，這樣我們地球和社區的狀況明天就會比今天更健康。

最後，我代表柯蒂斯-賴特家族感謝David、亞當斯和海軍上將(眾議員)。約翰·B·納特曼，他們兩人都將在2023年年度股東大會之前從董事會退休。戴夫即將退休，他在Curtiss-Wright工作了超過22年的傑出服務和領導，其中包括擔任董事長兼首席執行官7年多，以及在我過渡到首席執行官期間擔任執行主席一年多。納特曼海軍上將將在超過14年的傑出服務和領導下退役。我祝賀他們兩人退休，並感謝他們的領導、忠告和友誼。

我謹代表貴公司董事會、管理層和我們的員工，對您的持續支持表示感謝。我期待着你們參加年會。

柯蒂斯-賴特公司
北卡羅來納州戴維森海港廣場大道130號，300套房，郵編：28036

股東周年大會的通知

致柯蒂斯-賴特公司普通股持有人：

特此通知，特拉華州科蒂斯-賴特公司(以下簡稱“公司”)的年度股東大會將於2023年5月4日(星期四)在北卡羅來納州戴維森海港廣場大道125號Homewood Suites by Hilton舉行，於當地時間下午1：00開始舉行，目的如下：

只有在2023年3月10日，也就是年度會議的記錄日期收盤時公司普通股的記錄持有者才有權在年度會議上通知和投票。股東名單將於股東周年大會上及於正常營業時間內於股東周年大會日期前十天內於北卡羅來納州戴維森海港廣場大道130號Suite300，North Carolina 28036的公司辦公室供股東查閲。

本公司誠邀全體股東親臨本公司出席股東周年大會。儘管如此，計劃親自出席股東周年大會的股東仍須透過互聯網、電話或郵寄的委託卡，以電子方式投票，簽署、註明日期並退回已付郵資信封內的委託卡，以確保在意外阻止股東出席股東周年大會時，他們的投票將會在股東大會上獲得代表。

我們打算親自召開年度股東大會。一如既往，我們懇請閣下於本股東周年大會通告及委託書所述的股東周年大會舉行前委派代表投票，不論閣下目前是否計劃親身出席股東周年大會。

此外，我們員工和股東的健康和福祉是高度優先的，我們對股東可能關心的公共健康和旅行問題很敏感。因此，如果我們確定不可能親自召開年度股東大會，我們將宣佈會議的替代 安排，其中可能包括更改地點或舉行虛擬會議。我們將通過新聞稿和在我們的網站上張貼詳細信息來宣佈任何此類變化和如何參與的細節Https://investors.curtisswright.com/governance/annual-meeting， 也將作為代理材料提交美國證券交易委員會。如果您打算參加我們的

年會，請在會議當週登陸我們的網站。一如既往，我們鼓勵您在年會前委託代表投票。

重要提示：無論您是否計劃參加年會，請儘快通過互聯網或電話以電子方式提交您的委託書，或者如果您收到紙質代理卡，請填寫、簽名並迅速將您的代理卡放在隨附的郵資已付信封中

關於為2023年5月4日(星期四)召開的股東大會提供代理材料的重要通知。通知和委託書以及面向證券持有人的Form 10-K商業回顧/2022年綜合年度報告可在以下網址獲得：Www.proxyvote.com.

目錄

代理摘要

以下摘要突出顯示了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，在投票前，請仔細閲讀整個委託書聲明。

投票事項和投票建議

公司目前預計將在2023年年會上審議五項業務。下表列出了這些事項和聯委會的投票建議。

董事提名者

以下是年度大會上投票表決的公司董事被提名者的簡要信息。

2

公司治理亮點

公司致力於良好的公司治理，這有利於股東的長期利益，加強董事會和高管領導的問責制，並有助於建立公眾對公司的信任。作為這一承諾的一部分，董事會採納了公司治理方面的最佳做法，包括：

2022年財務業績亮點

總體而言，公司在2022財年繼續面臨具有挑戰性的商業環境，特別是全年主要與供應鏈交付中斷、勞動力可用性問題和通脹壓力有關的逆風。公司繼續採取措施減輕這些問題對我們2022財年財務業績的影響。儘管面臨這些挑戰，該公司在2022財年表現良好，銷售額、盈利能力和營業收入都有所增加。2022年，該公司的三年總股東回報率(TSR)在標準普爾中盤400指數中排名第162位，即第56個百分點。TSR是公司普通股價格加上股息從測算期開始到結束(三年，2020年1月1日至2022年12月31日)的變化。該公司2022年高管薪酬的財務業績包括：

該公司的財務業績包括公司於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的2022年第四季度收益新聞稿中引用的調整。公司以上財務業績不包括在業績期間完成的收購業績。

3

高管薪酬實踐亮點

高管薪酬委員會堅定地致力於實施薪酬計劃，以協調管理層和股東的利益，鼓勵高管推動可持續的股東價值創造，並幫助留住關鍵人員。2022年，公司的“薪酬話語權”投票獲得了超過96%的股東支持，高管薪酬委員會認為這是對公司高管薪酬計劃最重要的反饋項目之一。公司通過將高管薪酬與公司業績直接掛鈎的薪酬安排來確認和獎勵高管，並通過在整體薪酬組合中納入大量基於績效的薪酬來確保與股東的利益保持高度一致。公司的薪酬組合包括基本工資、年度激勵現金紅利計劃和長期激勵計劃，根據該計劃，公司授予基於時間的限制性股票單位和基於業績的現金和股票單位。該公司薪酬實踐的主要內容如下：

企業可持續發展

公司相信，致力於與環境、社會和治理相關的積極商業實踐可以加強其業務，加強公司與所有利益相關者的聯繫，並幫助公司更好地服務於其客户和公司所在的社區。 公司對社會責任的承諾延伸到環境、貿易合規、負責任的採購、人權、勞工做法以及我們員工的健康和安全。欲瞭解更多信息，請訪問公司網站的可持續發展部分，網址為 www.curtisswright.com/company/sustainability/.公司還在這些承諾中看到了為公司股東、現有和未來員工、客户和其他利益相關者創造價值的其他方式。公司通過其企業社會責任計劃(“CSR”)展示其承諾。CSR計劃概述了公司的承諾、指導方針和政策，這些承諾、指導方針和政策規範着公司的行為及其業務實踐。

4

企業社會責任計劃由三個相互關聯、相輔相成的活動領域組成：

5

為了支持企業社會責任，公司堅持以下政策，旨在保護環境、健康和安全、道德和合規、尊重人權和供應鏈管理，所有這些政策都可在公司網站的治理部分獲得，網址為： https：//Curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents或向柯蒂斯-賴特公司發出書面請求，地址為28036北卡羅來納州戴維森海港廣場大道130號Suite300：

通過堅持企業社會責任計劃中包含的原則，公司豐富了公司員工生活和工作所在社區的經濟、社會和環境方面，從而提高了公司的盈利能力，並使公司的股東、員工和客户受益。

6

柯蒂斯-賴特公司
北卡羅來納州戴維森海港廣場大道130號，300套房，郵編：28036

委託書

目的

本委託書是與特拉華州科蒂斯-賴特公司(以下簡稱“公司”)董事會徵集委託書有關的，該委託書將在2023年5月4日(星期四)下午1：00舉行的公司年度股東大會(“年會”)上使用。當地時間，北卡羅來納州戴維森海港廣場大道125號希爾頓的Homewood Suites，郵編28036，以及其任何休會或延期。

代理材料的網上可獲得性

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，公司主要通過互聯網向其股東提供代理材料，而不是向每位股東郵寄這些材料的紙質副本。於2023年3月24日左右，本公司將向截至2023年3月10日登記在冊的每位股東(之前要求書面交付代理材料的股東除外)郵寄一份關於在互聯網上可獲得代理材料的通知，其中包含如何獲取和審查代理材料的説明，包括通知和委託聲明以及 公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K綜合業務回顧/2022年年度報告。《代理材料網上可獲得性通知》還包含了如何索取代理材料紙質副本的説明。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知，您將不會 收到代理材料的紙質副本，除非您提出請求。如果您想收到代理材料的紙質副本，請按照《代理材料網上可獲得通知》中的説明進行操作。您也可以按照《代理材料互聯網可獲得性通知》中的説明，選擇通過電子郵件接收未來的代理材料。這將幫助公司減少對環境的影響，降低印刷和分發紙質副本的成本，並提高公司股東獲取這些材料的速度和效率。如果您選擇通過電子郵件 接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票站點的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您將其撤銷。本公司可酌情自願選擇向一個或多個股東郵寄或 交付代理材料的紙質副本，包括通知和委託聲明以及提交給美國證券交易委員會的Form 10-K商業回顧/2022年合併年度報告。

關於年會的信息

郵寄和徵集。本公司將於2023年3月24日左右通過互聯網向公司股東分發通知和委託書、業務回顧/2022年綜合年度報告Form 10-K以及隨附的代理卡表格。有關股東在年會上的投票資格的信息，請參閲“記錄日期和未結清庫存”下面。公司將支付徵集委託書的費用。徵集將主要通過郵寄方式進行，但也可輔之以電話和公司管理人員及其他員工的個人徵集。本公司將報銷銀行和被提名人向本公司的實益所有人轉發代理材料的費用。

代理人。無論您是否計劃參加年會，本公司要求您在年會前投票：(I)通過互聯網，遵循《互聯網上可獲得代理材料的通知》中提供的説明；(Ii)通過電話，遵循 《互聯網上可獲得代理材料通知》中提供的説明；或(Iii)通過郵寄，填寫、簽署、註明日期並郵寄紙質代理卡，裝在郵資已付的返回信封中，股東可以按照《互聯網上可獲得代理材料通知》中概述的方式提出要求。包含在互聯網代理材料可獲得性通知中的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您的股票，並確認您的投票指示已正確記錄。

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如果您的股票直接以您的名義登記，您就是這些股票的記錄持有人，公司將直接向您發送代理材料在互聯網上可用的通知。作為記錄的持有者，您有權通過上述三種方式之一或親自在 年會上投票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您的銀行、經紀商或其他被提名人將向您發送代理材料在互聯網上可用的通知。作為街道名稱的持有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何投票，方法是按照您的銀行、經紀人或其他代理人指示的方式提交投票指示 。如閣下以街頭名義持有股份，並希望親自於股東周年大會上投票，閣下必須從閣下的銀行、經紀或其他代名人處取得以閣下名義發出的委託書，並將委託書帶至股東周年大會。

代理非投票權。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規定，銀行、經紀商或其他被提名人在客户沒有明確指示的情況下，不得在批准非例行事項(即所謂的“經紀商無投票權”)方面行使投票決定權。(1)董事選舉(見提案一)，(2)批准對柯蒂斯-賴特公司激勵薪酬計劃的修正案，以擴大根據該計劃有資格獲得獎勵的員工類別(見提案三)，(3)諮詢(不具約束力) 投票批准公司被任命的高管的薪酬(見提案四)，以及(4)根據適用的紐約證券交易所規則，批准未來股東諮詢投票批准公司被任命的高管薪酬的頻率的諮詢(非約束性)投票(見提案5)被視為“非常規”事項。因此，除非實益所有人給予指示，否則銀行、經紀人或其他被提名人無權投票表決公司普通股的股份。因此，對於這些建議，可能會有經紀人不投贊成票。另一方面，根據適用的紐約證券交易所規則，批准任命德勤會計師事務所為本公司2023年獨立註冊會計師事務所(見提案二)被視為“例行”事項。因此，如果受益所有人未給予指示，且不會發生經紀人不投票的情況，銀行、經紀商或其他被提名人將擁有投票公司普通股的自由裁量權。

按照指示投票。您通過郵件、電話、互聯網或親自收到的正確提交的委託書所代表的股票將根據您的指示進行投票。如果您是登記持有人，並且您沒有在正確提交的委託書中指定如何投票表決其所代表的股份 ，則您的股份將被表決：

如果您的股票是以街道名義持有的，並且您沒有具體説明如何投票，則您的銀行、經紀人或其他代名人可以行使其酌情決定權，僅就提案二投票。

董事會並不知悉任何其他將於股東周年大會上呈交處理的事項，但如果其他事項適當地提交股東周年大會，則以郵寄、電話、互聯網或親自收到的已妥為填妥的委託書所代表的股份，將根據被點名為委託書人士的判斷進行表決。

在某些情況下的簽名。如果股東是公司或非法人實體，如合夥公司或有限責任公司，則所附委託書應由授權人員或個人以其公司或其他實體的名義簽署，並註明其所有權。如果股票是

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以兩名或兩名以上受託人或其他人的名義登記的，委託書必須由他們中的多數人簽署。如果股份登記在被繼承人的名下，委託書應由遺囑執行人或遺產管理人簽名，其所有權應在簽名後。

委託書的撤銷。無論委託書是通過互聯網、電話還是郵件提交的，股東都有權在投票前隨時撤銷其委託書。如果您的股票是以您的名義登記的，您可以(1)通過以下方式撤銷您的委託書：(1)以書面形式通知公司的公司祕書，地址在上文給出的公司地址；(2)簽署新的委託書，註明較後的日期；或在較後的日期通過電話或互聯網提交新的委託書，條件是在投票前Broadbridge Financial Solutions Inc.(將有一名代表出席年會) ，(3)親自出席股東年會並投票，或(4)通過股東可用的任何其他法律方法。如果您的股票是以街道名義持有的，如果您希望在年會之前撤銷您的投票，您應該聯繫記錄持有人以獲得指示。

記錄日期和未清償庫存。2023年3月10日的收盤時間被確定為年會的記錄日期，只有當時登記在冊的股東才有權投票。公司唯一已發行和流通的股本是普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)。截至2023年3月10日，已發行及已發行普通股共38,306,654股，構成本公司所有有權在股東周年大會上投票的股本。每持有一股普通股，每名股東有權投一票。

法定人數。有權於股東周年大會上投票的大多數已發行及流通股普通股的持有人親身出席或經由妥善籤立的委託書出席，方構成股東周年大會的法定人數。

所需的投票。

選舉董事：在有法定人數的會議上，親自出席或由代表出席(並有資格投票)的多名普通股。這意味着，獲得第一到第十高票數的人將當選，即使他或她獲得的選票少於所投選票的多數。然而，根據我們的公司治理準則，在無競爭對手的選舉中，唯一被提名的人是董事會推薦的人，任何董事的被提名人如果在選舉中獲得的被扣留票數超過了他或她 當選的票數，則必須在股東投票通過後提交辭呈。董事和治理委員會必須就任何此類辭職信向董事會提出建議。董事會必須就這項建議採取行動，並披露其決策過程。本政策的全部詳情載於本委託書第10頁的“建議一：董事選舉”。

批准德勤律師事務所：在有法定人數的會議上，親自出席或由代表(並有資格投票)的普通股的大多數股份投贊成票。這意味着，在年度會議上代表並有權投票的股份中，必須有 多數股份投票支持這項提議，才能獲得批准。

批准對柯蒂斯-賴特公司獎勵補償計劃的修正案，以擴大根據該計劃有資格獲得獎勵的僱員類別：在有法定人數的會議上，親自出席或由代表出席(並有資格投票)的普通股多數股份投贊成票。這意味着，在年度會議上代表並有權投票的股份中，必須有大多數人投票支持這項提議，才能獲得批准。

批准公司任命的高管薪酬的諮詢(不具約束力的投票)：在有法定人數的會議上，親自出席或由代表(並有資格投票)的普通股的大多數股份投贊成票。這意味着，在年度會議上代表並有權投票的 股票中，必須有大多數人投票支持這項提議才能獲得批准。

諮詢(不具約束力的投票)批准未來股東諮詢投票批准公司被任命的高管薪酬的頻率：在法定人數達到會議法定人數的會議上，親自出席或由代表出席(並有資格投票)的普通股的數量

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一年、兩年或三年中獲得最高票數的選項將被視為股東選擇的頻率。

扣留權力機構投票、棄權和中間人不投票的效果。

根據《特拉華州公司法》(Curtiss-Wright Corporation是根據該法律註冊成立的)，棄權和經紀人未投票被視為出席並有資格在年會上投票，因此，為了確定是否有法定人數出席 年會，將其計入其中。

關於董事選舉(請參閲提案一)，如果您對一個或多個董事被提名人“拒絕”投票權，您的股份將不會被投票，也不會對此類被提名人的選舉產生影響，因為根據多數投票規則，獲得最高“贊成”票數的十名董事被提名人將當選。投反對票不被認為是在董事選舉中投出的一票。經紀人的不投票將不會影響被提名人的選舉。

關於批准Deloitte&Touche LLP(見提案二)，如果您對該提案投“棄權票”，您的投票將與“反對”該提案具有相同的效果。銀行、經紀商或其他被提名人可行使自由裁量權，對未就本提案作出指示的股票進行投票，因此，不會出現與本提案有關的“經紀商不投票”。

關於批准柯蒂斯-賴特公司激勵薪酬計劃修正案，以擴大根據該計劃有資格獲得獎勵的員工類別(見提案三)，如果您對該提案投了棄權票，您的投票將與投票反對該提案具有相同的效果。經紀人的非投票將不會被算作投票贊成或反對這項提議。

關於批准高管薪酬的諮詢投票(見提案4)，如果您對該提案投了棄權票，您的投票將與投票反對該提案具有相同的效果。經紀人的非投票將不會被算作投票贊成或反對這項提議。

關於批准未來關於高管薪酬的股東諮詢投票頻率的諮詢投票(見提案五)，棄權票和經紀人否決票對投票結果沒有影響。

持不同政見者的評價權。股東並無持不同意見者根據特拉華州公司法、本公司重訂公司註冊證書或本公司經修訂及重訂附例就將於股東周年大會上表決的事項作出評估的權利。

建議一：選舉董事

一般信息

於本委託書發表之日，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)由十名成員組成，其中九名為非僱員董事。然而，現任董事公司董事的David·亞當斯已向董事會建議他決定從柯蒂斯-賴特董事會退休，他在柯蒂斯-賴特公司擁有22年以上的卓越服務和領導經驗，其中包括擔任董事長兼首席執行官7年多，以及在林恩·M·班福德過渡為首席執行官期間擔任執行主席一年多。此外，海軍上將(Ret.)約翰·B·納特曼目前是董事公司的一名董事，他為董事會提供諮詢意見，告知他在董事會任職超過14年後決定從董事會退休。亞當斯和納斯曼的任期都將在年會前到期。他們都是傑出的董事會成員。

董事會董事和治理委員會建議，我們的董事會全體成員提名Lynn M.Bamford、Dean M.Flatt、S.Marce Fuller、Bruce D.Hoechner、Glenda J.Minor、Anthony J.Moraco、Robert J.Rivet和Peter C.Wallace當選為董事會成員，任期一年。此外，董事會董事和治理委員會已經推薦，我們的全體董事會也提名William F.Moran和Larry D.Wyche當選為董事會成員，任期一年。莫蘭先生

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彼及Wyche目前並非擔任本公司董事，過往亦從未擔任過本公司董事。董事和治理委員會利用第三方高管獵頭公司的服務，幫助確定和評估Moran和Wyche先生為董事提名人。如果任何被提名人不能參加選舉，委託書中被點名的人可以投票選舉替代被提名人。

董事將於股東周年大會上以適當投票方式(親身或委派代表)選出。這意味着，獲得第一到第十高票數的人將當選，即使他或她獲得的選票少於所投選票的多數。因此，如果股東對一名或多名被提名人沒有投票或拒絕投票，並且沒有投票給另一人，只要出席年會的人數達到法定人數，將不會影響選舉結果。然而，根據我們的公司治理指引，在無競爭的董事選舉中，如果 唯一的被提名人是董事會推薦的人(本年度股東大會的董事選舉就是這種情況)，任何董事的被提名人在他或她的選舉中獲得的被扣留票數超過他或她當選的票數(“多數被扣留票”)，他或她必須在股東投票通過後提交辭呈。董事和治理委員會必須根據導致多數人拒絕投票的情況(如果知道)迅速考慮辭職提議和一系列可能的迴應，並向董事會提出建議。董事會將在股東投票通過後90天內對董事和治理委員會的建議採取行動。此後，董事會將以提交給美國證券交易委員會的8-K表格及時披露其關於是否接受美國證券交易委員會辭職的決策過程和決定(或拒絕辭職要約的原因(如果適用))。任何根據本規定提出辭職的董事將不會參加董事會和治理建議委員會，也不會參與董事會關於接受或拒絕辭職提議的行動。

如標題為“經紀人無投票權”在本委託書的第8頁，如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有普通股，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何投票，以便他們投票表決您的普通股 ，以便您的投票可以計入此提案。

柯蒂斯-賴特現任董事會概況

董事會認為，擔任董事會成員有以下適用於所有董事的一般要求，以及應在整個董事會但不一定由每個董事代表的其他專門特徵。董事提名者的具體資格、技能、 經驗和背景在標題為董事的資歷、經歷、背景和多樣性在本委託書第12頁。

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董事的資質、經歷、背景和多樣性

該公司的董事提名人選在各個領域擁有豐富的領導力、管理以及行業經驗和專業知識。在該公司的十名董事提名者中，有四人自我認定具有不同的特徵(種族、性別、民族或性取向)。我們董事被提名人的這種多樣化的經驗和 背景，在隨後的技能矩陣和董事被提名人的簡歷中得到了説明，並被用於董事會審議，在制定動態解決方案時考慮了多種視角，以實現公司降低複雜性、推動回報和可持續發展的戰略優先事項。

下面的技能矩陣彙總了每一位董事提名者的具體資格、技能、經驗和背景。雖然每個董事被提名人一般都在上述每個領域都有知識，但下面技能矩陣中的“X”表示該項目是董事被提名人為董事會帶來的特定資格、技能、經驗或 屬性。某一特定項目沒有“X”並不意味着“董事”提名人不具備該資格、技能、經驗或屬性。由於技能矩陣只是一個摘要，它不包括每個董事提名者提供的所有資格、技能、經驗、 背景和多樣性。

除了性別、民族、種族和性取向的多樣性，公司還認識到董事可能給董事會帶來的其他不同屬性的價值，包括美國退伍軍人。本公司自豪地報告，在我們提名的十名董事候選人中，有三名也是退伍軍人 ，他們的總服役年限超過77年。

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關於被提名者的信息

以下是有關董事提名人選的資料。此類信息包括每個董事被提名人至少在過去五年內的主要職業，以及使被提名人有資格擔任公司董事的特定經驗、資格、屬性或技能的簡要描述。

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家庭關係

本公司任何董事、高管或本公司提名或挑選出任董事或高管的人士之間並無家族關係。

某些法律程序

在過去十年中，本公司的董事、高管或本公司提名或選定成為董事的人士均未：(I)參與破產時或破產前兩年內由該人或針對該人或其普通合夥人或高管的任何業務而提出的任何破產申請；(Ii)被判犯有任何刑事訴訟或正在接受任何刑事訴訟(不包括違反交通規則和其他輕微罪行)；(Iii)除任何具有司法管轄權的法院或聯邦或州當局其後未予推翻、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令另有規定外，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券、期貨、商品或銀行活動；。(Iv)經具有司法管轄權的法院(在民事訴訟中)裁定證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反聯邦或州證券或商品法律，判決並未被撤銷、暫停或撤銷；。(V)任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決，或隨後未被撤銷、暫停或撤銷的任何裁決的對象或當事人；任何關於金融機構或保險公司的法律或法規；或任何禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的法律或法規；或(Vi)任何自律組織、商品交易法的任何註冊實體或對其成員或與成員有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的標的或當事人，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。

董事的薪酬

有關本公司董事薪酬的資料，請參閲本委託書第73頁的“董事薪酬”。

董事會的推薦意見

董事會一致建議股東投票支持上述公司董事提名人選(提案1)。

董事會的結構和做法

企業管治指引及行為守則

董事會通過了公司治理指南，為公司的治理提供了框架，幷包含了適用於每一家董事的行為守則。公司治理準則可在公司網站的公司治理部分獲得，網址為Https://curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents或向柯蒂斯-賴特公司發出書面請求，地址為28036北卡羅來納州戴維森海港廣場大道130號Suite300。

公司治理準則涉及董事獨立性的標準、董事會會議、董事會執行會議、董事會委員會、董事薪酬、董事對公司及其股東的責任以及董事會在管理層繼任中的角色，幷包括關於利益衝突、公司機會和內幕交易等方面的政策。董事及管治委員會至少每年檢討該等原則及管治的其他方面，並在董事會認為適當時根據董事及管治委員會的建議作出修訂，以迴應不斷變化的監管要求及業務情況所需的更新。

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公司還保持着一套適用於每一名員工的行為準則，包括公司董事長兼首席執行官、首席財務官和公司財務總監。公司的行為準則包括有關僱傭、利益衝突、財務報告、保密信息保護、內幕交易和套期保值等方面的政策，並要求嚴格遵守適用於公司業務行為的所有法律和法規。公司的行為準則可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為： https：//Curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents或向柯蒂斯-賴特公司發出書面請求，地址為28036北卡羅來納州戴維森海港廣場大道130號Suite300。公司至少每年審查一次行為準則，並根據不斷變化的法規要求和業務情況需要對其進行適當的修訂。

公司設計了公司治理準則和行為準則，以確保其業務以一致的合法和道德的方式進行。公司將在其網站上披露有關董事或公司首席執行官、首席財務官和公司財務總監的行為準則的任何豁免或修訂，網址為Www.curtisswright.com根據適用法律和紐約證券交易所公司治理標準的要求。到目前為止，沒有要求或批准任何豁免，也沒有作出任何要求披露的修訂。

為了加強對公司行為準則的瞭解和遵守，公司採取了幾個額外的步驟。公司通過第三方提供商維護每年分發給所有公司員工的在線培訓計劃，以加強公司的道德商業實踐文化。此外，儘管鼓勵所有員工親自報告任何道德問題，而不必擔心遭到報復，但公司通過第三方提供商維持公司的熱線(“熱線”)，這是一個全球免費電話和基於網絡的系統，員工可以通過該系統祕密和匿名報告問題，並且一週七天、每天24小時可用。該熱線促進了道德問題的溝通，並作為員工與審計委員會就任何會計、內部控制或審計問題進行保密和匿名溝通的工具。

公司不斷評估其道德計劃，包括培訓機會，並根據需要進行修改。公司經理和主管在加強公司的政策和對道德的承諾方面發揮了重要作用，他們樹立了道德行為的榜樣，併為員工提供持續的培訓、教育和支持政策的資源。

董事會的會議

董事會每年定期安排會議，並在必要時不時舉行特別會議並以書面同意的方式行事。此外，管理層和董事還就各種議題進行非正式溝通，包括對董事會或委員會議程項目的建議、最近的事態發展以及董事感興趣的其他事項。每個董事都有完全的管理權限。

在每次定期召開的董事會會議上，公司執行會議的非僱員董事將在沒有僱員董事或管理層成員出席的情況下召開會議。在2022年期間，非僱員董事在執行會議上舉行了三次會議。理事會各委員會也可在每次委員會會議結束時舉行執行會議。2021年2月，董事會任命S.Marce Fuller為獨立董事首席執行官，自2021年5月起生效；Fuller女士的任期預計為三年，可每年連任。獨立董事負責人 與所有非僱員董事一起審核會議議程，領導與獨立董事會成員的討論，並協調與管理層的後續討論。有關董事首席獨立董事職位的進一步討論，請閲讀標題為“董事會領導結構”從本委託書第28頁開始。

董事應出席董事會和他們所服務的每個委員會的所有會議。2022年，董事會召開了9次會議，董事會各委員會共召開了18次會議。在2022年期間，沒有任何董事出席的會議次數少於聯合國兒童基金會董事會會議總數的75%

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在他或她任職期間，他或她所在委員會的董事和委員會的成員。

對於董事出席股東年會，本公司並無正式政策。董事們被鼓勵出席股東年會，儘管這種出席不是強制性的。公司前執行主席David·亞當斯和公司董事長兼首席執行官林恩·M·班福德女士出席了公司2022年年度股東大會。班福德女士將出席公司2023年年度股東大會，她將在會上接受提問。

與董事會的溝通

公司認為，董事會與公司股東、員工和其他相關方之間的溝通是公司治理過程的重要組成部分。股東、僱員及其他有意與董事會直接聯絡的人士可向：(I)董事會、(Ii)董事會任何委員會、(Iii)非僱員董事集體或(Iv)任何個別非僱員董事發出任何書面通訊，並將通訊發送至北卡羅來納州戴維森市海港廣場大道130號柯蒂斯-賴特公司領導獨立董事 28036。通信中應註明任何特定的指定董事會收件人的姓名。在轉發任何信件之前，首席獨立董事將審閲此類信件。首席獨立董事收到的與會計、內部控制或審計事項有關的任何函件，將立即提請審計委員會注意，並將按照審計委員會為解決這些事項而制定的程序處理。但是，董事首席獨立負責人如果認為某些項目不適合提交， 他或她將不會轉發這些項目，包括但不限於與公司業務沒有直接或間接關係的招標、商業廣告、通訊，或涉及不當或無關話題的信息，或惡意發送的信息。董事可隨時 查閲公司收到的以任何董事為收件人的所有信件的日誌，並索取任何此類信件的副本。

董事獨立自主

公司治理準則提供的獨立性標準與紐約證券交易所的上市標準大體一致。該等準則訂明釐定本公司董事獨立性的準則，並要求董事會每年確定各獨立董事除作為董事外，與本公司並無任何重大關係。董事會已採納企業管治指引所載的標準，該指引已張貼於公司網站的企業管治部分，網址為：http：//Curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents，對董事與本公司的任何關係的重要性進行評估。為了幫助董事會做出決定，每個董事都完成了一份調查問卷，旨在確定任何可能影響董事獨立性的關係。根據董事對問卷的答覆和上述標準，董事會已確定以下董事提名人選為紐約證券交易所上市標準和董事會公司治理準則所要求的“獨立”人選：Dean M.Flatt、S.Marce Fuller、Bruce D.Hoechner、Glenda J.Minor、Anthony J.Moraco、Robert J.Rivet和Peter C.Wallace。由於目前擔任本公司董事長兼首席執行官，Bamford女士不符合公司治理準則獨立性測試和紐約證券交易所獨立上市標準。董事會還決定，根據紐約證券交易所上市標準和董事會公司治理準則的要求，非董事被提名人威廉·F·莫蘭和拉里·D·懷奇是“獨立的”。在確定弗拉特先生和華萊士先生是“獨立的”時，董事會考慮到該等董事目前是董事的成員，而本公司曾於不同時間於該等實體購買貨品及/或服務。董事會認定，作為董事的這種關係並不重要，因此不影響它們的獨立性，因為它們中的每一個都不參與這些實體的日常管理，也不會因銷售商品和/或服務而獲得任何報酬。此外，交易涉及的付款是單獨的

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總體而言，對每個實體的收入和本公司的支出並不重要。董事會在決定任何董事是否獨立時，並無考慮任何其他未予披露的交易、關係或安排。

審核委員會、行政人員薪酬委員會、財務委員會及董事及管治委員會的所有成員均為獨立董事，定義見紐約證券交易所上市標準及本公司企業管治指引的標準。此外，審計委員會的每一名成員都符合1934年證券交易法規則10A-3下的獨立性要求。此外，根據1934年《證券交易法》第16b-3條的規定，高管薪酬委員會的所有成員都有資格成為“非僱員董事”。

董事會委員會

董事會下設審計委員會、高管薪酬委員會、董事和治理委員會以及財務委員會。董事會可不時設立其他特別委員會或常設委員會。董事會已為這四個常設委員會中的每個委員會通過了符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用標準的書面章程。每個委員會至少每年審查一次其章程，並根據監管發展和商業環境的需要進行審查。每個委員會都不時審議對各自章程的修訂，以反映不斷髮展的最佳做法。每份章程的全文可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為：https：//Curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents或向柯蒂斯-賴特公司發送書面請求，地址為28036，北卡羅來納州戴維森，海港廣場大道130號Suite300。各委員會現時的成員名單如下：

審計委員會。審計委員會目前由四名非僱員董事組成。審計委員會在2022年期間舉行了六次會議。根據紐約證券交易所的要求，董事會在其業務判斷中確定，審計委員會的每一名成員都具備財務知識、知識和資格來審查財務報表。審計委員會還認定，審計委員會至少有兩名成員羅伯特·J·裏韋和格倫達·J·邁納是美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職責包括協助董事會履行以下監督責任：公司財務報表和財務報告流程的完整性；內部會計和財務控制制度；公司內部審計職能和內部審計師的資格和業績；公司財務報表的年度獨立審計；公司獨立註冊會計師事務所的任命和保留(有待股東批准)、薪酬、業績、資格和獨立性；企業風險評估和管理；公司信息安全和技術計劃(包括網絡安全)的審查；以及公司遵守法律和法規要求(包括環境問題)和道德計劃的情況。

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高管薪酬委員會。高管薪酬委員會目前由四名非僱員董事組成。高管薪酬委員會在2022年期間舉行了五次會議。

高管薪酬委員會的主要職責包括確定首席執行官和所有被任命的高管的總薪酬，包括基本工資、短期和長期獎勵薪酬以及所有福利和津貼。高管薪酬委員會還監督公司高管薪酬計劃的管理，包括為應對新冠肺炎疫情而採取的任何薪酬行動，並進一步審查和評估薪酬安排，以評估它們是否會鼓勵過度冒險 。在履行職責時，高管薪酬委員會可以保留一名顧問，在2022年間，高管薪酬委員會利用獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.的服務來協助和指導高管薪酬委員會 。關於審議和確定高管薪酬的過程和程序以及高管和薪酬顧問在確定或建議薪酬數額或形式方面的作用的討論，見“薪酬討論和 分析”從本委託書第38頁開始。

董事和治理委員會。董事和治理委員會目前由四名非僱員董事組成。董事和治理委員會在2022年期間舉行了三次會議。董事和治理委員會的主要責任包括制定關於董事會規模和組成的政策，與公司的環境、社會和治理要求(包括公司應對氣候變化和可持續性、員工安全和人力資本，如多樣性、股權和包容性)有關的風險的監督責任，董事提名的標準，提名過程的程序，董事會和委員會自我評估過程的程序，以及審查支付給非僱員董事的薪酬。此外，委員會定期審閲本公司的企業管治指引及委員會章程，並監督董事會及本公司的企業管治事務，以符合本公司及其股東的長遠最佳利益。

財務委員會。財務委員會目前由四名非僱員董事組成。財務委員會在2022年期間舉行了四次會議。財務委員會的主要職責包括就公司的資本結構、均衡的資本分配政策、公司的股息和股票回購政策、公司的貨幣風險和對衝計劃以及與公司的固定收益計劃相關的投資經理和政策向董事會提供建議。

董事會和董事會委員會自我評估程序

審計委員會認識到，徹底、建設性的自我評價程序可提高其效力，是良好公司治理的基本要素。因此，董事和治理委員會監督年度自我評估程序，以確保全體董事會及其每個委員會對其業績進行徹底的自我評估，並徵求改進意見。此外，董事會及其委員會在全年的執行會議上定期開會，審議可能需要更多關注和關注的領域。董事和治理委員會每年審查和重新評估評價過程的形式和有效性，並在認為必要或適當時作出改變。

2022年期間，評價採用了一項詳細的在線調查，旨在對聯委會和各委員會的業績進行深思熟慮和實質性的反思。該調查考慮了與董事會和委員會的組成、結構、有效性、績效和職責相關的各種主題，以及董事技能、經驗、背景和多樣性的總體組合。調查結果由總法律顧問彙總彙總，並提交聯委會和各委員會在執行會議上討論。除了為 董事提供討論與治理相關的廣泛主題的機會外，董事會和每個委員會還使用評估過程來確定改進機會，對

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委員會章程、程序和政策，並與董事會的繼任規劃活動相聯繫。

針對過去幾年從董事會和各委員會徵求的反饋意見，公司繼續：

董事會相信，通過年度自我評估，董事會將不斷髮展，以滿足公司的長期戰略需求和公司股東的利益。

董事會領導結構

該公司專注於強有力的公司治理實踐，並重視獨立的董事會監督，將其作為強勁公司業績的重要組成部分，以提高股東價值。公司對獨立監督的承諾體現在所有董事的獨立性上， 我們的董事長和首席執行官除外。此外，如上所述，董事會審計委員會、財務委員會、高管薪酬委員會以及董事和治理委員會的所有成員都是獨立的。

董事會沒有關於將董事會主席和首席執行幹事的職責分開的正式政策。董事會認為，每家公司都是獨一無二的，因此，適當的董事會領導結構將取決於公司的獨特情況和特定時間的需要。自2022年5月5日起，首席執行官林恩·M·班福德在David·C·亞當斯退休後被任命為董事會主席。董事會認為，Bamford女士擔任董事會主席兼首席執行官符合公司及其股東的最佳利益，鑑於她對公司業務和行業的經驗和了解，她非常適合擔任這一職務。董事會相信，Bamford女士同時擔任董事長和首席執行官的能力將為公司提供強大的統一領導。 然而，根據良好的公司治理原則，董事和治理委員會將繼續定期審查這一問題，以確定根據未來的相關事實和情況，將董事會主席和首席執行官的職位分離是否更符合公司及其股東的利益。

董事會認為，由一人擔任主席和首席執行官不會損害其獨立性。董事會的職能由董事會全體成員履行，如獲授權，則由董事會各委員會執行。目前，公司所有董事(班福德女士除外) 和我們四個委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求和我們的公司治理準則確定董事獨立性的絕對標準。此外，審計委員會成員還滿足美國證券交易委員會對審計委員會成員的監管獨立性要求。每一董事均充分及平等地參與本公司的重大戰略及政策決策，主席對董事會審議的事項並無較大投票權或較小投票權。我們的非管理層董事定期在沒有管理層(包括主席和首席執行官)的情況下召開執行會議，首席獨立董事將主持此類會議。在執行會議期間，董事可審議他們認為適當的事項。在每次執行會議之後，審議結果和任何建議都將傳達給董事會全體成員。

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由於班福德女士同時擔任董事長和首席執行官，董事會任命一位獨立的董事公司擔任首席獨立董事。作為主席，班福德女士通過與牽頭的獨立董事密切互動，履行其擔任董事會主席的職責。董事會已 安排了其首席獨立董事的角色，以在董事會專注和獨立的領導層之間取得適當的平衡。首席獨立董事是獨立董事在解決與首席執行官或其他獨立董事的衝突方面的協調中心，並代表獨立董事就業務問題和董事會管理向首席執行官協調反饋。首席獨立董事和董事長預計將培養一個具有凝聚力的董事會，支持並配合首席執行官 官員創造股東價值的最終目標。在這方面，首席獨立董事的職責包括，除其他職責外：

董事會相信，這種治理結構和這些做法確保了強大和獨立的董事將繼續有效地監督公司的管理以及與長期業務計劃、長期戰略問題、風險和誠信有關的關鍵問題。

董事會在風險監管中的作用

一般信息

董事會監督風險，以幫助確保公司的業務成功。董事長兼首席執行官、首席運營官、首席財務官和公司高級領導團隊的其他成員負責風險評估和日常管理，而董事會負責評估公司的主要風險，並確保適當的風險管理和控制程序到位。

該公司依靠一套全面的企業風險管理計劃來彙總、監控、衡量和管理風險。公司的企業風險管理計劃旨在使董事會能夠與管理層就公司風險管理實踐和能力的有效性建立相互瞭解，審查公司的風險敞口，並提出某些關鍵風險供董事會討論。雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但完全由獨立董事組成的董事會各委員會也對風險管理的某些方面負有責任。董事會及其委員會定期收到有關風險識別及緩解的各種報告，包括管理層及本公司獨立核數師在董事會及委員會會議上提交的報告。董事會及其委員會可以直接和獨立地接觸管理層。通過加強溝通，公司相信當前的董事會領導結構和董事會的風險監督做法有助於確定和實施有效的風險管理戰略。

董事會委員會的主要監督職責

審計委員會：審計委員會的審計委員會根據其書面章程行事，作為審計委員會的主要代理人，履行審計委員會對風險評估和管理的監督，包括對重大戰略、業務、財務報告、法律和財務報告的監督

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合規、信息安全、數據保護和技術風險(包括網絡安全)。公司負責風險和合規的副總裁向審計委員會報告，負責推動企業風險管理計劃，並幫助確保風險管理融入公司的戰略和運營規劃過程。公司負責風險和合規的總裁副主管通過對個別風險領域的討論和企業風險管理流程的年度總結，定期向審計委員會通報公司全年風險管理計劃的最新情況。審計委員會與管理層一起審查存在的風險以及管理層為監測、緩解和控制這些風險而採取的步驟。此外，審計委員會定期(但不少於每年)收到公司總法律顧問和公司首席道德官的報告，涉及(I)公司法律和道德合規計劃的實施和有效性以及對公司行為準則的遵守情況，以及(Ii)過去一年進行的所有重大合規調查。此外，審計委員會還在管理層沒有出席的情況下定期召開執行會議，與公司的董事內部審計部門和公司的獨立註冊會計師事務所討論關注的領域。在許多情況下，對這些風險的討論納入了聯委會和委員會議程的議題。

董事會還積極參與監督公司的信息安全、數據保護和技術項目(包括網絡安全)。公司首席信息官領導公司的網絡安全風險管理計劃，該計劃已完全整合到整個企業風險管理計劃中，並由審計委員會監督。審計委員會定期審查並聽取公司首席信息官關於公司網絡安全風險管理計劃和數據保護做法的簡報，包括對迅速發展的網絡安全威脅、部署的網絡安全技術和解決方案、主要網絡風險領域、應對這些風險的政策和程序以及網絡事件的討論。計劃亮點包括：

高管薪酬委員會：高管薪酬委員會考慮與為公司員工(包括高管)設計薪酬方案和股權薪酬計劃相關的風險，同時納入在不削弱薪酬激勵性質的情況下降低風險的功能 。這項評估的結論載於標題下的補償討論和分析。“2022年整體薪酬方案中的風險考量”在本委託書第56頁。

財務委員會：財務委員會負責評估與養老金計劃、資本結構、資本分配、貨幣風險和對衝方案、股權和債務發行等融資事項有關的風險，以及與保險相關的風險管理方案。

董事和治理委員會：董事和治理委員會監督與公司整體治理相關的風險，包括董事會和委員會組成、董事會規模和結構、董事招聘、董事獨立性、董事薪酬、道德和商業行為以及公司的環境、社會和治理概況和評級，包括審查公司與環境(包括氣候變化和可持續性)以及健康和安全相關的公司戰略、政策、做法、計劃、程序、舉措和培訓是否充分。董事會和治理委員會定期聽取有關公司企業級EHS管理系統的簡報，以識別和了解EHS領域的具體風險，以便董事會能夠及時瞭解可能對公司產生重大影響的新出現的和重大的EHS風險。

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各董事會委員會主席不遲於下一次預定董事會會議向董事會提交一份報告，説明自上次董事會會議以來委員會會議所審議的事項，包括與本公司運營相關的任何風險。

公司風險監督方法的有效性

董事會認為，其領導結構通過將董事會委員會和多數獨立董事會成員與一位經驗豐富的董事長和首席執行官相結合，促進了對風險的監督，該董事長和首席執行官對公司的業務、歷史和麪臨的複雜挑戰有詳細的瞭解。主席兼行政總裁對該等事項的深入瞭解及對本公司日常管理的參與，使她有能力迅速識別並向董事會提出主要風險，並將董事會的注意力集中於關注的領域。獨立委員會主席和其他董事也是經驗豐富的專業人士或高管，他們能夠並確實提出問題供董事會審議和審查，並毫不猶豫地挑戰管理層。董事會認為，非管理董事與董事長兼首席執行官之間存在運作良好和有效的平衡，以加強風險監督。

董事會在戰略監督中的作用

董事會在監督高級管理層制定和實施其戰略計劃方面發揮積極作用。它至少每年接收管理層對公司所有業務的戰略計劃的全面概述，定期接收顧問和其他專家關於全球資本市場和行業環境的最新情況，並在全年其他定期安排的董事會會議上定期收到個別業務的最新情況。董事會向高級管理層提供洞察和反饋，並在必要時就公司的戰略方向向管理層提出質疑。董事會還在首席執行官的協助下監督和評估公司的戰略結果，並批准所有重大資本分配決定。

董事會和管理層致力於為未來的增長優化資本資源的配置。管理層在董事會的參與和協作下，定期評估公司的業務組合和潛在的公司發展機會。董事會定期審核和評估任何擬議收購的價值主張和風險，以及我們現有的業務部門是否應該擴大、縮減、處置或多元化。此外，董事會財務委員會負責監督和關注公司的資本結構，包括與公司戰略、股票回購、股息和資本支出相一致的有機和無機投資選擇。因此，收購和資產剝離是公司正在進行的戰略評估和執行的一部分，以實現長期股東價值的最大化。

繼任規劃

董事會認識到，其最重要的職責之一是監督高管人才的發展，併為公司首席執行官和公司高級領導團隊的其他高級成員的有效繼任做出規劃，以確保公司高級領導層的卓越和連續性。這一責任反映在公司的公司治理指南中，該指南規定了對首席執行官繼任計劃和管理髮展的年度審查。董事會通過審查和評價首席執行官繼任者候選人來監督繼任規劃程序，並確保高級管理層為首席執行官以外的高級行政職位建立和維持繼任規劃程序。作為繼任規劃過程的一部分，首席執行官還與董事會合作，審查和維持首席執行官職位的緊急繼任計劃。

此外，公司首席執行官每兩年向董事會提交一份繼任計劃報告，總結公司高級領導團隊的總體構成，包括他們的專業資格、任期和工作經驗。該報告還確定了高級領導團隊中可查看的內部成員

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作為首席執行官的潛在繼任者。董事會的執行會議也定期討論繼任規劃。公司董事通過各種方式熟悉關鍵領導職位的內部潛在繼任者，包括兩年一次的繼任規劃報告和董事會和委員會會議，以及全年不太正式的互動。

此外，董事會在董事和治理委員會的支持和建議下，監督其成員的繼任。為此，董事和治理委員會至少每年一次在年度董事提名和連任過程中評估每個董事的表現、相對優勢和劣勢以及未來計劃，包括任何個人退休目標和公司針對董事的強制性退休政策(該政策在公司治理準則中規定)的潛在適用性。 作為評估的一部分，董事會及管治委員會亦會找出其組成的整體優勢和弱點，並考慮董事會整體是否在會計和財務、合併和收購的管理經驗、風險管理、行業知識、技術和網絡安全知識、市場營銷、數碼營銷和社交媒體、國際市場、戰略遠見、薪酬和公司管治等方面具備核心能力。

董事入職與教育

所有新董事都參加了公司的董事入職計劃。入職流程包括與高級領導進行面對面或虛擬會議，讓新董事熟悉公司的戰略願景、價值觀和文化；運營和財務報告結構；以及法律、合規和治理框架。我們的目標是幫助我們的新董事瞭解公司並發展他們為公司股東的利益服務所需的技能和知識。

董事必須及時瞭解公司管治最佳實踐的最新發展，以有效履行其職責，並接觸有關本公司經營的終端市場狀況的信息，以加深董事對本公司的風險和機遇的瞭解。公司在定期召開的董事會和委員會會議上向董事提供來自內部和外部行業專家關於公司治理趨勢和發展以及公司終端市場和其他對公司重要的問題的最新情況。董事會還鼓勵所有董事單獨或與委員會其他成員一起參加董事繼續教育計劃，以幫助他們在履行作為上市公司董事的持續責任時保持和提高自己的技能和知識。董事可以報銷他們在此類項目上的費用。

股東提名董事

董事和治理委員會將審議董事提名的股東提名。希望委員會審議他或她的董事提名的股東應根據公司章程向董事委員會提交書面意見， 北卡羅來納州戴維森海港廣場大道130號Curtiss-Wright Corporation的公司祕書負責治理，郵編：28036。此類呈件必須包括：

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此外，這種提交必須附有關於被提名人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的書面調查問卷。此外，被提名人還必須提供書面陳述並同意該被提名人(I)不是也不會成為(X)關於該潛在被提名人將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題採取行動或投票的任何協議、安排或諒解，或(Y)關於該潛在被提名人將如何就任何可能限制或幹擾該被提名人履行受託責任的能力的問題或問題採取行動或投票的任何協議、安排或諒解，(Ii)不是也不會成為任何協議、安排、對於未向本公司披露的任何直接或間接補償、 補償或與董事服務或行動相關的賠償、賠償或賠償，以及(Iii)以該人個人身份並代表提名所代表的任何實益擁有人，將遵守本公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和準則。委員會可要求被提名人提供更多信息以進行評價。

董事提名人的董事會成員標準和遴選程序

除了董事的股東提名外，董事和治理委員會還考慮董事或執行管理層推薦的董事會成員候選人。董事和治理委員會使用相同的標準來評估所有董事會成員候選人，無論是由董事、執行管理層還是

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股東。如認為有必要，董事和治理委員會可聘請顧問或第三方獵頭公司協助確定和評價潛在的被提名人。董事和治理委員會尋找具有最高職業道德和個人道德以及 價值觀，並將按照公司的行為準則運作的候選人。董事和治理委員會還評估候選人進行獨立分析調查的能力，以及是否願意為董事會職責投入足夠的時間。董事提名者應具備以下 經驗、屬性和特徵：

經驗(以下一項或多項)：

個人屬性和特徵：

董事及管治委員會每年評估董事會、各委員會及每位董事會成員的表現。它還考慮到董事會及其委員會的整體運作效率，審查董事會的規模，以及增加更多成員和/或任何新的技能或專業知識是否有益。如果董事會出現空缺，或如果委員會確定增加一名成員將是有益的，委員會將審議上述因素和委員會在其最佳判斷中認為當時相關的所有其他因素。

一旦一名個人被董事和治理委員會確定為可能的候選人，委員會就可以首先收集和審查關於該個人的公開資料，以評估是否應進一步考慮該個人。一般而言，如果該個人表示願意被考慮並願意在董事會任職，並且委員會認為該個人有潛力成為一名優秀的候選人，委員會將設法收集該個人的資料或關於該個人的資料，根據委員會可能正在考慮的任何其他候選人審查該個人的成就和資格，並酌情與該個人進行一次或多次面談。在某些情況下，委員會成員可以聯繫候選人提供的一個或多個推薦人，也可以聯繫商界其他成員或其他可能對候選人成就有更多第一手瞭解的個人。委員會的評價程序不因潛在候選人是否由股東推薦而有所不同，儘管如上文題為“股東提名董事”在本委託書第32頁，董事會可考慮推薦股東所持有的股份數目及持有該等股份的時間長短。

董事會多樣性

儘管董事和治理委員會沒有正式的書面政策來考慮確定董事提名的多樣性，但它確實認為，保持具有不同背景、技能、專門知識和其他不同特點的多樣化成員

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促進包容性，加強董事會的審議，使董事會能夠更好地代表公司的所有成員。因此，董事和治理委員會在評估每一位潛在的被提名人時，會考慮董事會在其成員身上尋求的技能和特點，並考慮到整個董事會的多樣性。該評估包括對應聘者的知識、教育、經驗、文化背景(包括種族、國籍、性別、性取向和年齡)以及對了解公司及其業務至關重要的領域的技能進行評估，並致力於提高股東價值。董事提名人的多樣性考慮因素可能隨時會根據作為現有董事會組成的補充而尋求的特定專業領域而有所不同。該公司認為，本次年會的董事提名人選恰當地反映了不同的經驗和技能以及專業、性別、種族和個人背景。董事會致力於在其成員中保持這些不同方面的多樣性。

董事會任期

董事會努力在董事任期和任期之間保持適當的平衡。董事會相信，任期較長的董事帶來的寶貴經驗和對公司及其人員和流程的熟悉帶來的重大好處，以及新董事帶來的全新視角和想法帶來的重大好處。我們董事提名者的平均任期為6年。根據董事會的企業管治指引，董事預期在年滿75歲後從董事會退任，於股東周年大會生效。我們相信，董事會在任職時間較長和任職時間較短的董事之間取得了恰當的平衡。

股東參與度

公司將股東參與作為一個綜合的、全年的過程，涉及高級管理層和投資者關係團隊。本公司歡迎有機會就其業績和戰略與股東公開接觸，並就雙方感興趣的事項獲得見解和反饋 。董事會和高級管理層致力於瞭解股東的利益和觀點，這是股東參與戰略的關鍵組成部分。董事會和高級管理層致力於按照公司及其股東的最佳利益行事。

本公司全年與股東接洽，以：

年內，本公司與研究分析師及機構投資者會面，透過參與投資者大會、非會議路演、投資者日及其他本公司舉行小組會議及一對一會議的正式活動，告知及分享本公司對其財務及營運表現的看法。該公司還通過在代理季期間和之外舉行的電話會議，與其主要股東的治理代表接觸。

於2022年，本公司實質上與佔本公司流通股約41%的前50名機構投資者舉行會議及電話會議，除了與潛在股東舉行會議外，還與持有本公司相當大部分流通股的投資者進行實質接觸。此外，公司還進行了

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通過行業會議和非會議活動與機構投資者和潛在客户舉行了110多次會議，並通過電話進行了100多次單獨的對話。在這一普通課程期間討論的許多主題包括公司業務、長期展望、以增長戰略為軸心、財務狀況、治理、資本配置偏好以及股東和潛在股東感興趣的其他主題。

公司投資者提出的評論、問題和建議已與董事會全體成員分享和討論，他們的觀點將為董事會在2023年及以後的決策提供參考。

以下審計委員會的報告不構成徵集材料，不應被視為根據證券法或1934年證券交易法提交或納入任何其他公司備案文件，除非公司通過引用明確納入本報告 。

審計委員會報告

管理層負責財務報告程序，包括其內部控制制度，並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。我們的獨立會計師負責審計這些財務報表和公司對財務報告的內部控制。審計委員會負責監督和審查這些程序。審計委員會沒有義務或責任進行審計或會計審查或程序。審計委員會的 成員不得為公司僱員。此外，審核委員會成員不得自稱為本公司的會計師或核數師，或作為專業人士或本公司會計或審計領域的專家擔任會計師或核數師。 因此，審核委員會在未經獨立核實的情況下依賴管理層的陳述，即該等財務報表乃以誠信及客觀的方式編制，並符合美國公認的會計原則，以及獨立會計師在其有關本公司財務報表的報告中所作的陳述。

審計委員會進行的監督不能為其提供獨立的依據，以確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則、政策或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制程序。此外，審計委員會與管理層和獨立會計師進行的討論不能保證財務報表是按照公認的會計原則列報的，財務報表的審計是按照公認的審計標準進行的，或者我們的獨立會計師實際上是“獨立的”。

正如其章程更全面地描述，審計委員會負責(其中包括)監督本公司財務報表和財務報告程序的完整性、內部會計和財務控制制度、內部審計職能和內部審計師的資格和表現，以及本公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所對本公司財務報表的年度獨立審計。作為履行職責的一部分，審計委員會與管理層和德勤律師事務所審查並討論了2022財年經審計的綜合財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，財務報表中披露的清晰度，以及在提交給美國證券交易委員會之前的公司收益新聞稿以及10-Q表和10-K表的季度和年度報告。此外，審計委員會還與管理層、德勤律師事務所和公司董事一起審查了內部審計的總體審計範圍和計劃、內部和外部審計的結果、管理層和德勤律師事務所對公司財務報告內部控制的評估以及公司財務報告的質量。審計委員會還與德勤律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還討論和審議了德勤律師事務所的獨立性

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與德勤律師事務所的代表一起審查可能影響德勤律師事務所客觀性的所有關係和服務(包括非審計服務)，並從德勤律師事務所收到了PCAOB規則第3526條(與審計委員會就獨立性進行溝通)所要求的書面披露和信函。基於上述，審計委員會得出結論，德勤律師事務所獨立於本公司及其管理層。審計委員會在其定期安排的會議上，與德勤律師事務所和董事的內部審計部門安排單獨的私下會議，在會上就財務管理、會計、審計和內部控制問題進行坦率的討論。還鼓勵德勤律師事務所與審計委員會、內部審計董事和/或全體董事會討論他們希望討論的任何其他事項。

德勤律師事務所的意見在2022年年度報告Form 10-K中單獨提交，應結合財務報表閲讀。

基於上述審計委員會的審議和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表和腳註納入公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，以便 提交給美國證券交易委員會備案。

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薪酬問題探討與分析

這份薪酬討論與分析(“CD&A”)詳細説明瞭高管薪酬委員會(“委員會”)關於薪酬計劃和做法的決定，因為這些決定與公司指定的高管(“NEO”)有關。這些人員及其在2022財年任職的 職位如下：

2022年公司財務業績

該公司致力於實現與其同行組(如本CD&A稍後所述)相比的最高四分位數業績，方法是專注於：

該公司還保持着紀律嚴明和平衡的資本分配戰略--所有這些都是公司努力提高長期競爭力併為股東創造更高回報的努力的一部分。

總體而言，公司在2022財年繼續面臨具有挑戰性的商業環境，特別是全年主要與供應鏈交付中斷、勞動力可用性問題和通脹壓力有關的逆風。公司繼續採取措施減輕這些問題對我們2022財年財務業績的影響。儘管面臨這些挑戰，該公司在2022財年表現良好，銷售額、盈利能力和營業收入都有所增加。然而，相對於調整後的營業收入和有機銷售增長年度業績指標，公司仍略低於目標，但高於門檻要求，相對於營運資本佔銷售額年度業績指標的百分比，低於門檻要求。因此，在年度獎勵方案下，近地天體的獎金支付低於目標工資水平。此外，根據長期激勵計劃，該公司在過去三年業績期間(2020-2022年)的調整後每股收益增長業績目標略高於目標，低於總銷售增長目標，這是因為業績期間的平均總銷售額增長受到壓力， 主要是由於2020年新冠肺炎疫情在我們終端市場造成的重大破壞。因此，2020-2022年業績期間基於現金的業績單位派息低於目標水平，TSR處於標準普爾MidCap 400指數的第56個百分位數。本公司認為，這些業績 證明瞭其財務目標的嚴謹性，以及其年度和長期激勵性薪酬計劃與績效薪酬的強烈一致性。

2022年，該公司的三年總股東回報率(TSR)在標準普爾MidCap 400指數中排名第162位，即第56個百分點。TSR是我們普通股股價的變化加上

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從測算期開始到結束(三年，2020年1月1日至2022年12月31日)的股息。該公司2022年高管薪酬的財務業績包括：

該公司的財務業績包括公司於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的2022年第四季度收益新聞稿中引用的調整。公司以上財務業績不包括在業績期間完成的收購業績。

以下圖表顯示了該公司與標準普爾MidCap 400指數的比較，該指數衡量的是截至2022年12月31日的一年期和三年期指數TSR。指數化TSR是指在1年和3年測算期結束時，在期初投資的假設100美元的價值。

2022年激勵支出

如標題為的部分所述《2022年公司財務業績》在這張CD&A的第38頁上，委員會認為，近地天體在2022財年獲得的獎勵反映了公司對績效支付的承諾。

薪酬做法和政策

委員會經常審查公司的高管薪酬計劃，以確保其支持公司的薪酬理念和目標，並繼續推動公司業績，以實現公司的戰略計劃。委員會繼續實施和維持高管薪酬的最佳做法。下面列出了一些最佳實踐

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公司遵循激勵計劃的所有參與者以及公司未包括在其計劃中的做法：

考慮對薪酬結果的發言權

根據《交易法》第14A條，公司為其股東提供年度諮詢投票，以批准其高管薪酬計劃。在2022年股東年會上，超過96%的股東投票贊成公司的高管薪酬計劃(俗稱薪酬計劃)。

股東的意見對委員會很重要。該公司定期徵求其主要股東對公司高管薪酬計劃的意見。公司收到了關於公司業績、核心薪酬結構和高管薪酬計劃要素的總體積極反饋。

委員會評估了這些結果，考慮了公司收到的股東反饋，並在評估本CD&A中討論的公司高管薪酬計劃時考慮了許多其他因素。委員會還評估了我們的薪酬計劃與我們的業務目標、來自其獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)的投入以及對同行數據的審查的交互作用。其中每一項都是根據委員會的受託責任進行評估的，即董事認為最符合公司利益。 雖然這些因素中的每一項都影響到委員會關於近地天體薪酬的決定，但委員會沒有對我們2022年的高管薪酬計劃和政策做出任何實質性改變，因為委員會認為2022年的投票結果

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以及投資者的反饋，表明股東對NEO的薪酬水平、目標、計劃設計和理由的認可。

2022年高管薪酬計劃概述

薪酬理念

公司針對所有參與者和目標的整體薪酬理念將支持和實現：

薪酬組合

為了強化公司的績效薪酬理念，首席執行官的目標直接薪酬總額的三分之二以上，以及激勵計劃的每個NEO和所有其他參與者的目標薪酬總額的一半以上取決於業績，因此會隨着公司的財務業績和/或股價而波動。委員會的目標是一般參與者羣體的總直接薪酬機會平均到公司相關市場和同行數據的第50個百分位數(中位數)，實際上行和下行薪酬與相應的業績掛鈎。

2022年目標薪酬組合和“按風險付費”

基於業績的薪酬包括：年度獎勵、基於股權的業績份額單位和基於現金的業績單位，約佔首席執行官目標薪酬總額的64%，平均佔其餘近地天體目標薪酬總額的56%。

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由於亞當斯先生在公司年度和長期激勵薪酬計劃下的業績期滿之前自願退休，因此他沒有資格參加2022財年的所有公司激勵薪酬計劃，因此沒有被排除在上面的“其他被點名高管”圖表之外。

上面餅圖中的首字母縮寫PSU、PUP和RSU分別表示基於股權的業績份額單位、基於現金的業績單位和基於時間的限制性股票單位，本CDA稍後將對每一種單位進行更詳細的討論。

競爭性市場數據和同業羣體數據

委員會分析了來自兩個來源的競爭性市場數據：

委員會在評估近地天體補償水平時，既利用了同行羣體的數據，也利用了航空航天和國防工業的數據。同業羣體數據代表了具有相似產品線、市場/行業和相對收入規模的競爭對手。同行團隊激勵計劃實踐是選擇公司年度激勵計劃和基於績效的長期激勵計劃指標的關鍵指標 。該委員會在FW Cook and Management的指導下，在2021年底調整了用於競爭性市場評估的同行小組，該小組為2022年的薪酬決定提供了依據。具體而言，Cubic Corporation、EnPro Industries、FLIR Systems，Inc.、IDEX Corporation、Kaman Corporation和SPIRIT AeroSystems被從同行比較器組中刪除。Cubic和FLIR Systems被移除是因為它們被收購了，不再公開交易。卡曼被撤職是因為其最近的業務剝離大幅縮減了規模，卡曼不再符合委員會用來選擇同行集團公司的收入和市值範圍。最後，EnPro、IDEX和SPIRIT AeroSystems被移除，因為它們的業務組合與公司的業務組合不一致。 Ametek、Barnes Group、BWX Technologies、Huntington Ingalls Industries、Kratos Defense&Security Solutions、Maxar Technologies、Merly Systems和Parsons

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公司被列入2022年同業集團比較名單是因為(I)它們與公司處於相似的行業，(Ii)符合用於識別其他同行的收入和市值範圍，以及(Iii)服務於航空航天和國防和/或其他工業市場。委員會批准的最終2022年同業小組由以下18家公司組成：

雖然委員會審查了來自第三方來源的同行組數據和國家認可的調查數據，但委員會主要依賴首席執行官和首席財務官的同行組數據，同時更多地關注來自第三方來源的其他近地天體的國家認可的高管調查數據。 委員會認為，由於同行匹配的數量較少，調查的樣本規模更大，後者為首席執行官和首席財務官以外的其他職位提供了更可靠的薪酬數據。

在確定2022年高管薪酬方面的作用

下表總結了高管薪酬的角色和責任：

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在2022年期間，FW Cook除了作為高管和非員工董事薪酬事務的獨立顧問向委員會提供服務外，沒有向公司提供其他服務。委員會根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於薪酬委員會顧問獨立性的適用規則評估了FW Cook的獨立性。作為評估的一部分，委員會審查了FW Cook的獨立性和利益衝突政策，以及FW Cook與公司和委員會成員的關係。根據該審查及評估，委員會及本公司相信，FW Cook提供的服務是獨立的，不存在任何利益衝突。

2022薪酬構成部分

下表彙總了公司2022年的每個薪酬組成部分及其在公司薪酬計劃中的作用。

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2022年薪酬決定和決定依據

基本工資

基本工資旨在補償員工，包括我們的近地天體，以履行核心工作職責和職責。基本工資推動其他薪酬組成部分，因為它用於確定年度激勵薪酬、長期激勵薪酬、退休福利計算、遣散費保護和控制變更福利的目標值。

委員會每年確定和批准近地天體薪酬，以反映由競爭性市場數據衡量的職位價值、近地天體的個人表現以及個人對公司的較長期內在價值。

2022年，近地天體的基本工資增加如下表所示：

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年度激勵性薪酬

2022年，近地天體參與了經修訂的柯蒂斯-賴特激勵薪酬計劃(“國際比較方案”)，這是一項基礎廣泛的管理激勵計劃，於2011年5月獲得公司股東的批准。

本公司認為，激勵計劃中所有參與者的整體現金薪酬的重要部分應取決於在一段時間內成功實現某些有助於提高股東價值的年度公司財務和個人目標和目的。因此，每個參與者的年度激勵目標的80%與財務業績掛鈎，其餘20%與重要的個人目標和目標掛鈎。

與上述確定年度基本工資的程序類似，委員會每年為每個近地天體確定一個目標獎金機會。2022年，每個近地天體都有以下目標獎金機會：

關於2022年國際比較方案，委員會與管理層和FW Cook協商，為所有近地天體選擇了三項財務措施和關鍵的個人業績目標，彙總見下表，其中包括每項措施各自的權重和理由：

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比較法公式

支出=(目標x OI績效評級的30%)+(目標x OSG評級的20%)+(目標x WC評級的30%)

+(目標的20%x個人評級)

任何調整都由FW Cook審查，經委員會批准，並由我們的內部審計人員審計。這些調整確保管理層根據公司和股東的最佳利益做出決策。2022年，委員會除了在2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的公司年終財務新聞稿中反映的業績外，沒有對公司的財務業績業績進行任何調整。

目標設定過程

通過嚴格的目標設定過程制定年度國際比較方案財務業績目標，以檢驗公司業績目標的有效性。在審查和設定業績目標時，委員會考慮了本公司的五年戰略計劃、年度預算、本公司的薪酬結構、本公司及其同行的歷史和預測業績、分析師對本公司及其同行的預期業績的估計、本公司的資金成本，以及行業逆風和宏觀經濟環境的重大不確定性，包括 供應鏈中斷和新冠肺炎疫情導致的勞動力市場緊張。個人目標是由各自的近地天體和首席執行官獨立制定的。然後，向委員會提交首席執行官和彼此近地天體的個人目標及其理由，以供審議和批准。所有目標都與來年的戰略業務需求捆綁在一起，並在整個組織中向下推進，以使所有激勵薪酬參與者與公司的目標和目標保持一致。委員會認為，這種方法為公司短期目標的執行提供了一致性和連續性，並與公司長期目標的實現具有戰略聯繫。

委員會制定的目標旨在提供與績效掛鈎的薪酬，同時將目標定為第50個百分位數。對於超過50%的薪酬，必須有相應的績效水平。

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2022年度激勵薪酬(ICP)支出

如果業績低於門檻，就不會支付任何激勵，而且支出是有上限的，不能超過目標的200%。2022年，其他投資收益(美元)的表現範圍為：

2022年，OSG(%)的績效範圍為：

2022年，WC業績(佔銷售額的百分比)的範圍是：