美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A
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根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書
(修正案編號：)

選中相應的框：

太平洋收購公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

股東特別大會的委託書
太平洋收購公司。
普通股、權利、單位招股説明書
Caravelle國際集團的

委託書/招股説明書日期為2022年11月9日
並於2022年11月10日左右首次郵寄給太平洋收購公司的股東

致太平洋收購公司的股東：

誠摯邀請您出席將於美國東部時間2022年11月30日上午10時舉行的太平洋收購公司股東特別大會(以下簡稱“太平洋收購公司”、“我們”、“我們的”或“我們”)。由於公眾對冠狀病毒大流行的關注，以及我們對保護我們股東的健康和福祉的擔憂，太平洋公司董事會(以下簡稱“太平洋公司董事會”)決定以虛擬會議的形式在https://web.lumiagm.com/273315873.召開特別會議股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。

太平洋公司是一家特拉華州的公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。業務合併將通過兩個步驟完成，包括初始合併(定義如下)和SPAC合併(定義如下)。

於2022年4月5日，由開曼羣島豁免公司Caravelle International Group、開曼羣島豁免公司(“pubco”)、開曼羣島豁免公司及pubco的直接全資附屬公司(“合併子公司1”)、太平洋合併子公司、特拉華州一間公司及pubco的直接全資附屬公司(“合併子公司2”)訂立經於2022年8月15日修訂及重訂的合併協議及計劃(“合併協議”)及修訂後的協議及計劃(“合併協議”)。連同PUBCO及合併子公司1，各自個別為“收購實體”，併合稱為“收購實體”)及開曼羣島豁免公司Caravelle Group Co.，Ltd.(“Caravelle”)，據此(A)合併子公司1將與Caravelle合併並併入Caravelle(“初始合併”)，而Caravelle將是初始合併的倖存公司及Pubco的直接全資附屬公司，及(B)在確認初始合併的有效性後，合併子公司2將與太平洋合併案(“SPAC合併案”)合併，並與初始合併一起，合併後，太平洋將成為SPAC合併後尚存的公司和Pubco的直接全資子公司(統稱為“業務合併”)。業務合併後，pubco將成為一家在美國全國證券交易所上市的上市控股公司。本合同所稱合併公司，是指企業合併完成後的上市公司及其合併後的子公司。

作為合併的結果，除其他事項外，(I)所有Caravelle的已發行普通股將被註銷，以換取50,000,000股PUBCO普通股(“PUBCO普通股”)，(Ii)PICHIFICO的每個已發行單位(“PICHIFICO單位”)將自動分離，(Iii)PECHIFICO的每股未贖回普通股(“PICEFICO普通股”)將被註銷，以換取一(1)股PUBCO普通股的權利，(Iv)每十(10)股太平洋公司的已發行權利(“太平洋公司權利”)將用以換取一(1)股已註銷及不再存在的pubco普通股，及(V)太平洋公司的每項單位購股權(“太平洋公司購股權”)將自動註銷及不再存在，以換取一(1)股公共公司的單位購股權(“公共公司購股權”)。

業務合併後，PUBCO將成為納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為張國華博士將控制PUBCO超過50%的投票權。只要Pubco仍然是該定義下的受控公司，Pubco將被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

•        免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定；

•        豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定；以及

•        豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。

因此，pubco普通股的投資者將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

在業務合併結束(下稱“結束”)後，作為合併的額外或有對價，在某些事件發生後十(10)個工作日內，pubco將向Caravelle的某些股東發行或安排發行以下額外的pubco普通股(這些普通股應根據股份拆分、股份合併、股份股息、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似的變更或交易)：(I)在Pubco報告截至2023年6月30日的六個月的綜合收入不低於2億美元時，一次性發行15,000,000股pubco普通股(“初始獲利股”)，前提是此類財務報表已由pubco的獨立審計師審查；及(Ii)於Pubco公佈截至2023年12月31日止年度的經審核綜合收入不少於450,000,000美元時，一次性發行20,000,000股pubco普通股(“後續溢價股份”及連同“初步溢價股份”，即“溢價股份”)。此外，如果2022年計劃在特別會議上獲得太平洋股東的批准，將保留並授權發行3349,520股pubco普通股，以根據2022年股票激勵計劃(以下簡稱2022年計劃)進行發行。2022年計劃下的獎項的實際發放將在閉幕後進行。

本委託書/註冊聲明登記以下證券：

•        在一對一的基礎上，可發行7,495,000股PUBCO普通股，以換取與SPAC合併有關的所有太平洋普通股，包括：(1)可發行的5,750,000股PUBCO普通股，以換取太平洋公司的公眾股東擁有的PICRICO普通股；(2)可發行的1,437,500股PUBCO普通股，以換取PECIFICO創始人擁有的PECIFICO普通股；(3)可發行的250,000股PUBCO普通股，以換取PACEFICO贊助商擁有的PECIFICO普通股；以及(Iv)可發行57,500股pubco普通股，以換取Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)擁有的太平洋普通股；

•        85,000,000股PUBCO普通股，代表(I)約50,000,000股PUBCO普通股，以換取與合併有關的股東擁有的500,000股Caravelle普通股；以及(Ii)約35,000,000股PUBCO普通股，代表根據委託書/招股説明書中所述的某些觸發因素，可向Caravelle股東發行的最大潛在套利股票數量；

•        605,750股公共普通股，相當於(1)575,000股公共普通股，以換取太平洋公有權利持有人持有的5,750,000股太平洋權利；(2)約25,000股公共普通股，以換取取消太平洋公司發起人持有的250,000股太平洋權利；以及(3)5,750股公共普通股，以換取取消查爾丹持有的57,500股太平洋權利；

•        1個pubco UPO將發給查爾丹，以購買158,125個單位的pubco；

•        158,125股Pubco普通股，包括在Pubco UPO相關單位中；以及

•        15,812股Pubco普通股可就相關Pubco UPO單位中包括的權利發行。

在特別會議上，太平洋公司的股東將被要求審議和表決以下提案：

1、提出企業合併倡議書：批准通過合併協議的倡議書(《企業合併倡議書》或《1號倡議書》)。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書；

2.批准重新馴化建議：批准根據合併協議條款對新的公眾控股公司進行從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”的建議(“重新馴化建議”或“第2號建議”)；

3.支持納斯達克建議：為符合納斯達克適用的上市規則或納斯達克上市規則，根據合併協議條款批准發行超過現有已發行和已發行公共公司普通股總數的20%的建議(以下簡稱“納斯達克建議”或“納斯達克建議3號”)；

4.審議《激勵計劃建議：批准2022年計劃的建議》(《激勵計劃建議》或《建議4號》)。2022年計劃的副本作為附件C附在所附的委託書/招股説明書之後；

5.提出《公共企業章程提案》：修改公共企業章程大綱和章程的提案(《公共企業章程提案》或《第5號提案》)。建議修訂和重述的出版公司組織章程大綱和章程副本作為附件B附在隨附的委託書/招股説明書之後；

6.審議休會建議：在某些情況下將特別會議延期的建議，在隨附的委託書/招股説明書中有更充分的描述(以下簡稱“休會建議”或“第6號建議”，與企業合併建議、馴化建議、納斯達克建議、激勵計劃建議、公共事業章程建議一起稱為“建議”)。

每個公共單位由一個公共共享和一個公共權利組成。在企業合併完成後，每一項公共權利將轉換為一股PUBCO普通股的十分之一(1/10)。

如果太平洋股東在緊接業務合併完成之前批准了業務合併提議，所有已發行的公共單位將分離為各自的公共股份和公共權利組成部分，並將停止單獨存在和交易。

在業務合併完成後，太平洋公司股東目前的股權交換如下：

(I)根據緊接SPAC合併生效時間前發行和發行的每股太平洋普通股(任何贖回股份除外)，將自動註銷並不復存在，對於每股該等太平洋普通股，PUBCO應向每一名太平洋股東(不包括與業務合併行使贖回權的太平洋股東)發行一股有效發行的PUBCO普通股，除非本協議中明確規定，否則應全額支付；

(Ii)允許可轉換為在緊接SPAC合併生效時間前發行和發行的一股太平洋普通股的十分之一(1/10)的太平洋普通股的持有者將獲得一股PUBCO普通股的十分之一(1/10)，以換取取消每一股太平洋普通股；然而，前提是不會發行零碎股份，所有零碎股份將四捨五入為最接近的整體股份；以及

(Iii)允許太平洋UPO的持有人購買在緊接SPAC合併生效時間之前已發行和尚未發行的由太平洋普通股和太平洋權利組成的單位，這些單位將自動取消並不復存在，以換取pubco的一(1)個單位購買選擇權(“pubco UPO”)。

預計在完成業務合併後，太平洋太平洋公司的現有股東，包括保薦人(定義如下)將擁有已發行的pubco普通股約9.8%，而Caravelle的現有股東將擁有已發行的pubco普通股約85.6%。這些相對百分比假設太平洋公司現有的公共股東中沒有一人行使贖回權，如本文所述。如果太平洋公司現有的任何公共股東行使贖回權，太平洋公司現有股東的預期持股比例將會降低。詳情請參閲《委託書/招股説明書摘要-業務合併及合併協議》及《未經審核備考簡明財務報表》。

太平洋公司、太平洋公司普通股和太平洋權利公司目前分別在納斯達克股票市場上市，代碼分別為“PAFOU”、“PAFO”和“PAFOR”。PUBCO已申請將PUBCO普通股在納斯達克上市，股票代碼為CACO，與收盤相關。太平洋不能向您保證，PUBCO普通股將獲準在納斯達克上市。

投資pubco普通股涉及高度風險。請參閲第30頁開始的“風險因素”一節，討論在投資pubco普通股時應考慮的信息。

截至2022年6月30日，太平洋信託賬户中約有58,151,659美元(定義如下)。2022年11月3日，太平洋普通股的最後一次售價為10.14美元。

根據太平洋公司修訂和重述的公司註冊證書，太平洋公司向其公眾股東提供機會，以每股價格贖回全部或部分太平洋公司普通股，以現金支付，相當於特別會議前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息，減去應付税款，除以在太平洋公司首次公開募股(IPO)中作為太平洋公司單位的一部分出售的當時已發行的太平洋公司普通股數量，但受本文所述限制的限制。太平洋公司估計，在特別會議召開時，可以從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格約為10.10美元。太平洋投資公司的公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持合併，或者根本不投票。根據修訂和重述的太平洋公司註冊證書，太平洋公司沒有具體的最大贖回門檻。未償還的太平洋權利持有人不享有與企業合併相關的贖回權。

太平洋公司向其股東提供這份委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在特別會議以及特別會議的任何延期或延期中投票的委託書。最初的股東和Chardan已同意投票支持業務合併提案，並打算投票支持重新歸化提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共部門憲章提案和休會提案。截至記錄日期，Chardan擁有太平洋普通股約23.3%的股份。

每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃通過虛擬會議平臺參加特別會議，請立即提交您的代理卡。帕西菲科的股東可以在大會投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇出席特別會議，則代表投票不會阻止該股東在會議上投票。如果你是記錄持有人，你出席特別會議並希望在會議上投票，你可以撤回你的委託書並在會議上投票。假設出席人數達到法定人數，通過虛擬會議平臺或代表出席特別會議並投棄權票，與對所有提案投反對票的效果相同。而中間人的不投票將不會對任何提案產生影響。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將投票贊成在特別會議上提交的每一項提案。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及不透過虛擬會議平臺出席股東特別大會，將不會計算閣下的股份以決定是否有法定人數出席股東特別大會，如有法定人數出席，將會有投票反對業務合併建議的效果，亦不會影響延會建議。如果你是記錄在案的股東，你出席了特別會議並希望在會議上投票，你可以撤回你的委託書並在會議上投票。

我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，你應該回顧一下從第30頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。

太平洋公司董事會一致批准了合併協議，並一致建議太平洋公司的股東投票批准每一項提議。因此，當您考慮太平洋太平洋董事會對這些提議的建議時，您應該記住，太平洋太平洋的董事和高管在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益相沖突或不同的利益。請參閲標題為將由太平洋公司股東考慮的建議：業務合併--太平洋公司董事和高管在業務合併中的利益。“

我代表太平洋董事會感謝您的支持，我們期待着業務合併的成功完成。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在企業合併或其他情況下發行的證券，也沒有就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如何獲取更多信息

如果您希望獲得更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或太平洋提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的更多副本，您可以通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。請與我們的代理律師聯繫，地址為：

次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號
南塔5樓
康涅狄格州斯坦福德06902號
個人免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀人致電(203)658-9400
電子郵件：PAFO.INFO@investor.morrowsodali.com

如果你想索取文件，請不遲於會議日期前一週索取，以便在特別會議之前收到。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分，以瞭解在哪裏可以找到有關太平洋、Pubco和Caravelle的更多信息。閣下只應依據本委託書/招股章程所載資料，決定如何就業務合併進行投票。太平洋、PUBCO和Caravelle均未授權任何人提供本委託書/招股説明書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書中包含的信息可能在本委託書/招股説明書發佈日期後發生變化。在本委託書/招股説明書日期後，不得假設本委託書/招股説明書中所包含的信息仍然正確。

常用術語

除非本委託書/招股説明書另有説明，否則：

“2022年計劃”或“激勵計劃”是指PUBCO 2022年股票激勵計劃，其副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。

“收購實體”是指上市公司、合併子公司1和合並子公司2中的每一個。

“收購實體”是指上市公司、合併子公司1和合並子公司2，統稱為。

“休會建議”或“第6號建議”是指在某些情況下將特別會議延期的建議，這一點在隨附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述。

“修訂和重新登記權利協議”是指Caravelle普通股的某些持有者、太平洋普通股的某些持有者和私人單位的持有者將在交易結束時簽訂的修訂和重述的登記權協議。

“AST”指美國股票轉讓信託公司，LLC。

“BDI”指波羅的海乾散貨運價指數，波羅的海交易所有限公司發佈的關鍵航線每日平均租金指數。

“企業合併”是指合併協議項下需要完成的合併和其他交易。

“企業合併提案”、“第一號提案”，是指批准和採納合併協議的提案。

“Caravelle”指開曼羣島豁免的公司Caravelle Group Co.，Ltd.

“Caravelle董事會”是指Caravelle的董事會。

“Chardan”意為Chardan Capital Markets LLC。

“結案”是指企業合併的結案。

“代碼”是指國內收入代碼。

“合併公司”是指企業合併完成後的上市公司及其合併後的子公司。

“公司延期義務”是指Caravelle有義務在2022年9月6日之前將575,000美元存入信託賬户，以便在2022年9月13日之前到達信託賬户，以便在最初的十二(12)個月之後再延長三(3)個月，以及(Ii)在2022年11月16日之前由Loeb&Loeb LLP作為託管代理設立的第三方託管賬户，再增加575,000美元，以將太平洋公司的存在延長三(3)個月。

“CO-技術“意味着新的碳中和海洋技術。Co-Tech業務是海運、木材幹燥和碳交易業務的創新整合。

“銀行存取款”指在託管人處存取款。

“溢價股份”是指初始溢價股份和後續溢價股份。

“ESG”指的是環境、社會和公司治理。

“方正股份”是指太平洋投資管理公司內部人士在上市前持有或控制的1,437,500股普通股。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“激勵計劃提案”或“第4號提案”是指批准Pubco的2022年股票激勵計劃的提案。

“初始合併”是指合併Sub 1與Caravelle合併並併入Caravelle。

“初始股東”是指持有創始人股份的股東。

“IPO”指的是太平洋的首次公開募股。

“鎖定-向上協議“指Caravelle普通股的某些持有者和太平洋普通股的某些持有者在簽署合併協議的同時簽署的鎖定協議。

“鎖定-向上“期間”是指自結束之日起至(A)結束之日起六個月內結束的期間；(B)結束後，即公共公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有公共公司股東有權將其公共公司普通股轉換為現金、證券或其他財產。

“鎖定-向上股份“指該等持有人將於合併中收取作為代價的任何Pubco普通股，並進一步包括緊隨合併後由該等持有人持有的可轉換為或可行使或可交換為Pubco普通股的任何其他證券，以及可轉換為或可交換為或代表在禁售期內收購的太平洋普通股(如有)收取股份權利的任何證券。

“合併”是指SPAC合併和初始合併。

“合併協議”是指由Pubco、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Caravelle於2022年4月5日簽訂並經2022年8月15日修訂和重新簽署的合併協議和計劃修訂的某些協議和合並計劃(可不時修改、補充或以其他方式修改)。

“合併子公司1”指太平洋國際集團，開曼羣島豁免公司，Pubco的直接全資子公司。

“Merge Sub 2”指太平洋合併子2公司，該公司是特拉華州的一家公司，是pubco的直接全資子公司。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“納斯達克建議”或“第3號建議”指為符合納斯達克適用的上市規則或納斯達克上市規則的目的，根據合併協議的條款批准發行超過當前已發行及已發行普通股總數20%以上的建議。

“保薦人支持協議”是指與合併協議簽署同時簽訂並於2022年10月14日修訂的保薦人支持協議，該協議由pubco、Caravelle、太平洋公司和太平洋公司普通股的某些持有者同時簽訂。

“TBS”指Topsheen Bulk Shipping Pte。LTD.

“交易”是指合併協議或任何附屬協議所考慮的合併和每一項其他交易。

“TSGC”指託普申航運集團公司。

“TSS”指Topsheen Shipping新加坡私人有限公司。LTD.

“Topsheen Companies”指TBS、TSGC和TSS。

“信託帳户”是指太平洋投資公司在美國股票轉讓與信託公司的美國信託賬户，用於太平洋投資公司的公眾股東的利益。

太平洋收購公司
太平洋資本有限責任公司
第五大道521號17層
紐約，紐約州：10175
(646) 886-8892

股東特別大會的通知
將於2022年11月30日舉行

致太平洋收購公司的股東：

特此通知，特拉華州一家公司--太平洋收購公司(以下簡稱“太平洋收購”)的股東特別大會將於美國東部時間2022年11月30日上午10時舉行。由於公眾對冠狀病毒大流行的關注，以及我們對保護我們股東的健康和福祉的擔憂，太平洋公司董事會(以下簡稱“太平洋公司董事會”)決定以虛擬會議的形式在https://web.lumiagm.com/273315873.召開特別會議股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。特別會議將為下列目的舉行：

在特別會議上，太平洋公司的股東將被要求審議和表決以下提案：

1、提出企業合併倡議書：批准通過合併協議的倡議書(《企業合併倡議書》或《1號倡議書》)。合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書；

2.批准重新馴化建議：批准根據合併協議條款對新的公眾控股公司進行從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”的建議(“重新馴化建議”或“第2號建議”)；

3.支持納斯達克建議：為符合納斯達克適用的上市規則或納斯達克上市規則，根據合併協議條款批准發行超過現有已發行和已發行公共公司普通股總數的20%的建議(以下簡稱“納斯達克建議”或“納斯達克建議3號”)；

4.審議《激勵計劃建議：批准2022年計劃的建議》(《激勵計劃建議》或《建議4號》)。2022年計劃的副本作為附件C附在所附的委託書/招股説明書之後；

5.提出《公共企業章程提案》：修改公共企業章程大綱和章程的提案(《公共企業章程提案》或《第5號提案》)。建議修訂和重述的出版公司組織章程大綱和章程副本作為附件B附在隨附的委託書/招股説明書之後；

6.審議休會建議：在某些情況下將特別會議延期的建議，在隨附的委託書/招股説明書中有更充分的描述(以下簡稱“休會建議”或“第6號建議”，與企業合併建議、馴化建議、納斯達克建議、激勵計劃建議、公共事業章程建議一起稱為“建議”)。

以上所述的所有建議有時在本文中統稱為“建議”。企業合併方案和歸化方案是相互依存的。重要的是，請注意，如果業務合併提案或重新本地化提案中的任何一項未獲批准，則太平洋將不會完成業務合併。如果太平洋未完成業務合併，並且未能在2022年12月16日(或2023年3月16日，如果保薦人按照本文所述延長了期限)之前完成初步業務合併，太平洋將被要求解散和清算。

目錄

關於本委託書/招股説明書

本文件是PUBCO提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明的一部分(文件編號：第333-267558號)，它構成了PUBCO根據證券法第5節提交的招股説明書，內容涉及向太平洋投資公司的股東發行PUBCO普通股，以及在完成業務合併的情況下發行PUBCO UPO。本文件亦構成根據交易所法令第14(A)節發出的會議通知及委託書聲明，內容涉及特別會議，在該特別會議上，太平洋的股東將被要求考慮及表決批准業務合併建議、重新歸化建議、納斯達克建議、激勵計劃建議及公共事業憲章建議的建議。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區內不得向其提出任何此類要約或要約的任何人徵求委託書。

在那裏您可以找到更多信息

作為外國私人發行人，在業務合併完成後，PUBCO將被要求在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告。太平洋投資公司根據《證券交易法》的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀太平洋投資公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括本文的委託書/招股説明書，網址為：http://www.sec.gov.

本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述，在所有方面均以與本委託書/招股説明書一起提交的相關合同或其他附件的副本為依據。

如果您想要這份委託書/招股説明書的更多副本，或者如果您對太平洋的業務合併有任何疑問，您應該聯繫太平洋的代理律師Morrow Sodali LLC，地址是康涅狄格州斯坦福德南塔勒德洛街333Ludlow Street，5樓，康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902，個人免費撥打電話(800)662-5200，銀行和經紀人撥打電話(203)658-9400。

太平洋、Pubco、Caravelle或其他收購實體均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書的任何材料中所包含的不同於或補充於本委託書/招股説明書中所包含的關於業務合併或其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人給了你任何這樣的信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、財務狀況、經營業績、收益前景以及Pubco、Pacillio和/或Caravelle的前景的陳述，還可能包括關於完成業務合併後一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本委託書/招股説明書中的許多地方，包括但不限於題為“管理層對Caravelle的財務狀況和經營結果的討論和分析”和“Caravelle的業務”的章節。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述是基於太平洋公司和Caravelle公司管理層目前的預期，並必然會受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、太平洋提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下因素：

•        發生可能導致企業合併終止的事件、變更或者其他情況；

•        在宣佈業務合併和擬進行的交易後，可能對太平洋、Caravelle或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；

•        由於未能獲得太平洋公司股東或Caravelle的批准或合併協議中的其他條件而無法完成企業合併計劃中的交易；

•        由於企業合併的宣佈和完善而導致擬議的交易擾亂當前計劃和運營的風險；

•        認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受到Pubco增長和管理盈利增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭和留住其關鍵員工的能力的影響；

•        與擬議的企業合併相關的成本；

•        太平洋或Caravelle可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•        未來匯率和利率；

•        新冠肺炎大流行帶來的重大不確定性；

•        航運業的週期性；

•        Caravelle的盈利能力和增長取決於對航運船隻的需求和全球經濟狀況，以及消費者信心和消費者支出對運輸量和租船費的影響；

•        如果全球經濟狀況疲軟，特別是亞太地區，可能會對Caravelle的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

•        如果Caravelle不能成功地與擁有更大資源的新進入者或老牌公司競爭，其航運業務增長和經營業績可能會受到不利影響；

•        Caravelle在全球經營航空公司，因此，其業務存在固有的運營風險，這可能會減少其收入或增加其費用，而Caravelle可能沒有得到足夠的保險；

•        Caravelle租用的船隻主要來自Topsheen Shipping Limited，這是一家由Caravelle首席航運官張東東先生控制的公司；

•        Caravelle的聯合技術業務沒有運營歷史，其項目增長可能無法實現；

•        Caravelle對其聯合技術業務的預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，它的實際運營結果可能會受到影響；

•        Caravelle依賴於其專有知識產權；

•        不確定Caravelle是否會被歸類為新加坡税務居民；以及

•        本委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定因素，包括本委託書/招股説明書中的“風險因素”項下的風險和不確定因素，以及太平洋投資公司或PUBCO已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者太平洋公司、Caravelle和Pubco管理層的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。

關於本委託書/招股説明書所述業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於Caravelle、太平洋、Pubco或代表他們行事的任何人，均受本委託書/招股説明書中包含或提及的警告性聲明的明確限制。除適用法律或法規要求的範圍外，Pubco、Caravelle和Pacillio沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

關於業務合併的問答
和特別會議

Q:記者問：這份文件的目的是什麼？

答：美國太平洋公司正在提議完善業務合併。業務合併將通過本委託書/招股説明書中描述的合併來實現。此外，合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書載有有關建議的業務合併及將於特別會議上採取行動的其他事項的重要資料。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括“風險因素”及其所有附件。

企業合併的批准將需要出席並有權在特別會議或其任何續會上投票的已發行和尚未發行的太平洋普通股的大多數持有人的贊成票。

Q:記者問：特別會議表決的議題是什麼？

答：以下是太平洋銀行股東被要求投票表決的提案：

•        批准合併的企業合併建議書；

•        批准根據合併協議條款對新上市公司進行的從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”的重新馴化建議；

•        納斯達克建議根據合併協議條款批准發行佔目前已發行和已發行普通股總數20%以上的股份；

•        批准Pubco 2022年股權激勵計劃的激勵計劃提案；

•        公共企業章程建議修訂公共企業的組織章程大綱和章程細則；以及

•        在太平洋公司未能獲得必要的股東投票以批准上述提議的情況下，批准特別會議休會的休會提議。

每一項提議的批准都需要出席並有權在特別會議或其任何續會上投票的已發行和尚未發行的太平洋普通股的多數持有人的贊成票。截至記錄日期，初始股東和Chardan持有的1,745,000股股票，或約佔已發行太平洋普通股的23.3%，將投票贊成每一項提議。

Q:那麼，這些提案中有哪些是以彼此為條件的呢？

答：是的，企業合併提案和重新歸化提案是相互依存的。重要的是，請注意，如果業務合併提案或重新本地化提案中的任何一個未獲批准，太平洋將不會完成業務合併。如果太平洋沒有完成業務合併，並且未能在2022年12月16日或2023年3月16日之前完成初步業務合併(如果時間段延長，如本文所述)，太平洋將被要求解散和清算。“納斯達克”提案、“激勵計劃”提案和“公共部門憲章”提案均以企業合併提案獲得批准為條件。休會提案的通過不以批准任何其他提案為條件。

Q:問：在業務合併方面，太平洋太平洋的任何董事或高管是否有可能與我的利益衝突？

答：儘管如此，太平洋的董事和高管在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益不同。2021年4月13日，我們的內部人士，包括我們的保薦人，總共購買了1,437,500股太平洋普通股，總購買價為25,000美元。在首次公開招股完成的同時，太平洋完成了總計281,250個私人單位(“私人單位”)的私募，保薦人購買了231,250個私人單位，Chardan購買了50,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為2,812,500美元。2021年9月22日，

在出售首次公開招股中的超額配售單位的同時，太平洋完成了向保薦人和Chardan出售額外26,250個私人單位的私下銷售，保薦人購買了18,750個私人單位，Chardan購買了7,500個私人單位。如果太平洋公司沒有在2022年12月16日之前完成業務合併(如果時間段延長，則為2023年3月16日，如本文所述)，太平洋公司將被要求解散和清算，初始股東(包括保薦人)持有的證券將一文不值，因為初始股東已同意放棄他們獲得任何清算分配的權利。

太平洋公司董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的變更或豁免時行使酌情權，在確定此類變更或豁免是否適當以及是否符合太平洋公司股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

Q:他説，特別會議在何時何地舉行？

答：據瞭解，特別會議將於美國東部時間2022年11月30日上午10時舉行。由於與冠狀病毒大流行有關的公共衞生問題，以及我們對保護我們股東的健康和福祉的擔憂，太平洋公司董事會決定在https://web.lumiagm.com/273315873.以虛擬會議的形式召開和舉行特別會議股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。

Q:問：誰可以在特別會議上投票？

答：截至2022年10月17日(記錄日期)收盤時，只有太平洋普通股的記錄持有人才能在特別會議上投票。截至2022年10月17日，有7,495,000股太平洋普通股流通股並有權投票。有關進一步信息，請參閲題為“太平洋股東特別會議--記錄日期；誰有權投票”一節。

Q:**特別會議的法定人數要求是多少？

答：代表截至記錄日期已發行及已發行股本大部分股份並有權在特別會議上投票的股東必須以虛擬身份出席或由受委代表出席，方可舉行特別會議及處理事務。這被稱為法定人數。太平洋普通股將被計入，以確定股東(I)是否出席並有權在會議上投票，或(Ii)是否已通過經紀商、銀行或託管人適當提交了代理卡或投票指示，是否有足夠的法定人數。如不足法定人數，特別會議將延期至下一個營業日，時間及地點或董事可能決定的其他時間及地點。

Q:那麼，需要什麼票數才能批准這些提案？

答：如要獲得每一項提議的批准，將需要出席並有權在特別會議或其任何續會上投票的已發行和未償還太平洋普通股的多數持有人的贊成票。由於每項建議都需要出席並有權在特別大會或其任何續會上投票的太平洋普通股的多數成員投贊成票，因此，無論是以虛擬方式或由代表出席特別會議並放棄投票，都將與投票反對建議並未指示您的銀行、經紀公司或代名人出席並投票您的股票將不會對任何建議產生任何影響。

Q:接下來，初始股東將如何投票？

答：截至記錄日期，太平洋公司的初始股東擁有1,687,500股太平洋公司普通股(其中沒有一股是公開購買的)，約佔已發行和已發行的太平洋公司普通股的22.5%，他們已同意投票表決他們在首次公開募股前收購的各自股份，支持企業合併提案和其他相關提案。如果購買了任何公開發行的股票，該公開發行的股票將不會按照美國證券交易委員會發布的《投標要約和時間表遵從性與披露解釋問題166.01》的要求進行投票。

Q:我想知道，我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將對您作為太平洋股東的影響。你應儘快按照本委託書/招股章程及隨附的委託書上的指示投票。

Q:我需要出席特別會議才能投票我的股票嗎？

答：中國政府不是。現邀請閣下出席特別會議，就本委託書/招股説明書所述建議進行表決。然而，您不需要出席特別會議來投票您的太平洋普通股。取而代之的是，您可以通過簽署、註明日期並寄回預先寫好地址的已付郵資信封內的適用代理卡來提交您的委託書。你們的投票很重要。太平洋鼓勵您在仔細閲讀本委託書/招股説明書後儘快投票。

Q:我需要投票反對業務合併提案才能贖回我的太平洋普通股嗎？

答：中國政府不是。在支付遞延承保佣金之前，您無需投票反對企業合併建議，即有權要求太平洋太平洋贖回您的太平洋普通股，現金相當於您在信託賬户中按比例存入的總金額(包括您從信託賬户按比例計算的利息，扣除應繳税金)。太平洋普通股的這些贖回權在本文中有時被稱為“贖回權”。如果業務合併沒有完成，選擇行使贖回權的太平洋普通股持有者將無權獲得此類付款，他們的太平洋普通股將返還給他們。

Q:問：我應該如何行使我的贖回權？

答：如果您是公共股東，並且您尋求贖回您的股票，您必須(I)在2022年11月28日東部時間下午5：00之前(特別會議召開前兩個工作日)要求太平洋投資公司贖回您的股份以換取現金，以及(Ii)向太平洋投資公司的轉讓代理提交書面請求，地址在本節末尾列出的地址，並將您的股票交付給太平洋投資公司的轉讓代理(實物，或在特別會議表決前至少兩個工作日以電子方式使用DWAC(託管人存取款)系統。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別會議召開前兩個工作日由太平洋保險的轉讓代理收到。除非持有人的股份已於股東特別大會投票前至少兩個營業日以實物或電子方式交付予轉讓代理，否則贖回要求將不獲履行。

公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也不管他們是否在記錄日期時是太平洋普通股的持有者。任何在2022年11月28日或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有太平洋普通股的公眾股東將有權要求在完成業務合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未支付的税款。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

美國股票轉讓信託公司
第15大道6201號。
紐約布魯克林，郵編：11219
注意：費利克斯·奧裏韋拉
電子郵件：Space Support@astfinial.com
電話：1-800-937-5449

Q:我不知道我怎麼能投票？

答：如果您是太平洋普通股在2022年10月17日，也就是特別會議的記錄日期的記錄持有人，您可以在特別會議上就提案進行投票，或者通過郵寄委託書的方式在上午10：00之前收到提案。美國東部時間2022年11月30日，通過互聯網或電話，按照“太平洋股東特別會議”一節向您提供的説明。如果您以“街頭巷尾”的名義持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代理人登記持有，您的經紀人、銀行或其他代理人可以提供投票指示(包括任何電話或互聯網投票指示)。您應事先與您的經紀人、銀行或被提名人聯繫，以確保與您實益擁有的股份相關的選票將被正確計算。在這方面，閣下必須向閣下股份的記錄持有人提供有關如何投票閣下股份的指示，或如閣下希望出席特別會議並透過虛擬會議平臺投票，則須向閣下的經紀、銀行或代名人取得委託書。

Q:我問，如果我的股票被我的銀行、券商或被提名者以“街頭名號”持有，他們會自動投票給我嗎？

答：中國政府不是。根據納斯達克規則，您的經紀人、銀行或被代理人不能就非酌情事項投票您的太平洋普通股，除非您根據您的經紀人、銀行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。太平洋投資公司認為，這些建議是非酌情的，因此，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被提名人不能投票給您的太平洋投資公司普通股。就確定法定人數而言，經紀人的非投票將不被視為出席，也不會對提案產生任何影響。如果您不與您的代表一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他代理人可以提交代理卡，明確表明它不會投票您的太平洋普通股；這種銀行、經紀人或代理人不投票您的太平洋普通股的指示被稱為“經紀人不投票”。只有在您提供投票説明的情況下，您的銀行、經紀商或其他被提名人才能投票給您的太平洋普通股。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的太平洋普通股。

Q:如果我放棄投票或未能指示我的銀行、經紀公司或被提名人怎麼辦？

答：在太平洋股東特別會議上，為了確定是否有法定人數出席，太平洋股東特別會議將把就特定提案正確簽署、標有“棄權”的委託書算作出席。為了獲得批准，對任何提案投棄權票與對該提案投“反對票”的效果相同。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，而又不以虛擬方式出席股東特別大會，將不會計算閣下的股份以決定是否有法定人數出席股東特別大會，如有法定人數出席，將會有投票反對企業合併建議的效果，而對休會建議則沒有影響。

Q:問：如果我在特別會議之前出售我持有的太平洋普通股，會發生什麼？

答：據報道，特別會議的備案日期早於業務合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的太平洋普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票該等股票的委託書，否則您將保留在特別會議上的投票權。然而，在業務合併完成後，您將無權獲得任何PUBCO普通股，因為只有在業務合併完成時太平洋的股東才有權獲得與業務合併相關的PUBCO普通股。

Q:那麼，我會不會因為業務合併而經歷稀釋呢？

答：在業務合併之前，持有首次公開募股中發行的股票的太平洋公司公眾股東擁有太平洋公司普通股已發行和流通股的約76.7%。於實施業務合併及發行(I)向現任Caravelle股東發行約5,000萬股公共普通股(不包括3,000萬股溢價股份)後；(Ii)向太平洋股東發行與合併有關的最多8,100,750股公共普通股(假設沒有太平洋股東行使其贖回權，並於太平洋權利轉換時發行總計605,750股股份，包括私權)；及(Iii)合計

在給予Chardan的343,750股pubco普通股中，包括43,125股pubco普通股作為遞延補償和300,525股pubco普通股作為併購費用的一部分，預計在業務合併完成後，pubco作為上市公司的所有權權益將如下表所示：

____________

(1)本公司假設持有2,875,000股公眾股份的持有人，或最高贖回金額的50%，行使與業務合併有關的贖回權。

(2)準則假設持有5,750,000股公眾股份的人士行使與業務合併有關的贖回權。

(3)不包括3,500,000,000股溢價股份。

(4)如果保薦人選擇全額現金償還其向太平洋保誠提供的貸款，保薦人選擇償還的任何太平洋單位的pubco普通股不包括在內。

(5)本次IPO將包括(A)Chardan將收到63,250股由太平洋股份交換/轉換而成的Pubco普通股，以及在IPO完成後同時結束的私募購買的權利，(B)收購43,125股Pubco普通股，作為IPO總收益的0.75%，作為遞延承銷折扣和佣金，形式為太平洋股份，每股10.00美元，將在業務合併完成時發行，及(C)300,625股Pubco普通股，作為併購費用的65%，假設pubco不發行35,000,000股認購股份。

 據估計，與IPO相關的遞延承銷佣金為2,156,250美元，只有在業務合併完成後才會發放給承銷商，金額約相當於IPO總收益的3.75%。以下是假設(I)無贖回、(Ii)最高贖回50%及(Iii)最高贖回的假設，於業務合併完成時須支付的遞延承保佣金總額。

Q:那麼，Caravelle的股東是否需要批准這項合併呢？

答：答案是肯定的。完成業務合併需要得到Caravelle股東對合並和合並協議的批准。如果合併或合併協議未能獲得Caravelle股東的授權或批准，太平洋可終止合併協議。

Q:問：完善業務合併是否受任何條件的制約？

答：答案是肯定的。太平洋、Caravelle及收購實體完成業務合併的義務均受條件限制，詳情請參閲本委託書/招股説明書中題為“委託書摘要/招股説明書--業務合併及合併協議”一節。

Q:我郵寄了代理卡後，我可以更改投票嗎？

答：答案是肯定的。你可以在你的委託書在特別會議上投票之前的任何時間改變你的投票。你可以通過簽署和退還日期晚於上一次的委託書來撤銷你的委託書，或者通過虛擬出席特別會議並親筆投票或投票(視情況而定)，或者通過提交書面撤銷聲明你想要撤銷你的委託書，我們的代表律師在特別會議之前收到了你的委託書。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有您的太平洋普通股，您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是記錄持有人，您應將任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡(視屬何情況而定)發送至：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號

南塔5樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

個人呼叫長途電話-免費 (800) 662-5200

銀行和經紀人致電(203)658-9400

電子郵件：PAFO.INFO@investor.morrowsodali.com

Q:我現在應該寄回我的股票證書嗎？

答：答案是肯定的。有意贖回股票的太平洋公司股東應在不遲於特別會議召開前兩個工作日以電子方式發送股票證書或投標股票。如欲贖回普通股換取現金，請參閲“太平洋股東特別會議--贖回權利”一節。

Q:問：預計業務合併將於何時進行？

一位發言人説，假設收到必要的股東批准，太平洋預計業務合併將在特別會議後儘快進行，但只有在開曼羣島公司註冊處登記了適用的合併計劃後才能進行。然而，如果根據合併協議，太平洋保險預計它可能無法在2022年12月16日或之前完成業務合併，Caravelle應在2022年11月16日之前將575,000美元存入由Loeb&Loeb LLP作為託管代理設立的託管賬户，以將太平洋保險的存在延長三(3)個月。

Q:誰來管理pubco？

答：與閉幕相關，太平洋太平洋的所有高管和董事將辭職，張國華將被任命為總裁兼首席執行官，王曉輝將被任命為首席財務官，張棟將被任命為首席航運官。自收盤之日起生效，Pubco董事會將由五名成員組成，其中大多數人將被視為根據納斯達克的上市標準是“獨立的”。欲瞭解有關pubco當前和預期管理層的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“業務合併後pubco的董事和高管”一節。

Q:他説，如果業務合併沒有完善會發生什麼？

答：我認為，如果業務組合不完善，太平洋可能會尋求另一個合適的業務組合。如果太平洋公司沒有在2022年12月16日之前完成業務合併(或如前所述延長至2023年3月16日)，則根據其修訂和重述的公司註冊證書第六條，太平洋公司的高級管理人員必須根據特拉華州公司法採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快解散和清算太平洋公司。解散後，太平洋公司將不再作為一家公司存在。在任何清算中，信託賬户中持有的資金加上從中賺取的任何利息(扣除應付税款)，以及任何剩餘的信託外淨資產，將按比例分配給在首次公開募股或在售後市場獲得此類股票的太平洋普通股持有者。根據截至2022年6月30日存入信託賬户的金額，每股太平洋普通股將在清算時支付的估計對價約為股東每股10.11美元。截至2022年11月3日，太平洋普通股在納斯達克的收盤價為10.14美元。保薦人和其他初始股東和Chardan放棄了對他們持有的任何太平洋普通股進行任何清算分配的權利。

風險因素

投資Caravelle的證券涉及高度風險。除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括“前瞻性陳述”、“Caravelle管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“太平洋公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中包含的綜合財務報表和相關説明中涉及的事項外，在決定如何對本委託書/招股説明書中提出的建議進行投票時，以及在決定投資Caravelle Inc.的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素。與Caravelle、Pacfero、業務合併和Pubco相關的風險通常是根據下文討論的這些類別進行組織的，其中許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此，這些類別應被視為了解與Caravelle、太平洋、企業合併和Pubco有關的重大風險的起點，而不是對所討論事項的潛在影響的限制。Caravelle和Pubco的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到他們目前不知道或他們目前認為不是實質性的風險和不確定性的損害。如果任何風險實際發生，Caravelle和Pubco的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則提及的業務在這些風險因素中受到損害，包括對業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和未來前景的損害。

與Caravelle業務相關的風險

除了本註冊聲明中包含的其他信息外，以下列出的考慮因素可能對Caravelle的業務、財務狀況或運營結果、現金流或支付股息的能力、未來前景或財務業績產生重大不利影響。以下列出的風險包括Caravelle目前已知的所有重大風險。這些因素應與本註冊聲明中所列的信息和財務數據一起仔細考慮。

國際航運業的相關風險

航運業的週期性可能會對Caravelle的業務產生不利影響。

從歷史上看，航運業的財務表現是週期性的，國際海運服務的供求變化導致盈利能力和資產價值的波動。航運能力水平取決於世界船隊中船隻的數量和大小、它們的部署、新船的交付和舊船的報廢。除其他因素外，對國際海運服務的需求還受到以下因素的影響：全球和區域經濟狀況、貨幣匯率、製造業全球化、全球和區域國際貿易水平的波動、監管發展以及海運和其他運輸模式的變化。國際海運服務需求的變化很難預測。此類需求的減少和/或國際海運運力的增加可能導致運費大幅下降、運量減少或兩者兼而有之，這將對Caravelle的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

Caravelle的盈利能力和增長取決於對航運船隻的需求和全球經濟狀況，以及消費者信心和消費者支出對運輸量和租賃費的影響。航運船舶的租船費率可能會出現波動或增加，這反過來又會對Caravelle的盈利能力產生不利影響。

就租船費率和盈利能力而言，遠洋航運業既是週期性的，也是不穩定的。租船費率受到各種因素的影響，包括船舶供應、全球貿易水平、從世界一地到另一地的出口、對海運貨物的需求以及航運能力。對航運能力的高需求和較低的航運能力供應可能會導致更高的租船費率，這可能會對Caravelle的盈利能力產生不利影響。影響船舶供應和需求的因素不在Caravelle的控制範圍內，以及行業狀況變化的性質、時機和程度

是不可預測的。波羅的海乾散貨運價指數(Baltic Dry Index，簡稱BDI)是波羅的海交易所有限公司發佈的關鍵航線日平均租賃費指數，長期以來一直被視為監測船舶租賃市場走勢和整個航運市場表現的主要基準。波羅的海乾散貨運價指數從2008年5月11,793的高點下跌約97.5%，至2016年2月10日的290，此後一直保持波動。在截至2021年12月31日的一年中，BDI從前一年的平均1,066上升到平均4,948。截至2022年3月23日，BDI為2575。租船費率的大幅提高將對Caravelle的盈利能力、現金流和支付股息的能力產生不利影響。

影響運力需求的因素包括：

•        適合海運的產品供需情況；

•        全球船舶運輸產品生產的變化；

•        貨物通過海運運輸的距離；

•        製造業的全球化和去全球化；

•        全球和區域經濟和政治形勢；

•        國際貿易的發展和中斷；

•        海運和其他運輸方式的變化，包括貨物運輸距離和船隻速度的變化；

•        環境和其他監管發展；以及

•        貨幣匯率。

影響航運能力供應的因素包括：

•        新大樓交付的數量；

•        舊船的報廢率；

•        鋼材和其他原材料的價格；

•        可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化；

•        停運的船舶數目；及

•        港口擁堵。

流行病和大流行性疾病的爆發以及政府對此採取的應對措施可能會對Caravelle的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情以及遏制其蔓延的措施已經影響到Caravelle經營的市場，並可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情和遏制其蔓延的措施繼續對Caravelle運營市場的區域和全球經濟和貿易模式、Caravelle業務運營方式以及客户和供應商的業務產生負面影響。受影響國家的政府一直在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，一些國家已經實施了封鎖措施。包括Caravelle在內的公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，並實施旅行限制。這些限制對全球經濟狀況產生了不利影響，導致了影響Caravelle的航運、信貸和其他市場的動盪，並給Caravelle的運營帶來了新的風險，其中一些風險可能尚未對Caravelle顯現。由於這些措施，Caravelle租用的船舶可能無法停靠港口，或可能被限制離開港口，航程持續時間可能會增加，以適應港口停靠之間的強制性最短時間間隔，這可能會增加Caravelle的成本，並推遲向Caravelle支付運費的到期日。此外

Caravelle可能會經歷嚴重的運營中斷和延誤，無法使用正常的港口基礎設施和服務，包括有限的設備、關鍵貨物和人員，港口和海關關閉，船員更換中斷，船舶和/或船員檢疫，交易對手信用風險，現金和流動資金來源限制，以及供應鏈和工業生產中斷，這可能導致貨物供應和/或對此類貨物的需求減少，從而導致對Caravelle服務的需求下降，以及其他潛在後果。持續的預防和緩解措施以及新冠肺炎疫情的負面經濟和貿易影響可能對Caravelle未來的運營、業務、財務狀況和現金流產生重大不利影響。新冠肺炎疫情對Caravelle公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度、新變種的出現、疫苗和治療的開發、可獲得性、分銷和有效性、實施保護性公共安全措施以及對全球經濟的影響，考慮到迅速變化的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，新冠肺炎疫情的最終嚴重程度目前尚不確定，因此Caravelle無法預測它可能對未來業務產生的影響，這種影響可能是實質性的和不利的。

如果全球經濟狀況疲軟，特別是亞太地區，可能會對Caravelle的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球經濟狀況影響了世界範圍內對各種商品的需求，從而影響了航運。特別是，Caravelle預計其貨運公司進行的大量港口停靠將繼續涉及亞太地區港口的貨物裝卸。因此，任何亞太國家經濟狀況的負面變化都可能對國際海運需求產生重大影響。然而，如果亞太地區的增長速度在未來出現經濟放緩或負增長，這可能會對國際海運需求產生負面影響。

全球貿易保護主義的加劇可能會對Caravelle的業務產生重大不利影響，進而可能對Caravelle的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成重大不利影響。

Caravelle的業務面臨着全球貿易保護主義加劇可能對Caravelle的業務產生不利影響的風險。面對外國進口，各國政府可能會求助於貿易壁壘來保護或重振本國產業，從而抑制對航運的需求。對進口的限制，包括以關税的形式，可能會對全球貿易和航運需求產生重大影響。Caravelle服務的市場中的貿易保護主義可能會導致出口貨物成本增加、交貨所需時間延長以及與出口貨物相關的風險，從而導致出口貨物數量和運輸需求下降。

Caravelle的航運業務部署在涉及進出新興市場的海運貿易的航線上，Caravelle的航運和業務收入可能來自從亞洲向各個海外出口市場發貨。總部設在亞洲的出口商產量的任何減少或阻礙都可能對亞洲出口的增長率和Caravelle的業務產生重大不利影響。

Caravelle在競爭激烈的國際航運業中運營，如果Caravelle不能成功地與擁有更多資源的新進入者或老牌公司競爭，其航運業務增長和運營業績可能會受到不利影響。

世界範圍內的國際海運業務競爭激烈。對於希望進入新市場或新貿易航線或擴大其業務的現有航運公司來説，進入門檻相對較低。航空公司在價格、服務頻率、中轉時間、港口覆蓋範圍、服務可靠性、船舶可用性、內陸運營、客户服務質量、增值服務和其他客户要求方面進行競爭。Caravelle目前經營的國際市場和貿易航線存在着激烈的競爭，Caravelle預計國際海運行業目前的競爭壓力將繼續存在。

船用燃料價格上漲可能會增加Caravelle的運營成本。

在2020財年和2021財年，船用燃料成本約佔Caravelle總運營成本的25.3%和24.3%。截至2022年4月30日的6個月，船用燃料成本約佔Caravelle總運營成本的20.4%。船用燃料的成本受到許多經濟和政治因素的影響，這些因素超出了Caravelle的控制範圍。燃料的價格和供應是不可預測的，並根據其控制之外的事件而波動，這些事件包括地緣政治事態發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、區域生產模式和環境問題。2022年2月，受俄烏衝突以及英國、歐盟、美國等國對俄製裁等措施影響，原油價格漲至7年來新高。制裁和貿易限制增加了全球能源市場的不確定性，未來燃料可能會變得更加昂貴，這可能會對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生實質性的不利影響。

港口費和裝卸費用的增加可能會增加Caravelle的運營成本。

根據Caravelle與相關裝卸公司簽訂的相關碼頭港口協議，相關裝卸公司向每家船運公司收取裝卸費用，以使用其勞動力和裝卸設施。如果Caravelle無法提高運費或以其他方式從客户那裏收回此類增加的費用和支出，則此類費用和支出的任何增加都可能對Caravelle的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

世界事件，包括恐怖襲擊和地區衝突，可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

過去的恐怖襲擊，以及未來世界各地恐怖襲擊的威脅，繼續給世界金融市場帶來不確定性，並可能影響其業務、經營業績和財務狀況。烏克蘭、俄羅斯、阿塞拜疆、朝鮮、緬甸、包括伊朗、伊拉克、敍利亞、波斯灣、也門、北非和幾內亞灣在內的中東地區持續的衝突和最近的事態發展，以及美國或其他武裝力量在中東的存在，可能導致世界各地更多的恐怖主義行為和武裝衝突，這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。最近，政府領導人宣佈，面對外國進口，他們的國家可能會求助於貿易壁壘來保護或重振國內產業。在Caravelle的材料供應商或客户所在的國家發生戰爭可能會影響對Caravelle的供應或從該客户那裏賺取收入的能力。過去，政治衝突還導致對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力。對進口的限制，包括以關税的形式，已經並可能對全球貿易和航運需求產生重大影響。這些情況中的任何一種都可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。

遠洋船舶上的海盜行為可能會對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

海盜行為歷來影響到在南中國海、印度洋、索馬里沿海亞丁灣和最近幾內亞灣等世界區域進行貿易的遠洋船隻。海盜事件繼續發生，特別是在索馬里沿海的亞丁灣、幾內亞灣和非洲西海岸，航母容易受到此類襲擊。海盜行為可能導致人員傷亡或財產損失。此外，在這種情況下，船員成本，包括僱用船上保安的成本，可能會增加。Caravelle可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本，擾亂Caravelle的業務。

國際航運在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致扣押Caravelle船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉運或交付，並對Caravelle徵收關税、罰款或其他處罰。

檢查程序的改變可能會給Caravelle帶來額外的財政和法律義務。更改檢查程序還可能給Caravelle帶來額外的費用和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。

Caravelle的貨運可能會停靠受美國、英國、聯合國或其他國家政府限制的國家的港口。

儘管Caravelle預計其貨運不會停靠位於美國政府和其他當局實施制裁和禁運的國家或被美國政府或其他當局認定為支持恐怖主義的國家的港口，但根據承租人的指示，Caravelle的貨運公司未來可能會停靠位於此類國家的港口。美國的制裁和禁運法律和法規在適用方面各不相同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，隨着時間的推移，此類制裁和禁運法律和法規可能會被修改或加強。雖然Caravelle認為它遵守了所有適用的制裁和禁運法律和條例，並打算保持這種遵守，但不能保證它將來會遵守，特別是因為某些法律的範圍可能不清楚，可能會受到變化的解釋。任何此類違規行為都可能對Caravelle進入美國資本市場的能力造成嚴重不利影響。

與Caravelle國際海運業務相關的風險

Caravelle在全球經營航空公司，因此其業務存在固有的運營風險，這可能會減少其收入或增加其支出，而Caravelle可能無法獲得足夠的保險覆蓋。

國際航運業是一個本質上有風險的行業，涉及全球遠洋貨運業務。Caravelle承運的貨物因海洋災難、惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件而面臨損壞或丟失的風險。此外，跨各種國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險，原因包括外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策變化的可能性，以及政府沒收Caravelle承運的貨物的可能性。這些事件中的任何一個都可能導致收入損失、成本增加和Caravelle的現金流減少。

一些國家不斷變化的經濟、監管和政治條件，包括政治和軍事衝突，不時導致襲擊船隻、開採水道、海盜、恐怖主義、勞工罷工和抵制。這些危險可能導致人員傷亡、收入或財產損失、支付贖金、環境破壞、更高的保險費率、市場中斷以及對航運路線的幹擾(如延誤或改道)，這可能對Caravelle的業務產生重大不利影響。

Caravelle租用的船隻主要來自Topsheen Shipping Limited，這是一家由Caravelle首席航運官張東東先生控制的公司。

Caravelle租用的船隻主要來自Topsheen Shipping Limited，這是一家由Caravelle首席船運官張東東控制的公司。如果Topsheen Shipping Limited終止與Caravelle的業務關係，Caravelle有可能無法及時獲得足夠的船隻更換，或需要為可比船隻更換支付更高的租費率，這可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生重大不利影響。張棟先生可能與Caravelle或其股東存在利益衝突，而張棟先生的行為可能不符合Caravelle的最佳利益，或可能不履行這些合同下的義務。例如，Topsheen Shipping Limited可能違反其與Caravelle的合同安排，其中包括未能按先前商定的價格或時間提供船隻，或與Caravelle的競爭對手簽訂協議。

更廣泛地説，由於張棟是Caravelle的關聯方，Caravelle與他控制的實體之間的協議可能不是在與Caravelle保持距離的情況下談判達成的。由於上述可能的利益衝突，該協議可能更有利於張棟的受控實體，而不是行業標準。另一方面，也有可能該協議對Caravelle比行業標準更有利，在這種情況下，如果張棟先生的受控實體終止或更改協議條款，Caravelle可能無法與其他船隻供應商以同樣優惠的條款達成協議。

勞工中斷可能會擾亂Caravelle的業務。

Caravelle可能會受到勞工行動或其他勞工騷亂的影響，這可能會阻止或阻礙其正常運營。如果不能及時以符合成本效益的方式解決，此類業務中斷可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他反賄賂立法，可能會導致罰款、刑事處罰、合同終止，並對Caravelle的業務產生不利影響。

Caravelle在世界各地的多個國家開展業務，包括以腐敗聞名的國家。Caravelle致力於根據適用的反腐敗法律開展業務。然而，Caravelle面臨這樣的風險，即Caravelle或其代理人僱用或聘用的個人和實體可能採取被確定違反此類反腐敗法的行動，包括1977年頒佈的美國《反海外腐敗法》，或稱《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，或削減某些司法管轄區的業務，並可能對Caravelle的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害Caravelle的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會消耗Caravelle高級管理層的大量時間和精力。

將毒品或其他違禁品走私到Caravelle的貨物上可能會導致政府對Caravelle提出索賠。

Caravelle的貨物可能會停靠港口，走私者試圖在船員不知情的情況下將毒品和其他違禁品藏在船上。如果Caravelle的貨物被發現帶有違禁品，無論其船員是否知情，Caravelle可能面臨聲譽損害以及政府或其他監管機構的索賠，這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性不利影響。

Caravelle需要保持與當地航運代理、港口和碼頭運營商的關係。

Caravelle的航運業務依賴於它與當地航運代理、港口和碼頭運營商的關係，這些運營商在其客户裝運和卸貨的港口經營。Caravelle認為，這些關係仍將是其未來成功的關鍵，失去其中的一個或多個可能會對其留住和服務客户的能力產生實質性的負面影響。Caravelle不能確定它將能夠維持和擴大其現有的本地航運代理、港口和碼頭運營商關係或建立新的關係，或者新的或更新的關係將以商業合理的條款提供。如果Caravelle無法維持和擴大其現有的當地航運代理、港口和碼頭運營商關係，更新現有的關係，或建立新的關係，Caravelle可能會失去客户或在其經營的港口造成延誤，這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

與Caravelle的合作技術業務相關的風險

Caravelle的Co-Tech業務沒有運營歷史，其項目增長可能無法實現。

Caravelle成立於2021年，到目前為止，還沒有開始將其Co-Tech業務商業化。儘管Caravelle預計將在2022年第四季度推出Co-Tech業務，但不能保證Caravelle能夠獲得可靠的木材供應來源和客户，以成功增長其Co-Tech業務，正如其預測的那樣。

此外，即使Caravelle實現了穩定的木材幹燥、碳交易和銷售木醋業務運營，正如它為其合作技術業務所預測的那樣，它也面臨着相關行業的重大風險和障礙，包括全球碳交易市場的不斷擴大、木醋的應用、客户基礎、營銷渠道、定價政策、人才管理、增值服務套餐和持續的技術進步。如果Caravelle不能解決任何或所有這些風險和進入和增長的障礙，其業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

鑑於Caravelle有限的運營歷史，必須評估其成功的可能性，特別是考慮到其運營的風險、費用、複雜性、延誤和競爭環境。因此，無法保證Caravelle的商業計劃會被證明是成功的。Caravelle將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大其基礎設施和員工人數，並可能遇到與其增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，其新的Co-Tech業務可能無法像傳統的海運業務那樣迅速實現盈利。不能保證Caravelle將繼續創造收入，在需要時籌集額外資本，或盈利運營。

Caravelle尚未推出的Co-Tech業務部門沒有運營歷史，也沒有收入，也沒有過去的業績來評估Caravelle實現其業務目標的能力。

Caravelle尚未推出其碳中性航運業務，截至本委託書/招股説明書發佈之日，該業務一直處於測試階段。Caravelle預計將於2022年第四季度正式開始其碳中性航運業務。由於缺乏運營歷史，您沒有過去的業績來評估Caravelle實現其在Co-Tech業務部門的業務目標的能力。

Caravelle對其聯合技術業務的預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，其實際運營結果可能會受到影響。

Caravelle對其聯合技術業務的預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析，並反映了對未來業績的當前估計。實際經營和財務結果以及業務發展是否與預測中反映的Caravelle的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在Caravelle的控制範圍之內，包括但不限於：

•        能否獲得足夠的資金來維持和發展業務；

•        其管理增長的能力；

•        能否管理好與關鍵供應商的關係；

•        對其產品和服務的需求；

•        新的和現有的營銷和促銷努力的時機和成本；

•        競爭，包括現有的和未來的競爭對手；

•        它有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近聘用的人員，並吸引、留住和激勵合格的人員；

•        國內外經濟的整體實力和穩定性；以及

•        監管、立法和政治變革。

具體地説，Caravelle對其聯合技術業務的預測是基於預計的採購價格、市場需求、乾燥木材的成本、物流、銷售、營銷和服務，以及乾燥木材的預計訂單數量。這些因素中的任何一個都可能被證明與預期的不同。這些或其他因素中的任何一個的不利變化，其中大多數都不是Caravelle所能控制的，都可能對其業務、前景、財務結果和經營結果產生實質性的不利影響。

Caravelle預計未來其運營費用將大幅增加，這可能會阻礙其實現盈利的能力。

Caravelle預計將進一步產生重大運營成本，這將影響其盈利能力，包括在改進船舶木材幹燥業務或在其他行業應用Co-Tech模式時的研發費用、在船舶上增加木材幹燥部件的資本支出、擴大運營規模時的一般和管理費用，以及在建立品牌和營銷新商業模式以及擴大Co-Tech業務時的銷售、營銷和分銷費用。

Caravelle未來盈利的能力不僅取決於其成功營銷產品和服務的能力，還取決於控制成本的能力。歸根結底，由於無法控制的原因，Caravelle可能無法充分控制與其運營相關的成本，包括原材料成本和燃料成本。此類成本的大幅增加可能會增加Caravelle的收入成本和運營費用，並可能降低其利潤率。此外，不可預見的事件，如目前正在進行的全球大流行，可能會對供應鏈產生不利影響，影響Caravelle控制和管理成本的能力。此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。如果Caravelle未能繼續設計、開發、製造、營銷、銷售和服務其Co-Tech業務部門，包括以經濟高效的方式提供服務，其利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

與當前水平相比，Caravelle在未來期間可能產生成本和損失的比率可能會大幅增加，因為它：

•        繼續開發聯合技術系統和遠程控制平臺；

•        用Co-Tech系統開發和裝備它所使用的船隻，並確保製造能力；

•        為Co-Tech系統建立零部件庫存；

•        發展和擴大其設計、開發、維護、服務和維修能力；以及

•        增加其銷售和營銷活動。

這些努力可能比Caravelle目前預期的更昂貴，而且這些努力可能不會導致收入增加。任何偏離Caravelle估計的成本超支都可能對其業務前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Caravelle依賴於其專有知識產權。

Caravelle認為其專利、版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權資產對其開發和保護新技術、發展業務和提高Caravelle的品牌認知度至關重要。Caravelle已投入大量資源開發其知識產權資產。如果不能成功維護或保護這些資產，可能會損害Caravelle的業務。Caravelle為保護其知識產權而採取的措施可能不夠充分，或防止他人竊取和使用其商業機密，或阻止競爭對手複製其新開發的技術。如果Caravelle無法保護其專有權，或者如果第三方獨立開發或獲得類似技術，Caravelle的業務、收入、聲譽和競爭地位可能會受到損害。例如，Caravelle為保護其知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能由於各種原因而無效，包括以下原因：

•        Caravelle提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；

•        Caravelle頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護其專有權；

•        Caravelle已頒發的專利可能會受到競爭對手或其他人的挑戰和/或無效；

•        與強制執行專利、保密和發明協議和/或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際；

•        現在和未來的競爭對手可能會繞過Caravelle的專利；

•        Caravelle的許可內專利可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反他們的許可安排；以及

•        即使Caravelle在主張其權利的訴訟中獲得了有利的結果，Caravelle也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的人複製或反向設計Caravelle的產品或技術的情況下。

如果Caravelle的知識產權受到侵犯或挪用，可能需要訴諸訴訟來強制執行其知識產權，這可能代價高昂且耗時。此外，不同司法管轄區對Caravelle知識產權的保護在效力上可能有所不同。除了中國，Caravelle在世界上幾乎沒有專利覆蓋。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來被認為是有缺陷和無效的。此外，由於Caravelle的許可專利主要限於中國頒發的專利，Caravelle可能會發現，無法阻止競爭對手在其他地方製造和銷售的汽車上覆制其專利進步。

儘管Caravelle努力保護其專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用其知識產權，或尋求法院宣佈這些第三方的知識產權沒有侵犯Caravelle的知識產權，或者他們可能能夠獨立開發與Caravelle的技術相同或相似的技術。

Caravelle從New Galion Group(HK)Co Ltd(“New Galion”)購買其聯合技術設備，並將從均由Caravelle首席航運官張棟先生控制的Topsheen Shipping Limited租用用於聯合技術業務的船隻，並從由Caravelle首席執行官張國華博士控制的北京漢普科技有限公司購買一艘船隻。

Caravelle從New Galion購買Co-Tech設備，並將從Topsheen Shipping Limited租用用於CO-Tech業務的船隻，這兩家公司都由Caravelle首席船運官張棟先生控制。如果新銀河或Topsheen Group Limited終止與Caravelle的業務關係或未能按時交付Caravelle的設備或船隻，Caravelle可能無法及時獲得足夠的更換設備或船隻，或可能需要為該等更換支付更高的價格，這可能對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和Co-Tech業務運營的業績產生重大不利影響。張棟可能與Caravelle或其股東存在利益衝突，而張棟先生和New Galion可能不符合Caravelle的最佳利益，或可能不履行這些合同下的義務。例如，New Galion可能違反其與Caravelle的合同安排，其中包括未能按先前商定的價格或時間提供設備，或未能按照商定的技術標準提供設備。目前尚不清楚Caravelle是否能為Co-Tech設備找到替代供應商。Caravelle還從由Caravelle首席執行官張國華博士控制的北京漢普科技有限公司(“漢普”)購買了一艘用於測試和試運營Co-Tech業務的船隻。Caravelle認為，此類交易是以公平的市場價格進行的。

更廣泛地説，由於張棟是Caravelle的關聯方，Caravelle與他控制的實體之間的協議可能不是在與Caravelle保持距離的情況下談判達成的。由於上述可能的利益衝突，該協議可能更有利於張棟的受控實體，而不是行業標準。另一方面，也有可能該協議對Caravelle比行業標準更有利，在這種情況下，如果張棟先生的受控實體終止或更改協議條款，Caravelle可能無法與其他船隻供應商以同樣優惠的條款達成協議。

Caravelle的Co-Tech模式還處於早期階段，在業務合併結束後的12個月內可能不會盈利，如果有的話。

截至2022年5月，Caravelle的Co-Tech業務尚未開始運營，截至本委託書/招股説明書日期，尚未確認任何收入。Caravelle未來的業務在很大程度上取決於其執行計劃的能力，即利用其Co-Tech模式開發、製造、營銷、銷售和交付乾燥木材。

儘管Caravelle最初計劃在2022年初開始使用Co-Tech型號的第一艘船，但由於中國與COVID相關的封鎖措施造成了延誤，而且可能會由於缺乏資金、供應短缺、設計缺陷、人才缺口和/或不可抗力等原因而進一步出現重大延誤。例如，Caravelle依賴第三方供應商提供待加工的濕木材。只要Caravelle的供應商在提供或開發必要的原材料方面遇到任何延誤，或者如果他們遇到質量問題，Caravelle可能會在其時間表上遇到交貨延誤。

供應鏈和分銷鏈中斷可能會對Caravelle的業務產生不利影響。

Caravelle在其新的Co-Tech業務中通過銷售乾燥木材或提供木材幹燥服務來創造收入的能力可能會受到供應鏈中斷的重大不利影響。這些幹擾包括林場關閉、勞動力短缺和木材價格上漲。儘管Co-Tech業務由上游木材銷售商和林場組成的供應鏈較短，供應鏈已恢復到疫情前的水平，但不能保證Caravelle不會受到未來關閉或其他中斷造成的影響。為了確保木材供應並減少價格波動的影響，張國華博士與非洲和東南亞的木材供應商建立了友好的長期關係。例如，新加坡花園與誠實木材加蓬有限公司達成了一項協議，以確保其木材供應，根據該協議，誠實木材加蓬有限公司同意在2022年至2026年期間銷售總計40萬立方米的木材。

Caravelle依賴第三方提供伐木和運輸服務，高質量服務提供商的成本增加或減少可能對其業務產生不利影響。

其合作技術部門的上下游業務鏈依賴於國內和國際第三方提供的伐木和運輸服務，包括鐵路、卡車或輪船。如果其任何運輸供應商未能向Caravelle或其客户交付木材供應或原木，或未能及時交付，或在運輸過程中損壞木材供應或原木，Caravelle可能無法達到預期的利潤水平。在全球金融危機和隨後的美國住房開工低迷期間，木材採伐量大幅下降。因此，許多伐木承包商，特別是美國西部的電纜伐木運營商，永久關閉了他們的業務。隨着住房開工的恢復，收成水平已經恢復到更高的水平，伐木承包商的短缺導致伐木成本急劇上升，伐木承包商的供應更加有限。預計合格伐木承包商的供應將受到購買設備的債務融資以及是否有訓練有素的伐木工人的影響。隨着房屋開工繼續復甦，收成水平預計將增加，這將給現有的伐木承包商供應帶來更大壓力。第三方伐木或運輸供應商的任何重大故障或無法獲得，或運輸費率或燃料成本的增加，都可能導致伐木成本上升，無法利用更高的伐木價格，以至於無法以具有競爭力的成本確保伐木承包商，或者對Caravelle乾燥服務的需求減少。此類事件可能會損害其聲譽，對其客户關係產生負面影響，並對其業務產生不利影響。

在新的聯合技術木材幹燥業務中，由於木材幹燥服務的需求由市場對木材的供應和對木材產品的需求決定，收入和利潤可能會受到高度波動的影響，而這些市場的運作是週期性和競爭性的。

Caravelle的聯合技術部門的表現取決於住房、建築和家裝市場的狀況。其產品的定價取決於客户對市場的看法，因此可能會波動。

有時，Caravelle生產的任何一個或多個產品或Caravelle的乾燥服務貢獻的任何一個或多個產品的價格可能低於其現金生產成本，要求Caravelle要麼遭受產品銷售的短期損失，要麼服務產生的收入減少，或者暫停運營。因此，它在這些木製品方面的盈利能力在很大程度上取決於市場對木材的供應和對木製品的需求，以及對其成本結構的管理，特別是原材料和船舶租賃成本，這是其運營成本的最大組成部分。Caravelle對上述情況的控制有限，因此，其盈利能力和現金流可能會隨着木製品行業供需的變化而大幅波動。

Caravelle的增長依賴於木材幹燥、木醋需求的持續增長，以及碳交易市場的進一步發展。

目前，Caravelle在Co-Tech業務中預計收入的很大一部分來自於提供木材幹燥服務和銷售乾燥木材、銷售木醋，以及在即將到來的碳交易市場上進行碳減排(CEA)交易。然而，不能保證對乾燥木材的需求將保持在當前水平或增長超過當前水平，也不能保證在傳統模式下乾燥木材的生產率將繼續受到瓶頸制約。預計銷售木醋的收入是以木醋在農業、醫療保健等行業的廣泛應用為前提的。Caravelle還預計未來將從Co-Tech商業模式產生的CEA中獲得大量收入。如果之前的任何假設都不能實現，Caravelle的盈利能力可能會受到很大影響。

Caravelle可能無法從船級社獲得必要的認證。

Caravelle已獲得領先船級社之一Det Norske Veritas(DNV)對廢熱回收和利用系統的設計原則上的批准。然而，Caravelle必須獲得DNV對其船上木材幹燥系統的產品批准，以及安裝船上木材幹燥系統的每艘船的船舶檢查批准，這樣的船隻才能開始海上航行。Caravelle預計將在2022年第四季度為其第一艘配備船上木材幹燥系統的船隻獲得這些批准。然而，不能保證Caravelle將獲得此類批准，或及時獲得這些批准，以便其在2022年第四季度啟動其Co-Tech業務。

在共創業務中，Caravelle依賴於張國華博士授權的核心技術，因此，如果張國華博士吊銷這樣的執照，Caravelle的業務將受到實質性影響。

Caravelle目前運營的Co-Tech商業模式依賴於張國華博士持有或正在起訴的14項專利，以及最初由張國華博士發明的其他技術訣竅和商業祕密。如果張博士停止向Caravelle發放專利許可或提供商業祕密，Caravelle的聯合技術業務部門將受到重大影響。

Caravelle目前缺乏具有足夠培訓和經驗的員工來開展船上的Co-Tech業務。

為了在海運期間操作Co-Tech木材幹燥設備，Caravelle需要船上的船員和員工。由於Co-Tech木材幹燥是一項涉及新技術的新業務，Caravelle必須為其工作人員和員工提供足夠的操作培訓。雖然Caravelle相信在2022年第四季度推出Co-Tech木材幹燥業務時，它將擁有足夠數量的具有所需技能和經驗的船員和員工，但Caravelle可能無法招募新的船員和員工，或者無法為新招聘的船員和員工提供足夠的培訓，以便在Caravelle擴大其Co-Tech業務時進行船上操作，這需要融資、時間和其他資源才能實現。如果Caravelle不能獲得和培訓足夠數量的合格員工，Co-Tech業務可能不會像Caravelle預期的那樣成功。

與Caravelle整體業務相關的風險

目前還不確定Caravelle是否會被歸類為新加坡税務居民。

Caravelle及其子公司可能在其組織或運營所在的司法管轄區納税，從而減少了可供分配的現金數量。在計算Caravelle在這些司法管轄區的納税義務時，要求其就並非完全沒有疑問的事項採取各種税務會計和報告立場，並且Caravelle尚未收到管理當局的裁決。Caravelle不能保證在審查這些立場後，適用當局將同意其立場。税務當局的成功挑戰可能會導致對Caravelle或其子公司徵收額外税收，進一步減少可供分配的現金。此外，Caravelle業務或所有權的變化可能會導致Caravelle或其子公司在開展業務的司法管轄區被徵收額外税款。

例如，在特殊情況下，根據新加坡1947年《所得税法》或《新加坡所得税法》，在新加坡境外成立的公司，但其管理機構是董事會，對其在新加坡的業務進行控制和管理，可被視為新加坡税務居民。公司的控制和管理在新加坡被視為未行使的一些情況的例子包括：

•        新加坡沒有召開董事會會議。相反，董事們的決議只是通過傳閲方式通過。

•        當地的董事是董事的提名人，而其他董事都在新加坡以外的地方

•        新加坡當地董事沒有做出任何戰略決策

•        沒有總部設在新加坡的關鍵員工

Caravelle不認為自己是新加坡所得税方面的新加坡税務居民。然而，如果新加坡税務局就新加坡所得税而言確定Caravelle是新加坡税務居民，則在適用的情況下，根據《新加坡所得税法》收到或被視為在新加坡收到的Caravelle單一公司收入中的未合併部分，在適用所得税豁免或減免之前，可能需要按17%的現行税率繳納新加坡所得税。如果Caravelle被視為新加坡税務居民，Caravelle在新加坡從位於外國司法管轄區的子公司收到或被視為收到的任何股息，如果該外國司法管轄區與新加坡之間沒有其他適用的税收條約，通常可能需要繳納額外的新加坡所得税。

Caravelle在新加坡和薩摩亞的子公司和合並關聯實體向Caravelle分配股息的能力可能受到新加坡和薩摩亞法律的限制。

Caravelle是一家控股公司，其子公司位於新加坡和薩摩亞。Caravelle滿足現金需求的所有或幾乎所有主要內部資金來源將是其子公司和合並關聯實體支付的紅利份額(如果有的話)。Caravelle在這些市場以及Caravelle運營的其他市場的子公司和合並關聯實體向Caravelle分配股息時，受到這些市場適用法律和法規施加的限制，其中可能包括外匯管制。

例如，Caravelle的子公司Topsheen Shipping新加坡私人有限公司。Topsheen Bulk新加坡私人有限公司和新加坡花園科技有限公司。有限公司(每家公司均為“新加坡子公司”，統稱為“新加坡子公司”)，均在新加坡註冊成立。根據新加坡法律，股息，無論是現金或實物，必須從該新加坡子公司可用於分配的利潤中支付。新加坡子公司可在收到股息或其他收入時賺取可分配利潤，包括管理費或利息(如果有的話)。可分配利潤的可得性是根據每個新加坡子公司的獨立未合併賬目進行評估的，這些賬目是基於國際財務報告準則的。*不能保證新加坡子公司不會虧損，不能保證它們將盈利，也不能保證它們有足夠的可分配收入，可能在可預見的未來作為股息或其他分配分配給Caravelle。因此，新加坡子公司將無法向Caravelle支付股息，除非他們產生了足夠的可分配準備金。因此，新加坡子公司向Caravelle支付股息可能在法律上是不允許的。

儘管可能有足夠的利潤可供分配，但還有其他條件可能會限制新加坡子公司支付股息的能力。根據新加坡法律，新加坡子公司的董事會可以在沒有其股東Caravelle批准的情況下，在一個財政年度內宣佈中期股息，而新加坡子公司董事會在財政年度結束後宣佈的任何末期股息，都必須在股東大會上得到股東Caravelle的批准。因此，任何派發股息的決定將由新加坡子公司董事會酌情決定，董事會可酌情保留該新加坡子公司未來的收益，用於發展該新加坡子公司的業務、減少該新加坡子公司的債務以及用於一般企業用途。

Caravelle可能需要額外的資本來實施其業務戰略，包括髮展碳中性航運業務和擴大傳統的國際航運業務，未來可能需要籌集額外資金。

Caravelle未來的資金需求將取決於許多因素，包括繼續發展碳中和航運業務，以及擴大其現有的傳統國際海運業務。為了為Caravelle的資本支出提供資金，可能需要產生借款或通過出售債務或股權證券來籌集資本。Caravelle通過未來發行的股票借入資金和進入資本市場的能力可能會受到一些因素的限制，包括：

•        Caravelle的財務業績；

•        Caravelle的信用評級；

•        整體資本市場的流動性；

•        一般經濟狀況以及其他意外情況和不確定因素；以及

•        國際海運業的現狀。

不能保證Caravelle將能夠以可接受的條件獲得額外資金，或者根本不能保證。如果Caravelle無法獲得未來必要的資本支出資金，Caravelle可能無法實施其業務戰略來發展其碳中和航運業務，並擴大其現有的傳統航運，Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營業績可能受到不利影響。

Caravelle的業務依賴於某些員工，這些員工可能不一定繼續為我們工作。

Caravelle未來的成功在很大程度上取決於其創始人兼首席執行官張國華博士、首席航運官張東東先生以及某些高級管理層成員。張博士和張先生在國際海運行業擁有豐富的經驗。Caravelle的張博士、張先生和其他高級管理人員對Caravelle業務戰略的執行和業務的增長和發展至關重要。如果這些人不再隸屬於Caravelle，或者Caravelle以其他方式停止接受他們的諮詢服務，Caravelle可能無法招聘到其他具有同等才華和經驗的員工，其業務和財務狀況可能會因此受到影響。

Caravelle可能無法獲得並維持足夠的保險覆蓋範圍，這可能會使Caravelle面臨巨大的成本和業務中斷。

在Caravelle經營其業務的範圍內，Caravelle只能為其業務運營獲得和維持承租人的責任保險以及運費、滯期費和國防保險。由於Caravelle的產品或服務的用户受到傷害而對Caravelle提出的成功的責任索賠可能會對Caravelle的業務、前景、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。此外，Caravelle沒有任何業務中斷保險。任何重大的業務中斷事件都可能導致鉅額成本和資源轉移。

Caravelle可能會受到訴訟，如果不能對其有利的解決方案，可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管截至本委託書/招股説明書之日，沒有針對Caravelle的未決訴訟，但不能保證Caravelle不會受到任何訴訟，包括但不限於合同糾紛、人身傷害索賠、僱傭事宜、政府對税收或關税的索賠以及在其正常業務過程中出現的其他訴訟。如果未來發生任何訴訟，此類訴訟的不利結果或解決這些訴訟的成本和時間可能會對Caravelle的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求增加了Caravelle的某些成本，需要高度的管理重點。

上市後，作為一家上市公司，Caravelle將產生更多與合規相關的法律、會計和其他費用以及其他活動。例如，購買董事和高級船員責任保險的成本導致了增加的成本。由於連帶責任，Caravelle可能更難吸引和留住合格的人擔任董事會成員或執行董事。股東和第三方的宣傳努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加遵約成本。

由於Caravelle產生的大部分收入是以美元計算的，但產生了一部分以其他貨幣計算的費用，因此匯率波動可能會損害業務結果。

Caravelle的大部分收入是以美元計算的，但可能會產生一些以美元以外的貨幣計算的船隻費用，主要是歐元。由於美元相對於其他貨幣，特別是歐元的價值變化，這一差額可能導致淨收入的波動。以美元貶值的外幣發生的費用可能會增加，從而減少其淨收入。Caravelle尚未對其匯率敞口進行對衝。

Caravelle信息技術基礎設施(網絡安全)的安全漏洞和中斷可能會干擾其運營並使其承擔責任，這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

在日常業務過程中，Caravelle嚴重依賴信息技術網絡和系統以電子方式處理、傳輸和存儲信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，Caravelle收集和存儲某些數據，包括專有業務信息以及客户和員工數據，並可能在正常業務過程中訪問其他機密信息。儘管Caravelle的網絡安全措施(包括網絡和系統的監控以及備份和保護系統的維護)不斷得到審查和升級，但其信息技術網絡和基礎設施仍可能容易受到黑客攻擊或入侵、員工錯誤或瀆職、數據泄露、停電、計算機病毒和惡意軟件、電信或公用設施故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件的破壞、中斷或關閉。任何此類事件都可能導致法律索賠或訴訟、隱私權或其他法律規定的責任或處罰、運營中斷，以及對其聲譽的損害，這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

全球通脹壓力可能會對Caravelle的運營業績和現金流產生負面影響。

全球經濟都經歷了通脹壓力。指示性的是，與前一年相比，2021年12月美國消費者價格指數上漲了7%，2022年2月進一步上升到7.9%。由於烏克蘭武裝衝突造成的交易模式中斷，2022年第二季度全球通脹壓力有所增加。供應鏈和運輸問題，以及波動性增加和能源、食品和大宗商品價格上漲，正在加速全球價格增長。如果通貨膨脹成為全球經濟中的一個重要因素，更具體地説，在航運業中，通貨膨脹壓力將導致運營、航程和行政成本增加，這反過來可能對Caravelle的運營業績，特別是Caravelle的現金流產生負面影響。雖然從歷史上看，海運行業能夠通過將通脹成本轉嫁給客户，在很大程度上抵消通脹壓力，但整個行業，尤其是Caravelle，可能無法充分抵消此類成本，在這種情況下，Caravelle的現金流和業績將受到負面影響。

具體地説，Caravelle面臨兩種可能的通脹壓力：與通脹相關的經濟放緩帶來的一般壓力，以及燃料價格上漲帶來的具體壓力。首先，通脹可能會拖累全球經濟，從而擾亂全球貿易和海運，從而對Caravelle的海運業務線造成負面影響。特別是，由於不同國家面臨不同的通貨膨脹率，面臨相對較高通貨膨脹率的國家，如美國，可能會減少其進口，這可能不會被其出口的增加完全抵消，從而導致全球貿易的淨減少。其次，由於2022年的通脹事件是由烏克蘭衝突及其導致的化石燃料價格上漲引發的，它對依賴化石燃料為船舶提供動力的遠洋運輸業造成了特別大的影響。因此，包括Caravelle在內的整個行業將面臨比全球經濟整體更嚴重的運營成本增加，表現為燃料價格上漲。雖然從歷史上看，海運行業能夠通過將通脹成本轉嫁給客户，在很大程度上抵消通脹壓力，但整個行業，尤其是Caravelle，可能無法充分抵消此類成本，在這種情況下，Caravelle的現金流和業績將受到負面影響。

不遵守美國製裁法律可能會導致罰款、刑事處罰，並對Caravelle的業務產生不利影響。

儘管Caravelle沒有也沒有與受美國政府制裁的個人或實體進行交易，但由於Caravelle定期從中國航運業公司購買設備和技術服務，而且許多中國造船和研究公司是國有企業，可能受到中國軍工綜合體公司名單或其他類似制裁，特別是考慮到此類制裁法律的不斷更新和演變，Caravelle面臨着與受制裁公司的關聯公司或子公司進行交易的風險。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，或削減某些司法管轄區的業務，並可能對Caravelle的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害Caravelle的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會消耗Caravelle高級管理層的大量時間和精力。

Caravelle是槓桿化的，這可能會限制其執行其業務戰略的能力，並且Caravelle可能無法遵守其信貸安排中對其施加運營和財務限制的契約，這可能導致根據這些協議的條款違約。

截至2021年10月31日，Caravelle的信貸安排和其他借款項下有4,269,387美元的未償債務。

Caravelle的信貸安排對Caravelle施加了運營和財務限制，限制了Caravelle或其附屬公司的能力，其中包括：

•        變更每項貸款下相關借款人集團的所有權或控制權；以及

•        在會計期間，支付股息。

因此，Caravelle可能需要尋求貸款人的許可，才能採取一些企業行動。Caravelle的貸款人利益可能與Caravelle不同，在需要時可能無法獲得貸款人的許可。這可能會限制Caravelle在未來支付普通股股息的能力，如果董事會決定這樣做的話，支付債務利息，為未來的運營或資本要求融資，進行收購或尋求商業機會。

此外，Caravelle的信貸安排要求其及其擔保人滿足某些條件和契約。如果擔保人的淨資產在未來或由於其他原因大幅縮水，Caravelle可以尋求貸款人對該等要求的豁免或修訂，或要求擔保人採取行動減少債務或採取與其業務目標相反的方式來滿足任何此類要求。

Caravelle無法控制的事件，包括其運營的航運市場的經濟和商業狀況的變化，可能會影響其滿足這些要求的能力。Caravelle不能向您保證，它將達到這些比率或滿足這些公約，或其貸款人將放棄任何未能做到這一點或修改這些要求。如果Caravelle違反任何契約，或Caravelle無法保持遵守要求，其信貸安排將阻止其在其信貸安排下借入更多資金，並可能導致其信貸安排違約。如果在其信貸安排下發生違約，貸款人可以選擇宣佈未償債務以及應計利息和其他費用立即到期和支付，並取消擔保該債務的抵押品的抵押品贖回權。此外，如果不能償還，未償債務的利率可以增加。此外，對於可能獲得的對Caravelle信貸安排的任何豁免或修訂，其貸款人可對其施加額外的經營和財務限制，或修改其現有信貸安排的條款，包括提高利率。這些限制可能會進一步限制其支付股息、回購普通股、進行資本支出或產生額外債務的能力。

在日常業務過程中，Caravelle嚴重依賴信息技術網絡和系統以電子方式處理、傳輸和存儲信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，Caravelle收集和存儲某些數據，包括專有業務信息以及客户和員工數據，並可能在正常業務過程中訪問其他機密信息。儘管Caravelle的網絡安全措施(包括網絡和系統的監控以及備份和保護系統的維護)不斷得到審查和升級，但其信息技術網絡和基礎設施仍可能容易受到黑客攻擊或入侵、員工錯誤或瀆職、數據泄露、停電、計算機病毒和惡意軟件、電信或公用設施故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件的破壞、中斷或關閉。任何此類事件都可能導致法律索賠或訴訟、隱私權或其他法律規定的責任或處罰、運營中斷，以及對其聲譽的損害，這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

與Pubco相關的風險

目前，上市公司的普通股還沒有公開市場。太平洋股東不能確保他們將收到的PUBCO普通股的市價或市價將發展一個活躍的交易市場，或PUBCO將成功獲得在納斯達克上市的授權。

作為業務合併的一部分，Caravelle的每股普通股將轉換為獲得一股pubco普通股的權利。Pubco是一個新成立的實體，在此次交易之前，它沒有在美國證券市場或其他地方發行任何證券，也沒有關於它、其業務或

它的運營是公開的。Caravelle和Pubco已同意使在業務合併中發行的Pubco普通股在業務合併生效時間之前獲得批准在納斯達克上市。然而，新浪納斯達克的股票上市並不能保證上市普通股市場的形成，也不能保證上市公司普通股的交易價格。不能保證在交易結束後對PUBCO普通股的需求或交易價格，PUBCO普通股的交易價格可能低於太平洋普通股的當前市場價格。

即使Pubco成功地發展了一個公開市場，這個市場也可能沒有足夠的流動性來使股東能夠出售他們的普通股。如果公共普通股的公開市場不能發展，投資者可能無法再出售他們的普通股，使他們的股票缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失。Pubco無法預測投資者對Pubco的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。完成業務合併以及市場的發展和持續存在後，公共公司普通股的交易價格和需求以及公共公司普通股的有利價格將取決於許多條件，包括市場的發展(包括分析師和其他投資專業人士)、公共公司的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、政府行為、監管考慮、法律程序和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素也可能導致公共普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其股票，否則可能會對公共普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都超出了pubco或pubco股東的控制範圍。

Pubco的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

PUBCO普通股的市場價格可能會波動，這既是因為公司財務結果和前景的實際和預期變化，也是因為股票市場的普遍波動。可能導致Pubco股價波動的因素可能包括以下因素，以及本節討論的其他因素：

•        公司或同行業其他公司的財務結果和前景的實際或預期變化；

•        經濟和金融市場狀況的變化；

•        同行業其他公司的市值變動；

•        PUBCO或其競爭對手宣佈新的服務、擴張、投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•        涉及公有企業的兼併或者其他業務合併；

•        關鍵人員和高級管理人員的增減；

•        會計原則的變化；

•        通過影響公共部門或其行業的立法或其他事態發展；

•        上市公司普通股在公開市場的交易量；

•        解除對Pubco發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定、託管或其他轉讓限制；

•        潛在的訴訟或監管調查；

•        研究分析師對財務估計的變化；

•        自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期；以及

•        實現本節所述的部分或全部風險。

此外，股票市場不時經歷重大的價格和交易量波動，零售商股權證券的市場價格波動極大，有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對Pubco普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

出售或可供出售的大量pubco普通股可能對其市場價格產生不利影響。

在業務合併完成後在公開市場出售大量pubco普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對pubco普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱pubco未來通過股權發行籌集資金的能力。在企業合併後上市的pubco普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。關於企業合併，Caravelle的股東將在企業合併完成後將他們持有的Caravelle普通股交換為pubco普通股，並且除某些例外情況外，Caravelle的主要股東同意在未經pubco事先書面同意的情況下，在完成合並後六個月內不出售任何pubco普通股。在業務合併後，假設沒有贖回，將有58,444,500股已發行和已發行的Pubco普通股。PUBCO的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況將對PUBCO普通股的市場價格產生重大影響。

PUBCO將發行普通股作為業務合併的對價，PUBCO可在未經PUBCO普通股持有人批准的情況下增發普通股或其他股權或可轉換債務證券，這將稀釋現有所有權權益，並可能壓低PUBCO普通股的市場價格。

在某些情況下，Pubco可以不經Pubco普通股持有人的批准，在未來增發普通股或其他同等或優先的股權或可轉換債務證券。

PUBCO增發普通股或其他股權或同等或優先級別的可轉換債務證券將產生以下影響：(1)PUBCO現有股東的比例所有權權益可能會減少；(2)PUBCO每股可用現金數量(包括未來用於支付股息)可能會減少；(3)之前已發行的每股PUBCO普通股的相對投票權可能會減少；以及(4)PUBCO普通股的市場價格可能會下降。

Pubco股價的波動可能會使Pubco面臨證券集體訴訟。

Pubco普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。Pubco可能是這類訴訟和調查的目標。針對pubco的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害pubco/Caravelle的業務。

作為一家上市公司的要求可能會給pubco的資源帶來壓力，分散pubco管理層的注意力，並影響pubco吸引和留住合格董事會成員的能力。

完成業務合併後，PUBCO將遵守1934年頒佈的《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的申報要求。因此，PUBCO將產生相關的法律、會計和其他費用，如果PUBCO不再符合《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易所法案》要求pubco提交有關pubco業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求PUBCO保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。Pubco可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加Pubco的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。Caravelle預計這些法律和法規將增加pubco的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管Caravelle目前無法確定地估計這些成本。

Pubco管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。PUBCO的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受到聯邦證券法和法規規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施Pubco增長戰略的注意力，這可能會阻礙Pubco的業務、財務狀況和經營結果的改善。此外，Caravelle預計這些規則和條例將使PUBCO獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，因此PUBCO可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對Pubco的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使吸引和留住Pubco董事會的合格成員變得更加困難，特別是在Pubco的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會以及合格的執行官員中任職。

由於在本委託書/招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，Pubco的業務和財務狀況將變得更加明顯，Caravelle認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，Pubco的業務和經營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對Pubco有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對Pubco的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

最近的市場波動可能會影響該公司證券的股價和交易量。

Pubco證券的交易市場可能會受到最近市場波動的影響。最近的股市上漲，估值比率相對於傳統市場的差異，空頭股數的高位或空頭擠壓，以及散户投資者對市場濃厚而非典型的興趣，可能會影響對Pubco普通股的需求。

由於對pubco普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致pubco普通股的價格波動。投資者可以購買pubco普通股，以對衝現有的風險敞口，或者投機pubco普通股的價格。對pubco普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空敞口超過可供購買的pubco普通股數量(例如，在大規模贖回請求嚴重影響流動性的情況下)，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購pubco普通股，以便交付給貸款人。這些回購可能反過來大幅提高pubco普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致pubco普通股的價格波動，而這些波動與pubco的經營業績沒有直接關係。

在擬議的業務合併後，預計pubco在可預見的未來不會支付股息。

預計Pubco將保留Pubco的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為Pubco業務的發展和增長提供資金。因此，預計Pubco在可預見的未來不會支付任何現金股息。

Pubco董事會將擁有是否分配股息的完全決定權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、從pubco子公司獲得的分紅金額(如果有)、pubco的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證Pubco的股票會升值，也不能保證股票的交易價格不會下跌。

如果證券和行業分析師不發表關於pubco的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於pubco的研究報告，pubco證券的價格和交易量可能會大幅下降。

Pubco普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於pubco或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於pubco的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道pubco，

其普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤pubco的分析師下調了其證券評級，或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道pubco或未能發佈有關pubco的報告，對其普通股的需求可能會減少，這可能會導致其普通股價格和交易量下降。

Pubco將是《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

Caravelle預計，在完成業務合併後，pubco將有資格根據《交易法》成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，Pubco將不受美國證券規則和法規中適用於美國和國內發行人的某些條款的約束，包括：(1)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表當前報告的規則；(2)《交易法》中規範就根據交易法註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(3)《交易所法案》中要求內部人士就其股份擁有權和交易活動提交公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；及(4)《FD條例》下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

Pubco將被要求在每個財年結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，PUBCO將按照納斯達克的規章制度，通過新聞稿每季度發佈一次PUBCO的結果。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，公共部門需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您收到的有關pubco的信息可能比您收到的有關美國國內上市公司的信息少或不同。

根據當前的美國證券交易委員會規章制度，如果Pubco超過50%的未償還有表決權證券直接或間接由美國債券持有人持有，並且以下任何一項屬實，則Pubco可能會失去其作為外國私人發行人的地位：(1)Pubco的大多數董事或高管是美國公民或居民；(2)Pubco超過50%的資產位於美國；或(3)Pubco的業務主要在美國管理。如果Pubco未來失去外國私人發行人的地位，它將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，pubco可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，pubco的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，PUBCO獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克公司管治上市標準有重大差異的母國慣例；與PUBCO完全遵守納斯達克公司管治上市標準時相比，這些慣例對股東的保障可能較少。

Pubco是一家在開曼羣島註冊成立的公司。納斯達克的市場規則允許像Pubco這樣的外國私人發行人遵循Pubco母國的公司治理做法。開曼羣島是PUBCO的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

在其他方面，pubco不需要有：(1)多數人獨立的董事會；(2)由獨立董事組成的薪酬委員會；(3)由獨立董事組成的提名委員會；或(4)每年僅由獨立董事組成的定期安排的執行會議。

如果PUBCO依賴其中任何一項豁免，您可能無法享受納斯達克資本市場某些公司治理要求的好處。在企業合併結束後，PUBCO還可以遵循母國的做法進行某些其他公司治理實踐，這可能與納斯達克資本市場的要求不同。如果Pubco選擇遵循本國的做法，Pubco的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的納斯達克股票市場規則。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為Pubco是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，Pubco進行幾乎所有業務，其大部分董事和高管(或候選人)居住在美國以外。

Pubco是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，Pubco進行其所有業務的大部分，其大多數董事和高管(或候選人)居住在美國境外。董事首席執行官候選人張國華博士居住在美國，首席運營官候選人張國華博士居住在新加坡，董事候選人曹祥進居住在瑞士，董事候選人羅岑居住在法國，首席財務官候選人王曉暉居住在新加坡。由於美國與其中一些外國司法管轄區之間缺乏互惠性和條約，以及成本和時間限制，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對Pubco或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。Pubco的公司事務受Pubco經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及pubco董事對pubco的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，pubco股東的權利和pubco董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

雖然開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在美國獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要這種判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的；(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項；(C)這是最終決定；(D)不是關於税收、罰款或罰款；及(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島對pubco或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對Pubco資產或Pubco董事和高級管理人員資產的判決。

根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司(如pubco)的股東沒有一般權利查閲公司記錄和賬目，或獲取這些公司的股東名單副本。根據pubco修訂和重述的公司章程，pubco的董事有權決定pubco的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由pubco的股東檢查，但沒有義務將其提供給pubco的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，pubco的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為美國上市公司的公眾股東更難保護自己的利益。因此，您可能無法有效享受美國旨在保護公眾投資者的法律法規提供的保護。

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果你受到損害，你保護自己利益的能力可能僅限於直接向股東提起訴訟，否則你就可以在美國聯邦法院提起訴訟。

按照聯邦證券法的定義，pubco將是一家“新興成長型公司”，pubco無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低pubco的證券對投資者的吸引力。

PUBCO將是JOBS法案中所定義的“新興成長型公司”，它將一直是一家“新興成長型公司”，直到(1)財政年度的最後一天(A)在關閉五週年之後，(B)PUBCO的年總收入至少為10.7億美元，或(C)PUBCO被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二季度的最後一個營業日，PUBCO由非附屬公司持有的PUBCO股票的市值超過7億美元。以及(2)Pubco在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。預計pubco將利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，免除《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定，該條款要求pubco的獨立註冊會計師事務所提供一份關於pubco對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，“新興成長型公司”不必遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。如果PUBCO選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，PUBCO對上市公司或私營公司有不同的申請日期，PUBCO作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Pubco的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。

此外，即使在pubco不再有資格成為“新興成長型公司”後，只要pubco仍有資格根據《交易法》成為外國私人發行人，pubco將不受《交易法》中適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及交易法下的規則，要求在發生指定的重大事件後，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，或8-K表的當前報告。此外，PUBCO將不會被要求像根據交易法註冊證券的美國和國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，pubco的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。Pubco無法預測投資者是否會因為Caravelle依賴這些豁免而發現Pubco普通股的吸引力下降。如果一些投資者因此發現pubco普通股的吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，pubco普通股的股價可能會更加波動。

PUBCO將是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此可能依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。

PUBCO將是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為張國華博士將控制PUBCO超過50%的投票權。只要Pubco仍然是該定義下的受控公司，Pubco將被允許選擇依賴並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

•        免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定；

•        豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定；以及

如果這些規則適用於合併，pubco和pubco的某些股東可能會受到不利的税收後果的影響，包括但不限於，對在交易後10年內確認的“反轉收益”使用税收屬性的限制，取消從優惠的“合格股息收入”税率中支付股息的資格，以及要求pubco擁有的任何美國公司將支付給某些相關外國人員的毛收入減少的任何金額都包括在“基本侵蝕付款”中，這可能需要繳納最低美國聯邦所得税。此外，某些被取消資格的個人(包括一家美國公司的高管和董事)可能會對其持有的某些基於股票的薪酬徵收20%的消費税。

PUBCO目前不打算在合併後遵守《守則》第7874節下的這些規則。然而，上述決定受到詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都不確定，可能會受到此類美國財政部規定未來變化的影響，可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證國税局不會質疑pubco是否受上述規則的約束，也不能保證這種質疑不會得到法院的支持。

與太平洋和企業合併相關的風險

如果太平洋無法在2022年12月16日(或2023年3月16日，如果時間段如上文所述延長)之前完成業務合併或初始業務合併，它將被迫清算信託賬户。如果發生清算，太平洋公司的公眾股東預計將獲得每股10.10美元。

如果太平洋無法在2022年12月16日(或2023年3月16日，如果時間段如上文所述延長)之前完成業務合併或初始業務合併並被迫清算，每股清算分派預計為10.10美元。

不能保證股東決定是否贖回其公開發行的股票以換取信託賬户中按比例分配的部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。

太平洋不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後，未來能夠出售其公開發行的股票的價格。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致合併後公司的股票價格上升，並可能導致贖回時實現的價值低於太平洋公司股東未來可能實現的價值，如果股東沒有贖回其公開發行的股票的話。同樣，如果股東不贖回其公開發行的普通股，股東將承擔企業合併完成後的公共普通股的所有權風險，並且不能保證股東未來出售其公共普通股的金額高於與贖回與完成企業合併相關的公開發行股票所支付的贖回價格。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。

您必須認購您持有的太平洋普通股，才能在特別會議上有效地尋求贖回。

在提交您的股份以供贖回時，您必須選擇將您的股票實物提交給AST，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您持有的太平洋普通股股票交付給AST，在每種情況下，都必須在特別會議召開前至少兩個工作日。對實物或電子交付的要求確保了一旦完成業務合併，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為將導致您失去與業務合併相關的贖回權。

如果第三方對太平洋公司提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，太平洋公司股東收到的每股清算價格可能不到10.10美元。

太平洋投資公司將資金存放在信託賬户中，可能無法保護這些資金免受第三方對太平洋投資公司的索賠。雖然太平洋保險公司已從與其有業務往來的許多供應商和服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)那裏收到，並且預期目標業務已簽署協議，放棄信託賬户中為使太平洋保險公司的公眾股東受益而持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，但他們仍可向信託賬户尋求追索權。此外，法院還可以

不支持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可以優先於太平洋公司公共股東的債權。如果太平洋在完成業務合併之前清算了信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公眾股東，贊助商已根據合同約定，有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是該供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。然而，太平洋不能向您保證贊助商將有能力履行該義務。因此，由於這類索賠，太平洋公司股東從信託賬户獲得的每股分配可能不到10.10美元。

此外，如果太平洋投資公司被迫提出破產申請，或對其提起的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能被納入太平洋投資公司的破產財產，並受第三方的索賠優先於太平洋投資公司股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，太平洋太平洋可能無法向其公眾股東返還10.10美元。

如果證明太平洋公司股東收到的任何分配在分配之日之後立即無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法付款。

太平洋公司目前修訂和重述的公司註冊證書規定，太平洋公司將持續存在到2022年12月16日(或2023年3月16日，如果保薦人按照本文所述延長期限)。如果太平洋投資公司未能在規定的時間內完成業務合併或初始業務合併，在太平洋投資公司發出通知後，信託賬户的受託人將把信託賬户中的金額分配給太平洋投資公司的公眾股東。同時，太平洋投資將從信託賬户以外的資金中支付其債務和義務，或為支付而預留資金，儘管太平洋投資不能向您保證有足夠的資金用於此目的。如果信託賬户外沒有足夠的資金用於此目的，發起人已簽訂合同約定，如果太平洋保險在完成業務合併或初始業務合併之前進行清算，其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體就太平洋保險提供的或簽約提供的服務或向其出售的產品而提出的索賠而減少，但前提是此類供應商或潛在目標企業不對信託賬户中或信託賬户中持有的任何款項執行豁免。然而，太平洋可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，太平洋公司的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，而太平洋公司股東的任何責任可能遠遠超過分配之日的三週年。因此，第三方可能尋求向太平洋股東追回我們欠他們的款項。

如果在太平洋公司將信託賬户中的收益分配給太平洋公司的公眾股東後，太平洋公司提交了破產申請或針對太平洋公司提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，太平洋公司股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回太平洋保險公司股東收到的所有金額。此外，太平洋公司董事會可能被視為違反了其對太平洋公司債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和太平洋公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向太平洋公司的公眾股東支付款項。

如果帕西菲科對Caravelle的盡職調查不充分，那麼在業務合併完成後，帕西菲科的股東可能會損失部分或全部投資。

即使太平洋對Caravelle進行了盡職調查，它也不能確保這一盡職調查發現了公司或其業務內部可能存在的所有重大問題，或者是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者Caravelle及其業務以外和不受其控制的因素不會在以後出現。

由於合併後的公司將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家公開申報公司，合併後公司的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

由於合併後的公司將透過完善業務合併而非傳統的包銷首次公開招股方式成為公開申報公司，因此並無獨立第三方承銷商出售上市公司普通股，因此，合併後公司的股東將不會享有通常由獨立承銷商在公開證券發售中進行的獨立審核及調查。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自關聯公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於沒有獨立的第三方承銷商出售PUBCO普通股，太平洋公司的股東必須依賴本委託書/招股説明書中包含的信息。儘管太平洋公司對Caravelle進行了與業務合併相關的盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對合並後公司的投資風險，因為合併後的公司可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，由於合併後的公司不會通過傳統的包銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供合併後的公司的報道。投資銀行可能也不太可能同意代表合併後的公司承銷二次發行，而如果合併後的公司通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，投資銀行可能會因為分析師和媒體的報道更有限而對合並後的公司不那麼熟悉。如果上市公司普通股未能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對合並後的公司為上市公司普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。見--與上市公司普通股相關的風險--如果證券或行業分析師不發表關於合併後公司的研究或報告，或發表負面報告，合併後公司的股價和交易量可能會下降。

最初的股東和Chardan已同意投票贊成業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案，無論太平洋公司的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公司公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決他們的股票，而初始股東同意投票他們擁有的太平洋普通股的任何股份，支持業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案。截至本委託書/招股説明書發佈之日，初始股東和Chardan擁有太平洋普通股已發行和流通股的23.3%。最初的股東和Chardan已同意投票表決他們所擁有的太平洋普通股的任何股份，以支持企業合併提案，因此，太平洋太平洋不需要任何公開股票投票支持企業合併提案，以使它們獲得批准(假設出席會議的人數只有法定人數)。因此，企業合併方案和其他方案更有可能獲得必要的股東批准，而不是如果最初的股東同意根據太平洋公司公眾股東的多數投票表決他們擁有的太平洋公司普通股的任何股份的情況。

股東訴訟以及監管機構的詢問和調查代價高昂，可能會損害太平洋保險公司的業務、財務狀況和運營結果，並可能轉移管理層的注意力。

過去，證券集體訴訟及/或股東衍生訴訟，以及監管當局的查詢或調查，往往跟隨某些重大商業交易，例如出售一間公司或宣佈任何其他戰略交易，例如業務合併。任何針對太平洋公司的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否對太平洋公司有利，都可能導致鉅額成本，並將太平洋公司管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對太平洋公司的業務、財務狀況和經營結果以及由於業務合併的完成而使太平洋公司的股東獲得的最終價值產生不利影響。

太平洋可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

太平洋太平洋公司的某些初始股東不是美國人。因此，如果太平洋與美國企業進行業務合併，此類業務合併可能會受到CFIUS的審查，其範圍已通過2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國業務的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果太平洋太平洋與美國業務的潛在初始業務合併在美國外國投資委員會的管轄範圍內，太平洋太平洋可能會決定在關閉初始業務合併之前或之後，要求其提交強制性申請或向美國外國投資委員會提交自願通知，或在不通知美國外國投資委員會的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着美國外國投資委員會幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令太平洋太平洋在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止太平洋太平洋尋求某些最初的業務合併機會，而太平洋太平洋認為這些機會本來會對太平洋及其股東有利。因此，太平洋可能完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，太平洋可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由美國外國投資委員會還是其他機構進行的，都可能是漫長的，而太平洋投資公司完成初始業務合併的時間有限。如果在2022年12月16日(或如果贊助商延長了這一期限，則在2023年3月16日之前)之前不能完成其初始業務合併，因為審查過程拖延到該時間框架之後，或者因為太平洋的初始業務合併最終被美國外國投資委員會或其他美國政府實體禁止，則太平洋可能被要求進行清算。如果太平洋投資銀行清算，太平洋投資公司的公眾股東可能只會得到每股10.10美元的收益，而且它的權利到期時將一文不值。這也會導致你失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

擁有太平洋普通股和私人單位股份的初始股東不會參與清算分配，因此，他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。

截至記錄日期，初始股東總共擁有1,437,500股太平洋普通股和250,000股私人單位。如果太平洋公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，他們已經放棄了贖回這些太平洋公司普通股股票的權利，或者在信託賬户清算時獲得與這些太平洋公司普通股股票有關的分配的權利。這項安排是初始股東就太平洋首次公開募股達成的協議的一部分。任何人沒有支付任何代價，以換取初始股東同意放棄這種權利。根據2022年11月3日太平洋普通股每股10.14美元和太平洋單位每股10.18美元的市場價格，這些證券的價值約為1712萬美元。如果太平洋沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在首次公開募股完成之前或同時收購的太平洋普通股和私人單位的股票將一文不值。因此，在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合太平洋投資公司公眾股東的最佳利益時，太平洋投資公司的高管和董事在確定和選擇Caravelle作為合適的目標業務時的酌處權可能會導致利益衝突。

保薦人和持有創始人股票的太平洋公司董事和高管和/或私人單位可能會從創始人股票和/或私人單位獲得正回報，即使太平洋公司的公眾股東在完成業務合併後的投資回報為負。

如果太平洋公司能夠在規定的時間內完成業務合併，持有創始人股份和/或私人單位的保薦人和太平洋公司的董事和高管可能會從他們在首次公開募股之前獲得的投資獲得正回報，或者在首次公開募股完成的同時獲得正回報，即使太平洋公司的公眾股東在完成業務合併後對太平洋公司普通股的投資出現負回報。

發起人、太平洋公司的高管和董事以及太平洋公司的某些附屬公司可能會在業務合併方面存在某些衝突，因為他們的某些利益與您作為太平洋公司股東的利益不同，或者不同於您作為太平洋公司股東的利益。

保薦人、太平洋投資公司的執行人員和董事在與您作為太平洋投資公司股東的利益不同、或與之不同或可能與您的利益相沖突的每一項提議中都擁有利益。這些利益包括，其中包括：

•        如果擬議的業務合併未在2022年12月16日之前完成(或2023年3月16日，如果時間段如上文所述延長)，太平洋將被要求清算。在這種情況下，初始股東持有的1,437,500股太平洋普通股將一文不值，這些股票是在首次公開募股之前以25,000美元的總購買價收購的。基於太平洋普通股截至2022年11月3日在納斯達克的收盤價10.14美元，此類股票的總市值約為1458萬美元；

•        如果擬議的業務合併不能在2022年12月16日之前完成(如果時間段如上文所述延長，則不能在2023年3月16日之前完成)，贊助商和Chardan以3,075,000美元的總購買價購買的307,500個私人單位將一文不值。基於截至2022年11月3日太平洋單位在納斯達克的收盤價10.18美元，此類私人單位的總市值約為313萬美元；

•        太平洋投資公司董事和高級管理人員在同意變更或放棄交易條款時行使酌處權，在確定此類變更或豁免是否適當並符合太平洋投資公司股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突；

•        太平洋太平洋的高級管理人員和董事、贊助商及其附屬公司將獲得與代表太平洋太平洋的活動相關的任何合理費用和自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併(包括業務合併)進行盡職調查。截至2022年6月30日，此類費用償還義務產生或應計總額為零美元；

•        為了彌補營運資金不足或支付與業務合併相關的交易成本，太平洋的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額自行決定借出太平洋的資金。如果太平洋完成了一項業務合併，太平洋可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果企業合併沒有完成，太平洋信託可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但太平洋信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格，將高達60萬美元的此類貸款轉換為私人單位。這些私人單位將與私人單位相同。截至2022年6月30日，贊助商借給太平洋公司的貸款總額為15萬美元；

•        發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算；以及

•        如果擬議中的業務合併完成，將有5名董事會成員，Caravelle將指定4名成員，太平洋公司已指定愛德華·王，即太平洋公司現任首席執行官。

這些利益可能會影響太平洋董事會建議您投票贊成批准企業合併提案、重新歸化提案和其他提案。

太平洋公司要求希望贖回與業務合併相關的公開股票的太平洋公司股東遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使贖回權的最後期限之前行使贖回權。

太平洋公司要求希望贖回其公開股票的太平洋公司股東至少在特別會議召開前兩個工作日向AST提交他們的證書，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式向AST交付他們的股票。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和AST需要採取行動促進這一請求。根據太平洋證券公司的理解，股東一般應分配至少兩週的時間從AST獲得實物股票證書。然而，由於太平洋證券公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠長於兩週。雖然太平洋投資公司被告知，通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統交付股票只需很短的時間，但太平洋投資公司無法向您保證這一事實。

因此，如果股東交付公開股份的時間超過預期，希望贖回其公開股份的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其公開股份。

在業務合併沒有完成的情況下，如果太平洋公司的股東願意，他們可能無法出售他們的公開股票。

如果太平洋證券要求希望贖回與完成業務合併相關的公眾股票的公眾股東遵守本委託書/招股説明書中所述的特定贖回要求，而企業合併未完成，太平洋證券將立即將此類證書返還給其公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回其公開股票的公眾股東將無法在企業合併未完成的情況下出售其公開股票，直到太平洋公司將其公開股票返還給他們。在此期間，太平洋普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的公開股票，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們持有的太平洋普通股。

如果太平洋證券持有人行使其關於方正股份、私人單位和相關證券的登記權，可能會對太平洋證券的市場價格產生不利影響。

初始股東有權在方正股份可能被解除託管之日之前三個月開始的任何時間，要求太平洋投資登記方正股份、私人單位和標的證券的轉售。此外，初始股東有權要求太平洋公司登記在太平洋公司完成業務合併後的任何時間為支付向太平洋公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券所涉及的太平洋公司普通股股份的轉售。如果最初的股東對他們的所有證券行使註冊權，那麼將有額外的1,437,500股太平洋普通股有資格在公開市場交易。這些額外的太平洋普通股上市交易可能會對太平洋證券的市場價格產生不利影響。

太平洋公司不會從非關聯的第三方那裏獲得關於業務合併對太平洋公司股東是否公平的意見。

從財務角度來看，太平洋投資公司不需要從非關聯的第三方那裏獲得意見，即它在業務合併中支付的價格對太平洋投資公司的公眾股東是公平的。因此，太平洋投資公司的公眾股東必須完全依靠太平洋投資公司董事會的判斷。

如果業務合併的收益沒有達到金融或行業分析師的預期，太平洋證券的市場價格可能會下降。

在以下情況下，太平洋證券的市場價格可能會因業務合併的完成而下降：

•        太平洋沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益；或

•        企業合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。

因此，投資者可能會因為太平洋普通股的市場價格下跌而蒙受損失。

太平洋已經發生並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併完成，這些成本的產生將減少合併後公司用於其他公司目的的可用現金量，如果業務合併未完成，則太平洋公司將減少可用於其他公司用途的現金。

太平洋公司已經產生了與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，太平洋公司預計都將產生大約264萬美元的費用。如果業務合併完成，這些費用將減少合併後的公司用於其他公司目的的可用現金量，如果業務合併沒有完成，太平洋公司將減少可用於其他公司目的的現金。

本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料，可能並不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營業績。

本委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示合併後公司的實際財務狀況或經營業績，假若業務合併於指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營業績將會如何。未經審計的備考簡明綜合財務信息的編制是基於現有信息以及太平洋公司和Caravelle認為合理的某些估計和假設。未經審計的備考簡明合併財務信息反映了基於初步估計的調整。有關更多信息，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

終止合併協議可能會對太平洋保險公司產生負面影響。

如果由於任何原因沒有完成業務合併，包括由於太平洋公司的股東拒絕批准實施業務合併所需的提案，太平洋公司正在進行的業務可能會受到不利影響，如果沒有實現完成業務合併的任何預期好處，太平洋公司將面臨許多風險，包括以下風險：

•        太平洋公司可能會經歷金融市場的負面反應，包括對太平洋公司普通股股價的負面影響，包括目前的市場價格反映了市場對業務合併將完成的假設；

•        太平洋保險公司將產生鉅額費用，並將被要求支付與業務合併有關的某些費用，無論業務合併是否完成；以及

•        由於《合併協議》限制了在業務合併完成之前太平洋的業務行為，因此在業務合併懸而未決期間，太平洋可能無法採取某些本可使其作為一家獨立公司受益的行動，因此採取此類行動的機會可能不再可用。

倘若合併協議終止，而太平洋豐益董事會尋求另一項業務合併，則太平洋豐益的股東不能肯定該公司能否找到另一項目標業務，或該等其他業務合併是否會完成。見“1號提案--企業合併提案--終止”。

與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到Caravelle的業務運營上。

作為業務合併的結果，合併後的公司將受到交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案的報告要求的約束。交易所法案要求合併後的公司提交關於其業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求合併後的公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，合併後的公司將產生以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。合併後的公司的整個管理團隊及其許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能分散管理層對實施合併後公司的業務戰略的注意力，這可能會阻止其改善其業務、財務狀況、現金流和運營結果。合併後的公司已經並將繼續對其財務報告的內部控制做出改變，包括信息技術控制以及財務報告和會計系統的程序，以履行其作為上市公司的報告義務。然而，合併後的公司採取的措施可能不足以履行其作為上市公司的義務。如果合併後的公司不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理其不斷變化的企業並保持其文化，其成功競爭和實現其業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。此外，合併後的公司無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。合併後的公司預計，這些成本將大幅增加其一般和行政費用。

這些規則和規定導致合併後的公司產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，合併後的公司預計這些規章制度將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，合併後的公司可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，合併後的公司可能更難吸引和留住合資格的人擔任合併後公司的董事會或委員會成員，或擔任合併後公司的執行人員。

作為一家公開申報公司，合併後的公司將受美國證券交易委員會不時就其財務報告內部控制制定的規章制度的約束。如果合併後的公司未能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，則可能無法準確報告或及時報告財務業績。

業務合併完成後，合併後的公司將成為公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規則和條例將要求合併後的公司建立並定期評估有關其財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給合併後的公司的財務和管理系統、流程和控制以及人員帶來相當大的壓力。此外，作為一家上市公司，合併後的公司將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定記錄和測試其財務報告內部控制，以便其管理層可以證明其財務報告內部控制的有效性。

如有相當數量的公眾股份被贖回，則完成業務合併後，公眾普通股的流通性可能會下降。

如果大量公開發行的股票被贖回，太平洋保險公司的股東人數可能會大大減少。因此，合併後公司的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售您的pubco普通股的能力可能會受到不利影響。合併後的公司已申請將其股票在納斯達克上市，納斯達克可能不會將上市公司的普通股在其交易所上市，這可能會限制投資者對上市公司普通股的交易能力，並使合併後的公司受到額外的交易限制。

合併後的公司將被要求滿足在納斯達克上市的初始上市要求。然而，合併後的公司未來可能無法維持其證券的上市。

如果合併後的公司未能達到持續上市的要求，納斯達克將上市的普通股退市，合併後的公司可能面臨重大不利後果，包括：

•        上市公司普通股的市場報價有限；

•        關於合併後公司的有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

太平洋公司可以放棄完成企業合併的一個或多個條件，而不需要解決股東對企業合併提案的批准。

太平洋可能同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。太平洋董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修改本委託書/招股説明書和解決委託書。在某些情況下，如果太平洋公司董事會認定豁免不足以保證股東清盤，太平洋公司有權酌情完成業務合併，而不尋求進一步的股東批准。例如，沒有限制令、禁制令或其他限制Caravelle業務行為的命令是太平洋公司完成業務合併的義務的一個條件。然而，如果太平洋董事會認定任何此類命令或禁令對合並後公司的業務並不重要，則太平洋董事會可選擇不經股東批准放棄這一條件，並完成業務合併。

由於業務合併，太平洋公司的股東將立即遭受稀釋，持有少數股權可能會減少太平洋公司現有股東對太平洋公司管理層的影響。

在業務合併完成後，假設不用公開發行的股票換取現金，太平洋公司目前的公眾股東將擁有約9.8%的不可贖回的公共普通股，保薦人和太平洋公司的現任高管、董事和關聯公司將擁有約2.9%的不可贖回的公共普通股。假設持有者贖回2,875,000股已發行的公共股票，太平洋公司目前的公眾股東將擁有大約5.2%的不可贖回的公共普通股，保薦人和太平洋公司的現任高管、董事和關聯公司將擁有大約3.1%的不可贖回的公共普通股。太平洋公司股東的少數地位將使他們對合並後公司的管理和運營產生有限的影響。

預計在業務合併完成後，作為上市公司的pubco的所有權權益將如下表所示：

____________

(1)本公司假設持有2,875,000股公眾股份的持有人，或最高贖回金額的50%，行使與業務合併有關的贖回權。

(2)準則假設持有5,750,000股公眾股份的人士行使與業務合併有關的贖回權。

(3)不包括3,500,000,000股溢價股份。

(4)如果保薦人選擇以現金全額償還保薦人向太平洋公司提供的貸款，則不包括保薦人選擇償還的任何太平洋單位的pubco普通股。

(5)本次IPO將包括(A)Chardan將收到63,250股由太平洋股份交換/轉換而成的Pubco普通股，以及在IPO完成後同時結束的私募購買的權利，(B)收購43,125股Pubco普通股，作為IPO總收益的0.75%，作為遞延承銷折扣和佣金，形式為太平洋股份，每股10.00美元，將在業務合併完成時發行，及(C)300,625股Pubco普通股，作為併購費用的65%，假設pubco不發行35,000,000股認購股份。

合併後的公司可能無法產生足夠的現金來償還其所有債務，並可能被迫採取其他行動來償還其債務下的義務，這可能不會成功。

合併後的公司是否有能力按計劃支付債務或為其債務進行再融資，將取決於其未來的經營業績以及經濟、財務、競爭、立法和其他因素，以及合併後的公司及其附屬公司在支付分派和股息方面可能受到的任何法律和監管限制。其中許多因素可能超出合併後的公司的控制範圍。合併後的公司不能向您保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，當前預期的成本節約和運營改善將會實現，或者合併後的公司將獲得足夠的未來借款，使其能夠履行其債務義務或為其其他需求提供資金。如果合併後公司的現金流和資本資源不足以償還債務，它可能被迫減少或推遲收購，出售資產，尋求額外資本，或重組或再融資其債務。這些替代措施可能不會成功，並可能不允許合併後的公司履行其預定的償債義務。合併後的公司進行債務重組或再融資的能力將取決於當時的資本市場狀況和財務狀況。對其債務的任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求其遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制合併後公司的業務運營。此外，未來任何債務協議的條款可能會限制合併後的公司採用其中一些替代方案。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，合併後的公司可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行其償債和其他義務。合併後的公司可能無法以公允市值完成這些處置，甚至根本無法完成。此外，合併後的公司可從任何此類處置中變現的任何收益可能不足以履行其當時到期的償債義務。合併後的公司無法產生足夠的現金流來償還債務或其他債務，或按商業上合理的條款或根本不能為其債務進行再融資，可能會對其業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

PUBCO建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將於緊接業務合併完成前生效的反收購條款，以及開曼羣島法律的條文，可能會損害收購企圖。

關於企業合併，PUBCO將採用修訂和重述的組織章程大綱和章程，該備忘錄和章程將在企業合併完成之前立即生效。Pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程將包含限制其他人獲得Pubco控制權或導致Pubco從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對pubco的控制權，從而剝奪pubco股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會。例如，PUBCO董事會將有權(除非股東作出相反決議案)發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定其名稱、權力、優惠、特權、相對參與、可選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，任何或所有該等權利可能大於與PUBCO普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止pubco控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果pubco董事會決定發行優先股，pubco普通股的價格可能會下跌，pubco普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

太平洋附屬公司直接或間接購買公開股票的活動將增加企業合併建議、重新歸化建議和其他建議獲得批准的可能性，並可能影響太平洋證券的市場價格。

保薦人或太平洋公司的高級管理人員、董事和顧問，或他們各自的關聯公司，可以在業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易方式購買太平洋公司普通股的股票。保薦人或太平洋的高管、董事和顧問，或他們各自的關聯公司，在保薦人或太平洋公司的高管、董事和顧問或他們各自的關聯公司持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在交易所法案規定的限制期間內，均不會進行任何此類購買。雖然保薦人或太平洋公司的執行人員、董事和顧問或他們各自的關聯公司目前都沒有預期為此類公開股票支付任何溢價收購價格，但如果這些各方這樣做了，支付溢價可能不符合那些沒有收到任何此類額外對價的股東的最佳利益。發起人或太平洋公司的高管、董事和顧問，或他們各自的關聯公司可以獲得的股份數量沒有限制，或者這些各方可能支付的價格也沒有限制。

如果這類交易得以完成，其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下批准企業合併。上述人士購買太平洋普通股的股份將使他們能夠對企業合併提案、重新歸化提案和其他提案的批准施加更大的影響，並可能增加業務合併獲得批准的機會。如果市場不看好業務合併，購買公開發行的股票可能會產生抵消市場觀點的效果，否則這將反映在太平洋證券的市場價格下降上。此外，終止這些購買所提供的支持可能會對太平洋證券的市場價格產生重大不利影響。

截至本委託書/招股説明書的日期，尚未就太平洋或上述人士非公開購買公開股份達成任何協議。太平洋公司將以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交一份最新報告，披露贊助商或太平洋公司的任何高管、董事和顧問或他們各自的關聯公司達成的私人安排或進行的重大私人購買。如果購買了任何公開發行的股票，該公開發行的股票將不會按照美國證券交易委員會發布的《投標要約和時間表遵從性與披露解釋問題166.01》的要求進行投票。

與上市公司普通股相關的風險

Pubco普通股的市場價格可能波動很大，你可能會損失部分或全部投資。

在完成業務合併後，pubco普通股的市場價格可能波動很大，並可能因應各種因素而出現廣泛波動，這些因素包括：

•        新冠肺炎疫情對合並後公司的業務、財務狀況和經營業績的影響；

•        合併後公司或同行業其他公司的季度或年度收益與市場預期的比較；

•        合併後公司的公眾流通股規模；

•        無法獲得或者維持上市公司普通股在納斯達克的上市；

•        無法確認業務合併的預期收益，這可能受競爭、合併後的公司盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力等因素的影響；

•        證券分析師或行業分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到他們的預期；

•        會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•        高級管理人員或關鍵人員的變動；

太平洋公司股東特別會議

一般信息

太平洋公司向太平洋公司的股東提供這份委託書/招股説明書，作為太平洋公司董事會徵集委託書的一部分，供將於2022年11月30日舉行的特別會議及其任何延期或延期時使用。本委託書/招股説明書將於2022年11月10日左右首次提交給太平洋保險公司的股東，涉及對企業合併提案、重新歸化提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共部門憲章提案和休會提案的投票。本文件為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在特別會議上投票。

日期、時間和地點

特別會議將於2022年11月30日上午10時舉行。東部時間，或該會議可延期至的其他日期、時間和地點。由於與冠狀病毒大流行有關的公共衞生問題，以及太平洋公司對保護其股東的健康和福祉的關切，太平洋公司董事會決定在https://web.lumiagm.com/273315873.以虛擬會議的形式召開特別會議股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。

特別會議的目的

在特別會議上，太平洋公司要求太平洋公司普通股的持有者批准以下提議：

•        批准重新馴化的重新馴化建議；

•        批准收購合併的企業合併方案；

•        納斯達克建議，為遵守適用的納斯達克上市規則，根據合併協議條款批准發行超過當前已發行和已發行普通股總數的20%；

•        批准Pubco 2022年股權激勵計劃的激勵計劃提案；

•        公共企業章程建議修訂公共企業的組織章程大綱和章程細則；以及

•        在太平洋公司未能獲得必要的股東投票以批准上述提議的情況下，批准特別會議休會的休會提議。

太平洋公司董事會的建議

太平洋公司董事會：

•        已確定企業合併提案、重新歸化提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共部門憲章提案和休會提案中的每一個對太平洋及其股東是公平的，也是最符合其利益的；

•        已批准企業合併提案、歸化提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共部門章程提案和休會提案；以及

•        建議太平洋股東投票支持企業合併提案、重新歸化提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共部門憲章提案和休會提案。

太平洋董事會成員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。有關進一步資料，請參閲本委託書/招股説明書內的“業務合併--業務合併中若干人士的權益”。

記錄日期；誰有權投票

太平洋公司已將2022年10月17日的收盤定為確定哪些太平洋公司股東有權在特別會議上通知和投票的創紀錄日期。截至2022年10月17日收盤，有7,495,000股太平洋普通股流通股並有權投票。太平洋普通股的每位持有者對企業合併提案、重新歸化提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共部門憲章提案和休會提案分別有權每股一票。截至2022年10月17日，初始股東和Chardan共同擁有1,745,000股太平洋普通股，或約佔太平洋普通股已發行和已發行股票的23.3%，並有權投票。關於業務合併，最初的股東和Chardan，他們在記錄日期總共擁有太平洋普通股約23.3%的流通股，已同意投票支持他們收購的太平洋普通股，贊成業務合併提案和重新本地化提案。每個發起人和Chardan都表示，它打算在適用的情況下投票支持其他提案，儘管對於其他提案沒有達成協議。

提案的法定人數和所需票數

要舉行有效的會議，必須有足夠的太平洋股東法定人數。如截至記錄日期已發行及已發行並有權在特別會議上投票的股本的大部分股份經由虛擬會議平臺或由代表代表出席，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，親自出席或委派代表出席特別會議並放棄投票的太平洋股東將被視為出席者，但未參加投票的經紀人將不被視為出席者。

每項建議的批准將需要太平洋公司大多數已發行和已發行普通股的持有者投贊成票，並有權在特別會議上投票。透過虛擬會議平臺或委派代表出席特別會議並棄權，將具有與投票反對所有建議相同的效果，並且假設出席會議的人數達到法定人數，經紀人的不投票將不會影響對建議的投票。

投票表決你的股票

您以您的名義持有的每一股太平洋普通股，使您有權對該等股票有權在特別會議上投票的每一項提案投一票。您的代理卡顯示了您所擁有的太平洋普通股的股票數量。

有兩種方法可以確保您持有的太平洋普通股在特別會議上獲得投票：

•        您可以通過郵寄、通過電話呼叫代理卡上的電話號碼或通過訪問www.voteproxy.com並按照説明通過互聯網簽署並返回隨附的代理卡，從而使您的股票進行投票。登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間2022年11月29日。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有給出如何投票的説明，您的股票將按照太平洋董事會的建議，投票贊成通過企業合併提案、重新歸化提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、公共部門憲章提案和休會提案。在特別會議就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。

•        您可以以虛擬會議的形式參加特別會議，網址為https://web.lumiagm.com/273315873(密碼：PICITIO22)。股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是太平洋保險唯一可以確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的方法。

如果您退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持企業合併提案和重新歸化提案(以及其他提案)。為了贖回您的股票，您必須至少向我們的轉讓代理提交您的股票。

在特別會議前兩個工作日。您可以通過將股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式交付您的股票來投標贖回您的股票。*如果業務組合尚未完成，則這些投標的股票將不會被贖回現金，並將返還給適用的股東。如果您以Street的名義持有股票，您需要指示您的經紀人或銀行的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權利。

撤銷您的委託書

如果您提供委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

•        您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

•        如果您是記錄保持者，您可以在特別會議之前以書面形式通知太平洋律師事務所的代表律師Morrow Sodali LLC，您已撤銷您的代表；或

•        如上所述，您可以以虛擬會議的形式出席特別會議，撤銷您的委託書，並投票表決您的股份。

誰能回答你關於投票你的股票的問題？

如果您對如何投票或直接投票有關您持有的太平洋普通股股票有任何疑問，您可以致電我們的代理律師Morrow Sodali LLC，個人電話免費撥打(800)662-5200，銀行和經紀人撥打電話(203)658-9400。

不得在特別會議上提出其他事項

召開這次特別會議只是為了審議提案的批准。

贖回權

根據太平洋公司修訂和重述的公司註冊證書，太平洋公司普通股的持有者有權以相當於其在信託賬户中與企業合併相關的比例份額(扣除應繳税款)的現金贖回其公開發行的股票。

如果您是公共股東，並且您希望贖回您的股票，您必須(I)在2022年11月28日東部時間下午5：00之前(特別會議前兩(2)個工作日)要求太平洋證券贖回您的股票；以及(Ii)向太平洋證券的轉讓代理提交書面請求，地址在本節末尾列出的地址，並在特別會議投票前至少兩(2)個工作日使用DWAC系統以實物或電子方式將您的股票交付給太平洋證券的轉讓代理。為了有效地申請贖回，您必須向帕西菲科的轉會代理髮出書面請求。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東不需要提交代理卡或投票權就可以有效地行使贖回權。

您可以在特別會議召開前兩(2)個工作日之前，通過以下方式之一投標您選擇贖回的太平洋普通股：

•        將代表太平洋公司普通股股票的證書交付給太平洋公司的轉讓代理，或

•        通過DWAC系統以電子方式交付太平洋普通股。

太平洋公司的股東將有權贖回他們的太平洋公司普通股，以獲得信託賬户的全部按比例份額(目前預計不低於每股約10.10美元)，扣除應繳税款。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須不遲於特別會議召開前兩(2)個工作日由太平洋公司的轉讓代理收到。除非持有人的股份在特別會議投票前至少兩(2)個營業日已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也不管他們是否在記錄日期時是太平洋普通股的持有者。任何在2022年11月28日或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有太平洋普通股的公眾股東將有權要求在完成業務合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未支付的税款。如果您選擇通過DWAC系統以電子方式交付太平洋普通股，則可以通過聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的股票來完成此電子交付流程。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和太平洋證券公司的轉讓代理將需要共同採取行動，為這一請求提供便利。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取這筆費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。帕西菲科的理解是，帕西菲科的股東一般應該分配至少兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。太平洋證券對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。要求實物股票並希望贖回的太平洋公司股東可能無法在行使贖回權之前的最後期限前提交其股份，因此將無法贖回其股份。

股東要約認購股份，在企業合併完成前決定不再贖回股份的，股東可以撤回要約。如果股東要約認購股份而業務合併未完成，則該等股份將不會被贖回為現金，而代表該等股份的實物證書將在確定業務合併不會完成後立即退還股東。太平洋公司預計，就批准企業合併的投票進行股票贖回的股東將在企業合併完成後不久收到此類股票的贖回價格的付款。

如果太平洋公眾股東提出適當的要求，太平洋太平洋將按比例將每股股票贖回信託賬户中的可用資金部分，計算日期為業務合併預期完成前兩個工作日。截至記錄日期，這相當於每股約10.26美元。如果您行使贖回權，您將把您的太平洋普通股換成現金，而不再擁有這些股票。如果太平洋無法在2022年12月16日(或2023年3月16日，如果該期限按本文所述延長)之前完成業務合併，它將進行清算和解散，公眾股東將有權在清算後獲得每股約10.10美元。

在對太平洋公司普通股行使贖回權之前，已發行的太平洋公司單位的持有者必須將相關的太平洋公司普通股和太平洋公司的權利分開。如果太平洋單位是以持有者自己的名義註冊的，持有者必須將其太平洋單位的證書交給轉讓代理，並附上書面指示，將太平洋單位分為各自的組成部分。這必須提前足夠長的時間完成，以便將證書郵寄回持有者，以便持有者可以在太平洋普通股與太平洋單位分離時行使他或她的贖回權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人為個人或實體(該等個人或實體，“實益擁有人”)持有太平洋單位，實益擁有人必須指示該被指定人將實益擁有人的太平洋單位分割為各自的組成部分。實益所有人的代名人必須通過傳真向轉讓代理髮送書面指示。此類書面指示必須包括需要分離的太平洋單位的數量以及持有該等太平洋單位的被提名人。受益所有人的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式發起，提取相關的太平洋單位，並存入同等數量的太平洋普通股和太平洋權利。這必須提前足夠長的時間完成，以允許被提名者在太平洋普通股與太平洋單位分離後行使實益所有者的贖回權。雖然這通常是在同一天以電子方式完成的，但受益所有者應該允許至少一天完整的業務來完成分離。如果受益所有人未能及時將其太平洋普通股分拆，他們很可能無法行使贖回權。

發行與贖回權相關的普通股股票

太平洋信託要求尋求行使贖回權的太平洋公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票，都必須在特別會議召開前至少兩(2)個工作日，根據持有人的選擇，將他們的股票提交給太平洋太平洋的轉讓代理，或使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取這筆費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論太平洋是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其普通股，這筆費用都將產生。交付普通股的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付普通股。

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至緊接建議的業務合併完成前一個營業日為止。此外，如儲存人交付其贖回證書，並在緊接建議的業務合併完成前一天決定不選擇贖回，他只須要求轉讓代理交還證書(以實物或電子方式)即可。

只有在建議的業務合併完成時，才會支付贖回款項。如建議的業務合併因任何原因未能完成，則行使贖回權的公眾股東將無權收取贖回款項。在這種情況下，太平洋公司將立即將股票返還給公眾股東。

委託書和委託書徵集費用

太平洋投資公司代表太平洋投資公司董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。太平洋公司及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。在這種徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都將與書面的委託書/招股説明書和代理卡一致。太平洋公司聘請的委託書徵集公司Morrow Sodali LLC將獲得慣常費用和自付費用。

太平洋將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。太平洋公司將補償他們合理的費用。

如果您遞交了完整的委託書，如果您在特別會議上行使委託書之前撤銷了您的委託書，您仍然可以在會議上投票。

建議1
企業合併方案

本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論須受合併協議的規限，並受合併協議的整體限制。合併協議全文作為附件A附於本文件，在此作為參考併入本協議。

《企業合併及合併協議概述》

《合併協議》

於2022年4月5日，由開曼羣島豁免公司Caravelle International Group、開曼羣島豁免公司(“pubco”)、開曼羣島豁免公司及pubco的直接全資附屬公司(“合併子公司1”)、太平洋合併子公司、特拉華州一間公司及pubco的直接全資附屬公司(“合併子公司2”)訂立經於2022年8月15日修訂及重訂的合併協議及計劃(“合併協議”)及修訂後的協議及計劃(“合併協議”)。連同PUBCO及合併子公司1，各自個別為“收購實體”，併合稱為“收購實體”)及開曼羣島豁免公司Caravelle Group Co.，Ltd.(“Caravelle”)，據此(A)合併子公司1將與Caravelle合併並併入Caravelle(“初始合併”)，而Caravelle將是初始合併的倖存公司及Pubco的直接全資附屬公司，及(B)在確認初始合併的有效性後，合併子公司2將與太平洋合併案(“SPAC合併案”)合併，並與初始合併一起，合併後，太平洋將成為SPAC合併後尚存的公司和Pubco的直接全資子公司(統稱為“業務合併”)。業務合併後，pubco將成為一家在美國全國證券交易所上市的上市控股公司。本合同所稱合併公司，是指企業合併完成後的上市公司及其合併後的子公司。

考慮事項

作為合併的結果，除其他事項外，(I)所有Caravelle的已發行普通股將被註銷，以換取50,000,000股PUBCO普通股(“PUBCO普通股”)，(Ii)PICHIFICO的每個已發行單位(“PICHIFICO單位”)將自動分離，(Iii)PICHIFICO的每股未贖回普通股(“PICRICO普通股”)將被註銷，以換取一(1)股PUBCO普通股的權利，(Iv)每十(10)股太平洋公司的已發行權利(“太平洋公司權利”)將用以換取一(1)股已註銷及不再存在的pubco普通股，及(V)太平洋公司的每項單位購股權(“太平洋公司購股權”)將自動註銷及不再存在，以換取一(1)股公共公司的單位購股權(“公共公司購股權”)。

溢價

在交易完成後，作為合併的額外或有對價，在某些事件發生後十(10)個工作日內，pubco將向Caravelle的某些股東發行或安排發行以下pubco普通股(這些普通股應根據股份拆分、股份合併、股份股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似的變化或交易進行公平調整)：(I)在pubco報告截至2023年6月30日的六個月的綜合收入不低於2億美元時，一次性發行15,000,000股pubco普通股(“初始優先股”)。但此類財務報表已由pubco的獨立審計師審查；及(Ii)於Pubco公佈截至2023年12月31日止年度的經審核綜合收入不少於450,000,000美元時，一次性發行20,000,000股pubco普通股(“後續溢價股份”及連同“初步溢價股份”，即“溢價股份”)。

閉幕式

太平洋和Caravelle已經同意，交易將不遲於2022年9月13日(“協議結束日期”)完成。根據太平洋和Caravelle的書面協議，協議的結束日期已延長至2022年11月13日。

申述及保證

在合併協議中，Caravelle作出了與以下事項有關的陳述和擔保(合併協議披露附表中列出的某些例外情況除外)：(A)Caravelle及其子公司(統稱為Caravelle公司)的適當公司存在和權力以及類似的公司事項；(B)資本化；(C)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性；(C)財務報表；(D)重大合同；(E)知識產權；(F)資產和財產的所有權；(G)不動產；(H)環境事項；(I)遵守其他文書；(J)遵守法律；(K)沒有變化；(L)訴訟；(M)保險；(N)政府同意；(O)土地許可證；(P)登記和投票權；(Q)經紀人或發現者和交易費用；(R)關聯方交易；(S)勞動協議和行動；(T)僱員福利計劃；(U)税務事項；(V)保護賬簿和記錄；(W)《反海外腐敗法》；(X)反洗錢；(Y)反洗錢委員會；(Z)反制裁；(Aa)出口管制；(Bb)收購法規和章程條款；(Cc)委託書/登記聲明；(Dd)董事會批准；以及(Ee)沒有額外的陳述和保證。在合併協議中，太平洋公司就以下事項作出某些陳述和保證：(A)Caravelle和類似公司事項的適當公司存在和權力；(B)資本化；(C)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性；(D)財務報表；(E)遵守其他文書；(F)沒有變化；(G)訴訟；(H)獲得政府同意；(I)經紀人或發起人和交易費用；(J)税務事項；(K)收購法規和章程條款；(L)委託書/註冊聲明；(M)美國證券交易委員會備案文件；(N)信託賬户；(O)投資公司法和就業法案；(P)商業活動；(Q)納斯達克上市；(R)董事會批准；(S)反洗錢；(T)外國資產管制處；以及(U)沒有其他陳述和保證。

在合併協議中，收購實體共同和分別就以下事項作出某些陳述和擔保：(A)Caravelle和類似公司事項的適當公司存在和權力；(B)資本化和投票權；(C)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性；(D)遵守其他文書；(E)沒有變化；(F)訴訟；(G)經紀人或發起人和交易費用；(H)委託/登記聲明；(I)《投資公司法》和《就業法案》；(J)商業活動；(K)預期的税務待遇；及(L)外國私人發行人。

成交前的行為；待成交的契約

太平洋、Caravelle和收購實體已同意在交易結束前按照過去的慣例經營各自的業務(某些例外情況除外)，並在未經其他各方事先書面同意的情況下不採取某些特定行動。

此外，Caravelle同意在2022年9月6日之前在信託賬户中存入575,000美元，這筆資金將在2022年9月13日之前到達信託賬户，以將太平洋公司的存續期延長三(3)個月，(Ii)在2022年11月16日之前由Loeb&Loeb LLP作為託管代理設立的託管賬户，再增加575,000美元，將太平洋公司的存續期再延長三(3)個月(“公司延期義務”)。Caravelle已在信託賬户中存入575,000美元，以將太平洋公司的存在期限延長至2022年12月16日。

合併協議還包含慣例的結束契約。

成交的條件

成交的一般條件

完成合並協議和其中擬進行的交易的條件包括(I)獲得太平洋公司股東和Caravelle股東的批准；(Ii)已獲得所有同意和監管部門的批准；(Iii)美國證券交易委員會已宣佈關於企業合併的登記聲明有效，且未發佈暫停登記聲明或其中任何部分的停止令；(Iv)須已有條件地批准太平洋上市公司就企業合併向納斯達克或紐約證券交易所提出的首次上市申請；(V)與交易相關而發行的Pubco普通股應已獲批准在納斯達克或紐約證交所上市；。(Vi)沒有任何規定

(Ii)除適用法律外，並無任何命令禁止或阻止完成業務合併；(Vii)並非合併協議訂約方聯屬公司的第三方並無提出任何訴訟以禁止或以其他方式限制完成業務合併；(Viii)其他各項交易文件應已訂立，並應具有十足效力及效力；及(Ix)於完成合並後，買方應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

Caravelle的閉合條件

除上述條件外，Caravelle完成合並協議所設想的交易的義務除其他條件外，還須滿足以下各項條件：

•        太平洋的陳述和保證在合併協議日期和交易結束之日是真實的，除非預計不會產生實質性的不利影響；

•        太平洋和收購實體在所有實質性方面遵守《合併協議》規定的所有契約和義務；

•        沒有發生任何單獨或總體上對太平洋保險公司產生實質性不利影響的事件，也沒有任何合理預期的事件會對太平洋保險公司產生實質性的不利影響；

•        太平洋公司應已從保薦人那裏獲得保薦人支持協議的簽署副本；以及

•        太平洋和Pubco應在實質上遵守證券法和交易法(如果適用)下適用的報告要求。

帕西菲科的成交條件

除了本節第一段所述的上述條件外，太平洋保險公司完成合並協議所設想的交易的義務，除其他事項外，還須滿足下列各項條件：

•        Caravelle的陳述和擔保在合併協議之日和交易結束之日均屬實，除非預計不會產生重大不利影響；

•        Caravelle在所有實質性方面遵守合併協議下的所有契諾和義務；

•        沒有任何事件已經或合理地預期會對Caravelle產生實質性的不利影響；

•        應已獲得任何第三方的所有批准、豁免或同意；

•        Caravelle應已從公司所有主要股東那裏獲得股東支持協議的簽署副本；

•        Caravelle現有的投票協議將終止；以及

•        Pubco應從持有Caravelle全部稀釋後流通股至少3.5%的Caravelle股東以及擁有Caravelle任何股份的Caravelle的所有董事、高級管理人員和關聯公司那裏獲得鎖定協議的已簽署副本。

終端

合併協議可在完成之前的任何時間終止和/或放棄，無論是在批准提交給太平洋公司股東的提案之前或之後，通過以下方式：

(A)簽署帕西菲科和卡拉維爾的相互書面同意；

(B)如果任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終和不可上訴的政府命令，並具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止完成企業合併的效力，則Caravelle或Pacillio向其他(一個或多個)發出書面通知；

(C)在太平洋公司董事會或其任何委員會撤回、撤回、限定、修改或修改、或公開提議或決定保留、撤回、限定、修改或修改太平洋公司董事會投票贊成合併協議和業務合併的建議後十(10)個工作日內，由Caravelle向太平洋公司發出書面通知；

(D)在Caravelle董事會或其任何委員會扣留、撤回、限定、修訂或修改、或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修訂或修改Caravelle董事會投票贊成合併協議和業務合併的建議後十(10)個工作日內，帕西菲科向Caravelle發出書面通知；

(E)如因未能在特別會議或其任何休會或延期上獲得所需投票而未能獲得太平洋股東的批准，可由Caravelle或Pacillio向其他(一個或多個)股東發出書面通知；

(F)如果在本委託書/招股説明書生效後十(10)個工作日內仍未獲得Caravelle股東的批准，則由Pacfero向Caravelle發出書面通知；

(G)如果(I)Caravelle的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果Caravelle未能履行任何契諾，而該契諾如果能夠治癒，則沒有在向Caravelle送達書面通知後15天內治癒(或太平洋放棄)；(Ii)在協議結束日期或之前，結束交易沒有發生在協議結束日期或之前；(Ii)在協議結束日期或之前，關閉沒有發生；或(Iii)Caravelle違反了合併協議第6.12節所規定的公司延期義務；或

(H)在以下情況下由Caravelle提起訴訟(前提是Caravelle當時並無重大違反合併協議)：(I)Pacillio或任何收購實體的任何陳述或擔保不真實及正確，或如果Pacfero或任何收購實體未能履行任何契諾，而該契諾如能治癒，則未能在有關書面通知送交Pacphao後15天內治癒(或Caravelle放棄)；或(Ii)在協議結束日期當日或之前並未完成交易，除非Caravelle嚴重違反合併協議。

分手費

如根據上述(G)項或(H)項的規定終止合併協議，則非終止方有義務向終止方支付500,000元的分手費(“分手費”)-向上費用“)，在合併協議終止後立即支付。儘管有上述規定，但如果由於Caravelle違反合併協議第6.12節所規定的公司延期義務而導致Pacfero終止，則Caravelle有義務在合併協議終止後五(5)個工作日內向Pacfero支付1,000,000美元。

賠償

合併協議沒有規定任何一方的賠償義務。合併協議中包含的所有陳述和保證將自截止日期起終止。

上述對合並協議的描述描述了合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款，合併協議作為附件A附在本協議之後。

在簽署合併協議時簽署的其他協議

股東支持協議

在簽署合併協議的同時，Caravelle普通股的若干持有人訂立支持協議(“股東支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。

上述股東支持協議的描述並不完整，並受實際協議的條款及條件所規限，該協議的副本作為合併協議的附件A，即本委託書/招股説明書的附件10.1，併入本文作為參考。

贊助商支持協議

2022年4月5日，太平洋普通股的某些持有人簽署了一項支持協議，該協議經2022年10月14日修訂和重新簽署的保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)修訂，根據該協議，該等持有人同意批准合併協議和擬議的業務合併。

保薦人支持協議的前述描述並不完整，其全部內容受實際協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為合併協議的附件B，即本委託書/招股説明書的附件10.2，通過引用併入本文。

禁售協議

在簽署合併協議的同時，Caravelle普通股的某些持有人和太平洋普通股的某些持有人簽署了鎖定協議(-向上協議“)。根據禁售協議，除若干慣常例外外，該等持有人已同意不會(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置將由該等持有人在合併中收取作為代價的任何PUBCO普通股，並進一步包括該等持有人在緊接合並後持有的可轉換為、可行使或可交換為PUBCO普通股的任何其他證券(該等股份，連同在禁售期內(定義見下文)可轉換為或可交換或代表接受太平洋普通股股份的權利的任何證券)，《鎖》-向上股份“)，(Ii)訂立具有同等效力的交易，(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，將禁售股的所有權或其他方面的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，或就禁售股進行任何賣空或其他安排，或(Iv)公開宣佈任何擬實施第(I)或(Ii)款所述任何交易的意向，直至(A)在業務合併結束日期的六個月週年紀念日之前；以及(B)在完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致所有公共公司股東有權將其公共公司普通股換取現金、證券或其他財產的交易完成之日(以下簡稱“鎖”)-向上句點“)。

上述禁售協議的描述並不完整，其全部內容受實際協議的條款和條件的限制，實際協議的一種形式包括在合併協議的附件C和附件10.3中，並通過引用併入本文。

修訂和重新簽署的註冊權協議

於收市時，Pubco、Caravelle若干普通股持有人、太平洋普通股若干持有人及私人單位持有人將訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重訂登記權協議”)，根據該協議(其中包括)，Pubco同意向上述持有人提供與其於收市時所擁有的Pubco普通股登記轉售有關的若干權利。修訂和重新簽署的註冊權協議將向股東提供某些要求和附帶的註冊權，但須受承銷商削減和發行人禁售期的限制。PUBCO將同意支付與修訂和重新簽署的註冊權協議下的註冊相關的某些費用和開支。

經修訂及重訂的註冊權協議的前述描述並不完整，並受實際協議的條款及條件所規限，該協議的一種形式包括於合併協議的附件D及附件10.4，並在此併入作為參考。

企業合併中的某些人的利益

當您考慮太平洋公司董事會贊成通過業務合併方案、重新歸化方案和其他相關方案的建議時，您應該記住，太平洋公司的董事和高級管理人員在業務合併中的利益與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益，包括以下內容：

•        如果擬議的業務合併未能在2022年12月16日之前完成(或2023年3月16日，如果時間段如上文所述延長)，太平洋將被要求清算。在這種情況下，初始股東持有的1,437,500股太平洋普通股將一文不值，這些股票是在首次公開募股之前以25,000美元的總購買價收購的。基於太平洋普通股截至2022年11月3日在納斯達克的收盤價10.14美元，此類股票的總市值約為1458萬美元；

•        如果擬議的業務合併不能在2022年12月16日之前完成(如果時間段如上文所述延長，則不能在2023年3月16日之前完成)，贊助商和Chardan以3,075,000美元的總購買價購買的307,500個私人單位將一文不值。基於截至2022年11月3日太平洋單位在納斯達克的收盤價10.18美元，此類私人單位的總市值約為313萬美元；

•        太平洋投資公司董事和高級管理人員在同意變更或放棄交易條款時行使酌處權，在確定此類變更或豁免是否適當並符合太平洋投資公司股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突；

•        太平洋太平洋的高級管理人員和董事、贊助商及其附屬公司將獲得與代表太平洋太平洋的活動相關的任何合理費用和自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併(包括業務合併)進行盡職調查。截至2022年6月30日，此類費用償還義務產生或應計總額為零美元；

•        為了彌補營運資金不足或支付與業務合併相關的交易成本，太平洋的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額自行決定借出太平洋的資金。如果太平洋完成了一項業務合併，太平洋可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果企業合併沒有完成，太平洋信託可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但太平洋信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格，將高達60萬美元的此類貸款轉換為私人單位。這些私人單位將與私人單位相同。截至2022年6月30日，贊助商借給太平洋公司的貸款總額為15萬美元；

•        發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算；以及

•        如果擬議中的業務合併完成，將有5名董事會成員，Caravelle將指定4名成員，太平洋公司已指定愛德華·王，即太平洋公司現任首席執行官。

預期會計處理

根據美國公認會計原則，此次業務合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，太平洋將被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於Caravelle的現有股東擁有合併後公司的多數投票權，Caravelle高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員，Caravelle與太平洋公司相比的相對規模，以及Caravelle業務包括合併後公司的持續運營。因此，為了會計目的，業務合併將被視為相當於Caravelle為太平洋公司的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。太平洋公司的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Caravelle的業務。

監管審批

業務合併、歸化及合併協議擬進行的其他交易不受任何額外的美國聯邦或州監管要求或批准，或開曼羣島法律下的任何監管要求或批准的約束，但開曼羣島公司註冊處處長註冊合併計劃除外。

企業合併的背景

業務合併的條款是太平洋公司和Caravelle公司代表之間談判的結果。以下是這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要説明。

太平洋收購公司是一家空白支票公司，於2021年3月2日在特拉華州註冊成立。太平洋公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。太平洋太平洋的意圖是利用太平洋管理團隊的大量交易採購、投資和運營專業知識，確定一個或多個具有高增長潛力的業務並與之合併。

2021年9月16日，太平洋以每股10.00美元的價格出售了500,000,000個公共單位，產生了與IPO相關的50,000,000美元的毛收入。每個公共單位由一個公共股和一個公共權利組成。在企業合併完成後，每一項公共權利將轉換為一股PUBCO普通股的十分之一(1/10)。太平洋授予承銷商45天的選擇權，可以購買最多75萬個公共單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年9月22日，承銷商充分行使選擇權，購買了約75萬個超額配售單位，產生了750萬美元的毛收入。在太平洋首次公開招股結束的同時，保薦人和Chardan(和/或其指定人)以每私人單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計281,250個私人單位，總購買價為2,812,500美元。在2021年9月22日超額配售單位完成後，太平洋完成了向保薦人和Chardan出售26,250個額外私人單位的私募銷售，每個額外的私人單位的價格為10.00美元，產生了262,500美元的毛收入。於首次公開招股、私人單位、出售超額配售單位及出售額外私人單位完成後，合共58,075,000元(每個公共單位10.10元)存入信託户口，由AST擔任受託人。

在首次公開募股完成之前，太平洋投資公司或代表其利益的任何人均未直接或間接與任何業務合併目標就與太平洋投資公司的初步業務合併進行任何實質性討論。首次公開募股後，太平洋太平洋的管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務或資產，以進行初步的業務合併。許多個人、財務顧問和其他實體聯繫了太平洋公司的代表，並聯繫了太平洋公司的代表，他們提出了商業合併機會的想法。太平洋公司的高級管理人員和董事及其附屬公司也引起了太平洋公司對目標企業候選人的關注。從首次公開招股完成至簽署合併協議，太平洋投資有限公司的代表就業務合併機會與眾多個人和實體進行了接觸，並與幾家可能的目標業務進行了討論。總而言之，在執行合併協議之前，太平洋公司的代表評估了10多項潛在的目標業務。在此過程中，太平洋執行了3個以上的保密協議，並與超過7個潛在的目標企業進行了積極的討論。太平洋公司向潛在目標業務發佈了1份條款説明書。以下是幾個潛在目標業務的摘要列表，以及太平洋沒有尋求與它們進行業務合併的原因：

•        目標1：2021年10月，太平洋公司被介紹給一家利用其專有無菌技術開發和商業化無菌空氣過濾解決方案的公司。在初步討論之後，太平洋公司決定不再進行進一步的討論，因為業務目標處於發展的早期階段，據太平洋公司估計，不適合進行業務合併。

•        目標二：2021年10月，太平洋公司被介紹給一家生物質加工創新公司。該公司開發了下一代生物質機械模塊，將剩餘的林業生物質轉化為可再生柴油、生物炭、木醋和石墨烯。然而，在討論之後，

經分析後，該公司的初始資本需求與其初始估值相比是相當大的，因此確定該公司不適合進行業務合併。

•        目標3：2021年10月，太平洋公司從一個氫氣供應站收到了一份企業演示文稿。該公司打算建立北美最大的現場藍氫燃料網絡。儘管該公司有一個明確的商業計劃，但它的車站和建築許可仍然懸而未決。太平洋公司決定不再進行進一步的討論，因為缺乏這些關鍵許可的風險很高，而且根據太平洋公司的估計，不適合進行業務合併。

•        目標4：2021年10月，一家提供納米鑽石增強型工業解決方案的應用驅動型技術公司與太平洋公司進行了聯繫。Target No 4聲稱，其解決方案為電子和汽車聚合物化合物、金屬塗層和化合物以及3D打印等傳統和顛覆性生產技術提供了新的熱管理和韌性標準。在要求提供更多盡職調查材料之前，太平洋投資管理公司審查了該公司的業務和財務信息。太平洋公司決定不再尋求這個機會，因為4號目標儘管多次跟進，但沒有對太平洋公司的要求做出迴應。

•        目標5：2021年10月，一家總部位於美國的投資銀行引入了一家專注於ESG的公司--太平洋團隊。該公司從事廢水處理，並已在亞太地區建立了合作伙伴，計劃進入英國和美國市場。然而，該公司在中國的工廠創造了其大部分銷售額。由於此前在招股説明書中表示，不會與任何主營業務在中國(包括香港、香港及澳門)的實體進行初步業務合併，因此太古地產決定不再進行進一步討論。

•        目標6：2021年10月，太平洋被介紹給一家工程公司，開發專有的生長燈設計並將其商業化。太平洋投資公司決定不再尋求進一步收購，因為該公司的估值預期相對於可比公司較高，而且根據太平洋投資公司的估計，不適合進行業務合併。

•        目標7：成立於2022年1月，太平洋引入了一家工業視聽解決方案提供商。該公司開發了幾項核心技術、品牌和專利，目標是針對教育、金融、醫療保健和信息技術應用的音頻和視頻解決方案。太平洋希望有一個具有碳中性特徵的目標，因此，太平洋決定不再尋求這個機會。

•        目標8：2022年1月，太平洋被引入一個在線職業教育和培訓平臺，利用年度訂閲模式，將教師和學生與主要關注亞洲的教師和學生聯繫起來。在初步盡職調查後，太平洋團隊對目標7號的財務表現和未來盈利能力感到擔憂，決定不繼續進行。

•        目標9：從2022年2月到2022年2月，Pacifico被介紹給一個學術衍生產品，專注於構思和翻譯新的診斷技術，以解決婦女和胎兒健康方面未得到滿足的需求。太平洋公司決定不再尋求進一步的收購，因為該公司仍處於早期臨牀階段，而且根據太平洋公司的估計，不適合進行業務合併。

•        目標10：2022年2月至2022年2月，一傢俬募股權基金將Pacifico引入了一家科技家居零售商。目標10遵循輕資產模式，利用軟件和數據來改進業務流程、客户體驗和決策。儘管該公司取得了出色的財務業績，但該行業並不在太平洋投資公司的重點領域，因此它決定不再進一步追逐這個機會。

2021年9月22日，由Caravelle的併購顧問阿波羅藍色投資有限公司(Apollo Blue Investment Limited)的控股人張國健先生介紹給Caravelle。張國健先生是Pacepho首席執行官王聰和Caravelle聯合創始人兼CSO王賽的朋友。2021年9月22日，王聰在上海會見了張國華、王賽和聯合創始人兼首席運營官郝麗莎。張博士介紹了Caravelle及其與一家空白支票公司進行業務合併的計劃。帕西菲科和卡拉維爾都表示有興趣進一步討論。

2021年9月23日，以首席執行官王聰為代表的太平洋公司和以首席執行官張國華為代表的Caravelle簽署了一項相互保密協議。

在2021年9月23日至2021年9月30日期間，太平洋投資首席執行官王愛德華先生和財務總監鍾毅中女士收到了來自王賽先生和歐麗莎女士的投資者演示文稿、視頻和其他盡職調查材料。

2021年10月1日，王愛德華先生、王毅中女士分別與張國華博士、王賽王先生、王麗莎女士進行了電話會議。締約方討論了Caravelle經審計的財務報告、財務預測和知識產權的進展情況。會後，帕西菲科向Caravelle提供了一份盡職調查問題的初步清單。

2021年10月2日，太平洋公司收到了Caravelle對其盡職調查請求的初步迴應。

在2021年10月3日至2021年11月20日期間，太平洋公司首席執行官王聰先生和首席財務官鍾毅女士、Caravelle首席執行官張國華博士、Caravelle聯合創始人兼CSO Sai Wang先生和Caravelle聯合創始人兼首席運營官Lisha Ao女士舉行了幾次電話會議，審查Caravelle的預測、盡職調查要求和潛在的交易結構。根據收到的信息，太平洋投資公司首席財務官鍾毅女士帶領一個團隊對Caravelle和潛在的交易結構進行了各種分析。根據2023年的估計收入和EBITDA，太平洋估計Caravelle的潛在估值在8.3億美元到10億美元之間。

2021年11月17日，太平洋聘請Chardan擔任其併購和資本市場顧問。

2021年11月22日，經過董事會的內部考慮，太平洋公司決定終止與當時正在審查的所有其他目標的溝通，並專注於與Caravelle的討論，原因是Caravelle的以下幾個方面：

1.建立新的商業模式

將傳統船運和木材運輸/加工相結合的雙輪驅動模式。

將陸地上的木材幹燥場景轉移到遠洋輪船上，以減少排放，獲得碳信用。

2.中國企業的高盈利能力

木材幹燥/副產品和碳信用非常有利可圖。2022年至2024年，太平洋公司預計Caravelle的年增長率將保持在100%以上。

3、倡導碳中和理念

Caravelle準備在2022年推出的碳中和業務符合太平洋公司對成為碳中和公司的聲明的興趣。

4.取消更多的准入門檻

所有商業活動都發生在海洋上，需要海洋運輸和航海工程方面的先進知識，並由船級社管理。

Caravelle認為，它是第一家將尾氣收集用於木材幹燥應用的企業。雖然這是一項新技術，但在審查和可行性測試後，挪威船級社(DNV)決定加快認證進程。DNV是一家國際認可的註冊商和船級社，總部設在挪威霍維克。

2021年12月3日，帕西菲科向Caravelle發送了一份帕西菲科法律顧問勒布的勤勉請求清單。太平洋的首席執行官王聰先生也與查爾丹的代表舉行了電話會議，審查了Caravelle的預測和公開的可比性。

2021年12月7日，王愛德華先生和查爾丹的代表與歐麗莎女士舉行電話會議，討論Caravelle的預測，之後Caravelle向太平洋公司提供了一份正在審核中的財務報表草稿。

2021年12月9日，帕西菲科向Caravelle發送了一份財務盡職調查清單。

2021年12月16日，帕西菲科收到了來自Caravelle的不具約束力的意向書。Caravelle提出的交易對價為8.5億美元。

2021年12月17日，太平洋的首席執行官Edward Cong Wang先生和Chardan的代表召開了電話會議，討論交易結構，其中包括初始對價和溢價，以及在Caravelle在2023年實現某些基於收入的業績里程碑的情況下向Caravelle股東增發股票。帕西菲科向Caravelle提出了以下合併考慮：

•        初始合併對價：合併後公司5000萬股普通股；

•        溢價1：如果合併後的公司在2023年上半年實現2億美元的收入，將獲得1500萬股普通股；

•        溢價2：如果合併後的公司在2023年實現4.5億美元的審計收入，將持有約2000萬股普通股。

在2021年12月17日至2021年12月30日期間，來自太平洋的Edward Cong Wang先生和來自Caravelle的張國華博士和Sai Wang先生舉行了幾次電話會議，討論和談判交易結構和對價。太平洋建議，估值低於8.5億美元將是合適的，因為：1)Caravelle的木材幹燥/副產品/碳信貸業務沒有重大歷史；2)Caravelle的主要業務是海洋運輸，市場需要時間來理解Caravelle的新商業模式。帕西菲科提出了上述溢價結構，這仍然為目前的Caravelle股東留下了實現額外價值的機會。太平洋和Caravelle就溢價結構達成一致，如果PIPE投資金額足夠高，雙方將考慮修改結構，為Caravelle提供8.5億美元的預付交易對價。在這些討論過程中，Caravelle同意了1個月的排他期，Pacillio同意將意向書中規定的管道金額定在2000萬美元至5000萬美元之間。

2021年12月31日，帕西菲科和Caravelle簽署了意向書。

2022年1月4日，太平洋律師事務所、Loeb律師事務所、Chardan律師事務所、Caravelle律師事務所和君和律師事務所作為Caravelle的律師召開了電話會議，討論起草合併協議和其他文件。

在2022年1月5日至2022年3月18日期間，太平洋、Caravelle、君和和Loeb就法律和財務盡職調查舉行了幾次電話會議。此外，太平洋投資銀行聘請Quahe Woo&Palmer(香港)對Caravelle在新加坡的子公司進行留置權搜索。2022年3月15日，帕西菲科收到了Loeb的初步盡職調查報告，隨後帕西菲科、Loeb、Caravelle和君和召開電話會議，討論主要與Caravelle主要客户有關的未決盡職調查請求，並澄清Caravelle的客户名單。

在2022年1月11日至2022年3月15日期間，愛德華·王先生、易鍾女士、查爾丹代表、賽王先生和麗莎·奧女士舉行了多次電話會議，審查合併後公司的商業模式、財務預測和資金需求。查丹和太平洋更新了財務、運營和交易分析。

2022年1月12日，太平洋公司收到了來自Loeb的合併協議初稿。

2022年1月20日，勒布通過電子郵件向君和發送了合併協議初稿。根據草案，交易對價為5億美元，溢價為3.5億美元。所有對價將以普通股支付，每股價格為10.00美元。結案後，草案規定pubco董事會由五名董事組成，其中一人將由太平洋公司指定，四人將由Caravelle指定。草案沒有規定任何分手費，也沒有規定支付太平洋保險公司的延期費用。

2022年1月26日，王愛德華先生和王麗莎女士、王賽王先生舉行電話會議，討論合併協議的審查進展，並決定每週三進行兩週一次的電話會議。

2022年2月14日，Edward Cong Wang先生、Loeb先生、Caravelle先生和Junhe先生召開電話會議，討論Pubco潛在的雙層結構。

2022年2月18日，王聰先生、張國華博士和王賽先生舉行電話會議，討論Pubco潛在的雙層股權結構和合並協議的時機，以及可能對太平洋投資的單位結構和將由太平洋投資公司指定的董事會席位數量的修改。

2022年2月23日，來自查爾丹的代表Edward Cong Wang先生召開電話會議，討論了Pubco的董事會席位組成、Pacillio的單位結構、Pacillio的贊助商貸款、Pubco的管道融資以及Caravelle對財務盡職調查問題的最新迴應。

2022年2月24日，王愛德華先生、易忠女士、王賽先生和歐麗莎女士、Loeb和Junhe先生召開電話會議，討論擬議的雙層股權結構、董事會席位組成、對太平洋公司單位結構的修改、太平洋公司的保薦人貸款和Pubco的管道融資。Caravelle同意採用單級結構，Pubco的一個董事會席位由Pacillio指定，並保持現有的單位結構。帕西菲科和Caravelle同意在另一天繼續就帕菲科的贊助商貸款和Pubco的管道融資進行談判。

2022年3月1日，王愛德華先生、王毅女士、王賽王先生和王麗莎女士召開電話會議，討論6000萬美元管道融資的狀況。世旺先生表示，他預期短期內將有60,000,000美元的管道承諾，並希望將初步合併代價改為8.50,000,000美元(無盈利)。Pacillio、Loeb和Chardan舉行了電話會議，討論取消溢價結構的可能性，以支持增加初始對價。

2022年3月2日，太平洋和Loeb舉行電話會議討論合併協議，並討論了以下變化：

•        最初的合併對價改為8.5億美元的普通股；

•        消除了溢價結構；

•        PUBCO董事會將總共由9名董事組成，其中1名由太平洋公司指定；

•        合併協議截止日期為2022年8月31日；

•        Caravelle承擔SPAC的所有擴展費用，只要發生了任何費用；

•        Caravelle有兩個月的時間來確保至少6000萬美元的管道投資。

在2022年3月4日至2022年3月7日期間，來自查爾丹的代表Edward Wang先生多次致電討論管道融資結構。太平洋公司建議Caravelle以可轉換的優先結構接洽訂户。

2022年3月21日，Edward Wang先生和Chardan的代表召開電話會議，審查了Caravelle的投資者平臺、潛在的交易考慮，包括重新實施預付和溢價結構，以及Caravelle在管道融資方面的進展。電話會議結束後，王德昌先生致電張國華博士，建議重新實施溢價結構和初步合併考慮如下：

•        初始合併對價：合併後公司5000萬股普通股；

•        溢價1：如果合併後的公司在2023年上半年實現2億美元的收入，將獲得1500萬股普通股；

•        溢價2：如果合併後的公司在2023年實現4.5億美元的審計收入，將持有約2000萬股普通股。

2022年3月22日，愛德華·王先生、Loeb和Chardan的代表召開電話會議，討論合併協議。修訂後的合併協議包括5億美元普通股的初始合併對價，最高3.5億美元普通股的溢價，以及Caravelle在2022年9月14日前45天將任何延期費用存入Loeb的託管賬户的要求，否則太平洋將收到50萬美元的分手費。

在2022年3月2日至2022年3月25日期間，來自Loeb和Chardan的代表Edward Wang先生與Caravelle和Junhe舉行了多次電話會議，討論延期費用、存放延期費用的時間和分手費。Caravelle接受了支付所有延期費用的要求，並在延期截止日期前15天將費用存入Loeb的託管賬户。

2022年3月26日，太平洋公司將合併協議和Caravelle的投資者甲板發送給董事會成員。

2022年3月27日，太平洋公司獨立董事之一雷蒙德·吉布斯向太平洋公司發出了10份與這筆交易有關的盡職調查請求。

2022年3月28日，太平洋公司向雷蒙德·吉布斯提供了所要求的盡職調查材料。後來，太平洋保險公司向董事會成員傳閲了其財務、運營和交易分析。

2022年4月2日，王聰先生、王賽先生和歐麗莎女士召開電話會議，討論合併後公司的董事會規模。帕西菲科和Caravelle同意將董事會席位從9個減少到7個，其中包括由帕西菲科提名的一名董事會成員。

2022年4月3日，帕西菲科、勒布、查爾丹、卡拉維爾、君和舉行了簽約前狀態電話會議。太平洋和Caravelle審查了執行合併協議之前所需的未完成項目，並確定簽署將於2022年4月5日美國東部時間晚上10：00進行。

2022年4月4日，太平洋投資管理公司召開董事會，對交易進行審議。劉聰先生介紹了Caravelle的背景，並詳細介紹了關鍵交易條款。在討論了Caravelle和潛在交易的關鍵條款後，Pacillio董事會投票並一致批准了這筆交易。

2022年4月5日，太平洋與Caravelle簽署了合併協議及相關協議。

在2022年6月18日至7月23日期間，愛德華·王、張國華博士、歐麗莎女士和王賽先生舉行了幾次電話會議，討論管道的狀況，以及將管道移除作為關閉條件的可能性。愛德華·王和張國華博士同意繼續與潛在的管道投資者進行談判，直到晚些時候，然後重新考慮是否取消管道關閉的條件。

2022年8月4日，Caravelle終止了與君和的合作關係，並聘請Pryor Cashman LLP(以下簡稱PC)作為此次交易的法律顧問。

2022年8月6日，愛德華·王先生和張國華博士召開電話會議，討論取消管道關閉條件。雙方同意在市場條件下取消管道關閉條件，並在企業合併後條件改善時尋求融資。

在2022年8月12日至8月14日期間，Edward Wang先生和張國華博士討論將Caravelle將575,000美元存入托管賬户的截止日期從2022年8月16日改為2022年9月6日，將575,000美元存入信託賬户的最後期限改為2022年9月13日，將575,000美元存入信託賬户的最後期限改為2022年9月13日。王國華先生和張國華博士還同意將協議結束日期從2022年8月31日相應改為2022年9月13日。

太平洋公司董事會於2022年8月14日批准了經修訂和重新確定的合併協議和計劃，反映了上述變化和其他變化。

2022年8月15日，太平洋執行了修訂和重新簽署的合併協議和計劃，其中刪除了管道作為關閉條件，並更改了截止日期和Caravelle存放第一筆575,000美元的賬户，以及其他變化。

太平洋公司董事會批准企業合併的理由

在做出批准合併協議的決定之前，太平洋保險公司的董事們審查了由太平洋保險公司管理層以及第三方法律和財務顧問進行的業務和財務盡職調查的Caravelle結果，其中包括：

1、我們與Caravelle管理層就商業模式和新冠肺炎對業務的影響進行了討論。

2.完成對Caravelle歷史財務報表的分析和審查。

3.對Caravelle的收入模式進行了全面的審查。

4、記者採訪了Caravelle各事業部高管。

5.與Caravelle首席執行官和高級管理層就未來有機增長戰略進行了多輪討論。

6、繼續與Caravelle創始人就投資者支持和未來資本市場戰略進行討論。

7.美國政府對Caravelle目前和過去的關鍵利益相關者進行了全面的背景調查。

8.對Caravelle的重要業務合同進行全面審查。

9.對Caravelle的關聯方交易進行全面審查。

10.報告回顧了新冠肺炎時代海運和木材幹燥業務面臨的行業變化和挑戰，以及應對這些變化和挑戰的可能策略。

11.由太平洋律師事務所的法律顧問進行的法律盡職調查審查。

12.對整個可定位市場、其主要競爭對手、競爭優勢和進入壁壘進行評估。

13.審查對Caravelle財務預測的修訂。最初的財務預測草案不包括Caravelle航運部門的收入，因此太平洋要求Caravelle修改其財務預測，將Caravelle航運部門的收入包括在內。

在考慮與Caravelle的業務合併時，太平洋公司董事會審查了現有的信息，併除其他外考慮了以下事項：

-        商業模式創新。Caravelle是一家全球海洋運輸技術公司，希望將海洋運輸與碳中和相結合，通過在海洋運輸過程中回收廢熱來乾燥木材，並在海洋運輸過程中完成木材幹燥處理，充分利用海洋運輸中可用的運輸時間和空間。Octanesating的統計數據顯示，無論運輸週期如何，傳統的風乾方法大約需要8-6個月的時間來自然乾燥木材，需要6-8周的時間來進行窯爐乾燥。值得注意的是，許多國家正在逐步關閉被認為能耗高、污染大的傳統木材烘乾窯，導致木材供應大大減少。然而，Caravelle的創新模式結合了運輸和乾燥過程，大大減少了每個項目的交付時間至約45天，與傳統的窯爐乾燥和自然風乾相比，顯著節省了時間。

-*根據《2022年全球木製品市場報告》，木材市場預計將從2021年的631.1美元快速增長到2022年的684.2美元。預計到2026年，該市場將增長到903.3美元，提供巨大的增長前景。海運是國際物流運輸中應用最廣泛的運輸方式，佔國際貿易總額的三分之二以上。

-*需求的藍海。根據木材資源季刊(WRQ)的數據，歐洲和北美在2021年前九個月的木材進口同比增長了約3%。在排名中，出貨量增長最快的出口國家包括芬蘭、加拿大、德國和捷克共和國。

-*客户黏度較高。*Caravelle擁有穩定和長期的客户。它的客户大多是亞洲和世界知名的木材買家。如此牢固的關係已經建立了10多年。

-中國、中國、中國和其他國家。價值-添加機會。他説，Caravelle窯烘乾過程的副產品是木醋。根據Reports和Data最近發佈的一份報告，到2028年，木醋市場將達到80億美元，預計從2020年到2028年，年複合增長率將達到7.4%。根據目前的價格，Caravelle預計年利潤為340萬美元，但根據全球價格趨勢，木醋的價值預計將大幅增長。Caravelle預計，2023年將實現木醋收入4200萬美元，2025年將實現1.6億美元。

-*價值-添加美國Caravelle公司通過其海運廢熱回收工藝，將利用海運的副產品來完成木材的乾燥。與傳統方法相比，Caravelle的技術每1立方米每次行程可節省0.98噸排放，這將實現供應鏈的淨零排放和碳減排，使其能夠收集大量可交易的碳滙。預計到2024年和2028年，累計減排將分別達到520萬噸和5700萬噸。

-董事會認為，由於Caravelle的木材幹燥、木醋和碳信用交易業務要到2022年才開始賺取收入，董事會認為通過使用溢價結構推遲部分交易對價是合適的。溢價結構將激勵Caravelle的管理層，從而為太平洋公司的股東創造更多價值。基於這樣的分析，考慮到要支付的溢價對價的合併實體的貨幣後估值不僅是公平的，而且比太平洋認為的合併實體的公平市場價值有折扣。

-他説，Caravelle的發展方向是與全球進步同步。從宏觀上看，2005年《京都議定書》生效後，全球碳交易市場經歷了爆發式增長，各國政府也在積極調整低碳政策。據獨立科學分析機構《氣候行動追蹤》報道，新加坡於2020年發佈了低排放發展長期戰略。到2025年，排放量將減半至3000萬噸左右，在本世紀下半葉實現“淨零排放”。《美國長期戰略》報告顯示，美國於2021年正式宣稱，將通過長期政治戰略，到2025年實現淨零排放。據《自然》雜誌網站報道，全球最大的二氧化碳排放國中國承諾到2060年實現碳中性，並在未來十年內開始減排。這也是中國的第一個長期氣候目標。2022年2月，受俄烏衝突以及英國、歐盟、美國等國對俄製裁等措施影響，原油價格漲至7年來新高。對於傳統的航運業，特別是在歐洲，以及那些以重油為動力的船舶來説，非常需要新技術來提高能源轉換效率和改善收入。

-*經驗豐富的核心團隊*管理團隊是碳中性和遠洋運輸領域和商業經驗的獨特組合，由擁有20多年木材行業經驗的首席執行官張國華博士領導，他是加蓬誠實木材集團的創始人，該集團在全球設立了14個分支機構。此外，他還參加了巴黎協定會議，對工業碳中性有着獨特的見解。首席船運官張東東先生擁有50多艘船舶控制權，在航運運營和船舶管理方面擁有豐富的經驗。

-*Caravelle擁有智能平臺，包括船舶管理數據的實施和指標的監測，並提供實時的碳中性量化數據(每個工藝單元的碳減排數據和木醋採集的數據)。Caravelle實施3D動態船舶監控系統，實現船體Web的三維可視化，可以幫助公司更直觀地查看船體餘熱回收和木材幹燥等業務運營場景，確保為公司降低成本和提高效率。

太平洋董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。如上所述，太平洋的管理人員和董事在評估各行各業公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景使他們能夠就與Caravelle的業務合併做出必要的分析和決定。此外，太平洋投資管理公司的高級管理人員、董事及其顧問在併購方面擁有豐富的經驗。因此，投資者在評估Caravelle的業務並承擔Caravelle董事會可能沒有對此類業務進行適當估值的風險時，將完全依賴太平洋公司董事會的判斷。

2021年11月27日，太平洋投資銀行與美國投資銀行Chardan簽訂了一項協議，根據協議，Chardan被聘為併購顧問和資本市場顧問，負責確定潛在目標並與之進行談判，以及提供商定的其他財務諮詢服務。Chardan將根據其協議，根據業務合併的總價值，為太平洋和Caravelle的業務合併收取業務合併費。根據2021年11月17日與太平洋公司簽署的併購和資本市場諮詢協議以及太平洋公司與查爾丹公司之間的電子郵件確認，交易完成後，查爾丹公司將有權獲得4,625,000美元的併購費用(1,618,750美元以現金支付，3,006,250美元以PUBCO普通股支付，每股10.00美元)。假設Pubco在交易結束後發行全部35,000,000股套利股票，Chardan將有權

額外875,000美元的併購費用(306,250美元以現金支付，568,750美元由pubco普通股以每股10美元的價格支付)。查爾丹還有權獲得最高25,000美元的可報銷費用。沒有向Chardan支付或將向Chardan支付任何與Caravelle估值有關的費用。

Caravelle於2022年3月24日與Apollo簽訂佣金協議，並於2022年7月13日修訂(統稱為“佣金協議”)，根據該協議，Caravelle聘請Apollo擔任融資投資/公開發行/SPAC合併的顧問，自2021年8月17日起生效。根據《佣金協定》，在SPAC合併完成時，阿波羅將有權獲得75萬美元的佣金。

Caravelle財務分析及太平洋內部估值討論綜述

下文所述摘要的目的並不是對太平洋公司所進行的財務分析或所考慮的因素的完整説明，所述財務分析的順序也不代表Caravelle給予這些財務分析的相對重要性或權重。

以下是太平洋公司管理層準備並由太平洋公司董事會審查的與Caravelle估值有關的財務分析摘要。下文所述的摘要並不是對太平洋公司所進行的分析或所考慮的因素的完整描述，所述分析的順序也不代表太平洋公司董事會給予這些分析的相對重要性或權重。太平洋可能認為各種假設或多或少比其他假設更有可能，因此下面總結的分析的影響不應被視為太平洋對Caravelle實際價值的看法。

某些預測的財務信息

以下列出的預測是應太平洋投資公司的要求並向其披露的，作為其對Caravelle的整體評估的組成部分，幷包括在本委託書/招股説明書中，因為它們已提供給太平洋投資公司董事會，以供其評估業務合併。Caravelle的管理層及其任何代表、顧問或附屬公司都沒有就Caravelle的最終表現與預測中包含的信息進行任何陳述，也沒有向任何人做出任何陳述。儘管Caravelle管理層認為收入和成本預測所依據的假設和估計是合理的，並且是基於目前可獲得的最佳信息，但財務預測是前瞻性陳述，其基礎是假設，這些假設本身就會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是Caravelle公司所能控制的。雖然所有預測都必然是投機性的，但Caravelle認為，從準備之日起12個月以上的預期財務信息具有越來越高的不確定性，應該在這一背景下閲讀。實際結果和預測結果之間會有差異，實際結果可能比預測中包含的結果大或小。本委託書/招股説明書的讀者，包括投資者或持有人，請不要過分依賴這些信息。Caravelle將不會在其根據《交易法》提交的未來定期報告中重新提及財務預測。

Caravelle對Caravelle及其子公司的實際運營和未來計劃做出了以下初步預測。該預測考慮了擁有或租賃運輸船舶(包括獲利船舶)的船隊的現狀。該預測綜合了船隊的幾個情況，主要關注但不限於船舶規模或數量、運輸能力、主要運營路線、運輸費率、木材和木材市場價格、碳排放許可交易市場價格和其他相關衍生品市場情況。

最初的預測時間尺度是從2022年到2025年。雖然這些預測仍然反映了Caravelle管理層對未來業績的看法，但地緣政治因素、宏觀經濟狀況、國際航運業務的週期性、木材幹燥業務的新技術創新以及其他因素可能會發生變化。由於這些不可預測的變化，Caravelle認為，從準備之日起12個月以上的預期財務信息具有越來越高的不確定性。因此，Caravelle認為，對2022年和2023年的財務預測應比對以後幾年的財務信息給予更大的重視。Caravelle將進一步修訂預測，以反映在業務合併之前發生的未來事件。

為了充分理解初步財務預測，必須將數據與摘要文本一起閲讀，因為數據本身並不構成對Caravelle進行的財務分析的完整描述。考慮以下數據而不考慮所有財務預測或因素，或此類分析或因素的完整敍述性描述，包括此類分析或因素背後的方法和假設，可能會誤導或不完整地看待財務分析和太平洋公司董事會的建議所依據的過程。

下表列出了提交給太平洋公司董事會的2022年、2023年、2024年和2025年有關Caravelle的預期財務信息摘要：

____________

(1)與Caravelle簽訂的木材幹燥服務合同預計將在海運期間向其客户提供木材幹燥服務，並根據所生產的乾燥木材的數量收取固定服務費。這些合同通常是短期的。Caravelle與提供木材幹燥服務相關的履約義務通常會在裝運期內隨時間推移而得到履行；因此，與木材幹燥服務收入相關的收入通常根據生產的乾燥木材數量的產量衡量標準在一段時間內確認。這一衡量標準被用來最好地描述Caravelle的表現。

(2)中國製造商Caravelle將生產木醋作為其木材幹燥過程的副產品，預計它將完全擁有通過木材幹燥過程生產的木醋的所有權和所有權。Caravelle在木材幹燥過程中產生的木醋液可以從木材幹燥服務中分離出來並獨立出售。因此，木醋液在產生時不會分配任何成本。Caravelle預計將以固定價格將木醋出售給客户。銷售木醋合同的收入在Caravelle向其客户交付木醋時確認。

(3)與Caravelle合作的Caravelle預計將通過其木材幹燥過程產生碳信用，預計它將擁有產生的相關碳信用的完整所有權和所有權。Caravelle在木材幹燥過程中產生的碳信用可以從木材幹燥服務中分離出來並獨立出售。因此，在產生碳信用時，不會將成本分配給它。當達成以可確定的價格將碳信用貨幣化的協議時，收入預計將在這些碳信用上確認。本公司在客户取得碳信用控制權的時間點確認碳信用收入，這通常是碳信用的所有權轉移給客户的時候。

(4)與Caravelle簽訂的消防服務合同預計將在海運期間向其客户提供木材表面處理(防火)服務，按加工木材的生產數量收取固定服務費。這些合同通常是短期的。Caravelle與提供木材表面處理相關的履約義務通常會在裝運期內隨着時間的推移而得到滿足；因此，與消防服務收入相關的收入通常會隨着時間的推移使用基於加工木材生產數量的產出計量來確認。這一衡量標準被用來最好地描述Caravelle的表現。

(5)根據航次合同，Caravelle受僱於提供特定港口之間的貨物運輸，以換取每噸貨物商定的運費的海洋運費。Caravelle的航次合同一般不包含可撤銷條款。航程在船舶可供裝載時視為開始，在貨物卸貨完成時視為結束。對於航次合同，由於控制權不斷轉移到客户手中，客户在航程期間同時獲得和消費Caravelle Performance提供的好處。當貨物從一個地點運送到另一個地點時，客户將獲得Caravelle服務的好處。隨着控制權隨着時間的推移轉移，Caravelle根據每個報告期內完成的相對運輸時間，按比例確認從裝貨港到承租人卸貨時的收入。估計的航程損失在此類損失明顯時全額計提。

以下是2022年和2023年的財務預測，Caravelle認為這些預測比隨後提交給太平洋董事會的年份更可靠。這些預測與提交給太平洋公司董事會的預測相同。

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(1)與Caravelle簽訂的木材幹燥服務合同預計將在海運期間向其客户提供木材幹燥服務，並根據所生產的乾燥木材的數量收取固定服務費。這些合同通常是短期的。Caravelle與提供木材幹燥服務相關的履約義務通常會在裝運期內隨時間推移而得到履行；因此，與木材幹燥服務收入相關的收入通常根據生產的乾燥木材數量的產量衡量標準在一段時間內確認。這一衡量標準被用來最好地描述Caravelle的表現。

(2)中國製造商Caravelle將生產木醋作為其木材幹燥過程的副產品，預計它將完全擁有通過木材幹燥過程生產的木醋的所有權和所有權。Caravelle在木材幹燥過程中產生的木醋液可以從木材幹燥服務中分離出來並獨立出售。因此，木醋液在產生時不會分配任何成本。Caravelle預計將以固定價格將木醋出售給客户。銷售木醋合同的收入在Caravelle向其客户交付木醋時確認。

(3)與Caravelle合作的Caravelle預計將通過其木材幹燥過程產生碳信用，預計它將擁有產生的相關碳信用的完整所有權和所有權。Caravelle在木材幹燥過程中產生的碳信用可以從木材幹燥服務中分離出來並獨立出售。因此，在產生碳信用時，不會將成本分配給它。當達成以可確定的價格將碳信用貨幣化的協議時，收入預計將在這些碳信用上確認。本公司在客户取得碳信用控制權的時間點確認碳信用收入，這通常是碳信用的所有權轉移給客户的時候。

(4)與Caravelle簽訂的消防服務合同預計將在海運期間向其客户提供木材表面處理(防火)服務，按加工木材的生產數量收取固定服務費。這些合同通常是短期的。Caravelle與提供木材表面處理相關的履約義務通常會在裝運期內隨着時間的推移而得到滿足；因此，與消防服務收入相關的收入通常會隨着時間的推移使用基於加工木材生產數量的產出計量來確認。這一衡量標準被用來最好地描述Caravelle的表現。

(5)根據航次合同，Caravelle受僱於提供特定港口之間的貨物運輸，以換取每噸貨物商定的運費的海洋運費。Caravelle的航次合同一般不包含可撤銷條款。航程在船舶可供裝載時視為開始，在貨物卸貨完成時視為結束。對於航次合同，由於控制權不斷轉移到客户手中，客户在航程期間同時獲得和消費Caravelle Performance提供的好處。當貨物從一個地點運送到另一個地點時，客户將獲得Caravelle服務的好處。隨着控制權隨着時間的推移轉移，Caravelle根據每個報告期內完成的相對運輸時間，按比例確認從裝貨港到承租人卸貨時的收入。估計的航程損失在此類損失明顯時全額計提。

Caravelle的財務預測是基於由於疫情造成的全球運力限制導致的航運市場的持續增長、木材進口的市場增長以及全球淨零排放目標背景下碳交易市場的持續繁榮。詳細的運輸船運費和木材幹燥費收入包括非洲航線的運輸費120-150美元/立方米和印度尼西亞航線的50美元/立方米。歲末年初是淡季，一般在3、4月份，6、7月份是旺季。Caravelle預計木材幹燥收入將為100-150美元/立方米

非洲航線為每立方米80-100美元，印度尼西亞航線為每立方米80-100美元。同時，從成本項目來看，Caravelle的成本主要包括運輸成本、船舶租賃和採購成本、運營成本、協同技術設備實施成本和持續研發投資。

Caravelle目前的業務是遠洋運輸。在接下來的幾年裏，它預計將在木材幹燥、木醋製造、碳信用和消防方面啟動業務。海洋運輸部門是Caravelle船隊運輸貨物的基礎業務。Caravelle的技術允許在木材的海洋運輸過程中進行木材幹燥、木醋製造和防火，這反過來又能夠產生碳信用。Caravelle沒有關於木材幹燥、木醋、碳信用交易或消防的最終銷售協議。然而，Caravelle的子公司新加坡花園已與張家港中國林業材料(張家港)有限公司中國素材進口公司簽訂了若干框架協議。&Exp.上海君豪進口有限公司。&Exp.上海福傑進出口有限公司。&Exp.和新威(所羅門羣島)有限公司。

雖然目前，聯合科技的業務線尚未推出，但由於中國目前積極推動碳中和公司的政策，已經從中國那裏收集了幾份戰略收購協議。然而，Caravelle認為，其Co-Tech業務最重要的市場是歐洲。2022年2月，受俄烏衝突以及英國、歐盟、美國等國對俄製裁等措施影響，原油價格漲至7年來新高。對於傳統的航運業，特別是在歐洲，以及那些以重油為動力的船舶來説，非常需要新技術來提高能源轉換效率和改善收入。截至本委託書/招股説明書之日，由於Co-Tech業務線尚未推出，Caravelle只能收集有限的購買協議，這還不包括來自歐洲的客户。

在編制預測時，Caravelle考慮了一些因素，並根據編制預測時的最佳估計做出了各種實質性的假設，這些估計只在那時才能説明問題。這些因素和各種重大假設包括：

•        對全球木材運輸持續需求的市場預測；

•        市場預測對乾燥和防火木材及其木材加工的副產品，包括木醋的持續需求；

•        對碳信用持續需求的市場預測；

•        預計收入基於各種運營假設，包括計時器和相關商品的平均運輸和銷售價格。此外，預測假設Caravelle將繼續從其繼續參與木材海洋運輸中獲得收入，並於2022年推出木材幹燥業務，並於2023年推出木醋製造和消防。此外，Caravelle假設它將在2023年獲得VVB認證，這將使其能夠在同年開始交易碳信用。Caravelle管理層估計，2022年、2023年和2024年的總收入將分別為239.05、5.01億和10.85億美元。

•        預計支出的部分原因是Caravelle擁有或租賃船舶的能力以及改裝這些船舶以支持其創收活動的相關費用。由於港口擁堵，Caravelle在2022年上半年專注於印尼航線，然後逐漸擴展到非洲航線。在其他項目保持不變的情況下，機隊規模的增加將是與Caravelle未來增長有關的關鍵假設。詳細的艦隊擴充計劃如下：

(一)目前和未來，Caravelle集團及其子公司從事遠洋運輸的航線主要集中在非洲航線和印度尼西亞航線兩大航線。船舶每年運行約5-6次；非洲航線船舶裝載能力約為4.5萬立方米，印度尼西亞航線船舶裝載能力約為5000立方米；

(B)預計Caravelle集團及其子公司擁有和租賃的船舶數量到2022年將達到5艘，Caravelle預計到2025年這一數字將增加到50艘以上，前提是該公司保持有利的淨利潤和現金流狀況，這將使其能夠繼續擴大其船隊；

(C)2022年船舶保有量將佔30%-35%左右，未來幾年穩定在20%-30%。

船隊規模預測詳情如下：

•        Caravelle預計到2023年底將收購8艘船。2024年和2025年，該公司預計將根據市場狀況和業務需求，每年進一步購買2至3艘船。Caravelle傾向於購買較舊的船隻作為更合理的選擇，因為通過Co-Techs的改進可以更有效地改善較舊船隻的較低燃油效率。這一預測是基於Caravelle的Co-Tech業務線的預計收入，以及按照航運業的標準，Caravelle通常只有義務支付大約20%的總購買價格作為首付款來獲得船舶所有權，後面的分期付款在幾年內支付，類似於房地產抵押貸款支付時間表。目前，截至2022年第三季度，傳統海運運費和盈利能力接近歷史高位。因此，購買船舶和租用船舶的成本都處於歷史高位。根據內部預測，Caravelle預計2023年這一數字將降至較低水平，屆時將提供更合適的機會來推出其Co-Tech業務。Caravelle認為，Co-Tech業務線所需的舊船單元的合理總價(按分期付款時間表支付)約為每艘船500萬至1000萬美元。

•        Caravelle的子公司新加坡花園已經從漢浦購買了一艘船，用於測試和試運營目的，價格為350萬元人民幣(約合522,388美元)。新加坡花園還與TSS達成了一項協議，租賃一艘船。新加坡花園還預計在業務合併後再租賃三艘船，作為聯合技術業務的初始船隊。

•        Caravelle將根據當時的市場狀況和需求，通過租賃或購買的方式增加其可控船舶的數量。影響Caravelle預計支出的其他關鍵假設包括員工人數、工程和產品開發費用，但不包括與上市公司運營、營銷和合規相關的成本。

Caravelle理所當然地不會對未來的銷售、收益或其他業績做出公開預測。然而，Caravelle的管理層已經準備好了本節《Caravelle財務分析摘要和太平洋公司內部估值討論》中提出的預期財務信息，以介紹提供給太平洋公司的預測的關鍵要素。隨附的預期財務信息的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會制定的關於預期財務信息的指導方針，但在Caravelle管理層看來，該信息是在合理的基礎上編制的，反映了向Caravelle提供信息時目前可用的最佳估計和判斷，並就管理層所知和所信，提交了Caravelle在向太平洋公司提供信息時的預期行動方案和預期的未來財務業績。然而，這些信息並不反映事實陳述。本委託書/招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴預期的財務信息。太平洋獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本報告所載預測財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未就該等信息或其可實現性發表任何意見或作出任何其他形式的保證，亦不對該等預測財務信息承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。

這些信息應與“Caravelle管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的Caravelle經審計的財務報表一併閲讀。

可比公司考慮事項

太平洋確定了幾家上市公司，可與Caravelle的各種業務運營相媲美，並與其併購和資本市場顧問定期審查和更新這些可比數據。太平洋公司董事會得出結論，Caravelle在關鍵運營指標上具有優勢。

第二號建議
重新馴化的建議

本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論須受合併協議的規限，並受合併協議的整體限制。合併協議全文作為附件A附於本文件，在此作為參考併入本協議。

重新馴化建議的目的

重新本地化的目的是建立一家開曼羣島豁免公司，作為Caravelle和Pacillio的母公司，該公司將是根據《交易所法案》定義的“外國私人發行人”。作為重新馴化的結果，太平洋公司的股東將不再是太平洋公司的股東，而(行使贖回權的太平洋公司股東除外)將成為外國私人發行人Pubco的股東。作為一家外國私人發行人，pubco可以免於遵守《外匯交易法》的某些規定。

作為一家外國私人發行人，pubco將不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則的約束，其高管、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，PUBCO將不會被要求根據交易所法案向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表，也不會被要求在其定期報告中披露美國和國內發行人被要求披露的所有信息。Pubco還將被允許根據開曼羣島法律遵循公司治理做法，以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，pubco的公司治理做法在某些方面與在全國證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法不同。

再馴化綜述

根據合併協議的條款，(A)根據初始合併，合併附屬公司1將與Caravelle合併並併入Caravelle，合併附屬公司1將停止獨立存在，而Caravelle將成為初始合併的倖存公司和Pubco的直接全資附屬公司，及(B)在初始合併的有效提交後，合併附屬公司2將根據SPAC合併與太平洋合併合併並併入太平洋，合併附屬公司2將停止獨立存在，太平洋將成為SPAC合併的倖存公司和Pubco的直接全資附屬公司。因此，一旦合併生效，從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”將發生(這裏有時稱為“重新馴化”)。在合併和重新歸化方面，所有已發行的太平洋公司單位將分離為各自的太平洋公司普通股和太平洋公司權利的組成部分，並將停止單獨存在和交易。在業務合併完成後，太平洋公司股東目前的股權交換如下：

(I)根據緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股太平洋普通股(任何贖回股份除外)，將自動註銷並不復存在，而對於每股該等太平洋普通股，PUBCO應向每名太平洋股東(不包括行使與業務合併有關的贖回權的太平洋股東)發行一股有效發行的PUBCO普通股，除非本協議明確規定，否則應繳足股款；及

(Ii)*緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的太平洋權利持有人將獲得一股PUBCO普通股的十分之一(1/10)，以換取註銷每項太平洋權利；然而，條件是不會發行零碎股份，而所有零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份。

PUBCO在企業合併和太平洋公司註冊證書完成前立即生效的修訂和重新修訂的備忘錄和章程之間的差異

以下是在緊接業務合併完成之前生效的修訂和重新發布的Pubco公司組織備忘錄和章程與太平洋公司修訂和重述的公司註冊證書之間的重大差異摘要：

•        新的公共實體的名稱將是“Caravelle國際集團”，而不是“太平洋收購公司”；

•        PUBCO有5億股授權普通股，而太平洋公司有1000萬股授權普通股；

•        PUBCO的公司存在是永久的，而不是如果太平洋公司沒有在規定的時間內完成業務合併，則PUBCO的公司存在終止；以及

•        PUBCO的章程文件不包括僅適用於太平洋公司修訂和重述的公司註冊證書所包含的特殊目的收購公司的各種規定。

授權但未發行的普通股可能使pubco董事會更加困難或阻止其試圖獲得pubco控制權，從而保護或鞏固其管理層的連續性，從而可能對pubco股票的市場價格產生不利影響。例如，如果pubco董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合pubco的最佳利益，則董事會可以在一個或多個私募或其他交易中發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利，通過在機構或其他人手中創建一個可能支持現任董事會地位的重大投票權集團，或進行可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式阻止或增加完成任何企圖收購交易的成本，而無需股東批准。然而，增發股份的授權將使Pubco能夠靈活地批准未來發行股票，用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略夥伴關係和聯盟以及股息和股票拆分。Pubco目前沒有為此目的發行任何額外授權股份的計劃、建議或安排，無論是書面的還是其他的。

將於緊接完成業務合併前生效的Pubco經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的副本，作為附件B附於本委託書/招股章程。另見本委託書/招股章程第184頁“股東權利比較”一節。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是對以下重大美國聯邦所得税後果的一般性討論：(I)業務合併對太平洋普通股(不包括任何贖回的股份)和太平洋權利(統稱為太平洋證券)的美國股東；(Ii)業務合併中收到的pubco普通股的後續所有權和處置；以及(Iii)作為美國股東的太平洋股東行使贖回權。此外，以下還包括對企業合併對太平洋和Pubco的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論。

這一討論的依據是《法典》、根據該法典頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局的行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定都在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。本討論並不旨在完整分析或列出所有可能適用於因業務合併或由於pubco普通股的所有權和處置而適用於持有人的美國聯邦所得税考慮事項。此外，本討論不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有考慮任何特定持有人可能影響美國聯邦所得税持有人的個人事實和情況，因此，不打算也不應被解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的3.8%的美國聯邦醫療保險税，也不涉及美國聯邦税收的任何方面

由於缺乏對美國聯邦所得税處理太平洋權利的權威，無法保證美國國税局或法院將採用的太平洋權利的特徵。因此，敦促太平洋權利的美國持有者就如何處理與合併有關的太平洋權利與他們的税務顧問進行磋商。

如果合併符合守則第351節和上述守則第367(A)節的要求，並符合上述有關太平洋權利的討論，則將業務組合中的太平洋證券交換為pubco普通股的美國持有人一般不應確認此類交換的任何收益或損失。在這種情況下，美國證券持有人在企業合併中收到的pubco普通股的調整後總税基應等於企業合併中交出的太平洋證券的調整後税基。

美國證券持有人對交易所收到的PUBCO普通股的持有期應包括交易所交出的太平洋證券的持有期。

如果合併符合《準則》第351條的規定，且不符合《準則》第367(A)條的要求，美國持股人可以確認合併的收益(但不包括損失)。

如果合併由於適用守則第367(A)條以外的其他原因而沒有資格獲得遞延納税待遇，則就美國聯邦税收而言，合併將是一項完全應税的交易。在這種情況下，以業務合併項下的對價交換太平洋證券的美國證券持有人將確認等於(I)收到的pubco普通股的公平市值和(Ii)美國證券持有人在所交換的太平洋證券中的調整後計税基礎之間的差額。美國證券持有人收到的Pubco普通股的總税基將是這些證券在美國證券持有人收到之日的公平市場價值。美國股東對根據企業合併收到的pubco普通股的持有期將從美國股東收到該等pubco普通股之日起第二天開始。此類收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國投資者在業務合併時對太平洋證券的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的非公司美國債券持有人的長期資本收益目前受到美國聯邦所得税税率的降低。然而，尚不清楚太平洋證券的贖回權是否已經暫停了為此目的而適用的持有期。資本損失的扣除受到《守則》的限制。美國債券持有人確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收益或虧損。

美國債券持有人應就根據企業合併將太平洋證券交換為公共普通股對他們的特殊後果、合併作為免税交換的資格、第367(A)條對合並的潛在適用以及交換太平洋權利的後果諮詢他們自己的税務顧問。

行使贖回權對美國聯邦所得税的重大影響

如果美國證券持有人選擇贖回其太平洋普通股以換取現金，美國聯邦所得税對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售或交換太平洋普通股的資格，或者是否根據守則第301條被視為針對美國持有人的分配。如果贖回符合出售或交換太平洋普通股的資格，美國股票持有人將被視為確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於贖回時實現的金額與該美國股票持有人在該贖回交易中交出的太平洋普通股的調整税基之間的差額。如果美國股東對贖回的太平洋普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國債券持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。然而，尚不清楚與太平洋普通股有關的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除是有限制的。

如果贖回不符合出售或交換太平洋普通股的資格，美國股票持有人將被視為接受公司分銷。此類分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從太平洋公司當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國債券持有人的收益。

太平洋和Caravelle完成業務合併的一項條件是PUBCO普通股獲得批准在納斯達克上市。因此，如果納斯達克的提議不被採納，業務合併可能無法完成。

批准所需的投票

假設出席特別會議的法定人數，以虛擬出席或由受委代表出席關於本提案的特別會議的太平洋普通股的大多數已發行和流通股的贊成票才能批准納斯達克的提案。棄權將產生“反對”提案3的效果。

本提案3以企業合併提案和重新歸化提案的批准為條件。如果業務合併提案或重新歸化提案未獲批准，則提案3即使得到太平洋公司股東的批准也將無效。由於股東批准該提案3是完成合並協議下業務合併的一個條件，如果提案3未獲太平洋公司股東批准，除非太平洋公司和Caravelle放棄適用的結束條件，否則業務合併將不會發生。

太平洋公司董事會的建議

太平洋投資銀行董事會建議投票支持通過納斯達克的提議。

董事的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在，可能會導致該等董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他或他們認為最符合太平洋及其股東利益的情況下，與他或他們認為對自己最有利的情況之間，發生利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為“建議1號--企業合併建議--企業合併中某些人士的權益”一節。

提案編號：T4
激勵計劃提案

建議書摘要

關於業務合併，太平洋和Caravelle已同意Pubco將採用2022年股票激勵計劃(“2022年計劃”)。2022年計劃規定發行最多3,349,520股pubco普通股。

以下是2022年計劃的某些條款和條件的摘要。本摘要參考作為附件C附在本委託書/招股説明書之後的《2022年計劃》。建議您閲讀《2022年計劃》的全文。

2022年規劃摘要

獎項的類型。    2022年計劃允許授予2022年計劃下的期權、股票增值權、股息權和股利等價權、限售股份和限售股份單位等權利或福利。

計劃管理。    除非董事會另有決定，2022年計劃應由根據適用的證券交易所規則成立的委員會管理。

資格。    Pubco的員工和顧問有資格參與2022年計劃。被授予獎勵的僱員或顧問，如果他或她有其他資格，可以被授予額外的獎勵。

獎項的指定。    2022年計劃下的每一項獎勵都在獎勵協議中指定，這是一份書面協議，證明公司和受讓人執行了一項裁決，包括對其進行的任何修改。

頒獎條件。    Pubco董事會或其董事會指定管理2022年計劃的任何實體應決定每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款以及在裁決達成後的支付形式。

授獎條款。    每項獎勵的期限在公司與授予者之間的獎勵協議中載明。

轉讓限制。    除非《2022年計劃》管理人另有決定，否則僱員不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵和這種獎勵下的任何權利，除非通過遺囑或繼承法和分配法，除非《2022年計劃》管理人決定，僱員可指定一名或多名受益人，在僱員死亡後就任何獎勵行使僱員的權利，並獲得任何可分配的財產。

行使裁決。    根據2022年計劃授予的任何獎勵，可在管理人根據2022年計劃條款確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。當有權行使獎勵的人按照獎勵的條款向公司發出行使通知並就行使獎勵的股份全額付款時，獎勵被視為已行使。

修改、暫停或終止2022年計劃。    《2022年計劃》的管理人可隨時修改、更改、暫停、中止或終止《2022年計劃》或本協議項下的任何授予協議或其任何部分；然而，如果為遵守2022年計劃管理人認為有必要或符合的任何税收或監管要求而有必要獲得股東批准，並具有法定的股東決議門檻，則不得進行此類修訂、變更、暫停、終止或終止，或(Ii)股東批准具有該門檻的股東就該等修訂、變更、暫停、停業或終止進行的任何修訂，如公共公司的組織章程大綱和章程細則所規定

對於增加為2022年計劃的目的而保留的股份總數的2022年計劃，以及(Iii)就任何獎勵協議而言，如果此類行動將對該員工在任何未決獎勵下的權利產生實質性和不利影響，則應徵得受影響員工的同意。

所需票數

獎勵計劃建議的批准需要在記錄日期通過虛擬會議平臺出席或由代表出席特別會議並有權就此投票的太平洋普通股多數持有者投贊成票。獎勵計劃的通過不以通過任何其他建議為條件。

太平洋公司董事會的推薦

太平洋公司董事會建議投票通過激勵計劃提案。

第五號提案
Pubco特許經營權提案

PUBCO憲章提案如果獲得批准，將批准太平洋公司修訂和重述的公司註冊證書和章程(“現有憲章”)與PUBCO擬議的修訂和重述的組織章程大綱和章程(“PUBCO憲章”)之間的以下重大差異，將在業務合併後生效。

•        新的公共實體的名稱將是“Caravelle國際集團”，而不是“太平洋收購公司”；

•        現有的憲章授權發行無面值的無限數量的股票。擬議的公共部門憲章將授權50,000美元的股本，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；

•        PUBCO的公司存在是永久的，而不是如果一項業務合併沒有在規定的時間內完成，太平洋公司的公司存在根據自願清算程序終止；以及

•        擬議的《公共採購憲章》並不包括現行《憲章》所載僅適用於特殊目的收購公司的各種規定。

在太平洋公司董事會的判斷中，Pubco憲章提案是可取的，原因如下：

•        新的公共實體的名稱是可取的，以反映與Caravelle的業務合併以及合併後的業務。

•        經授權增加的股本符合開曼羣島的法律，對於pubco來説，擁有足夠的授權資本是可取的，以促進業務合併所考慮的交易，為pubco的增長提供支持，併為未來的公司需求提供靈活性(如有需要，包括作為未來增長收購融資的一部分)；以及

•        在最初的業務合併完成之前，與太平洋保險公司作為空白支票公司的經營有關的規定在業務合併後將不適用(例如，如果業務合併在一定時間內沒有完成，則有解散和清算的義務)。

關於現行《憲章》和擬議的《公共部門憲章》的詳細比較，見“股東權利比較”。

本委託書/招股説明書作為附件B附在本委託書/招股説明書之後，建議的公共約章的副本將在公共約章提案獲得批准並完成交易後生效。

待表決的決議

“決議作為一項普通決議，在各方面核準現行《憲章》與擬議的《公共企業章程》之間在各方面的重大差異：

•        新的公共實體的名稱將是“Caravelle國際集團”，而不是“太平洋收購公司”；

•        現有的憲章授權發行無面值的無限數量的股票。擬議的公共部門憲章將授權50,000美元的股本，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；

•        PUBCO的公司存在是永久的，而不是如果一項業務合併沒有在規定的時間內完成，太平洋公司的公司存在根據自願清算程序終止；以及

•        擬議的PUBCO憲章並不包括現行憲章中僅適用於特殊目的收購公司的各種規定。“

第六號提案
休會提案

休會建議的目的

如未有足夠票數支持通過企業合併建議、重新馴化建議、納斯達克建議、獎勵計劃建議及公共機構章程建議，則太平洋投資董事會可將特別會議延期至較後日期，以便於必要時進一步徵集委託書。

太平洋必須在2022年12月16日之前完成業務合併。此外，如果根據合併協議，太平洋公司預計它可能無法在2022年12月16日之前完成業務合併，Caravelle應在2022年11月16日之前將575,000美元存入由Loeb&Loeb LLP作為託管代理設立的託管賬户，以將太平洋公司的存在延長三(3)個月。在任何情況下，太平洋都不會尋求休會，因為休會會導致徵集委託書、擁有股東投票權或在2023年3月16日之後完成業務合併。

所需票數

休會建議的批准需要在記錄日期通過虛擬會議平臺出席或由代表出席特別會議並有權參加特別會議的太平洋普通股多數股份的持有者投贊成票。休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。

太平洋公司董事會的建議

太平洋理事會建議表決通過休會提案。

Caravelle的業務

Caravelle簡史

Caravelle是一家全球性的海洋技術公司。它開始了在傳統海運行業的業務運營，計劃擴展到碳中性海洋技術(CO-技術“)工業。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Caravelle的Co-Tech行業沒有任何歷史業務，也沒有產生收入。

Caravelle於2021年作為控股公司在開曼羣島註冊成立。到2021年10月底，Caravelle已經完成了公司結構的重組。2021年4月19日，Caravelle在英屬維爾京羣島成立了全資子公司SGEX Group Co.，Ltd.(簡稱SGEX)。2021年10月8日，新加坡交易所收購了2012年在薩摩亞註冊成立的公司Topsheen Shipping Group Corporation(TSGC)90%的權益。2016年，TSGC收購了Topsheen Shipping新加坡私人有限公司51%的所有權權益。自2015年開始經營國際航運業務的新加坡公司TSS Ltd.，並於2019年進一步增加其股權至61%。2019年3月，Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。新加坡一家公司(TBS，與TSGC和TSS一起，成立了Topsheen Companies)。2019年6月，TSS收購了TBS 60%的股份，隨後於2021年10月從由董事人兼Caravelle首席航運官張東東先生控制的KINE Best Ship Co.，Limited手中收購了剩餘的40%股份。

在穩步涉足國際航運服務業務的同時，Caravelle正準備推出其計劃中的新碳中性海洋技術(CO-技術“)業務。作為這一計劃的一部分，2020年6月12日，新加坡花園科技私人有限公司。新加坡花園有限公司(“新加坡花園”)的成立是為了經營合作科技業務。2021年8月3日，新加坡交易所成為新加坡花園的100%所有者。

Caravelle的公司結構

下圖描述了Caravelle目前的組織結構。除非另有説明，否則本圖所示股權均為100%。

Caravelle的業務概述

Caravelle是一家海洋技術公司，提供國際航運服務，並開創了一種用於木材幹燥的碳中性解決方案-該公司的CO-技術解決方案。Caravelle發明了一種將節省時間、節省空間和重新利用發動機熱量的新方法商業化的過程，並通過-產品將國際航運和木材幹燥等傳統行業整合為一種碳中性解決方案，滿足這兩種需求。

Caravelle的業務由兩個部門組成：由Topsheen公司(Topsheen航運集團公司(薩摩亞)及其子公司)經營的國際航運傳統業務和新的CO-技術新加坡花園下的業務。作為傳統業務，Caravelle的國際航運業務在Caravelle包含本委託書/招股説明書的財務報表中產生了所有收入。《紐約時報》-技術業務是在現有航運業務的基礎上發展起來的新業務。它可以在海運過程中對木材進行乾燥，充分利用海運時間、空間和船舶廢氣的餘熱。Caravelle預計將推出其CO-技術2022年第四季度的業務，並預計CO-技術到2025年底，該行業將創造超過70%的Caravelle收入。

Caravelle的總部設在新加坡。目前，Caravelle的大部分收入來自為新加坡、迪拜、韓國、日本和印度等亞洲客户提供運輸服務。在2020財年和2021財年，Caravelle超過60%的收入來自中國以外的客户，Caravelle與其客户之間超過70%的現金轉移支付是在中國、香港和澳門以外的銀行之間進行的。

Caravelle的國際航運業務

目前，Caravelle幾乎所有的收入都來自其全球國際航運和物流支持服務，該公司預計該服務將穩步增長。Caravelle通過其子公司Topsheen Shipping新加坡私人有限公司經營其國際航運和物流服務。有限公司和Topsheen Bulk新加坡私人有限公司。截至2022年4月30日的6個月，其國際航運服務收入為96,672,676美元，較截至2021年4月30日的6個月的60,659,396美元增長59.4%。其國際航運服務在2021財年創造了121,961,057美元的收入，比2020財年的78,351,444美元增長了55.7%。

租船

截至本委託書/招股説明書發佈之日，Caravelle本身並不擁有任何船隻，經營的是輕資產業務模式。通過Topsheen公司，Caravelle租賃來自不同航運公司和船東的船隻，這使得Caravelle的各種服務所需的靈活性得以實現。Topsheen公司與航運公司和船東之間的長期關係增加了船舶供應的確定性，同時降低了租費率波動的風險和成本。

通過每年包租50多家承運人，Caravelle目前提供的年航運能力約為300萬載重噸(DWT)。Caravelle的定期航線覆蓋非洲、亞洲和美洲的50多個國家和100個港口，其中包括一條從東亞到南美洲的航線，覆蓋中南美洲東海岸，包括巴西的大部分主要港口。Caravelle還處理從大西洋兩岸到東亞的鐵礦石、錳礦和穀物的散貨運輸。

航運服務的類型

截至本委託書/招股説明書發佈之日，Caravelle的國際航運收入主要來自航次合同項下的運輸服務以及為船東和代表船東提供的船隻服務。

根據一項航程合同，Caravelle受僱在特定港口之間提供貨物運輸，以支付商定的每噸貨物運費。Caravelle的航次合同一般不包含可撤銷條款。航次一般從一艘可供裝載貨物的船隻開始，到卸貨完成時結束。當貨物從一個地點運輸到另一個地點時，航次合同的客户接收和消費Caravelle在整個航程期間的表現所提供的好處。Caravelle有一種靈活的貨運模式，在這種模式下，Caravelle可以在航行中從一個大客户發貨，也可以從多個小客户聚合貨運。

此外，Caravelle通過Topsheen公司與各種客户簽訂合同，作為船東和代表船東的代理為船隻提供船舶服務。這些服務包括代表船東的船舶租賃和商業管理。作為船隻的運營商，Caravelle致力於使用其

盡最大努力為船東和代表船東提供商定的船舶服務，並在與提供服務有關的所有事項上保護和促進船東的利益。大多數船舶服務協議的期限為一年或更短時間，通常按月計費。

雖然Topsheen Shipping Limited為Caravelle的航運業務提供了大部分船舶，但Caravelle也與其他船東保持着長期的友好關係。Caravelle通常與船東簽訂為期12個月的合同，以降低租費率波動的風險。偶爾，Caravelle會在現貨市場租用船隻。

聯合技術解決方案

聯合技術業務部門是在Caravelle國際航運業務的堅實基礎上發展起來的。Co-Tech業務將國際航運與木材幹燥和碳交易結合在一起。Caravelle計劃通過其子公司新加坡花園開展Co-Tech業務。

Caravelle預計將於2022年第四季度推出木材幹燥領域的Co-Tech業務，這是木材行業供應鏈的重要一步。木材加工的一些關鍵步驟包括木材切割、木材幹燥或乾燥、木材上膠和木材表面處理。Caravelle將為木材供應商提供乾燥服務，並將乾燥的木材出售給木材行業的下游公司。在Co-Tech業務的啟動階段，Caravelle計劃從供應商那裏購買砍伐的木材(稱為綠色木材)，然後在海運期間在Caravelle運營的船隻上乾燥木材，最後將乾燥的木材出售給木材加工的下游參與者。一旦這項業務在推出階段後穩定下來，Caravelle預計將轉型為木材幹燥服務提供商，為木材供應商乾燥木材，並將乾燥後的木材交付給發貨目的地的下游客户。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Caravelle已與木材供應商Honest Timber加蓬有限公司簽訂了一項戰略協議。雖然截至本委託書/招股説明書之日，聯創的業務線尚未推出，但由於中國目前推動碳中和公司的政策，已經從中國那裏收集了許多戰略收購協議。Caravelle還簽訂了戰略協議，為中國林業材料(張家港)有限公司中國提供木材幹燥或乾燥服務。&Exp.上海君豪進口有限公司。&Exp.上海福傑進出口有限公司。&Exp.和新威(所羅門羣島)有限公司。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Caravelle已與由Caravelle的首席船運官張棟控制的公司New Galion達成了一項戰略協議，購買用於船舶的木材幹燥設備。根據與New Galion的戰略協議，Caravelle已簽約購買四(4)套設備，滿足某48500幹散木材幹燥系統的技術和質量標準，該系統利用Caravelle與New Galion之間的廢熱技術標準協議，總價為127,021,000港元(約1,620萬美元)。四套設備的付款和交付日期將應Caravelle的要求指定。Caravelle已經與TSS簽訂了一項租賃協議，租用一艘船來運營Co-Tech業務，並計劃在業務合併後不久為Co-Tech業務再租用三艘船。乾燥設備將安裝在這些船隻上，作為執行Co-Tech業務的首批船隊。新加坡花園還從漢浦購買了一艘木材幹燥船，用於測試和試運行，價格約為522,000美元。Caravelle認為，與漢普、New Galion和TSS的協議是以公平的市場價格和條款簽訂的。特別是，按照航運業的標準，Caravelle通常只需支付總購買價格的20%左右作為首付款來獲得船舶所有權，後面的分期付款在幾年內以類似於房地產抵押貸款付款時間表的可談判時間表支付。目前，截至2022年第三季度，傳統海運運費和盈利能力接近歷史高位。因此，購買船舶和租用船舶的成本都處於歷史高位。根據內部預測，Caravelle預計2023年這一數字將降至較低水平，屆時將提供更合適的機會來推出其Co-Tech業務。Caravelle認為，Co-Tech業務線所需的舊船單位的合理總價約為500萬美元，即每艘船1000萬美元。

傳統的陸上木材幹燥工藝和聯合技術木材幹燥工藝。

在傳統的木材幹燥模式下，乾燥窯建在陸地上。綠色木材被放置在窯爐中，通過燃燒化石燃料產生的熱量進行乾燥。根據Caravelle同行評議的計算，每立方米乾燥的木材，平均燃煤窯使用360公斤到400公斤標準煤，大約排放0.98噸二氧化碳。

下面是一張傳統的陸上烘乾窯的照片。

相比之下，Caravelle的Co-Tech模型將乾燥窯移植到將綠色木材運往目的地的船隻上，利用船舶柴油發動機收集的廢熱和氣體來產生足夠用於木材幹燥的電力系統。根據Caravelle基於其操作數據進行的同行評議計算，與傳統方法相比，CO-Tech模型可以將木材幹燥過程中的二氧化碳排放量減少高達93%。下面是Caravelle創新的船載木材幹燥系統的示意圖。

Co-Tech木材幹燥的操作程序有幾個步驟。收到綠色木材後，機組人員將其放入乾燥膠囊中，在那裏進行乾燥過程。在確認有序放置後，機組人員將密封太空艙單元，並確保加熱和通風系統運行正常。然後，操作該系統的人員設置被加工木材所需的温度、時間和其他參數。一旦加熱過程開始，膠囊也將被空氣泵真空。在加熱和乾燥過程中，機組人員將通過放置在艙內的傳感器檢查艙內的温度和濕度，還將檢查關鍵位置，以確保設備正常工作。一旦系統檢測到已經達到預設的温度或濕度目標，通風系統就會打開，這樣木材中的蒸汽就可以排出。該工藝一旦完成，木材濕度有望降至20%以下，達到下一步木材加工的市場標準。

除了節能的好處，Caravelle的Co-Tech木材幹燥也有望顯著減少完成木材幹燥所需的時間。在傳統的程序下，一艘船隻需在港口之間運送需要乾燥的木材，在木材到達目的地後，通常需要40天來乾燥木材。相比之下，以Caravelle的非洲-中國航線為例，運輸和乾燥過程的結合使乾燥過程可以在45天的海運過程中完成，從而減少了木材到達後陸上木材幹燥的需要和時間。

下面是Caravelle的Co-Tech乾燥系統的總體程序説明。

科創遠程監控系統

為了確保這一船載木材幹燥過程準確地按設計進行，Caravelle開發了一套專有的數字系統，監控船隻的位置和船上木材幹燥的進度。數百個攝像頭和傳感器連接到監控系統，放置在板載乾燥窯的關鍵節點上，實時報告。該系統僅用於監控，不控制船上木材幹燥過程。通過該系統，船上和遠程操作員可以通過顯示系統全面、直觀地看到船體在餘熱回收、木材幹燥和餘熱發電過程中的設備分佈和運行情況。如果遠程監控系統檢測到可以進行能效優化，將聯繫Caravelle的船上機組人員進行相應的調整。通過實時生成的信息和反應-協作模型，Caravelle能夠進一步提高木材幹燥效率。以下是該數字監控系統的當前版本的屏幕截圖。

合作技術模式的發展

自2016年7月以來，Caravelle的創始人兼首席執行官張國華博士一直在與行業專家合作，研究和開發利用遠洋班輪運輸過程中廢氣的廢熱進行木材幹燥或乾燥的技術。2018年，張博士領導的研發團隊發現了一個有希望的結果，即與傳統的陸上木材幹燥法相比，新的船載模型在利用運輸過程中的時間、空間和廢氣餘熱的情況下，減少了93%的二氧化碳排放。同時，每立方米木材幹燥產生350公斤木醋，可用於各種生產目的，如製藥、食品添加劑、染料、除臭劑、殺蟲劑、土壤改良劑和植物生長促進劑。張博士在2018年發表了這些結果，當時他在巴黎王府大學發表了由同行評審的博士論文。

下面是船載乾燥膠囊內部的三維流線的圖示。

下面是乾燥膠囊體木材表面温度和熱流分佈的圖示。

Caravelle已經租賃了一艘船，併為Co-Tech業務改裝了船上設備。根據Caravelle目前的業務計劃，租賃終止後，木材幹燥設備將從租賃船隻上移走，並重新安裝在新租賃的船隻上。Caravelle的實驗產生了令人滿意的結果。根據Caravelle同行評審的實驗數據，假設每年四(4)個航次，一艘裝載能力為30,000立方米的船舶預計每年將為每艘船增加1,950萬美元的總收入。每艘船的年收入總額包括：

•        木材幹燥收入1200萬美元，根據乾燥木材的市場價格(乾燥木材比濕木材增加的價格)每立方米100美元，與2022年的現行市場價格一致；

•        340萬美元來自木醋生產的收入，根據木醋的市場價格為每噸170美元，與2022年的現行市場價格一致，以及木醋的生產率(根據Caravelle的同行評審實驗數據)為每6立方米木材生產1噸木醋；

•        來自碳交易的410萬美元收入，基於管理層根據歐洲能源交易所和EUA期貨的數據估計的國際平均CEA(碳排放減排)價格為30歐元/噸，以及每立方米濕木材減少二氧化碳排放0.98噸(基於Caravelle同行評審的實驗數據)。

增長計劃

Caravelle預計將在2022年第四季度推出第一艘Co-Tech船。隨着Caravelle積累運營經驗並獲得足夠的融資，該公司計劃在未來三年內通過租賃或向船東購買船舶的方式，將Co-Tech業務擴大到約50艘。

此前，Caravelle預計將在2022年第三季度推出其Co-Tech業務線。該公司推遲推出，是因為其傳統的海運業務線利潤太高，而推出Co-Tech業務將中斷傳統的海運業務，因為將前者使用的船舶改裝為用於後者需要時間。目前，截至2022年第三季度，傳統海運運費和盈利能力接近歷史高位。根據其內部預測，Caravelle預計2023年這一數字將降至較低水平，屆時將提供更合適的機會來推出其Co-Tech業務。由於這一延遲，以及購買和租賃船舶成本的歷史和預期波動，截至2022年第三季度，Caravelle正在與包括New Galion在內的Co-Tech合作伙伴重新談判其戰略協議，並修改為其Co-Tech業務購買和租賃船舶的計劃時間表。

DNV批准

2022年1月，領先的船級社之一Det Norske Veritas(DNV)原則上批准了Caravelle提交的廢熱回收和利用系統的設計。Caravelle預計將在DNV官員完成船舶改裝後進行現場審查後，獲得DNV對其第一艘Co-Tech船的正式批准。

一艘船需要幾個步驟才能獲得分類認證，這是保單和商業運營的先決條件。在第一階段，尋求對船舶應用改裝或技術的公司需要向船級社提出申請，説明這種改裝的名稱、型號、組成、標準和用途。收到申請後，船級社將要求提供更多材料，提供有關公司、進行此類改裝的原材料供應商、生產和操作改裝的藍圖和手冊，以及生產程序和資格的詳細信息。然後，船級社的專家將根據提交的材料審查新的修改。船級社也可以提供申請人必須答覆的意見。當所有要求都經過文件審查後，船級社將簽發AIP進行此類修改。

在獲得AIP後，新的改裝可以從安裝過程開始，在此過程中，產品審查需要船級社的參與。為了確保實際產品符合AIP，船級社將審查生產部件的公司和安裝部件的承包商的資格。船級社也可以不定期檢查安裝過程。改裝完成後，船級社將進行最後的現場審查。如果符合標準，則將頒發產品認證，經過這種新改裝的船舶可以開始運營。

由於Caravelle已經獲得了AIP，該公司預計不晚於2022年第四季度獲得最終產品認證。

競爭優勢

國際航運服務

•        Caravelle在關鍵地理市場建立了良好的航運記錄。除了在亞洲擁有穩固的業務，並在新加坡和上海這兩個最大的國際航運業務中心設有辦事處外，Caravelle與地理區域的關鍵供應商和客户保持着強大的存在和當地業務關係，這些地理區域一直是航運需求增長的關鍵。

•        強勁的資產負債表為進一步增長做好了準備。-Caravelle擁有資本充足的資產負債表，並通過審慎的財務和風險管理，在2020年航運市場低迷期間保持了流動性狀況。Caravelle適度的財務槓桿，加上目前對繼續獲得銀行融資的預期，使Caravelle處於有利地位，能夠利用進一步的增長機會。

•        經驗豐富的管理團隊。--Caravelle擁有一支經驗豐富的團隊。Topsheen公司的每一位管理團隊成員都有十多年的國際航運經驗。航運界資深人士張東東先生擔任Caravelle首席船運官。Mr.Zhang的豐富經驗和與船東、託運人、貸款人、保險公司和其他行業參與者的廣泛關係有助於確保國際航運業的平穩運行。

•        龐大的貨運合同基礎，與主要交易對手建立了牢固的關係。Caravelle還與航運公司、造船廠、貿易公司和航運經紀人建立了牢固的長期全球關係。因此，Caravelle能夠及時有效地將需求與供應相匹配。此外，大型貨運合同組合有助於Caravelle更好地在地理上定位其航線，以減輕市場不確定性和波動性。

•        新冠肺炎期間的耐力-19危機。美國總統卡拉維爾經受住了新冠肺炎大流行期間的挑戰，包括封鎖、海運能力短缺、港口交通擁堵和勞動力短缺。在截至2022年4月30日的6個月中，其國際航運服務產生了96,672,676美元的收入，比截至2021年4月30日的6個月的60,659,396美元增長了59.4%。其國際航運業務在2021財年的收入為121,961,057美元，較2020財年的78,351,444美元增長55.7%。

合作技術業務(預計將於2022年第四季度推出)

•        與現有的國際航運業共生。加拿大Caravelle發展了其現有的國際航運和物流支持服務部門，為實施其Co-Tech業務模式提供了堅實的平臺和基礎。Caravelle預計將在其租用和運營的絕大多數船舶上全面實施其Co-Tech業務模式。

•        傳統行業的環境解決方案。他説，Co-Tech模式迴應了全球對清潔、可持續和碳中性技術的需求。傳統行業的許多企業都在努力實現碳淨零目標。由於煤炭和其他化石燃料的使用量逐漸減少，木材幹燥行業面臨着越來越大的澄清壓力。2022年初的油價飆升升級了燃油效率的優先事項。在這一時刻，Caravelle的Co-Tech為木材幹燥行業提供了一條前進的道路。此外，Caravelle的Co-Tech解決方案中的真空和燻蒸過程可以根除木材中的微生物，降低入侵物種帶來的環境風險。

•        與木材生產商和木材採購商的關係。Caravelle創始人兼首席執行官張國華博士在加蓬、新加坡和中國擁有20多年的木材行業經驗。張博士與非洲和印度尼西亞的當地林場發展並保持着長期的合作關係。在這種長期合作關係的基礎上，Caravelle希望確保木材供應，以滿足客户的需求，或滿足其擴大Co-Tech木材幹燥的需要。在2022年，Caravelle預計每年從當地合作伙伴那裏獲得約390,000立方米的木材供應，這些合作伙伴以可持續的方式開展業務，並符合年度允許採伐(AAC)標準，該標準規定了在可持續產量管理下，一年內為林業目的管理的林地可採伐的木材數量限制。

•        創新技術。首席執行官Caravelle認為，與傳統的陸上木材幹燥相比，其創新技術提供了更高的乾燥過程效率和經濟性。截至2021年底，Caravelle創始人兼控股股東張博士已獲得九(9)項專利，並向中國提交了五(5)項專利申請，並將這些專利和正在申請的專利授權給Caravelle用於其Co-Tech業務，沒有對價或設定期限限制。在中國，批准或拒絕一項專利申請通常需要兩到三年的時間。這些專利或正在申請的專利都不受中國領導的網信辦或其他中國數據安全主管部門的管轄，因為它們不涉及信息技術或數據處理。Caravelle致力於繼續投資于海洋碳技術的研究和開發，並保持其技術優勢。在未來幾年，Caravelle預計將投入新加坡花園收入的3%至5%用於研發Co-Tech技術的升級，包括應用新的隔熱材料、遠程控制系統的升級，以及Co-Tech在更大範圍內應用所需的技術改進。

•        時間和效率。與傳統模式相比，Caravelle的模式提高了效率。在傳統的程序下，典型的木材到達目的地後需要大約40天的時間來乾燥。相比之下，Caravelle的運輸和乾燥過程相結合，使乾燥過程能夠在運輸過程中的45天內完成，從而減少了木材到達後額外時間的需要。通過減少木材幹燥所需的時間，木材加工過程的整體時間跨度也相應縮短。

商業戰略

國際航運

Caravelle的主要目標是盈利地增長其業務，並保持和加強其作為航運公司成功運營商的地位。Caravelle戰略的關鍵要素是：

•        繼續在全球範圍內拓展航線。該公司表示，Caravelle計劃進一步拓展航線，以更好地滿足客户的需求，並探索新的商機。北美和歐洲是最大的消費市場，也是航運業的重要地理區域。Caravelle預計將繼續增加東南亞、非洲、中國和南美的航線和運量。

•        擴大Caravelle的船舶租賃基礎。Caravelle預計將繼續在航運業務中尋求增長機會。雖然Caravelle正在與Caravelle從其租賃船隻的多家聲譽良好的船東保持良好的業務關係，但Caravelle希望與更多的船東建立更多的業務關係，並擴大Caravelle的業務範圍。在評估擴張計劃時，Caravelle將考慮和分析其現金流和流動性狀況、國際航運業務市場的需求以及租賃市場的可用船舶數量。

•        繼續擴大Caravelle的客户羣。Caravelle正在考慮在未來幾年探索新興市場，特別是東南亞國家的商機。Caravelle還可能考慮將鋼鐵等散裝船運類別多元化，以吸引更多客户。

•        通過轉運服務提高Caravelle的競爭優勢。Caravelle打算鞏固其內陸非洲關鍵節點的存在，作為其轉運服務的大本營，這表明了其服務的深度，並使其有別於同行。Caravelle計劃在其他地理區域採取類似的做法，以增強其商業競爭力。

合作技術業務

•        對衝國際航運業的週期性。國際航運業長期以來一直受到週期性的阻礙。Caravelle正在Co-Tech開發一項新業務，並打算通過此類新業務產生的收入來對衝航運業的不確定性，包括木材幹燥服務、木醋銷售和碳交易產生的收入。這些收入來源與航運業的週期性和供應衝擊來源(如國際政治風險和大流行風險)脱鈎，相對不受影響。Caravelle預計，這些收入來源中的每一個都將成為其收入的重要組成部分，到2025年，航運收入佔總收入的比例將不到30%。

•        擴大CO-技術更大規模的運營。根據實驗結果，假設一艘容量為3萬立方米的船舶每年運營四(4)個航次，其年收入將約為1950萬美元。Caravelle計劃在未來三年內將Co-Tech業務應用於50艘船舶，到2025年預計將達到19億美元的年收入(包括Co-Tech和航運)。一旦達到臨界量，Caravelle預計利潤率將提高，業務討價還價能力更強，更多可用運營數據將用於其聯合技術的研究和開發。

•        從碳交易中獲得收入。加拿大公司Caravelle打算在2023年進入碳交易市場，將其技術進步貨幣化。在使用燃燒化石燃料的傳統方法下，乾燥1立方米的濕木材在這個過程中通常會排放大約0.98噸二氧化碳。通過利用船舶發動機在運輸過程中產生的廢熱，CO-Tech模型將此類二氧化碳排放減少了80%以上。根據截至2020年3月的國際CEA平均價格30歐元/噸，這是過去三年來的最低價格點，以及一個航次運輸30,000立方米木材，假設這樣一艘船每年運營四(4)個航次，每個航次的碳交易收入最高可達350萬歐元(約合410萬美元)。

•        技術進步。該公司表示，Caravelle計劃進一步實現運營數字化。Caravelle一直在為其船上木材幹燥過程建立實時數字監控系統，以及其船隻的實時定位系統。Caravelle計劃與SaaS和物聯網提供商合作，進一步提高木材幹燥過程中監控系統的效率以及整體管理。Caravelle正在努力更新監測系統，期望將其與一個或多個主要的碳交易所市場連接起來，以便生產的CEA可以在該系統的幫助下隨時進行交易。

•        技術的研發。公司Caravelle致力於長期的研發投入，進一步擴大其Co-Tech知識產權組合，除了張博士授權的14項專利外，Caravelle可能會以自己的名義獲得新的知識產權。

•        木醋的商業化。木醋是科創木材幹燥過程的副產品，具有巨大的潛力。木醋液可以(基於已發表的和同行評審的研究)廣泛用於不同的目的，如製藥原料、食品添加劑、染料、除臭劑、殺蟲劑、土壤改良劑和植物生長促進劑。每一航次裝載3萬立方米木材可提取5000噸木醋。根據聯合市場研究公司的研究，2019年全球木醋市場的價值為450萬美元，預計到2027年將達到640萬美元，年複合增長率為7%。Caravelle計劃銷售Co-Tech木材幹燥過程中生產的木醋，從而擴大和多樣化其業務組合。

•        風險相關通知。他説，事實上，重要的是要注意到，Caravelle的Co-Tech業務尚未推出，所有收入預測都是基於商業模式假設。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Caravelle目前的收入來源為傳統海運。該公司的所有業務預測完全基於對該公司的市場研究和行業洞察。所有潛在風險，如操作風險、產品缺陷召回風險和系統性能風險都存在。未來的財務預測模型對聯合技術業務的市場預期做出了一些假設，但由於聯合技術業務尚未推出，所有的不確定性都應該被考慮在內。

•        擴大CO-技術來自木材幹燥業務的模式。中國製造商Caravelle將通過將木材幹燥與其國際航運業務相結合來啟動其Co-Tech業務，Caravelle預計將從該業務中獲得並積累處理碳中性相關業務的經驗。隨着其木材幹燥合作技術業務的不斷髮展和演變，Caravelle打算在木材幹燥以外的其他行業開始其碳中性業務，如紙漿生產。

•        有關前瞻性陳述的警示説明。鑑於Caravelle的聯合技術業務尚未推出，聯合技術業務的所有收入預測都是基於商業模式假設。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Caravelle目前的收入來源是傳統的海運。Caravelle的所有業務預測完全基於Caravelle的市場研究和行業洞察。此類預測考慮並受制於諸如操作風險、產品缺陷召回風險和系統性能風險等潛在風險。這些預測對市場對Co-Tech業務的預期做出了許多假設，但由於Co-Tech業務尚未推出，這些假設可能會被未來的發展推翻。

運營管理

一般管理

監督Caravelle管理層的全面責任在於其董事會。Caravelle董事會和管理團隊由經驗豐富、多才多藝的專業人士組成，能夠滿足其核心業務和日常運營的需求。Caravelle獨自進行其業務的所有財務和行政管理，並在需要時從信譽良好的獨立服務提供商那裏獲得人力資源、法律、税務和其他專業建議的合同。

Caravelle保持着扁平化和以職能為導向的管理結構。航運界資深人士、Caravelle首席航運官張東東先生憑藉廣泛的行業人脈和豐富的國際航運業務經驗，領導Caravelle國際航運業務。Caravelle創始人兼首席執行官張國華博士憑藉其在木材加工業務方面的獨特經驗以及對碳中和技術和市場的洞察力，帶頭髮展Caravelle的聯合技術部門。

日常運營管理

與Caravelle業務行為相關的日常運營決策，包括管理其航運航程，由高級管理人員和員工在Caravelle董事會根據其治理框架的指導和授權下做出。

行業1：國際航運

國際航運提供了經濟高效的長途運輸，在世界經濟中發揮着舉足輕重的作用。根據國際航運商會公佈的數據，每年通過船舶運輸的貨物約為110億噸，截至2019年，年度世界航運貿易總額已超過14萬億美元。根據國際航運商會的數據，航運還提供了每噸最便宜的運輸方式，並使原材料的運輸成為可能，例如每年近20億噸原油、10億噸鐵礦石和3.5億噸糧食，這些運輸是不可能通過公路、鐵路或航空運輸的。

海運業是一個週期性很強的行業。這種週期性是由船舶供應和貨物需求造成的。航運週期的波動與商業週期的波動密切相關，在商業週期中，總需求的下降或萎縮將意味着對運輸服務的需求下降，迫使航運公司減少建造船舶，並報廢一些不使用的船舶。當需求增加時，主要是由於世界經濟的變化，供應無法迅速匹配(通常需要大約2到3年的時間才能建造一艘新船)，運費上升，造船恢復，最終導致供應過剩，然後將運費壓低。由於船舶生產和貨物需求(對生產和貿易的變化作出反應)缺乏同步，該週期運行。

根據發表在2020年10月第11卷第10期《科學研究》上的一篇期刊文章，從1951年到2020年，航運週期的平均歷史持續時間約為6年。

國際海運業雖然在2020年遭受了新冠肺炎的衝擊，但已經從最初的衝擊中恢復過來，重拾動能。根據Clarkson Research Services Limited(CRSL)發佈的《2021年航運回顧與展望》，追蹤船舶收益的克拉克森指數較2020年增長了93%，達到28,700美元/天，為2008年以來的最高水平。根據Fortune Business Insights的數據，預計2020年全球貨運市場規模為108.5億噸，預計到2028年將達到131.9億噸，2021-2028年預測期內的複合年增長率(CAGR)為2.5%。對進出口活動不斷增長的需求，以及航運的效率和經濟性，預計將促進貨運業。此外，各國政府嚴格的排放標準預計將促進貨物運輸的採用。

此外，國際海運業正在努力減少碳排放，實現淨零航運。2020年11月，國際海事組織(“海事組織”)推出了新的船舶技術效率標準，即能源效率船舶指數(EEXI)和碳強度指標登記冊(CII)，這將進一步影響有效能力的供應。根據中國船級社維護的世界船隊註冊數據庫，航運業正在建造更節能的船隻，以適應“綠色趨勢”。這些技術改進包括安裝脱硫塔以減少污染物排放，安裝潤滑系統以減少能源消耗，以及其他設備。具有一種或多種這種改進的節能船舶在租金水平、資產價格和融資渠道方面都比傳統船舶具有競爭優勢。截至2021年10月，節能船舶噸位已佔全球營運船隊總噸位的26.8%。

根據國際航運商會(ICS)和全球工程、環境和戰略諮詢公司Ricardo的一份報告，大幅增加研發資金對於全球航運業到2050年實現零碳排放的目標至關重要。這份名為《航運零排放藍圖》的報告概述了航運業需要採取的緊急步驟，以便在不到30年的時間裏從根本上改變佔主導地位的推進技術和燃料。裏卡多已經確定了一份超過260個研發項目的清單，這些項目需要克服關鍵的技術和系統挑戰，並加快向零碳航運業的過渡。為了資助這些項目的研發，該報告估計成本為44億美元。

行業2：木材幹燥

木材幹燥是導致木材蒸發以去除水分的過程。這一過程的主要目的是將木材轉化為具有競爭力的商業產品。木材幹燥是木材加工業中的一個必不可少的過程，沒有乾燥過程，木材產品會腐爛和發黴。如果木材的濕度超過35%，就被認為是“綠色”的。幹木材根據使用區域的不同有不同的濕度水平，但通常低於20%：在建築中為12-20%；在外部為15-17%；對於燃燒，

根據世界銀行的説法，各國政府已經設計了兩種主要的碳定價方法，碳税和排放交易系統(ETS)。碳税方法很簡單--對温室氣體排放設定一個明確税率的價格。相比之下，ETS，也被稱為“總量管制和交易”制度，提供了一種市場機制。在總排放量有上限的情況下，國家政府會向這些行業發放一定的補貼。因此，排放較低的行業將有額外的排放額度可以出售，而排放較高的行業可以購買這些排放額度，以將總排放量控制在上限以下。

根據路透社的報告，2021年全球CO₂許可證市場的年貿易額達到7600億歐元(8510億美元)，增長了164%。歐盟排污權交易系統(“EU ETS”)的年貿易額為6830億歐元，目前佔全球市場的90%。在歐盟制定的到2030年減排55%的宏偉目標的推動下，CO₂的價格也躍升至每噸80歐元。碳交易市場預計將繼續增長，更多的公司致力於實現淨零目標，以及其他因素，包括化石燃料價格上漲。

航運+木材幹燥+碳交易=碳中和海洋科技產業

航運、木材幹燥和碳交易業務線整合到Caravelle創新的新業務中，即碳中和海洋技術業務或聯合技術業務。這一新興行業和Caravelle承諾提供的解決方案有望通過回收能源、實現經濟價值和碳中和，為海上運輸過程增加價值。截至2022年4月30日，Caravelle的Co-Tech業務尚未推出，沒有任何歷史運營，也尚未產生收入。

Caravelle的第一個Co-Tech項目是一種用於海運過程中木材幹燥的碳中性解決方案，預計將通過整合木材幹燥和海運行業實現經濟和環境價值。Caravelle預計將利用其技術，通過收集船舶發動機的廢熱來回收木材幹燥所需的能源。這一過程預計將更加節能和環保，因為它消除了在木材幹燥過程中燃燒化石燃料的需要。Caravelle的測試表明，與傳統的陸上木材幹燥模式相比，這種海上木材幹燥過程減少了80%以上的碳排放，同時降低了能源成本。一個行業標準的傳統燃煤乾燥窯，年乾燥能力為1萬立方米木材，排放約40公斤煙霧，1900立方米二氧化碳，45立方米二氧化硫，以及其他温室氣體和污染物，包括NO和其他物質。通過收集和利用容器的廢氣和熱量，CO-Tech消除了燃燒化石燃料進行木材幹燥的需要，從而減少了上述污染物和温室氣體的排放。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，Co-Tech業務線尚未推出。根據Caravelle在同行評議研究中的實驗，Co-Tech模式預計將節省乾燥、裝卸的時間，將整個產業鏈的交付時間縮短高達50%，並將成本降低至少40%。Caravelle的商業模式預計將通過充分利用運輸過程中花費在運輸上的時間和船隻上的空間來為木材加工業增加價值。傳統的木材幹燥商業模式通常跨越多個步驟，包括收穫、裝船前的陸上乾燥、在港口裝船和等待、航運(從非洲到中國大約需要45天，從東南亞到中國大約需要14天)、在港口通關、如果在發貨前沒有乾燥的話在岸上乾燥，以及到達乾燥木材購買者的木材加工現場。整個時間跨度可能需要長達90天，而運輸需要很大一部分時間。相比之下，Caravelle的Co-Tech船可以在運輸過程中(15-45天)乾燥木材，這取決於船隻的噸位、能源消耗和其他條件，從而節省了陸上乾燥的時間。在使用烘乾窯的傳統模式下，烘乾1立方米木材的市場價格為60至100美元。相比之下，對於一艘已經配備了Co-Tech乾燥設備的船隻，成本約為480萬美元，預計可使用10年，與傳統的海運木材相比，它不需要額外的勞動力和燃料成本來乾燥木材，因為傳統海運所需的勞動力和燃料將被重新用於在相同的地點和相同的運輸時間也完成木材幹燥。一艘覆蓋非洲-中國線的船隻預計每次航程運載4萬立方米木材，預計每年兩次從非洲向中國運送木材。因此，每立方米木材的乾燥成本約為6美元。這一成本僅包括Co-Tech乾燥設備的折舊和攤銷費用，因為相對於傳統的木材海運，不需要額外的燃料、勞動力或其他成本。與傳統方法相比，Co-Tech模式顯著降低了成本。

雖然Co-Tech模式預計將在傳統的陸上乾燥窯之外提供海運木材幹燥能力，但它的設計也是為了響應《巴黎協定》產生的減少碳排放的全球共識。通過回收船舶發動機產生的廢熱和廢氣，與傳統的燃燒煤炭的乾燥模式相比，CO-Tech模式預計將從每立方米乾燥的木材中節省約400公斤的碳排放。

此外，Caravelle的Co-Tech模型可能會通過收集木材幹燥過程中的木醋來降低酸雨的可能性。木醋，也被稱為熱木酸或木酸，是一種紅棕色的液體，可能在木材幹燥過程中獲得。在許多情況下，由於在傳統的木材幹燥過程中缺乏適當的捕獲機制，木醋直接蒸發並排放到空氣中。這種木醋的排放增加了空氣中的酸性氣體和酸雨的可能性。相比之下，Co-Tech的模型旨在使用密閉的解決方案來防止酸性氣體的排放和收集木醋，並可能降低酸雨的可能性。木醋還可以幫助鹽鹼地再生，進一步實現環境和經濟目標。從每立方米乾燥的木材中收集到的木醋可以改善大約700平方米的鹽鹼荒地。因此，木醋的收集和利用不僅有望減少木材幹燥過程中酸性廢物對生態的污染，還將促進鹽鹼地的改良。

除了有益的環境影響外，木醋還可以用於許多具有市場潛力的用途。根據聯合市場研究公司的研究，2019年全球木醋市場的價值為450萬美元，預計到2027年將達到640萬美元，年複合增長率為7%。

三產融合形成的新產業，完全符合環保、節能、低排放、可持續發展的國際潮流。

保險

船東而不是Caravelle承保與船舶運營相關的風險，如機械和結構故障、船體損壞和碰撞。託運人負責承保貨物滅失或損壞的保險。Caravelle購買承租人責任保險和FD&D保險。

法律程序

儘管Caravelle目前沒有參與任何法律程序，但它可能會不時捲入因其正常業務過程中的運營而引起的訴訟和索賠，此類訴訟和索賠可能對Caravelle的業務、財務狀況、運營業績、現金流或流動性產生重大影響。Caravelle有時可能面臨超出其保險範圍的索賠。對於這類索賠，它購買了FD&D保險，這是為辯護或起訴這類索賠(例如純粹合同性質的索賠，或收取運費和滯期費)的費用酌情支付的保險。這些索賠即使有保險和(或)缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

管理層的討論與分析
Caravelle的財務狀況和經營業績

你應該閲讀下面關於Caravelle的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及Caravelle截至4月的6個月未經審計的簡明綜合財務報表 截至2022年10月30日經審計的綜合財務報表 以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的相關附註。本討論包含轉發-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。Caravelle的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報道中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括“風險因素”項下以及本委託書/招股説明書中其他部分所述的因素，本公司可能會作出不同程度的陳述。

概述

Caravelle是一家豁免公司，於2021年4月1日根據開曼羣島的法律註冊為控股公司。Caravelle及其子公司(統稱為“集團”)是一家國際海運服務運營商。董事會主席兼行政總裁張國華博士(“張博士”)為本集團最終控股股東(“控股股東”)。

Caravelle根據航程合同從事海運服務，以及為船東和代表船東的船隻提供船隻服務。在截至2022年和2021年4月30日的6個月中，Caravelle的收入分別約為9670萬美元和6070萬美元。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的6個月裏，Caravelle的淨收入分別約為2020萬美元和90萬美元。在截至2021年和2020年10月31日的三個年度中，Caravelle的收入分別約為122.0美元和7,840萬美元。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個年度中，Caravelle的淨收益約為1030萬美元，淨虧損約為580萬美元。

重組

為了在納斯達克資本市場上市，Caravelle的法律結構重組於2021年10月8日完成。是次重組涉及將Caravelle的全資附屬公司新加坡交易所集團有限公司(“SGEX”)及新加坡交易所的全資附屬公司新加坡花園科技有限公司(以下簡稱“新加坡花園”)合併。並於2021年10月8日將託普申航運集團公司(“託普申薩摩亞”)的所有股東股權轉讓給新加坡交易所。

由於Caravelle的業務在重組前後實際上由同一組股東控制，因此它們被認為處於共同控制之下。上述交易被計入資本重組。Caravelle及其子公司的合併按歷史成本入賬，並根據合併財務報表中列報的上述交易自第一期初開始生效的基礎進行準備。

影響經營業績的關鍵因素

Caravelle主要從航程合同中獲得運費收入，並提供船舶服務。Caravelle打算通過更深入的市場覆蓋和更廣泛的地理覆蓋來增加Caravelle的市場滲透率，不斷提高Caravelle的貨運服務，並獲得新的客户。Caravelle維持和擴大Caravelle客户基礎的能力影響着Caravelle的經營業績。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指金融工具的價值因匯率和利率波動而發生變化的風險，無論是衍生工具還是非衍生工具。這些因素的變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現波動。Caravelle面臨下述市場風險。

外匯匯率風險。    Caravelle的所有收入都是以美元計價的，但目前Caravelle的部分成本和Caravelle的運營費用(截至2022年4月30日的六個月以及截至2021年和2020年10月31日的兩年分別約為2%、4%和9%)是以美元以外的貨幣計價的。

主要是歐元和新加坡元。出於會計目的，以歐元計價的費用按每次交易當日的匯率折算為美元。其中一些費用的數額和頻率，如船舶維修、補給和儲存，可能會因時期而異。美元相對於其他貨幣的貶值增加了Caravelle支付此類費用的美元成本。Caravelle以其他貨幣支付的費用在未來可能會增加，這可能會擴大我們因貨幣波動而產生的損失。目前，Caravelle並不認為匯率波動帶來的風險對我們的經營業績有重大影響，因此，Caravelle‘s並未從事衍生工具來對衝部分費用。

利率風險。    2020年4月9日，Caravelle與星展銀行有限公司簽署了一項貸款協議，以獲得3517,906美元(或500萬新元)的五年期貸款。這筆貸款的固定利率為年息3%。Caravelle需要支付前12個月的利息，此後每月償還包括本金和利息在內的分期付款。截至2022年4月30日、2021年10月31日和2020年，餘額分別為2,827,281美元、3,352,464美元和3,517,906美元。如果未來Caravelle需要續簽貸款，Caravelle將面臨與我們貸款安排相關的利率變化相關的市場風險。

通貨膨脹風險。    Caravelle的業務使其面臨通脹的影響。如果通脹成為世界經濟中的一個重要因素，通脹壓力可能會導致運營和融資成本增加。雖然從歷史上看，海運行業能夠通過將通脹成本轉嫁給客户，在很大程度上抵消通脹壓力，但整個行業，尤其是Caravelle，可能無法充分抵消此類成本，在這種情況下，Caravelle的現金流和業績將受到負面影響。

最新發展

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎於2020年上半年迅速擴展至中國多個地區及全球其他地區，令中國及國際市場大幅波動。在2020財年，新冠肺炎疫情對Caravelle的財務狀況和經營業績產生了實質性影響。受新冠肺炎影響，由於海運價格較低以及航行天數縮短，Caravelle在2020財年發生了毛利虧損。隔離和旅行限制也造成了港口的擁堵，這導致了更高的港口費用和更長的閒置時間。

運費在2020年下半年上升，並在2021年繼續攀升，特別是國際航運價格。隨着世界經濟的部分地區從疫情中復甦，大宗商品熱潮、對航運的高需求以及港口的擁堵正在推動國際航運價格。在截至2022年4月30日的6個月中，Caravelle的收入達到約9670萬美元，比截至2021年4月30日的6個月的約6070萬美元增長了約3600萬美元或59.4%。在截至2021年10月31日的財年中，Caravelle的收入達到約122.0美元，比截至2020年10月31日的財年約7,840萬美元增長約4,360萬美元或55.7%。增加的主要原因是海運價格上漲和完成的航程天數增加。在截至2022年4月30日的6個月中，Caravelle的淨收益約為2020萬美元，而截至2021年4月30日的6個月的淨收益約為90萬美元。在截至2021年10月31日的一年中，Caravelle的淨收入約為1030萬美元，而截至2020年10月31日的財年淨虧損約為580萬美元。

對Caravelle未來財務業績的影響程度將取決於未來的發展，如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來、未來政府應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些因素仍然具有高度的不確定性和不可預測性。鑑於這種不確定性，如果目前的情況持續下去，Caravelle目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

經營成果

截至2022年、2022年和2021年4月30日的6個月

下表彙總了Caravelle分別在截至2022年4月30日、2022年4月和2021年4月的六個月的運營業績，並提供了有關這些期間美元和增長百分比的信息。

收入

截至2022年4月30日的6個月，Caravelle的總收入約為9670萬美元，而截至2021年4月30日的6個月的總收入約為6070萬美元。營收增加約3,600萬美元，增幅為59.4%。收入的整體增長主要歸因於截至2022年4月30日的六個月內國際航運價格的上漲。

來自海運的收入從截至2021年4月30日的六個月的約5730萬美元增加到截至2022年4月30日的六個月的約8900萬美元，增幅約為3170萬美元或55.4%。這一增長是由截至2022年4月30日的六個月內收取的較高價格造成的。國際航運價格正受到大宗商品熱潮的推動，隨着世界經濟的部分地區從疫情中復甦，對航運的高需求。截至2022年4月30日的6個月，總航程天數為1729天，比截至2021年4月30日的6個月的2662天減少了933天。截至2022年4月30日的6個月，平均每天收費約為51,452美元，比截至2021年4月30日的6個月的每天21,505美元增加了29,947美元。

來自船舶服務的收入由截至2021年4月30日的六個月的約340萬美元增加至截至2022年4月30日的六個月的約770萬美元，增幅約為430萬美元或126.4%。截至2022年4月30日的六個月，總航程天數為6.92億天，比截至2021年4月30日的六個月的5.55億天增加了1.37億天。截至2022年4月30日的6個月，平均每天收費為11,144美元，比截至2021年4月30日的6個月的每天6,133美元增加了5,011美元。

收入成本

Caravelle的收入成本主要包括與收入合同相關的海運費用，如船舶租賃、石油、港口費和其他。由於國際貨運需求旺盛和油價上漲，截至2022年4月30日的六個月，Caravelle的成本約為7,490萬美元，與截至2021年4月30日的六個月的約5,860萬美元相比，增加了約1,620萬美元或27.7%。截至2022年4月30日的6個月，船舶租賃費用約為4,550萬美元，與截至2021年4月30日的6個月的約2,470萬美元相比，增加了約2,080萬美元。截至2022年4月30日的6個月，石油支出約為1530萬美元，與截至2021年4月30日的6個月的約1570萬美元相比，減少了約40萬美元。截至2022年4月30日的6個月的港口費約為1,150萬美元，與截至2021年4月30日的6個月的約1,610萬美元相比，減少了約460萬美元，這是因為Caravelle積極避免了當期的擁堵。

毛利

截至2022年4月30日的6個月，Caravelle的毛利潤約為2180萬美元，而截至2021年4月30日的6個月的毛利潤約為200萬美元。截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月，毛利率佔總收入的百分比分別為22.5%和3.3%。毛利增加主要是由於本期海運價格上升所佔比例高於海運成本增加所致。

運營費用

Caravelle的運營費用包括銷售費用以及一般和管理費用。運營費用增加了約70萬美元，增幅為79.4%，從截至2021年4月30日的六個月的約90萬美元增加到截至2022年4月30日的六個月的約170萬美元。Caravelle公司運營費用的增加主要是因為一般和行政費用增加了約70萬美元。

銷售費用主要包括與Caravelle銷售人員有關的工資和薪酬。截至2022年4月30日的6個月中，銷售支出為16,341美元，這歸因於Caravelle新成立的子公司新加坡花園科技有限公司。LTD.

一般和行政費用主要包括與Caravelle會計、人力資源和執行辦公室人員有關的工資和薪酬支出，包括租金、折舊和攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費以及差旅和交通費用。一般和行政費用增加了約70萬美元或77.7%，從截至2021年4月30日的6個月的約90萬美元增加到截至2022年4月30日的6個月的約160萬美元，主要是由於工資支出以及與Caravelle參與合併和籌集資本的計劃相關的法律和其他專業服務費用的增加。

其他收入(支出)，淨額

其他費用，淨額主要包括利息費用、外匯交易損失和其他費用。其他收入，淨額包括外匯交易收益和政府補貼。其他收入，在截至2022年4月30日的六個月中淨額為20,275美元，而其他費用在截至2021年4月30日的六個月中淨額約為214,348美元，原因如下：(1)由於平均貸款餘額下降，截至2022年4月30日的六個月的利息支出從截至2021年4月30日的六個月的64,230美元減少了12,860美元至51,370美元。(2)在截至2022年4月30日的六個月中，其他收入淨額為71,645美元，而截至2021年4月30日的六個月中，由於本期收到的匯兑收益和政府贈款，其他支出淨額為150,118美元。

所得税撥備

截至2022年4月30日和2021年4月30日的前六個月，Caravelle的所得税撥備分別為645美元和1,905美元。Topsheen Shipping有資格參加新加坡全球海事部門獎勵批准的國際航運企業(MSI-AIS)獎項。在MSI-AIS批准期間，所有從Topsheen Shipping的航運活動中獲得的合格航運收入均可免税。

淨收入

由於上述原因，截至2022年4月30日的六個月的淨收入約為2020萬美元，而截至2021年4月30日的六個月的淨收入約為90萬美元。

截至2021年10月31日及2020年10月31日的財政年度

下表彙總了Caravelle在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個年度的運營業績，並提供了有關這些期間美元和增長百分比的信息。

收入

在截至2021年10月31日的一年中，Caravelle的總收入約為122.0美元，而截至2020年10月31日的一年中，該公司的總收入約為7840萬美元。營收增加約4,360萬美元，增幅為55.7%。收入的整體增長主要是由於海運價格上漲以及截至2021年10月31日的年度內完成的航程天數增加。

來自海運的收入由截至2020年10月31日的年度的約7,730萬美元增加至截至2021年10月31日的年度的約110.1億美元，增幅約為3,280萬美元或42.4%。這一增長是由於截至2021年10月31日的年度總航程天數增加和收費上漲所致。運費在2020年下半年上升，並在2021年繼續攀升，特別是國際航運價格。隨着世界經濟的部分地區從疫情中復甦，大宗商品熱潮、對航運的高需求以及港口的擁堵正在推動國際航運價格。截至2021年10月31日的年度總航程天數為4,282天，比截至2020年10月31日的年度的3,618天增加了664天。截至2021年10月31日的年度，平均每天收費約為25,715美元，較截至2020年10月31日的年度的21,364美元增加4,352美元。

船舶服務收入由截至2020年10月31日的年度的約100萬美元增加至截至2021年10月31日的年度的約1,180萬美元，增幅約為1,080萬美元或1,028.8%。截至2021年10月31日的年度，總航程天數為1145天，比截至2020年10月31日的年度的583天增加了562天。截至2021年10月31日的年度，平均每天收費為10,344美元，比截至2020年10月31日的年度的每天1,799美元增加了8,544美元。

收入成本

Caravelle的收入成本主要包括與收入合同相關的海運費用，如船舶租賃、石油、港口費和其他。由於國際貨運需求旺盛及航程天數增加，截至2021年10月31日止年度，Caravelle的成本約為109.0,000,000美元，較截至2020年10月31日止年度的約8,230萬美元增加約2,670萬美元或32.5%。截至2021年10月31日的年度，船舶租賃費用約為5560萬美元，與截至2020年10月31日的年度的約3240萬美元相比，增加了約2310萬美元。截至2021年10月31日的年度，石油支出約為2650萬美元，與截至2020年10月31日的年度約2080萬美元相比，增加了約570萬美元。截至2021年10月31日的年度，港口費約為2380萬美元，與截至2020年10月31日的年度約2450萬美元相比，減少了約70萬美元，這是因為Caravelle積極避免了本年度的擁堵。

毛利

在截至2021年10月31日的一年中，Caravelle的毛利潤約為1300萬美元，而截至2020年10月31日的一年中，該公司的毛虧損約為390萬美元。截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度，毛利率佔總收入的百分比分別為10.6%和-5.0%。Caravelle在2020財年出現毛虧損，主要原因是受新冠肺炎影響，海運價格較低，航行天數縮短。隔離和旅行限制也造成了港口的擁堵，這導致了更高的港口費用和更長的閒置時間。毛利率的增長主要是由於當年海運價格的漲幅超過了成本的漲幅。

運營費用

Caravelle的運營費用包括銷售費用以及一般和管理費用。運營費用增加了約70萬美元，增幅為37.8%，從截至2020年10月31日的年度的約180萬美元增加到截至2021年10月31日的年度的約250萬美元。Caravelle公司運營費用的增加主要是因為一般和行政費用增加了約70萬美元。

銷售費用主要包括與Caravelle銷售人員有關的工資和薪酬。截至2021年10月31日的一年中，銷售支出為27,452美元，這歸因於Caravelle新成立的子公司新加坡花園科技有限公司。LTD.

一般和行政費用主要包括與Caravelle會計、人力資源和執行辦公室人員有關的工資和薪酬支出，包括租金、折舊和攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費以及差旅和交通費用。一般和行政費用增加了約70萬美元或36.3%，從截至2020年10月31日的年度的約180萬美元增加到截至2021年10月31日的年度的約240萬美元，主要是由於工資支出以及與Caravelle參與合併和籌集資本的計劃相關的法律和其他專業服務費用的增加。

其他費用，淨額

其他費用，淨額主要由利息費用和其他費用組成。除其他開支外，截至2021年10月31日止年度的淨額約為222,000美元，較截至2020年10月31日止年度的約27,000美元增加約195,000美元或約719.1%，原因如下：(1)截至2021年10月31日止年度的利息收入減少7,602美元。(2)由於平均貸款餘額增加，截至2021年10月31日的年度的利息支出從截至2020年10月31日的年度的約60,000美元增加約62,000美元至約122,000美元。(3)其他費用，截至2021年10月31日的年度淨額為100,093美元，而截至2020年10月31日的年度的另一項收入淨額為25,486美元，這是由於本年度匯兑損失增加和收到的政府贈款減少所致。

所得税撥備

截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個年度，Caravelle的所得税撥備分別為2,113美元和2,357美元。Topsheen Shipping有資格參加新加坡全球海事部門獎勵批准的國際航運企業(MSI-AIS)獎項。在MSI-AIS批准期間，所有從Topsheen Shipping的航運活動中獲得的合格航運收入均可免税。

淨收益(虧損)

由於上述原因，截至2021年10月31日的年度的淨收益約為1,030萬美元，而截至2020年10月31日的年度的淨虧損約為580萬美元。

流動性與資本資源

Caravelle的幾乎所有業務都在新加坡進行，Caravelle的所有收入、支出和現金都以美元計價。截至2022年4月30日和2021年10月31日，Caravelle及其新加坡子公司分別持有約2230萬美元和1040萬美元的現金和現金等價物。

Caravelle是一家控股公司，本身沒有實質性業務。Caravelle主要通過Caravelle在新加坡的子公司開展Caravelle的業務。因此，Caravelle支付股息的能力取決於Caravelle子公司支付的股息。Caravelle在新加坡的子公司只能從根據新加坡會計準則和法規確定的留存收益中向Caravelle支付股息。如果Caravelle要將資金從Caravelle在新加坡的子公司分配給Caravelle，Caravelle將需要應計和支付預扣税。

在評估Caravelle的流動性時，Caravelle監測和分析Caravelle的手頭現金、Caravelle未來產生足夠收入來源的能力以及Caravelle的運營和資本支出承諾。截至2022年4月30日和2021年10月31日，Caravelle的現金和現金等價物分別約為2230萬美元和1040萬美元。截至2022年4月30日，Caravelle的流動資產約為4640萬美元，Caravelle的流動負債約為2610萬美元，營運資金約為2030萬美元。截至2022年4月30日的6個月以及截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月，Caravelle的運營現金流入分別約為2310萬美元、60萬美元和110萬美元。Caravelle歷來主要通過運營、銀行貸款、客户預付款和股東出資來滿足Caravelle的營運資金需求。Caravelle的營運資金需求受到Caravelle運營效率、Caravelle收入合同的數量和美元價值、Caravelle客户合同的進展或執行情況以及應收賬款收款時間的影響。

此外，Caravelle預計到2023年底將購買8艘船。2024年和2025年，該公司預計將根據市場狀況和業務需求，每年進一步購買2至3艘船。Caravelle傾向於購買較舊的船隻作為更合理的選擇，因為通過Co-Techs的改進可以更有效地改善較舊船隻的較低燃油效率。Caravelle通常只有義務支付總購買價格的20%左右作為首付款來獲得船舶所有權，後面的分期付款在幾年內以類似於房地產抵押貸款付款時間表的可談判時間表支付。Caravelle認為，Co-Tech業務線所需的舊船單位的合理總價約為每艘船500萬至1000萬美元。2022年5月20日，Caravelle與關聯方-北京漢普科技有限公司簽訂了一項船舶採購協議，收購了一艘用於測試和試運營的測試船，總採購價格約為50萬美元。測試容器於2022年6月6日交付給公司。截至本文件提交之日，Caravelle尚未簽訂任何其他船舶採購合同。2022年4月20日，Caravelle與新銀河集團(香港)有限公司(“新銀河”)簽訂了戰略銷售合同。根據該合同，Caravelle將向New Galion購買四套海洋碳中性智能控制平臺系統，總代價約為1.27億港元(約合1600萬美元)。2022年6月20日，Caravelle與New Galion簽訂了一項補充協議，推遲第一套系統的交付時間表，以滿足Caravelle的需求。截至本文件提交之日，Caravelle尚未向New Galion支付任何款項。Caravelle可能會籌集額外資本，以支付與Co-Tech業務相關的資本支出、運營費用和營運資本以及其他要求，其中包括獲得股權資本、新債務或這些或其他潛在資本來源的任何組合。Caravelle可能無法在需要時以對其或其股東有利的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。任何無法籌集必要資本的情況都可能損害其發展Co-Tech業務的能力。

Caravelle的管理層認為，目前的現金和運營現金流水平將足以滿足Caravelle至少在本報告發布之日起未來12個月內的預期現金需求。

以下是截至2022年4月30日、2022年4月和2021年4月30日的六個月Caravelle現金流的主要組成部分。

經營活動

截至2022年4月30日的6個月，經營活動提供的淨現金約為2310萬美元，而截至2021年4月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金約為340萬美元。截至2022年4月30日的六個月，經營活動提供的現金主要包括約2,020萬美元的淨收入，由於收到更多客户訂單而預先從客户那裏增加了約1,100萬美元，因成本增加而增加的應收賬款約230萬美元，被與收入增長一致的應收賬款增加約660萬美元所抵消，因預付燃料成本增加而增加的預付款和其他資產約130萬美元，以及由於截至4月30日的合同損失減少而減少的應計費用和其他負債約260萬美元。2022年與2021年10月31日的數字相比。

截至2021年4月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金約為340萬美元。截至2021年4月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額主要包括淨收入約90萬美元，客户預付款增加約270萬美元，應收賬款增加約230萬美元，應收賬款增加約430萬美元，預付款和其他資產增加約230萬美元，應計費用和其他負債減少約270萬美元。

投資活動

截至2022年4月30日、2022年和2021年的6個月，投資活動提供的淨現金為零美元。

融資活動

截至2022年4月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額約為1110萬美元，主要包括向關聯方支付約640萬美元，從關聯方貸款約100萬美元，向股東派息約520萬美元，以及償還約50萬美元的長期銀行貸款。截至2021年4月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額約為50萬美元，其中向關聯方支付的淨額約為80萬美元，長期銀行貸款的收益約為20萬美元。

以下概述了截至2021年10月31日和2020年10月31日的三年中Caravelle現金流的主要組成部分。

經營活動

截至2021年10月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為60萬美元，而截至2020年10月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為110萬美元。截至2021年10月31日的年度，經營活動提供的現金主要包括約1,030萬美元的淨收入，來自客户的預付款增加約40萬美元，由於截至2021年10月31日的年度收入增加，應收賬款增加約540萬美元，預付款和其他資產增加約370萬美元，以及應計費用和其他負債減少約120萬美元。

截至2020年10月31日的年度，經營活動提供的淨現金約為110萬美元。截至2020年10月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要包括約580萬美元的淨虧損，被因收到更多客户訂單而預支的客户增加約460萬美元、應計費用及其他負債增加約260萬美元所抵銷。

投資活動

截至2020年10月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為301,563美元，主要投資於300,000美元的存單。截至2021年10月31日的年度，投資活動提供的現金為300,000美元，原因是由於到期日不到三個月，存單被重新分類為現金等價物。

融資活動

截至2021年10月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為130萬美元，主要包括關聯方貸款收益約140萬美元、出資10萬美元及償還長期銀行貸款約20萬美元。截至2020年10月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為490萬美元，其中銀行貸款收益約為440萬美元，關聯方貸款收益淨額約為50萬美元。

資本支出

在截至2022年4月30日的6個月和截至2021年10月31日和2020年10月31日的兩個年度，Caravelle的資本支出分別約為零、零和1,563美元。Caravelle的資本支出主要用於購買設備。

合同義務

截至2022年4月30日和2021年10月31日，Caravelle的未償還銀行貸款分別約為3,744,204美元和4,269,387美元。Caravelle還簽訂了不可取消的運營租賃協議，租用工廠和辦公空間。租賃協議將於2023年9月30日到期。

下表列出了截至2022年4月30日Caravelle的合同義務和商業承諾：

下表列出了截至2021年10月31日Caravelle的合同義務和商業承諾：

表外安排

截至2022年4月30日的6個月和截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月沒有任何表外安排，管理層認為這些安排已經或可能對Caravelle的財務狀況或運營結果產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策

Caravelle按照美國公認會計準則編制合併財務報表，該準則要求Caravelle作出影響Caravelle報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及任何相關披露的判斷、估計和假設。儘管過去兩年的會計估計和假設沒有實質性變化，但Caravelle根據最新可獲得的信息、Caravelle自己的歷史經驗和各種不同的信息，不斷評估這些估計和假設

Caravelle認為在這種情況下合理的其他假設。由於預估的使用是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可能會因Caravelle預估的變化而與Caravelle的預期不同。

Caravelle認為，以下會計政策在應用中涉及更高程度的判斷和複雜性，需要Caravelle進行重大會計估計。因此，Caravelle認為這些政策對於瞭解和評估Caravelle的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

預算的使用

在根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層必須作出的重大會計估計包括但不限於財產和設備的使用年限、長期資產的可回收性、壞賬準備、收入確認和不確定的税務狀況、遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計不同。

應收帳款

應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。大部分應收賬款在一個月內收回。Caravelle通常根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據表明Caravelle可能無法收回到期款項時，Caravelle建立了可疑應收賬款準備金。這項津貼是基於管理層對個人曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。這項準備金從應收賬款餘額中記錄，並在綜合業務報表和全面收益(虧損)中記錄相應的費用。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。截至2022年4月30日、2021年10月31日和2020年10月，沒有記錄任何津貼。

預付款和其他資產

預付款和其他資產主要包括燃料和其他費用的預付款、關鍵人物保險的預付款和向僱員墊付的款項，這些款項在扣除壞賬準備後列報。這些餘額是無擔保的，並定期進行審查，以確定其賬面價值是否已減值。Caravelle認為，如果餘額的可收回性變得可疑，則認為餘額已減值。Caravelle使用賬齡法估計無法收回餘額的備抵。這項津貼還根據管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏和利用的歷史趨勢的撥備。實際收到或使用的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。截至2022年4月30日、2021年10月31日和2020年10月，沒有記錄任何津貼。

長期資產減值準備

只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，Caravelle就會審查長期資產，包括最終壽命的無形資產的減值。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流量為該資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記至其公允價值。截至2022年4月30日、2021年10月31日和2020年，這些資產沒有減值。

金融工具的公允價值

ASC/825-10要求就金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

•        第1級-估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

•        第2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。

•        第三級--評估方法的投入是不可觀察的。

除非另有披露，否則Caravelle的金融工具的公允價值，包括現金、對供應商的預付款、預付款和其他流動資產、應付帳款、客户預付款、應計費用、短期銀行貸款和應付税款，由於其短期到期日，接近其記錄價值。Caravelle通過將所述貸款利率與類似金融機構收取的利率進行比較，確定長期銀行貸款的賬面價值接近其公允價值。

收入確認

該集團是一家提供綜合海運服務的國際運營商。2019年11月1日，本集團採用了2014-09年度ASU、與客户的合同收入(主題606)以及所有後續採用修改後的追溯方法修改ASC-606的華碩。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則，專家組採取了以下步驟：

步驟1：確定與客户簽訂的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入

本集團的運費收入主要來自航次合同，並提供船舶服務。

根據ASC第606條，專家組評估Caravelle的企業本身是否承諾將服務轉讓給客户(作為委託人)或安排由另一方(作為代理人)使用控制模式提供服務。根據對控制模式的評估，本集團確定本集團為航次合同交易的委託人，航次合同的相關收入根據控制權轉讓給客户而按毛數確認。本集團的船舶服務合約從事本集團作為船東代理的若干交易。該等交易的收入按淨額入賬。淨收入包括付給客户的賬單減去第三方費用，包括運輸或搬運成本、費用、佣金及税項及關税。

航次合同收入

根據一項航程合同，該集團受僱提供特定港口之間的貨物運輸，以換取按商定的每噸貨物運費支付海運費用。該集團的航程合同一般不包含可撤銷條款。航程在船舶可供裝載時視為開始，在當前貨物卸貨完成時視為結束。對於航次合同，

由於控制權不斷轉移到客户手中，客户在整個航程期間同時獲得和消費公司業績所提供的利益。當貨物從一個地點運送到另一個地點時，客户將獲得Caravelle服務的好處。如果Caravelle無法完成到最終地點的交付，另一個實體將不需要重新執行已經執行的運輸服務。隨着控制權隨着時間的推移轉移，本集團根據每個報告期內完成的相對運輸時間，按比例確認從裝貨港到承租人卸貨時的收入。估計的航程損失在此類損失明顯時全額計提。航運費和其他遠洋運輸經營成本在發生時計入經營成本。

船舶服務收入

本集團與多家客户簽訂合約，為船東代理及代表船東為船隻提供船舶服務。這些服務包括船舶租賃和商業管理。作為船隻的運營者，Caravelle承諾盡其最大努力為船東和代表船東提供商定的船隻服務，並在所有與提供服務有關的事項上保護和促進船東的利益。大多數船舶服務協議的期限都在一年內，通常按月計費。船舶服務收入按淨額入賬。淨收入包括付給客户的賬單減去航程運營費，包括運輸或搬運成本、費用、佣金和税款。本集團將服務控制權移交給客户，並在合同期內履行其履約義務，從而在合同期內確認收入。

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款指當本集團已履行本集團的履約義務並擁有無條件付款權利時，於開具發票前已開具發票及確認的收入。截至2022年4月30日、2021年10月31日和2020年，扣除壞賬準備後的應收賬款餘額分別為14 425 019美元、7 826 711美元和2 417 594美元。合同負債在合併資產負債表中反映為來自客户的墊款。合同負債涉及在履行合同規定的義務完成之前收到的付款。合同負債在履行履約義務時確認為收入。截至2022年4月30日、2021年10月31日和2020年10月31日，來自客户的預付款分別為17,218,980美元、6,182,479美元和5,788,258美元，預計將在12個月內確認為收入。

截至2022年4月30日和2021年4月30日的6個月，收入分類如下：

截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個年度，收入分類如下：

所得税

Caravelle根據有關税務機關的法律對當期所得税進行核算。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，遞延所得税被確認。遞延税項資產和負債是使用制定的税率來計量的，這些税率預計將適用於下列年度的應納税所得額

預計分歧將得到恢復或解決。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

只有在“更有可能”在税務審查中維持税收狀況的情況下，不確定的税收狀況才被認為是一種好處。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。截至2022年4月30日的6個月以及截至2021年10月31日和2020年10月31日的兩個年度，沒有發生與所得税相關的重大罰款或利息。

每股收益

Caravelle根據ASC-260，“每股收益”(“ASC-260”)計算每股收益。ASC第260條要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的衡量方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄指潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)的每股攤薄效果，猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不計入稀釋每股收益的計算。截至2022年4月30日、2021年10月31日和2020年，沒有攤薄股份。

風險和不確定性

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。由於新冠肺炎在亞洲國家、美國和世界的大流行，Caravelle的運營已經並可能繼續受到業務活動、商業交易中斷和圍繞疫情持續時間的普遍不確定性以及各國政府的商業、旅行和其他限制的不利影響。新冠肺炎病毒已導致許多港口和組織採取措施防止其傳播，如隔離和限制旅行。這些措施已經並可能繼續造成嚴重的貿易中斷，原因包括人員短缺、供應鏈中斷、生產中斷、企業和設施關閉以及消費者需求下降。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和嚴重程度仍不確定。此外，由於Caravelle的船隻停靠在報告出現新冠肺炎病例的國家的港口，Caravelle的人員和運營面臨風險。此類風險包括Caravelle船隻裝卸貨物的延誤、更換船員的困難、檢疫規定導致的休假時間、如果Caravelle的任何船員受到感染則尋找替代船員的延誤和費用、如果由於檢疫或旅行限制導致造船廠人員不足則導致幹船塢延誤。在2020財年，新冠肺炎疫情對Caravelle的財務狀況和經營業績產生了實質性的淨影響。受新冠肺炎影響，由於海運價格較低以及航行天數縮短，Caravelle在2020財年發生了毛利虧損。隔離和旅行限制也造成了港口的擁堵，這導致了更高的港口費用和更長的閒置時間。新冠肺炎疫情對本集團截至2022年4月30日止六個月及截至2021年10月31日止年度的財務狀況及經營業績並無重大淨影響。對本集團未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些因素仍然具有高度的不確定性和不可預測性。鑑於這種不確定性，如果目前的情況持續下去，本集團目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況、流動性和業務結果的預期影響。

近期會計公告

Caravelle綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”中包含了最近相關會計聲明的清單。

帕西菲科的業務

太平洋收購公司是一家空白支票公司，於2021年3月2日在特拉華州註冊成立。太平洋公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2021年9月16日，太平洋以每股10.00美元的價格出售了500,000,000個公共單位，產生了與IPO相關的50,000,000美元的毛收入。每個公共單位由一個公共股和一個公共權利組成。在企業合併完成後，每一項公共權利將轉換為一股PUBCO普通股的十分之一(1/10)。太平洋授予承銷商45天的選擇權，可以購買最多75萬個公共單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年9月22日，承銷商全面行使選擇權，額外購買了75萬個公有單位(以下簡稱-分配單位數“)，產生毛收入7 500 000美元。

在太平洋首次公開招股結束的同時，保薦人和Chardan(和/或其指定人)以每私人單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計281,250個私人單位，總購買價為2,812,500美元。在2021年9月22日超額配售單位完成後，太平洋完成了向保薦人和Chardan出售26,250個額外私人單位的私募銷售，每個額外的私人單位的價格為10.00美元，產生了262,500美元的毛收入。

除某些登記權利和轉讓限制外，私人單位法與公共單位法完全相同。來自私人單位的收益被添加到將在信託賬户持有的首次公開募股收益中。如果太平洋未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律要求的限制)，私人單位和所有標的證券將一文不值。

截至2021年12月31日，信託賬户外持有的現金為217,818美元，可用於營運資本目的。截至2022年6月30日，信託賬户以外的現金為41,949美元，可用於營運資本目的。

在IPO、私人單位、超額配售單位的銷售和額外私人單位的銷售完成後，總計58,075,000美元(每個公共單位10.10美元)被存入AST作為受託人的信託賬户，只能投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。由於太平洋未能在適用的時間內完成業務合併，這些資金將在初始業務合併完成和清算較早的時間之前發放。

公共單位、公共股份和公共權利分別在納斯達克上報價，代碼分別為“PAFOU”、“PAFO”和“PAFOR”。

影響太平洋保險公司的初始業務合併

目標企業的公允市值

投標與贖回權有關的股票

在任何要求批准初始業務合併的會議上，公眾股東都可以尋求贖回他們的公開股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的業務合併，都可以按比例贖回他們當時存入信託賬户的總金額的比例，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。儘管如此，根據與我們達成的書面書面協議，太平洋投資公司的內部人士已同意，不會將他們持有的任何公開股份按比例贖回其當時存入信託賬户的總金額的比例。如果太平洋太平洋召開會議批准初始業務合併，持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併，並且不尋求贖回他或她或其股票。

或者，如果太平洋公司參與收購要約，每個公共股東將有機會在這種收購要約中向太平洋公司出售他或她或其公開發行的股票。收購要約規則要求太平洋保險公司將收購要約保留至少20個工作日。因此，這是太平洋投資公司需要為持有者提供的最短時間，以確定他們是希望在收購要約中將其公開發行的股票出售給太平洋投資公司，還是繼續作為太平洋投資公司的投資者。

太平洋公司的內部人士、高級管理人員和董事對他們直接或間接擁有的任何太平洋公司普通股股票沒有贖回權，無論是在首次公開募股之前購買的，還是在首次公開募股或在售後市場購買的。

太平洋信託公司還可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，在對企業合併進行表決時或之前的任何時間，根據持有者的選擇，將他們的證書(如果有)提交給太平洋太平洋信託公司的轉讓代理，或使用存款信託公司的DWAC(託管人的存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。太平洋公司將向股東提供與投票表決任何擬議的業務合併有關的委託書徵集材料，該材料將表明太平洋公司是否要求股東滿足這種交付要求。因此，如果股東希望行使他的贖回權，他將有權從太平洋公司的委託書通過郵寄通過對企業合併的投票發送起交付他的股票。根據特拉華州的法律和太平洋公司的章程，太平洋公司必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果太平洋要求希望贖回其股票的公共股東按比例獲得信託賬户中符合上述交付要求的部分資金，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票以進行贖回。因此，投資者可能無法行使贖回權，並可能被迫保留太平洋證券，否則他們可能不想這樣做。

與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論太平洋是否要求持有人尋求行使贖回權，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果太平洋要求尋求行使贖回權的股東在擬議的業務合併完成之前交付他們的股份，而擬議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

一旦提出贖回或投標該等股份的任何要求，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併或收購要約到期進行投票為止。此外，如果公眾股票的持有者在選擇贖回或投標時交付了他或她的證書，並隨後在對企業合併進行投票或投標要約到期之前決定不選擇行使這種權利，他或她或它可以簡單地要求轉讓代理(以實物或電子方式)返還證書。

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回或投標權利的太平洋保險公司的公眾股東將無權按信託賬户的適用比例贖回其股份。在這種情況下，太平洋將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動清算信託賬户

如果太平洋公司未能在2022年12月16日之前完成業務合併(或如果延長，則為2022年3月16日)，太平洋公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但在贖回後不超過十個工作日，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回，但須經太平洋公司剩餘股東和太平洋公司董事會的批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)須遵守太平洋公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。然而，根據合併協議，如果太平洋公司預計太平洋公司可能無法在2022年12月16日之前完成太平洋公司的初始業務合併，Caravelle應在2022年11月16日之前將575,000美元存入由Loeb&Loeb LLP作為託管代理設立的託管賬户，以將太平洋公司的存在延長三(3)個月。

如果Caravelle將適用金額存入信託，它將收到一張無利息、無擔保的本票，相當於任何此類存款的金額，如果太平洋無法關閉業務合併，除非信託賬户以外有資金可用，否則將不會償還。此類票據將在太平洋公司的初始業務組合完成時支付，或在貸款人自行決定的情況下，在太平洋公司的業務組合完成後轉換為

私人單位，每單位售價10.00美元。太平洋公司的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成太平洋公司最初的業務合併時如此轉換該等票據。太平洋公司打算在適用的最後期限後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。如果太平洋公司確實延長了完成上述最初業務合併的時間，如果太平洋公司在延長的期限結束前沒有完成業務合併，則太平洋公司將遵循上述相同的清算程序。在此期間，權利將到期，權利持有人在清算這些權利時將得不到任何東西，這些權利將一文不值。

根據特拉華州一般公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，在太平洋公司未能在規定的時間內完成太平洋公司的初始業務合併的情況下，在贖回太平洋公司100%已發行的公開股票時，按比例分配給太平洋公司公眾股東的太平洋公司信託賬户部分可被視為清算分配。如果公司遵守《特拉華州公司法》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期限，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期限，在此期間公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天的等待期，股東關於贖回的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在太平洋沒有在規定的時間內完成太平洋的初始業務合併的情況下，在贖回太平洋的100%公開股票時按比例分配給太平洋的公眾股東的太平洋信託賬户部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據特拉華州公司法第174節，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。太平洋投資公司有意在合理範圍內儘快贖回其公開發行的股票，因此，太平洋投資公司不打算遵守上述程序。因此，太平洋公司的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，而太平洋公司股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

由於太平洋公司將不遵守特拉華州一般公司法第280節，特拉華州一般公司法第281(B)節要求太平洋公司根據當時已知的事實通過一項計劃，規定太平洋公司支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對太平洋公司提出的索賠。然而，由於太平洋公司是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且太平洋公司的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將是來自太平洋公司的供應商(如律師和投資銀行家)或潛在的目標企業。

太平洋將尋求讓所有第三方(包括太平洋在首次公開募股後參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在的目標企業與太平洋簽訂有效和可執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

因此，可以對太平洋保險公司提出的索賠將受到限制，從而降低了任何索賠導致延伸至信託公司的任何責任的可能性。因此，太平洋投資公司認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對太平洋投資公司將信託賬户中的資金分配給太平洋投資公司公眾股東的能力產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行這樣的協議。如果潛在的簽約方拒絕執行此類豁免，只有在太平洋的管理層首先確定太平洋無法在合理的基礎上從願意執行此類豁免的另一實體獲得實質上類似的服務或機會的情況下，太平洋才會與該實體簽署協議。太平洋諮詢公司可能聘用拒絕簽署豁免協議的第三方顧問的例子是聘用由於監管限制而不能簽署此類協議的第三方顧問，例如太平洋保險公司的審計師由於獨立性要求而無法簽署，或者其特定專業知識或技能被管理層認為優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層同意簽署的情況

公司註冊證書

太平洋公司的公司註冊證書包含與其首次公開募股有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於太平洋公司，直到太平洋公司完成最初的業務合併。如果太平洋公司股東投票修訂太平洋公司公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括太平洋公司必須完成業務合併的實質內容或時間)，太平洋公司將向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其持有的太平洋公司普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，以支付太平洋公司的特許經營權和所得税。與任何這樣的投票有關。Pacillio的內部人士和Chardan已同意放棄與他們可能持有的任何內部股份、私人股份和任何公開股份有關的任何贖回權利，這些股份與修改Pacillio公司註冊證書的投票有關。具體而言，太平洋公司的公司註冊證書除其他事項外，規定：

•        在完成太平洋公司的初始業務合併之前，太平洋公司應(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准太平洋公司的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求贖回他們的普通股，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，將其存入信託賬户的總金額的一部分，或(2)向太平洋投資公司的股東提供機會，以收購要約的方式將他們的股份出售給太平洋投資公司(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，在每種情況下，均受本文所述的限制所限；

•        只有在公眾股東沒有行使贖回權導致太平洋公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且投票表決的太平洋公司普通股的大部分流通股投票贊成業務合併的情況下，太平洋公司才會完成其最初的業務合併；

•        如果太平洋公司的初始業務合併沒有在IPO結束後12個月(或15個月或18個月，如果期限延長)內完成，那麼太平洋公司的存在將終止，太平洋公司將把信託賬户中的所有金額分配給太平洋公司普通股的所有公眾持有人；

•        首次公開募股完成後，58,075,000美元將存入信託賬户；

•        在太平洋保險首次業務合併之前，太平洋保險不得完成任何其他業務合併、合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似交易；以及

•        在太平洋的初始業務合併之前，太平洋可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

可能對與內部人士的協議進行修訂

太平洋公司的每一位內部人士都與太平洋公司簽訂了書面協議，根據協議，他們各自同意在業務合併之前做一些與太平洋公司和太平洋公司的活動有關的事情。太平洋投資公司可以在不經股東批准的情況下尋求修改這些書面協議，儘管太平洋投資公司無意這樣做。尤其是：

•        如果太平洋未能在上述規定的時間框架內完成業務合併，有關清算信託賬户的限制可以修改，但前提是太平洋允許所有股東贖回與這種修改相關的股份；

•        有關太平洋公司內部人員被要求投票支持業務合併或反對對太平洋公司組織文件的任何修訂的限制可以修改，以允許太平洋公司的內部人根據自己的意願對交易進行投票；

•        可以修改管理團隊成員在業務合併結束之前繼續擔任太平洋公司或董事的官員的要求，以允許在以下情況下辭去在太平洋公司的職務：例如，如果目前的管理團隊難以找到目標業務，而另一個管理團隊有潛在的目標業務；

•        可以修改對太平洋證券轉讓的限制，允許轉讓給不是太平洋證券原來管理團隊成員的第三方；

•        太平洋公司管理團隊不得對太平洋公司的組織文件提出修改的義務可以修改，以允許他們向太平洋公司的股東提出這樣的修改；

•        可以修改內部人員不接受與企業合併有關的任何賠償的義務，以使他們能夠獲得這種賠償；

•        要求獲得與太平洋內部人士有關聯的任何目標業務的估值，如果這樣做的成本太高的話。

除上述規定外，股東將不會被要求有機會贖回與該等變動有關的股份。這些變化可能會導致：

•        太平洋公司有更長的時間來完成業務合併(儘管信任較少，因為一定數量的太平洋公司股東肯定會在任何此類延長的情況下贖回他們的股票)；

•        太平洋公司的內部人員可以投票反對業務合併或支持對太平洋公司的組織文件進行修改；

•        帕西菲科的運營由一個新的管理團隊控制，而帕西菲科的股東並沒有選擇與之一起投資；

•        太平洋公司的內部人員因業務合併而獲得補償；以及

•        帕西菲科的內部人士與他們的一家附屬公司完成了一筆交易，但沒有收到此類業務的獨立估值。

太平洋不會同意任何這樣的變動，除非太平洋認為這樣的變動最符合太平洋的股東的利益(例如，如果太平洋認為這樣的變動是完成業務合併所必需的)。太平洋公司的每一位高級管理人員和董事都對太平洋公司負有受託義務，要求他們按照太平洋公司的最大利益和太平洋公司股東的最大利益行事。

定期報告和經審計的財務報表

太平洋公司已根據《證券交易法》登記其單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求太平洋公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《證券交易法》的要求，太平洋公司的年度報告將包含由太平洋公司的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

太平洋將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表將需要按照國際會計準則委員會發布的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或對賬。太平洋公司確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。在無法滿足這一要求的情況下，太平洋可能無法完成太平洋的初始業務與擬議的目標業務的合併。

根據薩班斯-奧克斯利法案，太平洋可能需要對截至2022年12月31日的財年的財務報告進行內部控制審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其財務報告內部控制是否充分的規定。發展對任何此類實體的財務報告的內部控制，以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

根據就業法案的定義，太平洋是一家新興的成長型公司，並將在長達五年的時間內保持這一地位。然而，如果太平洋公司在三年期限內發行的不可轉換債券或太平洋公司的總收入超過10.7億美元，或者由非關聯公司持有的太平洋公司普通股市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，太平洋公司將從下一財年起不再是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，太平洋已根據《就業法案》第107(B)節選擇利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。

設施

太平洋資本目前的主要執行辦公室設在紐約第五大道521號17樓C/o太平洋資本有限責任公司，郵編：10175。太平洋公司為這一空間支付的年租金為1,761.80美元，如果太平洋公司不能在租賃結束日(即2022年3月31日)之前完成業務組合，太平洋公司將根據需要續簽租約。太平洋投資公司認為，太平洋投資公司目前的辦公空間，加上其他可供太平洋投資公司高管使用的辦公空間，足以滿足太平洋投資公司目前的運營需求。

員工

太平洋公司有兩名高管。他們沒有義務在帕西菲科的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理帕西菲科的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦管理層找到要收購的合適目標業務，他們將比在尋找合適的目標業務之前花費更多的時間調查此類目標業務以及談判和處理業務組合(因此花費更多的時間處理太平洋的事務)。太平洋太平洋目前預計其高管將合理地將他們認為必要的時間投入到太平洋的業務上(從每週只有幾個小時，當太平洋正在努力尋找潛在的目標業務時，到他們的大部分時間，因為太平洋進入與目標業務的認真談判，以進行業務合併)。在完成業務合併之前，太平洋不打算有任何全職員工。

法律訴訟

目前並無任何重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，該等訴訟、仲裁或政府法律程序並無針對太平洋的任何高級職員或董事，而在本委託書/招股説明書日期前的12個月內，該公司及其高級職員及董事並未受到任何該等訴訟的影響。

管理層的討論與分析
太平洋公司的財務狀況和經營業績

Pubco於2022年2月28日根據開曼羣島法律註冊成立，目的是完成業務合併並作為Caravelle的上市控股公司。Pubco的財務報表已被省略，因為該實體沒有資產，沒有開始運營，也沒有從事任何業務或其他活動，但與其組建相關的業務除外。PUBCO沒有任何或有負債或承諾。

以下對太平洋保險公司財務狀況和業務結果的討論和分析應與太平洋保險公司經審計的財務報表及其相關説明一併閲讀。

概述

太平洋公司是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，成立於2021年3月2日。太平洋公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

在追求太平洋投資公司的收購計劃過程中，太平洋投資公司預計將繼續產生巨大的成本。太平洋不能向您保證，太平洋完成業務合併的計劃將會成功。

經營成果

到目前為止，太平洋既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年6月30日，太平洋公司唯一的活動是組織活動和為太平洋公司首次公開募股做準備所需的活動，以及在太平洋公司首次公開募股後尋找要收購的目標業務。在完成太平洋公司的初始業務合併之前，太平洋公司預計不會產生任何營業收入。太平洋預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。太平洋預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用將增加。

在截至2022年6月30日的季度裏，太平洋公司淨虧損184,160美元，其中包括大約261,130美元的虧損，主要來自大約253,330美元的一般和行政費用，被大約76,970美元的有價證券利息所抵消。在截至2022年6月30日的6個月中，太平洋公司淨虧損372,264美元，其中包括大約454,755美元的虧損，主要來自439,155美元的一般和行政費用，被從太平洋公司信託賬户獲得的有價證券利息收入82,491美元所抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，太平洋投資公司淨虧損221,447美元，其中包括約222,752美元的虧損，主要來自約197,472美元的一般和行政費用，被約1,305美元的有價證券利息所抵消。

流動性與資本資源

2021年9月16日，太平洋完成了500萬套公募單位的IPO。每個單位包括一股普通股和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利。這些公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為50,000,000美元。在2021年9月16日IPO結束的同時，太平洋投資完成了與其保薦人太平洋資本有限責任公司的私募，購買了231,250個單位，Chardan購買了50,000個單位，總計281,250個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為2,812,500美元。

2021年9月20日，承銷商充分行使其超額配售選擇權，並於2021年9月22日結束了增發公募基金的發行和銷售。太平洋公司以每單位10.00美元的價格發行了750,000個單位，總收益為7,500,000美元。2021年9月22日，在出售超額配售單位的同時，該公司完成了另外26,250個私人單位的私下銷售，產生了262,500美元的毛收入。

在2021年9月16日和2021年9月22日出售首次公開發售的公開發售單位(包括超額配售期權單位)和私募所得的淨收益中，總計58,075,000美元被存入為太平洋公司公眾股東設立的信託賬户。

在首次公開招股、全面行使超額配售選擇權和出售私募單位後，太平洋信託在支付與首次公開募股相關的成本後，在信託賬户外持有217,818美元現金，可用於營運資金用途。太平洋保險共產生4,759,144美元的交易成本，包括1,437,500美元的承銷費、2,469,769美元的遞延承銷費和851,875美元的其他發行成本(包括向承銷商發放的單位購買期權的估計成本320,994美元)。從2021年3月2日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金為338,901美元。

截至2022年6月30日，太平洋投資信託賬户持有的有價證券為58,151,659美元，其中包括國庫信託基金持有的證券，該基金投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、債券或票據。信託賬户餘額的利息收入可被太平洋投資公司用來納税。截至2022年6月30日，太平洋投資公司從信託賬户中提取了7136美元的利息，用於支付太平洋投資公司的税款。太平洋公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金收購目標企業，並支付太平洋公司與此相關的費用。如果太平洋公司的全部或部分股本被用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。該等資金亦可用於償還我們在太平洋的業務合併完成前所產生的任何營運開支或尋找人費用，前提是該信託賬户以外的資金不足以支付該等開支。

截至2022年6月30日，太平洋信託基金在信託賬户外擁有41,949美元的現金。太平洋太平洋公司打算使用信託賬户以外的資金來確定和評估潛在收購對象、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重要協議、選擇要收購的目標企業並構建、談判和完善業務組合。

為了彌補營運資金不足或支付與業務合併相關的交易成本，太平洋的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額自行決定借出太平洋的資金。如果太平洋完成了一項業務合併，太平洋可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果企業合併沒有完成，太平洋信託可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但太平洋信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格，將高達60萬美元的此類貸款轉換為私人單位。這些私人單位將與私人單位相同。

2022年4月14日，贊助商根據一張期票又借給太平洋銀行15萬美元。2022年8月8日和9月15日，太平洋銀行分別與保薦人簽訂了100,000美元和50,000美元的本票。2022年9月13日，太平洋公司向Caravelle支付了一張575,000美元的期票，將太平洋公司的存續期限延長三個月至2022年12月16日。本票為無抵押、免息，在本公司完成初始業務合併之日後到期。贊助商和Caravelle有權以每單位10.00美元的價格將票據轉換為私人單位。

太平洋不認為它將需要籌集額外的資金來滿足經營太平洋的業務所需的開支。然而，如果太平洋的估計確定目標業務、進行深入的盡職調查和談判業務合併的成本低於實際所需的金額，那麼在業務合併之前，太平洋可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，太平洋可能需要獲得額外的融資來完成其業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量太平洋的公開股票，在這種情況下，太平洋可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，太平洋投資公司只有在完成其業務合併的同時才會完成此類融資。如果太平洋保險公司因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，它將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在太平洋的業務合併後，如果手頭的現金不足，太平洋可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

表外融資安排

太平洋沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2022年6月30日的表外安排。太平洋不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，而建立這些實體的目的是促進表外安排。太平洋並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，太平洋不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

在企業合併完成後，承銷商將有權獲得每股公開股票0.375美元的遞延費用，或總計2156,250美元。僅在太平洋完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。承銷商還將有權獲得43,125股普通股，如果太平洋完成商業合併，將發行這些普通股。

太平洋投資公司聘請了一名與業務合併有關的併購顧問和資本市場顧問，以提供服務，如向有興趣購買太平洋投資公司與初始業務合併相關證券的潛在投資者介紹太平洋投資公司，協助太平洋投資公司與目標公司談判條款和條件。太平洋公司將向顧問支付現金或股票費用，總金額約為462.5萬美元。此外，太平洋保險公司還承諾在完成業務合併後支付額外5萬美元的專業費用。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。太平洋保險公司確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，太平洋投資管理公司對其普通股進行了可能的贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有者的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在太平洋公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。太平洋公司的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在太平洋公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在太平洋公司資產負債表的股東權益部分。

太平洋已根據ASC-480-10-S99-3A做出政策選擇，並確認在企業合併前的預期12個月期間，額外實收資本(或在沒有額外實收資本的情況下，累計虧損)中贖回價值的變化。

每股淨收益(虧損)

太平洋遵守FASB ASC 260，每股收益的會計和披露要求。經審核的簡明經營報表包括按每股收益兩級法列報每股可贖回股份收益(虧損)和每股不可贖回股份收益(虧損)。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損)，太平洋首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股份的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用總淨虧損減去支付的任何股息計算的。然後帕西菲科將未分配的

收益(虧損)按可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量按比例計算。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。

產品發售成本

發行成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計、註冊等與首次公開募股直接相關的費用。太平洋符合美國會計準則第340-10-S99-1號和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A--《發行費用》的要求。發行成本根據發行當日公開發行股份和公開發行權利的估計公允價值在公開發行股份和公開發行權利之間分配。

最新會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，“債務轉換和其他期權債務(副標題：470-20)和實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約(副標題：815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“美國會計準則第2020-06號”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。美國會計準則聯合會2020-06號取消了股權合同符合衍生範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU的2020-06財年在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。太平洋目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層認為，最近頒佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對太平洋公司的財務報表產生實質性影響。

未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據證券及期貨事務監察條例第11條編制，並列載太平洋及Caravelle的歷史財務資料，並已作出調整以落實業務合併及合併協議預期的其他事項。除另有説明或文意另有所指外，所指的“合併公司”是指實施業務合併後的pubco及其合併子公司。

以下定義的術語應與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

引言

太平洋太平洋公司提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。未經審計的備考簡明綜合財務信息應與附註一併閲讀。

未經審計的備考簡明合併資產負債表將太平洋公司截至2022年6月30日的未經審計簡明資產負債表與Caravelle截至2022年4月30日的未經審計簡明綜合資產負債表合併在一起，使業務合併生效，猶如其已於該日完成。

截至2021年12月31日止期間的未經審核備考簡明綜合經營報表將太平洋於2021年3月2日(成立)至2021年12月31日期間的經審計簡明經營報表與Caravelle截至2021年10月31日止年度的經審計綜合綜合全面(虧損)收益表合併，使業務合併生效，猶如其已於2020年11月1日(呈列最早期間的開始)完成。

截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表將太平洋截至2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合經營報表與Caravelle截至2022年4月30日止六個月的未經審核簡明綜合全面收益(虧損)表合併，使業務合併生效，猶如其已於2021年11月1日完成一樣，即呈列的最早期間的開始。

未經審計的備考簡明合併資產負債表是根據下列歷史財務報表編制的，應結合下列歷史財務報表閲讀：

•        Caravelle截至2022年4月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表，包括在本委託書的其他部分；以及

•        太平洋截至2022年6月30日的未經審計的簡明資產負債表，如本委託書中其他部分所包括的。

截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表的編制方法如下：

•        Caravelle截至2021年10月31日的歷年經審計的綜合全面(虧損)收益表，包括在本委託書的其他部分；以及

•        太平洋公司2021年3月2日(成立)至2021年12月31日期間的經審計簡明經營報表。

截至2022年6月30日的6個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表是使用以下方法編制的：

•        Caravelle截至2022年4月30日的6個月的未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表，包括在本委託書的其他部分；以及

•        太平洋未經審計的截至2022年6月30日的六個月的經營簡明報表。

未經審計的備考簡明綜合財務信息應與“管理層對Caravelle財務狀況和經營業績的討論和分析”、“管理層對太平洋公司財務狀況和經營業績的討論和分析”以及本委託書/招股説明書/委託書中其他部分包含的其他財務信息一併閲讀。

業務合併説明

2022年4月5日，太平洋、Pubco、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Caravelle簽訂了合併協議，該協議經2022年8月15日修訂和重新簽署的合併協議和計劃修訂，其中包含與合併和由此預期的其他交易有關的慣常陳述和保證、契諾、成交條件、終止費條款和其他條款。到目前為止，目標收入尚未實現；因此，溢價股份沒有反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中。

有關企業合併及合併協議的詳情，請參閲“企業合併建議--企業合併及合併協議概述”一節。

企業合併的會計核算

根據美國公認會計原則，此次業務合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，太平洋將被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於Caravelle的現任股東擁有合併後公司的多數投票權，Caravelle高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員，Caravelle相對於太平洋公司的相對規模，以及Caravelle業務包括合併後公司的持續運營。因此，為了會計目的，業務合併將被視為相當於Caravelle為太平洋公司的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。太平洋公司的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Caravelle的業務。

形式演示的基礎

該等歷史財務資料已予調整，以對與業務合併有關及/或直接歸因於業務合併的事件給予形式上的影響，該等事件屬事實上可支持的，且由於其與未經審核的備考簡明綜合經營報表有關，預期將對合並後公司的業績產生持續影響。未經審核備考簡明合併財務報表所呈列的調整已予確認及呈列，以提供所需的相關資料，以便在完成業務合併後準確瞭解公司合併後的情況。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考簡明合併財務信息來指示公司始終合併時的歷史財務狀況和結果，或合併後公司將經歷的未來財務狀況和結果。在業務合併之前，Caravelle和太平洋公司沒有任何歷史上的關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是在假設太平洋普通股股票的兩種可選贖回水平為現金的情況下編制的：

•        方案1--假設沒有贖回現金：如果沒有太平洋公司股東行使贖回權，所有以前需要贖回現金的太平洋公司股票將轉換為永久股權；以及

•        場景2-假設最大贖回為現金：當Pacifico股東贖回最大數量的Pacifico股票為現金時，58,075,000美元將以現金支付，這是贖回5,750,000股票所需的金額，代表最大贖回金額。

在形式簡明合併財務報表中列報的已發行股份和加權平均已發行股份包括50,000,000股普通股，將根據方案1和方案2向Caravelle股東發行與合併協議相關的普通股。

作為業務合併的結果，緊接業務合併結束後，假設沒有太平洋公司的股東選擇以現金贖回他們的股份，Caravelle將擁有約85.6%的已發行pubco普通股，截至2022年6月30日，太平洋公司的前股東將擁有約13.9%的已發行pubco普通股(在每種情況下，都不會在行使認股權證和單位購買選擇權時向他們發行任何股份)。

如果5,750,000股普通股被贖回為現金，則假設最高贖回太平洋普通股。截至2022年6月30日，Caravelle將擁有約94.9%的已發行pubco普通股，Pacillio前股東將擁有約4.5%的已發行pubco普通股(在每種情況下，根據認股權證和單位購買選擇權的行使，任何可向他們發行的股票都不會生效)。

預計合併資產負債表
截至2022年6月30日
(未經審計)