10-K/A
0001571949真的FY00015719492022-01-012022-12-3100015719492022-06-3000015719492023-01-31iso421:USDxbrli: 股票
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
表單
10-K/A
第2號修正案
 
 
 
☑
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
或者
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
001-36198
 
 
洲際交易所有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
 
 
特拉華
  
46-2286804
（州或其他司法管轄區

公司或組織）
  
（國税局僱主

識別碼）
   
560 New Northside,
亞特蘭大, 格魯吉亞
  
30328
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）
(
770
)
857-4700
 
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在哪個註冊的
普通股，每股面值0.01美元
  
冰
  
紐約證券交易所
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用複選標記指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人，如
定義
Ed in
魯爾
《證券法》第405條。 是的☑ 不 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有  ☑
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☑ 不 ☐
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
S-T
（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或者註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的☑ 不 ☐
用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者
非加速
申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《規則》中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義
12b-2
《交易法》。是 ☑ 不是 ☐
 
大型加速過濾器   ☑    加速過濾器   ☐
       
非加速過濾器
   ☐    規模較小的申報公司   ☐
       
         新興成長型公司   ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☑
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析
§240.10D-1 (b)。☐
用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見
規則 12b-2
該法案的）。是 ☐ 不是☑
註冊人投票的總市值以及
無表決權
持有的普通股權
非關聯公司
參照註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日最後一次出售普通股的價格計算得出，為美元49.3十億。
截至2023年1月31日，註冊人已發行普通股的數量為 558,851,248股份。
PCAOB ID： 42審計員姓名： 安永會計師事務所審計員地點： 喬治亞州亞特蘭
以引用方式納入的文檔
沒有
 
 
 
解釋性説明
2023 年 2 月 2 日，洲際交易所有限公司（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “ICE”）以表格形式提交了年度報告
10-K
截至2022年12月31日的財年（“2022 年表格”）
10-K”)
向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了 2022 年表格的第 1 號修正案（“第 1 號修正案”）
10-K
2023 年 3 月 15 日。
我們正在表格上提交第 2 號修正案
10-K/A
（“第 2 號修正案”），旨在修訂 2022 年表格第四部分第 15 項
10-K,
經第1號修正案修訂，旨在更新Bakkt Holdings, Inc.（“Bakkt”）根據規則提交的財務報表
3-09
監管的
S-X。
正如我們的合併財務報表所披露的那樣，Bakkt於2021年完成了與特殊目的收購公司VPC Impact Acquisition Holdings的合併。2021 年 10 月 15 日合併完成後，我們在失去控制權後對Bakkt進行了分拆，此後將其視為財務報表中的權益法投資。根據規則，Bakkt是一家重要的股權投資者
3-09
截至2022年12月31日的財年。2022 年表格沒有進行其他更改
10-K
根據該第2號修正案。此處提供的截至2022年12月31日止年度的Bakkt合併財務報表由Bakkt編制並提供給我們。
除非另有明確説明，否則本第 2 號修正案不以任何方式修改或更新 (i) 公司的合併財務狀況、經營業績或現金流，或 (ii) 2022 年表格中的披露或附錄
10-K,
經第 1 號修正案修訂；它也不反映提交 2022 年表格後發生的事件
10-K.
除其他外，2022 年表格中的前瞻性陳述
10-K
尚未經過修改以反映在提交 2022 年表格後發生的事件或我們知道的事實
10-K,
此類前瞻性陳述應在歷史背景下閲讀。此外，第 2 號修正案應與 2022 年表格一起閲讀
10-K,
經第1號修正案修訂，以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。
 
3 2022 年 10-K 洲際交易所第 2 號修正案

第四部分

 

項目 15。

附錄和財務報表附表

 

(a)

作為本報告一部分提交的文件

 

  (1)

財務報表

我們的合併財務報表以及管理層和獨立註冊會計師事務所的相關報告均包含在我們於2023年2月2日提交的2022年10-K表格中，這些報告需要作為本報告的一部分提交。這些合併財務報表如下：

 

  •  

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表。

 

  •  

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合併收益表。

 

  •  

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度綜合收益合併報表。

 

  •  

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的權益和可贖回非控股權益變動合併報表。

 

  •  

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合併現金流量表。

 

  •  

合併財務報表附註。

 

  (2)

財務報表附表

之所以省略附表，是因為它們不適用，或者所需信息已包含在合併財務報表或附註中。

 

  (3)

展品

見下文 (b)

 

  (b)

展品

以下 “展品索引” 下列出的展品以引用方式提交或納入我們的2022年10-K表格、第1號修正案和本第2號修正案。如果此類申報是通過參照先前提交的註冊聲明或報告進行合併的，則該註冊聲明或報告在括號中標明。我們將根據要求向位於佐治亞州亞特蘭大市新北區大道5660號的投資者關係部提供任何展品 30328。

 

  (c)

未合併的子公司和百分之五十或以下所有者的單獨財務報表

Bakkt Holdings, Inc. 截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計的相關附註載於其中的2023年3月24日報告，載於本第2號修正案附錄99.1，作為我們2022年10-K表第2號修正案第15項的一部分提交，應與我們的合併財務一起閲讀聲明。

 

4 2022 年 10-K 洲際交易所第 2 號修正案

展品

 

展覽

數字

      

文件描述

2.1

   —   截至2022年5月4日，洲際交易所、Sand Merger SubCorporation和Black Knight, Inc. 之間的合併協議和計劃（參照洲際交易所最新報告附錄2.1納入） 8-K2022 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

3.1

   —   洲際交易所公司第六份經修訂和重述的公司註冊證書，自2022年8月22日起生效（參照洲際交易所最新表格報告的附錄3.1納入） 8-K2022 年 8 月 22 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

3.2

   —   洲際交易所公司第九次修訂和重述章程，2022 年 8 月 22 日生效（參照洲際交易所最新表格報告的附錄 3.2 納入） 8-K2022 年 8 月 22 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.1

   —   作為發行人的洲際交易所公司、作為擔保人的紐約證券交易所控股有限責任公司和作為受託人的富國銀行作為受託人（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.1而成立）於2015年11月24日簽訂的契約 8-K2015 年 11 月 24 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.2

   —   作為發行人的洲際交易所公司、作為擔保人的紐約證券交易所控股有限責任公司和作為受託人的富國銀行全國協會富國銀行（參照洲際交易所表格最新報告的附錄4.2）於2015年11月24日簽訂的第一份補充契約 8-K2015 年 11 月 24 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.3

   —   2025年到期的3.75％優先票據表格（作為截至2015年11月24日的第一份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.4收錄） 8-K2015 年 11 月 24 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.4

   —   第二份補充契約於2017年8月17日簽訂，由作為發行人的洲際交易所公司、作為擔保人的紐約證券交易所控股有限責任公司和作為受託人的富國銀行全國協會合並（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.1成立） 8-K2017 年 8 月 17 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.5

   —   2027年到期的3.100％優先票據表格（作為截至2017年8月17日的第二份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.3收錄） 8-K2017 年 8 月 17 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.6

   —   截至2018年8月13日，作為發行人的洲際交易所公司與作為受託人的富國銀行全國協會富國銀行簽訂的契約（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.1編入） 8-K2018 年 8 月 13 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.7

   —   作為發行人的洲際交易所公司與作為受託人的富國銀行全國協會之間的第一份補充契約（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.2編入）於2018年8月13日簽訂 8-K2018 年 8 月 13 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.8

   —   2023年到期的3.450％優先票據表格（作為截至2018年8月13日的第一份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.3收錄） 8-K2018 年 8 月 13 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.9

   —   2028年到期的3.750％優先票據表格（作為截至2018年8月13日的第一份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.4收錄） 8-K2018 年 8 月 13 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.10

   —   2048年到期的4.250％優先票據表格（作為截至2018年8月13日的第一份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.5收錄） 8-K2018 年 8 月 13 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

 

5 2022 年 10-K 洲際交易所第 2 號修正案

4.11

   —   截至2020年5月26日，作為發行人的洲際交易所公司與作為受託人的富國銀行全國協會富國銀行簽訂的第二份補充契約（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.2編入） 8-K2020 年 5 月 26 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.12

   —   2030年到期的2.100％優先票據表格（作為截至2020年5月26日的第二份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.2收錄） 8-K2020 年 5 月 26 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.13

   —   2050年到期的3.000％優先票據表格（作為截至2020年5月26日的第二份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.3收錄） 8-K2020 年 5 月 26 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.14

   —   截至2020年8月20日，作為發行人的洲際交易所公司與作為受託人的富國銀行全國協會富國銀行簽訂的第三份補充契約（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.1編入） 8-K2020 年 8 月 20 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.15

   —   2023年到期的0.700％優先票據表格（作為截至2020年8月20日的第三份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.3收錄） 8-K2020 年 8 月 20 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.16

   —   2032年到期的1.850％優先票據表格（作為截至2020年8月20日的第三份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.4收錄） 8-K2020 年 8 月 20 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.17

   —   2040年到期的2.650％優先票據表格（作為截至2020年8月20日的第三份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.5收錄） 8-K2020 年 8 月 20 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.18

   —   2060年到期的3.000％優先票據表格（作為截至2020年8月20日的第三份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.6收錄） 8-K2020 年 8 月 20 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.19

   —   作為發行人的洲際交易所公司與作為受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂的第四份補充契約（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.1編入） 8-K2022 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.20

   —   2025年到期的3.650％優先票據表格（作為截至2022年5月23日的第四份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.2收錄） 8-K2022 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.21

   —   2027年到期的4.000％優先票據表格（作為截至2022年5月23日的第四份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.3收錄） 8-K2022 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.22

   —   2029年到期的4.350％優先票據表格（作為截至2022年5月23日的第四份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.4收錄） 8-K2022 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.23

   —   2033年到期的4.600％優先票據表格（作為截至2022年5月23日的第四份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.5收錄） 8-K2022 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.24

   —   2052年到期的4.950％優先票據表格（作為截至2022年5月23日的第四份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.6收錄） 8-K2022 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

4.25

   —   2062年到期的5.200％優先票據表格（作為截至2022年5月23日的第四份補充契約的附錄包括在內）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄4.7收錄） 8-K2022 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

**4.26

   —   根據交易法第12條註冊的ICE證券的描述。

10.1

   —   洲際交易所控股公司與傑弗裏·斯普雷徹於2012年2月24日簽訂的僱傭協議（參照洲際交易所控股公司最新表格報告附錄10.1編入） 8-K2012 年 2 月 24 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-32671）。

 

6 2022 年 10-K 洲際交易所第 2 號修正案

10.2

   —   洲際交易所控股公司與沃倫·加德納之間於 2021 年 5 月 15 日簽訂的僱傭協議（參照洲際交易所最新表格報告第 1 號修正案附錄 10.1 納入） 8-K2021 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.3

   —   洲際交易所控股公司與戴維·古恩（David S. Goone）於2012年2月24日簽訂的僱傭協議（參照洲際交易所控股公司最新表格報告附錄10.3納入） 8-K2012 年 2 月 24 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-32671）。

10.4

   —   洲際交易所控股公司與本傑明·傑克遜於2016年8月1日簽訂的僱傭協議（參照洲際交易所年度報告附錄10.6納入） 10-K2018 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.5

   —   洲際交易所全資子公司ICE Data, LP與Lynn Martin（參照洲際交易所季度報告附錄 10.3）簽訂的僱傭協議，截至 2021 年 2 月 1 日 10-Q2021 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.6

   —   洲際交易所控股公司與其他美國高管之間的僱傭協議表格（參照洲際交易所控股公司最新報告附錄10.6納入） 8-K2012 年 2 月 24 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-32671）。

10.7

   —   洲際交易所控股公司與戴維·古恩（David S. Goone）於2022年3月14日簽訂的過渡和分離協議（參照洲際交易所最新報告第1號修正案附錄10.1納入） 8-K2022 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.8

   —   洲際交易所控股公司 2003 年外部董事限制性股票延期計劃，經修訂，自 2008 年 12 月 31 日起生效（參照洲際交易所控股公司年度報告附錄 10.7 納入） 10-K2009 年 2 月 11 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-32671）。

*10.9

   —   洲際交易所公司年度高管獎金計劃。

10.1

   —   洲際交易所控股公司 2013 年綜合員工激勵計劃（參照洲際交易所控股公司註冊聲明附錄 4.1 納入） S-8,2013 年 5 月 24 日向美國證券交易委員會提交，文件 第 333-188815 號）。

10.11

   —   洲際交易所公司 2017 年綜合員工激勵計劃（參照洲際交易所表格附錄 4.1 納入） S-82017 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交，檔案 第 333-218619 號）。

10.12

   —   洲際交易所公司2018年員工股票購買計劃（參照洲際交易所公司表格註冊聲明附錄4.3納入） S-8,2018 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交，文件 第 333-225065 號）。

10.13

   —   洲際交易所公司 2022 年綜合員工激勵計劃（參照洲際交易所公司於 2022 年 3 月 25 日提交的最終委託書附錄 A 納入），檔案 編號 001-36198）。

10.14

   —   洲際交易所有限公司 2022 Omnibus 非員工董事激勵計劃（參照洲際交易所公司於2022年3月25日提交的最終委託書附錄B納入），檔案 編號 001-36198）。

10.15

   —   基於績效的限制性股票單位獎勵協議表格（EBITDA和TSR），用於公司根據洲際交易所公司2017年綜合員工激勵計劃（參照洲際交易所年度報告附錄10.17納入） 10-K2018 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.16

   —   基於績效的限制性股票單位獎勵協議形式（相對） 3 年TSR）用於公司根據洲際交易所公司2017年綜合員工激勵計劃（參照洲際交易所年度報告附錄10.18納入）授予基於績效的限制性股票單位 10-K2018 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

*10.17

   —   基於績效的限制性股票單位獎勵協議形式（EBITDA和TSR），用於公司根據洲際交易所公司2022年綜合員工激勵計劃授予基於績效的限制性股票單位。

 

7 2022 年 10-K 洲際交易所第 2 號修正案

*10.18

   —   基於績效的限制性股票單位獎勵協議形式（相對） 3 年TSR）用於公司根據洲際交易所公司2022年綜合員工激勵計劃授予基於績效的限制性股票單位。

10.19

   —   IntercontinentalExchange, LLC、ContinentalExchange, IncontinentalExcher與Jeffrey C. Sprecher於2000年5月11日簽訂的繳款和資產轉讓協議（參照洲際交易所控股公司表格註冊聲明附錄10.31編入） S-12005 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 333-123500）。

10.20

   —   IntercontinentalExchange, LLC、ContinentalExchange, IncontinentalExcher和Jeffrey C. Sprecher（參照洲際交易所控股公司表格註冊聲明附錄10.32）於2000年5月17日簽訂的《繳款和資產轉讓協議第一修正案》 S-12005 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 333-123500）。

10.21

   —   《繳款和資產轉讓協議第二修正案》，由洲際交易所控股公司、大陸電力交易所公司和Jeffrey C. Sprecher（參照洲際交易所控股公司註冊聲明附錄10.33納入洲際交易所控股公司表格上的註冊聲明）於2005年10月24日生效 S-12005 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 333-123500）。

10.22

   —   洲際交易所控股公司與傑弗裏·斯普雷徹於2021年3月4日簽訂的飛機分時協議（參照洲際交易所季度報告的附錄10.5納入） 10-Q2021 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.23

   —   洲際交易所控股公司與沃倫·加德納於2022年2月2日簽訂的飛機時間共享協議（參照洲際交易所年度報告附錄10.23納入） 10-K 表格2022 年 2 月 3 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.24

     洲際交易所控股公司與 David S. Goone 於 2021 年 3 月 4 日簽訂的飛機時間共享協議（參照洲際交易所季度報告附錄 10.6 納入） 10-Q2021 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.25

   —   洲際交易所控股公司與本傑明·傑克遜於 2021 年 3 月 4 日簽訂的飛機時間共享協議（參照洲際交易所季度報告附錄 10.7 納入） 10-Q2021 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.26

   —   洲際交易所控股公司與林恩·馬丁於 2021 年 3 月 4 日簽訂的飛機時間共享協議（參照洲際交易所季度報告附錄 10.4 納入） 10-Q2021 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.27

   —   雙方簽署的《關於禁止競爭和其他契約的協議格式》 非員工董事和洲際交易所公司（參照洲際交易所最新報告附錄 10.1 註冊成立） 8-K2016 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.28

   —   截至2014年4月3日，洲際交易所公司和ICE Europe Parent Limited作為借款人，富國銀行全國協會作為管理代理人，發行貸款機構和搖擺貸款機構，北卡羅來納州美國銀行作為銀團代理人，以及每家貸款方簽訂的總額為30億美元的五年期優先無抵押循環信貸額度（參照洲際交易所最新表格報告的附錄10.1納入）的信貸協議 8-K於2014年4月7日向美國證券交易委員會提交）。

10.29

   —   截至2015年5月15日的信貸協議第一修正案修訂了最初於2014年4月3日簽訂的信貸協議，洲際交易所公司（前身為洲際交易所集團公司）和ICE Europe Parent Limited作為借款人，富國銀行全國協會作為行政代理人、發行貸款機構和搖擺貸款機構，美國銀行北美分行作為銀團代理人，以及每家貸款方簽訂的信貸協議，總額為30億美元五年期優先無抵押循環信貸額度（參照附錄 10.1 註冊成立洲際交易所的表格最新報告 8-K2015 年 5 月 19 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.30

   —   洲際交易所公司和ICE Europe Parent Limited作為借款人、貸款方以及作為行政代理人的富國銀行全國協會於2015年11月9日簽訂的信貸協議第二修正案，修訂了作為借款人、貸款方和富國銀行的洲際交易所公司和ICE Europe Parent Limited於2014年4月3日簽訂的某些信貸協議（經截至2015年5月15日的信貸協議第一修正案修訂）銀行，全國協會，作為行政代理人，（參照洲際交易所公司最新表格報告的附錄10.1收錄 8-K2015 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

 

8 2022 年 10-K 洲際交易所第 2 號修正案

10.31

   —   洲際交易所公司和ICE Europe Parent Limited作為借款人、貸款方以及作為行政代理人的富國銀行全國協會於2015年11月13日簽訂的信貸協議第三修正案，修訂了洲際交易所公司之間的某些信貸協議（經截至2015年5月15日的信貸協議第一修正案和截至2015年11月9日的信貸協議第二修正案修訂）而作為借款人的ICE Europe Parent Limited則是貸款方此外還有作為行政代理人的富國銀行全國協會（參照洲際交易所最新報告附錄10.2註冊成立） 8-K2015 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.32

   —   信貸協議第四修正案於2017年8月18日簽訂，由洲際交易所作為借款人，紐約證券交易所控股有限責任公司作為擔保人，貸款方為貸款方，全國協會富國銀行作為行政代理人，修訂了自2014年4月3日起由作為借款人的洲際交易所公司和ICE Europe Parent Limited簽訂的某些信貸協議（經修訂）截至5月15日的《信貸協議第一修正案》，2015 年，截至2015年11月9日的信貸協議第二修正案和截至2015年11月13日的信貸協議第三修正案）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄10.1） 8-K2017 年 8 月 21 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.33

   —   信貸協議第五修正案於2017年8月18日簽訂，由洲際交易所作為借款人，紐約證券交易所控股有限責任公司作為擔保人，貸款方為貸款方，全國協會富國銀行作為行政代理人，修訂了自2014年4月3日起由作為借款人的洲際交易所公司和ICE Europe Parent Limited簽訂的某些信貸協議（經修訂）截至2015年5月15日的信貸協議第一修正案，截至2015年11月9日的信貸協議第二修正案、截至2015年11月13日的信貸協議第三修正案和截至2017年8月18日的信貸協議第四修正案）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄10.2） 8-K2017 年 8 月 21 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.34

   —   信貸協議第六修正案於2018年8月9日生效，由洲際交易所作為借款人，貸款方為貸款方，富國銀行全國協會作為行政代理人，修訂了自2014年4月3日起簽訂的某些信貸協議，該協議由作為借款人的洲際交易所公司和作為行政代理人的富國銀行全國協會簽訂（經截至5月的信貸協議第一修正案修訂）2015 年 15 月 15 日，信貸協議第二修正案，截至 11 月2015 年 9 月 9 日，截至 2015 年 11 月 13 日的信貸協議第三修正案、2017 年 8 月 18 日的信貸協議第四修正案和截至 2017 年 8 月 18 日的信貸協議第五修正案）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄 10.1 納入 8-K2018 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.35

   —   信貸協議第七修正案於2020年8月14日生效，由洲際交易所作為借款人，貸款方為貸款方，富國銀行全國協會作為行政代理人，修訂了自2014年4月3日起由洲際交易所作為借款人、貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會之間的某些信貸協議（經截至5月的信貸協議第一修正案修訂）2015 年 15 月 15 日，《信貸協議第二修正案》，日期為2015 年 11 月 9 日，截至 2015 年 11 月 13 日的信貸協議第三修正案、截至 2017 年 8 月 18 日的信貸協議第四修正案、2017 年 8 月 18 日的信貸協議第五修正案和截至 2018 年 8 月 9 日的信貸協議第六修正案）（參照洲際交易所最新表格報告的附錄 10.1 納入） 8-K2020 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

 

9 2022 年 10-K 洲際交易所第 2 號修正案

10.36

   —   信貸協議第八修正案於2020年8月21日生效，由洲際交易所作為借款人，貸款方為貸款方，富國銀行全國協會作為行政代理人，修訂了自2014年4月3日起由洲際交易所作為借款人、貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會之間的某些信貸協議（經截至5月的信貸協議第一修正案修訂）2015 年 15 月 15 日，《信貸協議第二修正案》，日期為2015年11月9日，截至2015年11月13日的信貸協議第三修正案、截至2017年8月18日的信貸協議第四修正案、截至2017年8月18日的信貸協議第五修正案、截至2018年8月9日的信貸協議第六修正案和截至2020年8月14日的信貸協議第七修正案）（參照洲際交易所現行附錄10.1）表格報告 8-K2020 年 8 月 25 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.37

   —   第九修正案自2021年3月8日起由作為借款人的洲際交易所公司、貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會共同訂立，修訂了自2014年4月3日起由洲際交易所公司作為借款人、貸款方和作為行政代理人的富國銀行之間的某些信貸協議（經信貸協議第一修正案修訂），截至2015年5月15日，即截至11月9日的信貸協議第二修正案，2015 年，截至2015年11月13日的信貸協議第三修正案、截至2017年8月18日的信貸協議第四修正案、截至2017年8月18日的信貸協議第五修正案、截至2018年8月9日的信貸協議第六修正案、截至2020年8月14日的信貸協議第七修正案和截至2020年8月21日的信貸協議第八修正案)（通過參考洲際交易所公司表格季度報告的附錄 10.1 10-Q2021 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.38

   —   第十修正案於2021年10月15日由作為借款人的洲際交易所公司、貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會共同簽署，修訂了自2014年4月3日起由洲際交易所公司作為借款人、貸款方和作為行政代理人的富國銀行之間的某些信貸協議（經信貸協議第一修正案修訂），截至2015年5月15日，信貸協議第二修正案，截至11月2015 年 9 月 9 日，信貸協議第三修正案，截至 2015 年 11 月 13 日，信貸協議第四修正案，截至 2017 年 8 月 18 日，信貸協議第五修正案，截至 2018 年 8 月 9 日，信貸協議第六修正案，截至 2020 年 8 月 14 日，信貸協議第七修正案，以及信貸協議第九修正案，截至 2021 年 3 月 8 日）（參照洲際附錄 10.1 納入）Exchange, Inc. 的最新表格報告 8-K2021 年 10 月 18 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.39

   —   第十一修正案自2022年5月11日起由作為借款人的洲際交易所公司、貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會共同制定，修訂了自2014年4月3日起由洲際交易所公司作為借款人、貸款方和作為行政代理人的富國銀行和作為行政代理人的洲際交易所公司之間的某些信貸協議（經信貸協議第一修正案修訂），截至2015年5月15日，信貸協議第二修正案，日期為11月9日，2015 年，信貸協議第三修正案，截至2015年11月13日，信貸協議第四修正案，截至2017年8月18日，信貸協議第五修正案，截至2017年8月18日，信貸協議第六修正案，截至2018年8月9日，信貸協議第七修正案，截至2020年8月14日，信貸協議第八修正案，第九修正案截至2021年3月8日的信貸協議修正案和截至10月15日的信貸協議第十修正案2021）（參照洲際交易所公司表格季度報告的附錄 10.3 納入 10-Q2022 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

 

10 2022 年 10-K 洲際交易所第 2 號修正案

10.40

   —   第十二修正案自2022年5月25日起由作為借款人的洲際交易所公司、貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會共同制定，修訂了自2014年4月3日起由洲際交易所公司作為借款人、貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會之間的某些信貸協議（經信貸協議第一修正案修訂），截至2015年5月15日，即截至11月9日的信貸協議第二修正案，2015 年，信貸協議第三修正案，截至2015年11月13日，信貸協議第四修正案，截至2017年8月18日，信貸協議第五修正案，截至2017年8月18日，信貸協議第六修正案，截至2018年8月9日，信貸協議第七修正案，截至2020年8月14日，信貸協議第八修正案，截至2020年8月21日，第九修正案截至2021年3月8日的信貸協議，截至2021年10月15日的信貸協議第十修正案，以及截至 2022 年 5 月 11 日的《信貸協議第十一修正案》）（參照洲際交易所最新表格報告附錄 10.1 納入） 8-K2022 年 6 月 1 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

10.41

   —   定期貸款信貸協議，自2022年5月25日起由洲際交易所公司作為借款人、貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會簽訂（參照洲際交易所最新報告附錄10.2編制） 8-K2022 年 6 月 1 日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-36198）。

*21.1

   —   洲際交易所公司的子公司

*23.1

   —   獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。

***23.2

   —   獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。

*24.1

   —   授權書。

***31.1

   —   規則 13a -14 (a) /15d -14 (a)首席執行官認證。

***31.2

   —   規則 13a -14 (a) /15d -14 (a)首席財務官認證。

***32.1

   —   第 1350 節首席執行官的認證。

***32.2

   —   第 1350 節首席財務官的認證。

***99.1

   —   Bakkt Holdings, Inc. 截至2022年12月31日止年度的合併財務報表（參照Bakkt Holdings, Inc.的年度報告第8項納入） 10-K對於截至2022年12月31日的財年，於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交，文件 編號 001-39544）。Bakkt Holdings 年度報告中沒有其他部分 10-K正在以引用方式納入。

***101

     交互式數據文件。

***104

     封面交互式數據文件（以 ixBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。

 

*

於 2023 年 2 月 2 日向註冊人的 10-K 表格提交。

**

在 2023 年 3 月 15 日向註冊人的 10-K/A 表格提交。

***

隨函提交。

 

11 2022 年 10-K 洲際交易所第 2 號修正案

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

     

洲際交易所有限公司

（註冊人）

     

//Jeffrey C. Sprecher

日期：2023年3月24日     來自：   傑弗裏 C. 斯普雷徹
      首席執行官