我們的裁判

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FTAI 航空有限公司
郵政信箱 309，Ugland House
大開曼島
KY1-1104
開曼羣島
2023 年 3 月 15 日

1

已審閲的文件

1.1	2017 年 12 月 8 日的公司註冊證書、2022 年 11 月 10 日的公司名稱變更證書，以及 2022 年 11 月 9 日註冊或通過的經修訂和重述的公司備忘錄和 組織章程（“備忘錄和章程”）。

1.2	證明2023年2月23日舉行的公司董事會會議（“會議”）上通過的決議 、公司董事會定價 委員會（“委員會”）2023年3月8日的書面決議（“委員會決議”）的祕書證書（“祕書證書”），以及保存在開曼羣島註冊辦事處的公司記錄。

1.3	公司註冊處處長於2023年3月7日和2023年3月15日簽發的公司良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.4	公司董事出具的證書，其副本附在本意見信中（“董事證書”）。

1.5

註冊聲明。

1.6	公司與摩根士丹利公司之間的承保協議草案有限責任公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、 Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated 和瑞銀證券有限責任公司（“承銷協議”）。

1.7	2023年2月27日的招股説明書（“基本招股説明書”）與註冊 聲明有關。

1.8	2023年3月8日的初步招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，即 “初步的 招股説明書”），以公司向委員會提交的形式提交，涉及股票的發行。

1.9	2023年3月8日的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，即 “招股説明書”）， ，涉及發行公司資本股份，格式為公司向委員會提交。

2

假設

2.1	根據所有相關的 法律（就公司而言，開曼羣島法律除外），承保協議已經或將由所有相關方或代表所有相關方獲得授權、正式執行和無條件交付。

2.2	根據紐約州法律 （“相關法律”）和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）規定的條款，承保協議是合法、有效、具有約束力和可對所有相關方強制執行的。

2.3	根據相關法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外），選擇相關法律作為承保協議的適用法律將被視為有效且具有約束力的選擇， 將得到紐約州法院和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的支持。

2.4	提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本，或其最終形式。

2.5	所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.6	所有相關法律法規（對公司而言， 開曼羣島的法律和法規除外）下所有各方簽訂、執行、無條件交付和履行承保協議下各自義務的能力、權力、權限和合法權利。

2.7	公司或代表公司沒有向開曼羣島的公眾發出任何認購任何股份的邀請。

2.8	沒有任何對公司具有約束力的合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制除外）禁止或限制其加入 和履行註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和承保協議規定的義務。

2.9	根據承保協議向任何一方支付或為其賬户支付的款項，或承銷協議任何一方收到或處置的任何財產 與承保協議或完成承保協議有關的任何財產，均不代表或將代表犯罪行為所得或 犯罪財產或恐怖財產（分別定義見《犯罪所得法（修訂版）》和《恐怖主義法》（修訂版））。

2.10	任何法律（開曼羣島法律除外）都不會或可能影響下述意見。具體而言，我們沒有對相關法律進行獨立的 調查。

2.11	公司將獲得發行股票的金錢或金錢價值作為對價，並且任何股票的發行價格都不會低於其面值。

3

意見

3.1	公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，根據 開曼羣島的法律，公司有效存在並在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2	公司按照註冊聲明和招股説明書的規定發行和發行的股票已獲得正式授權，當公司按註冊聲明和招股説明書中規定的全額支付對價發行時，根據註冊聲明、招股説明書和備忘錄和章程中規定的條款 ，此類股份將有效發行、全額支付且不可評估。根據開曼羣島的法律，只有在將股份記入會員（股東）登記冊時才發行。

4

資格

4.1	根據承保協議的條款，公司根據承保協議承擔的義務不一定在所有情況下都是可強制執行的。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償還或其他與保護 或影響債權人和/或出資人權利有關的普遍適用法律的限制；

(b)

強制執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，除其他外，在損害賠償被視為適當補救的情況下，可能無法提供諸如具體履約之類的公平補救措施；

(c)

如果債務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，則這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該司法管轄區的法律，履行 是非法的；以及

(d)

有些索賠可能因相關時效法規而被禁止, 或者可能成為或成為抵消、反訴、禁止反悔和類似抗辯等抗辯的對象。

4.2	為了維持公司在開曼羣島法律規定的公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申報費，並在法律規定的時限內向 公司的註冊處提交申報表。

4.3	根據開曼羣島法律，成員（股東）登記冊是股票所有權的初步證據 ，該登記冊不會記錄第三方對此類股票的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請確定 成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，如果開曼羣島法院認為公司持有的成員登記冊 未反映正確的法律地位，則有權下令更正公司保存的成員登記冊。據我們所知，此類申請在開曼羣島很少提出，就第3.2段提出的意見而言，在本意見信發出之日 ，我們所知道的任何情況或事實都無法構成申請更正公司成員登記冊命令的依據，但如果此類申請是針對股份提出的，那麼 的有效性可能須接受開曼羣島法院的重新審查。

4.4	在本意見書中，“不可評估” 一詞的含義是，就股票的發行而言，股東沒有合同安排或沒有備忘錄和公司章程規定的義務，相反，沒有義務向公司的資產進一步繳款（特殊情況除外，例如 涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或法院可能處於的其他情況準備揭開或揭開公司面紗）。

至：	Maples and Calder（開曼）有限責任公司

1	備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改。

2	除了公司抵押貸款和費用登記冊中記錄的抵押貸款或資產外，公司沒有對其財產或資產進行任何抵押或抵押貸款。

3	祕書證書是會議通過的決議的真實和正確記錄，會議是正式召集和舉行的，會議自始至終都有法定人數，每種情況下 都按照備忘錄和章程規定的方式出席。祕書證書和委員會決議中規定的決議是按照公司備忘錄和當時有效的公司章程 （包括但不限於公司董事披露權益（如果有））中規定的方式正式通過的，並且沒有在任何方面進行修改、變更或撤銷。

4	公司的法定股本為22,000,000美元，分為每股面值為0.01美元的2,000,000,000股普通股和每股面值 為0.01美元的200,000,000股優先股，其中4,180,000股被指定為A系列優先股，4,940,000股被指定為B系列優先股，4,200,000股被指定為C系列優先股，2990,000股被指定為D系列 優先股。公司的已發行股本為99,728,786股普通股、4,180,000股A系列優先股、4,940,000股B 系列優先股和4,200,000股C系列優先股，這些優先股已獲得正式授權並以全額支付和不可徵税的形式有效發行，沒有已發行和流通的D系列優先股。

5	公司股東（“股東”）沒有以任何方式限制公司 董事的權力。

6	沒有任何對公司具有約束力的合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制除外），禁止其簽訂和履行 根據註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、承銷協議以及與之相關的任何文件承擔的義務。

7	在會議之日和本證書頒發之日，公司的董事過去和現在如下：保羅·古德温、雷·羅賓遜、小約瑟夫·亞當斯、Judith A. Hannaway、Martin Tuchman、A. Andrew Levison 和 Kenneth J. Nicholson。

8	在委員會通過決議之日和本證書頒發之日，委員會成員過去和現在如下：小約瑟夫·亞當斯、保羅·古德温和A. 安德魯·萊維森。

9	公司在開曼羣島註冊辦事處保存並提供給您的會議記錄和公司記錄在所有 重大方面均完整準確，其中提交的所有會議記錄和決議代表公司股東和董事（或其任何委員會）（根據 備忘錄和章程正式召開）的所有會議記錄和在會議上通過或經書面決議或同意通過的所有決議的完整而準確的記錄，視情況而定。

10	在《註冊聲明》、《初步招股説明書》、《招股説明書》和 承銷協議所設想的交易獲得批准之前、當時和之後，公司已經或將來能夠償還債務的到期或到期，並且已經或將要參與註冊聲明、初步招股説明書、 招股説明書和承銷協議所設想的交易為了合理的價值，而不是為了欺詐或故意償還欠任何債權人的債務或者是為了給予債權人以優先權.

11	據我所知，公司的每位董事都認為，註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和 承銷協議所設想的交易對公司具有商業利益，對於意見所涉的交易，本着誠意行事，符合公司的最大利益，也是為了公司的正當目的。

12	據我所知和所信，經過適當的調查，公司不受任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的約束，而且 董事和股東都沒有采取任何措施將公司註銷或清算。此外，尚未採取任何措施來清盤公司或任命重組官員或臨時重組 官員，也沒有就公司的任何財產或資產任命任何接管人。

13	據我所知和所信，在進行了適當調查之後，沒有任何情況或事實問題可以適當構成申請 更正公司成員登記冊的命令。

14	根據所有相關法律，註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和承銷協議已經或將由所有相關方授權、正式執行和交付，或由 代表所有相關方交付。

15	公司或代表公司未向開曼羣島的公眾發出或將來也不會邀請開曼羣島公眾認購任何股份。

16	根據註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和承銷協議發行的股票已經或將要在公司的會員（股東）登記冊中正式登記 並將繼續登記。

17	公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

簽名：	/s/ 小約瑟夫·亞當斯
姓名：	小約瑟夫·亞當斯
標題：	導演