美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表單 8-K


當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
 
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年3月15日


FTAI 航空有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


開曼羣島
001-37386
98-1420784
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（美國國税局僱主識別號）

1345 美洲大道, 45 樓
紐約, 紐約10105
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(212) 798-6100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：


☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
FTAI
納斯達克全球精選市場
8.25% 固定利率至浮動利率 A 系列累積永久可贖回優先股
FTAIP
納斯達克全球精選市場
8.00% 固定利率至浮動利率 B 系列累積永久可贖回優先股
FTAIO
納斯達克全球精選市場
8.25% 固定利率重置 C 系列累積永久可贖回優先股
獲得
納斯達克全球精選市場
 

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第405條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。
 
項目 3.03
對證券持有人權利的重大修改。
 
正如先前披露的那樣，2023年3月8日，FTAI Aviation Ltd.（“公司”）與摩根士丹利 & Co. 簽訂了承保協議（“承保協議”）。有限責任公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated 和瑞銀證券有限責任公司，作為其中所列承銷商（統稱 “承銷商”）的代表，涉及其9.500％D系列固定利率重置累積永久可贖回優先股中的260萬股的註冊公開發行（“發行”），面值為0.01美元每股（“D系列優先股”），根據授予的超額配股權，最多可增加 390,000 股 D 系列優先股致承銷商。本次發行於2023年3月15日結束。在發行D系列優先股方面，公司董事會 的定價委員會批准了D系列優先股的股份指定（“股票指定”），該優先股在發行結束時生效。
 
股票指定規定，當公司董事會宣佈時，公司將從2023年3月15日起至但不包括2028年6月15日（ “首次重置日期”）的每個分配期（定義見股票名稱）的合法可用資金中支付D系列優先股的季度累計現金分配，利率等於 (i))，每年 9.500%，以及 (ii) 對於從第一次重置日期開始的每個分發期，在每個重置期內（定義見股票名稱），截至最近的重置分配確定日期 的五年期國庫利率（定義見股票名稱）加上每年516.2個基點的利差。
 
D系列優先股優先於公司的普通股，並且 pari passu 對於公司的8.25％ 系列固定至浮動利率累積永久可贖回優先股、8.00％的B系列固定至浮動利率累積永久可贖回優先股和8.25％的固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股 股票，每種情況都涉及公司清算、解散或清盤時的分配和權利的支付。
 
2028年6月15日當天或之後，公司可以隨時或不時以每股D系列優先股25.00美元的贖回 價格全部或部分贖回D系列優先股，外加相當於贖回之日的所有累計和未付分配（如果有）的金額，不包括贖回日期，無論是否申報。
 
在公司發生評級事件（定義見 股票名稱）後啟動的任何審查或上訴程序結束後的120天內，公司可以選擇在2028年6月15日之前全部但不能部分贖回D系列優先股，每股D系列優先股的贖回價格等於25.50美元，加上等於所有 累積和未付的金額對贖回日期的分配（如果有），但不包括贖回日期，無論是否申報。
 
如果發生D系列優先股税收贖回活動（定義見股票名稱），公司可以選擇全部但不包括部分贖回D系列優先股股票，贖回價格為每股D系列優先股25.00美元，加上等於贖回之日的所有累計和未付分配（如果有）的金額，無論是否申報， 提供的 如果D系列優先股税收贖回活動直接源於公司採取的任何行動，而且 的主要目的是觸發此類可選贖回，則不得進行此類贖回。
 
如果發生控制權變更（定義見股份名稱），公司可以選擇在2028年6月15日之前以及此類控制權變更發生後的60天內，以每股D系列優先股25.25美元的贖回價格全部但不部分贖回D系列優先股 ，外加相當於所有累積和未付分配（如果有）的金額，但是 不包括贖回日期，無論是否申報。如果發生控制權變更（無論是在2028年6月15日之前、之日還是之後），並且公司沒有在控制權變更後的第31天之前發出通知以贖回所有已發行的 D系列優先股，則從控制權變更後的第31天開始，D系列優先股的年分配率（定義見股票名稱）將增加500個基點。
 
在遵守公司選擇贖回D系列優先股的權利和某些其他限制的前提下，公司將向D系列優先股的持有人 支付額外款項，作為額外分配，以彌補對公司支付的D系列優先股金額徵收的任何税款或其他費用的任何扣除或預扣額，從而使D系列優先股持有人在扣除任何此類税款後獲得的淨額 或者其他費用將等於以下金額如果不要求扣税 或扣除税款或其他費用，本來可以收到此類D系列優先股的。公司將按比例向所有持有人支付此類額外款項，這樣，如果公司確定開曼羣島法律要求這樣做，則每位持有人至少獲得根據 股份指定向該持有人支付的金額。
 
D系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非公司回購或贖回 ，否則將無限期保持未償還狀態。
 
D系列優先股的持有人通常沒有投票權，但是如果公司在六個或更多 季度分配期（無論是否連續）以及在某些其他情況下未能支付股息，他們的投票權將受到限制。
 
上述對D系列優先股條款的描述全部參照股票名稱進行了限定，股票名稱的副本作為公司於2023年3月15日提交的8-A表的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。代表D系列優先股的證書副本作為公司於2023年3月15日提交的8-A表的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處。
 
項目 9.01
財務報表和附錄。
 
(d)
展品。
 
展覽
數字
  
描述
     
4.1
  
截至2023年3月15日的9.500％固定利率重置D系列累積永久可贖回優先股的股份名稱（參照FTAI Aviation Ltd.2023年3月15日提交的8-A表格的附錄4.1納入）
     
4.2
  
代表FTAI Aviation Ltd. 9.500％固定利率重置D系列累積永久可贖回優先股的證書表格（參照FTAI Aviation Ltd. 的附錄4.2納入2023年3月15日提交的FTAI Aviation Ltd. 8-A表格）
     
5.1
  
Maples and Calder（開曼）LLP關於D系列優先股的意見（包括所需的同意）
     
23.1
  
Maples and Calder（開曼）LLP的同意（包含在附錄5.1中）
     
104
  
封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。

註明日期：三月 15, 2023
  
   
  FTAI 航空有限公司
   
 
/s/ Eun（Angela）Nam
 
恩（安吉拉）南
 
首席財務官