| | | | | |
根據2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的文件 | 註冊號 333- |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
DOCUSIGN, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 |
| 91-2183967 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
221 Main St.，1550 套房
加利福尼亞州舊金山 94105
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
DocuSign, Inc. 2018 年股權激勵計劃
DocuSign, Inc. 2018 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
艾倫·蒂格森
首席執行官
DocuSign, Inc.
221 Main St.，1550 套房
加利福尼亞州舊金山 94105
（服務代理的名稱和地址）
(415) 489-4940
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
| | | | | | | | |
大衞 A. Bell，Esq 凱瑟琳 K. 鄧肯，Esq Fenwick & West LLP 加利福尼亞街 801 號 加利福尼亞州山景城 94041 電話：(650) 988-8500 |
| James Shaughnessy，Esq. 首席法務官 DocuSign, Inc. 221 Main St.，1550 套房 加利福尼亞州舊金山 94105 (415) 489-4940
|
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 |
| ☐ | 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 |
|
| ☐ | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
根據一般指令 E 註冊額外股份
根據S-8表格的一般説明E，DocuSign, Inc.（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交這份S-8表格的註冊聲明，根據這些計劃中規定的規定，再註冊10,095,197股普通股以及根據2018年員工股票購買計劃預留髮行的另外2,019,039股普通股根據以下規定每年自動增加預留髮行的股票數量這樣的計劃。這份 S-8 表格的註冊聲明特此以引用方式納入了註冊人先前在 S-8 表格 2018 年 5 月 1 日（註冊號 333-224577）、2019 年 3 月 27 日（註冊號 333-230523）、2021 年 3 月 31 日（註冊號 333-254928）和 2022 年 3 月 25 日向委員會提交的 S-8 表格上的註冊聲明的內容（註冊號 333-263856）在此未被取代的範圍內。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入某些文件
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
(a) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條於2023年3月27日向委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。
(b) 自上文 (a) 所述年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易法》第13 (a) 條或15 (d) 條向委員會提交的所有其他報告（被視為已提交但未向委員會提交的報告或部分報告除外）。
(c) 註冊人普通股的描述，該描述包含在註冊人於2018年4月24日根據《交易法》提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-38465）中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
在提交本註冊聲明生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目有關的證物除外），該修正案表明所發行的所有證券均已售出，或者註銷了所有證券然後取消了註冊已售出，應被視為以提及方式納入此處併入本註冊自提交此類報告和文件之日起的聲明。就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的、也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。
第 8 項。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 以引用方式納入 |
| 展品編號 | 描述 | 日程安排 表單 | 文件號 | 展覽 | 申報日期 |
| 4.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書 | 8-K | 001-38465 | 3.1 | 2018年5月1日 |
| 4.2 | 經修訂和重述的章程 | 8-K | 001-38465 | 3.1 | 2022年3月10日 |
| 4.3 | 普通股證書表格 | S-1/A | 333-223990 | 4.1 | 2018年4月17日 |
| 5.1* | Fenwick & West LLP 的看法 |
|
|
|
|
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 |
|
|
|
|
| 23.2* | Fenwick & West LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
|
|
|
|
| 24.1* | 委託書（參見此處的簽名頁） |
|
|
|
|
| 99.1 | 2018 年股權激勵計劃 | S-8 | 333-224577 | 10.6 | 2018年5月1日 |
| 99.2 | 2018年股權激勵計劃下的期權協議和行使通知的形式 | S-1 | 333-223990 | 10.6 | 2018年3月28日 |
| 99.3 | 2018年股權激勵計劃下限制性股票單位獎勵和限制性股票單位協議的通知表格 | S-1 | 333-223990 | 10.7 | 2018年3月28日 |
| 99.4 | 2018 年股權激勵計劃下的績效股票單位授予通知表格 | 10-Q | 001-38465 | 10.5 | 2022年6月9日 |
| 99.5 | 2018 年員工股票購買計劃 | S-8 | 333-224577 | 10.9 | 2018年5月1日 |
| 107.1* | 申請費表 | | | | |
* 隨函提交
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使經正式授權的下列簽署人於2023年3月27日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明。
| | | | | | | | |
| DOCUSIGN, INC. |
| |
| 來自： | | /s/ 艾倫·蒂格森 |
| | 艾倫·蒂格森 |
| | 首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的人構成並任命艾倫·蒂格森、辛西婭·蓋勒和詹姆斯·肖尼西，以及他們中的每一個人以任何身份簽署任何和所有修正案的真正合法的事實律師和代理人，具有完全的替代和替代權（包括本註冊聲明的生效後修正案），並將其連同其所有證物和其他相關文件一併提交因此，證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠盡其所能或可能親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人她的替代者或替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促使這樣做。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
|
|
|
| /s/ 艾倫·蒂格森 | 首席執行官兼董事 | 2023年3月27日 |
| 艾倫·蒂格森 | （首席執行官） |
|
|
|
|
| /s/辛西婭·蓋勒 | 首席財務官 | 2023年3月27日 |
| 辛西婭·蓋勒 | （首席財務官和 首席會計官） |
|
|
|
|
| /s/ 瑪麗·艾格尼絲·懷爾德羅特 | 導演 | 2023年3月27日 |
| 瑪麗·艾格尼絲·懷爾德羅特 |
|
|
|
|
|
| /s/ 詹姆斯·比爾 | 導演 | 2023年3月27日 |
| 詹姆斯比爾 |
|
|
|
|
|
| /s/ 特蕾莎·布里格斯 | 導演 | 2023年3月27日 |
| 特蕾莎·布里格斯 |
|
|
|
|
|
| //Cain A. Hayes | 導演 | 2023年3月27日 |
| Cain A. Hayes |
|
|
|
|
|
| //Blake J. Irving | 導演 | 2023年3月27日 |
| 布萊克·J·歐文 |
|
|
|
|
|
| //Enrique T. Salem | 導演 | 2023年3月27日 |
| 恩裏克·T·塞勒姆 |
|
|
|
|
|
| //彼得·索爾維克 | 導演 | 2023年3月27日 |
| 彼得·索爾維克 |
|
|
|
|
|
| /s/ 丹尼爾·斯普林格 | 導演 | 2023年3月27日 |
| 丹尼爾·斯普林格 |
|
|