證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
已提交 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及 修正案
根據 § 240.13d-2
根據 1934 年的《證券交易法》
(第 1 號修正案 )*
17 教育與科技集團公司
(發行人名稱)
A 類普通股,每股面值 0.0001 美元
(證券類別的標題)
81807M106**
(CUSIP 號碼)
2021年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
o | 規則 13d-1 (c) |
x | 細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些信息會改變先前封面頁中提供的披露。
**CUSIP 編號 81807M106 已分配給發行人的美國存託機構 股票(“ADS”),這些股票在納斯達克全球精選市場上市,代碼為 “YQ”。兩個 ADS 代表發行人的五股 A 類普通股。
*** 第1號修正案。2022 年 2 月 14 日 (“第 1 號修正案”)是 的最終附表 13G,用於通知我們不再是 17 Education & Technology Group Inc.(“發行人”)超過 5% 的股份 的受益所有人。
就1934年《證券交易法》(以下簡稱 “法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
1 | 舉報人姓名 隆偉控股有限公司 | |||
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | |||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 |
唯一的投票權
0 | ||
6 |
共享投票權
19,179,450 (1) | |||
7 |
唯一的處置力
0 | |||
8 |
共享處置權
19,179,450 (1) | |||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
19,179,450 (1) | |||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | |||
11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比
A類普通股的4.5%或普通股總數的4.0% (佔總投票權的0.9%) (2) | |||
12 |
舉報人類型
CO | |||
(1) | 代表Long Great Holdings Limited持有的19,179,450股A類普通股,詳見下文第4項。 |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人482,126,402股普通股作為單一類別計算得出的,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股的{ br} 和 (ii) 截至2021年2月28日發行和流通的58,453,168股 ,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股,如 所述發行人於2021年4月9日向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交的20-F表年度報告。每股A類普通股有權獲得一票,每股B類普通股有權獲得三十 張選票,作為一個類別一起投票。申報人實益擁有的股份的投票權佔發行人已發行和流通普通股總數 總投票權的0.9%。 |
2
1 | 舉報人姓名 Rosy Glow 控股有限公司 | ||
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4 |
國籍或組織地點
塞舌爾 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 |
唯一的投票權
0 | |
6 |
共享投票權
19,179,450 (1) | ||
7 |
唯一的處置力
0 | ||
8 |
共享處置權
19,179,450 (1) | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
19,179,450 (1) | ||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | ||
11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比
A類普通股的4.5%或普通股總數的4.0% (佔總投票權的0.9%) (2) | ||
12 | 舉報人類型 CO | ||
(1) | 代表Long Groat Holdings Limited持有的19,179,450股A類普通股,該公司由Rosy Glow Holdings Limited全資擁有,詳見下文第4項。 |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人482,126,402股普通股作為單一類別計算得出的,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股的{ br} 和 (ii) 截至2021年2月28日已發行和流通的58,453,168股 ,假設所有B類普通股轉換為A類普通股,如 所述發行人於2021年4月9日向委員會提交的20-F表年度報告。每股A類普通股 有權獲得一票,每股B類普通股有權獲得三十張選票,作為一個類別一起投票。申報人實益擁有的股份的投票權 佔發行人已發行和流通 普通股總投票權的0.9%。 |
3
1 |
舉報人姓名
| ||
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 |
唯一的投票權
0 | |
6 |
共享投票權
19,179,450 (1) | ||
7 |
唯一的處置力
0 | ||
8 |
共享處置權
19,179,450 (1) | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
19,179,450 (1) | ||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | ||
11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比
A類普通股的4.5%或普通股總數的4.0% (佔總投票權的0.9%) (2) | ||
12 | 舉報人類型 OO | ||
(1) | 代表Long Groat Holdings Limited持有的19,179,450股A類普通股,該公司由Rosy Glow Holdings Limited全資擁有,該公司由Best Beliefied(PTC)Limited全資擁有,作為Best Brealified Family Trust的受託人,詳見下文第4項。 |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人482,126,402股普通股作為單一類別計算得出的,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股的{ br} 和 (ii) 截至2021年2月28日已發行和流通的58,453,168股 ,假設所有B類普通股轉換為A類普通股,如 所述發行人於2021年4月9日向委員會提交的20-F表年度報告。每股A類普通股 有權獲得一票,每股B類普通股有權獲得三十張選票,作為一個類別一起投票。申報人實益擁有的股份的投票權 佔發行人已發行和流通 普通股總投票權的0.9%。 |
4
1 | 舉報人姓名 徐小平 | |||
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ | |||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 | 國籍或組織地點 加拿大 | |||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 |
唯一的投票權
19,179,450 (1) | ||
6 |
共享投票權
0 | |||
7 |
唯一的處置力
19,179,450 (1) | |||
8 |
共享處置權
0 | |||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
19,179,450 (1) | |||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 o | |||
11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比
A類普通股的4.5%或普通股總數的4.0% (佔總投票權的0.9%) (2) | |||
12 | 舉報人類型 IN | |||
(1) | 代表Long Groat Holdings Limited持有的19,179,450股A類普通股,該公司由Rosy Glow Holdings Limited全資擁有,該公司由Best Believe(PTC)Limited全資擁有,作為Best Beriefic家族信託的受託人,徐小平是委託人, 在下文第4項中進一步披露了這一點。 |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人482,126,402股普通股作為單一類別計算得出的,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股的{ br} 和 (ii) 截至2021年2月28日已發行和流通的58,453,168股 ,假設所有B類普通股轉換為A類普通股,如 所述發行人於2021年4月9日向委員會提交的20-F表年度報告。每股A類普通股 有權獲得一票,每股B類普通股有權獲得三十張選票,作為一個類別一起投票。申報人實益擁有的股份的投票權 佔發行人已發行和流通 普通股總投票權的0.9%。 |
5
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: 17 教育與科技集團有限公司 | |
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: 中華人民共和國北京市朝陽區望京綠地中心B座16層 100102 | |
項目 2 (a)。 |
申報人姓名: (i) 長偉控股有限公司, (ii) Rosy Glow Holdings 有限公司, (iii) Best Beliefy (PTC) 有限公司,以及 (iv) 徐小平 (統稱為 “申報人”). | |
項目2 (b)。 |
主要營業廳的地址,如果沒有,則住所:
(i) Long Great Holdings Limited — Vistra 企業服務 中心,Wickhams Cay II,Road Town,託爾托拉,VG1110,英屬維爾京羣島 (ii) Rosy Glow Holdings Limited — 塞舌爾共和國馬埃島維多利亞州普瑞米爾大廈 103、106 和 107 號套房 (iii) Best Beliefie (PTC) Limited — 3076 弗朗西斯·德雷克爵士的 高速公路,P.O. Box 3463,英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城 (iv) 徐小平 — 香港灣仔皇后大道東 200 號 The Avenue 第 2 期 2 座 28 樓 D 室 | |
項目 2 (c) |
公民身份:
(i) 長偉控股有限公司 — 英屬維爾京羣島 (ii) Rosy Glow 控股有限公司 — 塞舌爾 (iii) Best Beliefy (PTC) 有限公司——英屬維爾京羣島 (iv) 徐小平 — 加拿大 | |
項目2 (d)。 |
證券類別的標題
:
發行人的普通股由A類普通股 和B類普通股組成。對於提交給股東表決的所有事項,每位A類普通股的持有人每股都有權獲得一票,每位B類普通股持有人 有權獲得每股三十票。B 類普通股的持有人可以隨時一比一地將其轉換為A類普通股。在任何情況下,A 類普通股均不可轉換為B類普通股。 | |
項目2 (e)。 |
CUSIP
編號:
該CUSIP號碼適用於發行人的ADS。兩個 ADS 代表 發行人的五股 A 類普通股。 | |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: | |
不適用 |
6
第 4 項。 | 所有權: |
截至2021年12月31日,提供以下關於在附表13G上提交本聲明的申報人對A類普通股的 所有權的信息:
舉報人 | 獨家投票 權力 | 已共享 投票 權力 | 唯一 決定性的 權力 | 已共享 投票 權力 | 有益的 所有權 | 百分比 A 類的 普通 股份 (2) | 百分比 佔總數的 普通 股份 (2) | 百分比 的 聚合 投票 權力 (3) | ||||||||||||||||||||||||
長偉控股有限公司(1) | 0 | 19,179,450 | 0 | 19,179,450 | 19,179,450 | 4.5 | % | 4.0 | % | 0.9 | % | |||||||||||||||||||||
Rosy Glow 控股有限公司 (1) | 0 | 19,179,450 | 0 | 19,179,450 | 19,179,450 | 4.5 | % | 4.0 | % | 0.9 | % | |||||||||||||||||||||
作為最佳信念家族信託基金的受託人,Best Beliefied(PTC)有限公司 (1) | 0 | 19,179,450 | 0 | 19,179,450 | 19,179,450 | 4.5 | % | 4.0 | % | 0.9 | % | |||||||||||||||||||||
徐小平 (1) | 19,179,450 | 0 | 19,179,450 | 0 | 19,179,450 | 4.5 | % | 4.0 | % | 0.9 | % |
(1) | 龍偉控股有限公司由Rosy Glow Holdings Limited全資擁有。Rosy Glow Holdings Limited 由Best Beliefied(PTC)有限公司全資擁有,是最佳信仰家族信託基金(“信託”)的受託人,徐小平擔任 的委託人。徐小平和他的家人是信託的受益人。根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13 (d) 條及其頒佈的規則,由於徐小平對信託控制的發行人普通股的直接投票權和 處置決定,作為信託受託人的Rosy Glow Holdings Limited、Best Beliefy (PTC) Limited、 和徐小平均可被視為以實益方式擁有普通股 Long Great Holdings Limited直接持有的發行人股份。 |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人482,126,402股普通股 作為單一類別的普通股計算得出的,即 (i) 423,673,234 股A類普通股和 (ii) 截至2021年2月28日發行和流通的58,453,168股B類普通股 之和,假設所有B類普通股轉換為A類普通股 ,如上所述發行人於2021年4月9日向委員會提交的20-F表年度報告。 |
(3) | 投票權百分比的計算方法是將每位申報人 人實際擁有的投票權除以發行人所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。 對於提交給他們表決的所有事項 ,每股A類普通股都有權獲得一票,每股B類普通股有權獲得三十張選票。 |
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權: | |
如果 提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別百分之五以上證券的受益所有人 ,請檢查以下內容:x
指令。解散羣組 需要對此商品作出回覆。 | ||
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權: | |
不適用 | ||
第 7 項。 | 收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類: | |
不適用 | ||
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類: | |
不適用 | ||
第 9 項。 | 集團解散通知: | |
不適用 | ||
第 10 項。 | 認證: | |
不適用 |
7
展品清單
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 申報人之間的聯合申報協議(參照申報人於2021年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄99.1納入) |
8
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2022 年 2 月 14 日
長偉控股有限公司
作者:綠色邊境有限公司,其董事
來自: | //gaw Ching Ying Carol | ||
姓名: | 高清英卡羅爾 | ||
標題: | 導演 |
Rosy Glow 控股有限公司
作者:綠色邊境有限公司,其董事
來自: | //gaw Ching Ying Carol | ||
姓名: | 高清英卡羅爾 | ||
標題: | 導演 |
作為最佳信念家族 Trust 的受託人,Best Berneify (PTC) Limited
來自: | /s/ 徐小平 | ||
姓名: | 徐小平 | ||
標題: | 導演 |
而且
作者:綠色邊境有限公司,其董事
來自: | //gaw Ching Ying Carol | ||
姓名: | 高清英卡羅爾 | ||
標題: | 導演 |
徐小平
/s/ 徐小平 | |||
姓名: | 徐小平 |