zions-202303230000109380假的DEF 14A00001093802022-01-012022-12-31iso421:USD00001093802021-01-012021-12-3100001093802020-01-012020-12-310000109380Zions：養老金價值會員變動ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：股票獎勵和股票期權獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：養老金調整服務成本會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：養老金價值會員變動ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：股票獎勵和股票期權獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：養老金調整服務成本會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：養老金價值會員變動ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：股票獎勵和股票期權獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：養老金調整服務成本會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：養老金價值會員變動2022-01-012022-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：股票獎勵和股票期權獎勵調整會員2022-01-012022-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：養老金調整服務成本會員2022-01-012022-12-310000109380Zions：股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：養老金價值會員變動2021-01-012021-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：股票獎勵和股票期權獎勵調整會員2021-01-012021-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：養老金調整服務成本會員2021-01-012021-12-310000109380Zions：股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：養老金價值會員變動2020-01-012020-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：股票獎勵和股票期權獎勵調整會員2020-01-012020-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：養老金調整服務成本會員2020-01-012020-12-310000109380Zions：股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000109380Zions：年內授予的股權獎項 UnvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：往年授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：年度授予的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：往年授予的股權獎勵被授予的會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：年內授予的股權獎項 UnvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：往年授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：年度授予的股權獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：往年授予的股權獎勵被授予的會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：年內授予的股權獎項 UnvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：往年授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：年度授予的股權獎勵會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：往年授予的股權獎勵被授予的會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：年內授予的股權獎項 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000109380Zions：往年授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：年度授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310000109380Zions：往年授予的股權獎勵被授予的會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000109380Zions：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2022-01-012022-12-310000109380Zions：年內授予的股權獎項 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000109380Zions：往年授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：年度授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310000109380Zions：往年授予的股權獎勵被授予的會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000109380Zions：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2021-01-012021-12-310000109380Zions：年內授予的股權獎項 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000109380Zions：往年授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：年度授予的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310000109380Zions：往年授予的股權獎勵被授予的會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000109380Zions：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2020-01-012020-12-31000010938012022-01-012022-12-31000010938022022-01-012022-12-31000010938032022-01-012022-12-31000010938042022-01-012022-12-31000010938052022-01-012022-12-31000010938062022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
¨初步委託書
¨機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x最終委託書
¨權威附加材料
¨根據 §240.14a-12 徵集材料
錫安銀行，
全國協會
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
x無需付費
¨之前使用初步材料支付的費用
2023年3月23日
親愛的各位股東：
誠邀您參加將於 2023 年 5 月 5 日星期五山夏令時下午 1 點舉行的北卡羅來納州錫安銀行年度股東大會。為方便起見，我們很高興地通知您，年度會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，對股票進行電子投票，並在會議期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Zion2023提交問題。有關如何在線參與會議以及將在年會上開展的業務的詳細信息在隨附的年會通知和委託書中進行了更全面的描述。
根據美國證券交易委員會的規定，我們正在通過互聯網向您提供代理材料。因此，在2023年3月24日左右，我們將發送一份關於代理材料的互聯網可用性通知或通知，其中將提供有關如何在線訪問我們的委託書和年度報告的説明。這旨在降低我們的印刷和郵寄成本以及我們的代理材料對環境的影響。可以通過通知中描述的方法之一索取我們的代理材料的紙質副本。
所有股東都必須參加或派代表出席會議。無論您是否計劃參加會議，都請按照通知中的説明立即提交代理人。迅速提交代理人將為銀行節省進一步申請的費用，否則為了確保法定人數，這可能是必要的。
歡迎股東、媒體代表、分析師和公眾通過網絡直播收聽年會。
我的首席執行官信總結了我們的財務業績和戰略，可在我們的網站www.zionsbancorporation.com上的《年度回顧》中找到。感謝您持續的投資。
真誠地，
哈里斯·H·西蒙斯
董事長兼首席執行官
以下圖表概述了Zions Bancorporation的2023年年度股東大會以及我們的公司治理和高管薪酬慣例。請在投票前閲讀完整的委託書以獲取詳細信息。
日期和時間：2023 年 5 月 5 日，星期五
下午 1 點，山區夏令時間
地點：我們將通過網絡直播主持年會。任何股東都可以參加年會
在 www.virtualShareholdermeeting.com/zion2023 上如果你是股東
或截至記錄日期的聯名持有人，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。下面提供了在線參加年會所需的信息摘要：
•有關如何通過互聯網參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/Zion2023上。
•您需要輸入 16 位數的控制號碼才能進入年會。
•股東可以在通過互聯網參加年會時投票和提交問題。
記錄日期：2023 年 3 月 2 日
| | | | | | | | | | | |
| 需要你投票的提案 |
| 提案 | 投票選項 | 董事會建議 | 更多信息 |
提案 1 董事選舉 | 對每位董事候選人投贊成票、反對票或棄權 | 對於每位被提名人 | 頁面 4 |
提案 2 批准任命獨立註冊會計師事務所 | 支持、反對或棄權 | 為了 | 頁面 18 |
提案 3 關於高管薪酬的諮詢投票 | 支持、反對或棄權 | 為了 | 頁面 21 |
截至記錄日期，普通股股東有權使用以下方法之一進行投票：
會議之前
•互聯網 — 訪問 www.proxyvote.com 並輸入您的代理卡、電子郵件通知或代理材料互聯網可用性通知上的 16 位數控制號。
•郵件 –如果你索要代理材料的印刷副本，請填寫代理卡並將其裝在提供的信封中退回：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
•移動設備（平板電腦或智能手機）—掃描代理卡上顯示的快速響應碼或代理材料互聯網可用性通知（可能需要免費軟件）。
•電話 –致電 1-800-690-6903 並按照錄制的説明進行操作。您需要輸入代理卡上顯示的 16 位數控制號碼。
會議期間
•互聯網 —要獲準參加年會，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Zion2023，然後輸入代理卡、電子郵件通知或代理材料互聯網可用性通知上顯示的16位數控制號。在年會期間，您可以按照會議網站上提供的説明進行投票。
| | | | | |
| 董事會組成、領導層和運營 |
| 當前董事人數 | 11 |
| 導演獨立性 | 82% |
| 常務委員會成員獨立性（不包括執行委員會） | 100% |
| 獨立首席董事 | 是的 |
| 投票標準 | 多數，競選選舉除多元化外 |
| 董事選舉頻率 | 每年 |
| 辭職政策 | 是的 |
| 保密委員會 | 沒有 |
| 強制退休年齡 | 是（72 歲生日後的年會） |
| 強制退休期限 | 沒有 |
| 董事平均年齡 | 63 |
董事平均任期 | 9.5 年 |
| 董事會中的性別多元化 | 36% |
| 董事會中的種族/族裔多樣性 | 36% |
董事會成員的全面多元化 | 45% |
董事出席至少 75% 的會議 | 全部 |
| 根據國際空間站或格拉斯·劉易斯投票指南，董事們被超職了 | 沒有 |
| 年度董事會和委員會自我評估流程 | 是的 |
獨立董事在沒有管理層在場的情況下開會 | 是的 |
賦予獨立首席董事的重大職責 | 是的 |
2022 年舉行的董事會會議次數 | 8 次會議和 1 次可選信息電話會議 |
2022 年舉行的董事會和委員會會議總數 | 33 |
獨立董事在沒有管理層在場的情況下舉行會議 | 是的 |
| 董事會對銀行戰略和風險的監督 | 是的 |
| 股東權利 |
| 一股一票政策 | 是的 |
| 雙類普通股 | 沒有 |
| | | | | |
| 累積投票 | 沒有 |
章程/章程修正案的投票標準 | 80%（章程——某些條款）/多數（章程） |
| 股東召開特別會議的權利 | 是（由擁有不少於51％的選票的股東有權就會議上提出的問題投票） |
| 股東經書面同意採取行動的權利 | 是的 |
| 董事會獲授權發行空白支票優先股 | 是的；但是，我們的資本計劃，可能包括優先股的發行，會定期提交給OCC進行審查 |
| 毒丸 | 沒有 |
代理訪問章程 | 是的 |
| 其他治理實踐 |
| 強有力的股票所有權指南 | 是的 |
| 反套期保值和反質押政策 | 禁止套期保值；限制質押 |
董事/執行官的套期保值協議 | 無；禁止套期保值 |
| 董事和執行官質押的股份 | 有關詳細信息，請參見第 59 頁 |
| 與董事的重大關聯方交易 | 沒有 |
| 入職和持續教育項目主任 | 是的 |
| 獨立審計師 | 安永會計師事務所 |
| 環境和社會實踐 |
| 董事會對環境、社會和治理 (ESG) 事務的監督 | 是的 |
董事會對企業文化的監督 | 是的 |
管理層對 ESG 戰略的責任 | 是的 |
董事、員工和供應商行為守則 | 是的，發佈在 www.zionsbancorporation.com |
年度企業責任 (ESG) 報告 | 是的，發佈在 www.zionsbancorporation.com |
與SASB一致的披露 | 是的，發佈在 www.zionsbancorporation.com |
披露勞動力人口統計數據 | 是的，包含在企業責任報告中 |
| 政治捐款 | 沒有。錫安不使用公司資金向政治候選人、候選人競選委員會、政黨或超級 PAC 提供與選舉相關的捐款。 |
以 ESG 為重點的行業團體的參與者 | 是的 |
| 薪酬慣例 |
| 首席執行官薪酬比率 | 63:1 |
| 回扣政策 | 是的 |
鼓勵過度冒險的激勵計劃 | 沒有 |
| 執行官的僱傭協議 | 沒有 |
| 水下期權的重新定價 | 沒有 |
| 過多的津貼 | 沒有 |
| 按績效付費 | 是的 |
| 按薪表決諮詢投票的頻率 | 每年 |
雙觸發控制權變更條款 | 是的 |
| | | | | |
| 目錄 |
| 快速信息 | i |
| 年會信息 | i |
| 需要你投票的提案 | i |
| 投票説明 | i |
| 治理和薪酬摘要 | ii |
| 2023年年度股東大會通知 | 1 |
| 徵集和投票信息 | 2 |
| 代理材料的可用性 | 3 |
| 代理材料的 “家有權” | 3 |
| 提案1：董事的提名和選舉 | 4 |
| 導演候選人 | 4 |
| 董事會會議和出席情況 | 7 |
| 董事薪酬 | 7 |
| 非僱員董事的遞延薪酬計劃 | 8 |
| 董事摘要薪酬表 | 8 |
| 公司治理 | 9 |
| 公司治理指導方針和政策 | 9 |
| 截至 2023 年 3 月 2 日的董事會多元化矩陣 | 10 |
| 企業責任:環境、社會和治理實踐 | 10 |
| 董事會獨立性和領導結構 | 12 |
| 獨立委員會領導和首席董事 | 13 |
| 董事會委員會 | 14 |
| 董事會參與風險監督 | 17 |
| 提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所 | 18 |
| 審計委員會的報告 | 20 |
| 提案 3：關於 2022 年高管薪酬的諮詢（不具約束力）投票（“薪酬問題”） | 21 |
| 該銀行的執行官 | 22 |
| 薪酬討論與分析 | 25 |
| 執行摘要 | 26 |
| 薪酬概述 | 28 |
| 2022 年業績期的薪酬決定 | 30 |
| 決策角色和流程 | 36 |
| | | | | |
| 其他補償要素 | 38 |
| 薪酬做法和政策 | 39 |
| 薪酬委員會報告 | 40 |
| 補償表 | 41 |
| 薪酬摘要表 | 41 |
| 2022 年發放基於計劃的獎勵 | 43 |
| 2022 財年底的傑出股權獎勵 | 44 |
| 期權行使和2022年歸屬股票 | 45 |
| 2022 年養老金福 | 46 |
| 2022 年不合格的遞延薪酬 | 46 |
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 | 47 |
| 首席執行官薪酬比率披露 | 50 |
| 薪酬與績效披露 | 51 |
| 協調非公認會計準則績效指標 | 55 |
| 其他事項 | 57 |
| 股東外聯活動 | 57 |
| 有表決權證券的主要持有人 | 58 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 59 |
| 某些關係和相關交易 | 60 |
| 年會前的其他事項 | 60 |
| 股東對2024年年會的提案 | 60 |
| 與董事會溝通 | 62 |
| 前瞻性陳述 | 62 |
南大街一號，11 樓
猶他州鹽湖城 84133-1109
致北卡羅來納州錫安銀行的股東：
北卡羅來納州錫安銀行的2023年年度股東大會將舉行：
日期：2023年5月5日
時間：下午 1 點，山區夏令時間
地點: 我們將通過網絡直播主持年度會議。任何股東都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/zion2023上在線參加年會。如果您在記錄日期是股東或聯名持有人，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。
下面提供了在線參加年會所需的信息摘要：
•有關如何通過互聯網參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/Zion2023上。
•您需要輸入 16 位數的控制號碼才能進入年會。
•股東可以在通過互聯網參加年會時投票和提交問題。
年會的目的：
1.選舉11名董事，任期一年（提案1）；
2.批准對我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）；以及
3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准在截至2022年12月31日的財年中向我們的指定執行官支付的薪酬（提案3）。
記錄日期：只有在2023年3月2日登記在冊的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。
根據董事會的命令
託馬斯·E·勞森
公司祕書
猶他州鹽湖城
2023年3月23日
南大街一號，11 樓
猶他州鹽湖城 84133-1109
委託聲明
北卡羅來納州錫安銀行董事會（簡稱 “董事會”）（簡稱 “錫安”、“我們”、“我們的”、“我們” 或 “銀行”）徵求您的代理權，用於將於2023年5月5日星期五下午1點在山區夏令時間下午1點舉行的年度股東大會上通過網絡直播 www.virtualShareholdermeeting.com/Zions 2023 年，如第 1 頁所述。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，我們選擇通過互聯網而不是紙質形式向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，在2023年3月24日左右，我們將向截至2023年3月2日（年會的記錄日期）的登記股東發送代理材料的互聯網可用性通知，而不是材料的印刷副本。
如果您有效提交了董事會要求的代理人，則代理人所代表的股份將按照您指定的方式對提案進行表決。如果沒有給出相反的指示，您的代理人將按以下方式進行投票：
Ø 為了 選舉第4頁所列的11名董事，任期一年（提案1）；
Ø 為了批准我們對2023年獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）；以及
Ø 為了 在不具約束力的諮詢基礎上，批准向本委託書中確定的截至2022年12月31日的年度的指定執行官支付的薪酬（提案3）。
如果您提交了代理但表示要提交 避免對於任何提案，將根據是否存在法定人數來計算您的份額。棄權不會對任何提案的結果產生任何影響。你可以 撤銷在年會進行表決之前，您可以隨時向我們的公司祕書發出書面通知，或者通過郵件、互聯網或電話提交稍後提交的委託書（在這種情況下，稍後提交的代理將被記錄下來，先前的代理將被撤銷），或者在年會期間通過互聯網進行投票。
唯一可以在年會上投票的股票是記錄日期營業結束時已發行的148,099,058股普通股。每股都有權獲得一票。
法定人數。在年會上採取任何行動之前，我們的法定股份是有權在記錄日期投票的股份的大多數，必須出席或由代理人代表。此外，為了使任何股東提案在會議上付諸行動，該提案需要由股東支持者在年會上有效提出。
投票標準。在除董事選舉以外的所有事項上，如果有效投票 “贊成” 該行動的股票數量超過有效投票 “反對” 該行動的股票數量，則該行動將獲得批准。同樣的多數票標準也適用於無爭議的董事選舉。在所有董事選舉中，每位有權投票的股東都有權親自或通過代理人對自己擁有的每股股份進行投票，投票人數與有待投票的董事職位的人數相同。當且僅當被提名人獲得針對該被提名人的多數選票的贊成票（這意味着有效投票 “支持” 被提名人的股份數量超過投給 “反對” 該被提名人的股份數量）時，每位被提名人將被選為董事任期一整年。如果被提名人未能獲得如此多數的選票，我們的公司治理準則將要求他或她在投票獲得認證後立即提出辭呈申請。董事會，通過由提名和公司治理管理的流程
委員會，將決定是否接受辭職。董事會必須在投票通過後的90天內採取行動，除非該行動會導致銀行未能遵守任何上市或法律要求，在這種情況下，董事會將在繼續滿足此類要求的同時儘快採取行動。董事會必須公開披露他們是接受還是拒絕了被提名人的辭職以及做出決定的原因。在有爭議的選舉中，董事將由多數票選出（這意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選，將不考慮 “反對” 任何被提名人的票）。
由您的經紀人投票。請注意，根據紐約證券交易所（NYSE）管理經紀交易商的規則，在年會日期前10天未收到客户投票指示的經紀人可以自行決定關於批准任命我們的獨立註冊會計師事務所的提案（提案2），因為根據紐約證券交易所的規則，這被視為 “自由裁量權”。如果您的經紀人是銀行的關聯公司，則紐約證券交易所的政策規定，在您沒有具體的投票指示的情況下，您的股票只能按照與所有其他股票就每個自由裁量項目進行投票的比例相同。根據紐約證券交易所的規定，彼此的提案都是 “非自由裁量權” 項目，這意味着未收到銀行普通股受益所有人指示的成員經紀人無權就這些提案對這些受益所有人持有的普通股進行表決。這意味着，除非您就如何投票提供具體指示，否則經紀人不得在董事選舉（提案1）或在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官2022年薪酬的提案（提案3）中對您的股份進行投票。經紀人的不投票不會對這些提案的結果產生任何影響。我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。
我們將承擔招攬代理的費用。我們將向經紀人和其他因向以經紀人或被提名人名義持有的股份的受益所有人發送代理材料而產生費用的經紀人和其他人進行補償。我們的董事、高級職員和員工可以當面、通過郵件或電話徵求代理人，但他們不會因此獲得額外報酬。
截至2022年12月31日止年度的年會通知和委託書以及10-K表年度報告可在www.zionsbancorporation.com上查閲。
銀行將根據書面要求免費向每位股東提供銀行截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括向美國證券交易委員會提交的財務報表和附表。索取此類信息的書面請求應提交給猶他州鹽湖城南大街一號11樓錫安銀行的公司祕書 84133-1109。
美國證券交易委員會的規定允許經紀人等公司和中介機構通過向這些股東遞交一份委託書或代理材料互聯網可用性通知或通知來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的委託書或代理材料互聯網可用性通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “持股”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非我們收到受影響股東的相反指示，否則我們將把通知存入有多個股東的地址。如果您是受影響的股東並且不想再參與持股，或者如果您收到通知的多份副本但只希望收到一份副本，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，或者如果您持有註冊股份，請通知銀行。向銀行發出此類通知可以通過向錫安銀行企業信託部、郵政信箱30880、猶他州鹽湖城郵政信箱84130 發送書面請求或致電 888-416-5176。此外，在任何受影響的股東向前一句中的地址或電話號碼提出書面或口頭要求後，我們將立即向其提供通知的額外副本。
下列11人被提名為董事選舉，任期一年。每位董事會被提名人的姓名、年齡和傳記信息將立即遵循本提案。如果當選，被提名人將構成我們當選的整個董事會，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。有關每位被提名人的董事會委員會成員名單，請參閲本委託書的第15頁。
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| 董事會一致建議股東對下列11位董事候選人的選舉投贊成票。 |
我們將對收到的代理進行投票”為了” 除非代理人中另有説明，否則董事候選人的選舉。如果任何被提名人無法或拒絕任職（管理層沒有預料到這種情況），則代理人將被投票選出本屆董事會指定來填補該空缺的被提名人。如果 “支持” 被提名人的選票未能構成對該被提名人的多數選票，則他或她的任期將在我們認證選舉結果之日起90天后以及董事會選出某人填補該董事職位之日後90天中較早者結束。如果 “支持” 被提名人的選票確實構成對該被提名人所投選票的多數，則他或她將當選，任期整整一年。
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| 過去五年的主要職業、上市公司董事職位以及資格、特質和技能 |
瑪麗亞·孔特雷拉斯-斯威特 67 歲 自 2021 年起導演 | 自2017年以來，Contreras-Sweet女士一直是營銷和研究解決方案公司Contreras Sweet Companies和私募股權公司Rockway Equity Partners的管理成員。2014 年 4 月 7 日至 2017 年 1 月 20 日，她曾擔任美國小企業管理局第 24 任局長和前總統巴拉克·奧巴馬內閣成員。此前，孔特雷拉斯-斯威特女士是ProAmerica銀行的創始執行董事長。她是上市公司Sempra Energy的董事會成員，她在審計、薪酬和特殊事項委員會任職；TriNet Group, Inc. 在風險委員會和提名委員會及公司治理委員會任職；在區域管理公司任職，在薪酬、提名和治理委員會任職。她還是兩黨政策中心的董事會成員。 Contreras-Sweet女士在公共和私營部門擁有豐富的知識和行政經驗。她對銀行、監管和金融服務市場的深刻理解；在中小型企業方面的豐富經驗；以及她對工作場所多元化和公平的推動，為董事會帶來了寶貴的視角。
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加里·克里滕登 69 歲 自 2016 年起導演 | 克里滕登先生是一名私人投資者，自2017年1月起擔任總部位於加利福尼亞的中間市場私募股權公司HGGC, LLC的非僱員執行董事。在2009年至2017年1月期間，他在HGGC擔任過各種職務，包括董事總經理、董事長兼首席執行官。他是Primerica的董事會成員，他擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員；Extra Space Storage Inc.，他也是該公司的提名和治理委員會主席，也是審計委員會的成員。在貝恩公司從事諮詢生涯後，他曾擔任花旗控股董事長，並在花旗集團、美國運通公司、孟山都、西爾斯·羅巴克、梅爾維爾公司和Filene's Basement擔任首席財務官。 Crittenden先生在銀行和金融服務、兼併和收購、投資管理、公共市場、財務和會計、風險管理和監管關係方面擁有豐富的經驗。 |
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| 過去五年的主要職業、上市公司董事職位以及資格、特質和技能 |
Suren K. Gupta 62 歲 自 2015 年起導演 | 古普塔先生是 Allstate 企業解決方案的總裁。他還領導Allstate Strategic Ventures，這是一家企業風險投資集團，旨在與創新型初創公司和新興成長型公司建立投資和合作夥伴關係。2011年至2022年，他在Allstate Insurance Company擔任技術、全球運營和戰略風險投資執行副總裁。 古普塔先生在技術、運營和業務戰略方面的豐富經驗增加了我們董事會對數據、技術和網絡安全的瞭解的深度，這些領域是金融服務行業面臨不斷變化和增加的風險。他曾在富國銀行、GMAC Residential、電信公司INTELSAT和信息公司湯姆森公司擔任高級技術、運營、銷售、營銷和戰略發展職務。 |
克萊爾·A·黃 60 歲 自 2021 年起導演 | 黃女士是摩根大通的前首席營銷官。在此之前，她曾在波士頓和香港的美國銀行美林證券擔任全球營銷主管。她還是富達投資營銷和策略小組的負責人。她的金融服務經驗始於美國運通。在她職業生涯的早期，她從寶潔開始就成為消費品公司的轉型和成長專家，積累了自己的資格。 黃女士貢獻了她在營銷、數字化、品牌建設和戰略規劃方面的專業知識。
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薇薇安 S. 李 56 歲 自 2015 年起導演 | 李博士是哈佛商學院的執行研究員，她自2022年12月起在哈佛商學院任職。她還是哈佛醫學院的高級講師，也是《 長久的解決辦法：用適合所有人的策略解決美國的醫療保健危機。從2018年到2022年，她在Verily Life Sciences（Alphabet）擔任健康平臺總裁，在那裏她領導了幾家成功的健康科技公司的創立和發展。在此之前，她曾在猶他大學擔任健康科學高級副校長、該大學醫學院院長和猶他大學醫療保健首席執行官六年。從2014年到2015年，李博士還曾在錫安第一國民銀行的董事會任職。 李博士帶來了豐富的醫療保健和技術經驗。在猶他州，作為35億美元醫療系統的首席執行官，她專注於簡化監管嚴格、快速發展的醫療保健行業的流程和提高效率。作為 Verily 的健康技術主管，她構建了面向消費者的數字技術、數據和分析平臺以及員工健康，包括 COVID-19 的應對和管理。
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斯科特·J·麥克萊恩 66 歲 自 2018 年起導演 | 麥克萊恩先生是北卡羅來納州錫安銀行的總裁兼首席運營官或首席運營官。 麥克萊恩先生擁有40多年的銀行業經驗，自2002年以來一直擔任錫安組織的領導職務，包括在2014年擔任現任職位之前擔任其Amegy Bank子公司的首席執行官。麥克萊恩先生活躍於社區，是南衞理公會大學的受託人。他是大休斯敦聯合之路的名譽受託人和前主席，曾任赫爾曼紀念健康系統的受託人和CenterPoint Energy的前董事。
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| 過去五年的主要職業、上市公司董事職位以及資格、特質和技能 |
愛德華·墨菲 70 歲 自 2014 年起導演 | 墨菲先生曾任紐約聯邦儲備銀行執行副行長，曾擔任該銀行的首席財務官並負責企業範圍的運營風險管理。他還是摩根大通公司的前執行副總裁。 墨菲先生是一名註冊會計師，在銀行業的會計和財務報告方面貢獻了豐富的專業知識，並在運營風險管理和內部控制流程方面擁有豐富的經驗。在摩根大通的21年職業生涯中，他曾擔任過多個高級領導職位，包括首席會計官、內部審計全球總監、亞太運營首席運營官以及消費者和中間市場業務首席財務官。
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斯蒂芬·奎因 67 歲 自 2002 年起導演 | 奎因先生是高盛公司的前董事總經理兼普通合夥人。他是Group 1 Automotive, Inc. 的非執行董事長兼董事，擔任該公司的治理委員會主席，也是審計和薪酬委員會的成員。在2009年出售美國運通銀行有限公司之前，他曾擔任該公司的董事。 奎因先生向董事會提供金融和投資銀行專業知識。在高盛，他專門研究企業融資，花了二十年的時間為美國一些最知名的公司組織兼併和收購、債務和股權融資以及其他交易。
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哈里斯·H·西蒙斯 68 歲 自 1989 年起導演 | 西蒙斯先生是北卡羅來納州錫安銀行的董事長兼首席執行官或首席執行官。他是O.C. Tanner Company的董事和Questar Corporation的前任董事。 西蒙斯先生在銀行業和銀行領導方面擁有40多年的經驗，對董事會來説是無價的。在他擔任我們的總裁兼董事長兼首席執行官期間，該銀行已從30億美元的資產增長到目前的近900億美元資產。他曾任美國銀行家協會主席。
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Aaron B. Skonnard 50 歲 自 2019 年起導演 | Skonnard先生是Pluralsight, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。Pluralsight, Inc. 是一家企業軟件即服務公司，專注於通過其領先的技術技能開發平臺教授技術技能，該平臺被 70% 的財富500強公司使用。 斯科納德先生是Silicon Slopes組織的創始人兼董事會成員，該組織是一家旨在增強猶他州創業和科技界能力的非營利組織。他對董事會的貢獻包括他在技術方面的專業知識、對信息安全問題和趨勢的理解，以及他作為企業家、上市公司首席執行官和慈善家的寶貴見解。
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芭芭拉·亞斯汀 63 歲 自 2017 年起導演 | 亞斯汀女士曾任數字銀行領導者Ally Bank的董事長兼首席執行官，在2010年5月至2015年6月期間擔任過各種職務。她在金融服務領域擁有 30 多年的管理經驗。她最近在2015年9月至2016年6月期間擔任私人控股的Lebenthal Holdings, LLC的董事兼聯席首席執行官。她是私營公司的活躍投資者。除錫安外，她還是Primerica, Inc. 的董事，她是該公司的薪酬委員會主席和審計委員會的成員；AXIS Capital Holdings Ltd.擔任治理和提名委員會主席以及審計和風險委員會成員；以及Alkami Technology，她是該公司的審計委員會成員。 Yastine女士擁有廣泛的行業經驗，涵蓋消費銀行和商業銀行、投資銀行和資本市場以及資產和財富管理。在Ally Bank任職之前，她曾在花旗集團和瑞士信貸第一波士頓擔任過各種高管職務超過17年。除了行業知識外，Yastine女士還貢獻了她在綜合管理、數字和品牌戰略、財務、戰略規劃、合規和銀行監管事務方面的專業知識。
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* 董事克里滕登、古普塔、李、墨菲、奎因、西蒙斯和亞斯汀曾擔任該銀行前控股公司錫安銀行的董事，該銀行自2018年9月30日起併入該銀行。
2022 年，我們的董事會全體成員舉行了八次會議和一次可選的更新電話會議。獨立董事舉行了三次機密的 “執行會議”，由我們的獨立首席董事主持每次此類執行會議。所有董事至少出席了所有董事會和相關委員會會議總數的75％。所有董事會成員還參加了去年的虛擬年度股東大會或參加競選。預計我們的所有董事都將出席定期舉行的董事會會議，包括與年會同時舉行的組織會議、他們作為成員的委員會會議以及我們的年度股東大會。
董事會在會議期間定期安排教育演講，以及時瞭解市場、監管和行業問題。此外，我們的董事會成員定期參加行業會議、與監管機構舉行的會議，以及與他們在董事會及其委員會任職有關的培訓和教育課程。
董事會通常邀請管理層成員，包括我們的首席財務官或首席財務官、總法律顧問、首席風險官或CRO、首席信貸官和首席審計官出席董事會會議和董事會委員會會議（或部分會議），提供與其職責領域有關的信息。除非董事會要求，否則管理層成員不出席董事會的執行會議。
董事會確定董事薪酬。薪酬委員會在外部顧問的協助下，定期審查董事薪酬的金額和構成，並向董事會提出建議。
董事會的非僱員每年領取預付金，按季度支付。下表顯示了2021年4月30日採用的非僱員董事的當前薪酬結構。身為銀行全職帶薪僱員的董事不因出席董事會或其委員會會議而獲得預付金或任何其他報酬。
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| 補償要素 | 位置 | | 金額 |
| 年度現金預付金 | 所有非僱員董事 | | $ | 75,000 | |
| 首席導演 | | $ | 35,000 | |
| 審計委員會 | 椅子 | $ | 15,000 | |
| 會員1 | $ | 22,000 | |
| 風險監督委員會 | 椅子 | $ | 15,000 | |
| 會員1 | $ | 17,000 | |
| 特殊技術任務 | $ | 10,000 | |
| 薪酬委員會 | 椅子 | $ | 10,000 | |
| 會員1 | $ | 10,000 | |
| 提名和公司治理委員會 | 椅子 | $ | 10,000 | |
| 會員1 | $ | 10,000 | |
| 會議費 | | | $ | — | |
限制性庫存單位2 | 所有非僱員董事 | | $ | 105,000 | |
1.包括委員會主席
2.限制性股票或單位的數量是通過將授予價值除以授予日Zions Bancorporation普通股的收盤價，然後四捨五入到最接近的整數來確定的。
我們維持董事遞延薪酬計劃，根據該計劃，董事可以選擇將其全部或部分薪酬推遲到退休或辭去董事會職務。遞延金額存放在拉比信託中，根據董事的選擇投資於保障收益投資基金或我們的普通股，但須遵守計劃限制。結算僅以現金進行，除非我們自行決定根據賬户的當前市場價值進行實物分配（或部分以實物分配，部分以現金）。
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| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) |
姓名(1) | 以現金賺取或支付的費用 ($)(2) | 股票獎勵 ($)(3)(4) | 期權獎勵 ($) (4) | 養老金價值和遞延補償收入的變化
($) | 所有其他補償
($) | 總計
($) |
瑪麗亞·孔特雷拉斯-斯威特 | 97,000 | 104,996 | — | — | — | 201,996 |
| 加里·克里滕登 | 117,000 | 104,996 | — | — | — | 221,996 |
| Suren K. Gupta | 102,000 | 104,996 | — | — | — | 206,996 |
克萊爾·A·黃 | 107,000 | 104,996 | | | | 211,996 |
| 薇薇安 S. 李 | 95,000 | 104,996 | — | — | — | 199,996 |
| 愛德華·墨菲 | 129,000 | 104,996 | — | — | — | 233,996 |
| 斯蒂芬·奎因 | 137,000 | 104,996 | — | — | — | 241,996 |
| Aaron B. Skonnard | 95,000 | 104,996 | — | — | — | 199,996 |
| 芭芭拉·亞斯汀 | 102,000 | 104,996 | — | — | — | 206,996 |
1.該銀行董事長兼首席執行官哈里斯·西蒙斯和該銀行行長兼首席運營官斯科特·麥克萊恩未列入該表，因為他們是銀行的員工，因此作為董事沒有獲得任何報酬。他們作為銀行僱員的薪酬顯示在第41頁的薪酬彙總表中。
2.收入包括參與董事根據Zions Bancorporation董事遞延薪酬計劃遞延的費用。
3.根據2015年綜合激勵計劃，自2022年4月29日起，向每位董事授予了1,858股限制性股票，該計劃在授予之日立即歸屬。授予之日的公允市場價值為每股56.51美元。
4.截至2022年12月31日，沒有未歸屬的董事股票期權或未歸屬的限制性股票獎勵。
我們致力於高標準的道德和健全的公司治理，包括由強大、合格和獨立的董事會監督銀行的事務。我們會定期審查和考慮改進我們的公司治理準則和慣例。有關我們公司治理實踐的摘要，請參閲第二頁的 “治理和薪酬摘要”。
除了反映在董事會結構和職責中的公司治理要素外，我們還制定了一套全面的公司治理指導方針和政策。這些建議由董事會根據提名和公司治理委員會的建議通過和更新，包括以下內容：
•公司治理準則，涉及董事會的結構和職責，包括董事會在管理層繼任規劃中的作用以及執行官的評估和薪酬；
•《商業行為與道德準則》，適用於我們的所有高管和員工，包括首席執行官、總裁兼首席運營官、首席財務官和財務總監；
•董事會成員的《商業行為和道德守則》；
•關聯方交易政策，禁止銀行與其董事、執行官和5％股東之間的某些交易，未經必要的披露和批准或批准；
•股票所有權和保留準則，根據該準則，我們的執行官和董事應持有指定數量的普通股；
•禁止對衝和限制董事或執行官質押銀行股票的政策；以及
•激勵性補償回撥政策，除其他外，該政策允許銀行收回先前的激勵性薪酬或取消向員工發放的全部或部分長期激勵獎勵。
這些指導方針和政策 發佈在我們的網站 www.zionsbancorporation.com 上，點擊 “公司治理” 即可訪問。我們的董事會委員會章程以及有關執行官和董事購買和出售股票證券的信息也可在我們的網站上查閲。
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| 截至 2023 年 3 月 2 日的董事會多元化矩陣 |
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| 董事總數 | 11 |
| 第一部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 導演 | 4 | 7 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | 2 | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 6 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — |
除了我們的公司治理實踐外，銀行還繼續通過遵循促進社會和環境責任、多元化、公平和包容性的原則，積極支持和服務其客户和社區。該銀行於2022年夏天發佈了最新的年度企業責任報告，該報告可在我們的網站www.zionsbancorporation.com上查閲。該報告使我們的股東和其他利益相關者更透明地瞭解了銀行對這些原則的承諾。它包括與可持續發展會計準則委員會（SASB）的各種披露標準和我們的勞動力人口統計數據（EEO-1）報告保持一致。我們的網站包含其他治理文件，包括我們的《指導原則》、《商業行為與道德準則》、《董事道德準則》和《供應商行為準則》。
維護強有力的治理
我們致力於高標準的道德和健全的公司治理，包括由一個強大、經驗豐富、多元化、合格和獨立的董事會監督銀行的事務。我們會定期審查和考慮改進我們的公司治理準則和慣例。
我們的企業責任報告由全體董事會審查，並由提名和公司治理委員會監督。根據其章程的規定，該委員會負責監督銀行的做法，報告其為創造更具包容性和多元化的工作場所所做的努力，以及與其對社會承擔的更大責任有關的事項，這些責任被管理層認為對銀行及其利益相關者具有重要意義。
該銀行的ESG工作組包括來自企業風險管理、戰略規劃、信貸、財務、會計、法律和投資者關係的執行管理層代表。他們定期與供應鏈管理、人力資源和設施等其他關鍵利益攸關方進行協調。
我們的指導原則指出，我們努力通過為客户創造經濟機會來使他們變得更強大；我們的目標是提供增強客户能力而不是削弱他們的產品和服務。我們希望為與我們有聯繫的客户感到自豪，也希望他們為與我們合作而感到自豪。我們致力於通過熱情參與社區問題和為具有挑戰性的社區需求提供創造性的融資解決方案，改善經濟階梯各個層次的客户的生活質量。
根據我們的新舉措審查政策的要求，新、修改或擴展的產品和服務需要接受廣泛的盡職調查，其中包括進行審查，以幫助確保我們部署適當的治理、員工培訓和意識、定價、披露、風險控制、監控和報告。變革、舉措和技術委員會是一個向董事會風險監督委員會報告的管理委員會，負責監督指定舉措在實施後的績效。我們的營銷受我們的監管廣告政策的約束，任何媒體的每篇文章都經過我們的合規團隊的審查，以確保準確性和清晰度。
提高我們的員工的地位
Zions Bancorporation 的《商業行為與道德準則》指出，所有員工都有責任提供一個尊重公平和多元化的積極工作環境。董事會薪酬委員會設定的執行管理目標包括參與多元化舉措和促進具有強大公民領導力的文化，這體現了領導層的問責制。
我們使用分析、培訓和社區宣傳來吸引和吸引一支多元化的團隊，我們的董事會成員、高管和其他員工就是明證。我們為員工提供 2,000 多種虛擬、面對面和預先錄製的學習選項，為個人和職業發展制定量身定製的學習計劃。我們的 “建設公平工作場所” 培訓旨在支持和促進重視差異的文化，要求所有新員工在入職後的六個月內接受培訓。所有管理人員都需要定期接受強化培訓。
我們每年對員工薪酬公平性進行審查，並定期進行第三方驗證。我們在獨立第三方的幫助下進行的最新研究發現，該研究旨在審查員工薪酬的公平性
在調整了包括教育、經驗和地域在內的相關變量後，女性的報酬，
平均水平，超過男性工資的99％，少數族裔的工資超過非少數族裔收入的98％。在
在一些案例中，我們發現了已得到解決的異常情況。我們致力於繼續以此為重點
關於確保錫安銀行的工作場所按照自己的規定公平對待所有人
資格和能力。
建立強大的社區
我們決心竭盡所能，為市場上女性和少數族裔擁有的企業帶來改變。我們創造積極變革的最有力工具是讓我們的資產負債表和銀行家努力為當之無愧的、代表性不足的企業家的資本需求提供資金。
2021 年 5 月，我們啟動了小型企業多元化銀行計劃，為女性、少數族裔和退伍軍人擁有的企業提供更多獲得資金的機會。2022 年，我們將該計劃擴大到包括 LGBTQ 旗下的企業。我們致力於支持服務不足的社區，通過根據《平等信貸機會法》制定這項特殊用途信貸計劃，確保向各種背景的企業主提供商業貸款，進一步表明我們對社區中小型企業的奉獻精神並強化我們的關係銀行模式。
2022 年，錫安向超過 1,000 個慈善團體捐款了 1,100 萬美元，分類如下圖所示。管理層將從薪資保護計劃貸款發放中收到的4000萬美元專門用於錫安銀行基金會，用於長期慈善捐贈。
加強環境可持續性
Zions Bancorporation通過為可持續發展採取深思熟慮的行動——節能和基準設定——以及為員工使用公共交通提供激勵措施、資助綠色項目和支持空氣質量工作，正在幫助創造價值，使子孫後代受益。
2022 年，我們為我們的新技術和運營園區舉行了剪綵活動。新設施建在前環境保護署超級基金場地上，獲得了LEED白金認證，其75％的電力由現場太陽能提供。我們還將通過取消我們員工以前所在的11個小型中心來顯著提高效率。
Zions重新設計了推廣電子表格和簽名的流程。例如，我們的薪資保護計劃貸款和減免流程是100％無紙化的，包括支持文件和結算文件，我們估計這節省了大約200萬張紙張。
自2018年以來，我們的可再生能源投資組合翻了一番多，並被評為美國可再生能源項目貸款的最高法定牽頭安排人。
我們的貸款政策和做法旨在識別、監測和管理環境風險。例如，由於各種環境風險，向某些借款人或與某些活動有關的人提供信貸可能會受到政策的限制。
我們的董事會繼續保持高度的獨立性。董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的規則和我們的公司治理準則，我們的11位董事會提名人中有9位是 “獨立的”。此外，董事會的首席董事、董事會每個委員會的主席以及除執行委員會之外的董事會常務委員會的所有成員都是獨立的。正如本委託書其他地方指出的那樣，在董事會任職的管理層成員包括董事長兼首席執行官哈里斯·西蒙斯和總裁兼首席運營官斯科特·麥克萊恩。
根據我們的公司治理準則，只有當董事符合以下條件時，他或她才被視為獨立董事：（i）根據納斯達克規則，是 “獨立”，並且（ii）董事會認為不存在任何會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。每位董事都必須向銀行提名和公司治理委員會主席通報董事與銀行或其子公司（例如董事是與銀行或其任何子公司有任何關係的組織的合夥人、股東或高管）之間可能幹擾董事行使獨立判斷力的任何直接或間接關係。在確定任何此類關係實際上是否會干擾董事行使獨立判斷時，董事會會考慮其認為適當的因素，例如關係的相對規模、與董事和銀行及其子公司關係的財務或其他重要性，以及這種關係是否是在正常情況下以遠距離條件建立的，董事和銀行及其子公司可以隨時獲得替代安排。根據這一定義，董事會確定除銀行董事長兼首席執行官哈里斯·西蒙斯和銀行行長兼首席運營官斯科特·麥克萊恩外，我們的所有董事都是獨立的。此外，董事會委員會的成員必須符合法律或政府機構或自律機構的規則和條例所要求的所有其他獨立性和經驗標準。
我們的董事會定期考慮其治理情況，並認為目前合併董事長和首席執行官的職位是銀行最合適的領導結構。在得出這一觀點時，董事會考慮了幾個因素。我們的首席執行官哈里斯·西蒙斯在銀行工作了40多年，包括擔任首席執行官超過30年。他的知識、經驗和個性使他能夠幹練地擔任董事長和首席執行官。合併董事長和首席執行官的角色有助於建立一個單一的、有針對性的結構來實施銀行的戰略舉措和業務計劃。
同時，董事會認為，目前的治理結構——包括定期執行會議，每次會議均由獨立首席董事主持；與銀行監管機構、外部審計師、內部審計師和其他顧問會面；與我們的管理層成員以及活躍的董事會和委員會成員會面，為銀行的政策和業務提供了有效的挑戰和適當的監督。董事會認為，將董事長和首席執行官職位分開不會增強董事會的有效性。
股東多次投票確認了這一結構，最近一次是在2017年，允許董事會自由選擇最有資格領導銀行的一名或多名人員。
董事會的每位成員都負責行使獨立判斷力，嚴格評估管理層的績效和決策。為了促進和支持一個活躍而獨立的董事會，也為了符合我們的公司治理理念和對有效監督的承諾，銀行的《公司治理準則》規定，如果董事會主席是銀行的執行官，則完全由銀行獨立董事選出的獨立董事將擔任 “首席董事”。首席董事的職責是通過履行以下職責，為我們的首席執行官/董事長合併職位結構提供獨立的平衡：
•主持所有董事會主席未出席的會議，包括獨立董事的執行會議；
•召集獨立董事會議；
•擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，包括向董事會執行會議主席提供反饋，與其他董事討論他們對銀行及其業績可能存在的任何擔憂，並酌情將這些擔憂轉達給董事會全體成員；
•作為董事會成效審查流程的一部分，與每位董事會成員進行通話；
•就董事的擔憂與首席執行官協商；
•隨時可以與銀行高級管理人員就任何此類高管可能存在的任何擔憂進行磋商；
•應要求與股東溝通；
•就董事會會議日程安排、議程和提供給董事會的信息向董事會主席提供建議並予以批准；以及
•否則，當董事會主席不能或不應擔任董事會領導職務時，提供董事會領導。
此外，我們董事會的審計、薪酬、風險監督以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。我們的執行委員會包括我們的首席執行官和五位獨立董事。我們的五個常務委員會均由獨立董事擔任主席。
我們的董事會常設委員會如下：
•執行委員會；
•審計委員會；
•風險監督委員會；
•薪酬委員會；以及
•提名和公司治理委員會。
委員會成員由董事會根據提名和公司治理委員會的建議任命，任期由董事會決定，任期由董事會決定。除執行委員會以外的所有委員會都有書面章程。執行委員會的權力已納入銀行的章程。書面委員會章程的當前版本已發佈在我們的網站www.zionsbancorporation.com上，點擊 “公司治理” 鏈接即可訪問。我們的總法律顧問（酌情在外部法律顧問和其他顧問的協助下）根據交易所上市規則、美國證券交易委員會法規或其他 “最佳實踐” 證據的任何變化，審查所有委員會章程。與各委員會討論審查結果和任何修改建議，委員會至少每年審查其章程。然後，全體董事會根據委員會的建議批准章程，並進行其認為適當的任何修訂。此外，每個董事會委員會都進行年度成效評估。2022 年，對所有委員會章程進行了審查，並根據需要進行了細微的更新。
董事會任命每個委員會的一名成員為其主席。主席職位由董事會自行決定輪換。委員會日曆、會議和會議議程由相應委員會的主席制定。與董事會全體會議一樣，首席執行官和其他管理層成員經常受邀參加各種委員會會議（或部分會議），以提供與其職責領域有關的信息。管理層成員只能應邀參加行政會議。
根據其章程，董事會各委員會有權在其認為適當的情況下選擇、保留、終止和批准專家或顧問的費用，無需徵得董事會或管理層的批准。
下表提供了截至本委託書記錄之日董事會每個常務委員會的成員信息。
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| 姓名 | 行政管理人員
委員會 | 審計委員會 | 風險監督委員會 | 薪酬委員會 | 提名和公司治理委員會 |
瑪麗亞·孔特雷拉斯-斯威特 | | ü | | | |
| 加里·克里滕登 | ü | ü | | | ü* |
| Suren K. Gupta | | | ü | | |
克萊爾·A·黃 | | ü | | ü | |
| 薇薇安 S. 李 | ü | | | ü* | |
| 斯科特·J·麥克萊恩 | | | | | |
| 愛德華·墨菲 | ü | ü* | ü | | |
| 斯蒂芬·奎因，首席導演 | ü* | | ü | | ü |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | ü | | | | |
| 亞倫·斯科納德 | | | | | ü |
| 芭芭拉·亞斯汀 | ü | | ü* | ü | |
| * 委員會主席 |
執行委員會
我們的執行委員會有六名成員，沒有機會在 2022 年舉行會議。執行委員會審查需要世界銀行立即採取行動的項目或提案。除某些例外情況外，執行委員會有權對此類項目或提案行使董事會全體成員的所有權力，如果在整個董事會批准之前推遲採取行動是不切實際的。執行委員會無權批准、通過或向股東推薦法律明確要求提交股東批准的任何行動或事項；無權通過、修改或廢除銀行的重述公司章程或重述章程；也無權罷免或賠償董事。執行委員會主席是獨立董事，擔任首席董事。
審計委員會
我們的審計委員會有四名成員，在 2022 年舉行了 12 次會議。此外，審計委員會在2022年與風險監督委員會舉行了聯席會議。董事會批准的書面章程管理審計委員會。其每個成員都是獨立的，按照其委員會章程的規定確定。有關審計委員會履行的職能及其成員的信息載於其章程，並在本委託書中包含的 “審計委員會報告” 中重點介紹。董事會已確定，董事愛德華·墨菲和加里·克里滕登是審計委員會財務專家，根據美國證券交易委員會的規定和納斯達克的上市標準，具有經驗和素質。
風險監督委員會
我們的風險監督委員會有四名成員，在 2022 年舉行了七次會議。風險監督委員會由董事會批准的書面章程管理。其每個成員都是獨立的，按照其委員會章程的規定確定。風險監督委員會負責監督銀行的全企業風險管理框架，包括管理層為評估、理解、衡量、監測和管理銀行重大風險而制定的戰略、政策、程序和系統。董事會還確定，風險監督委員會成員的經驗和背景總體上符合其委員會章程和《多德-弗蘭克法案》的相關要求，即其成員在識別、評估和管理大型複雜金融公司的風險方面具有經驗。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會有三名成員，在 2022 年舉行了三次會議。其每個成員都是獨立的，按照其委員會章程的規定確定。薪酬委員會的目的是履行董事會與高管評估和薪酬有關的職責，包括審查銀行的高管薪酬安排，以期確保目標的適當平衡，消除可能助長不必要和過度風險的因素，避免危及銀行的安全和穩健。薪酬委員會考慮股東、監管機構和獨立顧問對高管薪酬的看法，並根據美國證券交易委員會和其他政府機構的規章制度編制與薪酬相關的報告、文件和認證。本委託書的 “薪酬討論與分析” 下描述了薪酬委員會監督和決定首席執行官和其他執行官薪酬的方式。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2022年期間或截至本委託書發佈之日，薪酬委員會的所有成員都不是或曾經是銀行的高管或僱員，銀行的執行官也沒有在任何僱用銀行薪酬委員會或董事會成員的公司的薪酬委員會或董事會任職。在過去三個財年中，除非本委託書中 “普通課程貸款” 項下可能描述的關係，否則我們在向美國證券交易委員會提交的任何文件的 “某些關係和相關交易” 標題下均不存在需要披露的關係。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會有三名成員，在 2022 年舉行了三次會議。其每個成員都是獨立的，按照其委員會章程的規定確定。該委員會的目的是確定並向董事會推薦個人，以提名其為董事會及其委員會的成員，並協助董事會監督銀行的公司治理原則。這包括 o監督我們努力創造更具包容性和多元化的工作場所的做法和報告，以及管理層認為對銀行及其利益相關者具有重要意義的與銀行對社會承擔的更大責任有關的事項.
在確定和推薦董事會職位候選人時，提名和公司治理委員會主要關注以下標準，這些標準載於我們的《公司治理準則》中 “董事會成員候選人” 下：
•個人素質和特徵、成就和職業聲譽；
•對我們開展業務的社區、我們所在的行業或與我們的業務相關的其他行業的最新瞭解和理解；
•有能力和意願投入足夠的時間處理董事會和委員會事務；
•在建立一個有效、合議和響應銀行需求的董事會方面，個人的技能和素質與其他董事和潛在董事的技能和素質相吻合；
•觀點、背景、經驗、性別和種族/民族的多樣性；
•擔任董事會委員會主席所需的能力和技能；以及
•在上市公司有相關且重要的經驗。
提名和公司治理委員會沒有為這些標準分配具體的權重。其目標是組建一個董事會，其成員集體符合標準，具有使董事會能夠有效履行職責所必需的才能和特徵。
提名和公司治理委員會根據被提名人的個人優點對每位被提名人進行評估，同時考慮我們的需求和董事會的組成。委員會成員詳細討論和評估可能的候選人，並建議個人進行更深入的探索。一旦確定了委員會希望認真考慮的候選人並着手提名，便與董事會討論此事。此後，委員會主席或其指定人員與該候選人進行討論，以確定興趣和空缺情況。
提名和公司治理委員會還考慮股東推薦的候選人。委員會通過的政策規定，股東推薦的被提名人與其他被提名人一樣得到適當考慮。希望提交董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東應遵循銀行章程中規定的流程。有關此流程的更多信息，請參閲 “2024年年會股東提案”。
提名和公司治理委員會監督銀行企業責任報告的編寫，該報告可在www.zionsbancorporation.com上查閲。
風險管理理念和框架
世界銀行已經制定了一種多方面和全面的風險管理方法。我們認識到，風險是我們業務固有的。為了將固有風險降低到被認為安全和適當的水平，我們制定了風險管理流程和理念，鼓勵全企業參與理解和管理風險，這樣我們就可以使我們承擔的風險水平和類型與我們的業務戰略、風險管理框架以及股東和其他利益相關者的利益保持一致。
銀行的風險管理框架是銀行風險管理流程的基本組成部分。該框架使董事會和管理層能夠更好地評估、理解、衡量、監測和管理銀行業務構成的風險。風險管理框架分為三道防線。第一道防線在於業務線，這些業務線最接近銀行的日常活動，對關鍵風險的瞭解最深，並且可以承擔和管理這些風險。第二道防線包括銀行的企業風險管理職能，負責監督和監測業務部門承擔的風險。企業風險管理包括但不限於銀行的企業風險管理委員會，該委員會負責通過和實施風險管理框架和相關程序。第三道防線在於內部審計職能。內部審計獨立於銀行的業務活動進行審查，並就治理、風險管理和內部控制的整體有效性向董事會和高級管理層提供獨立和客觀的保證。董事會的風險監督委員會至少每年審查一次風險管理框架，並將任何建議的修正案提交董事會考慮和批准。
董事會監督我們的整體風險管理流程，監督、審查和迴應其委員會、管理層、內部和外部審計師、法律顧問和監管機構提交的報告和建議。通過這種持續的監督，董事會了解了我們的管理層如何評估、量化和管理整個企業的風險，並提供了重要的意見。董事會積極參與風險監督有助於追究管理層在不鼓勵不必要或過度承擔風險的方式實施銀行的風險管理框架、政策和做法方面的責任。
金融服務行業面臨着持續且日益增加的風險和威脅，這些風險和威脅與依賴數字技術為客户提供服務有關。在過去的幾年中，董事會及其風險監督委員會花了大量時間來監督管理層為應對這些日益增長的網絡和技術相關風險所做的努力。我們的風險管理框架將網絡安全和技術列為我們的 1 級風險，接受董事會和管理層的廣泛監督。該銀行繼續加強其基礎設施和人員配備，並加強其全面的網絡安全和技術控制。提高我們的抵禦能力
網絡安全威脅仍然是我們董事會和各級管理層關注的重點。除其他行動外，我們還更明確地確定了第一線角色、責任和問責制，增加了對所有員工的培訓，並繼續改善和加強向董事會及其相應委員會提交的內部報告，包括定期進行的系統漏洞掃描和其他控制測試的結果。董事會定期指示銀行聘請獨立顧問，就進一步加強銀行的網絡安全和技術計劃向董事會提供指導和觀點。此外，該銀行聘請了戰略層面和技術實施層面的顧問，以協助更好地管理這些風險。
董事會委員會風險監督
董事會通過董事會全體成員的行動及其風險監督、審計和薪酬委員會的活動來監督風險。每個委員會定期向董事會全體成員報告。
風險監督委員會。 風險監督委員會審查管理層對銀行全企業總體風險狀況的評估，以及風險狀況與銀行戰略計劃、目標和目的的一致性。它審查和監督銀行風險管理框架的運作。它審查並建議闡明銀行的風險管理框架以及整體風險能力和風險管理限額。風險監督委員會協助董事會及其其他委員會開展與風險相關的活動，包括對技術和網絡安全風險進行集中監督。風險監督委員會與審計委員會和董事會其他委員會就職責重疊領域進行協調。CRO直接向風險監督委員會報告，並直接向銀行首席執行官報告。風險監督委員會和首席執行官共同審查CRO的業績，並在必要時監督其替代者的選擇。
審計委員會。 審計委員會通過監督管理層維持有效的財務報告內部控制制度的責任，在風險管理中發揮關鍵作用。除其他職責外，審計委員會定期審查我們的財報以及向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件，並酌情審查美國證券交易委員會其他有關財務事項的特定文件和披露。它還收到銀行首席審計官、首席財務官、公司財務總監和我們的總法律顧問關於重大事項的正式報告。首席審計官直接向審計委員會報告，並在行政上向銀行首席執行官報告。審計委員會每年審查首席審計官的業績，確定該個人的薪酬，並在必要時監督其替代者的選擇。
薪酬委員會。 薪酬委員會酌情與外部顧問和包括首席風險官在內的高級風險官一起審查我們的高管薪酬計劃和整體薪酬安排，以期以符合我們的風險管理框架的方式設計和發放薪酬，從而阻止不必要和過度的風險承擔。正如標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述，薪酬委員會還評估我們的薪酬安排是否符合監管機構發佈的適用法律和指導或限制。
審計委員會直接負責銀行獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會已重新任命安永會計師事務所（EY）為獨立註冊會計師事務所，負責審計該銀行截至2023年12月31日的年度財務報表。將在會議上提交一項決議，批准審計委員會對安永的任命。
自2000年以來，安永每年都審計該銀行的財務報表。根據美國證券交易委員會的規定和安永的政策，審計合夥人必須遵守輪換要求，這些要求限制了個人合夥人可以向銀行提供審計服務的年限。審計委員會直接參與了銀行現任首席審計合夥人的甄選，該合夥人是在銀行2020年審計開始時被指定的。
下文 “支付給安永的費用” 中描述了安永在2022財年向銀行及其子公司提供的服務。
出於審計委員會報告中所述的原因，包括該提案第20頁之後，審計委員會和董事會成員認為，繼續保留安永作為銀行的獨立外部審計師符合銀行及其股東的最大利益。
預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並隨時可以回答適當的問題。
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| 董事會一致建議股東投贊成票，批准安永會計師事務所作為該銀行2023財年的獨立註冊會計師事務所。 |
批准我們獨立註冊會計師事務所的任命需要對該提案的有效多數票的贊成票或反對票的贊成票。
向密鑰支付的費用
審計委員會審查並批准與銀行保留安永相關的審計費用。安永多年來為銀行提供的專業服務的總費用 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，分別是：
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| （大約 $） | 2022 | 2021 |
| 審計 | $ | 4,312,994 | $ | 3,949,987 |
| 審計相關 | 399,500 | 240,250 |
| 税 | 280,000 | 297,070 |
| 所有其他 | 6,441 | 6,320 |
| 總計 | $ | 4,998,935 | $ | 4,493,627 |
審計費。審計費用包括銀行合併財務報表的年度審計、子公司財務報表的審計以及銀行10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查費用。審計費還包括與審計密切相關的服務費，在許多情況下，這些服務只能由獨立的註冊公共會計師事務所承擔。審計費的增加通常是由於小時費率比上年提高以及提供額外的一次性服務。
與審計相關的費用。與審計相關的費用包括會計諮詢、員工福利計劃審計以及某些商定的程序和合規約的費用。這些費用之所以增加，是因為在2022年要求和執行了額外的商定程序。
税費。税收費用包括信託税務合規和諮詢服務。由於提供的服務量減少，税費減少了。
所有其他費用。安永收取的所有其他費用包括雜項費用。
預批准政策與程序。審計委員會通過了一項政策，要求對獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，包括非審計服務，進行預先批准。在決定是否預先批准安永提供允許的非審計服務時，審計委員會會考慮安永提供的服務是否會損害安永相對於銀行的獨立性。作為該過程的一部分，審計委員會會考慮擬議聘用的事實和情況，包括安永能否因為熟悉銀行的運營而比其他公司更有效和更高效地提供服務。審計委員會還根據安永向銀行提供的任何其他非審計服務以及就此類服務向安永支付的費用來考慮擬議的聘用。審計委員會要求對非審計服務進行競標，前提是擬議聘用的事實和情況證明瞭這一點。安永在2022年或2021年沒有未經審計委員會事先批准的服務。
審計委員會的以下報告不構成索取材料，不應也不應被視為以提及方式提交或納入銀行根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件，除非銀行在其中特別以提及方式納入本報告。
審計委員會協助董事會履行監督北卡羅來納州錫安銀行會計、審計和財務報告業務質量和完整性的責任。有關審計委員會2022年會議及其在銀行風險監督中的作用的討論，見第15和18頁。此外，審計委員會審查了信用損失備抵金和相關方法以及其他選定的會計決定，例如法律和其他意外損失的應計額。審計委員會與銀行管理層和外部審計員討論了會計規則或準則的變化，這些變化可能會對銀行的財務報表和這些規則或準則的實施產生重大影響。
在履行監督職責時，審計委員會每年審查外聘審計員在決定是否留用外聘審計員方面的資格、業績和獨立性。在審查其2023年保留安永作為外部審計師的建議時，審計委員會考慮了許多因素，包括外部審計師的專業資格；外部審計師在銀行審計方面的歷史和近期業績，包括對審計委員會和管理層完成的審計師績效調查的審查以及外部審計師對此的迴應；對費用和服務範圍的審查；外部審計師同行評審的結果和上市公司會計監督委員會（PCAOB）的考試；以及對外部審計員獨立性的評估，包括獲得一份正式的書面聲明，説明外部審計員與銀行之間可能影響這種獨立性的所有關係，並與外聘審計員討論任何可能影響客觀性和獨立性的關係。
此外，審計委員會與管理層、首席審計官和外部審計師討論了北卡羅來納州錫安銀行財務報告內部控制的質量和充分性以及內部審計職能的組織、職責、預算和人員配置。審計委員會與外部和內部審計師一起審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計風險識別。
審計委員會與外部審計師討論並審查了PCAOB、SEC和其他機構的適用要求以及公認的審計準則需要討論的所有溝通，並在有或沒有管理層在場的情況下，討論和審查了外部審計師對財務報表的審計結果和財務報告的內部控制。審計委員會收到了PCAOB關於外部審計師與審計委員會溝通的適用要求所要求的書面披露和外部審計師的信函。審計委員會遵循關於預先批准審計和允許銀行外部審計員提供非審計服務的正式政策和程序。審計委員會還討論了內部審計檢查的結果。
2022 年，審計委員會審查了其章程，沒有進行任何更新。此外，審計委員會定期舉行執行會議，不舉行管理層會議，與管理層成員、銀行監管機構、內部審計師和外部審計師舉行非公開會議，並採取其他必要行動來履行審計委員會的職責。審計委員會定期進行成效自我評估，以供董事會審查，包括將審計委員會的績效與其章程要求進行比較。審計委員會的章程描述了委員會的作用和責任，可在銀行網站www.zionsbancorporation.com上查閲。有關審計委員會組成和職責的更多信息，請參閲本委託書中 “董事會委員會” 和 “董事會參與風險監督” 下對審計委員會的描述。
根據審計委員會章程的規定，銀行管理層對銀行財務報表和報告的完整性負責。管理層還負責對適當的會計和財務報告原則、會計準則和適用的法律法規、政策和程序以及道德標準的遵守情況維持有效的控制制度。內部審計師負責獨立評估此類財務報告原則、政策和內部控制，並監督管理層對任何內部審計報告的後續行動。外部審計師負責規劃和對銀行的年度財務報表進行適當審計，在提交10-Q表的每份季度報告之前審查銀行的季度財務報表，每年審計財務報告和其他程序內部控制的有效性。審計委員會成員不是銀行的全職僱員，也不履行審計師或會計師的職能。因此，開展 “實地工作” 或其他類型的審計或會計審查或程序，或制定審計員獨立性標準，都不是審計委員會或其成員的義務或責任。
審計委員會與管理層以及內部和外部審計師審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和管理層關於北卡羅來納州錫安銀行財務報告內部控制的報告。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將北卡羅來納州錫安銀行經審計的財務報表和管理層對財務報告內部控制的評估納入截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
愛德華·墨菲，董事長
瑪麗亞·孔特雷拉斯-斯威特
加里·克里滕登
克萊爾·A·黃
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| 提案 3：關於 2022 年高管薪酬的諮詢（不具約束力）投票（“薪酬問題”） |
正如本委託書所披露的那樣，我們必須讓股東有權在2023年年度股東大會上就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的投票。
審計委員會的建議：
董事會一致建議股東批准以下決議：
決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關材料，股東特此在不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的2022年薪酬。
董事會之所以提出建議，是因為它認為我們的薪酬計劃符合我們的薪酬理念，並最終在 2022 年向我們的指定執行官支付了適當水平的薪酬。
該銀行的高管薪酬計劃非常重視基於績效的薪酬，尤其是長期激勵措施。實際上，我們所有指定執行官的平均年度目標直接薪酬的三分之二以上取決於基於績效的激勵措施。此外，銀行的薪酬理念要求員工薪酬受回撥政策和其他功能的約束，旨在激勵員工謹慎管理銀行的風險，避免可能使銀行面臨短期或長期財務損失、聲譽損害或類似不利影響的不當風險的行為和做法。這些設計特徵包括但不限於風險調整後的績效指標、獎勵上限、對上行獎勵槓桿的限制、延期支付、多年業績和歸屬期，以及負責監督激勵性薪酬支付的人員使用自由裁量權。
為了進一步使薪酬做法與股東利益保持一致，預計指定執行官在擔任此類職位時將根據銀行的《股票所有權和保留準則》持有指定數量的銀行普通股，這進一步使他們在銀行受到不利影響時面臨財務損失的風險。
根據1934年《證券交易法》第14A（c）條的規定，股東對高管薪酬的投票是諮詢性的，對董事會沒有約束力。此外，股東投票不得解釋為推翻董事會的決定，也不得構成或暗示董事會承擔任何額外的信託責任。但是，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。在做出薪酬決定時，薪酬委員會考慮了股東在2022年年度股東大會上批准支付給我們指定執行官的2021年薪酬。在我們的 2022 年年度股東大會上，結束 95%的選票批准了關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議。
該提案需要有效投贊成票或反對票的多數贊成票的贊成票才能獲得批准。
我們選擇了年度頻率讓股東在薪酬投票中發表意見。在做出這一決定時，董事會考慮了2019年最近舉行的股東非約束性頻率投票，該投票表明股東更傾向於就執行官薪酬進行年度不具約束力的投票。
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| 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准本委託書中披露的2022年指定執行官的薪酬。 |
以下是關於該銀行某些執行官的信息。除非另有説明，否則所列職位是這些官員在銀行擔任的職位1截至本委託書發佈之日。
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個人 2 | 過去五年的主要職業 1 |
哈里斯·H·西蒙斯 68 歲 自 1981 年起擔任軍
| 董事長兼首席執行官 |
詹姆斯 R. Abbott 49 歲 自 2009 年起擔任軍
| 投資者關係高級副總裁 |
布魯斯·亞歷山大 69 歲 自 2000 年起的警
| 執行副總裁。科羅拉多維克塔銀行總裁兼首席執行官 |
A. 斯科特·安德森 76 歲 自 1997 年起擔任軍
| 執行副總裁。錫安銀行總裁兼首席執行官 |
保羅 E. Burdiss 57 歲 自 2015 年起擔任軍
| 執行副總裁兼首席財務官 |
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個人 2 | 過去五年的主要職業 1 |
肯尼思·柯林斯 57 歲 自 2018 年起擔任軍 | 企業投資組合管理執行副總裁。2018年之前，銀行子公司或部門的官員擔任過各種職務 |
埃裏克·埃林森 46 歲 自 2021 年起擔任警 | 執行副總裁。加州銀行和信託公司總裁兼首席執行官。2021 年之前，加州銀行和信託的總裁兼首席運營官 |
艾倫·福尼 62 歲 自 2018 年起擔任軍 | 執行副總裁。華盛頓商業銀行總裁兼首席執行官。在2018年之前，華盛頓商業銀行的官員擔任過各種職務，包括首席貸款官 |
奧爾加·霍夫 49 歲 自 2018 年起擔任軍
| 零售銀行執行副總裁。2018年之前，銀行子公司或部門的官員擔任過各種職務 |
託馬斯·E·勞森 71 歲 自 2004 年起擔任軍
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
斯科特·A·羅 57 歲 自 2019 年起擔任軍
| 執行副總裁兼首席人力資源官。2019 年之前，人力資源共享服務總監 |
斯科特·J·麥克萊恩 66 歲 自 2006 年起的軍
| 總裁兼首席運營官 |
Keith D. Maio 65 歲 自 2005 年起擔任軍
| 執行副總裁兼首席風險官。2015-2020 年，首席銀行官 |
邁克爾·莫里 64 歲 自 2013 年起擔任軍
| 執行副總裁兼首席信貸官 |
瑞安·理查茲 46 歲 自 2021 年起擔任軍 | 自 2021 年 5 月起擔任高級副總裁兼公司財務總監。2019年12月至2021年4月，在Truist Financial Corporation擔任過各種職務，包括首席會計官兼投資者關係總監。2014 年 8 月至 2019 年 12 月在 SunTrust Banks, Inc. 擔任過各種
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麗貝卡·羅賓遜 48 歲 自 2016 年起擔任軍
| 執行副總裁兼財富管理總監 |
特里 A. Shirey 51 歲 自 2017 年起擔任軍
| 執行副總裁。內華達州立銀行總裁兼首席執行官 |
詹妮弗·史密斯 50 歲 自 2015 年起擔任軍
| 執行副總裁兼首席技術和運營官 |
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個人 2 | 過去五年的主要職業 1 |
史蒂夫·斯蒂芬斯 64 歲 自 2010 年起的警
| 執行副總裁。首席執行官 — Amegy Bank |
蘭迪·R·斯圖爾特 63 歲 自 2018 年起擔任軍 | 企業抵押貸款執行副總裁。在2018年之前，Amegy Bank的官員擔任過各種職務 |
馬克·R·楊 64 歲 自 2015 年起擔任軍 | 執行副總裁。亞利桑那國家銀行總裁兼首席執行官
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1.其中許多人曾在該銀行的前控股公司錫安銀行擔任相同或相似的職位，該公司自2018年9月30日起與該銀行合併併入該銀行。
2.官員的任期是無限期的，可以由董事會或該官員向其報告的監督官員免職或替換。
在本次薪酬討論與分析（CD&A）中，我們概述了我們的高管薪酬理念和2022年支付或授予我們的指定執行官或NEO薪酬的決策流程，以及我們在做出這些決策時考慮的因素。所有的 NEO 都是我們的執行管理委員會（EMC）的成員，該委員會由我們的首席執行官和高級領導團隊組成。EMC 成員的薪酬由薪酬委員會（委員會）確定。
我們2022年的近地天體是：
•哈里斯·西蒙斯，董事長兼首席執行官（首席執行官）；
•保羅·伯迪斯，首席財務官（CFO）；
•斯科特·麥克萊恩，總裁兼首席運營官（COO）；
•錫安銀行總裁兼首席執行官斯科特·安德森；以及
•埃裏克·埃林森，加州銀行和信託總裁兼首席執行官。
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| 執行摘要 | 26 | | 薪酬摘要表 | 41 |
| 薪酬概述 | 28 | | 2022 年發放基於計劃的獎勵 | 43 |
| 2022 年業績期的薪酬決定 | 30 | | 2022 財年底的傑出股權獎勵 | 44 |
| 基本工資 | 30 | | 期權行使和2022年歸屬股票 | 45 |
| 年度現金激勵 | 30 | | 2022 年養老金福 | 46 |
| 長期激勵措施 | 32 | | 2022 年不合格的遞延薪酬 | 46 |
| 決策角色和流程 | 36 | | 終止或控制權變更時可能支付的款項 | 47 |
| 其他補償要素 | 38 | | 其他信息 | |
| 薪酬做法和政策 | 39 | | 首席執行官薪酬比率披露 | 50 |
| 薪酬委員會報告 | 40 | | 薪酬與績效披露 | 51 |
2022 年財務要聞
儘管與薪資保護計劃（PPP）貸款相關的利息收入與2021年相比有所下降，但我們的2022年業績彙總如下，反映了強勁的淨收入和貸款增長。
與上一年相比，我們2022年的財務表現反映了：
•與2021年相比，平均貸款增加了6.15億美元，增長了1％；不包括PPP貸款，平均貸款增長了9％，即45億美元。
•淨利息收入增加了3.12億美元，增長了14％。
•非利息收入減少了7100萬美元，下降了10％。
•總淨收入增加了2.41億美元，增長了8％。
•調整後的非利息支出增加了1.39億美元，或8％。
•2022年，淨扣除額（NCO）為3,900萬美元，而2021年為600萬美元。
•與2021年相比，適用於普通股股東的淨收益下降了20％
•攤薄後的每股收益為5.79美元，而前者為6.79美元。
•調整後的撥備前淨收入（“PPNR”）減去淨扣除額（“NCO”）增長了14％，達到1.58億美元。
•效率比率為58.8％，而2021年為60.8％。
欲瞭解更多信息，請參閲銀行向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告。
以下圖表重點介紹了該銀行2022年的一些關鍵績效指標。
2022 年性能快照
1.本文檔後面標有 “同行羣組” 的部分下描述的錫安自定義同行羣組相關指標的中位數
2.報告的等值税淨利息收入減去淨貸款扣除額佔平均收入資產的百分比
2022 年薪酬決定摘要
薪酬委員會授予該銀行2022年的NeO總薪酬，該委員會認為該薪酬總體上與銀行和管理層在2022年的表現相稱。
•2022年批准的近地天體加薪幅度平均約為4％。
•2023 年批准的 2022 年年度現金激勵獎勵低於目標，並根據個人角色、績效和 2022 年的運營環境而有所不同。
•批准的2020-2022年價值共享計劃支出在企業層面低於目標，而附屬銀行層面的結果各不相同，有些計劃的支出高於目標，而另一些計劃的支出低於目標。
•批准了 2022 年年度長期激勵獎勵，其中超過 50% 的補助金通過長期現金激勵和股票期權等基於績效的獎勵發放。
薪酬理念和目標
錫安斯薪酬委員會認為，最有效的高管薪酬計劃是強調高管利益與銀行股東利益保持一致的計劃。具體而言，我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：
•吸引和留住競爭激烈的金融服務行業中謹慎管理股東資本所必需的才華橫溢和經驗豐富的高管。
•激勵和獎勵那些對我們的成功至關重要的知識、技能和績效的高管。
•通過向管理業務以實現長期目標的高管提供報酬，並獎勵高於既定目標的業績，從而協調執行官和股東的利益。
•通過將首席執行官和高級管理人員薪酬的很大一部分與績效掛鈎，有效利用遞延薪酬、“回扣” 和績效條件，支持基於績效的目標。
•追求所有反映謹慎冒險行為並保護銀行安全和穩健性的薪酬目標，包括納入與風險管理特別相關的績效目標。
銀行的薪酬理念支持並反映了銀行的風險管理文化。Zions的2022年NEO薪酬計劃旨在通過向我們的高管和其他高級員工發放多樣化的激勵性薪酬獎勵，鼓勵風險管理並阻止不當的風險承擔。
該銀行的獎勵組合在固定和可變薪酬、現金和股權薪酬以及年度和長期薪酬之間取得平衡。委員會在做出2022年薪酬決策時運用其判斷來考慮其他因素，例如有效的風險管理、控制和道德義務的遵守情況、對頂尖人才的競爭、基於市場的薪酬水平以及吸引、發展、成長和留住領導團隊的需求。
通過銀行薪酬計劃中的特點，在風險緩解與盈利能力和其他績效目標之間取得平衡，如果出現不利的財務業績、不利的風險結果或其他因素，我們的高管將面臨潛在薪酬價值的損失。目標和風險問題的這種平衡有
如下所述，我們的高管薪酬安排的其他重要設計特徵進一步推動了我們的發展。
薪酬功能和治理 | | | | | |
| 我們在做什麼： | 我們不做什麼： |
| 按績效付費 | 不對控制權付款的變更進行税收分組 |
| 需要強有力的所有權和股權保留 | 股權授予沒有 “時機” |
| 聘請獨立的薪酬顧問 | 不進行套期保值；對認捐的限制 |
| 維持控制情景變化的 “雙重觸發” 條款 | 不對股票期權獎勵進行重新定價 |
| 勸阻過度和不必要的冒險 | 沒有過多的額外津貼 |
| 維持回扣政策 | 不得使用公司飛機或個人使用飛機 |
| 年度按薪表決投票 | 沒有執行官的僱傭協議 |
在我們的 2022 年年會上，我們的股東批准了一項不具約束力的諮詢性按薪酬提案，內容約為ly 95%對該提案投了贊成票的百分比。董事會委員會審查了股東投票的結果，這表明我們的薪酬結構和決策得到了股東的大力支持。
2022 年目標直接補償總額
我們的高管薪酬計劃強調基於績效的薪酬，該薪酬與錫安斯的財務業績、股價和對戰略計劃的貢獻掛鈎。西蒙斯先生的目標總薪酬中約有83％是基於績效和存在風險的，而其他近地天體的平均薪酬有72％是基於績效和麪臨風險的。
我們的 NEO 2022 年的總目標直接補償包括以下部分：
1.2022 年目標薪酬按以下薪酬要素之和計算：(i) 2022 年基本工資；(ii) 2022 年目標年度現金激勵（即 2022 年實現並於 2023 年 2 月授予/支付的預期績效業績的現金獎勵估計值）；(iii) 2022 年授予的價值共享計劃單位的目標授予價值；以及 (iv) 2022 年授予的限制性股票單位和股票期權的合併目標授予價值。
每項薪酬要素和個人補助決定的詳細信息載於下文 “2022年績效期薪酬決定” 部分。
指定執行官的薪酬決定
所有近地天體的個人薪酬決定基於各種因素，包括但不限於運營業績、財務和風險管理結果、戰略目標的實現、個人績效和整體市場環境。
基本工資
該委員會根據自定義同行羣體（如下所述）的市場中位數（如下所述）確定執行官的基本工資，確定了執行官的基本工資。委員會審查了 EMC 2022 年的薪酬，並批准將 EMC 成員的基本工資平均提高4％。通常，基本工資的增加會考慮競爭激烈的市場，並認可個人的表現、經驗、職位的重要性和市場數據。
由於他的工作職責要求他在德克薩斯州和猶他州都工作，因此下面列出的麥克萊恩先生2021年和2022年的基本工資包括 $34,000 a住房調整，在確定激勵性薪酬目標或實際激勵性薪酬獎勵（基於基本工資的百分比，如下所述）時不考慮住房調整。
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| 2022 年基本工資上調 |
| 姓名 | 2021 年基本工資 | 2022 年基本工資 | % 增加 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | $ | 1,030,000 | $ | 1,060,900 | 3.0% |
| 保羅 E. Burdiss | $ | 592,250 | $ | 612,000 | 3.3% |
| 斯科特·J·麥克萊恩 | $ | 711,740 | $ | 732,000 | 2.8% |
A. 斯科特·安德森 | $ | 592,765 | $ | 610,500 | 3.0% |
| 埃裏克·埃林森 | $ | 525,000 | $ | 560,000 | 6.7% |
年度現金激勵
2022 年 2 月，委員會為所有 EMC 成員制定了 2022 年績效年度的績效目標和年度現金激勵目標和最高限額。
目標現金激勵結構是根據委員會獨立顧問對同行薪酬結構和按職位劃分的目標水平的分析制定的。所有近地天體的年度現金激勵目標 與2021年的水平相比，2022年保持不變。為了防止過度和/或不必要的風險承擔，年度潛在的最大現金激勵金額繼續限制在目標的125％以內。
每個 EMC 成員的績效目標包含每位高管在 2022 年要重點關注的關鍵優先事項的描述。這些重點領域和分配給每個類別的相對權重是在2022年第一季度確定的。以下是績效類別和 2022 年的優先事項：
•財務管理；
•戰略領導；
•有效的風險管理；
•人才管理和繼任規劃；以及
•其他特定角色的優先事項。
該銀行的總體現金激勵池在2022年有所增加，主要基於調整後PPNR的增長減去淨扣除額和其他財務業績。2023 年 2 月，首席執行官根據每個 EMC 成員預先設定的定量和定性績效類別對每位成員的績效進行了評估，並推薦了激勵獎勵。西蒙斯先生沒有對自己提出任何建議。管理層還包括對每個 NEO 的風險管理有效性的評估，以供在確定每個 EMC 成員的總體績效評級時考慮。風險評估包括信貸質量、運營損失、風險偏好指標、技術風險管理以及對問題管理和銀行風險管理戰略目標和文化遵守情況的量化考慮。
儘管世界銀行認為這種績效審查程序提高了透明度並加強了薪酬與績效之間的一致性，但委員會在做出最終獎勵決定時繼續依靠自由裁量權和紀律判斷，使個人繳款與該組織的財務和風險管理結果保持一致。
委員會依靠首席執行官對其他近地天體的建議及其對上述因素的審查和評估，批准了在2022年業績年度向近地天體提供的以下現金激勵措施。 根據銀行 2022 年的整體表現，我們所有的 NEO 都獲得了略低於目標的現金激勵獎勵，並根據個人表現對每個 NEO 進行了調整。
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| 2022 年年度現金激勵獎 |
| 姓名 | 目標現金激勵 | 實際現金激勵獎勵 | 已授予目標的百分比 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | $ | 1,485,260 | $ | 1,336,000 | 90% |
| 保羅 E. Burdiss | $ | 612,000 | $ | 581,000 | 95% |
| 斯科特·J·麥克萊恩 | $ | 802,700 | $ | 722,000 | 90% |
| A. 斯科特·安德森 | $ | 457,875 | $ | 402,000 | 88% |
| 埃裏克·埃林森 | $ | 420,000 | $ | 391,000 | 93% |
委員會在評估西蒙斯先生在2022年取得的成就和表現時發表了以下一些評論：
哈里斯·西蒙斯，董事長兼首席執行官
•PPNR的傑出業績、貸款增長和支出管理；
•在信貸質量、流動性和資本管理方面的表現堪稱典範；
•在戰略計劃和實施共同做法方面取得重大進展；
•繼續發揮領導作用，確定銀行的文化和風險管理重點以及對社區和客户的承諾；以及
•為高級管理團隊招募了大量成員。
西蒙斯先生指出，在評估2022年每個近地天體的性能方面取得了以下重大成就：
Paul E. Burdiss，首席財務官
•在動盪的環境中對利率風險和流動性進行強有力的管理；
•財務職能部門的支出管理得到良好控制；
•在招聘關鍵員工和拓展資本市場業務方面取得了良好進展；以及
•領導監督戰略舉措。
斯科特·麥克萊恩，總裁兼首席運營官
•有效領導各種企業技術和流程改進項目；
•領導旨在降低成本、加強風險管理和改善客户體驗的簡化舉措；
•在建立模範文化方面具有很強的溝通技巧和領導能力；以及
•繼續關注費用收入並取得強勁業績。
斯科特·安德森，錫安銀行總裁兼首席執行官
•税前準備金淨收入（PPNR）強勁增長；
•在推動旨在增強銀行家技能的舉措方面發揮領導作用；
•加強了錫安銀行強大的風險管理文化；以及
•通過職業規劃管理培養人才，為女性和少數族裔提供機會。
埃裏克·埃林森，加州銀行和信託基金總裁兼首席執行官
•PPNR增長良好，貸款和非利息收入增長強勁；
•非常強的信用質量和風險管理結果；
•在招聘和培養新的商業銀行團隊方面發揮領導作用；以及
•為各種企業項目做出了強有力的貢獻。
長期激勵措施
長期激勵薪酬一直是我們高管薪酬計劃中特別強調的領域，旨在促進我們持續成功所必需的長期視角，包括持續強勁的盈利能力以及管理和緩解風險。這種強調與我們的高管薪酬目標一致，即使每位高管總薪酬的很大一部分與我們的長期業績和股東的經濟利益保持一致。股權獎勵和價值共享計劃單位都使高管面臨銀行及其股東面臨的長期風險。
我們的長期激勵性薪酬計劃是留住員工的關鍵要素，因為支付的條件是繼續在銀行工作。總體而言，2022年的目標組合保持不變（佔目標長期激勵薪酬總額的百分比），並且是 45% 的多年期現金激勵單位或價值共享計劃單位、44% 的限制性股票單位和 11% 的股票期權。T最終從這些獎勵中獲得的實際薪酬在很大程度上取決於未來的股價、財務表現和持續的服務。2022年，薪酬委員會將西蒙斯先生的長期激勵目標從基本工資的280％提高到330％，以改善其總體目標薪酬待遇與自定義同行羣體中其他首席執行官相比的一致性。下表彙總了2022年授予的長期獎勵：
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| 2022 年長期激勵補助金 |
| 姓名 | 價值共享計劃 | 股票期權1 | 限制性股票單位1 | 總計1 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | $ | 1,575,437 | $ | 385,107 | $ | 1,540,427 | $ | 3,500,971 |
| 保羅 E. Burdiss | $ | 564,570 | $ | 138,006 | $ | 552,024 | $ | 1,254,600 |
| 斯科特·J·麥克萊恩 | $ | 836,134 | $ | 204,388 | $ | 817,553 | $ | 1,858,075 |
| A. 斯科特·安德森 | $ | 329,670 | $ | 80,586 | $ | 322,344 | $ | 732,600 |
| 埃裏克·埃林森 | $ | 302,400 | $ | 73,920 | $ | 295,680 | $ | 672,000 |
| | | | |
1.上述金額代表截至發放之日的四捨五入目標值，基於銀行的股價和Black-Scholes的價值，不同於根據FASB ASC Topic 718計算的薪酬彙總表和基於計劃的補助金表中列出的金額。 |
價值共享計劃
該銀行的三年期現金激勵計劃，即價值共享計劃，鼓勵我們的NEO和某些指定的關鍵員工專注於他們管理的業務部門的長期財務業績，併為在多年期內超過預先確定的最低績效門檻的財務業績提供獲得獎勵的機會。每年都會為負有全企業職責的參與者制定企業層面的價值共享計劃，併為我們七家銀行附屬公司的高級管理人員制定相應的價值共享計劃，以便更直接地獎勵這些參與者在其市場和勢力範圍內取得的成果。在公司和分支機構層面的計劃中，附屬首席執行官通常都會被授予單位。每年對價值共享計劃進行審查和更新，以確保與銀行的業務戰略、監管指導和外部市場保持一致。
以下各節概述了2020-2022年計劃的計劃設計要點，其報酬是在2022年12月31日績效期結束後確定的，以及2022-2024年計劃，根據該計劃，在2022年第一季度向近地天體發放了單位。
2020-2022 年價值共享計劃
2020-2022年價值共享計劃衡量了以下類別的財務業績，並在確定獎勵價值時使用了指示的權重。該表根據目標和績效支付矩陣顯示了每個指標的實現情況。2021 年委託書中描述了包括績效支付矩陣在內的其他細節。
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| | Zions Bancorporation 價值共享計劃 | 加盟價值共享計劃 |
| 2020-2022 年價值共享計劃設計 | 公制重量 | 成就 | 公制重量 | 錫安銀行成就 | 加州銀行與信託基金成就 |
絕對指標 （公司/銀行關聯公司業績） | PPNR 增長1 | 25% | 52% | 37.5% | 50% | 150% |
| 淨扣除額/平均貸款 | 15% | 126% | 22.5% | 116% | 139% |
高效的資本利用2 | 10% | 72% | 15.0% | 102% | 100% |
相對指標 （企業業績與同行集團的對比） | 調整後的每股收益增長3 | 25% | 58% | 12.5% | 58% | 58% |
有形資產回報率3 | 25% | 99% | 12.5% | 99% | 99% |
1.PPNR = 調整後的應納税等值收入減去調整後的非利息支出，如Zions在10-K表年度報告中披露的那樣
|
2.這是通過將貸款信貸利差收入（包括被視為證券的市政貸款）和管理核心費用收入的總和除以相關的風險加權收益資產計算得出的 |
3.在計算相對調整後每股收益增長和ROTA時，實際扣除淨額的貸款和租賃將取代貸款損失準備金 |
最終結算值詳見下表。西蒙斯先生、伯迪斯先生和麥克萊恩在錫安銀行價值共享計劃中獲得了100％的獎項。安德森先生的獎勵由錫安銀行計劃和錫安銀行計劃平均分配。在2020-2022年計劃中，埃林森先生100％的獎勵來自加州銀行和信託計劃。
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| 2020-2022 年價值共享計劃——最終結算價值 |
| 姓名 | 價值共享計劃 | 目標 VSP | 成就 | 最終結算 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | Zions Bancorporation | $ | 1,297,800 | 78% | $ | 1,012,284 |
| 保羅 E. Burdiss | Zions Bancorporation | $ | 552,071 | 78% | $ | 430,615 |
| 斯科特·J·麥克萊恩 | Zions Bancorporation | $ | 669,468 | 78% | $ | 522,185 |
| A. 斯科特·安德森 | Zions Bancorporation | $ | 160,047 | 78% | $ | 124,837 |
| 錫安銀行 | $ | 160,047 | 80% | $ | 128,038 |
| 埃裏克·埃林森 | 加州銀行和信託基金 | $ | 204,000 | 122% | $ | 248,880 |
2022-2024 年價值共享計劃
2022 年 2 月，該委員會制定了價值共享計劃，包括一項公司級計劃和七項關聯公司級計劃，涵蓋從 2022 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日的三年期。價值共享計劃中向高管和其他高管發放單位獎勵由委員會酌情發放，反映了銀行每位執行官對總體企業業績的地位和相應責任。
2022-2024 年的計劃關注股東長期價值的關鍵驅動因素，增進對績效的理解和聯繫，與關聯公司和企業整體績效保持一致，並關注他們所管理實體的風險管理成果。計劃設計與前三個計劃類似。下文概述了 2022-2024 年計劃的五項財務指標。每個單位的目標價值定為每單位1.00美元，每個單位的最大支付價值設定為每單位1.50美元。對權重進行了修改，使附屬銀行更加重視其絕對指標（75/25），而公司計劃在絕對指標和相對指標之間平均加權。
2022-2024 年價值共享計劃衡量以下類別的績效，並在確定獎勵價值時使用指定的權重：
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| 2022-2024 年價值共享計劃設計 | 企業
VSP 重量 | 銀行附屬公司 VSP 權重 |
絕對指標 （公司/銀行關聯公司業績） | PPNR 增長1 | 25.0% | 37.5% |
| 淨扣除額/平均貸款 | 15.0% | 22.5% |
高效的資本利用2 | 10.0% | 15.0% |
相對指標 （企業業績與同行集團的對比） | 調整後的每股收益增長3 | 25.0% | 12.5% |
有形資產回報率3 | 25.0% | 12.5% |
1.PPNR = 調整後的應納税等值收入減去調整後的非利息支出，如Zions在10-K表年度報告中披露的那樣
|
2.這是通過將貸款信貸利差收入（包括被視為證券的市政貸款）和管理核心費用收入的總和除以相關的風險加權收益資產計算得出的。 |
3.在計算相對每股收益增長和ROTA時，實際扣除淨額的貸款和租賃將取代貸款損失準備金 |
最終的ROTA和EPS增長部分支出值將通過對比自定義同行羣體中公司的2022年、2023年和2024年的ROTA和EPS增長成分值的簡單平均值來計算。
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| 風險調整後的有形資產回報率 | | 調整後的每股收益增長 |
| 等級 vs. 同級 | 支付（美元/單位） | | 等級 vs. 同級 | 支付（美元/單位） |
| 最大值-第 100 個百分位數 | $ | 1.50 | | 最大值-第 100 個百分位數 | $ | 1.50 |
| 第 80 個百分位數 | $ | 1.30 | | 第 80 個百分位數 | $ | 1.30 |
| 第 60 個百分位數 | $ | 1.10 | | 第 60 個百分位數 | $ | 1.10 |
第 50 個百分位數 | $ | 1.00 | | 第 50 個百分位數 | $ | 1.00 |
第 40 百分位數 | $ | 0.80 | | 第 40 百分位數 | $ | 0.80 |
第 30 個百分位數 | $ | 0.40 | | 第 30 個百分位數 | $ | 0.40 |
| 低於閾值 | $ | — | | 低於閾值 | $ | — |
絕對指標的表現將在一個三年業績期內進行衡量，其中兩個指標（PPNR增長和有效資本利用率）將2021年作為基準年。 未能實現PPNR增長或對平均貸款的淨扣除額的閾值表現將導致所有絕對指標相關組成部分的派息為零，除非銀行在該失敗指標上相對於同行的表現高於75第四百分位數。
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| 經風險調整後的PPNR增長 | | 淨扣除額/平均貸款 | | 高效的資本利用 |
| 佔計劃的百分比 | 支付（美元/單位） | | 佔計劃的百分比 | 支付（美元/單位） | | 佔計劃的百分比 | 支付（美元/單位） |
| > 30% 的增長 | $ | 1.50 | | | $ | 1.50 | | >=130% | $ | 1.50 |
| 27% 增長 | $ | 1.35 | | 10 bps | $ | 1.25 | | 120% | $ | 1.33 |
| 23% 的增長 | $ | 1.15 | | 15 bps | $ | 1.13 | | 110% | $ | 1.16 |
20% 的增長 | $ | 1.00 | | 20 bps | $ | 1.00 | | 100% | $ | 1.00 |
15% 的增長 | $ | 0.75 | | 30 bps | $ | 0.67 | | 95% | $ | 0.75 |
10% 的增長 | $ | 0.50 | | 40 bps | $ | 0.34 | | 90% | $ | 0.50 |
| $ | — | | >50 bps | $ | — | | | $ | — |
股票期權獎勵
2022年2月，委員會還批准了該銀行NEO的股票期權獎勵。通常，股票期權的授予受對個人業績、個人責任範圍和市場數據的主觀評估的影響。由於股票期權是前瞻性激勵措施，因此授予參與者的期權的授予日期價值的同比差異（在個人層面上）較小。
此外，這些股票期權補助限制在每個相應NEO激勵薪酬總額的10％以下，以防止過度或不必要的風險承擔。該銀行的股票期權獎勵的期限為七年，可評級歸屬期為三年。
限制性股票單位獎勵
2022年2月，該委員會還批准了該銀行NEO的限制性股票單位獎勵。這些補助金旨在使高級管理人員專注於未來的業績，並使高管的薪酬與股東的利益更好地保持一致。與股票期權的授予一樣，這些獎勵的授予日期價值通常受到對個人業績、個人責任範圍和市場數據的主觀評估的影響。由於限制性股票單位獎勵是前瞻性激勵措施，因此授予參與者的獎勵價值的同比差異（在個人層面上）較小。
這些獎項將在贈款週年之日按比例發放，每年發放25％，為期四年。與往年一樣，委員會附上了對限制性股票的授予後兩年持有限制
授予西蒙斯先生和麥克萊恩先生的單位。這些限制禁止西蒙斯和麥克萊恩在每次歸屬事件後的兩年內再出售、轉讓或以其他方式處置這些股票。
角色和職責
委員會的作用
薪酬委員會審查並批准我們 EMC 的薪酬。具體而言，該委員會對一系列問題負有戰略和行政責任。其中包括幫助確保我們以符合我們既定薪酬理念和目標、風險管理框架以及適用監管機構要求的方式對高管和關鍵管理層進行有效補償。薪酬委員會的權限和職責載於其章程，包括但不限於以下內容：
•就銀行首席執行官的薪酬進行審查、推薦和徵求董事會全體成員的意見；
•審查和批准針對其餘 NEO 以及 EMC 其他成員的 CEO 薪酬建議；
•審查和批准所有高管薪酬計劃的績效指標和目標，並在每個績效期結束時評估績效；以及
•批准銀行價值共享計劃下的年度現金激勵獎勵機會、股票獎勵機會和長期現金獎勵機會。
在做出薪酬決策時，委員會使用多種資源和工具，包括McLagan的服務。McLagan是一家擁有金融服務行業專業知識的獨立高管薪酬諮詢公司，由委員會聘用並向委員會報告。委員會還考慮了描述每個薪酬要素的總薪酬摘要分析、我們的首席風險官提供的風險記分卡、競爭基準和其他分析，如下所述。
獨立顧問的作用
委員會利用外部高管薪酬顧問麥克拉根的服務，就其章程所涵蓋的所有事項向委員會提供指導和建議。麥克拉根就與執行官薪酬和一般薪酬計劃有關的事項向委員會提供了建議，包括行業最佳實踐。
該顧問由委員會直接選定和聘用，負責提供與銀行高管薪酬有關的廣泛服務。根據對相關因素的審查，委員會評估了麥克拉根的獨立性，得出的結論是，不存在阻礙麥克拉根在2022年向委員會提供獨立諮詢的利益衝突。
執行官在薪酬決策中的作用
首席執行官每年審查其他每個近地天體的績效；此外，首席執行官對首席執行官、每個近地天體和其他銀行執行官完成風險有效性評估。根據這些評估，首席執行官向委員會提出薪酬建議。此外，首席執行官和 EMC 的其他成員還每年評估其他執行官的績效，並向委員會提出薪酬建議。儘管委員會考慮了這些建議以及其他顧問提供的數據，但它保留為銀行執行官設定所有薪酬的完全自由裁量權。
此外，銀行EMC的首席執行官、總裁、首席財務官、首席信貸官和其他特定成員在內部激勵薪酬監督委員會 (ICOC) 任職。ICOC 審查和評估所有參與者包括高級管理層和其他員工的激勵性薪酬計劃
這使該組織面臨固有的實質性風險。這些審查的目的是解決人們對銀行的激勵性薪酬計劃不會給銀行帶來或構成過多或不必要的風險的擔憂。
同行羣體
在做出薪酬決策時，委員會歷來將直接薪酬總額的主要要素與由可比上市商業銀行公司組成的自定義同行羣體（我們稱之為 “自定義同行羣體”）進行了比較。委員會在薪酬和與績效相關的基準測試方面都提到了這個自定義同行羣體。財務業績數據由委員會的獨立薪酬顧問或銀行編制，使用自定義同行集團成員公開文件和經審計的財務報表中的公開數據。薪酬數據通常由委員會的獨立薪酬顧問編制，使用專有的薪酬數據庫和委託書中的公開數據。銀行的顧問審查銀行準備並提供給委員會的任何財務和/或薪酬數據。
定製同行羣體由委員會認為在業務規模和範圍上與世界銀行相當的公司組成，委員會認為該銀行正在與這些公司競爭人才和股東投資。以下g 委員會使用了17家公司對2022年高管的目標薪酬進行基準測試並提供信息。
| | | | | |
•美聯銀行 (ASB) | •亨廷頓銀行股份公司（HBAN） |
•BOK 金融公司 (BOKF) | •KeyCorp (KEY) |
•公民金融集團有限公司（CFG） | •M&T 銀行公司 (MTB) |
•Comerica Corporated (CMA) | •人民聯合金融有限公司（PBCT） |
•East West Bancorp, Inc. (EWBC) | •地區金融公司 (RF) |
•Fifth Third Bancorp (FITB) | •西諾弗斯金融公司（SNV） |
•第一地平線國家公司（FHN） | •西方聯盟銀行 (WAL) |
•第一共和國銀行（FRC） | •WinTrust 金融公司 (WTFC) |
•FNB Corp. (FNB) | |
委員會定期審查自定義同行小組，並考慮必要的變動，以確保各組織的性質和規模繼續保持適當。2021 年 12 月，委員會審查並撤銷了人民聯合金融公司，原因是該公司被 M&T B 收購ank Corp. 該委員會還將Pinnacle Financial Partners和Hancock Whitney加入了2022年的自定義從 2022 年開始，更新後的自定義同行羣組用於價值共享計劃中的相對指標。在那次審查中，該銀行在資產規模（第 53 個百分位）、總收入（第 53 個百分位）和市值（第 44 個百分位）方面的排名繼續接近自定義同行羣體的中位數。
制定基準
該銀行的目標是提供具有競爭力的總薪酬待遇，吸引和留住具有領導銀行併為股東帶來強勁業績所必需的能力和經驗的高管。由於世界銀行在全國範圍內爭奪高管人才，委員會認為，對於在自定義同行羣體中處境相似的高管，將基本工資、年度現金薪酬和長期激勵措施的授予價值普遍定為市場中位數（第50個百分位）是適當的。雖然基準測試過程提供了有關競爭市場的寶貴信息，但薪酬委員會在設定薪酬水平時還會評估許多其他因素。這些因素包括但不限於：高管的任期和業績、銀行的業績、內部權益、歷史薪酬和職位職責範圍。
在確定薪酬組合和水平時，應考慮以下各項：
•最近和前幾年自定義同行羣體中類似工作的比較委託書和調查數據；
•為了降低波動性並根據Zions的資產規模自定義數據，使用迴歸分析來對基本工資、目標年度現金激勵和直接薪酬總額進行基準；以及
•能夠符合各監管機構發佈的與激勵性薪酬計劃的上行槓桿率和長期激勵性薪酬（例如，股票期權、限制性股票單位或具有多年歸屬和/或績效期的現金績效計劃）組合相關的預期和指導佔每個 EMC 成員激勵性薪酬總額的百分比。
NEO 通常有資格在與我們的其他全職員工相同的基礎上享受同樣廣泛的健康和退休金計劃。以下描述中註明了為執行官提供不同級別福利的計劃：
退休金
我們認為，提供有競爭力的退休保障計劃是吸引和留住高素質員工和高管的重要因素。根據這一目標，我們不斷審查和更新退休計劃的設計和結構，以保持市場競爭力。所有年滿21歲的員工都有資格參與銀行的Payshelter 401（k）和員工持股計劃。下文所述的遞延薪酬計劃、超額福利計劃、現金餘額計劃和補充退休計劃的資格和參與僅限於高薪員工或 “未受保護的” 員工。
Payshelter 401 (k) 和員工持股計劃
Payshelter 401（k）和員工持股計劃是一項固定繳款計劃，符合《美國國税法》第401條的規定。該計劃是401（k）計劃和員工持股計劃的組合。該計劃允許參與者以延税方式繳納其合格收入的1％至80％，最高限額為的 20,500 美元（27,000 美元r 2022 年的參與者（年齡 50 歲及以上）。員工繳款始終是 100% 歸屬。僱主的對等繳款在繳款時歸屬。我們提供高達薪酬4.5％的對等繳款（不超過《美國國税法》的限額）。
該計劃還具有非繳款性利潤分享功能，根據董事會每年批准的公式，該功能可根據我們的表現自行決定。鑑於銀行在2021年的盈利業績，我們在2022年初的利潤分享計劃繳款等於 3%2021 年符合條件的薪酬。銀行利潤分享捐款投資於我們的普通股。服務三年後，參與者可以將銀行的利潤分享捐款分散到該計劃的任何共同基金中。世界銀行的捐款歸屬是分五年遞增的歸屬時間表。該計劃允許的最高僱主對等繳款和利潤分享繳款受內部裁決第415條和第401 (a) (17) 條的限制場地代碼。根據現行法規，用於確定2022年福利的補償不得超過30.5萬美元。
適用於包括辛先生在內的精選高管蒙斯和安德森，由於薪酬限制而無法提供的利潤分享繳款將在銀行的超額福利計劃中恢復，如下所述。
遞延補償計劃
遞延薪酬計劃是一項不合格的退休計劃，它允許精選的高薪員工最多延遲其基本工資的50％以及最多100％的獎金和激勵性薪酬。銀行不向該計劃繳納任何僱主繳款。根據該計劃，我們制定了各種投資選擇，保留這些選擇的目的是確定記入參與者賬户的名義投資收益金額。通常，參與者可以選擇分配既得賬户餘額的時間和方式，但須符合《美國國税法》第409A條的要求。
超額福利計劃
2004 年 1 月 1 日，我們將僱主繳納的高管管理層恢復補助金與遞延薪酬計劃分開，並制定了超額福利計劃。超額福利計劃僅由僱主繳款組成，這些繳款可恢復受我們401（k）計劃中符合納税條件的計劃限制的福利。西蒙斯和安德森先生是唯一有資格參與這項遺產計劃的近地天體。
補充退休計劃
大約從1978年到1995年，錫安銀行和錫安第一國民銀行向某些高管提供了個人不合格的養老金安排。這些補充退休計劃承諾在65歲或以上退休後在10年內付款。西蒙斯和安德森先生是唯一有這種安排的近地天體，這將為他們提供20,000美元，為期10年，從退休開始。
額外津貼
我們會不時向NEO和其他執行官提供我們和委員會認為合理且符合我們的總體薪酬目標的額外津貼和其他個人福利，以使銀行能夠更好地吸引和留住高級員工擔任關鍵職位。委員會認為，津貼和其他個人福利通常應適度，並應為我們的業務發展或高管的工作效率帶來示範性的重大好處。2022年，每個NEO的額外津貼金額不到1萬美元。
銀行的激勵性補償回撥政策、股份所有權和留存指導方針以及質押、投機和對衝安排政策可在銀行網站www.zionsbancorporation.com的 “公司治理” 部分下查閲。
激勵性薪酬回扣政策
銀行認為，應追回向員工提供的激勵性薪酬，以激勵員工謹慎管理銀行的風險，避免使銀行面臨短期或長期財務損失、聲譽損害或類似不利影響的過度風險的行為和做法，並確保員工實現的激勵性補償公平地反映員工所提供服務的短期和長期價值。對激勵性薪酬進行回扣的主要和普通手段是通過薪酬設計功能，如果發生此類不利影響，我們的員工將面臨潛在薪酬損失。
世界銀行還認為，在特殊情況下，這些設計特徵和所有權要求可能不足以阻止不當的風險承擔和確保已實現薪酬的公平性。為了解決此類情況，銀行的激勵性薪酬回撥政策允許銀行自由裁量收回向任何員工發放的激勵性薪酬，以防員工應對某些不利影響負責。
共享所有權和保留準則
我們維護股份所有權和保留準則。這些指導方針要求我們的執行官要麼持有總價值等於其工資倍數的普通股，視其職位而定，從一到五不等，要麼保留相當於通過股權授予獲得的淨股份一半的股份，直到他們達到指導方針中規定的所有權門檻。
此外，委員會還附上了對從2022年2月授予西蒙斯先生和麥克萊恩的限制性股票單位中獲得的普通股的兩年後持有限制。這些投資後的持股限制禁止西蒙斯先生和麥克萊恩在每次歸屬事件後的兩年內再出售、轉讓或以其他方式處置這些股票。
反套期保值和限制性質押政策
該銀行長期以來一直對內幕交易採取一般政策，以防範不當的證券交易。我們的內幕交易政策禁止套期保值，並對董事和執行官質押銀行股票施加某些限制（我們的套期保值和質押限制不適用於非執行官員工）。根據這項政策，我們的董事和執行官只能在某些條件下獲得銀行首席執行官、首席財務官或總法律顧問的批准後才能質押銀行股票。薪酬委員會每年審查任何認捐活動，如果委員會認為降低風險是必要或可取的，則可以指示一個或多個認捐者減少未償還的認捐頭寸。為了滿足銀行的股票所有權和保留準則，質押股票不包含在董事和高管持有的金額中。
股票薪酬的會計處理
我們根據FASB會計準則編纂主題718的要求對基於股份的付款進行核算 薪酬——股票補償（或 ASC 718）。參見我們合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要——基於股份的薪酬” 和附註19 “基於股份的薪酬”，均見我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告。
薪酬委員會的以下報告不構成徵集材料，不應也不應被視為以提及方式提交或納入銀行根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件，除非銀行以提及方式在報告中特別納入了本報告。
銀行薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
本報告於 2023 年 3 月 6 日由董事會薪酬委員會通過。
薪酬委員會
Vivian S. Lee，主席
克萊爾·A·黃
芭芭拉·亞斯汀
下表彙總了截至2022年12月31日的年度中，每位NEO在2022年、2021年和2020年支付或獲得的總薪酬，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位(1) | 年 | 工資 ($)(2) | 獎金
($) | 股票獎勵 ($)(3) | 期權獎勵 ($)(4) | 非股權 激勵計劃 補償站 ($)(5) | 變化 養老金價值 和不合格的遞延薪酬 收益 ($)(6)(7) | 所有其他補償 ($)(8) | 總計
($) |
哈里斯·H·西蒙斯 董事長兼首席執行官 Zions Bancorporation | 2022 | 1,060,900 | | 1,336,000 | | 1,266,698 | | 385,100 | | 1,012,284 | | — | 107,065 | | 5,168,047 | |
| 2021 | 1,030,000 | | 792,000 | | 1,021,348 | | 317,259 | | 1,449,210 | | — | 46,296 | | 4,656,113 | |
| 2020 | 1,030,000 | | 900,000 | | 1,268,979 | | 309,491 | | 1,181,250 | | 27,357 | 78,339 | | 4,795,416 | |
| | | | | | | | | |
保羅 E. Burdiss 首席財務官 Zions Bancorporation | 2022 | 612,000 | | 581,000 | | 543,231 | | 137,997 | | 430,615 | | — | 22,322 | | 2,327,165 | |
| 2021 | 592,250 | | 440,000 | | 534,226 | | 133,561 | | 469,838 | | — | 20,257 | | 2,190,132 | |
| 2020 | 592,250 | | 419,000 | | 539,811 | | 131,656 | | 441,788 | | — | 26,030 | | 2,150,535 | |
| | | | | | | | | |
斯科特·J·麥克萊恩 總裁兼首席運營官 Zions Bancorporation | 2022 | 732,000 | | 722,000 | | 672,261 | | 204,375 | | 522,185 | | — | 22,335 | | 2,875,156 | |
| 2021 | 711,740 | | 450,000 | | 528,040 | | 164,024 | | 647,073 | | — | 16,463 | | 2,517,340 | |
| 2020 | 711,740 | | 513,000 | | 531,753 | | 159,648 | | 489,825 | | — | 19,338 | | 2,425,304 | |
| | | | | | | | | |
A. 斯科特·安德森 首席執行官 錫安銀行 | 2022 | 610,500 | | 402,000 | | 276,697 | | 80,581 | | 252,874 | | — | 51,548 | | 1,674,200 | |
| 2021 | 592,765 | | 327,000 | | 266,375 | | 78,252 | | 346,500 | | 2,593 | 27,550 | | 1,641,035 | |
| 2020 | 592,765 | | 327,000 | | 267,652 | | 76,333 | | 340,990 | | 142,444 | 41,774 | | 1,788,958 | |
| | | | | | | | | |
埃裏克·埃林森 首席執行官 加州銀行和信託基金 | 2022 | 560,000 | | 391,000 | | 295,662 | | 73,912 | | 248,880 | | — | 17,850 | | 1,587,304 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
1.該表反映了截至2022年12月31日每個近地天體所持的位置。由於埃林森先生僅在2022年是NEO，因此在2020年和2021年不包括對他的披露。
2.麥克萊恩先生的2020年、2021年和2022年的工資包括一項住房調整，該調整在他晉升為錫安銀行總裁後生效。這次住房調整反映了在猶他州鹽湖城擔任該職位的時間，也反映了在德克薩斯州休斯敦為繼續在Amegy Bank擔任關鍵領導職位所花費的時間。與銀行相比，住房調整對銀行來説更具成本效益保障公司住房或利用酒店的替代方案。
3.顯示本財年發放的限制性股票單位的授予價值。向近地天體發放的獎勵的總授予日期公允價值是根據FASB ASC Topic 718估算的。高管在實際授予獎勵時最終實現的價值可能等於也可能不等於FASB ASC Topic 718的確定價值。 有關估值假設的討論，請參閲截至2022年12月31日的10-K表年度報告第8項下的合併財務報表附註的 “附註19——基於股份的薪酬”。
4.“期權獎勵” 欄中反映的金額是根據FASB ASC Topic 718計算的，向NEO發放的獎勵的總授予日期公允價值。每筆贈款的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。高管在實際行使股票期權時最終實現的價值可能等於也可能不等於FASB ASC Topic 718的確定價值。有關估值假設的討論，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表第8項下的合併財務報表附註中的 “附註19——基於股份的薪酬”。銀行使用估值模型確定限制性股的公允價值，以估算受授予後限制的限制性股的流動性折扣。
5.截至2022年12月31日，2020-2022年計劃下的價值共享計劃金額被視為收入，並反映在非股權激勵計劃薪酬專欄中。有關確定這些付款的更多信息，在 “2022年業績期薪酬決定” 部分下的薪酬討論與分析中披露。
6.安德森先生2022年養老金福利累計現值的淨變化為0美元。
7.遞延薪酬計劃參與者遞延的金額由銀行在參與者的指導下投資於各種投資工具。銀行不保證這些投資的任何回報率。一系列投資工具包括公開可用的共同基金以及銀行的公開交易的普通股和優先股證券。2022 年，沒有將高於市場或優惠收益記入遞延薪酬賬户。
8.2022 年的所有其他補償包括以下內容：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 對銀行符合納税條件的固定繳款計劃進行配對、調整和利潤分享繳款
($) | 對不合格超額福利計劃的繳款
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 22,427 | 84,638 |
| 保羅 E. Burdiss | 22,322 | — |
| 斯科特·J·麥克萊恩 | 22,335 | — |
A. 斯科特·安德森 | 22,425 | 29,123 |
| 埃裏克·埃林森 | 17,850 | — |
在此表中，我們提供了有關在最近完成的財政年度向NEO授予的限制性股票單位、績效股票單位、股票期權、績效期權和價值共享計劃單位的每筆補助金的信息。本委託書在 “薪酬討論與分析” 標題下更詳細地討論了長期薪酬。在最後一欄中，我們報告了2022年頒發的所有獎勵的授予日期公允價值。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計未來支出將低於
非股權激勵計劃獎勵 | 所有其他
股票
獎項：數字
的庫存或庫存單位
(#) | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量
(#) | 期權獎勵的行使或基本價格
($/sh) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) |
| 姓名 | 撥款類型 | 公平
獎項
格蘭特
日期 | 獲獎單位
(#) | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 限制性股票單位1 | 2/11/2022 | — | — | — | — | 21,038 | — | — | 1,266,698 | |
選項2 | 2/11/2022 | — | — | — | — | — | 25,353 | 73.22 | 385,100 | |
價值共享計劃3 | 2/11/2022 | 1,575,437 | — | 1,575,437 | 2,363,156 | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | |
| 保羅 E. Burdiss | 限制性股票單位1 | 2/11/2022 | — | — | — | — | 7,539 | — | — | 543,231 | |
選項2 | 2/11/2022 | — | — | — | — | — | 9,085 | 73.22 | 137,997 | |
價值共享計劃3 | 2/11/2022 | 564,570 | — | 564,570 | 846,855 | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | |
| 斯科特·J·麥克萊恩 | 限制性股票單位1 | 2/11/2022 | — | — | — | — | 11,166 | — | — | 672,261 | |
選項2 | 2/11/2022 | — | — | — | — | — | 13,455 | 73.22 | 204,375 | |
價值共享計劃3 | 2/11/2022 | 836,134 | — | 836,134 | 1,254,201 | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | |
| A. 斯科特·安德森 | 限制性股票單位1 | 2/11/2022 | — | — | — | — | 4,402 | — | — | 276,697 | |
選項2 | 2/11/2022 | — | — | — | — | — | 5,305 | 73.22 | 80,581 | |
價值共享計劃3 | 2/11/2022 | 329,670 | — | 329,670 | 494,505 | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | |
| 埃裏克·埃林森 | 限制性股票單位1 | 2/11/2022 | | | | | 4,038 | | | 295,662 | |
選項2 | 2/11/2022 | | | | | | 4,866 | 73.22 | 73,912 | |
價值共享計劃3 | 2/11/2022 | 302,400 | — | 302,400 | 453,600 | | | | |
1.限制性股票單位是根據Zions Bancorporation 2022年綜合激勵計劃授予的。限制性股票單位的規定與我們的典型結構一致，四年內每年歸屬25％。在年滿60歲並在銀行總服務五年或以上後退休後，限制性股票單位將繼續按照原來的歸屬時間表歸屬。由於任何其他原因終止僱傭關係後，所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收。在歸屬期內，限制性股票單位不提供投票權，但確實具有等值的股息權。另有兩年的授權後持有條款適用於授予西蒙斯先生和麥克萊恩的限制性股票單位。該條款禁止西蒙斯和麥克萊恩在每次歸屬事件後的兩年內再出售、轉讓或以其他方式處置這些股份。銀行使用估值模型確定限制性股的公允價值，以估算受授予後限制的限制性股的流動性折扣。
2.股票期權是根據錫安銀行2022年綜合激勵計劃授予的。股票期權的行使價等於授予之日的公允市場價值，並在三年內歸屬。年滿60歲並在銀行服務五年或以上後退休後，期權將繼續按照原來的歸屬時間表歸屬。由於任何其他原因終止僱傭關係後，所有未歸屬的獎勵將被沒收。
3.單位是根據2022-2024年的價值共享計劃授予的。西蒙斯先生、伯迪斯先生和麥克萊恩先生參與了Bancorporation價值共享計劃，而安德森先生一半的價值共享單位來自銀行公司計劃，一半來自錫安銀行的價值共享計劃，埃林森先生參與了加州銀行和信託計劃。這些計劃下的績效基於委員會對2022年1月1日至2024年12月31日期間與預定門檻相比的各種財務目標實現情況的評估。
下表提供了截至我們最近結束的財政年度末有關未償還期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位的信息。每個傑出獎項都由單獨的一行表示，該行表示該獎項所依據的證券數量。
對於期權獎勵，該表披露了行使價和到期日。對於限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位，該表提供了未歸屬的股票總數和未歸屬股票的總市值。
我們通過乘以2022年12月30日（最近一個財年的最後一個交易日）普通股的收盤價來計算股票獎勵的市值ar（49.16 美元） 按股份或單位的數量計算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 數字
的
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | 標的未行使期權的證券數量 (#) 不可運動(1) | 運動
價格
($) | 選項
到期日期 | 股份數量或單位 尚未歸屬的股票 (#)(2) | 市場 股份或單位的價值 尚未歸屬的股票 ($)(4) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 6,238 | — | 40.91 | 3/23/2024 | | | | |
| 23,424 | — | 51.23 | 3/22/2025 | | | | |
| 30,504 | — | 51.17 | 2/28/2026 | 6,200(3) | 304,792 | | | |
| 25,208 | 12,604 | 45.65 | 2/9/2027 | 13,899(3) | 683,275 | | | |
| 13,459 | 26,918 | 48.65 | 2/7/2028 | 19,563(3) | 961,717 | | | |
| — | 25,353 | 73.22 | 2/10/2029 | 21,038(3) | 1,034,228 | | | |
| 98,833 | 64,875 | | | 60,700 | | 2,984,012 | | | |
| | | | | | | | |
| 保羅 E. Burdiss | 9,506 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 11,663 | — | 51.17 | 2/28/2026 | 2,371 | 116,558 | | | |
| 10,723 | 5,362 | 45.65 | 2/9/2027 | 5,913 | 290,683 | | | |
| 5,666 | 11,332 | 48.65 | 2/7/2028 | 8,236 | 404,882 | | | |
| — | 9,085 | 73.22 | 2/10/2029 | 7,539 | 370,617 | | | |
| 37,558 | 25,779 | | | 24,059 | 1,182,740 | | | |
| | | | | | | | |
| 斯科特·J·麥克萊恩 | 10,590 | — | 44.55 | 2/23/2024 | | | | |
| 9,749 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 13,620 | — | 51.17 | 2/28/2026 | 2,768(3) | 136,075 | | | |
| 13,003 | 6,502 | 45.65 | 2/9/2027 | 7,169(3) | 352,428 | | | |
| 6,958 | 13,917 | 48.65 | 2/7/2028 | 9,696(3) | 476,655 | | | |
| — | 13,455 | 73.22 | 2/10/2029 | 11,166(3) | 548,921 | | | |
| 53,920 | 33,874 | | | 30,799 | 1,514,079 | | | |
| | | | | | | | |
| A. 斯科特·安德森 | 6,247 | — | 44.55 | 2/23/2024 | | | | |
| 5,643 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 7,404 | — | 51.17 | 2/28/2026 | 1,504 | 73,937 | | | |
| 6,217 | 3,109 | 45.65 | 2/9/2027 | 3,428 | 168,520 | | | |
| 3,319 | 6,640 | 48.65 | 2/7/2028 | 4,645 | 228,348 | | | |
| — | 5,305 | 73.22 | 2/10/2029 | 4,402 | 216,402 | | | |
| 28,830 | 15,054 | | | 13,979 | 687,207 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 數字
的
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | 標的未行使期權的證券數量 (#) 不可運動(1) | 運動
價格
($) | 選項
到期日期 | 股份數量或單位 尚未歸屬的股票 (#)(2) | 市場 股份或單位的價值 尚未歸屬的股票 ($)(4) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) |
| | | | | | | | |
| 埃裏克·埃林森 | 1,374 | — | 44.55 | 2/23/2024 | | | | |
| 1,238 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 1,519 | — | 51.17 | 2/28/2026 | 695 | 34,166 | | |
| 1,684 | 843 | 45.65 | 2/9/2027 | 2,090 | 102,744 | | |
| 2,940 | 5,880 | 48.65 | 2/7/2028 | 4,274 | 210,110 | | |
| — | 4,866 | 73.22 | 2/10/2029 | 4,038 | 198,508 | | |
| 8,755 | 11,589 | | | 11,097 | 545,528 | | |
1.所有未償還的股票期權每年在授予日週年之際歸屬33％，期限為七年。
2.所有已發行的限制性股票和限制性股票單位每年在授予日週年之日歸屬25％。
3.另一項為期兩年的資產轉讓後持有條款適用於2018年、2019年、2020年、2021年和2022年授予西蒙斯和麥克萊恩的限制性股票單位。該條款禁止他們在每次歸屬事件後的兩年內再交易這些股票。
4.基於2022年12月30日的收盤價，每人49.16美元或分享。
下表提供了有關每個近地天體在最近結束的財政年度中行使期權和限制性股票歸屬的彙總信息。該表報告了行使期權的證券數量、行使期權時實現的總美元價值、已歸屬的股票數量以及歸屬股票時實現的總美元價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 (#) | 通過鍛鍊實現的價值
($) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($)(1) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 13,000 | 191,360 | | 25,038 | 1,226,722 |
| 保羅 E. Burdiss | — | — | | 10,250 | 727,952 |
| 斯科特·J·麥克萊恩 | — | — | | 11,872 | 835,032 |
| A. 斯科特·安德森 | 30,659 | 1,135,949 | | 6,039 | 423,929 |
埃裏克·埃林森 | 1,900 | 58,616 | | 3,803 | 272,467 |
1.根據歸屬時間表，我們將股票數量乘以歸屬日標的股票的市值，計算了歸屬時實現的總美元金額。
下表提供了有關每項計劃的信息，這些計劃規定了退休時、之後或與退休相關的補助金或其他福利。這包括符合納税條件的固定福利計劃和補充高管退休計劃，但不包括固定繳款計劃（無論是否符合納税條件）。
這些值反映了截至2022年12月31日計算的每個NEO在計劃下的累計收益的精算現值。在進行這樣的計算時，我們依賴的利率和死亡率假設與世界銀行財務報表中使用的假設一致。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名1 | 計劃名稱 | 積分服務年限2 | 累積收益的現值
($) | 上一財年的付款 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 超額福利計劃 | 21.46 | 434,165 | — |
| 補充退休計劃 | 不適用 | 158,586 | — |
| | | | |
A. 斯科特·安德森 | 超額福利計劃 | 22.50 | 463,181 | — |
| 補充退休計劃 | 不適用 | 158,586 | — |
1.Burdiss 先生，McLean，而且 Ellingsen 是 n沒有資格參與銀行的固定福利退休計劃。
2.自 2004 年以來，服務積分一直保持不變。未來的任何現值變化都只能由利息抵免產生。
有關超額福利計劃和補充退休計劃的信息可在 “退休金” 標題下找到。
下表提供了有關每項不合格的遞延薪酬計劃的信息。顯示的金額包括前幾年獲得和遞延的薪酬，以及此類金額的收益或分配。
“上一財年的高管捐款” 列顯示了每個NEO在2022年為此類計劃捐款的總金額。
“上一財年的註冊人繳款” 列顯示了我們在 2022 年代表每個 NEO 繳納的總捐款。通常，這些金額反映了銀行超額福利計劃提供的恢復補助金。我們還向符合條件的401（k）計劃繳納相應的繳款，但該計劃符合納税條件，因此，我們不將我們對該計劃的繳款包括在此表中。我們將我們對符合納税條件的退休計劃的配套繳款計入薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。
“上一財年的總收益” 列顯示了賬户價值因2022年應計投資回報（包括支付的利息和股息）而增加（或減少）的總美元金額。我們支付此類款項是為了補償高管的延期，我們不認為按市場利率支付利息和其他收益是補償。只有當此類收益按美國證券交易委員會定義的高於市場或優惠的利率支付時，我們才會在薪酬摘要表中報告此類金額，並且此類金額（如果有）顯示在該表的腳註中。
“總提款/分配” 欄目報告了我們上一財年所有提款和向高管分配的所有款項的總美元金額。通常，“提款/分配” 列和 “總餘額” 列均不代表我們最近完成的財政年度的薪酬。
“上一財年末的總餘額” 列報告了截至2022年12月31日高管的遞延薪酬計劃和超額福利計劃賬户的總餘額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 上一財年的高管捐款
($) | 註冊人捐款
在上一財年
($) | 上一財年的總收益
($) | 彙總提款/分配
($) | 上一財年末的總餘額
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | — | 84,638 | (208,708) | — | 810,059 |
| 保羅 E. Burdiss | — | — | — | — | — |
| 斯科特·J·麥克萊恩 | — | — | — | — | — |
| A. 斯科特·安德森 | — | 29,123 | (272,841) | — | 1,069,164 |
| 埃裏克·埃林森 | — | — | — | — | — |
出於下文所述的競爭原因和原因，我們認為，在銀行控制權變更後的過渡期內，如果某些員工被解僱，保護關鍵員工（包括近地物體）非常重要。我們之所以簽訂標準協議，是因為金融服務行業的整合，也因為我們希望最大限度地減少傳聞或實際控制權變更對高管的幹擾。
此外，如果控制權發生變化，我們希望我們的高管將重點放在組織的業務和股東的利益上。此外，我們認為，重要的是，我們的高管能夠對潛在的控制變化做出中立的反應，並最大限度地減少個人財務問題的影響。我們相信，我們的控制權變更協議有助於我們留住高管人才和實現上述目標。
與近地天體簽訂的控制權變更協議通常規定某些 “雙觸發” 控制權變更離職保護，具體如下：在錫安銀行控制權變更後的兩年內，如果NEO的僱用不是出於 “原因”，或者如果NEO出於 “正當理由” 辭職，則將向他們支付應計薪酬和福利，外加相當於基本工資三倍的金額目標年度獎金或立即發放的三年平均年度獎金中的較大者在控制權變更之前。
我們的控制權變更協議不提供税收減免優惠。如果向高管或為高管利益支付的任何款項或分配都需要繳納《美國國税法》第280G條所要求的消費税，則付款或分配總額將減少到不觸發消費税所需的程度。高管將決定減少哪些補助金或福利。
我們的控制權變更協議規定，只有在高管的僱用被終止（即僅在出現 “雙重觸發器” 時），股權獎勵才規定在控制權變更後加速歸屬和行使。此外，高管將有權在雙重觸發的基礎上按比例支付價值共享計劃下可獲得的獎勵。
我們的控制權變更協議還規定，從解僱之日起，高管不得披露任何機密信息，並且在解僱之日後的一年內，不得向銀行索要或試圖向銀行索要任何高管或員工。
本節末尾的 “控制權變更後可能支付的款項” 表彙總了每份合同、協議、計劃或安排下的估計付款，這些合同、協議、計劃或安排規定在包括辭職在內的任何終止僱用時向NEO付款，
退休、殘疾或建設性終止NEO，或者銀行控制權變更或NEO職責變更。
為了在下表中進行量化披露，根據美國證券交易委員會的規定，我們假設終止是在我們最近結束的財年的最後一個工作日發生的，而我們的普通股每股價格是截至收盤時的市場價格那一天，49.16美元。
遣散
我們的近地天體沒有保障他們在任何時期內就業的僱用協議。因此，只有在根據控制權變更協議（如上所述）進行裁減或其他適用對價的情況下，我們才會根據銀行廣泛的遣散費政策向這些NEO提供解僱後的工資或遣散費。
Zions Bancorporation維持執行官的遣散費指導方針，通常為每20,000美元的基本工資（四捨五入到最接近的千分之一）提供四周的工資，或者為10年以內每完成一年的服務提供兩週的工資，以較高者為準，最長為52周。NEO 的遣散費（如果有）不超過任何其他員工因解僱而應支付的遣散費。我們支付這些款項是為了預料會失業，而不是作為對過去服務的獎勵。在可能包括但不限於裁員、裁員、合併、合併或重組（控制權變更除外）的情況時觸發付款。遣散費通常每兩週分期支付，但銀行保留一次性支付此類款項的權利。除其他外，支付遣散費的條件是行政部門解除對我們的索賠。
加快長期激勵措施的發放
目前，我們通過價值共享計劃和股權獎勵與近地天體制定了長期激勵計劃安排。另請參閲上文 “薪酬討論與分析” 標題下對長期激勵措施的討論。
價值共享計劃
近地天體在2020年、2021年和2022年獲得了價值共享計劃單位。這些計劃，當高管在60歲或以上退休並在銀行服務五年或以上時，根據銀行或關聯公司在三年獎勵期結束時的表現提供全額付款，但須遵守某些非競爭、非貶損和保密條件。計劃規定在授標期結束時付款。但是，在銀行控制權發生變更後，應根據自控制權變更生效之日起的計劃價值進行付款，該價值以目標或績效的較高者為準。在上述未描述的情況下，高管在解僱時將沒收價值共享計劃單位。有關我們的價值共享計劃的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。
股權獎勵
近年來，該銀行向包括NEO在內的高管發放了股權獎勵，包括股票期權和限制性股票單位。股權獎勵的規定在持有人死亡或殘疾時歸屬並可行使。如果銀行出於非因故解僱高管或出於正當理由，則股權獎勵歸屬並可在控制權變更後行使。此外，股權獎勵條款規定，當高管在60歲或以上退休並在銀行服務五年或以上時，任何未歸屬的股權獎勵將繼續歸屬並可根據最初的歸屬時間表行使，但須遵守某些非競爭、非貶損和保密條件。在上述未描述的情況下，高管在解僱時將沒收未歸屬的股權獎勵。有關我們股權獎勵的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。
退休計劃
我們所有的近地天體都完全歸於他們的退休金。利潤分享捐款的有效期為五年。退休金不根據解僱情況而增加。但是，控制權發生變化後，任何未支配餘額都將全部歸屬，這些金額反映在下表中。我們在 “薪酬討論與分析”、“2022 年養老金福利表” 和 “2022 年不合格遞延薪酬表” 標題下報告了有關我們退休計劃的更多信息。
醫療和牙科福利
根據上文 “終止或控制權變更後的潛在付款” 標題下所述的銀行控制權變更協議，銀行有義務支付某些其他福利。其中包括根據控制權變更協議繼續提供醫療和牙科津貼，為期36個月。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 |
行政福利和
終止時的付款 | 自願
終止
($) | 死亡或
殘疾
($) | 為了理由
終止
($) | 非自願
不是有原因的
或自願的正當理由
終止
（無控制權變更）
($) | 非自願
不是有原因的
或自願的正當理由
終止
（包括控制權變更）
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | | | | | |
| 遣散費 | — | — | — | 1,060,900(1) | 7,638,480(2)(3) |
| 加速授予長期激勵措施 | — | — | — | — | 285,516 (7) |
| 退休計劃 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好處 | — | — | — | — | 69,180 (5) |
| | | | | |
| 保羅 E. Burdiss | | | | | |
| 遣散費 | — | — | — | 612,000(1) | 3,672,000(2)(3) |
| 加速授予長期激勵措施 | — | 1,328,796(6) | — | — | 1,328,796 (7) |
| 退休計劃 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好處 | — | — | — | — | 41,714 (5) |
| | | | | |
| 斯科特·J·麥克萊恩 | | | | | |
| 遣散費 | — | — | — | 732,000(1) | 4,721,400(2)(3) |
| 加速授予長期激勵措施 | — | — | — | — | 147,283 (7) |
| 退休計劃 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好處 | — | — | — | — | 50,563 (5) |
| | | | | |
| A. 斯科特·安德森 | | | | | |
| 遣散費 | — | — | — | 610,000(1) | 3,202,500(2)(3) |
| 加速授予長期激勵措施 | — | — | — | — | 67,220 (7) |
| 退休計劃 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好處 | — | — | — | — | 50,563 (5) |
| | | | | |
| 埃裏克·埃林森 | | | | | |
| 遣散費 | — | — | — | 560,000(1) | 2,940,000(2)(3) |
| 加速授予長期激勵措施 | — | 551,486(6) | — | — | 551,486 (7) |
| 退休計劃 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好處 | — | — | — | — | 69,180(5) |
1.Zions Bancorporation將執行官的遣散費指導方針維持在最長52周內。NEO 的遣散費（如果有）不超過任何其他員工因解僱而應支付的遣散費。
2.根據銀行的控制權變更協議，如果銀行發生控制權變更並由高管出於正當理由或出於正當理由（即 “雙重觸發”）解僱，NEO的遣散費將包括控制權變更時個人工資總和的三倍加上以下兩項中較高者：（i）控制權變更前三年向高管支付的平均年度現金激勵獎勵，或（ii) 個人當前的目標現金激勵。
3.該銀行的控制權變更協議規定，如果向高管支付的任何款項或分配需要繳納《美國國税法》第280（g）條所要求的消費税，則付款或分配總額將減少到不觸發消費税所需的程度。如果需要削減，行政部門可以決定應減少哪一部分工資。我們假設高管選擇減少可歸因於年度現金激勵的金額。因此，該數字僅反映了該高管達到消費税限額所需的金額（除加速授予長期激勵措施、退休計劃和其他福利外），而不是因控制權變更而加速的長期激勵措施的全部價值。
4.該銀行的控制權變更協議規定加速歸屬任何未投資的401（k）計劃餘額。
5.根據銀行的控制權變更協議，如果在銀行控制權變更後終止，則每個近地天體都有權繼續享受36個月的醫療和牙科福利。這個數字代表了履行該義務的總成本。
6.股權獎勵包含一項條款，該條款將在死亡或傷殘的情況下加快歸屬。伯迪斯和埃林森先生將從該條款中獲得增量收益。這些數字代表了截至2022年12月31日的加速度的潛在價值。西蒙斯先生、麥克萊恩先生和安德森先生不會從死亡或傷殘補助金中獲得增量補助金，因為截至2022年12月31日，他們已經根據年齡和服務滿足了這些補助金的退休資格條款。
7.該銀行的控制權變更安排、價值共享計劃條款和股權獎勵條款將使近地天體在控制權變更的情況下獲得某些原本無法獲得的好處。表中的數字代表了截至2022年12月31日的假設控制變化導致的長期激勵措施價值的遞增增長。對於價值共享計劃，在計劃單位的目標價值超過截至2022年12月31日的估計值的情況下，增量值會導致。對於截至2022年12月31日未滿60歲或服務期未滿五年的NEO持有的股票獎勵，就股票期權而言，增量價值基於2022年12月31日我們的普通股價格與未歸屬期權的行使價之間的差額，對於限制性股票或限制性股票單位，則基於2022年12月31日我們的普通股價格之間的差額。對於截至2022年12月31日年滿60歲、服務滿五年的高管持有的股權獎勵，不反映任何增量價值，因為無論控制權是否發生變化，該獎勵的價值都將得到充分認可。
按照 S-K 法規第 402 (u) 項的要求，我們提供以下信息。對於2022財年，即我們最後一個已完成的財年：
•我們中位數員工的年度總薪酬，不包括首席執行官哦，我們銀行的收入為82,493美元。
•我們的首席執行官哈里斯·西蒙斯的年總薪酬為5,168,047美元。
根據這些信息，2022年我們首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬之比為63比1。
我們完成了以下步驟，以確定我們的員工中位數，並確定中位數員工和首席執行官的年度總薪酬：
1.截至 2022 年 12 月 31 日，我們的員工總數為 10,208 人，包括當天僱用的任何全職、兼職、臨時或季節性員工。
2.為了計算每位員工的年薪總額，我們使用了2022財年W-2表格上向美國國税局報告的工資記錄中的工資。在真木根據這項決定，我們將2022年12月31日受僱但整年沒有為我們工作的全職和兼職長期僱員的薪酬按年計算。對於全年為我們工作的兼職員工，沒有進行全職等效調整。
3.在確定了員工中位數之後，我們根據S-K法規第402 (c) (2) (x) 項的要求，彙總了該員工2022年薪酬的所有要素。
4.關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們使用了 2022 年薪酬彙總表 “總計” 欄中報告的金額。
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就以下所列財年的首席執行官（“PEO”）以及非PEO NEO和銀行的業績提供以下披露。薪酬委員會在做出所示任何年份的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 哈里斯·H·西蒙斯薪酬表總額摘要1 ($) | 實際上向哈里斯·西蒙斯支付了補償1, 2, 3 ($) | 平均彙總薪酬表 的總計 非 PEO 近地天體1 ($) | 實際支付給非PEO的平均補償 近地天體1, 2, 3 ($) | 100 美元固定投資的價值基於：4 | 淨收入
（百萬美元） | 調整後 PPNR5 （百萬美元） |
TSR
($) | 同行羣組 TSR
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2022 | 5,168,047 | 4,494,398 | 2,115,956 | 1,853,618 | 103.60 | 116.10 | 907 | 1,273 |
| 2021 | 4,656,113 | 6,857,334 | 1,980,572 | 2,785,070 | 129.50 | 124.80 | 1,129 | 1,115 |
| 2020 | 4,795,416 | 3,417,462 | 1,889,006 | 1,609,798 | 86.84 | 91.30 | 539 | 1,039 |
1.哈里斯·西蒙斯是我們每年公佈的PEO。下表列出了每個年度的非PEO指定執行官的個人。
| | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 |
| 保羅 E. Burdiss | 保羅 E. Burdiss | 保羅 E. Burdiss |
| 斯科特·J·麥克萊恩 | 斯科特·J·麥克萊恩 | 斯科特·J·麥克萊恩 |
A. 斯科特·安德森 | A. 斯科特·安德森 | A. 斯科特·安德森 |
| Keith D. Maio | Keith D. Maio | 埃裏克·埃林森 |
| 愛德華·施雷伯 | | |
2.顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，通常旨在反映該期間因市場價值變化而產生的未實現的薪酬。它們並不反映實際支付給銀行近地物體、賺取或實現的補償。這些金額反映了彙總薪酬表總額，但進行了某些調整，如下文腳註3所述。
3.實際支付的補償反映了PEO和非PEO近地物體的某些金額的排除和包含在內，如下所示。股票價值是根據FASB ASC Topic 718計算的。不包括股票獎勵和期權獎勵列中的金額是薪酬摘要表中列出的股票獎勵和期權獎勵列的總金額。不包括養老金變動的金額價值列反映了歸因於薪酬彙總表中報告的養老金價值變化的金額。在列出的年份中，沒有養老金服務費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 哈里斯·H·西蒙斯薪酬表總額摘要
($) | 排除哈里斯·西蒙斯養老金價值的變化
($) | 不包括哈里斯·西蒙斯的股票獎勵和期權獎勵
($) | 包括哈里斯·西蒙斯的養老金服務費用
($) | 納入哈里斯·H·西蒙斯的股權價值
($) | 實際上向哈里斯·西蒙斯支付了補償
($) |
| 2022 | 5,168,047 | — | (1,651,798) | — | 978,149 | 4,494,398 |
| 2021 | 4,656,113 | — | (1,338,607) | — | 3,539,828 | 6,857,334 |
| 2020 | 4,795,416 | (27,357) | (1,578,470) | — | 227,873 | 3,417,462 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計
($) | 非PEO NEO養老金價值變化的平均排除率
($) | 非PEO NEO的股票獎勵和期權獎勵的平均排除率
($) | 包括非PEO近地物體的養老金服務成本的平均值
($) | 非 PEO 近地物體權值的平均納入率
($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($) |
| 2022 | 2,115,956 | — | (571,179) | — | 308,841 | 1,853,618 |
| 2021 | 1,980,572 | (648) | (504,400) | — | 1,309,546 | 2,785,070 |
| 2020 | 1,889,006 | (28,489) | (477,704) | — | 226,985 | 1,609,798 |
上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 截至今年最後一天，Harris H. Simmons在年度內授予的股權獎勵的年終公允價值
($) | 哈里斯·西蒙斯從去年最後一天到未歸屬股權獎勵的公允價值變化
($) | 哈里斯·西蒙斯在年內授予的股權獎勵的投資日公允價值
($) | 哈里斯·西蒙斯在年內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從去年最後一天到歸屬日期的變化
($) | 上一年最後一天被沒收的股權獎勵的公允價值
哈里斯·西蒙斯
($) | 哈里斯·西蒙斯的股權獎勵支付的股息或其他收益的價值未另行包括在內
($) | 總計-包括哈里斯·西蒙斯的股權價值
($) |
| 2022 | 1,043,447 | (643,857) | — | 478,257 | — | 100,302 | 978,149 |
| 2021 | 2,030,895 | 1,086,471 | — | 325,361 | — | 97,101 | 3,539,828 |
| 2020 | 1,200,666 | (410,129) | — | (646,834) | — | 84,170 | 227,873 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO NEO在截至今年最後一天仍未歸屬的年度中授予的股權獎勵的平均年終公允價值
($) | 非PEO NEO的未歸屬權益獎勵從上一年最後一天到當年最後一天的公允價值平均變化
($) | 年內授予的非PEO NEO的股權獎勵的平均投資日公允價值
($) | 非PEO NEO在年內歸屬的未歸屬股權獎勵從上一年最後一天到歸屬日的公允價值的平均變化
($) | 非PEO NEO年內沒收的股票獎勵在上一年最後一天的平均公允價值
($) | 非PEO NEO的股權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值未包括在內
($) | 總計-非PEO近地物體權益價值的平均含量
($) |
| 2022 | 356,594 | (244,863) | — | 164,604 | — | 32,506 | 308,841 |
| 2021 | 753,712 | 386,433 | — | 136,518 | — | 32,883 | 1,309,546 |
| 2020 | 435,961 | (134,333) | — | (105,508) | — | 30,865 | 226,985 |
4.本表中列出的Peer Group TSR使用了Keefe、Bruyette & Woods, Inc.（“KBW”）納斯達克地區銀行指數，我們還在截至2022年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖中使用了該指數。比較假設從2019年12月31日起至上市年度末的這段時間內，銀行和KBW地區銀行指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
5.我們確定了調整後的準備金前淨收入 (調整後的 PPNR) 減去淨扣除額（非公認會計準則），將成為最重要的財務績效衡量標準，用於將銀行業績與2022年實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬聯繫起來。該績效指標可能不是2021年和2020年最重要的財務績效指標，我們可能會確定另一種財務績效指標作為未來幾年最重要的財務績效指標。
最重要的財務列表表格 [和非金融]績效衡量標準
以下是財務 [和非金融]銀行認為績效衡量標準是將2022年向我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬與銀行績效聯繫起來的最重要指標。這些衡量標準不分等級。
•調整後的預撥備金淨收入減去淨扣除額;
•調整後的每股收益增長（用淨扣除額代替虧損準備金）);
•調整後的有形資產回報率（淨收入除以平均有形資產）);
•平均貸款的淨扣除額;
•內部運營風險指標；以及
•內部戰略舉措，包括人才發展和社區參與.
PEO與實際支付的其他NEO薪酬與銀行股東總回報率（“TSR”）之間關係的描述
下圖列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給其他NEO的平均薪酬以及該銀行在最近完成的三個財政年度中的累計股東總回報率之間的關係。
PEO與其他實際支付的NEO補償與淨收入之間關係的描述
下圖列出了在最近完成的三個財政年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給其他近地天體的薪酬的平均值和我們的淨收入之間的關係。
PEO與實際支付的其他NEO補償與銀行選擇措施之間的關係的描述
下圖列出了最近三個財年中實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給其他NEO的平均薪酬與我們的銀行精選衡量標準，即調整後的撥備前淨收入（調整後的PPNR）減去淨扣除額（非公認會計準則）之間的關係。這是衡量我們營業盈利能力的指標，調整可以在非公認會計準則績效指標的調節部分中找到。
銀行 TSR 與同行組 TSR 之間關係的描述
下圖將我們在最近完成的三個財政年度的累計股東總回報率與同期KBW區域銀行指數的累計股東總回報率進行了比較。
對於適用於普通股股東的淨收益、撥備前淨收入和效率比率，將適用的公認會計準則財務指標與非公認會計準則財務指標進行對賬而確定的調整酌情包含在財務業績或根據公認會計原則列報的資產負債表中。我們認為這些調整與持續的經營業績和財務狀況有關。
我們認為，排除與這些調整相關的金額以列報非公認會計準則財務指標，為逐期和公司間比較提供了有意義的基礎，這將有助於監管機構、投資者和分析師分析銀行的經營業績或財務狀況並預測未來的業績。管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估銀行的業務表現或財務狀況，評估銀行報告部門的業績，向投資者介紹銀行的業績，以及出於投資者和分析師可能要求的其他原因。我們還認為，提出這些非公認會計準則財務指標將使投資者和分析師能夠在與管理層相同的基礎上評估我們的業績。
非公認會計準則財務指標有固有的侷限性，不需要統一適用，也無需審計。儘管利益相關者經常使用這些非公認會計準則財務指標來評估公司，但它們作為分析工具存在侷限性，不應孤立考慮，也不應將其作為公認會計原則下報告的業績分析的替代品。
下表提供了非利息支出（GAAP）、應納税等值淨利息收入（GAAP）和非利息收入（GAAP）與效率比率（Non-GAAP）和撥備前淨收入減去淨扣除額（非公認會計準則）的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 效率比率（非公認會計準則）和調整後的税前、撥備前淨收入減去淨扣除額（非公認會計準則） |
| 以百萬美元計 | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 撥備前淨收入 (PPNR) | | | | | |
| (a) | 非利息支出總額 (GAAP) | 1,878 | | | 1,741 | | | 1,704 | |
| 減少調整： | | | | | |
| 遣散費 | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 其他房地產支出，淨額 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 核心存款和其他無形資產的攤銷 | 1 | | | 1 | | | — | |
| 與養老金終止相關的費用 | — | | | (5) | | | 28 | |
| 重組成本 | — | | | — | | | 1 | |
| SBIC 投資成功費應計額 | (1) | | | 7 | | | — | |
| (b) | 調整總額 | 2 | | | 4 | | | 31 | |
| (a-b) = (c) | 調整後的非利息支出（非公認會計準則） | 1,876 | | | 1,737 | | | 1,673 | |
| | | | | | |
| (d) | 淨利息收入（GAAP） | 2,520 | | | 2,208 | | | 2,216 | |
| (e) | 全額應納税等值調整 | 37 | | | 32 | | | 28 | |
| (d+e) = (f) | 應納税等值淨利息收入 | 2,557 | | | 2,240 | | | 2,244 | |
| (g) | 非利息收入 (GAAP) | 632 | | | 703 | | | 574 | |
| (f+g) = (h) | 合併收入（非公認會計準則） | 3,189 | | | 2,943 | | | 2,818 | |
| 減少調整： | | | | | |
| 公允價值和非對衝衍生品收益（虧損） | 16 | | | 14 | | | (6) | |
| 證券收益，淨額 | (15) | | | 71 | | | 7 | |
| (i) | 調整總額 | 1 | | | 85 | | | 1 | |
| (h-i) = (j) | 調整後的應納税等值收入（非公認會計準則） | 3,188 | | | 2,858 | | | 2,817 | |
| | | | | | |
| (h-a) = (k) | 撥備前淨收入（非公認會計準則） | 1,311 | | | 1,202 | | | 1,114 | |
| (j-c) = (l) | 調整後的撥備前淨收入（非公認會計準則） | 1,312 | | | 1,121 | | | 1,144 | |
| (m) | 淨扣除額 | 39 | | | 6 | | | 105 | |
| (l-m) = (n) | 調整後的預撥備金淨收入減去淨扣除額（非公認會計準則） | 1,273 | | | 1,115 | | | 1,039 | |
| | | | | | |
| (c)/(j) | 效率比率（非公認會計準則） | 58.8 | % | | 60.8 | % | | 59.4 | % |
全年，我們定期與投資者會面，包括面對面和虛擬會面，在此期間，我們會根據我們的季度財報、已發佈的幻燈片和美國證券交易委員會文件中的披露向他們通報行業和業務的最新趨勢。此外，我們還積極就與我們的業績相關的各種話題徵求他們的反饋，包括業務戰略、行業趨勢、資本管理、治理、風險管理、核心收益增長的關鍵、投資組合集中度和薪酬。我們努力保持透明度並響應投資者羣體的各種利益；例子包括大幅增加我們與疫情、銀行面臨的風險和PPP計劃帶來的好處有關的披露，在我們經歷利率上升週期時詳細披露我們的利率定位，以及根據投資者需求提供有關某些貸款組合的更多細節。
作為我們2022年宣傳活動的一部分，我們在美國11個城市與投資者進行了面對面或虛擬會面，參加了九次投資者會議，在辦公室與股東和其他機構投資者進行了30多次一對一的面對面互動，並在投資者會議環境中與超過65位獨立投資者舉行了一對一或小組會議。我們總共與來自85家獨特的機構投資公司的近150名機構投資者舉行了會議，主要是那些投資或分析銀行普通股的投資者。在這些會議和其他活動中從投資者和分析師那裏收到的反饋將在管理層和董事會會議上定期介紹和討論。
在 2022 年進行的一項調查中 機構投資者，Zions的投資者關係項目在中型股和小型股銀行板塊中排名第三。機構投資者、經紀公司和分析師也將錫安列為該細分市場最佳公司董事會的前三名。
根據1934年《證券交易法》第13（d）條，證券的受益所有人是指直接或間接擁有或分享對此類證券的投票權或投資權的任何人。根據該定義，受益所有人不必享受此類證券的經濟利益。 以下是截至2023年3月2日，銀行已知的唯一被視為該銀行5％或以上普通股的受益所有者的股東。
| | | | | | | | | | | |
| | 實益持有的普通股 |
| 姓名和地址 | | 股票數量 | 佔班級的百分比 |
Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355
| | 21,079,668(1) | 14.23% |
貝萊德公司
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10055
| | 9,879,868(2) | 6.67% |
勝利資本管理公司 4900 Tiedeman Rd. 4 樓 俄亥俄州布魯克林 44144 |
| 7,686,226(3) | 5.19% |
| | | |
1.根據Vanguard Group, Inc.於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了以下內容：0股的唯一投票權；185,358股的共享投票權；20,418,427股的唯一處置權和661,241股的共享處置權。 |
2.根據貝萊德公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了以下內容：9,155,173股的唯一投票權；0股的共享投票權；9,879,868股的唯一處置權和0股的共享處置權。 |
3.根據Victory Capital Management Inc.於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了以下內容：7,531,926股的唯一投票權；0股的共享投票權；7,686,226股的唯一處置權和0股的共享處置權。 |
下表顯示了截至2023年3月2日，我們的每位董事、NEO以及所有董事和執行官作為一個整體對銀行股份的實益所有權。以下信息包括2023年3月2日起60天內可行使的股票標的期權和認股權證（如適用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 永久首選系列* |
| 董事和高級職員 | 普通股
受益地
已擁有 |
% 的 班級 | A1 | G1 | H1 | J |
| A. 斯科特·安德森 | 112,946 | * | | | | |
| 保羅 E. Burdiss | 102,624 | * | | | | |
瑪麗亞·孔特雷拉斯-斯威特 | 3,740 | * | | | | |
| 加里·克里滕登 | 16,764 | * | | | | |
埃裏克·埃林森 | 37,260 | * | | | | |
| Suren K. Gupta | 20,925 | * | | | | |
克萊爾·A·黃 | 11,449 | * | | | | |
| 薇薇安 S. 李 | 22,111 | * | | | | |
| 斯科特·J·麥克萊恩 | 220,046 | * | | | | |
| 愛德華·墨菲 | 27,109 | * | | | | |
| 斯蒂芬·奎因 | 206,790 | * | | 200,000 | | | |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 1,552,552 | 1.04 | | | | 412 | |
| Aaron B. Skonnard | 16,246 | * | | | |
