美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

2023年3月15日

報告日期(最早報告的事件日期)

北方復興收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(302)338-9130

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17 CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17 CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性最終協議

於2023年3月20日，獲開曼羣島豁免的公司(“NRAC”或“本公司”)Northern 由NRAC、Northern Revival保薦人 LLC(本公司的發起人，“發起人”)、澳大利亞上市公司Braiin Limited(“Braiin”)、 及若干Braiin股東(“Braiin支持股東”)共同擁有Braiin的已發行普通股(“Braiin股份”)100%的股份而訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，NRAC和Braiin之間的業務合併(“業務合併”)將作為股份交換進行，其中Braiin 股東將100%所持Braiin股份按比例交換總價值為1.9億美元的NRAC A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。 將發行的股份數量將以每股價值10美元為基礎。合計價值可能會根據Braiin經審核財務報表所載的某些債務及手頭現金而作出調整。在完成業務合併之前，Braiin將收購澳大利亞分銷商POWERTEC Holdings Ltd.，後者為世界各地的個人和企業提供連接解決方案。(“POWERTEC”)。換股後，Braiin將繼續作為公司的子公司，公司將更名為“Braiin Holdings”。在使業務合併生效後，我們將NRAC稱為“New Braiin”。

在簽署業務合併協議的同時，NRAC和Braiin與Braiin支持股東和保薦人簽訂了單獨的支持協議，根據該協議，Braiin支持股東和保薦人已同意分別投票支持業務合併和反對任何競爭性收購提議，並不徵集任何競爭性收購提議。此外，保薦人已同意在緊接業務合併結束(“結束”)前交出1,500,000股NRAC方正股份，並放棄其與業務合併有關的NRAC股份的贖回權利，及(Ii)將向NRAC發放的任何營運資金貸款轉換為認股權證的權利。

關於業務合併，於2023年3月16日，NRAC及Braiin與發起人投資者之一的氣象資本管理的若干基金(“氣象基金”)訂立場外股權預付遠期交易協議(“遠期購買協議”)。

企業合併協議

本報告中使用的8-K表中的大寫術語，但未在此定義的其他術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義，該協議的副本作為附件2.1與本8-K表中的本報告一起存檔，並通過引用併入本文。

合併注意事項

初步考慮

NRAC在成交時向Braiin證券持有人(“交易所股份”)支付的總對價將以價值1.9億美元的A類普通股 支付，減號(Ii)本公司截至本協議日期的負債(不包括任何公司可轉換證券項下將在收市前或收市時轉換為公司股份的負債)，加(Iii)本公司及其附屬公司於業務合併協議日期的現金及現金等價物 。該等金額最初應根據管理層編制的綜合財務報表計算，但應按經審計財務報表與該等金額不同的金額按美元對美元進行調整。(“權益價值”)。為確定將發行的交易所股票數量，A類普通股的估值為每股10.00美元。

佈雷因可轉換證券的處理

可轉換證券。

每張可換股票據和Braiin未來股權的簡單協議，以及作為Braiin收購POWERTEC的代價而發行的約2,057,000股Braiin股票(不超過新Braiin股份的9.9%)，將根據管理該等證券的協議在生效時間前轉換為Braiin股票，所有該等持有人將向New Braiin全面解除與相關協議有關的所有債權，並將有權按比例獲得其在交易所股份中的份額。

NRAC認股權證

在交易結束時，New Braiin 將向保薦人支付250萬美元，以購買所有未發行的NRAC認股權證(“私募認股權證”)，保薦人最初以約680萬美元的價格在NRAC首次公開募股(IPO)結束的同時購買了這些認股權證。

結束後的董事會

緊接 結束後，New Braiin的董事會將由Braiin指定的五名成員組成，根據納斯達克上市規則，他們中的大多數將是獨立 董事。

註冊説明書和股東批准

NRAC和Braiin將準備， NRAC將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份F-4表格的註冊説明書和 委託書(“註冊説明書”)，目的是向NRAC A類普通股的持有人徵集足夠的委託書，以獲得股東對業務合併協議、股份交換和業務合併協議預期的其他交易的批准 NRAC將為此召開股東大會(“股東大會”)。業務合併需要開曼羣島法律下的特別決議案批准，即至少三分之二的NRAC普通股持有人的贊成票，該持有人親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席並有權在股東大會上投票。

申述、保證及契諾

企業合併協議 包含有關各自企業在完成企業合併之前的運營以及滿足完成企業合併的條件的努力等方面的慣例陳述、保證和契諾。業務合併協議還包含雙方的其他契約，其中包括關於提供信息、合作編制註冊説明書以及以債務或股權投資(“交易融資”)的形式確定第三方融資來源的其他來源。

NRAC獎勵計劃

NRAC已同意通過一項 激勵計劃(“股權激勵計劃”)，該計劃將與Braiin和第三方顧問協商制定，包括 基於市場的衡量標準和類似情況下上市公司激勵計劃的慣例條款。

非邀請權限制

NRAC、Braiin和支持股東均已同意不會直接或間接採取任何行動來徵集、發起、繼續或鼓勵企業合併提案(該術語在企業合併協議中定義)。

成交的條件

企業合併的完成取決於以下條件，其中包括：(I)沒有任何政府或法院命令、決定或禁令禁止企業合併和相關交易，(Ii)註冊聲明的有效性和股東大會的完成，包括NRAC股東的任何相關贖回，(Iii)NRAC在所有贖回後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條確定)，(Iv)在股東大會上批准業務合併及相關交易，(V)正獲批准在納斯達克上市的股份代價，及(Vi)取得所有必要的監管批准。

僅就NRAC的 義務而言，業務合併和相關交易的完成取決於(I)Braiin的陳述和擔保在所有重要方面都真實和正確(除非個別和總體失敗不會造成重大不利影響(如業務合併協議中的定義))，(Ii)Braiin在所有重大方面遵守其所有契約，(Iii)Braiin和某些Braiin股東已簽署並交付公司股東鎖定協議(定義如下)，(Iv)Braiin已收購POWERTEC並轉讓其公司架構內所有用於其業務的知識產權及其他資產，(V)Braiin所有股東已同意在聯交所以其持有的Braiin股份交換新的Braiin股份，及(Vi)Braiin或其附屬公司並無受到任何重大不利影響(定義見業務合併協議)。

僅就Braiin的 義務而言，企業合併和相關交易的完成取決於(I)NRAC的陳述和擔保在所有重要方面都真實和正確(除非個別和總體失敗不會造成重大不利影響)，(Ii)NRAC在所有重要方面都遵守了其所有契諾，(Iii)NRAC和 保薦人簽署並交付了公司股東鎖定協議，以及(Iv)NRAC具有，緊接業務合併完成後，至少1,500萬美元可從與NRAC的首次公開募股(IPO)相關的信託賬户(“信託賬户”)和任何交易融資中獲得，但在支付NRAC和Braiin的費用以及向選擇贖回NRAC A類普通股的股東支付任何贖回款項後 。

終端

企業合併協議可在任何時候經雙方同意終止，或者(I)在以下情況下由任何一方終止：(A)NRAC的股東未在股東大會上批准企業合併協議，或(B)企業合併受到不可上訴的最終政府 命令或法律的永久禁止，(Ii)NRAC在以下情況下終止：(A)存在任何違約行為，使Braiin無法在30天內滿足NRAC的關閉條件，(B)如果在2023年9月4日之前仍未關閉(Iii)在以下情況下由Braiin提供：(A)存在任何將阻止NRAC滿足Braiin關閉條件且NRAC無法在30天內治癒的違規行為，或(B)如果NRAC 發出違規通知且在治療期結束時仍未關閉。

包括《企業合併協議》和下文所述的其他協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們 不打算提供有關NRAC、Braiin或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説，業務合併協議中的陳述和保證中體現的斷言 是在指定日期作出的，被與業務合併協議的執行和交付有關的一個或多個披露時間表中的信息修改或 限定，可能受到與投資者可能被視為重大事項不同的合同重要性標準的約束，或者 可能被用於在雙方之間分擔風險的目的。因此，業務合併協議中的陳述和保證不一定是關於NRAC、BRAIN或其其他各方的實際情況的表徵 在作出或以其他方式作出時，僅應與NRAC在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據業務合併協議，NRAC和Braiin投資者和證券持有人不是第三方受益人 。

若干有關協議

保薦人支持協議 和股份退還

在簽署《企業合併協議》的同時，NRAC和Braiin與保薦人簽訂了支持協議(《保薦人支持協議》)，根據該協議，保薦人同意將其持有的NRAC普通股及其私募認股權證投票贊成企業合併，反對任何競爭性收購建議，而不徵求任何競爭性收購建議。此外，保薦人同意在緊接生效時間之前放棄1,500,000股NRAC B類普通股，並放棄：(I)與企業合併相關的其NRAC普通股的贖回權，以及(Ii)有權將向NRAC發放的任何營運資金貸款轉換為認股權證。

公司股東鎖定協議

在簽署業務合併協議的同時，NRAC及Braiin與Braiin支持股東訂立支持協議(“公司股東支持協議”)，根據該協議，Braiin支持股東同意投票贊成業務合併及反對任何競爭性收購建議，而不招攬任何競爭性收購建議。

公司股東禁售協議

在收盤時，NRAC、Braiin和某些Braiin 股東將根據 簽訂一系列鎖定協議(“公司股東鎖定協議”)，根據這些協議，股東將同意不出售或轉讓任何新Braiin股票或可行使或可轉換為新Braiin股票的證券(“禁售股”)，期限自收盤後至(I)收盤後六個月，(Ii)收盤後150天或更長時間，New Braiin的最後銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內至少為12.00美元，以及(Iii)清算、合併、換股、重組或其他類似交易導致New Braiin的所有股東有權將其持有的New Braiin股票交換為現金、證券或其他財產 (“禁售期”)。

修訂和重新簽署的註冊權協議

於交易結束時，NRAC、Braiin、保薦人及若干Braiin股東將就保薦人及該等股東(“持有人”)根據股份交換轉售New Braiin所持有或於或 之前收購的股份訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“經修訂及重訂的註冊權協議”)。經修訂及重訂的註冊 權利協議修訂並重申於2021年2月1日與NRAC 首次公開招股有關而簽訂的註冊權協議。受禁售的限制，New Braiin將在合理可行的情況下儘快提交登記聲明，登記持有人股份的公開轉售，但無論如何，將在業務合併完成後30個歷日內進行登記。此外，在某些要求和慣例條件的約束下，包括何時可以提出請求，持有人可以 請求在承銷發行中出售其全部或任何部分的應登記證券，只要總髮行價 合理地預計總計超過1,000萬美元或包括提出請求的持有人持有的所有剩餘股份。此外，持有者將擁有某些“需求”和“搭載”登記權，要求New Braiin在符合某些要求和習慣條件的情況下，分別 登記其股票的轉售或將此類證券包括在New Braiin以其他方式提交的登記聲明中。修訂和重新簽署的註冊權協議不包含因延遲註冊New Braiin證券而產生的已清算的損害賠償條款或其他現金結算條款。New Braiin 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

遠期購房協議

關於業務合併NRAC， Braiin和(I)氣象特別機會基金I，LP，(Ii)氣象資本合夥人，LP和(Iii)氣象精選交易機會 大師，LP(統稱，“氣象局“)簽訂了遠期採購協議(”遠期採購協議“)。由氣象局管理的實體和基金擁有保薦人的股權。

遠期購買協議於2023年3月16日簽訂，也就是在簽署和公佈業務合併協議之前。根據遠期購買協議， 氣象局已同意購買NRAC的A類普通股：(A)在NRAC的贖回截止日期日期 之後，透過經紀公開市場購買NRAC的A類普通股，有關NRAC股東投票批准NRAC A類普通股持有人的業務合併，包括選擇贖回A類普通股並其後撤銷其先前選擇贖回(“循環股份”)及(B)直接從NRAC贖回新發行的A類普通股(“額外的 股”)及連同回收的股份，“題材股“)。總標的 股份總數最多為2,900,000股(但不超過交易後已發行的NRAC A類普通股的9.9%) (“最大股份數”)。氣象局已同意放棄與業務合併有關的任何標的股份的任何贖回權利。

遠期購買協議規定，在不遲於(A)業務合併完成後的一個工作日和(B)NRAC信託賬户中與業務合併相關的任何資產支付日期之前，合併後的公司將從其信託賬户中持有的資金中向氣象衞星支付一筆相當於(X)每股贖回價格(X)的金額(預付款金額)。初始價格 “)乘以(Y)預付款項當日的循環股份數目減去預付款項差額。預付差額等於(I)NRAC A類普通股數量乘以(Y)初始價格和(Ii)3,000,000美元的乘積(X)的10%，兩者中較小者。

在業務合併完成後，氣象局可酌情在任何時間提供可選擇的提前終止通知(“OET通知”)，並向合併後的公司支付“重置價格”的乘積和NRAC A類普通股的數量。 OET通知。重置價格最初應等於初始價格，但應在從企業合併結束後第30天的第一週開始的每個 兩週期間的第一個預定交易日調整為(I) 當前重置價格、(Ii)初始價格和(Iii)成交量加權平均價格中的最低值(“VWAP“))的A類普通股。

遠期購買協議於以下日期(以較早者為準)到期：(A)業務合併完成後三年，(B)如(I)NRAC A類普通股於連續 個交易日中有10個交易日的A類普通股的VWAP為每股5.00美元或以下，或(Ii)該等股份從國家證券交易所退市，則該日期由氣象局酌情發出書面通知。到期時，氣象 將有權獲得現金或股票的到期對價。到期對價將等於(1)(A)NRAC A類普通股數量減去(B)終止股票數量乘以(2)1.50美元(如果是現金，如果是NRAC A類普通股，則為2.00美元；以及2.50美元(如果註冊失敗))的乘積。

遠期購買協議已制定，並已開展與該協議相關的所有活動，以符合適用於業務合併的所有要約收購規則的要求，包括1934年證券交易法下的規則14e-5。

如果業務合併協議在業務合併結束前根據其條款終止，則遠期購買協議可由協議任何一方終止 。

NRAC已同意對遠期購買協議項下的所有損失、索賠、損害和責任(不包括與氣象公司出售其所擁有的任何股份的方式有關的責任)向氣象公司、其關聯方、受讓人和文中所述的其他各方(“受賠方”)進行賠償並使其不受損害，並向受賠方償還與該等債務有關的合理費用，但受協議中所述的某些例外情況所限，並已同意提供任何受賠方應支付的任何金額，如果此類賠償無法獲得或不足以使受賠方不受損害。

Joseph Tonnos，Metora Capital，LLC的主要和聯營投資組合經理，贊助商的投資者之一，從2023年2月9日起在NRAC董事會任職，直到2023年3月15日辭職。Tonnos先生立即向NRAC董事會披露了這一利益衝突，並避免參與任何關於遠期購買協議或其中擬進行的交易的討論或投票。在遠期購買協議獲得批准之前，Tonnos先生辭去了NRAC董事會的職務。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K項目1.01的第二、第三和第四段中所述的上述公開內容通過引用併入本文。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免登記，可能就遠期購買協議發行的NRAC A類普通股 尚未根據證券法登記。

項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排

如上所述，2023年3月15日，氣象資本有限責任公司負責人Joseph Tonnos在氣象公司與NRAC簽訂遠期購買協議之前辭去了NRAC董事會的職務。該等辭職並非因與本公司在營運、政策或慣例方面的任何事宜產生分歧所致。

第7.01條規定FD披露。

本條款7.01中的信息(包括證物99.1和99.2)僅供提供，不應被視為就《證券交易法》第18條的目的而被列入《證券交易法》第18條或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用被納入《證券法》或《交易法》下的任何備案文件，除非該申請文件中明確規定的引用。

投資者介紹

作為附件99.1提供並通過引用併入本項目7.01的是NRAC和Braiin將用於業務合併和相關事項的投資者演示文稿。

新聞稿

2023年3月21日，NRAC和 Braiin發佈新聞稿，宣佈簽署業務合併協議。本新聞稿的副本作為附件99.2附於本文件第7.01條，作為參考。

給投資者和股東的重要信息

關於擬議的業務合併，NRAC打算以F-4表格向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，其中將包括一份作為NRAC招股説明書和委託書的文件，稱為“委託書/招股説明書”。委託書/招股説明書將 發送給所有NRAC股東。北控還將向美國證券交易委員會提交有關業務合併及相關交易的其他文件。 在做出任何投票決定之前，NRAC的投資者和證券持有人應閲讀註冊説明書、委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將在美國證券交易委員會備案的與擬議交易相關的文件 ，因為它們將包含有關擬議企業合併和相關交易的重要信息。

投資者和證券持有人 將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取登記聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本 或將由新科創投提交給美國證券交易委員會的文件。

前瞻性陳述

本報告中關於Form 8-K的某些陳述並非歷史事實，而是符合修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款含義的前瞻性陳述。前瞻性的 陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”估計、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“ 將會”、“計劃”、“未來”、“展望”等詞語，以及預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的類似表述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限於對股票交易所關閉的估計和預測、完成業務合併所需條件的實現情況、其他業績指標和對市場機會的預測。這些陳述基於各種假設，無論當前這份8-K表報告中是否有明確的假設，以及NRAC和Braiin各自管理團隊的當前預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不打算也不應被任何投資者作為對事實或可能性的擔保、保證、預測或確定性陳述。實際事件 和情況很難或不可能預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況都超出了NRAC和Braiin的控制範圍。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果大不相同的一些重要因素可能包括國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化。

這些前瞻性陳述受一系列風險和不確定因素的影響，包括：雙方無法成功或及時完成業務合併，包括未獲得任何所需的監管批准、延遲或受到意外情況的風險，這些情況可能對NRAC或業務合併的預期收益產生不利影響；未能實現業務合併的預期效益；雙方在完成各自的盡職調查時發現的事項。NRAC在業務合併前以及New Braiin在業務合併後的能力， 維持New Braiin股票在納斯達克上市的能力；與業務合併相關的成本；未能滿足完成業務合併的 條件，包括NRAC股東批准業務合併協議的 ；NRAC和Braiin吸引交易融資的能力；在NRAC公眾股東進行任何贖回後滿足業務合併協議的最低現金要求 ；業務合併可能無法在規定的最後期限前完成的風險，以及可能無法獲得規定的最後期限延長的風險；與合併有關的任何針對NRAC或Braiin的法律訴訟的結果；Braiin完成對POWERTEC的計劃收購的能力； 合併前NRAC和Braiin以及合併後的New Braiin的合格董事、管理人員、員工和關鍵人員的吸引力和留存；New Braiin在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；保護和提升New Braiin公司聲譽和品牌的能力；新Braiin行業未來監管、司法和立法變化的影響；以及新冠肺炎疫情的不確定影響；New Braiin在業務合併後的未來財務表現；Braiin和New Braiin預測和保持適當的收入增長率並適當計劃其支出的能力；New Braiin從每條收入流中產生足夠收入的能力；New Braiin 保護其知識產權免受競爭對手攻擊的能力；New Braiin執行其業務計劃和戰略的能力；以及NRAC已向或將向美國證券交易委員會備案的文件中列出的 因素。上述風險清單並非詳盡無遺。

如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。 可能存在NRAC和Braiin目前都不知道的其他風險，或者NRAC和Braiin目前認為並不重要的風險，即 也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述 反映了NRAC和Braiin目前對未來事件的預期、計劃和預測，以及截至本文發佈之日的看法。本8-K表格及其附件中的任何內容均不應被視為任何人的陳述，即本文中所述的前瞻性陳述將會實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將會實現。 您不應過度依賴本8-K表格及附件中的前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅説明截至作出這些陳述的日期，並根據本文中的警示陳述以及上述NRAC和Braiin的風險 因素進行全面限定。NRAC和Braiin預計，後續事件和發展將導致他們的評估發生變化 。然而，雖然NRAC和Braiin可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但他們各自明確表示不承擔任何這樣做的義務，除非法律要求。這些前瞻性陳述不應被視為代表NRAC或Braiin截至本報告8-K表格日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

徵集活動的參與者

NRAC及其董事和高管可被視為就擬議的業務合併向NRAC股東徵集委託書的參與者。這些董事和高管的名單以及他們在NRAC中的權益描述包含在NRAC於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，以及隨後於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K和DEF 14A的補充文件中，所有這些文件都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取，或者直接向NRAC提出請求，地址為4001 Kennett Pike，Suite 302，Wilmington，DE 19807。有關該等參與者權益的其他資料將載於擬合併業務的委託書/招股説明書內(如有)。

Braiin及其董事和高管也可能被視為與擬議的業務合併相關的向NRAC股東徵集委託書的參與者。擬合併業務的委託書/招股説明書將包括該等董事及高級管理人員的名單及其在擬合併業務中的權益資料 。

沒有要約或懇求

本表格 8-K的當前報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，也不構成在任何州或司法管轄區出售任何證券，在任何州或司法管轄區，此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的 。除非 通過符合證券法第10節要求的招股説明書或豁免招股説明書，否則不得發行證券。

第9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年3月21日

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