附件4.10
執行版本
附加設施通知
致： | 作為代理的摩根大通SE |
來自：Sportradar Jersey Holding Ltd.，一家根據澤西州法律成立的私人有限責任公司，在澤西州公司註冊處註冊，編號132410，註冊辦公室位於澤西州JE4 0QH JE4 0QH Seaton Place 11-15 Seaton Place，St Helier(最初的第三方安全提供商)
Sportradar管理有限公司是一家根據澤西州法律註冊成立的私人有限責任公司，在澤西州公司註冊處註冊，編號為132409，註冊辦事處位於澤西州JE4 0QH聖赫利埃西頓廣場11-15號阿茲特克集團大廈(債務人代理和公司)；以及
Sportradar Capital S.éR.L.是一家根據盧森堡法律成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，在商業登記冊上註冊，編號為RCS B247717，註冊辦事處為盧森堡大公國海恩哈夫L-1736 Senningerberg(借款人連同本公司和原來的第三方擔保提供商、確認方和各自的確認方)
下文第3段提到的每個額外的循環貸款機構)
日期：2022年9月16日
尊敬的先生們
Sportradar-2020年11月17日的高級設施協定(經不時修訂和/或修訂和重述)(《設施協定》)
1. | 我們指的是設施協議。這是一份關於額外循環融資的額外融資通知(額外循環融資通知)，將通過對原有循環融資(額外循環融資)進行可替代的增加而設立為額外循環融資。設施協議中定義的術語在本附加RCF通知中的含義與本附加RCF通知相同，除非在本附加RCF通知中賦予不同的含義。 |
2. | 額外的循環貸款應以可替代的增加原有循環貸款的方式設立。於額外融資開始日期，應設立額外循環融資並就融資協議而言指定為循環融資，就融資協議而言應被視為原有循環融資的一部分，而就債權人間協議而言應被視為優先貸款人負債。 |
3. | 我們已與下列機構(額外的循環融資貸款人，以及每一家額外的循環融資貸款機構)就本追加區域循環融資通知中詳述的額外循環融資承諾(區域循環融資補充承諾)達成協議，它們將按下表中其名稱旁邊所列數額提供額外的區域循環融資承諾： |
1
額外的循環貸款機構 | 現有貸款人(是/否) | 區域合作框架額外承付款的數額 |
摩根大通銀行倫敦分行 | 是 | €30,000,000 |
瑞士信貸(瑞士)有限公司 | 是 | €10,000,000 |
摩根士丹利高級基金有限公司。 | 不是 | €45,000,000 |
瑞士瑞銀集團 | 是 | €25,000,000 |
共計： | €110,000,000 | |
4. | 除下表詳述外，額外的循環貸款應按適用於原循環貸款的相同條件設立。我們希望在下列條件下建立一個額外的循環融資機制： |
借款人： | 原循環貸款項下的每個借款人。 |
擔保人： | 融資協議項下的每一擔保人。 |
基礎貨幣： | 根據最初的循環融資機制。 |
其他可用/可選貨幣(如有)： | 根據最初的循環融資機制。 |
目的： | 根據原來的循環設施 |
提款的附加條件 | 額外的循環貸款機構只有義務遵守第5.4條(貸款人的參與在額外的循環設施關閉日或之前，代理人已收到(或免除收取)附表1所列的所有文件及其他證據(先行條件)此額外的RCF通知，以及(除非其中指明採用另一種形式或實質，或無須符合代理人或任何額外循環融資貸款人滿意的形式及實質)，該等文件或其他證據的形式及實質須令代理人滿意(合理行事，並按照代理人的指示行事 |
2
| 參與額外循環融資的大多數貸款人(每個貸款人都合理和真誠地行事)。代理人如對此感到滿意，應立即通知本公司和其他循環貸款機構。 |
利率和基準(如適用)，包括保證金或保證金棘輪： | 根據原來的循環融資安排(以及為免生疑問，融資安排協議所載保證金定義所載的保證金棘輪假期不得因本額外RCF通知或本協議擬進行的交易而重置、修訂、延長或更改)。 |
承諾費： | 根據最初的循環融資機制。 |
其他循環設施關閉日期： | 第一次使用額外循環貸款的日期。 |
附加設施投產日期： | 此額外RCF通知的日期。 |
可用期限： | 從(幷包括)額外融資開始日期至(幷包括)適用於原循環融資的終止日期前一個月的期間。 |
終止日期： | 根據最初的循環融資(即截止日期(定義見融資協議)後七十八(78)個月，即2027年5月20日)。 |
還款配置文件： | 根據最初的循環融資機制。 |
攤銷時間表(如有的話)： | 不適用。 |
強制性提前還款規定(如有)： | 根據最初的循環融資機制。 |
利息期限： | 根據最初的循環融資機制。 |
安全摘要： | 根據原來的循環設施，排名平價通行證用原來的旋轉設備。 |
適用第27.13條(A)(Iii)段(合格列表/評級觸發器) | 是。 |
3
第26.2條的適用範圍(財務契約) | 是。 |
5. | 我們確認第2.2條(B)段中的每個適用條件(附加設施(B)(Ii)段中的條件在適用的測試日期滿足的條件除外)。 |
6. | 本公司確認，就第21.10條(新高級貸款下的高級貸款人或新超級高級貸款下的超級高級貸款人)，額外的循環貸款應被指定為“高級貸款”(見“債權人間協議”的定義)。 |
擔保和安全確認
7. | 本公司代表自身和每一債務人確認，自(包括)附加設施開工之日起生效： |
(a) | 它接受額外的區域合作框架通知和設施協定(經修訂、重述和/或由該額外的區域合作框架通知補充)； |
(b) | 受《額外區域合作框架通知》和《設施協定》(經修訂、重述和/或由本《額外區域合作框架通知》補充)的條款約束；以及 |
(c) | 它所提供的擔保和賠償在第23條(擔保和彌償《設施協議》： |
(i) | 繼續對每一債務人在財務文件項下的義務全面適用；以及 |
(Ii) | 適用於任何債務人在財務文件下因本附加RCF通知所產生的修訂和/或延期和/或增加而產生的所有新的負債和義務， |
僅受擔保限制和商定的安全原則的約束。
8. | 每一確認方(代表其本人)和本公司(代表每一債務人)確認，自(幷包括)附加融資開始日期起生效，但須遵守擔保限制和商定的擔保原則： |
(a) | 每個債務人在融資協議(經修訂、重述和/或由本附加RCF通知補充)和財務文件項下產生的責任和義務應構成(但不限於)負債“和”有擔保債務“(視情況而定)本公司或每一債務人(視情況而定)為一方的每份交易擔保文件中所界定的內容(包括成立為公司)； |
4
(b) | 其根據交易擔保文件設立的任何擔保延伸至財務文件(包括經修訂、重述和/或由本附加RCF通知補充的融資協議)項下債務人的責任和義務；以及 |
(c) | 根據有關交易保證金文件的條款，該義務人或原第三方保證金提供者(視情況而定)為其中一方的每份交易保證金文件下創建的保證金將繼續完全有效。 |
為免生疑問，本附加RCF通知不得構成或解釋為任何交易安全文件的任何形式的更新、修訂、延期、發佈、替換、重述、補充、修改或更新。
後繼條件
9. | 在附加設施開工日期後立即： |
(a) | 其他循環融資貸款人(構成原循環融資下的多數貸款人)在此不可撤銷且無條件地同意以本附加循環融資通知(ARA)附表2(修訂和重述協議的格式)中所列的商定形式修訂和重述融資協議，並授權代理人代表貸款人和其他融資方簽署ARA；以及 |
(b) | 公司應以債務人代理人的身份為自己和代表每個其他債務人簽署ARA。 |
雜類
10. | 這份額外的RCF通知可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在該附加RCF通知的單一副本上一樣的效果。通過電子郵件、附件或傳真發送本額外RCF通知的副本應是一種有效的交付方式。 |
11. | 本公司代表本公司及各債務人確認，截至本補充RCF通知日期，並無任何債務人根據第2.6條(債務人代理人《設施協定》)。 |
12. | 本附加RCF通知以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄。第45.1條(執法)應被視為已全部併入本附加RCF通知中，作必要的變通. |
茲證明，本額外RCF通知已作為契據妥為籤立，並於上述第一個日期交付，並擬作為契據生效，即使代理人及/或其他循環融資貸款人僅經簽署即可。
[此頁的其餘部分故意留空]
5
附表1
先行條件
(a) | 憲法文件：本公司、借款人和原第三方擔保提供商的章程文件的副本或自上次提供給代理商以來這些文件沒有更改的確認書。 |
(b) | 企業審批：關於本公司、借款人和原始第三方證券提供者、本公司經理或同等機構、借款人和批准交易的原始第三方證券提供者的決議副本以及額外的RCF通知和其所屬的財務文件。 |
(c) | 簽名樣本：上述決議授權的人的簽名樣本(以該人將簽署額外的RCF通知或財務文件為限)。 |
(d) | 董事的證書：由公司、借款人和原始第三方證券提供商出具的證書(由授權簽字人簽署)： |
(i) | 證明上文(A)至(C)段規定的每份與其有關的副本文件都是正確、完整和(在執行的範圍內)完全有效的，並且在追加區域合作框架通知之日之前沒有被修改或取代；以及 |
(Ii) | 確認在符合擔保限制的情況下，借款或擔保或擔保(視情況而定)額外的區域合作框架承諾不會導致對其具有約束力的任何借款、擔保或擔保限額(視情況而定)被超過。 |
(e) | 費用：根據額外融資費用函件，當時應付及應付予額外循環融資貸款人本身賬户的所有費用，已於或將於上調成交日或之前，與額外循環融資下的第一筆墊款同時支付或支付，或由本公司與代理人另有協定的合理證據，惟在使用申請中提及支付該等費用應被視為合理證據，令代理人滿意。 |
(f) | 法律意見：法律意見如下： |
(i) | 由Loyens&Loef盧森堡律師事務所提供的法律意見。作為借款人的盧森堡法律顧問，就借款人的身份和權力與進入本額外的RCF通知有關的問題； |
(Ii) | Carey Olsen Jersey LLP作為代理的法律顧問，就本公司和原第三方安全提供商與進入本附加RCF通知有關的能力和權限提出的法律意見；以及 |
(Iii) | Latham&Watkins LLP作為代理的英國法律顧問就本附加RCF通知的可執行性提出的法律意見。 |
(g) | 公司應確保根據設施協議提供的現有設施B已預付並取消，金額不低於200,000,000歐元。 |
6
附表2
修訂及重述協議的格式
7
你忠實的
作為一種行為執行 Sportradar管理有限公司 作為債務人代理人和公司 | |
/s/Alexander Gersh | |
姓名：亞歷山大·格什 | |
標題：授權簽字人 | |
[項目SR-附加設施通知的簽名頁面]
作為一種行為執行Sportradar Capital S.？R.L.作為借款人 | |
/s/Alexander Gersh | |
姓名：亞歷山大·格什 | |
標題：授權簽字人 | |
[項目SR-附加設施通知的簽名頁面]
作為一種行為執行 | |
/s/Alexander Gersh | |
姓名：亞歷山大·格什 | |
標題：授權簽字人 | |
[項目SR-附加設施通知的簽名頁面]
/s/勞倫斯·馬內辛 為並代表 摩根大通銀行N.A. 倫敦分行 作為額外的循環貸款機構 | |
[項目SR-附加設施通知的簽名頁面]
/s/Daniel路德維希 為並代表 瑞士信貸(瑞士)有限公司 作為額外的循環貸款機構 |
| /s/Nadja Ferrari 為並代表瑞士信貸(瑞士)有限公司作為額外循環貸款機構 |
[項目SR-附加設施通知的簽名頁面]
/s/邁克爾·金 為並代表 摩根士丹利高級基金有限公司。AS 一個額外的循環貸款機構 | |
[項目SR-附加設施通知的簽名頁面]
/s/擊敗羅納 為並代表 瑞士瑞銀集團 作為額外的循環貸款機構 |
| /s/Jolanda Schwager Büchel 為並代表 瑞士瑞銀集團 作為額外的循環貸款機構 |
[項目SR-附加設施通知的簽名頁面]
代理確認
我們確認並接受(1)收到這一額外的區域合作框架通知和(2)建立額外的區域合作框架承諾。
/s/卡羅琳娜·格林卡 | |
| |
為並代表 | |
摩根大通SE | |
作為代理 | |
[項目SR-附加設施通知的簽名頁面]