附件2.1

註冊人的證券説明

依據本條例第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

Sportradar Group AG(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有根據《交易法》第12(B)節登記的以下證券類別：

​

以下是基於我們的公司章程(“章程”)和瑞士法律對我們的股票的簡要描述。以下摘要並不完整，受我們不時修訂的條款條款的制約，並受其全文的限制，這些條款以引用的方式併入我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F報告(下稱“Form-20-F”)，以及瑞士法律和適用的瑞士法律，包括瑞士公司法。我們鼓勵您閲讀這些文章以獲取更多信息。

一般信息

我們是一家股份制公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)根據瑞士法律。我們的註冊辦事處和主要業務辦事處位於瑞士聖加倫州費爾德利斯特拉斯2,9000聖加倫，並在聖加倫州商業登記處註冊，編號為CHE-164.043.805。我們的目的在條款第二條中規定。

股本

截至2022年12月31日，我們在商業登記處登記的已發行股本為29,693,858.71瑞士法郎，分為206,571,517股A類普通股，每股面值0.10瑞士法郎和903,670,701股B類普通股，每股面值0.01瑞士法郎。B類普通股未上市。

此外，2022年3月13日，通過從有條件股本中發行面值為0.10瑞士法郎的277,127股A類普通股，股本增加了27,712.70瑞士法郎。2022年從有條件資本發行的股票將於2023年在商業登記簿上註冊。

法定股本

截至2022年12月31日，我們的法定股本高達14,676,490.00瑞士法郎，代表高達146,764,900股A類普通股，每股面值0.10瑞士法郎。我們的股東大會授權我們的董事會在截至2023年9月13日的兩年內發行A類股，發行條款由董事會決定。

部分金額的增加是允許的。我們的董事會有權決定可能低於市場價的發行價、出資類型、發行日期、行使優先購買權的條件和派息權利的開始日期。

我們的董事會還被授權撤回或限制預先認購和/或優先購買權(優先購買權的解釋，見下文)優先認購權和先行認購權“)在條款所列情況下，例如：(1)與戰略夥伴關係和國際合作交易有關；(2)與公司的合併、收購(包括接管)有關；

​

企業或企業的一部分、參與或知識產權(包括(三)本公司及其集團公司的董事、高級管理人員、員工和顧問的參與；(四)擴大A類普通股在(額外)外國證券交易所上市的股東基礎；(V)根據從法定股本發出的章程細則第3a段第(2)段的規定，就授予超額配股權(綠鞋)或於配售或出售A類普通股中認購額外股份予有關的初始購買人或承銷商及(Vi)項，以分別交換及回購B類普通股以換取A類普通股的目的。如果增加股本的期限屆滿而未被董事會使用，則撤回或限制優先購買權的授權與該授權資本同時失效。

有條件股本

截至2022年12月31日，我們的有條件股本高達4,406,659.30瑞士法郎，代表高達44,066,593股A類普通股，每股面值0.10瑞士法郎。從有條件股本中分配和行使與股份有關的期權和其他權利的條件由董事會決定。股票可以低於市場價的價格發行。不包括股東的優先認購權和優先認購權。

雙層股權結構

我們的條款規定了兩類股票，A類普通股每股面值0.10瑞士法郎，B類普通股每股面值0.01瑞士法郎。由於我們的每股股票在我們的股東大會上有一票，無論股票的面值如何，B類股東在除瑞士法律規定的某些保留事項外的所有事項上擁有十倍以上的投票權，投入的資本與A類股東相同。請參閲“選舉權--投票權”.

根據我們的章程細則以及創辦人與本公司之間的轉換協議，B類普通股均須受轉讓限制。B類普通股在發生某些強制性轉換事件時將自動轉換為A類普通股，包括(I)創始人死亡；(Ii)創始人因正當理由解除首席執行官職務，即根據《瑞士公司條例》第340c條第2款解僱和/或更換首席執行官；(Iii)2028年9月30日發生；或(Iv)如B類普通股持有人不再直接或間接持有面值總額相當於本公司已發行及已發行股本總額面值15%或以上的股份，則須不時發出通知。

參與證書和利潤分享證書

我們沒有任何已發出及/或尚未發出的註冊參與證書(參與日程安排)或利潤分成證書(Genussscheine).

《公司章程》

普通增資、法定股本和附條件股本

根據2022年12月31日生效的瑞士法律，我們可以增加股本(阿克蒂安·卡佩爾)和股東大會決議(普通增資)，董事會必須在各自的股東大會後三個月內執行該決議才能生效。普通增資可以增資的額度是無限的，前提是要有足夠的出資來支付增資。

根據我們的章程細則，如以現金認購及增加繳款，須在股東大會上以絕對多數票通過決議案。在認購和增加實物捐助或為收購提供資金的情況下

​

2

當股東的法定優先購買權或預先認購權受到限制或撤回時，或發生將可自由支配的股權轉換為股本的情況下，需要股東大會以三分之二的表決權和所代表的股份面值的絕對多數通過決議。

此外，根據2022年12月31日生效的《瑞士公司條例》，我們的股東可通過在股東大會上以三分之二的表決權和所代表的股份面值的絕對多數通過的決議，授權我們的董事會發行特定總面值的股份，最高可達每股股本的50%，形式為：

修訂後的《瑞士公司條例》於2023年1月1日生效，以更靈活的所謂資本區間取代法定股本(Kapitalband)。資本區間允許董事會在實施資本區間後，在股東大會決定的範圍內增加和減少股本，最高可達商業登記冊上登記股本的+/-50%。授權有效期最長為五年(由股東大會決定)。根據經修訂的《瑞士公司條例》，瑞士法律規定的有條件股本實質上保持不變。

優先認購權和優先認購權

根據瑞士公司法，股東擁有優先購買權(貝祖格斯雷切特)認購新股。關於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務或金融工具相關的有條件資本，股東擁有預先認購權(Vorwegzeichnungsrechte)認購轉換權、可轉換債券或類似債務或金融工具。

股東大會可以代表三分之二的表決權和所代表的股份面值的絕對多數，授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權或提前認購權。根據我們的條款，關於員工或董事參與的有條件股本，不包括股東的優先購買權和預購認購權。

如果授予了優先購買權，但沒有行使，我們的董事會可能會在選舉時為其分配優先購買權。

未經認證的證券

我們的股票是未經認證的證券(維爾特雷切特(瑞士《公司條例》第973c條所指的)，並由金融中介機構管理(Verwahrungsstelle，符合《聯邦中介證券法》(FISA)的含義，符合中介證券(Bucheffekten，在FISA的含義內)。根據《瑞士公司條例》第973c條的規定，我們將保留一份未認證證券的非公開登記冊(Wertrechtebuch.).

股東可要求我們就其股份作出書面確認。然而，股東無權要求印製和交付股票。我們可以根據自己的選擇隨時打印和交付股票證書。我們也可以根據我們的選擇，撤回未認證的股票

​

3

並在徵得股東同意的情況下，取消退還給我們的已頒發證書。

股東大會

股東大會是我們的最高法人機構，可以舉行普通股東大會和特別股東大會。根據瑞士法律，普通股東大會必須在公司財政年度結束後6個月內每年舉行。在我們的情況下，這意味着在任何日曆年的6月30日或之前。

瑞士法律和我們於2022年12月31日生效的條款規定了股東大會的以下不可轉讓的權力：

股東特別大會可由董事會決議召開，或在某些情況下由我們的獨立審計師、清盤人或債券持有人的代表(如有)召開。此外，董事會須根據股東大會的決議或代表股本至少10%的股東的相應要求，召開股東特別大會。這種要求必須列明要討論的項目和要採取行動的建議。

修訂後的瑞士法律明確提到股東大會的額外不可轉讓權力(例如批准中期股息和償還出資準備金、股份退市)，並大幅降低股東行使召開會議、提出議程項目或議案的權利的門檻。董事會將向2023年5月15日或前後舉行的年度股東大會提出建議，以實施章程中的這些變化。

投票和法定人數要求

根據我們的條款，股東決議和選舉(包括董事會成員選舉)需要在股東大會上以絕對多數票贊成，除非瑞士法律或我們的條款另有規定。

根據瑞士法律和我們於2022年12月31日生效的章程，股東大會決議以出席股東大會(親自或委派代表)的三分之二的票數通過，並且所代表的股份面值的絕對多數需要：

​

4

經修訂的瑞士法律明確提到要求達到特別法定人數的其他決議(例如，實施資本範圍、在條款中落實在瑞士境外舉行股東大會的基礎、改變股本計價的貨幣)。這些變化是通過條款參考瑞士法律來實施的。

同樣的表決要求也適用於根據經修訂的2003年瑞士《聯邦合併、分立、改造和資產轉讓法》(“瑞士合併法”)(包括公司的合併、分立或轉換)制定的有關公司間交易的決議。

根據瑞士法律和普遍接受的商業慣例，我們的章程細則並不規定一般適用於股東大會的法定人數要求。在這種程度上，我們的做法與納斯達克上市標準的要求不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且這個法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。

告示

股東大會應當在會議日前至少20日由董事會召開。股東大會是通過在我們的官方出版物(目前是瑞士官方商業公報)上刊登公告的方式召開的。登記股東也可以通過普通郵件或電子郵件通知登記股東。股東大會的通知必須載明議程上的事項，向股東提出的議案，如果是選舉，還必須載明提名候選人的姓名。對不列入議程的事項，股東大會不得通過決議，但股東大會可以隨時表決的召開特別股東大會的議案和發起特別調查的議案除外。涉及議程所列項目的議案或未經表決的辯論無需事先通知。

議程請求

根據瑞士法律及本公司於2022年12月31日生效的細則，一名或多名股東的合計持股量至少佔本公司股本的10%，或總面值至少為1,000,000瑞士法郎，可要求將某一項目列入股東大會議程。為了及時，股東的要求通常必須在會議召開前至少45天由我們收到，並且必須以書面形式提出，並具體説明項目和提案。

我們的年度報告、薪酬報告和審計師報告必須在股東大會召開前20天內在我們的註冊辦事處供股東查閲。可以書面通知登記在冊的股東這一點。

​

5

修訂後的瑞士法律大大降低了行使股東召開會議、提出議程項目或動議的權利的門檻。此外，修訂後的瑞士法律放寬了舉行和籌備股東大會的行政要求(包括僅以電子方式發佈年度報告的權利)。董事會將向2023年5月15日或前後舉行的年度股東大會提出建議，以實施章程中的這些變化。

股東提案

根據瑞士法律，在任何股東大會上，如果提案是議程項目的一部分，任何股東都可以向會議提出提案。此外，即使建議不是任何議程項目的一部分，任何股東也可以向大會提議召開股東特別大會或以特別調查的方式調查特定事項，這是適當行使股東權利所必需的。

投票權

我們A類普通股的持有人和我們B類普通股的持有人將在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非瑞士法律或我們的章程另有要求。A類普通股和B類普通股的每股股東將有權每股有一票投票權。由於B類普通股的面值比A類普通股的面值低10倍，因此B類股東在所有事項上的投票權都比A類股東多10倍，投入的資本與A類股東相同，但(I)《瑞士公司》第693條第3款規定的事項除外(例如，選舉獨立審計師；任命專家審計公司的業務管理或其部分；關於發起特別調查的任何決議和關於發起責任訴訟的任何決議)和(Ii)根據瑞士法律選定的要求所代表的股份面值的絕對多數的重要事項。

投票權及其他股份擁有權只可由登記在本公司股份登記冊(阿克提恩布赫)截止日期由董事會決定。有權在股東大會上投票的，可以由獨立的委託書持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一登記股東或者書面授權的第三人或者股東的法定代表人作為代表。

股息和其他分配

根據瑞士法律，我們只有在上一財年有足夠的可分配利潤(賈雷斯格温)或從上一財政年度結轉(Gewinnvortrag)，或者如果我們有可分配的儲備(弗雷·弗弗巴爾保留區)。此外，我們的獨立審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士法律和我們的條款。

可分配儲備通常被記為“自由儲備”(弗裏威利奇·吉温斯韋爾文)或“出資額法定公積金”(格塞茲利切·卡皮塔雷文)。根據《瑞士公司條例》，如果我們的法定儲備金--由法定利潤儲備金和法定出資儲備金組成--(Gesetzliche儲備)金額少於商業登記冊記錄的股本的20%(即已發行股本總面值的20%)，則必須保留至少5%的年度利潤作為一般儲備。瑞士CO允許我們累積上述免費準備金。此外，購買我們自己的股票，無論是由我們還是由子公司購買，都會減少與該等自有股票的購買價格相對應的可分配準備金。最後，瑞士《公司條例》在某些情況下要求建立不可分配的重估準備金。

股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期並支付，但股東也可以在股東大會上決議按季度或其他分期付款支付股息。

​

6

此外，瑞士法律允許減少股本，這可能涉及償還名義價值或股票回購等。減持須受若干條件規限，其中包括股東在股東大會上以絕對多數票通過減持的決議、公司核數師證明公司的債務已由資產覆蓋，以及給予債權人兩個月的時間要求清償或擔保其債權。

有關股息徵税的討論，請參閲“物料税考慮事項-瑞士物料税考慮事項在截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中。

股份轉讓及轉讓限制

未經證明的股份只能通過轉讓的方式轉讓。構成中介證券的股票(Bucheffekten)只能在相關中介證券按照《金融監管局》的有關規定貸記收購人證券賬户的情況下轉讓。我們的條款包含對B類普通股的轉讓限制，根據該限制，轉讓須經董事會批准。

投票權只能在股東登記到我們的股份登記冊後才能行使，該登記冊目前由我們的轉讓登記處(見下文--調撥登記處).

查閲簿冊及紀錄

根據《瑞士公司條例》，股東有權就其本身的股份查閲股份登記冊，並有權在行使其股東權利所需的範圍內查閲股份登記冊。其他任何人都無權查閲股份登記簿。經股東大會明確授權或董事會決議，在保護我們的商業祕密和其他合法利益的前提下，我們的賬簿和通信可以被檢查。

專項調查

前款規定的股東查閲權對股東的判斷不充分的，股東可以向股東大會建議由特別調查員對具體事實進行專項調查。如果股東大會批准該提議，我們或任何股東可在股東大會後30個歷日內，向我們的註冊辦事處(現為瑞士聖加倫州聖加倫)請求法院任命一名特別審查員。如果股東大會拒絕這一請求，代表我們股本或投票權至少5%的一名或多名股東可以在三個月內請求法院任命一名特別審查員。如果請願人不能證明董事會、董事會任何成員或我們的執行管理層違反了法律或我們的章程，從而可能對公司或股東造成損害，法院將發佈此類命令。調查費用一般會分配給我們，只有在特殊情況下才會分配給請願人。

強制收購；評估權利

受《瑞士合併法》管轄的企業合併和其他交易(即合併、分立、轉換和某些資產轉移)對所有股東都具有約束力。法定合併或分立需要在股東大會上獲得三分之二的表決權和所代表股份面值的絕對多數的批准。如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得了所有必要的同意，所有股東都必須參與此類交易。

收購人可以通過直接收購瑞士公司的股份來收購瑞士公司。瑞士合併法規定，在獲得90%已發行股份持有者批准的情況下，可以進行所謂的“套現”或“擠出”合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過某種形式得到補償。

​

7

而不是通過收購公司的股份(例如，通過收購公司的母公司或另一公司的現金或證券)。對於以法定合併或分立的形式完成並受瑞士法律約束的企業合併，《瑞士合併法》規定，如果股權沒有得到充分保護或交易中的賠償支付不合理，股東可以要求主管法院確定合理的賠償金額。股東如認為其股權未獲充分保留，或認為已收取或將收取的補償不足，則有權根據《瑞士合併法》向尚存公司或轉讓公司的註冊辦事處的主管瑞士民事法院提起訴訟，以行使評估權。訴訟必須在合併或分拆決議在瑞士官方商業公報上公佈後兩個月內提起。如果提起這樣的訴訟，法院必須評估股權是否得到充分保護，或者支付給或將支付給股東的賠償是否足夠，如果法院認為不充分，則確定任何額外的適當賠償。主管法院在這方面作出的裁決可由與索賠人具有同等法律地位的任何人採取行動。提起評估訴訟不會阻止合併或分立的完成。

此外，根據瑞士法律，我們出售“所有或幾乎所有資產”可能需要在股東大會上獲得三分之二的表決權和所代表股份面值的絕對多數的批准。是否需要股東決議取決於特定的交易，包括是否滿足以下測試：

董事會薪酬與執行管理層的薪酬原則

根據瑞士法律，我們的股東必須每年批准董事會和董事會完全或部分委託我們管理的人員的最高薪酬總額，我們稱之為“執行管理層”；如果是董事會，則直到下一次股東大會；如果是執行管理層，則為下一個財政年度。

董事會必須每年發佈一份書面薪酬報告，該報告必須由我們的獨立審計師審查，該審計師還必須審計財務報表。薪酬報告除其他事項外，必須披露我們直接或間接授予董事會和執行管理層現任或前任成員的所有薪酬、貸款和其他形式的信貸(例如，債務)，但僅限於與其以前的角色有關或不按慣例市場條件授予的前成員。

2022年12月31日生效的瑞士法律和我們的條款規定了披露必須包括的內容，以及禁止我們的董事會成員和執行管理層獲得的某些形式的薪酬，例如：

​

8

在以下情況下，禁止就由我們直接或間接控制的實體中的活動向董事會成員和執行管理層提供補償：(I)如果由我們直接支付，(Ii)我們的章程沒有規定，以及(Iii)未經股東大會批准，則將禁止補償。

如果股東大會不批准建議的補償金額，董事會可以在同一次股東大會上提出新的建議，召開股東特別大會並提出新的建議供批准，或者可以將有關補償的建議提交下一次股東大會追溯批准。

除固定薪酬外，執行管理層成員和在某些情況下，董事會成員可根據達到某些業績標準或留任的目的，獲得浮動薪酬。

業績標準可包括公司目標和與市場、其他公司或可比基準和個人目標有關的目標，同時考慮到可變薪酬接受者的職位和責任水平。董事會或薪酬委員會應確定績效標準和各自目標值的相對權重。

補償可以現金、股票、金融工具或其他類型的福利的形式支付或給予。授予、歸屬、行使和沒收的條件由董事會或薪酬委員會決定。

借款權力

瑞士法律和我們的條款都沒有以任何方式限制我們借入和籌集資金的權力。借入資金的決定是由我們的董事會或在董事會的指示下做出的，任何此類借款都不需要得到股東的批准。

回購股份和購買自己的股份

瑞士公司限制我們購買和持有我們自己的股票的權利。吾等及吾等附屬公司只有在下列情況下方可購買股份：(I)吾等擁有買入價金額的可自由分配儲備；及(Ii)吾等持有的所有股份的總面值不超過吾等股本的10%。根據瑞士法律，如果根據公司章程中規定的轉讓限制收購股份，上述上限為20%；然而，在這種情況下，如果我們擁有的股份超過股本的10%的門檻，則必須在兩年內通過減資的方式出售或註銷超出的股份。如果購買的自有股份被指定用於通過註銷這些股份進行減資，也可能超過10%的限制。

我們或我們的附屬公司持有的股份無權在股東大會上投票，但有權享有適用於股份的一般經濟利益，包括股息和在增資情況下的優先購買權。

此外，選擇性股票回購只有在某些情況下才被允許。按照瑞士公司的慣例，在這些限制範圍內，我們可以不時地買賣我們自己的股票，以履行我們根據股權計劃承擔的義務，滿足供需失衡，提供流動性，並平衡股票市場價格的差異。

​

9

重大股份權益的通知及披露

根據FMIA，一般適用於瑞士公司股東的披露義務不適用於我們，因為我們的股票不在瑞士交易所上市。

根據《瑞士公司條例》第663C條，在證券交易所上市的瑞士公司(儘管已於2023年1月1日被廢除，但仍在2022年報告期內繼續申請)必須在其資產負債表的附註中披露其大股東及其持股情況，如果這些信息是已知的或應該知道的。大股東被定義為通過投票權聯繫在一起的股東和股東團體，他們持有所有投票權的5%以上。

強制性投標規則

根據FMIA，任何獲得公司三分之一以上投票權的個人或團體有義務以最低價格提交對相關公司所有未償還上市股權證券的現金要約，因為我們的股票不是在瑞士交易所上市的。

非瑞士居民持有的股份所有權

除了上述適用於股東的投票權限制和下文提及的制裁外，瑞士法律或我們的條款對非瑞士居民或國民擁有A類普通股或行使A類普通股附帶的投票權的權利沒有限制。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，LLC。

10