美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第19號修正案)*
Euronav NV
(發行人名稱)
普通股,無面值
(證券類別的標題)
B38564108
(CUSIP 號碼)
內華達州比利時海事公司
De Gerlachekaai 20
2000 安特衞普
比利時
注意:Ludovic Saverys
首席財務官
電話:+32 3 247 59 11
附帶副本至:
Robert E. Lustrin,Esq.
裏德·史密斯律師事務所
列剋星敦大道 599 號
紐約州紐約 10022-7650
電話:(212) 521-5400
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2023年3月23日
(需要提交本聲明的 事件發生日期)
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下方框 ☐。
注:以紙質形式提交的附表應包括 一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 240.13d-7 (b)。
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了經修訂的1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號B38564108
1 |
舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)
Compagnie Maritime Belge NV | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
廁所,BK | |||||
5 | 根據第 2 (D) 或 2 (E) 項,檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
比利時 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
50,425,600 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享的處置權
50,425,600 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
50,425,600 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
24.99%* | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
* | 分母基於截至2022年12月31日已發行的201,783,532股普通股, 在2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的6-K表發行人最新報告中報道。 |
CUSIP 編號B38564108
1 |
舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)
Saverco NV | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
WC* | |||||
5 | 根據第 2 (D) 或 2 (E) 項,檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
比利時 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
50,450,000 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享的處置權
50,450,000 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
50,450,000 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
25.00%** | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
* | 至於Saverco NV直接擁有的24,400股普通股。 |
** | 分母基於截至2022年12月31日已發行的201,783,532股普通股, 在2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的6-K表發行人最新報告中報道。 |
CUSIP 編號B38564108
1 |
舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)
亞歷山大 Saverys | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 根據第 2 (D) 或 2 (E) 項,檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
比利時 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
50,450,000 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享的處置權
50,450,000 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
50,450,000 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
25.00%* | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明)
在 |
* | 分母基於截至2022年12月31日已發行的201,783,532股普通股, 在2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的6-K表發行人最新報告中報道。 |
CUSIP 編號B38564108
1 |
舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)
Ludovic Saverys | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 根據第 2 (D) 或 2 (E) 項,檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
比利時 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
50,450,000 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享的處置權
50,450,000 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
50,450,000 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
25.00%* | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明)
在 |
* | 分母基於截至2022年12月31日已發行的201,783,532股普通股, 在2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的6-K表發行人最新報告中報道。 |
CUSIP 編號B38564108
1 |
舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)
邁克爾 Saverys | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 根據第 2 (D) 或 2 (E) 項,檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
比利時 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
50,450,000 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享的處置權
50,450,000 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
50,450,000 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
25.00%* | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明)
在 |
* | 分母基於截至2022年12月31日已發行的201,783,532股普通股, 在2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的6-K表發行人最新報告中報道。 |
CUSIP 編號B38564108
解釋性説明
附表 13D 的 第 19 號修正案(第 19 號修正案)涉及 Euronav NV(發行人)的無面值普通股(普通股),修訂和補充了 2022 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會(委員會)提交的 附表 13D 的初步聲明,經2022 年 2 月 23 日向委員會提交的第 2 號修正案修訂 2022 年 3 月 9 日提交委員會,其第 3 號修正案於 2022 年 4 月 1 日向委員會提交,第 4 號修正案2022 年 4 月 4 日向委員會提交,第 5 號修正案於 2022 年 4 月 12 日向委員會提交,第 6 號修正案於 2022 年 4 月 26 日向委員會提交,第 7 號修正案於 2022 年 5 月 17 日向委員會提交,第 9 號修正案於 2022 年 5 月 24 日向委員會提交 ,向委員會提交第 10 號修正案 2022 年 7 月 13 日,其 11 號修正案於 2022 年 10 月 11 日向委員會提交,第 12 號修正案向 {提交br} 委員會於2022年12月2日,其第13號修正案於2022年12月5日向委員會提交,其第14號修正案於2022年12月12日向委員會提交,其第15號修正案於2022年12月14日向委員會提交。其第16號修正案於2023年1月18日向委員會提交,其第17號修正案於2023年2月10日向委員會提交,其第18號修正案於2023年2月16日向委員會提交( 原始附表13D,經本第19號修正案修訂和補充,即附表13D)。本第 19 號修正案中使用但未定義的大寫術語應與原始附表 13D 中賦予它們的含義相同 。除非此處另有規定,否則本第19號修正案並未修改原始附表13D中先前報告的任何信息。
第 4 項 | 交易的目的 |
特此對原附表 13D 第 4 項進行修訂和補充,用以下內容取代最後三段:
2023年3月23日,發行人舉行了特別會議,報告説,發行人監事會五名董事中有兩名被髮行人股東投票免職 ,以下四名新董事經發行人股東投票任命為發行人監事會成員:Marc Saverys先生和Patrick De Brabandere先生,CMB要求任命他們的 為監事會成員,以及 John Fredriksen 先生和 Cato H. Stonex 先生,他們被要求任命為監事會成員法馬敦金融有限公司CMB 要求任命 監事會的其餘人員,即朱莉·德努爾夫人、凱瑟琳·謝爾斯夫人和帕特里克·莫利斯先生,不是由股東在特別會議上任命的。
招商銀行購買了本附表13D中報告的普通股,因為申報人認為普通股是一個有吸引力的 投資機會。CMB收購了額外的普通股,其目的和意圖是尋求選舉一名或多名董事進入發行人監事會,並影響提交發行人 股東表決的事項的結果。通過CMB在發行人監事會中的代表,申報人打算積極參與有關發行人戰略方向的決策,並尋求最大限度地提高股東 的價值,以造福發行人及其股東,包括招商銀行。舉報人可以不時改變或修改其意圖,如本第 4 項所述。申報人打算持續審查其對 發行人的投資。申報人可能採取的任何行動均可隨時不時採取,恕不另行通知,並將取決於申報人對許多因素的審查,包括但不限於 :對發行人業務、財務狀況、運營、戰略和前景的持續評估;普通股的交易價格;總體市場、行業和經濟狀況; 另類商業和投資機會的相對吸引力;以及其他未來的發展。
申報人可以在公開市場或私下談判交易中獲得發行人 證券的額外實益所有權,或者保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外,申報人可以 (i) 採取其他行動影響對 發行人的控制,和/或 (ii) 與管理層、發行人監事會或其委員會、發行人證券持有人和其他相關方進行其他討論,或鼓勵、促使或試圖促使發行人或這些 人考慮或探索涉及發行人或其任何成員的特殊公司交易,例如合併、重組或清算子公司;出售或轉讓發行人或任何公司的大量資產其 子公司;或發行人業務或公司結構的其他重大變化,包括管理層的變動或發行人監事會組成的其他變動。
除上述情況外,申報人目前沒有任何與附表13D第4 (a)-(j) 項中列出的 項目有關或可能導致的計劃或提案,儘管根據本文討論的因素,申報人可以隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或提案。
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此將原附表 13D 第 5 (c) 項修訂如下:
(c) | 在過去的六十(60)天內,申報人均未進行普通股交易。 |
(d) | 據申報人所知,除申報人外,任何其他人都無權 從本第 5 項中確定的申報人實益擁有的證券獲得分紅或出售收益。 |
(e) | 不適用 |
第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
附錄 A | 聯合申報協議 | |
附錄 B | 不適用 | |
附錄 C | 2022 年 4 月 8 日的新聞稿(1) | |
附錄 D | 2022 年 4 月 26 日給 Euronav NV 的信(2) | |
附錄 E | 2022 年 7 月 12 日的新聞稿(3) | |
附錄 F | 2022 年 12 月 14 日致歐洲航空公司監事會的信(4) | |
附錄 G | 2023 年 1 月 16 日給 Euronav NV 的信(5) | |
附錄 H | 2023 年 2 月 9 日的新聞稿(6) | |
附錄一 | 2023 年 2 月 15 日舉行的 CMB 電話會議記錄(7) |
(1) | 此前已於 2022 年 4 月 12 日根據第 5 號修正案提交 |
(2) | 此前已於 2022 年 4 月 26 日根據第 6 號修正案提交 |
(3) | 此前已於 2022 年 7 月 13 日根據第 10 號修正案提交 |
(4) | 此前已於 2022 年 12 月 14 日根據第 15 號修正案提交 |
(5) | 此前已於 2023 年 1 月 18 日根據第 16 號修正案提交 |
(6) | 此前已於 2023 年 2 月 10 日根據第 17 號修正案提交 |
(7) | 此前已於 2023 年 2 月 16 日根據第 18 號修正案提交 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實的, 完整且正確。
2023年3月24日 |
過時的 |
BELGE BELGE NV 公司 | ||
來自: | /s/ Ludovic Saverys | |
姓名: | Ludovic Saverys | |
標題: |
首席財務官 |
SAVERCO NV | ||
來自: | /s/ Ludovic Saverys | |
姓名: | Ludovic Saverys | |
標題: | 導演 | |
亞歷山大·薩弗里斯 | ||
//亞歷山大·薩弗里斯 | ||
LUDOVIC SAVERYS | ||
/s/ Ludovic Saverys | ||
邁克爾·薩弗里斯 | ||
//邁克爾·薩弗里斯 |