美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (D) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-39341

輝煌的收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

英屬維爾京羣島

不適用

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

20-21 樓, 婁山關路 55 號, 長寧區,

上海, 中華人民共和國

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(86)021-80125497

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股普通股、一股權利和一份可贖回認股權證組成	BRLIU	納斯達克資本市場
普通股，每股無面值	BRLI	這個斯達克資本市場
權利，每項權利使持有人有權獲得一股普通股的1/10	BRLIR	納斯達克資本市場
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，每股11.50美元	BRLIW	納斯達克資本市場

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

☐	大型加速過濾器	☐	加速過濾器
☒	非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司
		☒	新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是☒不是 ☐

根據納斯達克股票市場公佈的2022年6月30日普通股的收盤銷售價格計算，除可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股票外，已發行普通股的總市值約為美元42,573,198.

截至2023年3月10日，有 1,816,733註冊人已發行和流通的普通股，無面值。

以引用方式納入的文檔

如本文所述，註冊人於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

		頁面

第一部分
第 1 項。	商業	1
第 1A 項。	風險因素	15
項目 1B。	未解決的員工評論	15
第 2 項。	屬性	15
第 3 項。	法律訴訟	15
第 4 項。	礦山安全披露	15

第二部分
第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	16
第 6 項。	[已保留]	16
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	17
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	21
第 8 項。	財務報表和補充數據	21
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	21
項目 9A。	控制和程序	21
項目 9B。	其他信息	22
項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	22

第三部分
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	23
項目 11。	高管薪酬	23
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	23
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	23
項目 14。	主要會計費用和服務	23

第四部分
項目 15。	附錄和財務報表附表	24
項目 16。	10-K 表格摘要	24
	合併財務報表索引	F-1
	簽名	27

除非在10-K表的本年度報告中另有説明，否則提及：

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提及 “我們”、“我們” 或 “我們的公司” 是指Brilliant Acquisition Corporation，這是一家有限責任的英屬維爾京羣島商業公司；

●

提及 “英屬維爾京羣島” 是指英屬維爾京羣島；

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提及《公司法》和《破產法》分別指英屬維爾京羣島2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》和2003年《英屬維爾京羣島破產法》，兩者均經修訂；

●

提及 “創始人股份” 是指初始股東目前持有的1150,000股普通股（定義見下文）；

●

提及我們的 “初始股東” 是指我們的贊助商和持有創始人股份的任何高級管理人員或董事，以及我們的顧問New Lighthouse Investment Limited；

●

提及我們的 “代表性股票” 是指我們在首次公開募股之前向EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）及其指定人發行的100,000股股票，這些股票因終止與EarlyBirdCapital的投資管理和信託協議而被取消；

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提及我們的 “內部單位” 是指我們在完成首次公開募股後私下向保薦人出售的26.1萬個單位，包括作為該發行一部分全額行使的超額配股權；

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提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事；

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提及 “私人單位” 是指內幕單位和代表股；

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提及 “普通股” 是指公司中沒有面值的普通股；

●

提及 “私人股份”、“私人權利” 和 “私人認股權證” 分別指私人單位中包含的普通股、權利和認股權證；

●

提及我們的 “公共股份” 是指在我們首次公開募股中作為單位的一部分出售的普通股（無論它們是在此類發行中購買的，還是在公開市場上購買的），而提及的 “公眾股東” 是指我們的公開股持有人，包括我們的初始股東購買公共股的初始股東，前提是他們的 “公眾股東” 身份僅存在於此類公共股上；

●

提及我們的 “保薦人” 是指Nisun Investment Holding Limited，這是一家英屬維爾京羣島的有限責任公司，也是上海寧盛供應鏈集團有限公司（f/k/a 上海寧盛企業管理集團有限公司）的全資子公司（“寧盛集團有限公司”），一家在中華人民共和國（“中國”）註冊的公司；

●

提及我們的 “權利” 或 “公共權利” 是指在首次公開募股中作為單位的一部分出售的權利；

●

提及我們的 “公共認股權證” 是指作為我們首次公開募股單位的一部分出售的可贖回認股權證，以及在轉換營運資金貸款時發行的私人認股權證和認股權證標的單位，這些認股權證和認股權證標的單位，在每種情況下都是在我們初始業務合併之後出售給第三方的，這些認股權證和認股權證標的單位；以及

●

提及我們的 “認股權證” 是指我們的可贖回認股權證，其中包括公共認股權證以及在轉換營運資金貸款時發行的私人認股權證和認股權證標的單位，前提是這些認股權證的初始購買者或我們的管理團隊成員（或其允許的受讓人）不再持有，在我們初始業務合併之後。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的陳述，包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、 “估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、 “將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期存在重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際結果可能存在重大差異，包括但不限於：

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我們完成初始業務合併的能力；

●

我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

●

我們的高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務發生利益衝突或批准我們的初始業務合併，因此他們將獲得費用報銷；

●

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

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我們的潛在目標企業庫；

●

未能維持我們的證券在納斯達克上市或從納斯達克退市，或者我們的證券在我們最初的業務合併後無法在納斯達克或其他國家證券交易所上市；

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我們的高管和董事創造許多潛在投資機會的能力；

●

我們的公共證券的潛在流動性和交易；

●

我們的證券缺乏市場；

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使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；或

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我們的財務業績。

這份報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。這些風險以及 “風險因素” 中描述的其他風險可能並不詳盡。

就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中或暗示的存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們所經營行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。

iii

第一部分

第 1 項。商業

導言

我們是一家空白支票公司，在英屬維爾京羣島註冊成立，是一家有限責任商業公司（這意味着作為我們公司的成員，我們的股東對公司超過已支付股份金額的負債不承擔任何責任），成立的目的是收購進行股票交換、股份重組和合並，收購 {的全部或基本全部資產，進入與之簽訂合同安排或與之進行任何其他類似的業務合併一個或多個企業或實體，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。

商業戰略

我們在確定潛在目標業務方面的努力不僅限於特定的行業或國家，包括但不限於其主要業務位於亞太地區（“亞太地區” 或 “亞洲”）的企業。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會，為他們增加價值。

我們力求利用我們的管理團隊的力量。我們的團隊由經驗豐富的金融服務和會計專業人士、高級運營主管以及亞洲和美國公司的經理組成。我們的獨立董事在中國大陸、香港和美國的創業、資產管理/諮詢服務以及會計和税務實務方面擁有集體經驗，對與提供這些服務相關的行業和行業的瞭解和創業經驗。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，他們取得的成就，特別是他們目前在亞洲市場開展的活動，我們會從中受益。但是，我們的管理層團隊、顧問及其關聯公司過去的表現既不能保證（i）我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證（ii）我們將完成業務合併。

我們的高管和董事或我們的 “管理團隊” 在各個經濟領域擁有廣泛的集體運營經驗，包括企業融資、債務融資、互聯網、房地產、生物製藥、消費和零售、製造業、資本市場和信息技術。我們的收購策略利用了我們團隊的關係以及與公共和私營公司管理團隊、投資銀行家、律師和會計師的關係，我們應該為這些企業提供許多潛在的目標業務，我們可能會完成最初的業務合併。

我們採用積極主動的主題採購戰略，重點關注我們相信將我們的關係、資本和資本市場專業知識以及上海寧盛供應鏈集團有限公司高管的運營經驗相結合的公司。Ltd. 或 “寧盛集團有限公司”，即我們發起人的 100% 母公司，可以幫助加速目標業務的增長和業績。

投資標準

我們的管理團隊專注於利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來提高運營效率，從而創造股東價值，而則實施有機地和/或通過收購擴大收入的戰略。除了上面列出的因素外，我們還確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業很重要。雖然我們在評估潛在企業時使用這些標準和指南，但如果我們認為有正當理由，我們可能會偏離這些標準和指南。

●

中間市場增長業務。我們主要尋求收購一家或多家成長型企業，企業總價值在2億至3億美元之間。我們認為，在這個估值區間內，有大量潛在的目標企業可以從用於可擴展業務的新資本中受益，從而實現可觀的收入和收益增長。我們目前不打算收購初創公司（尚未建立商業運營的公司）或現金流為負的公司。

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有機會加強管理和增加價值的公司。我們尋求收購一家或多家為現有管理團隊提供平臺的企業，以利用我們管理團隊的經驗。我們認為，我們管理團隊的運營專業知識非常適合補充目標的管理團隊，如果有益的話，可以取代目標的管理團隊。

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業務領域中對區域具有戰略意義的公司，包括但不限於亞太地區。我們尋求收購那些在經濟領域具有強大的技術知識、分銷網絡和/或商業慣例的企業，這些企業目前正在亞太地區進行大量境外投資。這些行業包括但不限於軟件和硬件技術、清潔能源、醫療保健、消費和零售、能源和資源、食品加工和教育。

●

具有收入和收益增長潛力的業務。我們尋求通過將現有和新產品開發、提高生產能力、減少支出和協同後續收購相結合，收購一家或多家有可能實現收入和收益顯著增長的企業，從而提高運營槓桿率。

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具有盈利增長潛力的利基領導者和專業企業。我們尋求收購在利基領域存在大量未充分開發擴張機會的目標公司。我們的贊助商典型價值創造方法的關鍵要素之一是收購目標公司以加速其增長。我們尋求通過品牌和新產品開發、提高產能、減少支出和協同後續收購相結合，收購一家或多家有可能實現收入和收益顯著增長的企業，從而提高運營槓桿率。這可以通過加速有機增長和尋找有吸引力的附加收購目標相結合來實現。我們的管理團隊在確定此類目標和幫助目標管理層評估戰略和財務適應性方面擁有豐富的經驗。同樣，我們的管理層擁有評估可能的協同效應的專業知識，也有幫助目標整合收購的流程。

●

長期收入可見性以及可防禦的市場地位。我們尋求收購處於轉折點的目標公司，例如需要額外管理專業知識、能夠通過開發新產品或服務進行創新的公司，或者我們認為我們可以推動財務業績改善以及收購可能有助於促進增長的目標公司。

●

有潛力產生強勁自由現金流的公司。我們尋求收購一家或多家有可能產生強勁、穩定和不斷增加的自由現金流的企業。我們專注於一個或多個收入來源可預測且營運資金和資本支出要求明顯較低的企業。我們還可能尋求謹慎地利用這種現金流來提高股東價值。

●

從成為上市公司中受益。我們尋求收購一家或多家企業，這些企業將從公開交易中受益，並且可以有效地利用與成為上市公司相關的更廣泛的資本來源和公眾知名度。

這些標準並不打算詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的利弊相關的評估都可能基於這些通用指導方針以及我們的發起人和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，我們將以代理招標或要約材料的形式向美國證券交易委員會提交（如適用）。在評估潛在目標業務時，我們希望進行盡職調查審查，其中可能包括與現有所有者、管理層和員工會面、文件審查、訪談客户和供應商、檢查設施，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

自成立以來的重要活動

2020 年 6 月 26 日，我們完成了 400 萬套的首次公開發行。根據表格S-1（文件編號 333-237153）上的註冊聲明，每個單位由一股普通股（無面值）、一份購買一股普通股的認股權證和一份在我們初始業務合併完成後獲得十分之一普通股的權利組成。每份整份認股權證可作為一股普通股行使，行使價為每股 11.50 美元。這些單位在我們的首次公開募股中以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4,000,000,000美元（不包括承保折扣和佣金以及發行費用）。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了24萬個單位的私募配售，向我們的贊助商發行的每份私募單位的價格為10.00美元，產生了的總收益 2,400,000 美元。

我們首次公開發行和私募的淨收益中有40,000,000美元存入了為我們的公眾股東利益而設立的信託賬户。

我們的單位於2020年6月24日開始在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “BRLIU”。2020年6月29日，EarlyBirdCapital通知我們，他們打算全額行使超額配股權。因此，2020 年 6 月 30 日，我們以每單位10.00美元的價格完成了另外60萬套的銷售，並以每套私有單位10.00美元的價格向我們的贊助商額外出售了21,000套私有單位，總收益為 6,210,000 美元。淨收益中共有600萬美元存入信託賬户，使得信託賬户中持有的總收益達到46,000,000美元。

從2020年7月22日起，這些單位及其標的普通股、權利和認股權證開始分別在納斯達克資本市場上以交易代碼為 “BRLIU”、 “BRLI”、“BRLIR” 和 “BRLIW”。

根據我們經修訂和重述的第二份備忘錄和公司章程，自首次公開募股結束以來，我們有12個月的時間來完成我們的初始業務合併（或者在延長完成業務合併的時間後最多有21個月）。2021 年 6 月 22 日，根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，以及我們與 Continental Stock Transfer & Trust Company 簽訂的信託協議，我們的保薦人及時向我們的信託賬户存入了 460,000 美元，以便我們將完成初始業務合併的時間從 2021 年 6 月 23 日延長到 2021 年 9 月 23 日 3 個月。

2021 年 9 月 20 日，我們的贊助商及時將 460,000美元存入我們的信託賬户，以便我們將完成初始業務合併的時間延長3個月，從2021年9月23日起至2021年12月23日。2021年12月20日，我們的贊助商及時向我們的信託賬户存入了46萬美元，以便我們將完成初始業務合併的期限延長3個月，從2021年12月23日起至2022年3月23日。

2022 年 2 月 22 日，我們與特拉華州的一家公司 Nukkleus Inc.（“Nukkleus”）簽訂了協議和合並計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）。合併協議所設想的交易完成後， Nukkleus將成為我們在納斯達克上市的母公司。合併協議所設想的交易在以下簡稱為 “業務合併”。

合併協議規定，簽署合併協議後，Nukkleus應立即組建英屬維爾京羣島公司和Nukkleus（“Merger Sub”）的全資子公司，並通過執行合併協議的加入來促使Merger Sub加入合併協議，並承擔合併協議下Merger Sub的所有權利和義務。合併協議進一步規定，在滿足某些條件的前提下，Merger Sub將與我們合併併入我們，Merger Sub的每股普通股將轉換為倖存公司的一股股份，我們在業務合併生效前夕的已發行和流通股份將轉換為獲得適用的每股合併對價（定義見合併協議）的權利。

2022 年 3 月 18 日，我們的股東批准將完成初始業務合併的時間再延長四個月，或延長至 2022 年 7 月 23 日。在與延期有關的中，保薦人向我們的信託賬户存入了634,594美元，相當於股東投票批准延期時未贖回的每股公開普通股0.16美元。在批准延長業務合併期的特別會議上，我們的股東選擇贖回總額為1,025,281股股票。

2023 年 1 月 19 日，我們的股東批准將我們可以完成初始業務合併的時間再延長三個月，或者不遲於 2023 年 4 月 23 日。由於每月延期至2023年2月23日，Nukkleus向信託賬户存入了21,350美元，相當於每股公共普通股0.0525美元，與股東投票批准延期有關的未贖回，並於2023年2月23日將32,500.00美元存入信託賬户，相當於每股公共普通股0.08美元因股東投票而未贖回批准延期，延長至2023年3月23日。在批准延長業務合併期的特別會議上，我們的股東選擇贖回總額為159,203股股票。

實現我們最初的業務合併

普通的

在我們最初的業務合併完成之前，我們目前不參與任何業務，也不會參與任何業務。我們打算使用首次公開募股收益中的現金和私募單位、我們的股份、新債務或兩者的組合作為在初始業務合併中支付的對價，來實現我們的初始業務合併。我們可能會尋求與一家可能財務不穩定或處於發展或增長初期階段的公司或企業完成的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險，儘管我們不被允許與另一家空白支票公司或名義業務相似的公司實現的初始業務合併。

如果我們的初始業務合併是使用股票或債務證券支付，或者信託賬户中釋放的所有資金都用於支付與我們的業務合併有關的的收購價格或用於贖回購買我們的普通股，則我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金用於一般公司用途，包括用於維護或擴張收購企業的運營、債務到期本金或利息的支付在完成我們最初的業務合併、為收購其他公司提供資金或用作營運資金時產生的。

前提是，只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業或資產進行合併公允市場價值至少為簽訂此類初始時信託賬户價值的80％（減去任何遞延承保佣金和應付的利息所得税款，減去向我們發放的用於納税的任何利息）br} 業務合併，我們在識別和選擇方面具有幾乎不受限制的靈活性一個或多個潛在目標企業。因此，目前沒有基礎可供投資者評估目標業務的可能優點或風險，最終可能與之完成初始業務合併。儘管我們的管理層評估了我們可能與之合併的特定目標業務固有的這些風險，但這種評估可能無法幫助我們確定目標企業可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，這意味着我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

我們可能會尋求通過私募發行與完成初始業務合併相關的債務或股權證券籌集額外資金，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產融資的初始業務合併，我們的要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，並且只有在法律或納斯達克規則要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。沒有禁止我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金。

目標業務的來源

目標企業候選人來自各種非關聯來源，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員。由於我們通過電話或郵件招攬目標企業，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業。這些來源還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些來源中有許多人會閲讀我們的公開文件，知道我們針對的是哪些類型的企業。

我們可能會向專門從事業務收購併受我們聘請將此類目標公司推薦給我們的公司或其他個人支付發現費、諮詢費、或其他報酬，這些補償將在交易條款的公平談判中確定。但是，在任何情況下，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前，我們的任何現有高管或董事或與他們關聯的任何實體都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他報酬（無論的交易類型）。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併，我們或獨立董事委員會，將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們的任何高管或董事意識到的業務合併機會屬於他或她事先存在信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供這種業務合併機會之前，他可能需要向該實體提供此類業務合併機會。目前，我們的高管和董事均不承擔任何與公司目標相沖突的相關先前存在的信託職責或合同義務。

在我們宣佈收購初始業務合併的協議之前，或者在我們宣佈和/或完成初始業務合併的期限到期之前，我們的官員已同意不與另一家上市的空白支票公司介入，該公司的證券類別是根據經修訂的1934年《證券交易法》（經修訂的）註冊的。

選擇目標業務並構建我們最初的業務合併

根據我們管理層先前存在的信託義務以及這樣的要求，即只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業或資產，其總公允市場價值至少為協議簽訂時信託賬户價值的80％（減去應付的税款），我們的管理層將幾乎不受限制 } 可以靈活地識別和選擇一個或多個潛在目標企業，儘管我們會不允許我們與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司實現我們的初始業務合併。無論如何，我們只會完成初始業務合併，在這種合併中，我們成為目標公司的大股東（或者在有限的情況下出於監管合規目的通過合同安排控制目標公司），或者不要求根據《投資公司法》將註冊為投資公司。投資者沒有理由評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。在我們與可能財務不穩定或處於發展或成長初期的公司或企業進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類公司或業務固有許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任管理層會面和檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。本次盡職調查由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行。

目前尚無法確定選擇和評估目標業務以及架構和完成業務合併所需的時間和成本。在識別和評估最終未完成業務合併的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並減少原本完成業務合併的可用資本金額。

目標企業或企業的公允市場價值

只要我們的證券在納斯達克上市，我們進行初始業務合併的目標企業或企業或資產的集體公允市場價值必須等於達成協議時信託賬户價值（減去應付税款）的80％，才能進行此類初始業務組合。但是，如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80％公允市場價值測試。

我們預計重組我們的初始業務，收購目標業務或企業100％的股權或資產。但是，我們可能會組織最初的業務合併，收購目標業務中少於 100% 的此類權益或資產，但只有當我們成為目標公司的大股東（或出於監管合規目的在有限的情況下通過合同安排控制目標）或者根據1940年的《投資公司法》無需註冊為 “投資公司” 時，我們才會完成此類業務合併，如修正案或 “投資公司法”.儘管我們將擁有目標公司的多數股權，但是我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一筆交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的 100% 控股權。但是，由於發行了大量新股，我們在初始業務合併之前的股東所擁有的已發行股份可能不到我們在初始業務合併之後的大部分已發行股份。如果我們收購的目標企業股權或資產少於 100%，或者交易後公司擁有或收購的企業擁有或收購的部分，則此類業務中擁有或收購的部分將是在 80% 測試中的估值。

目標企業或業務或資產的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準確定，例如實際和潛在毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值，並在適當情況下根據評估師或其他專業顧問的建議確定。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務或資產的公允市場價值是否足以滿足門檻標準，我們將徵求非關聯的獨立投資銀行公司或通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司的意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80％的門檻，我們就無需徵求這樣的意見。

業務缺乏多元化

在我們最初的業務合併完成後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與擁有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的其他實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務領域的風險。通過僅用一個實體完成我們最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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使我們面臨消極的經濟、競爭和監管發展，其中任何或全部發展都可能對我們初始業務合併後所經營的特定行業產生重大的不利影響，以及；

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導致我們依賴單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務進行初始業務合併的可取性時仔細審查該業務的管理，但我們對目標業務管理層的評估可能並不正確。目前尚無法確定我們的管理團隊成員（如果有）在目標業務中的未來角色。因此，我們的管理團隊成員可能無法成為目標管理團隊的一員，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，也不確定在我們最初的業務合併之後，我們的一位或多位董事是否會以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員不得繼續在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否將簽約留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們可能無法招聘額外的經理，或者其他經理將具備增強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東可能無法批准我們的初始業務合併

儘管我們可能會在進行初始業務合併之前尋求股東的批准，但我們可能不會出於商業或法律原因這樣做（只要此類交易不需要《公司法》或納斯達克規則股東的批准）。下表生動地解釋了我們可以考慮的初始業務合併的類型，以及我們是否預計每筆此類交易都需要股東批准。

交易類型			是否股東批准是必需
購買資產			沒有
購買不涉及與公司合併的目標公司股票			沒有
將目標公司與公司子公司合併			沒有
將公司與目標合併			是的
與目標籤訂合同協議以獲得控制權			沒有

此外，根據納斯達克的上市規則，如果出現以下情況，我們的初始業務合併將需要股東批准：

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我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20％（公開發行除外）；

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我們的任何董事、高級管理人員或大股東（定義見納斯達克規則）直接或間接地在待收購的目標業務或資產中擁有5％或以上的權益（或此類人員共同擁有10％或以上的權益），而當前或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5％或以上；或

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普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

如果我們希望就我們的初始業務合併採取某些行動，例如採用激勵性股票計劃或修改我們的章程，我們也可能需要獲得股東的批准。只要我們獲得並維持我們在納斯達克的證券上市，我們就必須遵守這些規則。

我們初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們必須在2021年6月23日之前完成最初的業務合併。但是，由於我們預計無法在 2021 年 6 月 23 日之前完成初始業務合併，因此我們根據發起人的要求通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長了三次，每次又延長了三個月，直到 2022 年 3 月 23 日。此外，2022 年 3 月 18 日，我們的股東批准將期限再延長四個月，或延長 2022 年 7 月 23 日。2022 年 7 月 13 日，我們的股東批准將我們可以完成初始業務合併的時間再延長三個個月，或延長至2022年10月23日。2022 年 10 月 19 日，我們的股東批准將我們可以完成初始業務合併的時間再延長三個月，或者不遲於 2023 年 1 月 23 日。2023 年 1 月 19 日，我們的股東批准將我們可以完成初始業務合併的時間再延長三個月，或者不遲於 2023 年 4 月 23 日延長至。我們的贊助商已及時向我們的信託賬户存入了總額為2,489,244美元，將我們完成初始業務合併的最後期限從2023年3月23日延長。

我們將為公眾股東提供在完成初始業務合併後以每股價格贖回全部或部分普通股的機會，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以的數字當時已發行的公共股票，但須遵守此處所述的限制。截至2022年12月31日 31日，信託賬户中的金額為每股公開股10.77美元。我們的初始股東已經與我們簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的業務合併有關的創始人股份、私人單位和他們可能持有的任何公開股份（如適用）的贖回權。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾股東提供機會，讓他們贖回與我們的初始業務合併相關的全部或部分公開股份，要麼是 (i) 與與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或 (ii) 通過要約贖回。

我們打算就我們的業務合併舉行股東投票。在這種情況下，我們將：

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根據《交易法》第14A條，而不是根據要約規則，贖回與代理招標同時進行，以及；

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向美國證券交易委員會提交代理材料。

我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供與之相關的上述贖回權。

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據交易法案第 14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將保持至少 20 個工作日的有效期。

在成功完成業務合併方面，我們可以根據不超過該數量的普通股的要約進行贖回，這將使我們能夠在初始業務合併完成之前或之後將淨有形資產維持在5,000,001美元。但是，我們提議的初始業務合併的條款和條件可能會進一步限制贖回的門檻。例如，擬議的企業合併可能要求：(i) 向目標公司或其管理團隊成員支付現金對價，(ii) 向目標公司轉賬用於營運資金或其他一般公司用途，或 (iii) 根據擬議業務合併的條款分配現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效投標的股票支付的總現金對價加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過可供我們使用的現金總額，我們不會完成業務合併，我們不會根據要約購買任何股票，所有股份將在要約到期後返還給持有人。此外，由於我們需要在初始業務合併完成之前或之後將淨有形資產維持在至少5,000,001美元（視我們潛在業務合併的條款而定，可能要高得多），因此普通股持有人選擇贖回與根據代理規則進行的贖回相關的贖回導致我們低於此類最低要求的可能性增加了。

當我們在完成初始業務合併後進行要約以贖回我們的公開股票時，為了遵守要約規則，要約將提交給的所有股東，而不僅僅是我們的公眾股東。我們的初始股東已同意放棄與任何此類要約相關的創始人股份、私募股和公開股份的贖回權。

只有當大多數已投票的已發行普通股被投票贊成業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。在這種情況下，我們的初始股東和代表股已同意將其創始人股份、私募股和代表股，以及發行期間或之後購買的任何公開股投給我們的初始業務合併，我們的高管和董事也同意將發行期間或之後購買的任何公開股投票支持我們的初始業務合併。

在任何情況下，我們都不會贖回的公開股份，該金額會導致我們的有形資產淨值在初始業務合併完成後低於5,000,001美元。此外，我們初始業務合併的條款和條件可能會進一步限制贖回門檻。如果太多公眾股東行使贖回權而無法滿足淨有形資產要求或任何淨資產或現金要求，我們就不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務合併，而是可能會尋找替代業務合併。

允許我們的關聯公司購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後通過私下談判交易或公開市場購買股份。但是，他們目前沒有進行此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息，或者交易法 M 禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。此類收購可能包括合同承認，該股東儘管仍然是我們股份的記錄持有者，但不再是其受益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則 10b5-1 計劃進行此類購買，因為這將取決於多種因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。視情況而定，我們的內部人士要麼根據規則10b5-1計劃進行此類購買，要麼認為沒有必要制定這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司從已經選擇行使贖回權的公眾股東那裏購買私下談判交易的股份，則此類出售股東將被要求撤銷先前的選擇才能贖回股份。我們目前預計此類收購（如果有）將構成受交易法下要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

此類收購的目的是 (i) 將此類股票投票支持業務合併，從而增加企業合併獲得股東批准的可能性，或 (ii) 滿足與目標達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨資產或一定的現金，否則這些要求似乎無法得到滿足。這可能導致我們的業務合併完成，否則這是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會通過股東直接聯繫我們或收到股東在我們郵寄與初始業務合併有關的代理材料後提交的贖回申請來確定我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司可以與哪些股東進行私下協商收購。如果我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們將只識別並聯系表示選擇按比例贖回信託賬户份額或投票反對企業合併的潛在賣出股東。只有在購買符合《交易法》和其他聯邦證券法下的 M 法規的情況下，我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或其關聯公司才會購買股票。

我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司根據《交易法》第10b-18條作為關聯購買者的任何購買都只能在能夠按照第10b-18條進行購買的範圍內進行，該規則是《交易法》第9 (a) (2) 條和第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則 10b-18 有某些技術要求，必須遵守這些要求，這樣才能向購買者提供安全港。如果購買會違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的保薦人、高級職員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。

投標與要約或贖回權相關的股票證書

我們將要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份，在郵寄給此類持有人的要約文件中規定的到期日之前向我們的過户代理人出售，或者如果我們分發代理材料，則在對批准企業合併的提案進行表決的兩個工作日之前，或使用存款信託公司的 DWAC 以電子方式將其股份交付給過户代理人 (在（託管人）系統存款/提款，由持有人選擇。因此，如果公眾股東希望行使贖回權（如適用）分發代理材料，則從我們發出要約要約材料之時起直到要約期結束，或者如果我們分發代理材料（如適用）來投標其股票，則公眾股東將擁有在要約期結束之前的兩天。鑑於的行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付公共股票。

上述招標流程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取45.00美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標其股票，都將產生這筆費用。無論何時必須進行贖回權，都需要交付股票，這是行使贖回權的必要條件。

上述方法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對我們的初始業務合併進行投票，持有人只需對對擬議的業務合併投反對票，然後勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使贖回權利。企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他提供證書以驗證所有權。結果，股東在業務合併完成後有一個 “期權窗口” ，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格上漲至贖回價格以上，他可以在公開市場上出售股票，然後才將其股票實際交付給公司進行註銷。因此，股東知道需要在股東大會之前承諾的贖回權利將變成 “期權” 權利在業務合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書。要求在會議期間或之前進行實物或電子交付，這確保了業務合併獲得批准後，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類股票的請求一旦提出，可在任何要約材料中規定的日期或我們的代理材料中規定的股東大會日期（如適用）之前隨時撤回。此外，如果公共股份持有人交付了與贖回權選擇相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以只需要求過户代理人（以實體形式或電子方式）退還證書。預計分配給選擇贖回股票的公開發行股票持有人的資金將在我們最初的業務合併完成後立即分配。

如果最初的企業合併由於任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權將的股份贖回信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的所有證書。

完成業務合併的時間表

我們最初必須在 2021 年 6 月 23 日之前完成我們的初始業務合併。但是，在發起人向信託賬户存入總額為2,014,594美元的額外資金之後，我們已將完成業務合併的時間延長了四次，直到2022年7月23日。最初，根據我們的備忘錄和公司章程的條款以及我們與 Continental Stock Trust & Trust 公司簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人員在適用截止日期前五天發出通知後，向信託賬户存入了460,000美元（無論哪種情況，每單位0.10美元）每延期三個月，總額為138萬美元，合每股0.30美元延期至2022年3月23日。

2022 年 3 月 18 日，我們的股東批准了對公司章程的修訂和重述，將我們完成業務合併的截止日期從 2022 年 3 月 23 日延長至 2022 年 7 月 23 日。在修改和重申公司章程的投票中，我們的股東選擇總共贖回633,792股普通股。經過此類贖回以及我們的贊助商存入634,594美元的捐款，信託賬户中剩餘的資金約為4150萬美元。因此，在進行此類贖回並存入後，我們已發行和流通了5,477,208股普通股（其中1,511,000股是我們的初始股東持有的股票，不可贖回），信託賬户中可用資金的比例約為每股公開 10.46美元。

2022 年 7 月 13 日，我們的股東批准將完成初始業務合併的時間再延長三個月，或延長至 2022 年 10 月 23 日。由於延期，保薦人向信託賬户存入了35.3萬美元，相當於每股公共普通股0.12美元，因股東投票批准延期而未贖回。在批准延長業務合併期的特別會議上，我們的股東選擇贖回總額為1,025,281股股票。在這種贖回和存入上述捐款之後，信託賬户中剩餘的資金約為3,120萬美元。因此，在贖回和存入供款之後，我們發行了4,451,927股普通股和已發行（其中1,511,000股由我們的初始股東持有，不可贖回），信託賬户中可用資金的比例比例約為每股公共股10.60美元。

2022 年 10 月 19 日，我們的股東批准將我們可以完成初始業務合併的時間再延長三個月，或者不遲於 2023 年 1 月 23 日。在三次每月延期方面，Nukkleus向信託賬户存入了67,800美元（每次延期每延期22,600美元），相當於股東投票批准延期時未贖回的每股公開普通股0.12美元。在批准延長業務合併期的特別會議上，我們的股東選擇贖回總額為2375,991股股票。在上述贖回和存入上述捐款後，信託賬户的剩餘資金約為610萬美元。因此，在進行此類贖回並存入後，公司已發行和流通了2,075,936股普通股（其中1,511,000股是我們最初的股東持有的股票，無須贖回），信託賬户中可用資金的比例約為每股公開發行10.72美元。

2023 年 1 月 19 日，我們的股東批准將我們可以完成初始業務合併的時間再延長三個月，或者不遲於 2023 年 4 月 23 日。在每月延期至2023年2月23日時，Nukkleus向信託賬户存入了21,350美元，相當於每股公共普通股0.0525美元，與股東投票批准延期有關的未贖回，並將32,500.00美元存入信託賬户，相當於每股公共普通股0.08美元，與股東投票批准延期有關的未贖回到 2023 年 3 月 23 日。在批准延長業務合併期的特別會議上，我們的股東選擇贖回總額為159,203股股票。在上述贖回和存入上述捐款之後，信託賬户中剩餘的資金約為440萬美元。因此，在進行此類贖回並存入每股已發行普通股0.0525美元的出資額之後，公司已發行和流通了 1,816,733股普通股（其中1,411,000股是我們的初始股東持有的股票，無需贖回），信託賬户中可用資金的比例約為每股公共股10.77美元。在因延期至2023年3月23日而額外繳納每股已發行普通股0.08美元之後，公司在信託賬户中有的可用資金等於440萬美元或每股公開發行股票10.85美元。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，我們必須在2023年4月23日之前完成初始業務合併。我們可能無法完成計劃中的與 Nukkleus 的業務合併，也無法在這樣的時間段內找到合適的替代目標業務並完成我們的初始業務合併。如果屆時我們無法完成初始業務合併，並且我們的股東不批准對經修訂和重述的公司章程進行修訂，以進一步延長我們完成初始業務合併的時限，我們將盡快合理但不超過五個工作日，分配存入信託賬户的總金額（扣除應付税款，最多減去應付税款）50,000 美元的利息，用於支付清算費用），按比例向我們的公眾股東分配通過贖回來停止所有業務，除非是為了結束我們的事務。從信託賬户中贖回的公眾股東應根據我們的備忘錄和公司章程的要求在任何自願清盤之前進行，儘管在任何時候都受到《公司法》的約束。

贖回公共股份後，我們打算進入 “自願清算”，這是根據英屬維爾京羣島法律正式關閉和解散公司的法定程序。鑑於我們打算在從信託賬户中贖回公眾股東後進入自願清算，我們預計自願清算程序不會導致信託賬户贖回收益的支付出現任何延遲。在這種自願清算中，清算人將通知債權人，邀請他們提出提出付款索賠，通知尚未提出索賠的已知債權人（如果有），並在英屬維爾京羣島報紙上出版的至少一家報紙和在公司主要營業地所在地發行的至少一家報紙上公開發布，並採取他認為適當的任何其他措施確定公司的債權人，之後我們的剩餘債權人資產將被分配。公司事務完全結束後，清算人必須完成賬目報表並向書記官長提交通知文件。一旦註冊官簽發解散證書，我們將解散。

如果我們未能在首次公開募股結束後的適用期內或以其他方式從信託賬户中贖回資金，則我們的初始股東已同意放棄其創始人股份和私人單位（包括其下的權利和認股權證）的贖回權（包括其下的權利和認股權證）。但是，我們的初始股東、保薦人、董事和顧問應有資格獲得公司在首次公開募股或售後市場購買的任何股票的任何清算分配中按比例分配的部分。

如果發出不少於30天的通知，並且從認股權證開始行使到發出通知之日前第三天結束的30個交易日內，普通股的最後一次出售價格至少為16.50美元，我們也可以在認股權證可行使後的任何20個交易日以每份認股權證0.01美元的贖回價格追收認股權證。此外，如本報告詳細討論的那樣，如果出現看漲期權，我們可以自行決定強迫這些認股權證的持有人在無現金的基礎上行使認股權證。

我們的權利或認股權證的持有人將對我們的權利或認股權證沒有任何贖回權或清算分配，如果不遲於2023年4月23日完成初始業務合併，或者決定以每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，或者強制行使本報告詳細討論的認股權證，則這些認股權證將毫無價值地過期。

我們將從信託賬户以外的剩餘資產或信託賬户中持有的資金所賺取的最高50,000美元利息中支付清算費用。但是，清算人可能會確定他或她需要更多時間來評估債權人的債權（尤其是在任何債權人債權的有效性或範圍存在不確定性的情況下）。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交申請，如果成功，可能會導致我們的清算受到該法院的監督。此類事件可能會延遲部分或全部剩餘資產的分配。

此外，在根據英屬維爾京羣島法律對公司進行的任何清算程序中，我們信託賬户中持有的資金可能包含在我們的財產中，受第三方的索賠的約束，優先於我們股東的索賠。如果任何此類索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東退還應付給他們的清算金額。

如果我們要花掉首次發行的所有淨收益，但存入信託賬户的收益除外，並且不考慮信託賬户上賺取的利息（如果有），則股東在我們解散時獲得的每股贖回金額約為10.46美元。但是，存入信託賬户的收益可能會成為我們債權人的索賠的約束，而債權人的索賠優先級將高於我們的公眾股東的索賠。股東收到的實際每股贖回金額可能低於這些的每股贖回金額。

儘管我們一直在尋求並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行的協議會是 } 無法對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性索賠在每種情況下，誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，目的是在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲利。如果任何第三方拒絕執行協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將分析可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問，管理層認為的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，無法保證此類實體會同意放棄他們將來因與我們的任何談判、合同或協議而可能提出的任何索賠，並且不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。

為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售給我們的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到每股10.85美元以下（或者在此期間最高為每股10.93美元）我們可能會完成我們的初始業務合併（如上所述），但執行業務合併的第三方提出的任何索賠除外放棄尋求訪問信託賬户的所有權利，但根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

但是，我們的贊助商可能無法履行這些義務。除上述情況外，我們的其他高管或董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。我們尚未獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的贊助商唯一的資產是我們公司的證券。我們認為，我們的贊助商對信託賬户進行賠償的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。但是，我們不能保證所有協議都包含此豁免。

如果信託賬户的收益減少到每股10.85美元以下（如果按上述規定延長了我們完成初始業務合併的期限，則最高為每股10.93美元），並且我們的發起人聲稱無法履行任何適用義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動要求我們的保薦人強制執行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以執行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值可能低於每股10.85美元（如果按上述規定延長完成初始業務合併的期限，則最高為每股10.93美元）。

我們努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。對於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償，針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠，我們的保薦人也不承擔任何責任。截至2022年12月31日，我們可以獲得未存入信託賬户的大約55,789美元，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

如果就《破產法》而言，我們被視為無力償債（即（i）我們未能遵守未根據《破產法》第157條予以撤銷的法定要求的要求；（ii）根據英屬維爾京羣島法院作出的有利於公司債權人的判決、法令或命令而發佈的執行或其他程序，則全部或部分未得到償還；或者（iii）退還全部或部分未償還的法定債權；或者（iii）退還未償還的價值公司的負債超過了的資產，或者公司無法償還到期的債務），那麼負債非常有限在《破產法》中，先前向股東或其他各方支付的款項可能被視為 “可撤銷的交易” 的情況。出於這些目的，可撤銷的交易將包括作為 “不公平優惠” 或 “低估價值的交易” 支付的款項。為破產公司任命的清算人如果認為某筆交易或付款是《破產法》規定的可撤銷的交易，則可以向英屬維爾京羣島法院申請下令將該付款或交易全部或部分撤銷。

此外，如果我們根據《破產法》進入破產清算，我們信託賬户中持有的資金很可能會包含在我們的財產中，並受第三方的索賠的約束，優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還應得的清算金額。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(i) 如果我們在任何清盤前贖回了公開股份，（ii）如果他們贖回了與我們完成的初始業務合併相關的股份，或 (iii) 如果他們贖回了與股東有關的股份投票修改我們經修訂的和重述的備忘錄和公司章程 (A)，以修改其實質內容或時機如果我們未在2023年4月23日之前完成初始業務合併，或者 (B) 與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，則我們有義務贖回 100% 的公開股份。在任何其他情況下，股東均不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。股東僅就業務合併進行投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的適用份額。該股東還必須行使了上述贖回權。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到了並將繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資基金槓桿收購基金和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求，只要我們的證券在納斯達克上市，我們就收購一個或多個目標企業，其公平市場價值至少等於達成業務合併時信託賬户價值的80％（減去應付税款）的企業，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東有關的現金，以及我們未償還的權利和認股權證它們所代表的未來潛在稀釋可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有一位高管，姜鵬博士，，他是我們的首席執行官、首席財務官、祕書和董事會主席。江博士沒有義務在上花費任何特定的時間來處理我們的事務，但在我們完成最初的業務合併之前，他會盡可能多地花在我們的事務上。他在任何時間段內投入的時間都可能有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程階段。在我們完成初始業務合併之前，不打算僱用任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們根據《交易法》註冊了我們的單位、普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務的財務報表，作為要約材料或發送給股東的代理招標材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表必須根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、GAAP 或國際會計準則理事會發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制或與之保持一致，歷史財務報表必須根據上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業庫，因為有些目標企業可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類陳述，並在2022年7月23日之前完成我們的初始業務合併。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須對截至2022年12月31日的財政年度的內部控制程序進行評估。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何收購所需的時間和成本。

我們是一家 “新興成長型公司”，其定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的獨立註冊公共會計師事務所認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免從舉行不具約束力的諮詢表決的要求來看高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 首次公開募股完成五週年之後， (b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者，這意味着我們非持有的普通股的市值截至之前的 6月30日，關聯公司已超過7億美元，以及 (2) 我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日在之前的三年期間。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。目前，我們的行政辦公室設在中華人民共和國上海市普陀區 C-9 丹巴路 99 號。我們贊助商的關聯公司已同意向我們免費提供這種辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

第 3 項。法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事或以其身份提起的訴訟或針對我們的任何財產提起訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場

市場信息

我們的單位、普通股、權利和認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “BRLIU”、“BRLI”、“BRLIR” 和 “BRLIW” 。我們的單位於 2020 年 6 月 24 日開始公開交易，我們的普通股、權利和認股權證於 2020 年 7 月 22 日開始單獨公開交易。

持有者

2023年3月10日，有七名持有我們普通股的記錄。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股票支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況。此時，企業合併後的任何股息的支付將由的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有的話）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性協議的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

沒有。

發行人及關聯買家購買股權證券

第 1 項中關於贖回的披露與股東批准延長我們完成初始業務合併的時間有關的贖回已在此以提及方式納入。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計的財務報表以及 “第 8 項” 中包含的相關附註一起閲讀。10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明 ”，“第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告的其他地方。

概述

我們是一家空白支票公司，於 2019 年 5 月 24 日在英屬維爾京羣島成立，為與一家或進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併而成立的，作為公司成員，作為公司成員，對公司超出已支付的股份金額的負債不承擔任何責任）目標企業。我們打算使用首次公開募股收益中的現金和出售與首次公開募股完成同時發生的私有單位、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

通過業務合併發行我們的股票的額外股份：

●

可能會大大削弱對任何此類發行都沒有優先購買權的投資者的股權；

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可以將普通股持有人的權利置於次要地位，前提是優先股所附的權利、優先權、指定和限制是通過董事會決議修正我們的備忘錄和公司章程而設定的，並且優先股的發行權優先於我們普通股的優先權；

●

如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職；

●

可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們的控制權變更；以及

●

可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，則可能導致：

●

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權；

●

如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務；

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如果債務擔保可按需支付，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）；

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如果任何管理此類債務的文件包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資；

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我們無法支付普通股的股息；

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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於申報普通股分紅的資金、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途；

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我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制；

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更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及

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與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的借入額外金額的能力受到限制，還有其他不利之處。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有創造任何收入。從 2019 年 5 月 24 日（成立之初）到 2022 年 12 月 31 日，我們唯一的活動是組織活動，為首次公開募股做準備所必需的活動，以及公司與一起尋找目標業務以完成業務合併。我們預計要等到我們最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以有價證券的利息收入的形式產生非營業收入。作為一家上市公司，我們承擔了費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2022年12月31日的年度中，我們淨虧損為967,614美元，其中包括1,202,399美元的運營成本、 169,836美元的衍生權證負債公允價值增長以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入64,949美元。

在截至2021年12月31日的年度中，我們淨虧損599,127美元，其中包括670,916美元的運營成本，衍生權證負債的公允價值減少了67,155美元，信託賬户中持有的有價證券的利息收入減少了4,634美元。

流動性和資本資源

在首次公開募股完成之前，公司唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股和向我們的保薦人貸款。

2020 年 6 月 26 日，我們完成了 4,000,000 個單位的首次公開發行，價格為每單位 10.00 美元，總收益為 4,000 萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了向保薦人出售240,000個私有單位，產生了的總收益 2,400,000 美元。

2020 年 6 月 30 日，承銷商選擇完全行使其超額配股權，我們以每單位10.00美元的價格完成了額外60萬個單位的出售，以及以每個私有單位10.00美元的價格額外出售了21,000個私有單位，總收益為6,210,000美元。

在首次公開募股、行使超額配股權和出售私有單位之後，信託賬户共存入了46,000,000美元。我們承擔了2,069,154美元的交易成本，包括161萬美元的承保費和459,154美元的其他費用。

在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為1,132,761美元。淨虧損967,614美元受到衍生權證負債公允價值減少169,836美元以及運營資產和負債變化的影響，後者提供了4,689美元的現金。

在截至2022年12月31日的年度中，投資活動提供的現金為47,387,687美元，這是由於出售信託賬户投資的收益為47,387,687美元。

在截至2022年12月31日的年度中，用於融資活動的現金為40,427,521美元，這主要是由於42,453,015美元的現金用於償還贖回4,035,064股股票，用於償還向保薦人提供的本票中的1,055,394美元現金和從保薦人預付的970,100美元。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為6,055,018美元。2022 年 7 月 8 日，我們將信託賬户中持有的所有資產從 money 市場基金轉移到現金。我們可能會提取利息來繳納所得税（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户所得利息的金額（利息應扣除應付税款）來完成我們的業務合併。如果我們的股本全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為一個或多個目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中持有55,789美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，出入潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在的目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金缺口或融資與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還這樣的貸款金額。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。最多150萬美元的此類貸款可以轉換為額外的私人單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格轉換。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

繼續關注

截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中有55,789美元的現金，營運資金赤字餘額（不包括信託賬户中持有的現金）為1,229,096美元，完成業務合併還不到十二個月。無法保證公司將在公司清算日2023年3月23日之前或在本報告發佈後的十二個月內完成業務合併。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層確定，如果公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求，請獲得批准進一步延長最後期限或在2023年3月23日之前完成業務合併，則公司將停止除清算之外的所有業務。流動性的條件和強制清算以及隨後的解散日期使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性的懷疑。如果要求公司在此之後清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整三月23、2023。公司打算在強制性清算日期之前完成業務合併或獲得延期批准。參見 注10 — 後續事件獲取有關公司進一步將初始業務合併截止日期延長至2023年4月23日的更多信息，前提是在未經股東進一步批准的情況下向信託賬户額外注資每股已發行普通 0.08美元.

資產負債表外融資安排

自2022年12月31日起，我們沒有債務、資產或負債，將被視為資產負債表外的安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，成立這種關係的目的是促進資產負債表外的安排。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

根據業務合併營銷協議，我們聘請了EarlyBirdCapital擔任與業務合併有關的顧問，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與業務合併相關的證券的潛在投資者，協助我們獲得股東批准業務合併並協助我們發佈新聞稿以及與之相關的公開文件業務合併。我們同意在業務合併完成後向此類服務支付 EarlyBirdCapital 現金費，金額等於首次公開募股總收益的3.5％，即161萬美元，但前提是該費用將減少總額，等於以下投資者在業務合併結束前購買的證券的美元金額的 1.5％我們（或其任何直接或間接關聯公司）將引入了 EarlyBirdCapital；(ii) 之前沒有在 SPAC 初始版本中引入過EarlyBirdCapital公開發行；(iii) 在完成業務合併後繼續持有我們的普通股，並且 (iv) 不對普通股行使與此類業務合併相關的贖回權。

此外，如果EarlyBirdCapital向我們介紹我們完成業務合併的目標業務，我們同意向EarlyBirdCapital 支付相當於業務合併中應付對價總額的1.0％的現金費用；前提是上述費用不會在首次公開募股生效之日起90天之前支付，除非FINRA確定此類付款不會被視為承銷商根據FINRA規則5110 (c) (3) (B) (ii)，與首次公開募股有關的薪酬。

2022年6月17日，我們和EarlyBirdCapital同意根據終止協議（“終止協議”）終止業務合併營銷協議。根據終止協議，代表承認，根據業務合併營銷協議的條款，我們沒有向其支付任何款項，我們也承認，我們沒有就終止業務合併營銷協議向代表提出索賠。

關鍵會計政策與估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債申報額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

可贖回的普通股

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導，公司核算了可能贖回的普通股。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計算。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益，不在公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括待沒收的普通股。

可贖回的普通股包含在反映單一類別普通股的每股收益計算分母中。這是因為所有普通股的贖回功能均按公允價值計算，因此它不會產生不同的股票類別或其他每股收益調整（即不調整分子）。按公允價值贖回對持有人來説並不代表與其他股東獲得的經濟利益，因為股票可以在公開市場上出售。

衍生權證負債

根據ASC 480和ASC 815-15，管理層評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品的功能。衍生工具的分類，包括此類工具應將記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10 “金融工具”，可歸因於發行衍生權證負債的發行成本在發生運營報表中確認。

根據ASC 815，我們將私募認股權證記為衍生權證負債。因此，我們將認股權證工具視為公允價值的負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表表日進行重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。私募股權認股權證的公允價值是在每個測量日期使用二名詞模擬模型估算的。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或要求創建流動負債。

最新會計準則

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 8 項。財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在適用的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起生效，並提供了合理的保證，即我們在美國證券交易委員會定期文件中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官酌情官員以允許及時就此類必要的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15-d-15（e）條）的規章和條例的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

	(1)	涉及保存以合理的詳細程度準確、公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄，

	(2)	提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅在管理層和董事的授權下進行，以及

	(3)	提供合理的保證，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險：控制可能因條件變化而變得不足，，或者政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層評估了我們截至2022年12月31日對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月 31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，這是因為與我們在首次公開募股中發行的認股權證和可贖回股票相關的複雜金融工具的會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

為了解決這一重大弱點，管理層已投入並計劃繼續投入大量精力和資源來糾正和改善其對財務報告的內部控制，併為公司、財務顧問和獨立註冊會計師事務所內部溝通提供流程和控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則細微差別的研究和理解。我們計劃提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的途徑，並加強我們的人員和我們就複雜的會計應用程序諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。除此問題外，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。

這份10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告，因為根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財年季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理