美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K/A
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 3 月 20 日
露西 科學探索公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
( 註冊公司 或組織的州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(美國國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:(778)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(見一般指示 A.2. 見下文):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
每個交易所的名稱 | ||
|
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
2023年3月21日,Lucy Scientific Discovery Inc.向美國證券交易委員會提交了表格8-K的最新報告(“原始文件”)。 原始申報無意中省略了根據8-K表格第3.02項進行的披露。這份 8-K/A 表最新報告的目的是 包括這一披露。未對原始申報進行任何其他更改。
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項目 1.01 簽訂重要最終協議。
2023 年 3 月 20 日,Lucy Scientific Discovery Inc.(”公司”) 簽訂了最終資產購買協議 (”爸爸”) 與 Wesana Health Holdings Inc.(”Wesana”),根據該協議,公司 已同意收購與Wesana的psilocybin和大麻二酚聯合研究 療法,SAN-013 以及Wesana供應psilocybin相關的知識產權和相關資產,該公司認為這將足以使公司完成 所有短期臨牀研究。作為對這些資產的對價,公司將向Wesana發行總計100萬股 公司普通股(”股份”)並向Wesana支付57萬美元的現金。這些股票將受封鎖 協議的約束,根據該協議,在APA收盤14個月後 之前,不得出售或以其他方式轉讓50%的股份或500,000股股份(”關閉”),剩餘的50%股份或500,000股要等到收盤後14個月才能出售或以其他方式轉讓 。該交易的完成取決於慣例 成交條件,包括Wesana股東的批准,預計將於2023年第二季度完成。
新聞稿的 副本作為附錄 99.1 附在本表 8-K 的最新報告中,並以引用方式納入此處。
項目 3.02 簽訂重要最終協議。
本 8-K/A 表最新報告第 1.01 項中列出的 信息以引用方式納入本第 3.02 項。根據經修訂的1933年《證券法》第 4 (a) (2) 條,股票將根據經修訂的1933年《證券法》註冊要求的豁免發行,該條豁免了發行人不涉及任何公開發行的交易。就第 4 (a) (2) 條而言,股票的發行不會是公開發行 ,因為它僅向韋薩納發行,其作為合格投資者的地位以及 的發行方式,包括公司沒有也不會就發行 股票進行一般性招標或做廣告,也沒有也不會向韋薩納發行任何股份與發行有關的公眾。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 | 描述 | |
1.01 | Lucy Scientific Discovery Inc.、Lucy Scientific Discovery USA Inc.、Wesana Health Inc.和Wesana Health Holdings Inc.於2023年3月20日簽訂的資產購買協議(作為附錄1.01提交給露西科學探索公司於2023年3月21日提交的8-K表最新報告,並以引用方式納入此處)。 | |
99.1 |
Lucy Scientific Discovery Inc.於2023年3月21日發佈的新聞稿(作為Lucy Scientific Discovery Inc.於2023年3月21日提交的8-K表最新報告的附錄1.01提交,並以引用方式納入此處)。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
露西科學探索有限公司 | ||
日期:2023年3月24日 | 來自: | /s/ 克里斯托弗·麥克爾瓦尼 |
姓名: | 克里斯托弗·麥克爾瓦尼 | |
標題: | 總裁兼首席執行官 |
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