附錄 5.1

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2023 年 3 月 24 日

Indaptus Therapeutics, Inc.

3 哥倫布圓環，15^第四地板

new 紐約，紐約 10019

致上面列出的 收件人：

我們 曾擔任特拉華州一家公司 Indaptus Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，涉及 公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-8表格（“註冊聲明”）上起草和提交註冊聲明， 涉及發行高達100萬股的股票該公司的普通股，面值為每股0.01美元（“股票”）， 可根據Indaptus Therapeutics, Inc. 2021年股票激勵計劃發行計劃（經修訂的 “2021年計劃”）。 本意見是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提供的， 除了本文就股票發行明確規定的內容外，這裏沒有就與註冊聲明或構成 一部分的招股説明書內容有關的任何問題發表任何意見。

作為 這樣的律師，我們研究了我們認為適合本信的事實問題和法律問題。 經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下就事實問題依據了上述內容以及公司高管和其他人 的證書和其他保證。我們在此僅就經修訂的特拉華州通用公司 法（“DGCL”）發表意見，我們對任何其他法律不發表任何意見。

在 不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本協議發佈之日，股票應以收款人的名義或代表收款人的名義在過户代理人和註冊機構賬簿上正式登記，並假設 在2021年計劃所設想的情況下由公司發行 以超過面值的法律對價如果2021年計劃下的個人補助金或獎勵已獲得所有必要的公司行動的正式授權並且 已正式授予或根據法律和2021年計劃（以及根據該計劃正式通過的 協議和裁決）的要求授予和行使，股票的發行和出售將得到公司所有必要的公司行動 的正式授權，股票將有效發行、全額支付且不可評估。在提出上述意見時，我們假設 公司將遵守DGCL中提供的有關無憑證股份的所有適用通知要求。

2023年3月24日

第 2 頁

這份 意見在註冊聲明方面是為了您的利益，您和根據《證券法》的適用條款有權依據 的個人可以信賴該意見。我們同意您將此意見作為註冊 聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第 7條或證券交易委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。