美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年3月25日

天寶自動化控股有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(415) 320-1261
註冊人電話號碼，包括區號

不適用。 (如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

《證券法》(17 CFR 230.425)下的第425條規則規定的書面通信。

？根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則第14a-12條，繼續徵集材料。

？根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則(17 CFR 240.14d-2(B))，批准開工前的通信

？根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則(17 CFR 240.13e-4(C))，批准開工前的通信

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司*

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

第1.01項訂立實質性的最終協議。

證券購買協議

2023年3月25日，特拉華州的天寶自動化控股有限公司(“本公司”)與本公司、加州的Optimum Design Associates公司(“oda”)、澳大利亞的股份有限公司Optimum Design Associates Pty. Ltd.(“ODA Australia”以及“被收購的公司”)、尼克·巴賓和羅傑·希爾曼(希爾曼先生與“賣家”及其各自)簽訂了證券購買協議(“購買協議”)。賣方)，據此，本公司已同意向賣方收購被收購公司的全部股權(“收購”)。 購買協議及擬進行的交易已獲本公司及各被收購公司各自的董事會或同等管治機構批准。

交易 概述。購買協議規定，根據購買協議所載條款及條件，本公司將向賣方收購(I)ODA的所有已發行及已發行股本(“ODA股票”及 該等收購事項，即“美國出售”)及(Ii)ODA Australia的所有已發行及已發行股本(“ODA澳大利亞股份”及該等收購事項，即“澳大利亞出售”)。作為在美國銷售的對價：(I)在美國銷售完成之日(“美國完成日期”)，公司將向賣方支付相當於約280萬美元(取決於採購協議中規定的慣例調整)的現金金額，外加被收購公司因審計被收購公司在完成交易前必須提交的經審計財務報表而產生的合理和有文件記錄的 費用的50%(“美國完成現金對價”)；(Ii)在美國交易結束之日起5個工作日內，公司將向賣方發行總計4,400,000股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Iii)在美國成交日六個月週年日，本公司將向賣方支付額外的現金金額，相當於在美國成交日之後和美國成交日六個月週年之前向賣方支付的自由現金流付款總額(如本文所定義)減去150萬美元( “初始遞延現金對價”)；(Iv)在美國成交日期12個月週年日，本公司將向賣方支付額外的現金金額，相當於在美國成交日期6個月週年日或之後、美國成交日期12個月週年日或之前向賣方支付的自由現金流付款總額減去250萬美元(“剩餘遞延現金對價”)；及(V)本公司將同意根據被收購公司在截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日的財政年度內的財務表現，向賣方支付高達750萬美元的額外代價(“額外代價”)，根據某些限制，這些額外代價可由本公司選擇以現金、普通股或兩者的組合支付，但條件是至少25%的額外代價必須以現金支付。在美國成交日期12個月週年紀念日之前，在每個日曆月的最後一天之後，本公司將在合理可行的情況下儘快向賣方轉賬或安排轉賬一筆現金 ，該金額相當於被收購公司在該已完成日曆月的自由現金流量(每筆此類付款為“自由現金流量付款”)。 在任何情況下，自由現金流量付款總額不得超過4,000,000美元。作為澳大利亞銷售的對價， 公司將在澳大利亞銷售結束日(“澳大利亞成交日期”、“澳大利亞成交日期”和“美國成交日期”，分別為“成交日期”)向賣方支付相當於230,000美元的現金金額(受採購協議中規定的某些 慣例調整的限制)。此外，本公司已同意根據被收購公司在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的財政年度內的財務表現，向被收購公司的某些員工提供特定薪酬，前提是這些員工在適用的付款日期前仍受僱於本公司、被收購公司或其各自的子公司。

契約、陳述 以及保證和賠償。本公司、被收購公司及賣方均已在購買協議中作出慣常陳述、 保證及契諾。被收購公司與賣方訂立了若干契約，其中包括： 關於被收購公司在正常業務過程中的業務行為以及在收購結束前對該等業務的某些限制。本公司、賣方及被收購公司均已在採購協議 中同意作出商業上合理的努力，並相互合作，以完成收購。

此外，《採購協議》規定，在一定的協議限制和存活期的限制下，本公司和賣方將就違反此等聲明、保證和契諾以及採購協議中規定的某些其他事項，向對方以及彼此的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理和其他代表進行賠償。

在美國銷售結束時，本公司同意(A)與賣方簽訂登記權協議，根據該協議，除其他事項外，公司將授予賣方關於本公司某些證券的某些登記權；(B) 與Barbin先生的僱傭協議，根據該協議，Barbin先生將被任命為最佳設計服務部副總裁，直至美國銷售結束之日起三年；(C)與Barbin先生和Hileman先生簽訂的競業禁止和競業禁止協議，根據該協議，除其他事項外，每個賣方將同意不(I)投資、融資、參與或受僱於與本公司及其子公司競爭的任何企業，(Ii)招攬或僱用被收購公司的任何員工，或(Iii)向被收購公司的任何客户招攬任何業務，或向被收購公司的任何客户提供任何類似於被收購公司提供的商品或服務，在每一種情況下，在美國截止日期兩週年之前；以及(D)與官方發展援助和澳大利亞官方發展援助簽訂的服務協議，根據該協議，除其他事項外，澳大利亞官方發展援助將同意繼續在正常業務過程中按照過去的做法提供澳大利亞官方發展援助自購買協議之日起至澳大利亞關閉日止期間向官方發展援助提供的所有服務。

條件為 關閉。每項收購的完成受慣例成交條件的制約，其中包括：(A)任何有管轄權的政府實體沒有法律、命令、法令、判決和禁令阻止完成收購或使收購的完成成為非法的；(B)收到特定的政府和監管機構的同意和批准以及與之相關的任何強制性等待期屆滿；(C)除某些例外情況外，有關被收購公司、公司和賣方的陳述和擔保的準確性。(D)被收購公司、本公司和賣方在所有重大方面遵守購買協議中各自的契諾， (E)可發行普通股作為股票對價和套取對價已獲批准在納斯達克上市 資本市場有限責任公司，(F)對本公司或被收購公司沒有發生重大不利影響，(G) 買方從一項或多項融資交易中獲得的毛收入足以履行其在收購結束時與 的現金支付義務；(H)賣方與本公司訂立僱傭及競業禁止協議， 每項協議基本上以購買協議附件所載的形式訂立；及(I)被收購公司提交有關被收購公司的若干經審核財務報表。

終止 權利。購買協議包含某些習慣終止權利，包括：(A)雙方當事人同意終止購買協議，(B)公司或賣方終止購買協議如果(I)對於美國銷售，美國截止日期不應在2023年5月31日之前發生，或(Ii)對於澳大利亞銷售，澳大利亞 截止日期不應在2023年6月30日之前發生，在每種情況下，除某些習慣例外情況外，(C)如果有管轄權的政府實體已制定、發佈或頒佈任何法律或發佈或授予任何命令，而該法律或命令已成為最終的、不可上訴的，並導致各方完成購買協議所設想的交易的能力受到永久性限制，則本公司或賣方終止購買協議；以及(D)本公司或賣方，如果其他各方違反《採購協議》並且 未在《採購協議》規定的期限內糾正此類違約行為，則終止《採購協議》。

採購協議及其預期交易的前述摘要 並不聲稱是完整的，受採購協議全文的制約，並受採購協議全文的限制，其副本作為附件2.1附於本報告，並通過引用併入本8-K表格的當前報告(“報告”)中。

採購協議 包含自該協議之日或 其他特定日期起雙方相互作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為各方之間的合同的目的而提出的，並受雙方在談判該協議時商定的重要限制和限制的約束。隨附購買協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。 不打算提供有關本公司、被收購公司或賣方的任何其他事實信息。特別是，《採購協議》中所載的陳述、擔保、契諾和協議僅為該協議的目的和具體日期作出，完全是為了《採購協議》各方的利益，可能受到簽約各方商定的限制(包括為在購買協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實)，並可能受制於適用於簽約各方的重大標準 不同於適用於投資者的標準以及提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和文件。投資者不應依賴購買協議任何一方的陳述、保證、契諾和協議 或其任何描述作為事實或條件的實際狀態的表徵。此外，購買協議中的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續 放棄或修改的影響。此外，有關陳述和保證的標的及其他條款的信息可能在購買協議日期後 發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

第7.01條規定FD披露。

本公司於2023年3月27日發佈新聞稿，宣佈簽訂採購協議，其副本作為附件99.1提供給本報告。

2023年3月27日，公司在其網站https://investors.tempoautomation.com/，上發佈了一份關於擬議收購和2022財年未經審計的初步財務業績的投資者演示文稿，其副本作為本報告的附件99.2提供。 公司將於今天(2023年3月27日)上午7：00主持投資者電話會議。太平洋時間，在此期間，管理層將討論擬議的收購和2022財年初步未經審計的財務結果，並審查投資者演示文稿。在美國境內撥打(646)3071963，在所有其他地點撥打(800)715-9871並提供ID：2180485，即可接聽電話會議。此次電話會議的現場網絡直播也將在以下網址收看：https://edge.media-server.com/mmc/p/fx7ad6gn.儘管有上述規定，公司網站上的信息並不構成本8-K報表的組成部分，也不會以引用的方式併入本報告中。

本項目7.01中的信息和證據99.1和99.2是提供的，不應被視為就經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或受該第 節或經修訂的《1933年證券法》第11和12(A)(2)節的責任。本報告中的信息不得以引用方式併入本公司提交給美國證券交易委員會的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中使用了任何一般合併語言 。本報告不會被視為承認本報告中的任何信息的重要性，即根據FD規則披露了 。

* * *

前瞻性陳述的避風港

本報告包含符合聯邦證券法的有關收購的 某些前瞻性陳述，包括有關收購的好處、預期的收購時機和公司提供的服務以及公司運營所在市場的陳述。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將繼續”、“將會繼續”以及類似的表述來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。許多因素可能導致未來實際事件與本文件中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)收購可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對公司證券的價格產生不利影響；(Ii)未能滿足完成收購的條件；(Iii)發生任何可能導致終止與收購相關的最終協議的事件、變化或其他情況；(Iv)宣佈或懸而未決的收購對本公司或被收購公司的業務關係、業績、 和一般業務的影響；(V)收購擾亂本公司或被收購公司的現行計劃的風險，以及因收購而在公司或被收購公司留住員工方面的潛在困難；(Vi)在收購完成後執行業務計劃、預測和其他預期的能力，並發現和實現額外的 機會；(Vii)本公司和被收購公司所處的競爭激烈的行業的低迷風險； (Viii)被收購公司的知識產權，包括其專利的可執行性，以及可能侵犯他人知識產權的可能性、網絡安全風險或潛在的數據安全漏洞；(Ix)被收購公司保護其客户知識產權和機密信息的能力；和(X)在公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險和不確定性，包括過去和未來的定期報告和其他文件。上述及該等申報文件中所述的因素及風險並不構成可能導致本公司的實際結果與本公司的前瞻性陳述大相徑庭的所有因素及風險。因此，告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是從今天起作出的，公司不打算也沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映本新聞稿發佈之日後可能發生的事件或情況，除非法律另有要求。

項目9.01財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。