根據規則 424(B)(3)提交

美國證券交易委員會第333-268958號案卷

招股説明書 第一號副刊

(至2023年2月14日的招股説明書)

天寶自動化控股有限公司

認股權證行使後可發行的18,100,000股普通股

26,393,705股普通股

6600,000份認股權證

5,276,018股普通股

本招股説明書副刊更新、修訂及補充日期為2023年2月14日的招股説明書(截至 時間不時補充或修訂的招股説明書，“招股説明書”)，該招股説明書構成本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-268958)的一部分。本招股説明書附錄中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中指定的含義。

現提交本招股説明書附錄，以更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，其中包含我們於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中包含的某些信息，該報告如下所述。報告中包含的信息被視為招股説明書的一部分，但本段所述除外。被視為招股説明書一部分的報告附件99.2中的信息僅限於標題為“免責聲明”、“風險因素”和“未經審計的2022年業績和更新的2023年財務展望”的幻燈片。本報告附件99.2中包含的任何其他信息或本報告附件99.1中包含的任何信息均不被視為招股説明書的一部分。

如果沒有招股説明書，本 招股説明書補充資料將不完整。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀， 招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過引用加以限定，但本招股説明書附錄中的信息 更新或取代招股説明書中包含的信息的範圍除外。請將此招股説明書附錄 與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，交易代碼分別為“TMPO”和“TMPOW”。 2023年3月24日，我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司的收盤價分別為每股普通股0.86美元和每權證0.1064美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲招股説明書第8頁開始的“風險因素” 和通過引用併入其中的文件中包含的其他風險因素，以討論與投資我們的證券相關的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 增刊日期為2023年3月27日。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年3月25日

天寶自動化控股有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(415) 320-1261
註冊人電話號碼，包括區號

不適用。 (如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

《證券法》(17 CFR 230.425)下的第425條規則規定的書面通信。

？根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則第14a-12條，繼續徵集材料。

？根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則(17 CFR 240.14d-2(B))，批准開工前的通信

？根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則(17 CFR 240.13e-4(C))，批准開工前的通信

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司*

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

第1.01項訂立實質性的最終協議。

證券購買協議

2023年3月25日，特拉華州的天寶自動化控股有限公司(“本公司”)與本公司、加州的Optimum Design Associates公司(“oda”)、澳大利亞的股份有限公司Optimum Design Associates Pty. Ltd.(“ODA Australia”以及“被收購的公司”)、尼克·巴賓和羅傑·希爾曼(希爾曼先生與“賣家”及其各自)簽訂了證券購買協議(“購買協議”)。賣方)，據此，本公司已同意向賣方收購被收購公司的全部股權(“收購”)。 購買協議及擬進行的交易已獲本公司及各被收購公司各自的董事會或同等管治機構批准。

交易 概述。購買協議規定，根據購買協議所載條款及條件，本公司將向賣方收購(I)ODA的所有已發行及已發行股本(“ODA股票”及 該等收購事項，即“美國出售”)及(Ii)ODA Australia的所有已發行及已發行股本(“ODA澳大利亞股份”及該等收購事項，即“澳大利亞出售”)。作為在美國銷售的對價：(I)在美國銷售結束之日(“美國結束日期”)，公司將向賣方支付約280萬美元的現金(視購買協議中規定的慣例調整)加被收購公司因審計審計財務報表而發生的合理和有文件記錄的自付費用的50%，被收購公司必須在交易完成前提交(“美國結算現金對價”)；(Ii)在美國交易結束日起5個工作日內，公司將向賣方發行總計4,400,000股公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)；(Iii)在美國成交日期的六個月紀念日，公司將向賣方支付額外的現金金額，相當於150萬美元較少在美國成交日期之後和美國成交日期六個月週年之前向賣方支付的自由現金流付款總額(如本文所定義)( “初始遞延現金對價”)；(Iv)在美國成交日期12個月紀念日，公司將向 賣方支付相當於250萬美元的額外現金金額較少在美國成交日期六個月週年日或之後、美國成交日期12個月週年日或之前向賣方支付的自由現金流總額(“剩餘遞延現金對價”)；及(V)本公司將同意根據被收購公司在截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日的財政年度內的財務表現，向賣方支付高達750萬美元的額外代價(“額外代價”)，根據某些限制，這些額外代價可由本公司選擇以現金、普通股或兩者的組合支付，但條件是至少25%的額外代價必須以現金支付。在美國成交日期12個月週年紀念日之前，在每個日曆月的最後一天之後，本公司將在合理可行的情況下儘快向賣方轉賬或安排轉賬一筆現金 ，該金額相當於被收購公司在該已完成日曆月的自由現金流量(每筆此類付款為“自由現金流量付款”)。 在任何情況下，自由現金流量付款總額不得超過4,000,000美元。作為澳大利亞銷售的對價， 公司將在澳大利亞銷售結束日(“澳大利亞成交日期”、“澳大利亞成交日期”和“美國成交日期”，分別為“成交日期”)向賣方支付相當於230,000美元的現金金額(受採購協議中規定的某些 慣例調整的限制)。此外，本公司已同意根據被收購公司在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的財政年度內的財務表現，向被收購公司的某些員工提供特定薪酬，前提是這些員工在適用的付款日期前仍受僱於本公司、被收購公司或其各自的子公司。

契約、陳述 以及保證和賠償。本公司、被收購公司及賣方均已在購買協議中作出慣常陳述、 保證及契諾。被收購公司與賣方訂立了若干契約，其中包括： 關於被收購公司在正常業務過程中的業務行為以及在收購結束前對該等業務的某些限制。本公司、賣方及被收購公司均已在採購協議 中同意作出商業上合理的努力，並相互合作，以完成收購。

此外，《採購協議》規定，在一定的協議限制和存活期的限制下，本公司和賣方將就違反此等聲明、保證和契諾以及採購協議中規定的某些其他事項，向對方以及彼此的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理和其他代表進行賠償。

在美國銷售結束時，本公司同意(A)與賣方簽訂登記權協議，根據該協議，除其他事項外，公司將授予賣方關於本公司某些證券的某些登記權；(B) 與Barbin先生的僱傭協議，根據該協議，Barbin先生將被任命為最佳設計服務部副總裁，直至美國銷售結束之日起三年；(C)與Barbin先生和Hileman先生簽訂的競業禁止和競業禁止協議，根據該協議，除其他事項外，每個賣方將同意不(I)投資、融資、參與或受僱於與本公司及其子公司競爭的任何企業，(Ii)招攬或僱用被收購公司的任何員工，或(Iii)向被收購公司的任何客户招攬任何業務，或向被收購公司的任何客户提供任何類似於被收購公司提供的商品或服務，在每一種情況下，在美國截止日期兩週年之前；以及(D)與官方發展援助和澳大利亞官方發展援助簽訂的服務協議，根據該協議，除其他事項外，澳大利亞官方發展援助將同意繼續在正常業務過程中按照過去的做法提供澳大利亞官方發展援助自購買協議之日起至澳大利亞關閉日止期間向官方發展援助提供的所有服務。

條件至 關閉。每項收購的完成受慣例成交條件的制約，其中包括：(A)任何有管轄權的政府實體沒有法律、命令、法令、判決和禁令阻止完成收購或使收購的完成成為非法的；(B)收到特定的政府和監管機構的同意和批准以及與之相關的任何強制性等待期屆滿；(C)除某些例外情況外，有關被收購公司、公司和賣方的陳述和擔保的準確性。(D)被收購公司、本公司和賣方在所有重大方面遵守購買協議中各自的契諾， (E)可發行普通股作為股票對價和套取對價已獲批准在納斯達克上市 資本市場有限責任公司，(F)對本公司或被收購公司沒有發生重大不利影響，(G) 買方從一項或多項融資交易中獲得的毛收入足以履行其在收購結束時與 的現金支付義務；(H)賣方與本公司訂立僱傭及競業禁止協議， 每項協議基本上以購買協議附件所載的形式訂立；及(I)被收購公司提交有關被收購公司的若干經審核財務報表。

終止 權利。購買協議包含某些習慣終止權利，包括：(A)雙方當事人同意終止購買協議，(B)公司或賣方終止購買協議如果(I)對於美國銷售，美國截止日期不應在2023年5月31日之前發生，或(Ii)對於澳大利亞銷售，澳大利亞 截止日期不應在2023年6月30日之前發生，在每種情況下，除某些習慣例外情況外，(C)如果有管轄權的政府實體已制定、發佈或頒佈任何法律或發佈或授予任何命令，而該法律或命令已成為最終的、不可上訴的，並導致各方完成購買協議所設想的交易的能力受到永久性限制，則本公司或賣方終止購買協議；以及(D)本公司或賣方，如果其他各方違反《採購協議》並且 未在《採購協議》規定的期限內糾正此類違約行為，則終止《採購協議》。

採購協議及其預期交易的前述摘要 並不聲稱是完整的，受採購協議全文的制約，並受採購協議全文的限制，其副本作為附件2.1附於本報告，並通過引用併入本8-K表格的當前報告(“報告”)中。

採購協議 包含自該協議之日或 其他特定日期起雙方相互作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為各方之間的合同的目的而提出的，並受雙方在談判該協議時商定的重要限制和限制的約束。隨附購買協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。 不打算提供有關本公司、被收購公司或賣方的任何其他事實信息。特別是，《採購協議》中所載的陳述、擔保、契諾和協議僅為該協議的目的和具體日期作出，完全是為了《採購協議》各方的利益，可能受到簽約各方商定的限制(包括為在購買協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實)，並可能受制於適用於簽約各方的重大標準 不同於適用於投資者的標準以及提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和文件。投資者不應依賴購買協議任何一方的陳述、保證、契諾和協議 或其任何描述作為事實或條件的實際狀態的表徵。此外，購買協議中的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續 放棄或修改的影響。此外，有關陳述和保證的標的及其他條款的信息可能在購買協議日期後 發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

第7.01條規定FD披露。

本公司於2023年3月27日發佈新聞稿，宣佈簽訂採購協議，其副本作為附件99.1提供給本報告。

2023年3月27日， 該公司在其網站上發佈了一份關於擬議收購的投資者演示文稿和2022財年未經審計的初步財務業績 Https://investors.tempoautomation.com/，的報告副本作為本報告的附件99.2提供。 該公司將於2023年3月27日上午7：00召開投資者電話會議。太平洋時間，在此期間，管理層將討論擬議的收購和2022財年初步未經審計的財務結果，並審查投資者演示文稿。在美國境內撥打(646)3071963，在所有其他地點撥打(800)715-9871並提供ID：2180485，即可接聽電話會議。此次電話會議的現場網絡直播也將在以下網址收看：https://edge.media-server.com/mmc/p/fx7ad6gn.儘管有上述規定，公司網站上的信息並不構成本8-K報表的組成部分，也不會以引用的方式併入本報告中。

本項目7.01中的信息和證據99.1和99.2是提供的，不應被視為就經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或受該第 節或經修訂的《1933年證券法》第11和12(A)(2)節的責任。本報告中的信息不得以引用方式併入本公司提交給美國證券交易委員會的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中使用了任何一般合併語言 。本報告不會被視為承認本報告中的任何信息的重要性，即根據FD規則披露了 。

* * *

前瞻性陳述的避風港

本報告包含符合聯邦證券法的有關收購的 某些前瞻性陳述，包括有關收購的好處、預期的收購時機和公司提供的服務以及公司運營所在市場的陳述。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將繼續”、“將會繼續”以及類似的表述來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。許多因素可能導致未來實際事件與本文件中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)收購可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對公司證券的價格產生不利影響；(Ii)未能滿足完成收購的條件；(Iii)發生任何可能導致終止與收購相關的最終協議的事件、變化或其他情況；(Iv)宣佈或懸而未決的收購對本公司或被收購公司的業務關係、業績、 和一般業務的影響；(V)收購擾亂本公司或被收購公司的現行計劃的風險，以及因收購而在公司或被收購公司留住員工方面的潛在困難；(Vi)在收購完成後執行業務計劃、預測和其他預期的能力，並發現和實現額外的 機會；(Vii)本公司和被收購公司所處的競爭激烈的行業的低迷風險； (Viii)被收購公司的知識產權，包括其專利的可執行性，以及可能侵犯他人知識產權的可能性、網絡安全風險或潛在的數據安全漏洞；(Ix)被收購公司保護其客户知識產權和機密信息的能力；和(X)在公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險和不確定性，包括過去和未來的定期報告和其他文件。上述及該等申報文件中所述的因素及風險並不構成可能導致本公司的實際結果與本公司的前瞻性陳述大相徑庭的所有因素及風險。因此，告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是從今天起作出的，公司不打算也沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映本新聞稿發佈之日後可能發生的事件或情況，除非法律另有要求。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

附件2.1

執行版本

證券購買協議

隨處可見

天寶自動化控股有限公司

最佳設計聯合公司，

最佳設計助理 pty。有限公司，

尼克·巴賓

和

羅傑·希爾曼

2023年3月25日

目錄

證券購買協議

本證券購買協議(此“協議)自2023年3月25日起制定並生效( 協議日期)，由特拉華州的一家公司Tempo Automation Holdings，Inc.(買者“)， 加州公司Optimum Design Associates，Inc.官方發展援助)，Optimum Design Associates Pty. Ltd.，這是一家澳大利亞獨資公司，澳大利亞公司編號093 253 091(官方發展援助澳大利亞 與ODA一起，被收購的公司尼克·巴賓和羅傑·希爾曼(希爾曼先生與巴賓先生一起，賣主而每一個，都是賣方“)。BUBUR、ODAI、ODIA澳大利亞，Barbin先生和Hileman先生有時在本文中被單獨稱為“聚會總而言之， 作為各方“本協議中使用但未另作定義的大寫術語應具有附件A中賦予它們的相應含義。

獨奏會

鑑於， 賣方是(I)已發行及已發行股本的100%的直接所有人(“官方發展援助庫存“)， ，截至本協議之日，包括225,000股股本，以及(Ii)已發行和已發行的澳大利亞oda股份的100%。Oda澳大利亞股票並且，與官方發展援助庫存一起，主題 證券“)，截至本協議之日，由兩(2)股已繳足股款的普通股組成；

鑑於， 在以下情況下生效：(I)在美國成交後，買方希望從賣方處購買，賣方希望在符合本文所述條款和條件的前提下，向買方出售對oda股票的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)澳大利亞成交，買方希望從賣方處購買，賣方希望在符合本文所述條款和條件的前提下，向買方出售賣方對oda澳大利亞股票的所有權利、所有權和權益；

鑑於， 在美國成交的同時，買方和賣方將就美國的交易簽訂該特定的 登記權協議，基本上採用附件A中規定的形式，在美國成交( “註冊權協議”);

鑑於，在美國成交的同時，買方和Barbin先生將就美國的交易簽訂僱傭協議，基本上採用附件B中規定的形式，在美國成交後生效(僱傭協議 ”);

鑑於， 在美國成交的同時，買方和Barbin先生和Hileman先生將簽訂競業禁止和競業禁止協議，基本上採用附件C中規定的形式，在美國成交後(各自)生效。競業禁止協議”).

鑑於， 買方董事會(“買方董事會)已(A)確定本協議和本協議預期的交易(統稱為交易記錄)，包括(I)買方按照本協議規定的條款和條件收購標的證券，以及(Ii)根據本協議向賣方發行普通股是可取的，並且符合買方及其股東的最佳利益，以及(B)批准、通過和宣佈本協議和交易(買方決議”);

鑑於， oda董事會(“官方發展援助理事會“)已(A)確定本協定和美國交易 對官方發展援助和官方發展援助的持有者是可取的和公平的，符合官方發展援助和官方發展援助持有者的最佳利益，以及(B)批准、通過並宣佈本協定和美國交易(”官方發展援助決議“)；及

鑑於， 澳大利亞oda董事會(“澳大利亞官方發展援助委員會)已(A)確定本協定和澳大利亞交易對澳大利亞官方發展援助和澳大利亞官方發展援助股東是可取和公平的，並符合其最大利益。和(B)批准、通過並宣佈本協定和澳大利亞交易(“官方發展援助澳大利亞決議”).

現在， 因此，考慮到本協議、契諾和其他前提所載的相互協定、契諾和其他前提，履行這些協定、契諾和其他前提將使雙方受益，並考慮到其他良好和有價值的對價--在此確認並接受這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

第一條

這些交易

1.1           採購和銷售。

(A)            按照本 協議中規定的條款和條件，(A)在美國成交時，買方應向每一位賣方購買和獲取，每一位賣方應出售、轉讓、 轉讓和轉讓賣方在收購公司披露明細表第1.1節中與賣方名稱相對的 賣方擁有的(實益的或記錄在案的)所有oda股票(就每一位賣方而言，即賣方的oda庫存“)，不受任何留置權(根據適用的證券法產生的留置權除外)、轉讓限制(根據適用的證券法的任何限制除外)、期權、認股權證、催繳、承諾、委託書或其他合同權利的限制，以及(B)作為賣方向買方出售上述賣方的ODA股票的代價，買方應支付或應促使支付第2.1(A)節規定的款項，並應 支付或應促使支付，本協議規定的、按照 條款並在符合本協議所述條件的情況下向賣方支付的其他款項(“在美國銷售”).

(B)根據本協議的條款和條件，(A)在澳大利亞成交時，買方應向每一名賣方購買、轉讓、轉讓和轉讓該賣方在收購公司披露附表第1.1節中與賣方名稱相對的所有           澳大利亞股份(受益或登記)(對於每一名賣方，賣方的oda澳大利亞股票並且，連同賣方的oda庫存，賣方標的證券“)，不受任何留置權(根據適用的證券法產生的留置權除外)、轉讓限制(適用證券法的任何限制除外)、期權、認股權證、催繳、承諾、代理人或其他合同權利的限制，以及(B)作為賣方向買方出售賣方的ODA Australia股票的代價，買方應支付或應促使支付第2.1(B)節和 中規定的款項，在符合本協議規定的條件下，根據本協議規定的時間向賣方支付的其他款項(“澳大利亞銷售”).

(C)            雙方 雙方同意，任何一方均不得根據《守則》第338(H)(10)條或第336(E)條，以及州或地方法律的類似規定，就標的證券的買賣作出選擇，雙方還 同意不採取任何立場，也不提交與之相牴觸的文件。

1.2           收盤。

(A)            ，除非 本協議根據第11.1條提前終止，即美國銷售和與此相關的其他交易的完成 (美國的交易記錄“)，包括買方根據第1.1(A)條從賣方購買和出售oda庫存(”美國收盤“)，應在第VIII條規定的條件滿足或放棄後不遲於兩(2)個工作日通過電子通信方式進行 (但因其性質而必須在美國結束時滿足或放棄此類條件的條件除外)，或在雙方共同以書面約定的其他時間和地點進行。美國收盤實際發生的日期在本文中稱為“美國成交日期“美國股市收盤的生效時間為上午12：01。(加州時間)在美國關閉日期。

(B)           ，除非 本協議根據第11.1條提前終止，即澳大利亞銷售和與此相關的其他交易的完成 (澳大利亞交易)，包括買方根據第1.1(B)條從賣方購買和出售ODA Australia股份(“澳大利亞收盤和 美國收盤，每個都是結業“)應在滿足或放棄第九條所述條件後不遲於兩(2)個營業日 天內以電子通信方式進行(但在澳大利亞結束時滿足或放棄該等條件的條件除外)，或在雙方共同以書面約定的其他時間和地點進行。澳大利亞實際收盤的日期 在本文中稱為“澳大利亞截止日期“澳大利亞關閉的生效時間為上午12：01。(加州時間)在澳大利亞關閉日期。

1.3          正在完成 項交付內容。

(A)            在 或在美國收盤前，賣方將向買方交付(或安排交付)：

(I)對每個賣方的             ，(A)代表賣方在緊接美國成交之前的所有oda股票的證書或任何遺失的股票的賠償契約，以及(B)賣方的oda股票的籤立轉讓，自美國成交之日起生效，其形式為本合同附件中的附件D，根據該證書，該賣方將出售、轉讓、將賣方的所有oda庫存轉讓給買方，以換取獲得本協議規定的對價的權利。

(Ii)               有效、完整和正式籤立的每一賣方的美國國税表W-9；

(Iii)在每種情況下，              以買方合理接受的形式同意、放棄和批准完成美國交易所需的各方的所有同意、豁免和批准，包括ODA 參與的被收購公司披露時間表第1.3(A)(Iii)節規定的任何合同；

(4)令買方合理滿意的             證據，證明被收購公司已發出通知；

(V)令買方合理滿意的              證據，表明官方發展援助已以買方合理接受的形式終止了官方發展援助作為一方的終止協議，該終止在美國結束時或之前有效；

(Vi)令買方信納的             證據，即根據官方發展援助委員會正式通過的決議，與官方發展援助有關的每個被收購公司的401(K)計劃自緊接美國關閉前一天起已終止。

(Vii)             一封正式簽署的辭職信，採用買方合理接受的格式(每一份)官方發展援助辭職信“)， 官方發展援助的每一位官員和官方發展援助委員會的每一名成員在緊接美國結束之前，並在每個案例中，不遲於美國結束時生效；

(8)           由祕書或官方發展援助的類似代表有效簽署的證書，證明官方發展援助決議的有效通過；

(Ix)由每一賣方正式簽署的《登記權協議》的              副本；

(X)服務協議的               副本，由各被收購公司正式簽署；

(Xi)              a 就業協議副本，由Barbin先生正式簽署；

(Xii)             a 競業禁止協議的副本，由巴爾賓先生正式簽署；

(Xiii)由希爾曼先生正式簽署的競業禁止協議的對應方            ；

(Xiv)            (A)以買方合理滿意的形式，就所收購的《公司披露時間表》第1.3(A)(Xiv)節所列的所有官方發展援助債務和官方發展援助對貸款人的應付金額簽署了 清償函，規定(X)截至美國成交日期該等債務的全部和最終清償，以及(Y)終止和解除與之相關的任何留置權；和(B)每名顧問或其他服務提供商(不包括任何服務提供商、董事或ODA官員)關於截至美國成交日期估計應支付給該顧問或其他服務提供商的所有美國結算第三方費用的發票，以及該顧問或其他服務提供商確認該美國結算第三方費用是該顧問或其他服務提供商欠該顧問或其他服務提供商的唯一金額；

(Xv)在美國成交日期之前的             賣方正式簽署並完成的適宜性文件，證明每個賣方都是“認可的投資者”(該術語在證券法下的規則501(A)中定義)；

(Xvi)            根據官方發展援助組織或此類子公司的組織管轄範圍的法律，由適用的理事機構出具的關於官方發展援助及其每一子公司的良好信譽證書，在每種情況下，該證書的日期均在美國關閉前十(10)個日曆日內；以及

(Xvii)           官方發展援助及其子公司的期末財務報表。

(B)           在美國成交時，買方將向賣方交付(或安排交付)：

(I)               由祕書或買方的可比代表有效簽署的證書，證明買方的決議有效通過。

(2)由買方正式籤立的《登記權協議》的副本               ；

(3)由買方正式簽署的              a服務協議副本；

(4)由買方正式簽署的              a 僱傭協議副本；

(V)              每個競業禁止協議的副本，由買方正式簽署；以及

(Vi)與員工保留信相對應的             ，基本上採用附件E規定的形式，並反映收購公司披露日程表第1.3(B)(Vi)節規定的條款，涉及收購公司披露日程表第1.3(B)(Vi)節規定的每一名員工，在每種情況下，均由買方正式簽署。

(C)            在 或在澳大利亞收盤前，賣方將向買方交付(或安排交付)：

(I)每個賣方的                ( )，(A)代表賣方在緊接澳大利亞交易之前的所有ODA澳大利亞股票的證書或任何遺失股票的賠償契約，以及(B)從該賣方籤立的、自澳大利亞交易之日起生效的Oda澳大利亞股票的轉讓，其形式為附件D， ，根據該轉讓，賣方將出售、轉讓、轉讓並轉讓賣方持有的所有ODA澳大利亞股份給買方，以換取獲得本協議規定的對價的權利。

(Ii)               澳大利亞以買方合理接受的形式，同意、放棄和批准完成澳大利亞交易所需的各方的所有同意、豁免和批准，在每一種情況下，都同意、放棄和批准被收購公司披露時間表第1.3(A)(Iii)節規定的任何合同。

(Iii)令買方合理滿意的              證據，證明澳大利亞官方發展援助已以買方合理可接受的形式終止了其所屬的已終止協議，該終止在澳大利亞終止時或之前有效；

(Iv)             一份正式簽署的辭職信，採用買方合理接受的格式(每一份)官方發展援助澳大利亞辭職信“)， 澳大利亞官方發展援助的每一位官員和官方發展援助理事會的每一名成員在緊接澳大利亞關閉之前並在每種情況下，不遲於澳大利亞關閉之前生效；

(V)              由澳大利亞官方發展援助祕書或可比代表有效簽署的證書，證明澳大利亞官方發展援助決議的有效通過；

(Vi)以買方合理滿意的形式將澳大利亞僱傭協議的副本              給澳大利亞官方發展援助，由澳大利亞官方發展援助和每個服務提供者正式簽署；

(Vii)             澳大利亞官方發展援助和澳大利亞官方發展援助的每個服務提供者以官方發展援助澳大利亞為受益人，以合理令買方滿意的形式簽署的確認性知識產權轉讓契據的副本；

(8)            澳大利亞官方發展援助及其每一子公司的良好信譽證書，該證書由澳大利亞官方發展援助組織或此類子公司的組織管轄法律規定的適用理事機構根據 管轄法律頒發，每一種情況下，該證書的日期應在澳大利亞交易結束前十(10)個日曆 天內；前提是各方承認並同意，關於澳大利亞官方發展援助的良好信譽證書應由澳大利亞證券和投資委員會頒發的公司註冊證書組成；

(Ix)根據《公司法》、澳大利亞證券和投資委員會澳大利亞證券和投資委員會為              澳大利亞公司準備的公司註冊簿的重新創建和批准的副本，以及澳大利亞ODA澳大利亞董事會已決定在澳大利亞交易前採取買方要求的一切行動的證據，並就澳大利亞交易結束前買方通知的銀行機構的任何變更或委託書的撤銷採取合理行動。使這些行動被認為是澳大利亞官方發展援助在澳大利亞關閉之日及之後正式實施的；和

(X)                澳大利亞官方發展援助的結賬財務報表。

(D)           在澳大利亞成交時，買方將向賣方交付(或安排交付)與員工保留書對應的實質上 符合所收購公司披露日程表第1.3(D)節規定的條款且符合所收購公司披露日程表第1.3(D)節所述條款的實質上 關於被收購公司披露日程表第1.3(D)節所述的每一名員工的披露日程表，在每種情況下，均由買方正式簽署。

第二條

採購價格：

2.1          美國 結束付款和股票發行。

(A)           於 美國成交時，買方應通過電匯方式將立即可用的資金轉賬至或安排轉賬至美國分配時間表上每個收款人姓名旁邊列出的賬户：

(I)                給每個賣家，等於(X)該賣家按比例計算的現金數額乘以(Y)美國結算 現金對價；

(Ii)               至 美國分配日程表上確定的每個人(如果有)，美國分配日程表上與此人姓名相對的美國結算第三方費用金額；以及

(Iii)              至美國分配日程表上確定的每個人(如果有)，即在美國分配日程表上與該 個人姓名相對的期末債務金額。

(B)           在美國成交後，且在任何情況下不得晚於美國成交後五(5)個工作日，買方應促使其轉讓代理向每一賣方發行一批買方普通股，作為該賣方的oda股票的對價，該數量的買方普通股在美國分配時間表上與賣方名稱相對的位置上註明。但在任何情況下，賣方均無權 獲得買方普通股的總股數超過構成股票對價的買方普通股的股數。

2.2           澳大利亞 結賬付款。

(A)           在澳大利亞成交時，買方應通過電匯方式將立即可用的資金轉賬或安排轉賬至澳大利亞分配時間表上每個收款人姓名旁邊列出的賬户：

(I)          每個賣家的      ，相當於(X)該賣家按比例計算的現金數額乘以(Y)澳大利亞現金對價；及

(Ii)               至 澳大利亞分配時間表上確定的每個人(如果有)，澳大利亞結算第三方費用的金額在澳大利亞分配時間表上與此人姓名相對的位置列出。

(B)           儘管第2.2(A)(I)節有任何相反規定，但如果澳大利亞現金對價為負數(該負數的絕對值，“澳大利亞赤字金額“)，則買方不應根據第2.2(A)(I)條向賣方支付任何款項，賣方應全額欠買方澳大利亞赤字金額，每個賣方應在澳大利亞成交日期 向買方支付該賣方按比例計算的澳大利亞赤字金額部分。

2.           延期付款 。

(A)            在美國成交日期後六(6)個月的日期，買方應電匯或安排電匯將立即可用的資金電匯到美國分配時間表上每個收款人姓名旁邊列出的賬户中，現金金額等於(X)賣方的按比例分配比例乘以(Y)初始延期現金對價 。

(B)           在美國成交日期後十二(12)個月的日期，買方應電匯或安排電匯將立即可用的資金電匯至美國分配日程表上每個收款人姓名旁邊列出的賬户中，相當於(X)賣方按比例計算的現金金額乘以(Y)剩餘延期現金對價 。

(C)           直到美國截止日期後十二(12)個月為止，在每個日曆月的最後一天之後，買方應在合理可行的情況下儘快將立即可用的資金電匯至或安排電匯至賣方在美國分配時間表上每個收款人姓名旁邊所列的賬户 ，金額相當於(X)賣方的按比例分配乘以(Y)被收購公司在該完整日曆 月的自由現金流(每筆付款，a“自由現金流支付“)；但在任何情況下，根據第2.3(C)節支付的自由現金流量付款總額不得超過4,000,000美元。

2.4.           溢價。

(A)在符合第2.4節所述條款和條件的情況下，並在符合第2.4(C)節所述抵銷權的情況下， 買方應向每一賣方支付和/或使其轉讓代理按比例向每一賣方按比例發放下列金額中的每一部分(如有，統稱為           )。溢價考慮因素”):

(I)如果被收購公司在截至2023年12月31日的12個月內實現淨銷售額9,000,000美元或以上，則                的總金額為2,900,000美元(在此期間，“初始溢出期”); 提供不會根據第2.4(A)(I)條向賣方支付任何款項，除非被收購公司在最初的溢價期內實現淨銷售額至少30%的毛利率(“觸發事件I”);

(2)如果被收購公司在最初的溢出期內實現淨銷售額1,000,000美元或更多，則               合計金額為1,400,000美元； 提供，不會根據第2.4(A)(Ii)條向賣方支付任何款項，除非被收購公司在最初的溢利期內實現淨銷售額至少30%的毛利率(“觸發事件II”);

(Iii)如果被收購公司 在截至2024年12月31日的12個月內實現淨銷售額1,000,000美元或以上(該期間為 )，              的總金額為1,850,000美元第二套套利期”); 提供，不會根據第2.4(A)(Iii)條向賣方支付任何款項，除非被收購公司在第二個溢出期內實現淨銷售額至少30%的毛利率 (“觸發事件III”);

(4)如果被收購公司在第二個溢出期內實現淨銷售額11,000,000美元或更多，則              的總金額為850,000美元；提供，不會根據第2.4(A)(Iv)條向賣方支付任何款項，除非被收購公司在第二個溢出期內實現淨銷售額至少30%的毛利率 (“觸發事件IV“)；及

(V)如果被收購的 公司在截至2025年12月31日的12個月內實現淨銷售額12,000,000美元或以上(在此期間， )，則              的總金額為500,000美元第三套利得期並且，連同初始溢出期和第二溢出期， 溢價期”); 提供，不會根據第2.4(A)(V)條向賣方支付任何款項，除非被收購公司在第三個溢出期內實現淨銷售額至少30%的毛利率 (“觸發事件V與觸發事件I、觸發事件II、觸發事件III和觸發事件IV一起，觸發事件”).

(B)           為免生疑問，賣方有權在每次觸發事件發生時獲得溢價； 條件是，溢價的每一部分只支付一次，根據本第2.4節支付的溢價的最高總額為7,500,000美元；此外，如果(I)觸發事件I和觸發事件II以及(Ii)觸發事件III和觸發事件IV可以同時實現或在相同的重疊時段內實現，以避免懷疑。

(C)           賣方獲得任何溢價對價的權利：(I)不給予任何賣方關於買方或其任何關聯公司的股息權、投票權、清算、優先購買權或其他股權；(Ii)不應由證書或其他文書證明；(Iii)賣方不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、擔保或以任何其他方式全部或部分轉讓或處置；(Iv)不得就其任何部分產生利息或支付利息；及(V)除接受本協議第2.4節規定的對價 (如有)外，不代表任何權利。根據第2.4節應支付或可發行的溢利對價的任何部分不構成對服務的補償，而是與完成交易相關的標的證券的對價的一部分。儘管本協議有任何相反規定，買方仍有權在美元對美元的基礎上抵銷和減少自由現金流信貸根據本第2.4節應支付的溢價。

(D)           買方 應在每個溢出期結束 後六十(60)個歷日內，促使已關閉的被收購公司編制一份關於在適用溢出期內實現的淨銷售額的報表(每份、一份盈利 報表“)，並應將每份該等溢價聲明送交賣方。如適用，被收購公司應根據本協議和會計準則中適用的定義編制收益報表。如果賣方 真誠地認為在適用的溢出期內實現的淨銷售額高於相關溢出表中的規定，賣方應立即以書面形式通知買方他們認為此類淨銷售額更高。收到此類通知後，買方和賣方應在三十(30)個日曆日內，真誠地就適用溢價期內實現的淨銷售額達成協議。如果該爭議不能由買方和賣方在該三十(Br)(30)個日曆日內解決，則買方和賣方應將該爭議提交給獨立會計師，該會計師事務所將嚴格按照第2.4(D)條的規定，在二十(20)個工作日內由買方和賣方指示該事務所僅就該爭議發表其意見。獨立會計師將被指示向買方和賣方發送其對爭議的裁決，在沒有明顯錯誤的情況下，該裁決將是最終的，並對買方和賣方具有約束力。此類確定將以本協議中規定的標準和指導方針為基礎，並符合會計原則。買方的每一方和賣方將承擔各自的費用和費用，以及各自的代表和專家(包括各自的獨立會計師)與解決此類爭議有關的費用和開支。獨立會計師的費用及開支應由買方承擔，賣方則按獨立會計師解決爭議的金額與最初提交獨立會計師的爭議總額的百分比的倒數計算。

(E)           根據第2.4條支付的溢價的任何部分(如有)應由買方自行決定以現金形式支付，買方普通股股份(買方普通股股數等於商數 除以(I)以買方普通股形式支付的收益對價總額除以 (Ii)在適用溢價期間的最後一個交易日結束的連續二十(20)個交易日內買方普通股的VWAP)或兩者的組合；但不低於為每個觸發事件支付的溢價的25.0%，如有，應以現金支付。

(F)            買方 確認賣方收到溢價的可能性包括對被收購公司和賣方簽訂本協議的實質性誘因。從適用成交之日起，直至第三個溢出期結束為止， 買方應誠信經營每一家被收購的公司。買方及在適用成交後，各被收購公司不得(I)以不利方式 幹擾被收購公司與其各自客户之間截至美國成交日期的客户關係，(Ii)大幅減少被收購公司的營運資金(如適用)低於歷史平均水平，或 (Iii)採取或未能採取任何主要目的或主要意圖以增加、避免或減少溢價對價的任何行動。儘管本協議中有任何相反規定，但第2.4(F)節中明確規定的除外，買方在與賣方協商後，對被收購公司在適用成交後的經營擁有全權決定權，本協議中的任何規定不得被解釋為要求買方或其任何關聯公司(包括在適用成交後，每家被收購公司)採取或不採取任何與被收購公司在適用成交後的業務運營有關的任何行動或決定。

(G)           儘管本協議中有任何相反規定，但只有在賣方繼續向買方或其子公司提供服務(無論是作為員工、董事還是個人獨立承包商)的情況下，根據第2.3(A)(V)節在第三個溢出期 向賣方支付的任何溢價部分才應支付給賣方(包括，為免生疑問，包括在美國交易、官方發展援助和澳大利亞交易之後的 ，至觸發事件V發生之日止。為免生疑問，根據第2.3(A)(V)節，只有根據第2.3(A)(V)節在第三個溢出期內須支付予賣方的溢利代價部分，才可根據本第2.3(G)節予以沒收。根據前一句話喪失的該部分溢價的任何付款權利應重新分配給另一賣方 ，前提是該另一賣方此時繼續向買方或其子公司之一提供服務(無論是作為僱員、董事還是個人獨立承包商)(為免生疑問，包括在美國成交後、在澳大利亞成交後)；但是，如果賣方根據第2.3(G)節的規定喪失了獲得支付溢價部分的權利 ，第2.3(A)(V)節應立即終止，並且 不再具有進一步的效力和效力；此外，如果在溢價期間，買方不應、也不應使其子公司 (包括在適用的成交後，各被收購公司)僅出於以下目的終止賣方的服務： 避免買方就本合同項下的對價的任何部分支付款項的義務。

(H)在以下情況下的           ：(I)在美國交易結束之後，且(Ii)在澳大利亞交易完成後，在每個案例中，在第三個溢出期結束之前，(I)被收購公司將被收購公司的全部或幾乎所有資產出售給第三方，(Ii)買方將該被收購公司出售給第三方或(Iii)買方 或該被收購公司為債權人的利益進行一般轉讓，或應由買方提起任何訴訟或對買方或被收購公司作出裁決，宣佈買方或被收購公司破產或資不抵債，或根據與破產、破產或重組有關的任何適用法律尋求清算、清盤或重組、安排、調整、保護、減免或債務重組(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一款，a)加速事件“)，買方應在加速事件發生後三十(Br)(30)天內，向賣方全額支付賣方 有權獲得的剩餘溢價，前提是在加速事件發生後至第三個溢出期結束期間，與任何溢出期相關的所有適用觸發事件均已發生；但為免生疑問，如果任何觸發事件的適用溢價期在加速事件之前已到期且該觸發事件未發生，則賣方無權獲得溢價對價。

(I)             每一方都承認並同意，買方應根據其在美國分配時間表上的比例向賣方支付任何溢價對價。買方有權最終依賴賣方提交的分配計劃，包括是否有任何個人賣方收到任何此類付款的適當部分，在任何情況下，買方、被收購公司或其各自的任何關聯公司均不會因根據賣方提交的分配計劃進行的付款或分配而對任何人承擔任何責任。

(J)             根據第2.3(A)(I)至(Iv)節支付的任何款項 各方應在適用法律允許的最大範圍內視為對美國期末現金對價的調整。

2.5           No 零碎股份。根據第2.1節(將賣方因美國股市收盤而有權獲得的買方普通股的所有零股合計後)或第2.4節(如有)，根據第2.1節至第2.1節(合計買方普通股的所有零股後)或第2.4節(如有)，向每位賣方發行的買方普通股股數應(I)如果該部分金額大於零(0)且等於或小於0.50，將 向下舍入為買方普通股股份的最接近整數，以及(Ii)如果該值大於0.50但小於一(1)，則將 向上舍入為買方普通股股份的最接近整數。儘管本協議有任何相反規定， 不得向任何賣方發行與本協議項下的交易和發行買方普通股相關的任何買方普通股的零碎股份，任何此類零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或買方普通股持有人的任何其他權利。在交易中可發行的每股買方普通股，或在任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併、合併或類似事件中就該等股票發行的任何其他證券，應計入賬簿 擔保權利。

2.6.           扣繳。 儘管本協議有任何其他規定，買方及其任何附屬公司應有權從 根據本協議支付或以其他方式交付的任何金額中扣除或扣留根據美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何條款或根據任何適用法律或命令可能需要從中扣除或扣留的金額，並請求 並獲得任何必要的税表，包括國税表W-9或相應版本的國税表W-8。適用時， 或任何類似信息；但條件是，在扣除和扣留任何金額(賠償性質的付款除外)之前，買方應盡商業上合理的努力：(A)在事先通知扣留意圖的情況下，向將對其進行此類扣減和扣繳的人提供，以及(B)與將對其進行此類扣減和扣繳的人進行善意合作，以消除或減輕適用法律規定的任何必要扣繳。 在任何此類金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議下的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣除和扣繳的人。

2.7.           採取必要行動；進一步行動。如果在美國成交後的任何時間，為實現本協議的目的，有必要或適宜採取任何進一步行動，則賣方、被收購公司、買方和賣方、被收購公司和買方的高級管理人員、董事和受託人(視情況而定)完全有權採取並應採取所有合法和必要的行動。

2.8.           美國 結賬後對賬。

(A)            在美國成交日期前至少三(3)個工作日，賣方應向買方交付其善意計算的 (I)估計的期末營運資金調整額(“預計期末營運資金調整額“)， (二)估計的期末負債金額(”估計的期末負債金額)，(Iii)估計的期末現金金額(預計期末現金金額)、(Iv)估計的美國結算第三方費用(預計成交第三方費用)，以及(V)根據該估計金額(包括其組成部分)計算的美國現金對價(預估結算表“)， 在每一種情況下，都應附上合理詳細的此類計算的備份文件，並由賣方正式簽署證書，證明估計結算書(A)中所包含的信息和計算在各方面都是真實和正確的 和(B)是根據本協定的適用規定、會計原則、官方發展援助的管理文件和適用法律編制的。賣方應根據本協議和《會計原則》中適用的定義編制預計結算書。賣方應向買方及其代表提供在編制預計結算書時使用的賬簿和記錄，並根據買方在審查此類報表方面的合理要求，(在提前 通知時和營業時間內)向ODA及其子公司的服務商提供用於編制預計結算書的賬簿和記錄，賣方應以其他方式真誠地與買方及其代表合作審查此類結算書，並應真誠地考慮買方或其代表的任何合理意見，並將其納入預計結算書。 預計結賬週轉資金調整額，預計結算表中所列的估計期末債務金額、估計期末現金金額和估計期末第三方費用將用於計算 美國期末的現金對價(該計算應根據並根據本第2.8節的條款進行調整)。儘管有上述規定，在任何情況下，買方的任何權利都不會被視為放棄、損害或以其他方式限制買方的任何權利，因為買方在美國成交前沒有提出異議，或者其提出的異議沒有在修訂後的預計成交説明書中得到充分落實。

(B)在美國成交日期後，買方應在合理可行的範圍內儘快提交           ，無論如何，買方應在美國成交日期後九十(90)個日曆日內準備並向賣方提交一份聲明(“結案後聲明“)應 列出(I)期末營運資本調整額、(Ii)期末負債金額、(Iii)美國期末第三方費用、(Iv)期末現金金額和(V)美元現金對價的計算方法，在每種情況下，均附有合理詳細的此類計算的支持文件。買方應根據本協議中適用的定義和會計原則編製成交後報表。賣方收到結算後報表後，賣方及其代表應被允許審查買方的工作底稿和買方獨立會計師的工作底稿(如果有)，這些工作底稿涉及結算後報表的編制和結算營運資金調整額、結算負債額、結算現金金額和美國結算第三方費用的計算，以及 oda的相關賬簿和記錄。買方應促使ODA及其代表採取商業上合理的努力，協助賣方及其代表合理審查成交後聲明。賣方應書面通知買方 (“調整不一致通知書“)賣方收到成交後聲明後三十(30)個日曆日內(”調整審核期“)如果賣方不同意成交後聲明的任何部分。調整分歧通知應合理詳細地列出此類分歧的依據、涉及的金額以及賣方對成交後聲明的建議調整，並提供合理詳細的證明文件。 如果買方在調整審查期屆滿當日或之前未收到調整分歧通知，則 成交後聲明及其中所列的所有金額應視為賣方已接受，並應成為最終的 並對雙方具有約束力。在緊接調整分歧通知送達後的三十(30)個日曆日內 (“調整解決期“)，如果有，賣方和買方應真誠地尋求解決他們可能就調整分歧通知中規定的事項產生的任何分歧。賣方和買方在各自簽署和交付的書面協議中商定的任何項目，連同賣方在《調整分歧通知》中沒有爭議或反對的任何項目，在本合同中統稱為已解決 個問題“如果在調整解決期限結束時，雙方無法解決他們 在調整分歧通知中規定的事項上可能存在的任何分歧，賣方和買方或其中任何一方應 提交調整分歧通知中除已解決事項以外的所有事項(未解決的事項“) 授予均富律師事務所(The”獨立會計師“)。如果均富律師事務所拒絕或因其他原因不能擔任獨立會計師，賣方和買方應真誠合作，指定一家經雙方認可的美國獨立註冊公共會計師事務所(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在這種情況下，“獨立會計師”指的是該事務所。在該等事項提交獨立會計師後三十(Br)(30)個歷日內，獨立會計師以專家而非仲裁人的身份，根據本協議所載準則及會計原則，就每項未解決事項的適當金額作出對雙方均具約束力的最終決定。對於每個未解決的事項，如果不符合賣方或買方的立場，則該決定不得超過賣方在調整分歧通知中所主張的金額，也不得低於買方在結算後聲明中就該未解決事項所主張的金額。為免生疑問，獨立會計師 不應審查結賬後報表中的任何明細項目，也不應對未解決事項以外的任何事項作出任何決定。在獨立會計師審核期間，買方和賣方均應向獨立會計師 提供獨立會計師為履行第2.8(B)條規定的義務而合理需要的個人和信息、賬簿、記錄和工作底稿。獨立會計師的費用和支出應由買方承擔，賣方則根據獨立會計師解決此類調整分歧通知所涵蓋的爭議項目(在分配前)與最初提交給獨立會計師的此類爭議項目的總金額 的百分比成反比(例如，如果最初提交給獨立會計師的此類爭議項目的總金額為1,000美元，而獨立會計師判給賣方的 頭寸為600美元，獨立會計師60%(60%)的費用及開支將由買方承擔，而40%(40%)的獨立會計師費用及開支將由賣方共同承擔)。

(C)             “最終結案陳詞“應為：(I)如果賣方在調整審查期結束前沒有向買方發出調整不同意通知，則買方根據第2.8(B)條向賣方提交的成交後聲明；(Ii)如果賣方在調整審查期結束前向買方發出調整不同意通知，且買方和賣方能夠就此類調整不同意通知中規定的所有事項達成一致，買方根據第2.8(B)款向賣方提交的成交後聲明，根據買方和賣方簽署並交付的書面協議進行調整，或(Iii)如果賣方在調整審查期結束前向買方發送調整分歧通知，且買方和 賣方無法就該調整分歧通知中規定的所有事項達成一致，買方根據第2.8(B)節向賣方提交的成交後聲明(經獨立會計師調整，以與已解決事項及獨立會計師根據第2.8(B)節對未解決事項作出的最終決定一致)。

(D)如果 最終結算表(按照本第2.8節最終確定)中所列的美元現金對價低於估計結算表中所列的美元現金對價(該差額，即“            ”)，則為結賬後 虧損額“)，則賣方應全額欠買方成交後的逆差金額。賣方應迅速，且在任何情況下不得遲於結算後赤字金額確定之日起五(5)個工作日內，按比例將差額部分按比例支付給買方。

(E)            如果 最終結算表(按照本第2.8節最終確定)中所列的美元現金對價超過估計結算表中所列的美元現金對價(該差額，即“結賬後 超額“)，則買方應迅速(且在任何情況下不得晚於確定此類成交後超額金額後五(5)個工作日)轉賬，或應安排將立即可用的 資金電匯到每個賣方在美國分配時間表上賣方姓名旁邊列出的賬户中，現金金額等於(I)該 賣方的按比例分配比例乘以(Ii)結清後的超額金額。

(F)             買方和ODA有權最終依賴賣方提交的美國分配計劃，包括是否有任何個人賣方收到任何此類分配的適當部分，在任何情況下，買方、ODA或其各自的任何附屬公司均不會因賣方根據更新的美國分配計劃進行的付款或分配而對任何人承擔任何責任。

(G)            根據第2.8條支付的任何款項應(I)在適用法律允許的最大範圍內，被各方出於税務目的視為對美國現金對價的調整，(Ii)以現金支付，並由買方或賣方(視情況而定)以書面方式指定的帳户。

2.9          公平調整 。如果在協議日期和美國成交日期之間的任何時間(以及在根據本協議條款以買方普通股股份支付的溢價代價釋放之日或之前)，買方普通股流通股的任何變動應 由於任何股份的重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整，或在此期間記錄日期的任何股票股息，本協議中包含的以買方普通股價格或買方普通股股數為基礎的任何數量或金額，應在必要的程度上進行公平調整，以便在此類重新分類、資本重組、股票拆分或合併、股份交換或重新調整或股份分紅之前，為雙方提供與本協議設想的買方普通股相同的經濟效果。

第三條

被收購公司的陳述和擔保

受制於被收購公司在協議日期或之前提交給買方的披露明細表中所列的披露 收購 公司披露明細表)，賣方特此向買方分別表示並保證，截至協議日期(關於被收購公司及其各自的子公司)、截至美國截止日期(關於ODA及其子公司)和澳大利亞截止日期(關於ODA澳大利亞及其子公司)(除非該陳述或保證明確與不同的日期有關，在這種情況下，截至該日期)如下(賣方 確認買方訂立本協議，依賴賣方陳述和本條款III中所包含的保證的任何相關協議和交易)：

3.1.被收購公司的          組織 。

(A)           每家被收購公司及其各自的附屬公司均為公司、有限責任公司或有限合夥企業， 視情況而定，經正式組織、有效存在，且(如該概念適用)在其組織管轄範圍內的法律下信譽良好。每家被收購的公司及其附屬公司均擁有公司、有限責任公司或有限合夥企業 在適用的情況下擁有、經營、分配和租賃其財產和開展其當前業務的權力和授權 其目前提議開展的、具有開展業務資格且在其擁有、經營、分配或租賃的財產的性質或其資產或財產(無論是擁有、租賃或許可的)的性質或位置或其活動的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽。除非該等司法管轄區 未能取得上述資格對該等被收購公司而言並不重大，不論是個別或整體而言。

(B)           收購公司披露時間表第3.1(B)節規定了一份正確完整的清單：(I)每家被收購公司及其每家子公司董事會成員的姓名或經理(如適用)的姓名，以及(Ii)每家被收購公司及其每家子公司的 高級管理人員的姓名和頭銜，每種情況下截至協議日期。

(C)           第3.1(C)節 收購公司披露時間表列出了截至協議日期，被收購公司及其子公司擁有服務提供商或設施或以其他方式開展業務的每個州或外國司法管轄區(具體説明每個此類州或司法管轄區存在 服務提供商或設施)。

(D)           被收購公司已提供每家被收購公司及其每一家子公司的管理文件的正確和完整副本。據賣方所知，任何被收購公司或其任何子公司的董事會或經理(或同等管理機構)均未批准或提議對被收購公司或其各自子公司的任何現行管理文件進行任何修訂。任何被收購的公司或其任何子公司都沒有或曾經 違反其管轄文件的任何規定。

3.2          資本結構。

(A)           截至協議日期，(I)官方發展援助的法定股本包括1,000,000股股本，其中225,000股已發行和已發行股本，且官方發展援助不持有庫存股，(Ii)澳大利亞官方發展援助的已發行股本包括兩股繳足股款普通股，而官方發展援助澳大利亞不持有庫存股。被收購公司披露日程表第3.2(A)節規定，截至協議日期，被收購公司及其各自子公司的已發行和未償還及授權股權的持有者的正確、完整的名單，以及每個該等持有者及其任何實益持有人所擁有的此類股權的數量和類型。被收購公司及其各自子公司的所有已發行和未償還的股權均得到正式授權和有效發行，(如果適用)已全額支付且不可評估(如果此類概念適用)，並且不受任何留置權(根據適用的證券法產生的任何留置權除外)、未完成的認購、優先購買權或法規、 被收購公司及其各自子公司的管理文件、被收購公司或其各自子公司作為當事方或被收購公司簽訂的任何合同的影響。它們各自的子公司或其各自的任何資產都受到約束。對於被收購公司或其各自子公司應計和支付的股息，不承擔任何責任。被收購公司及其子公司沒有義務根據證券法或任何其他法律登記被收購公司或其子公司的任何股權 ，無論是當前未償還的或隨後可能發行的。被收購公司及其各自子公司的所有已發行和未償還股權均符合法律和被收購公司及其各自子公司的管理文件中所載的所有 要求，以及被收購公司或其各自子公司作為當事方的任何適用合同或被收購公司、其各自子公司或其任何資產所受約束的任何適用合同。被收購公司或其各自附屬公司的任何股權均不受歸屬、反向歸屬、沒收、回購權利或守則第83節所指的“重大沒收風險”的約束。

(B)           除標的證券外，被收購公司並無任何授權、發行、承諾或未償還的股權。沒有任何人 持有或被許諾任何股權、期權、股票增值權或其他形式的補償性股權或與股權掛鈎的 權益、股票單位、股票計劃、催繳或權利，也沒有人是被收購公司、其各自子公司或賣方作為當事方或其或其各自資產所受約束的任何性質合同的當事方，(I)責成被收購公司或其任何子公司或賣方發行、交付、出售、回購或贖回，或導致發行、交付、出售、回購或贖回、任何股權，或其他購買或以其他方式收購任何股權的權利， 被收購公司及其子公司的任何股權(或與該等股權有關的任何補償性股權或與股權掛鈎的權益)， 無論是否已歸屬，或(Ii)被收購公司或其任何子公司有義務授予、延長、加速 任何股權的歸屬或回購權利，改變任何股權的價格，或以其他方式訂立任何此類權利或合同。

(C)           概無被收購公司或其各自附屬公司的負債(I)授予持有人就任何賣方可投票(或可轉換為或可交換為擁有該權利的證券)的任何事項進行表決的權利，或(Ii)其價值 以任何方式基於或衍生自任何被收購公司或其任何附屬公司的已發行或於協議日期尚未償還的股本或有表決權股份。

(D)           並無 有關表決、購買、出售或轉讓被收購公司或其任何附屬公司的任何股權的合同 (I)被收購公司或其任何附屬公司與被收購公司或其任何附屬公司的股權的任何賣方或其他持有人之間，以及(Ii)據賣方所知，被收購公司或其任何附屬公司的股權持有人之間或之間的 。

(E)           作為(I)美國截止日期的 ，(A)美國分配時間表中規定為個人所有的股權數量，應構成該人在ODA及其子公司的已發行和未償還股權中的全部權益， (B)未在美國分配表中披露的任何人無權從oda或其任何子公司獲得oda或其子公司的任何股權，以及(C)在美國分配表中披露的oda及其子公司的股權不得有任何留置權和(Ii)澳大利亞截止日期，(A)澳大利亞分配表中規定為個人所有的股權數量，將構成該人士於ODA Australia及其附屬公司已發行及未償還股權的全部權益，(B)未在澳洲分配表中披露的任何人士 無權從ODA Australia或其任何附屬公司購入ODA Australia或其附屬公司的任何股權 及(C)在澳洲分配表中披露的ODA Australia及其附屬公司的股權應為免費的 且無任何留置權。

3.3.          否 其他子公司；所有權權益

(A)           被收購公司披露明細表第3.3(A)節列出了被收購公司的每一家子公司(包括其名稱和註冊地點或組織)。被收購公司的每家子公司均由被收購公司直接或間接全資擁有。除被收購公司披露日程表第3.3(A)節所述的 外，被收購公司不直接或間接擁有任何個人的任何股權或任何可轉換、可交換或可行使的股權。

(B)           除被收購公司披露附表第3.3(B)節所述的權益外，任何人士均不擁有被收購公司任何附屬公司的任何股權，或任何可轉換或可交換或可行使的權益。

(C)           被收購公司的附屬公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權或任何可轉換或可交換的權益或可為其行使的任何股權。

3.4.          權威性和可執行性。

(A)           每家被收購公司均擁有簽署和交付本協議及履行本協議項下義務所需的一切必要權力及授權，並完成擬進行的交易，包括該等交易，而每家被收購公司及被收購公司的每間附屬公司均擁有簽署及交付其參與的任何相關協議、履行協議項下的義務及完成擬進行的交易所需的一切必要權力及授權。被收購公司或被收購公司的任何附屬公司為其中一方的本協議和任何相關協議的簽署和交付，以及本協議和由此預期的交易(包括交易)的完成，已由該人採取所有必要的公司行動 正式授權，該人不需要採取進一步的公司行動來授權本協議和該人為其中一方的任何相關協議，以及本協議和由此預期的交易，包括交易。任何一家被收購公司的任何證券的持有人無需投票、批准或同意即可採納本協議和每項相關協議，並批准在此及由此進行的交易，包括交易。被收購公司或被收購公司的任何子公司是被收購公司或被收購公司的任何子公司的每一項相關協議 已經或截至適用的成交時，應由該人正式簽署和交付，並假定本協議的其他各方和 協議得到適當的授權、執行和交付，構成或在簽署和交付時構成該人的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但(A)適用的破產法、破產、重組和暫停法以及影響債權人權利一般執行的其他一般適用法律，(B)任何適用的時效法規或對抵銷或反請求的任何有效抗辯，以及衡平法救濟或救濟(包括具體履行的救濟)受可向其尋求救濟的法院(統稱為可執行性 例外”).

(B)           每家被收購公司、被收購公司的每家子公司、被收購公司的每個管理機構和每一被收購公司的股東已採取一切行動，使得任何“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”、“利益相關股東”或其他類似反收購法規或法規的限制性條款，被收購公司或被收購公司任何子公司的管理文件中的任何反收購條款不適用於買方或被收購公司，也不適用於交易的執行、交付或履行。

3.5          無 衝突。除被收購公司披露日程表第3.5節所述外，每一被收購公司簽署和交付本協議，以及每一被收購公司和被收購公司的任何子公司簽署和交付該被收購公司或被收購公司的子公司作為一方的任何相關協議，完成本協議和由此而預期的交易，包括交易，不得(A)與(無論是否通知或不通知)或(在沒有通知或時間過去的情況下)或兩者項下的任何違反、違反或違約發生衝突或導致違約，或導致：任何 任何付款義務，或終止、取消、修改或加速任何義務或任何物質利益損失的權利 ，或要求任何人同意、批准或放棄，或根據以下規定向任何人發出通知：(I)被收購公司或其任何子公司的管理文件的任何規定；(Ii)被收購公司或被收購公司的任何附屬公司為當事一方的任何合同，或被收購公司、被收購公司的附屬公司或其各自的任何財產 受限制的任何合同，或影響被收購公司或其任何附屬公司的財產、資產或業務的任何許可； 或(Iii)適用於被收購公司、其任何附屬公司或其各自財產或資產(不論有形或無形)的任何法律或命令，或(B)導致對被收購公司或被收購公司任何附屬公司的任何有形資產或被收購公司或被收購公司的任何附屬公司的任何股權產生任何留置權(根據適用的證券法律產生的任何留置權除外)。《被收購公司披露日程表》第3.5節規定了與被收購公司或其任何子公司簽訂的任何重大合同當事人的所有通知、同意、豁免和批准，這些通知、同意、豁免和批准是與交易有關的，或要求任何此類重大合同在適用的成交後保持完全有效，並在適用的成交後立即生效而不受限制、修改或變更，以保留被收購公司或其任何子公司在適用成交後和之後的所有權利和利益。 緊接適用的成交後，被收購公司及其子公司應繼續被允許 行使其在重大合同下的所有適用權利，而無需支付任何額外金額或 除持續費用、特許權使用費或支付以外的對價，否則被收購公司或其子公司將根據該等重大合同的條款被要求 支付。

3.6.          政府授權。除被收購公司披露日程表第3.6節所述外，被收購公司或其任何附屬公司與簽署和交付本協議及該被收購公司或其任何附屬公司作為參與方的任何相關協議，或完成擬進行的交易，不需要任何政府實體或任何其他人士的同意、通知、放棄、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何其他人士登記、聲明或備案。

3.7br}          財務報表；沒有未披露的負債。

(A)被收購公司已向買方交付(I)被收購公司截至2022年12月31日及截至該年度的未經審計資產負債表及損益表，以及(Ii)經審核的被收購公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的資產負債表及損益表(合稱“           ”)的正確及完整副本。金融類股“)， ，作為被收購公司披露時間表的第3.7(A)節。財務報表(A)根據適用的被收購公司及其子公司的賬簿和記錄而產生，(B)符合截至其各自日期的適用會計要求，(C)公平、準確地列報適用被收購公司及其子公司在其指定日期的綜合財務狀況，以及適用被收購公司及其子公司在其指定期間的綜合經營業績和現金流量(在未經審計的中期財務報表的情況下，符合正常的經常性年終審計調整)。(D)除所收購的公司披露附表第3.7(A)節所載者外，上述各項乃根據公認會計原則或澳洲會計準則(視何者適用而定)編制，但未經審核財務報表中無腳註，並於所示期間內一致適用，且彼此一致。

(B)被收購公司及其任何附屬公司均無任何性質的負債，但下列負債除外：(I)資產負債表所載或在資產負債表表面作足夠準備的負債(“           ”)。當前資產負債表)作為2022年12月31日的 包含在財務中(資產負債表日期“)，(Ii)被收購公司或其子公司在正常業務過程中自資產負債表日起在經營業務過程中產生的通常不因任何違約、保證、侵權、侵權或違法行為而發生的 類型的費用，(Iii)被收購公司或其任何子公司因執行本協議而發生的費用，(Iv)根據重大合同按照其條款產生的債務(違約金的支付或因違約或違約而產生的債務除外)，(V)被收購公司或其任何子公司為一方或被收購公司或其任何子公司受其約束的未履行合同項下的履約或正常過程付款義務，以及已在被收購公司披露明細表上披露的，(Vi)本協議明確規定或根據本協議產生的； (Vii)根據GAAP或澳大利亞會計準則(以適用者為準)編制的資產負債表中不需要披露的那些，或(Viii)被收購公司披露明細表3.7(B)節所述的那些。 除反映在財務中的負債外，被收購公司或其任何子公司對任何第三方或實體沒有任何性質的表外負債或任何財務利益，其目的或效果是推遲、推遲、 減少或以其他方式避免或調整被收購公司或其任何子公司發生的費用記錄。當前資產負債表中所列或反映的所有準備金均已根據美國公認會計準則或澳大利亞會計準則(如適用)建立，並一致適用，並且是充足的。

(C)           收購公司披露日程表第3.7(C)節列出了被收購公司及其子公司的所有債務的正確和完整的清單，其中包括，對於每一項該等債務，管理該債務的協議、保證該債務的任何資產，以及在美國收盤時因償還該等債務而應支付的任何預付款或其他罰款。

(D)           截至本報告日期，並無任何被收購公司或其任何附屬公司發現或知悉被收購公司或其任何附屬公司的財務報表編制的內部控制存在任何(X)“重大弱點”，或(Y)涉及被收購公司及其附屬公司的管理層或參與該等被收購公司及其附屬公司財務報表編制的其他僱員 或其他僱員參與該等被收購公司及其附屬公司的財務報表編制的任何(X)“重大弱點”，亦未從其 獨立審計師處接獲任何通知。

3.8.          未 更改。自資產負債表日期以來：(A)被收購公司及其子公司僅在正常業務過程中開展業務；(B)任何被收購公司或被收購公司的任何子公司均未發生重大不利的 影響；及(C)被收購公司或被收購公司的任何子公司未採取任何行動，如果在協議日期後採取任何行動，將構成違反第7.1節或第7.2節的規定，或需要買方的書面同意。

3.9.          税 重要。

(A)           每家被收購公司及其子公司已(A)準備並及時提交或促使其及時提交(包括根據 及時提交延期)其需要提交的所有納税申報單，且該等納税申報單在所有 重要方面都真實、正確和完整，以及(B)及時支付其應繳納的所有税款(無論是否顯示在納税申報表上)。任何被收購公司或其任何附屬公司均不是任何未獲延長提交任何報税表時間的受益人。

(B)           每個被收購公司及其每個子公司已(A)就其服務提供商、股東、被收購公司的其他子公司和其他第三方支付或扣繳或收取所有需要支付或扣繳或收取的税費和類似費用，並已根據適用法律及時向適當的政府實體支付任何此類税費和其他金額， (B)提交正確和完整的信息納税申報單，達到被收購公司或其子公司要求提交的範圍 ，以及(C)以其他方式在所有重要方面遵守與税款的支付、扣繳、扣除、徵收和匯款有關的所有適用法律。

(C)           並無針對任何被收購公司或其附屬公司的未清繳、評估或建議的税項不足，亦無任何被收購公司或其任何附屬公司就評估或徵收任何税款的期限 簽署任何訴訟時效豁免或同意任何延長期限，亦無任何該等豁免或延期申請已提交或目前待決。目前未與任何政府實體討論任何可能合理地導致任何被收購公司或其子公司承擔額外税負的問題。有關政府實體在任何已完成的審核或審核中並無提出任何與任何被收購公司或其任何附屬公司的税務有關的問題，而該審核或審核合理地預期會在稍後的應課税期間產生重大税項 。

(D)           目前沒有對被收購公司或其任何子公司的任何納税申報單進行審計或其他審查，也沒有通知被收購公司或其任何子公司有任何此類審計或其他審查請求。在被收購公司或其子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關從未 聲稱被收購的公司或其任何子公司在該司法管轄區應納税或可能納税，或被要求提交納税申報單。任何税務機關均未就被收購公司或其任何附屬公司提交的任何報税表作出任何調整。被收購的 公司及其任何子公司都不是與任何政府實體在税收方面的任何結束或其他協議或裁決的一方或受其約束。任何税務機關與被收購公司或其任何附屬公司之間並無討論任何與税務有關的事宜。

(E)           截至資產負債表日，被收購公司或其任何附屬公司並無任何未計提或未在現行資產負債表(而非其任何附註中)計提或保留的未繳税款負債(不論是否已申報、或有 或其他)，且自資產負債表日起，被收購公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程中產生任何税項負債(或確認任何非常收益)。

(F)            各被收購公司已向買方提交了該被收購公司及其各子公司在過去四(4)個課税年度提交的所有收入、銷售和使用、增值税和其他重要税項的正確而完整的副本，以及關於該被收購公司及其任何子公司的税項的所有審查報告、不足之處、調整以及建議的不足之處和調整的陳述。被收購公司披露日程表第3.9(F)節規定了每個司法管轄區，在這些司法管轄區內，每個被收購公司及其子公司將被要求在適用的關閉後提交關於任何 關閉前税期的納税申報單，包括納税申報單的類型和需要支付的税種。未就被收購公司或其任何子公司授予有關 税收的授權書。

(G)           被收購公司或其任何附屬公司的資產不存在與税收有關或可歸因於税收的留置權，但對尚未到期和應付的税款 沒有留置權。

(H)           在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，被收購的公司或其任何附屬公司，美國房地產控股公司“《守則》第897(C)(2)節所指的。

(I)            No 被收購的公司或其任何子公司均未構成“分銷公司“或”受控 公司“在根據《守則》第355條有資格享受免税待遇的股票分銷中。

(J)            沒有 被收購的公司或其任何子公司(A)參與守則或根據其頒佈的財務條例第6707A(C)節定義的任何“須報告交易”，從事任何合理地可能需要提交美國國税局明細表的交易，或(B)參與或從事根據州、當地或非美國税法的相應或類似規定須遵守披露要求的任何其他交易 。任何被收購的公司或其任何子公司 均未就任何可能導致税法第6662條(或州、當地或非美國税法的任何類似條款)所指的大幅少報税款的納税申報單採取立場。

(K)           任何被收購公司或其任何子公司，或被收購公司或其任何子公司的任何前身，(A)從未 是附屬集團(按守則第1504(A)節的含義)的成員 提交綜合聯邦收入 納税申報單，(B)曾是任何税收分享、賠償、報銷、分配協議或其他類似合同的一方， 或根據任何此類協議欠下任何金額，(C)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定，包括任何關於集團或財團減免或類似安排的任何安排)、作為受讓人或繼承人、根據法律的實施、通過合同或其他方式、或(D)曾是任何合資企業、合夥企業或其他可被視為合夥企業的一方的任何潛在的納税責任。

(L)            No 被收購公司或其任何子公司，也不是買方由於其收購被收購公司及其子公司， 將被要求在適用的關閉後結束的任何納税期間或其部分計入任何收入或收益，或從應納税所得額中扣除任何扣減或損失 ，其結果是：(A)由於會計方法的變化，根據守則第481條(或州、當地或非美國税法的任何相應規定)進行的任何調整；或使用不適當的會計方法， 或以其他方式(包括交易的結果)在適用的結算日或之前結束的應税期間，(B)在適用的結算日或之前簽訂的《守則》第7121條(或適用州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何 《結清協議》，(C)任何公司間交易(包括受守則第367或482條規限的任何公司間交易)或根據守則第1502條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)頒佈的財政條例中所述的超額虧損賬户，有關交易發生在適用結算日之前；(D)在適用結算日或之前進行的任何分期付款出售或未平倉交易處置；(E)在適用結算日或之前收到的任何遞延收入或預付金額， 或(F)《守則》第951、951A或965條的適用。

(M)           每家被收購的公司及其每一家子公司在所得税方面使用權責發生制會計。

(N)           No 被收購的公司或其任何子公司在其註冊或組建國家以外的任何國家/地區均須納税。

(O)           任何被收購公司或其任何附屬公司從未(A)參與或配合守則第999節所界定的國際抵制活動，(B)繳納任何累積所得税或個人控股公司税，(C)在任何外國經營分支機構，(D)根據守則第367節訂立收益確認協議，或 (E)發生守則第1503節所指的雙重綜合虧損。被收購公司或其任何附屬公司 均未轉讓任何無形財產，其轉讓須遵守守則第367(D)節的規定。 未向被收購公司或其任何附屬公司發出任何税務裁決、批准或同意，亦未有被收購公司或其任何附屬公司申請任何税務裁決、批准或同意。在適用法律要求的範圍內，每家被收購公司及其子公司已及時提交所有報告，並創建和/或保留了守則第6038、6038A、 6038B、6038C、6046和6046A節(以及任何非美國税法的任何類似條款)所要求的所有記錄。

(P)           每家被收購的公司及其子公司均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括 簽署和維護證明被收購的公司及其子公司的轉讓定價實踐和方法的同期文件(根據守則第482節和任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律和法規的要求)。被收購公司或其任何附屬公司從未訂立成本分擔安排，以分擔研發成本及任何已開發知識產權的權利。

(Q)被收購公司披露明細表的           第3.9(Q)節列出了當前適用於被收購公司及其每一家子公司的所有免税期和類似税收優惠。每家被收購公司及其每一家子公司目前都遵守了所有此類免税期和類似税收優惠的要求，並且自該等節假日或福利最初由被收購公司或其子公司申請以來一直符合要求。據賣方所知，被收購公司及其任何附屬公司的免税期或類似的税收優惠不會因交易而終止或被重新收購或追回。

(R)            官方發展援助 (與任何前身實體一起)自1998年1月1日以來一直是《守則》第1361條和第1362條所指的、並在承認S公司地位的範圍內，根據所有適用的州和地方法律的所有相應規定，有效地選擇“S公司” 。賣家不會在美國收盤前採取任何行動來終止ODA的S公司選舉或狀態，並且在美國收盤之前，ODA將是S公司。美國國税局沒有質疑或威脅要根據《税法》質疑官方發展援助作為S公司的聯邦所得税地位。在過去十(10)年中，官方發展援助沒有在一項交易中從另一家公司獲得資產，在該交易中，官方發展援助對所獲得資產的計税基礎全部或部分參照轉讓人手中所獲得資產(或任何其他財產)的計税基礎來確定。根據《法典》第1374條(或聯邦、州或地方法律的任何類似規定)，oda不承擔任何潛在的税務責任。 oda(或oda的任何前身)從未經歷過：(1)第1374條或聯邦、州或地方法律的任何類似規定下的任何公司層面的税務事件，或(2)任何類型或形式的自願、非自願或無意終止其S公司。自官方發展援助擁有任何子公司以來，此類子公司一直被有效地視為合格的S分章子公司。被收購公司披露時間表第3.9(R)節規定了每個被收購公司及其各自子公司的實體分類，以便繳納美國聯邦所得税。

(S)           根據任何適用的欺詐、無人認領的財產或類似的適用法律，任何被收購的公司或其任何子公司的財產或義務，包括向供應商、客户或服務提供商支付的未兑現支票、未退還的多付款、信用或無人認領的金額或無形資產，均不屬於或可能成為任何政府實體的可被欺騙或應報告的財產。

(T)            No 被收購公司的股權是守則第6045(G)節所指的“擔保證券”， 也沒有任何被收購公司的股權是與履行服務有關而發行的，並且 沒有根據守則第83(B)節提交有效和及時的選擇。被收購公司或其任何附屬公司從未發行任何受歸屬安排約束的股權，或在守則第83節及其下頒佈的法規中定義和使用的“重大沒收風險”。

(U)           ODA澳大利亞(A)為守則第957(A)節所界定的“受管制外國公司”，(B)從未 為守則第1297節所界定的“被動外國投資公司”，(C)不是守則第7874(A)(2)(B)節所界定的“代理外國公司”，以及(D)根據守則的任何規定，不須繳納美國聯邦 所得税。被收購公司或其任何附屬公司將不會被要求包括任何金額，因為守則第951條下的收入是被收購公司的任何附屬公司被視為在適用的截止日期關閉的納税年度。ODA Australia或被收購公司的任何子公司均不得投資於《守則》第956條所指的“美國財產”。

(V)           根據所有適用税法，每家被收購公司及其附屬公司已徵收、匯出並向適當的税務機關報告所有銷售、使用、增值税、消費税及類似税項。每一家被收購的 公司及其每一家子公司在所有方面都遵守了與記錄保留有關的所有適用法律(包括要求任何免税的必要程度，並保持足夠的和有效的轉售證書以支持任何此類聲稱的豁免)。

(W)          oda 符合《守則》第1361(B)節(不考慮其第1361(B)(1)(C)節)所指的小型企業的資格 ，因此，根據《守則》第280g(B)(5)(A)(I)節，不受《守則》第280G節的約束。

(X)             本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與其他事件(無論是或有事件還是其他事件)一起完成，都不會導致 守則第280G節(或州、地方或外國税法的任何相應規定)項下的任何“降落傘支付”。

(Y)           沒有 收購公司員工計劃或其他合同、協議、計劃或安排，而oda、oda澳大利亞或其各自的任何子公司作為一方需要向任何人支付税款總額或報銷 ，包括但不限於根據守則第409A條或守則第280G條的任何與税務有關的付款。

(Z)           由於《守則》第409a節的實施，任何服務提供商的毛收入中都沒有計入或將合理預期計入任何補償 。

(Aa)儘管        在本第3.9節的其他地方有任何相反的規定，但不限於本第3.9節的規定，在符合被收購公司披露明細表第3.9節規定的披露的情況下，賣方在此代表 並按照税務附錄中所述的條款向買方分別作出擔保，而不是共同擔保。為免生疑問，如果本第3.9條(除本第3.9(Aa)條以外)中包含的任何陳述或擔保與税務附錄之間發生衝突，在每種情況下，税務附錄應僅針對ODA Australia，税務附錄應控制並優先處理其中明確規定的事項。

3.10對業務活動的      限制 。除被收購公司披露日程表第3.10節所述外，被收購公司或其任何子公司作為一方的合同(競業禁止或其他)、承諾或訂單，或以其他方式對被收購公司或其任何子公司(或其任何相應資產)具有約束力的合同、承諾或訂單，均不具有或可能合理地預期具有以下效果：(A)禁止 或實質性損害(I)被收購公司或其任何子公司的任何商業實踐；(Ii)該被收購公司或其任何附屬公司對財產(有形或無形)的任何收購，或(Iii)該被收購公司或其任何附屬公司進行的業務，包括該被收購公司或其任何附屬公司在世界任何地理位置或與任何人經營的能力，包括載有 競業禁止條款、優先購買權或談判權、客户或僱員不得招攬客户或僱員的任何合約(A)，和排他性交易 安排或(B)限制該被收購公司或其任何子公司僱用或招攬潛在員工、顧問或獨立承包商，或(B)以其他方式限制該被收購公司或其任何子公司從事任何業務或與任何人競爭的自由。在不限制上述 一般性的原則下，並無任何被收購公司或其任何附屬公司訂立任何合約，限制被收購公司或其任何附屬公司在任何地理區域、任何時段或任何細分市場出售、許可、交付或以其他方式分銷或將任何收購公司擁有的知識產權或收購公司產品商業化，或向客户或潛在的 客户或任何類別的客户提供服務。

3.11        財產所有權；沒有留置權；資產狀況和充分性。

(A)           被收購公司或其任何附屬公司均不擁有或從未擁有任何不動產。

(B)           第3.11(B)節 收購公司披露時間表列出了截至協議日期的所有租賃、租賃擔保、轉租、租賃、使用或佔用、或以其他方式授予被收購公司或被收購公司任何子公司許可的、或被收購公司或被收購公司任何子公司以其他方式使用或佔用用於其業務運營的所有不動產或與之有關的權利的協議 。租賃不動產)，包括 所有修訂、終止和修改，以及與任何轉租或轉租有關的任何主租約或轉租， 以及任何具有約束力的租賃、轉租或許可任何不動產的要約或選擇權(“租賃協議“)，以及 並無其他影響租賃不動產或被收購公司或被收購公司的任何附屬公司受其約束的不動產的租賃協議。被收購公司已向買方交付或提供真實、正確和完整的所有租賃協議副本。除租賃不動產外，目前並無任何被收購公司或被收購公司的任何附屬公司 擁有、使用、租賃、營運或佔用任何不動產。

(C)           根據任何該等租賃協議，被收購公司、其附屬公司或租賃協議對手方並無任何現有違約(或於通知或失效後構成違約的事件，或兩者皆無)。

(D)           租賃協議根據其各自的條款具有效力和效力，但受可執行性例外情況的限制。

(E)            任何被收購公司或其任何附屬公司均未收到任何有關違約、被指未能履行或就任何該等租賃協議提出任何抵銷或反索償的通知 ，而該等通知並未完全補救及撤回。

(F)            截至目前為止，就每份租賃協議到期及應付的所有 租金(包括基本租金及額外租金)均已支付。

(G)           根據各租賃協議， 業主或分業主(視屬何情況而定)並無持有被收購公司或其任何附屬公司預付超過一個月的任何按金或租金，被收購公司或其任何附屬公司亦不會根據任何租賃協議欠任何業主或分業主(視屬何情況而定)任何款項，但租賃 協議的明文規定除外。

(H)           被收購公司或其任何附屬公司並無行使或放棄或發出任何看來是行使或放棄任何租賃協議項下的任何擴張、續期、首次要約權、優先購買權或終止權的通知，或收到任何看來是終止的書面通知 。

(I)            沒有 被收購公司及其任何附屬公司就任何租賃房地產 欠任何未償還的經紀佣金或尋找人費用。

(J)             任何被收購公司或其任何附屬公司均未收到任何違反適用於任何租賃不動產的建築法規、分區或類似法律的通知，或租賃不動產的全部或任何部分存在任何缺陷的通知。

(K)           租賃不動產足以及適合被收購公司及其附屬公司目前所進行的業務 。

(L)            被收購公司及其附屬公司對其所有財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，以及反映在當前資產負債表上或在資產負債表日之後獲得的不動產和非土地財產和資產的權益(自資產負債表日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產和資產或財產和資產的權益除外)，或關於租賃財產和資產，此類物業和資產的有效租賃權益，使 被收購公司及其子公司(視情況而定)對作為此類租賃標的的物業和資產的有效租賃佔有，在每種情況下，均免去所有留置權，允許留置權除外。

(M)          被收購公司及其附屬公司目前用於開展被收購公司業務的所有 材料、機械、設備和其他有形資產(不動產除外) 已按照普遍接受的行業慣例(適當考慮使用年限和使用年限以及普通損耗)在所有重要方面得到維護，在所有材料 方面均處於良好的運行狀況和維修狀態(普通磨損除外)，並充分和適合其正在進行的用途 。被收購公司或其附屬公司並無對該等資產的維護作出重大延遲。

3.12        知識產權 。

(A)           定義。 就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(i)           “已獲取 公司IP“指(I)收購的公司產品中的所有技術和知識產權，以及(Ii)收購的公司擁有的所有知識產權。

(Ii)           “收購了 公司擁有的知識產權“應指被收購公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權，包括註冊知識產權。

(Iii)           “收購 公司產品“是指在協議日期之前的任何時間(包括通過經銷商和其他渠道合作伙伴)由被收購公司或其任何子公司或其代表提供、提供、營銷、分銷、在線提供、出售、出售、租賃、出借或許可的所有產品和服務，包括被收購公司或其代表在協議日期之前的一個或多個該等被收購公司商標下的自有產品或服務，包括截至協議日期由任何被收購公司或其代表開發的任何產品和服務。

(Iv)          “收購 公司軟件“應指包含任何收購的公司知識產權的軟件。

(v)           “已獲取 公司源代碼“應指被收購公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何軟件源代碼。

(Vi)          “污染物“ 是指任何”後門“、”死機“、”定時炸彈“、”特洛伊木馬“、”病毒“、 ”惡意軟件“或”蠕蟲“(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼、軟件 例程或硬件組件，其設計或意圖具有或能夠執行或促進以下任何功能： (I)以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙、或允許或導致未經授權訪問 系統、網絡或其他設備或其上包含或處理的任何信息；或(Ii)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。

(Vii)         “信息 隱私和安全法應指任何法律、規則、法規或指令、任何政府實體根據其發佈的所有指導意見以及任何適用的行業或自律準則，涉及：(A)個人數據的隱私、保護、完整性或安全 ，包括與接收、收集、監控、維護、修改、託管、創建、傳輸、使用、分析、披露、存儲、保留、處置以及與個人數據有關的任何其他操作或操作集(正在處理中“)或(B)對網站和移動應用程序的要求，包括在線行為廣告和跟蹤技術、電話或電子監控或錄音，或任何呼出通信，包括呼出電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷。

(Viii)        “知識產權 產權應指技術和知識產權中、產生於技術和知識產權或與之相關的所有權利， 包括：(I)原創作品的權利、產生的權利或與之相關的權利，包括根據任何其他司法管轄區的法律根據美國聯邦和州法律授予的權利；(Ii)數據庫中的權利、產生的權利或與數據庫相關的權利；(Iii)發明、產生的權利或與發明有關的權利，包括根據《專利法》授予的權利(專利權“)； (Iv)商標、服務標記、商業外觀和商品名稱的權利、產生的權利或與之相關的權利，包括根據美國聯邦和州法律以及任何其他司法管轄區法律授予的權利，以及與此相關的任何商譽(”商標“)； (V)機密信息和商業祕密的權利、產生的權利或與之相關的權利，包括《統一商業保密法》所述的權利；(Vi)作者的歸屬和完整權利及其他精神權利；(Vii)人名、聲音、簽名、照片或肖像中的權利，或與之相關的權利，包括人格權、宣傳權或類似權利；(Viii)域名和社交媒體賬户中的權利、因域名和社交媒體賬户而產生的權利或與之相關的權利；以及(Ix)在世界任何司法管轄區內產生的任何類似法律所產生的權利。

(Ix)           “打開 源材料“應指作為”自由軟件“或”開源軟件“(此類術語在軟件行業中被普遍理解)分發的任何軟件或其他材料，包括軟件代碼或 根據知識共享許可、開放數據庫許可、Mozilla公共許可、GNU通用公共許可、通用公共許可、阿帕奇許可、BSD許可或麻省理工學院許可以及由開放源碼倡議確定為”開放源碼許可“的所有其他許可(此類許可或協議統稱為”開放源碼許可“)的軟件代碼或其他材料。”開放源碼 許可證”).

(x)           “個人數據 “應指識別、涉及、描述或可以直接或間接與個人自然人、家庭或該人的瀏覽器或設備進行合理關聯的任何和所有信息。個人數據還包括 任何定義為“個人數據”、“個人身份信息”或“個人信息”的信息，或任何受任何法律管轄的類似性質的信息。

(Xi)           “隱私聲明 “是指被收購公司及其子公司的所有內部隱私政策、 向客户作出的隱私聲明和承諾，以及公開發布的關於個人數據的處理、隱私或安全的隱私通知(包括張貼在被收購公司或其子公司的產品和服務上或與之相關的聲明)。

(Xii)         “受保護的 信息“應指(A)個人數據；(B)被收購公司或其子公司收到的被收購公司或其子公司的任何被收購公司IP、被收購公司機密信息或其他機密信息， 通過被收購公司或其子公司的系統網絡或其他信息技術以電子形式創建、傳輸或維護的；或(C)任何合同要求涵蓋的任何敏感信息或高度機密。

(Xiii)        “已註冊的 IP“應指作為申請、證書、備案、登記、 或由任何司法管轄區的任何州、政府或其他公共法律機構簽發、存檔或記錄的其他文件的所有知識產權，包括與前述相關的所有申請、補發、分部、複審、續簽、延期、條款、續期和部分續展 。

(Xiv)        “壓縮包裝 軟件“指以可執行代碼或託管形式提供的任何一般商業可用非定製軟件，且單個用户或工作站的年成本不超過5,000美元(或所有用户和工作站的總成本不超過10,000美元)，並且不由被收購公司或其任何子公司分發。

(Xv)         “技術“ 是指所有形式的技術和內容，包括下列任何或全部：(A)已發表和未發表的原創作品，包括視聽作品、集體作品、計算機程序或軟件(無論是源代碼形式還是可執行形式)、文件、彙編、數據庫、衍生作品、文學作品、假作品、網站和錄音；(B)發明(無論是否可申請專利)、發現、改進、商業方法、物質的組成、機器、方法和過程，以及上述任何項目的新用途；(C)一般不為人所知或不容易通過適當方式確定的信息，無論是有形的 還是無形的，包括算法、客户名單、想法、設計、公式、技術訣竅、方法、流程、程序、原型、系統、 和技術；(D)數據庫、數據彙編和收集以及技術數據；以及(E)設備、原型、設計和 示意圖(無論上述任何內容是否以任何有形形式體現，包括以有形實施例， ，如使用手冊、實驗室筆記本、原型、樣本、研究和總結)。

(B)           註冊的IP。被收購公司披露時間表第3.12(B)(1)節列出，截至協議日期：(I)被收購公司或其任何子公司擁有、以被收購公司或其任何子公司的名義提交或聲稱由被收購公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的每一項註冊知識產權，或負有轉讓給該被收購公司或任何子公司的有效義務(無論是獨家擁有、與另一人共同擁有或以其他方式擁有)(收購公司註冊知識產權“)；(Ii)擁有該註冊知識產權項目的所有權 權益的任何其他人以及該所有權權益的性質；(Iii)該註冊知識產權項目已經註冊或提交的司法管轄區以及適用的註冊和申請編號；(Iv)提交日期、發行/註冊/授予日期；以及(V)被收購公司擁有或聲稱擁有的所有域名。被收購公司披露時間表第3.12(B)(2)節列出了截至協議日期：(Y)被收購公司或其任何子公司必須在協議日期後九十(90)天內就任何被收購公司註冊的知識產權採取的任何正式行動，包括 支付任何註冊、維護或續展費用或提交任何文件、申請或證書，以及(Z)任何法院或法庭(包括美國專利商標局)的任何未決法律訴訟。PTO被收購公司或其任何子公司是被收購公司或其任何子公司的當事人，並就被收購公司註冊的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、所有權或侵權提出索賠。已及時支付或將於適用截止日期或之前支付的與被收購公司註冊知識產權相關的所有必要的註冊、維護和續展費用已經或將被及時支付，所有與被收購公司註冊知識產權相關的、應於適用截止日期或之前提交的文件和證書已經或將被及時提交給專利商標局或美國或外國司法管轄區的其他相關專利、版權、商標或其他當局(視情況而定)，以維護該被收購公司註冊知識產權。根據適用法律，每個被收購的公司及其子公司都向相關政府實體記錄了每一次註冊知識產權的轉讓。每一家被收購的公司都向買方提供了每一項註冊知識產權的所有申請的正確和完整的副本。

(C)           標題、 有效性和可執行性。被收購公司或其子公司獨家擁有被收購公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，且沒有任何留置權(允許留置權除外)。所有收購的公司註冊知識產權都是有效的、有效的和可執行的(有效申請的申請除外)。

(D)           合同。

(I)            第3.12(D)(I)節收購的公司披露明細表，截至協議日期，被收購公司或其任何子公司作為一方或受其約束的所有許可或合同，根據這些許可或合同，向該被收購公司或其任何子公司許可任何知識產權或技術(不包括(A)非獨家軟件許可或軟件即服務協議，涉及一般商業上可獲得的、年訂閲量或年度總成本不超過10,000美元的現成軟件，包括壓縮包裝軟件和開放源碼材料，(B)在正常業務過程中籤訂的保密協議，以及(C)標準格式協議中包含的知識產權許可證)，(統稱為入站許可證”).

(Ii)           被收購公司披露時間表第3.12(D)(Ii)節列出，截至協議日期，被收購公司或其任何子公司為當事一方或受其約束的每個許可證或合同，被收購公司或其任何子公司根據這些許可證或合同向任何人授予任何許可證，同意不主張或強制執行，或任何人 以其他方式獲得或獲得任何權利或利益，被收購公司擁有的任何知識產權((A)在正常業務過程中籤訂的保密協議 除外；(B)向在正常業務過程中根據標準格式協議進入的被收購公司或其任何子公司的客户提供被收購公司產品的非排他性許可；和(C)根據標準格式協議的人員協議向被收購公司的員工、顧問和獨立承包商授予對被收購公司知識產權的訪問或許可(統稱為，出站許可證”).

(Iii)          每個被收購公司已向買方提供被收購公司及其目前與其業務相關的任何子公司使用的每一份標準合同格式的正確和完整的副本，包括(如適用且如果存在)其未修改的每一標準格式：(A)包含任何知識產權轉讓或許可或任何保密條款的員工協議；(B)包含任何知識產權轉讓或許可或任何保密條款的諮詢或獨立承包商協議；(C)保密或保密協議；(D)客户合同，規定非獨家使用或訪問所收購的公司產品(統稱為標準格式協議”).

(E)            收購了公司擁有的知識產權。每一家被收購公司及其子公司都有權就被收購公司擁有的知識產權提起侵權訴訟。被收購公司或其任何子公司均未(A)向被收購公司、其子公司或任何其他人轉讓 該被收購公司、其子公司或任何其他人擁有或聲稱由該被收購公司或材料擁有的知識產權或技術的全部或部分所有權，或授予與該知識產權或技術有關的任何獨家許可；或(B)允許 由該被收購公司或其子公司擁有或聲稱擁有的知識產權或技術，或向該被收購公司或其子公司 進入公共領域的材料。

(F)收購公司知識產權的            開發 。任何被收購公司或任何附屬公司均未與任何其他人士共同開發任何被收購公司知識產權 該其他人士對已開發標的保留任何權利。在不限制上述 一般性的情況下：

(I)            除被收購公司披露明細表第3.12(F)(I)節所述外，參與被收購公司或其子公司或代表被收購公司或其子公司開發任何技術或知識產權的每個人，現在是或曾經是被收購公司或任何子公司的員工、顧問或承包商，已簽署了一份有效的、可強制執行的協議(A)，其中包含對該被收購公司或該子公司權利的有效轉讓，對由此產生的技術和知識產權的所有權和權益，以及(B)還包含慣例保密條款，以保護被收購公司或子公司對被收購公司或其子公司的商業祕密和其他專有信息的權利 (此類有效、可強制執行的協議)人事協議“)。據賣方所知，每家被收購公司、其子公司和所有其他各方在所有重要方面都遵守被收購公司或子公司的人事協議的規定。

(Ii)           任何被收購公司或任何附屬公司的現任或前任成員、經理、高級職員、董事、顧問、承包商或僱員(A)並無就任何被收購公司擁有的知識產權提出任何所有權主張，或(B)據賣方所知，對任何被收購公司擁有的知識產權或其擁有的任何知識產權擁有任何索償、 權利(不論目前是否可行使)或權益。

(Iii)          to 賣方、被收購公司或任何子公司的任何現任或前任員工不會因其作為被收購公司或子公司的僱員或承包商的活動而違反與任何前僱主或其他人關於知識產權或保密的任何合同。

(Iv)          否任何政府實體或任何公立或私立大學、學院或其他教育或研究機構的資金、設施或人員被直接用於為被收購公司或其子公司或代表被收購公司或其子公司開發或創造全部或部分任何技術或知識產權 。

(G)           標準 主體。任何被收購公司或其子公司都不是，也從來不是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或發起人或貢獻者，這些組織要求或義務該被收購公司或其子公司向任何其他人授予或提供對被收購公司擁有的任何知識產權的任何許可或權利。任何被收購公司或其任何子公司都不是與標準機構或任何類似組織簽訂的涉及向該被收購公司或其子公司許可“標準基本”技術或知識產權的合同的 當事一方，任何被收購公司或任何子公司都沒有合理的 依據相信在沒有此類合同的情況下，它對此負有任何責任。

(H)商業祕密的           保護。每家被收購公司及其子公司均已採取合理步驟和預防措施，對被收購公司及其子公司作為商業祕密持有或聲稱持有的所有專有和機密信息保密，並以其他方式保護和執行其權利(“機密信息 “)。除被收購公司披露日程表的第3.12(H)節所述外，任何被收購公司沒有違反保密義務，據每個賣方所知，任何第三方都沒有違反保密信息。

(I)            執法。 據每個賣方所知，在過去三(3)年內，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何被收購公司擁有的知識產權， 目前也沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何被收購公司擁有的知識產權。被收購公司披露日程表第3.12(I)節列出了被收購公司、被收購公司的任何子公司或其任何代表就任何實際的、被指控的 或涉嫌侵犯或挪用任何被收購公司擁有的知識產權向任何其他人發送或以其他方式交付的每一封信件或其他書面或電子通信、或通信或索賠的正確而完整的副本。

(J)            非侵權。 被收購公司及其子公司目前開展的業務運營，包括任何被收購公司產品的設計、開發、使用、進口、品牌推廣、廣告、推廣、營銷、銷售、提供和許可，沒有也沒有侵權、違規或挪用，不得侵權、違規或挪用， 根據任何司法管轄區的法律，當被收購公司及其子公司按照預期方式進行或以與適用交易結束後目前基本相同的方式進行時，不會侵犯任何人的任何知識產權，或構成不正當競爭或貿易行為 。在不限制前述一般性的原則下：

(I)           沒有針對被收購公司或其子公司的侵權、挪用或類似索賠或涉及或與知識產權有關的法律程序 ，或據每名賣方所知，針對被收購公司或其子公司的侵權、挪用或類似索賠或法律程序懸而未決，或據每名賣方所知，針對被收購公司或其子公司的任何其他有權或可能有權就該法律程序獲得賠償、辯護、無害或 報銷的人。

(Ii)           沒有 被收購公司或任何子公司收到任何關於被收購公司或任何子公司實際、被指控或涉嫌侵犯或侵犯他人知識產權的任何通知或其他通信(br}) ，包括建議或提出該被收購公司或任何子公司在沒有許可的情況下以合理暗示侵犯或侵犯他人知識產權的方式獲得另一人知識產權許可的任何信件或其他通信。

(K)            收購了 公司軟件。截至協議日期，收購公司軟件不包含任何缺陷、缺陷或錯誤(包括與日期數據的顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用有關或導致的任何錯誤、缺陷或錯誤) ：(A)對該收購公司軟件或包含或授權或打算與該收購公司軟件一起使用的任何產品或系統的使用、功能或性能產生重大不利影響；或(B)導致或將導致被收購公司或任何子公司未能遵守與該被收購公司軟件或包含或授權或擬與該被收購公司軟件一起使用的產品或系統的使用、功能或性能有關的任何適用擔保或其他合同承諾，在任何情況下，其程度均大於正常業務過程中的程度。 截至協議日期，除在正常業務過程中解決的污染物外，任何被收購公司軟件均不包含任何污染物。

(L)            收購了 公司源代碼。未將收購的公司源代碼交付、許可或提供給不是或不是被收購公司或其附屬公司受人事協議約束的員工、顧問或獨立承包商的任何託管代理或其他 人員。被收購公司或任何子公司沒有任何責任或義務(無論是否存在、 或其他)向任何託管代理或其他人交付、許可或提供任何被收購公司源代碼。 未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不發出通知或時間失效的情況下)不會或合理地 將任何被收購公司源代碼授權交付、許可或披露給任何其他人。

(M)          開放 源代碼。

(I)           第3.12(M)(I)節的《收購公司披露進度表》列出了截至協議日期：(A)在當前版本中包含、與任何收購公司軟件一起分發、與其鏈接的每一項開源材料，或任何收購公司軟件的當前版本的任何部分從中衍生的每一項開源材料；(B)每一項此類開源材料的適用開源許可證的名稱或鏈接(或其他定位符)。(C)每一項開源材料所涉及的被收購公司產品；(D)該開源材料是否已由被收購公司或其子公司或其代表修改； 和(E)該開源材料是否由或曾經由被收購公司分發。

(Ii)           No 收購的公司軟件包含、鏈接、派生或分發任何開源材料的方式， 需要或聲稱要求，根據適用的開源許可證：(A)被收購的公司或任何子公司授予許可證，或任何被收購的公司軟件或其部分：(1)以源代碼形式披露或分發； (2)為進行修改或衍生作品的目的而許可；或(3)可免費再分發；或(B) 以其他方式對被收購公司或任何子公司對任何被收購公司軟件或其部分的商業開發施加任何限制、限制或條件(在每種情況下，(A)和(B)，除適用的、未修改的第三方開放 源代碼材料本身外)。

(N)           沒有 被收購公司及其任何子公司根據開放源代碼許可證將任何被收購公司源代碼或源代碼分發給任何被收購公司 產品。

(O)           隱私。 每家被收購公司及其子公司對受保護信息的處理，據賣方所知，由授權第三方代表被收購公司或其子公司執行或處理的任何此類活動(“數據 合作伙伴“)，且本協議的簽署和交付以及交易的完成(包括向買方或被收購公司披露和使用受保護信息)都不會導致被收購公司、其子公司或買方違反或違反：(I)被收購公司或其子公司 作為當事方的任何合同，(Ii)信息隱私和安全法律，(Iii)任何隱私聲明，以及(Iv)不需要任何人關於受保護信息的任何同意或授權。每家被收購公司已作出商業上合理的努力， 執行和維護每家被收購公司及其子公司的隱私聲明以及與受保護信息有關的所有其他內部和外部政策和程序，以滿足適用的信息隱私和安全法律規定的標準。據賣方所知，每家被收購的公司及其子公司都擁有處理其擁有或控制的受保護信息所需的所有權利、授權、同意和授權 與其當前進行的業務運營相關的 。每家被收購公司及其子公司始終根據信息隱私法和 適用的安全法律，在被收購公司及其子公司提供的網站和應用程序上發佈關於其使用受保護信息的隱私聲明 ，該被收購公司及其子公司已在所有重大方面 遵守該當前和以前的隱私聲明。任何隱私聲明中作出或包含的任何披露或聲明均不是不準確、誤導性或欺騙性的(包括遺漏)。

(P)           系統。 截至協議日期，被收購公司或其任何子公司或代表被收購公司或其任何子公司擁有、使用或租賃的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務，包括被收購公司產品和被收購公司或其任何子公司(統稱為)保管或控制的所有其他軟件、硬件、網絡、通信設施、平臺和相關係統和服務。系統“)，(I)根據其各自的文件和功能規格以及該被收購公司及其子公司的其他要求，在所有實質性方面運營和執行， (Ii)對於該被收購公司及其子公司的業務運營是足夠和足夠的，包括 目前預期的產能、可擴展性和及時處理當前高峯數量的能力，以及(Iii)不包含任何污染物。各被收購公司及其附屬公司均已實施所有適用的安全補丁或升級， 這些補丁或升級是系統繼續運行所需的，且系統處於良好的工作狀態，以 有效地執行被收購公司及其附屬公司目前所進行的運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作。

(Q)          安全措施 ^.

(I)            每家被收購公司已作出商業上合理的努力，以實施和維護每家被收購公司及其子公司的 信息安全實踐和政策，以遵守並始終遵守，且每家被收購公司及其子公司 已採取措施，要求其數據合作伙伴遵守所有信息隱私和安全法律。每家被收購公司及其子公司始終實施、維護和監控，並已採取商業上合理的步驟，要求其 數據合作伙伴實施、維護和監控、技術、行政和實物保障措施(包括政策、控制、培訓和評估)，以防止安全事故(定義如下)，並維護和保護所有系統、所有受保護信息和所有其他數據和信息的機密性、可用性、安全性、 和完整性，以及被收購公司或其任何子公司使用、收集、處理、傳輸、存儲、或以其他方式處理的所有數據和信息。據賣方所知，此類保障措施符合法律和與第三方達成的協議，並始終遵守，包括以下步驟：(A)保護系統免受污染物、未經授權人員訪問或未經授權人員訪問的感染；(B)執行並記錄被收購公司或其子公司的風險評估和管理程序；以及(C)遵守行業最佳做法。任何被收購的公司或其任何子公司都沒有發現任何影響系統的安全漏洞，這些漏洞已被 列為 ，或被合理地歸類為“中”、“中”、“高”、“嚴重”或被類似的 嚴重性名稱分類為尚未補救的系統。據賣方所知，被收購公司或其任何子公司均未有任何數據合作伙伴因任何系統的缺陷、錯誤或其他故障或缺陷而在其業務開展過程中經歷過任何重大中斷或重大中斷。

(Ii)對於每個數據合作伙伴，每個被收購的公司或其子公司(視情況而定)已與           達成書面協議，該協議約束該 數據合作伙伴(A)實施和維護至少與該被收購的 公司或子公司對受保護信息適用的限制和條件一樣的保護，(B)採取合理和適當的措施保護該受保護的 信息不受未經授權的訪問、使用、披露和處理，以及(C)遵守所有信息隱私和安全法律。據賣方所知，所有此類數據合作伙伴均遵守此類協議的規定。被收購公司披露明細表第3.12(Q)(Ii)節確定了被收購公司及其子公司與被收購公司或其任何子公司分享受保護信息的人通常使用的保密或保密協議的標準格式。

(III)          除被收購公司披露明細表第3.12(Q)(Iii)節披露外，未發生(A)重大侵入或破壞任何系統的安全的事件，也未發生任何與意外、未經授權或非法訪問或丟失、銷燬、獲取、使用、更改、披露或其他處理任何受保護的信息或收集、處理、傳輸、存儲、或由被收購公司或其任何子公司處理或以其他方式處理，包括數據合作伙伴經歷的任何此類事件，或(B)已向或要求向任何個人或政府實體(統稱，安全事件”).

(Iv)沒有           ，並且在過去三(3)年內，沒有針對或涉及被收購公司、其任何子公司或據賣方所知的其任何或其各自客户(如客户)的投訴或其他函件、審計或要求審計、調查(正式或非正式)、索賠、詢問或其他法律程序。任何私人 方、美國聯邦貿易委員會、任何數據保護機構或任何其他政府實體對(A)被收購公司或其任何子公司或為其任何子公司處理任何受保護信息的 處理，或(B)由被收購公司或其任何子公司處理的任何系統或任何受保護信息或其他數據或信息的安全性、保密性、可用性或完整性。據賣方所知，沒有任何合理預期的情況會導致上述任何情況。

(V)           第3.12(Q)(V)節 收購公司披露時間表準確識別了被收購公司、其任何子公司或任何數據合作伙伴在過去三(3)年內就任何實際、指控或威脅(I)安全事件或(Ii)違反任何信息 隱私和安全法律而發送或以其他方式發送給該被收購公司或向其發送的每一封信件或其他書面信件或電子通信或通信，並且每一家被收購公司都已將其提供。收購公司披露日程表的第3.12(Q)(V)節簡要説明瞭此類信函、通信或通信中所指事項的當前狀態。

(R)交易            效應 。所有被收購公司知識產權(且緊隨適用成交後應為)完全可轉讓、可轉讓 並可由被收購公司或其附屬公司(或買方)許可，或者，除任何必要的同意外，應可根據與該等被收購公司目前由被收購公司許可的條款實質上相同的條款獲得許可。本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付或履行，或任何交易的完成，無論是否有通知或時間流逝，都不會導致或給予任何其他人權利或選擇權導致或聲明：(I)損失或留置權， 任何已收購的公司IP或任何其他納入或用於開發、測試、分發、提供、維護或支持任何已收購的公司產品或公司軟件的技術或知識產權；(Ii)買方有義務根據該被收購公司或其任何附屬公司是當事一方或受其約束的任何合同提供任何折扣或受任何“最惠價”條款約束；(Iii)任何被收購公司的知識產權由或向任何託管代理或其他人發佈、披露或交付；或(Iv)向任何其他人授予、轉讓或轉讓任何已收購公司IP或任何其他技術或買方知識產權的任何許可證或其他權利或權益，或與之相關的權利或權益，但僅在第(Iv)款的情況下，不包括在正常業務過程中代表客户進行的知識產權或技術開發協議。

3.13        協議、 合同和承諾。

(A)           除 本協議、被收購公司披露明細表第3.13節明確規定的相關協議和合同(與被收購公司披露明細表第3.13條第(B)款明確規定的每一合同對應於被收購公司披露明細表第3.13條的一個或多個子節)外，被收購公司及其任何子公司均不參與、不受以下合同約束或使用以下任何合同的利益：

(I)           與任何服務提供商的任何 合同或協議(A)提供超過125,000美元的年度補償，(B)規定在完成本協議預期的交易時或與之相關的任何補償或福利的支付 或(C)規定在適用的服務提供商終止與任何被收購公司或其任何子公司的 僱傭或其他服務時支付任何遣散費、解僱費或通知付款或福利；

(Ii)           與任何工會、工會或類似機構簽訂的任何合同或集體談判協議；

(Iii)          任何不動產或動產的租約、轉租或許可證；

(4)在任何財政年度內，          任何與資本支出有關並涉及未來付款的任何合同，金額分別超過5,000美元或總計25,000美元；

(V)           任何與處置或獲得資產所有權或在正常業務過程之外的任何企業的任何權益有關的 合同；

(Vi)          任何與借款或延長信貸或其他債務有關的按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書；

(Vii)在任何財政年度內，購買任何金額超過5,000美元的有形設備或相關服務的採購訂單或合同，或總計超過10,000美元的採購訂單或合同(         )；

(Viii)        任何入境許可證；

(Ix)          任何 出境許可證；

(X)           與頂級供應商的任何 合同；

(Xi)          與頂級客户的任何 合同；

(Xii)         任何 保密和保密協議(無論被收購公司或其任何附屬公司是受益人還是承擔義務的一方)，但與正常業務過程中的商業交易有關且不單獨具有實質性的協議除外；

(Xiii)         任何規定由被收購公司或其任何子公司、為或代表被收購公司或其任何子公司開發任何重大技術項目的 合同；

(Xiv)        任何要求在被收購公司披露日程表第3.10節披露的合同；

(Xv)         與聯邦、州、市、縣、教區、市政或其他政府實體的任何合同；

(Xvi)        (A)任何管理服務、法律合夥或合資合同，(B)任何涉及與他人分享收入、利潤、現金流、費用或虧損的合同，(C)任何聯合研究或開發合同，以及(D)涉及向任何其他人支付特許權使用費的任何合同；

(Xvii)       任何 代理、經銷商、分銷、銷售代表、評論員、經銷商或其他經銷公司產品的合同(不包括在正常業務過程中與經銷商和渠道合作伙伴簽訂的協議，且其條款不得實質性偏離向買方提供的經銷商協議形式中規定的條款)；

(Xviii)      任何合同，根據該合同，被收購公司或其任何子公司必須或已承諾以最惠國待遇或類似條款向任何第三方提供任何產品或服務；

(Xix)         向或從被收購公司或其任何子公司授予關於受保護信息的任何許可證或其他權利的任何合同， 但不包括授予服務提供商在向該被收購公司或其任何子公司提供服務時使用該受保護信息的權利，或向該被收購公司或其子公司授予該被收購公司或其子公司使用該受保護信息以造福於該客户的合同；

(Xx)          任何包含禁止第三方購買被收購公司或其任何子公司的股權或該被收購公司或其任何子公司的資產，或試圖以其他方式影響或控制該被收購公司或其任何子公司的條款的任何 停滯或類似協議；

(Xxi)         任何合同，根據該合同，被收購公司或其任何附屬公司通過合併、合併、購買股票、購買資產、獨家許可或其他方式，收購企業或實體的資產，或收購該企業或實體的資產的重要部分，或任何合同，根據該合同，被收購公司或其任何附屬公司在任何其他人中擁有任何重大所有權權益；

(Xxii)            與被收購公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事或經理達成的任何賠償協議；

(Xxiii)與被收購公司或其任何子公司聘用的任何投資銀行家、經紀人、顧問或類似方，或任何會計師、法律顧問或其他人就本協議和交易訂立的任何合同；(           )

(Xxiv)           任何合約或其他安排，以了結任何法律程序或解決任何受威脅或合理預期的法律程序；

(Xxv)            任何 任何其他合同(收購的公司員工計劃除外)，涉及金額為50,000美元或總計100,000美元或更多， 在任何財政年度內的每一種情況下，不得在九十(90)天內取消而不受懲罰。

(B)            被收購公司已提供根據第3.2、 3.10、3.11、3.12條要求披露的每份合同的正確和完整的副本(為免生疑問，包括就標準格式協議訂立的每份合同)、 3.13和3.20(A)。就本協議而言，本第3.13(B)款中提到的每一份合同(稱為 )，以及在協議日期之後、適用截止日期之前簽訂的任何合同，如果該合同在適用截止日期的 生效，則按照第3.2、3.10、3.11、3.12節(包括，為免生疑問，包括根據標準格式協議簽訂的每一份合同)、3.13和3.20(A)項的規定，每一份合同均應為材料合同“而所有這些人都是”材料 合同.”

(C)            除被收購公司披露時間表第3.13(C)節所述的 外，每家被收購公司及其子公司 已在所有實質性方面履行了該被收購公司及其子公司必須履行的所有義務，並有權享受任何重大合同項下的所有福利，且未被指控在任何重大合同方面存在重大違約。每份重大合同均對被收購公司和/或其附屬公司有效、具有約束力和可強制執行(只要該實體 是該重大合同的一方)，並且完全有效，僅受適用的破產 和影響債權人權利的其他類似法律的影響(如果有)，以及關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則的影響。對於被收購的公司或其任何子公司，或就賣方所知，對於任何其他簽約方，不存在違約或違約事件或事件、事件、條件或行為，賣方知道，在發出通知、時間流逝或發生任何其他事件或條件的情況下，合理地預期(I)在任何重要合同下發生重大違約或重大違約事件，或(Ii)給予任何第三方(A)在任何重大合同下宣佈重大違約或行使任何實質性補救的權利，(B)根據任何重大合同獲得材料回扣、退款、 退款、信用、罰款或更改交貨時間表的權利；(C)加速該被收購公司或其任何附屬公司根據任何重大合同履行任何重大義務的權利；或(D)取消、終止或修改任何重大合同的權利。被收購公司及其任何子公司均未收到任何關於實際或可能違反或違反、違約或打算取消或修改任何重大合同的通知或 其他通信。被收購公司及其任何子公司不承擔與政府實體重新談判合同的任何責任。 到目前為止，每家被收購公司已向買方提供(1)每份書面材料合同的正確完整副本和 (2)每份口頭材料合同的摘要，以及任何和所有材料修改和補充以及與之相關的“信函”和類似文件。

3.14         感興趣的 方交易。

(A)            除被收購公司披露明細表第3.14(A)節披露的情況外，被收購公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或經理、任何賣方或任何該等人士的任何直系親屬，或任何該等人士擁有或曾經擁有權益的任何信託、合夥企業或公司 利害關係方“)，直接或間接地(I)在提供或銷售、或提供或銷售該被收購公司或其任何子公司提供或出售的服務、產品或技術的任何實體中擁有任何權益，(Ii)在從該被收購公司或其任何子公司購買、銷售或提供任何商品或服務的任何實體中擁有任何權益，或(Iii)在該被收購公司或其任何子公司購買、出售或提供任何商品或服務的任何實體中擁有任何權益，或(Iii)在該被收購公司或其任何子公司購買、出售或提供任何商品或服務的任何實體中擁有任何權益，被收購公司或其任何子公司為締約一方的任何合同(與被收購公司或其任何子公司的高管、董事或服務提供商提供的正常薪酬或福利有關的合同除外)。

(B)            在被收購公司或其任何附屬公司成立 當日或之後訂立的所有 根據該交易，任何利害關係方向被收購公司或其任何附屬公司購買任何服務、產品或技術，或向該被收購公司或其任何附屬公司出售或提供任何服務、產品或技術的所有交易，均以不低於非關聯方提供給該被收購公司或其任何附屬公司的條款為原則。

3.15         獲得了 個公司授權。被收購公司披露日程表第3.15節規定，截至協議日期，被收購公司或其任何子公司目前經營、提供任何服務或持有其任何財產的任何權益所依據的每項同意、許可、許可、授予或其他授權，或(B)被收購公司或其任何子公司目前進行的業務運營或持有任何此類權益所需的同意、許可、許可、授予或其他授權，在每種情況下，除任何同意、許可、許可、授權書或其他授權書，其缺乏不會 合理地預期對被收購公司及其子公司具有重大意義，作為一個整體(包括被收購公司披露時間表第3.15節中要求披露的任何此類項目)，獲得了 個公司授權“)。所有被收購公司授權已頒發或授予被收購公司 或其子公司，並且完全有效，並構成允許被收購公司及其子公司經營或開展業務或持有其財產或資產的任何權益所需的所有被收購公司授權。每個被收購的 公司及其子公司均遵守所有此類收購的公司授權，截至適用的截止日期， 應已申請並未被拒絕任何此類收購的公司授權的必要續簽。

3.16         訴訟。

(A)            並無任何性質的法律程序懸而未決，或據賣方所知，並無針對任何被收購公司、其任何附屬公司或彼等各自的財產或資產(有形或無形)或 該等被收購公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、董事或經理(以上述身分)的任何法律程序待決，或據賣方所知，賣方亦不知悉於協議日期 是否有任何現有事實或事件可構成合理的基準。據賣方所知， 任何政府實體在任何時候都沒有質疑或調查被收購公司或其任何子公司按照目前或以前進行的或目前預期進行的各自運營的合法權利。

(B)            沒有任何被收購的公司或其任何子公司對任何其他人提起任何性質的法律訴訟。

3.17         圖書和記錄。

(A)            每個被收購公司都已向買方提供了被收購公司披露時間表上確定的所有文件的正確和完整的副本。每家被收購公司及其附屬公司的會議紀要已提供給買方，並在所有重要方面包含被收購公司及其子公司自適用的被收購公司或子公司註冊成立以來的所有董事和股東會議的正確和完整的摘要 以及經書面同意採取的行動 ，並在所有重要方面準確反映該等會議紀要中提及的所有交易。

(B)            每個被收購公司及其子公司已製作並保存被收購公司及其子公司的業務記錄、財務賬簿和記錄、人事記錄、分類賬、銷售 會計記錄、税務記錄和相關工作底稿以及其他賬簿和記錄(統稱為書籍和記錄“)正確、完整並在所有重要方面公平地反映被收購公司及其子公司的業務活動。除正常保存的賬簿和記錄外，被收購公司及其任何子公司均未從事任何重大交易、維持任何銀行賬户或使用任何公司資金。 在適用的結算時，被收購公司及其子公司的會議紀要及其他賬簿和記錄應歸該等被收購公司及其子公司所有。

3.18         環境， 健康和安全事項。每一家被收購公司及其子公司在所有實質性方面都遵守與其業務或資產或財產的所有權、使用、維護或運營有關的所有環境、健康和安全要求。對於被收購公司或其任何附屬公司的財產或資產未在所有實質性方面符合所有環境、健康和安全要求，或其各自業務的開展不符合所有重要方面的要求， 沒有任何人提出懸而未決的或據賣方所知的任何人的威脅指控。被收購的 公司或其任何子公司均未根據任何環境、健康和安全要求保留或承擔任何其他人的任何責任。沒有任何過去或現在的事實、條件或情況合理地預期會導致被收購公司或其任何附屬公司在環境、健康和安全要求方面承擔任何責任。

3.19         經紀人手續費和檢索人手續費。除被收購公司披露日程表第3.19節所述外，被收購公司或其任何子公司不會、也不會直接或間接地承擔任何與本協議或任何交易相關的佣金或經紀人佣金、與投資銀行業務或類似諮詢服務有關的費用或 任何類似費用，買方或任何被收購公司或其任何子公司也不會因被收購公司或其任何子公司或其代表作出的安排而直接或間接招致任何此類責任。

3.20         員工 福利計劃和薪酬。

(A)            時間表。 收購公司披露時間表第3.20(A)節包含截至協議日期的每個收購公司員工計劃的正確和完整的列表，分別列出受美國以外任何司法管轄區法律管轄的每個收購公司員工計劃，或向居住在美國境外的任何現任或前任服務提供商(或任何依賴於該計劃的服務提供商)提供補償或福利的(每個、a)外國福利計劃“)。沒有任何被收購公司或其子公司作出任何計劃或承諾，以採用、建立或加入任何額外的被收購公司員工計劃，或修訂或終止任何現有的被收購公司員工計劃。

(B)            文件。對於每個收購的公司員工計劃(視情況而定)，賣方已向買方提供：(I)包含每個收購的公司員工計劃的所有文件的正確和完整的副本(或，如果收購的公司員工計劃尚未縮減為書面，則包括對所有重大計劃條款的書面摘要)，包括對其的所有修訂和所有相關信託文件，(Ii)最近的三(3)份年度報告(表格5500及其所附的所有時間表和財務報表)，(Iii)最近三(3)份精算報告和財務報表，(Iv)當前概要計劃説明以及對其進行重大修改的摘要(如果有)，(V)與每個收購的公司員工計劃有關的目前有效的所有重大書面協議和合同，包括行政服務協議和團體保險合同，(Vi)與任何收購的公司員工計劃和任何擬議的收購公司員工計劃有關的所有材料或非例行溝通，(Vii)所有重大或非常規的通知、文件、與任何被收購公司有關的任何政府實體的記錄和通信 員工計劃(此類被收購公司員工計劃正常運作過程中的常規通信除外)，包括 與政府實體審計或調查有關的任何此類通知、檔案、記錄或通信，(Viii)與受託責任保險有關的保單，涵蓋當前有效的每個被收購公司員工計劃的受託人，(Ix) 三(3)最新的非歧視和其他合規測試結果，(X)美國國税局(或任何其他適用的税務機關)就每個收購的公司員工計劃發出的最新決定或意見書，目前有確定函 。

(C)            員工 計劃合規性。每家被收購公司及其子公司在所有實質性方面都履行了被收購公司員工計劃要求其履行的所有義務，沒有重大違約或違反，截至本合同日期，賣方不知道任何被收購公司員工計劃的任何違約或任何其他方的違規行為。收購的每個公司員工計劃在所有重要方面都符合其條款和所有適用法律(包括ERISA 和本準則)，並且一直得到資助、運作、建立、管理和維護。不是。“被禁止的交易，“在守則第4975節或ERISA第406和407節所指的範圍內，且根據ERISA第408節未獲豁免的任何收購的公司員工計劃 。在管理或投資任何被收購的公司員工計劃的資產時，未發生違反受託責任或其他行動或合規的情況。沒有任何索賠、審計、調查或法律訴訟待決，或據賣方所知，對任何收購的公司員工計劃或任何收購的公司員工計劃的資產、受託人或管理人 ，包括任何政府實體(包括美國國税局或美國司法部)的任何審計或查詢，都沒有針對或與之相關的威脅。根據ERISA第502(I)節或本準則第4975至4980節，被收購公司及其任何子公司均不受或已成為被收購公司員工計劃的任何處罰或税收。與每個收購的公司員工計劃相關的所有付款、福利、保費、繳費和其他付款已根據收購的公司員工計劃的條款以及所有適用的法律和會計標準及時支付或全額支付，或在尚未到期的情況下在當前資產負債表上適當應計。每個被收購的公司員工計劃可以根據其條款在適用的關閉後被修改、終止或以其他方式終止，而不對任何被收購的公司承擔重大責任(普通行政費用或例行福利索賠除外)。根據守則、ERISA或任何其他適用法律，未對任何被收購的公司員工計劃的資產施加任何留置權。任何被收購公司或其任何子公司均未根據員工計劃合規性解決系統、勞工部拖欠文件程序或任何其他自願糾正計劃就任何被收購公司員工計劃 提交任何申請。

(D)            第401(A)條合規性。 根據本準則第401(A)條規定符合條件的每個收購公司員工計劃已收到美國國税局的決定、意見或諮詢信函，表明該收購公司員工計劃符合條件，並且據賣方所知，沒有任何事實或情況合理地可能對任何此類 收購公司員工計劃的合格狀態產生不利影響。根據守則第501(A)節的規定，與任何收購的公司員工計劃相關而設立的每個信託均可獲豁免繳納聯邦所得税，且據賣方所知，並未發生任何 可合理預期會對任何該等信託的豁免狀況產生不利影響的事實或事件。

(E)            境外福利計劃。對於每個外國福利計劃，(I)該外國福利計劃已經，並且被收購公司、其子公司和其各自的ERISA附屬公司已維護、資助和管理外國福利計劃，遵守所有適用的法律和該外國福利計劃的管理文件的條款以及任何適用的集體談判協議或與工會、工會或類似機構簽訂的其他合同，(Ii)該外國福利計劃已從對該外國福利計劃具有管轄權的政府實體獲得任何必要的決定，如果有， 該外國福利計劃符合相關司法管轄區的所有適用法律法規，條件是：(br}為使該外國福利計劃生效而需要作出此類決定，(Iii)在最近三(3)年內，未收到任何被收購公司或其子公司的任何通知， 在最近三(3)年內，任何質疑或質疑此類合規性的人發出的任何通知，且賣方均不知道最近三(3)年後的任何此類通知，(Iv)沒有任何涉及該外國福利計劃的政府 實體正在進行調查，除適用法律另有規定外，不存在阻止任何被收購公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司在任何時間以任何 理由終止或修改任何外國福利計劃的條件。或費用(除 當前資產負債表上應計福利的支付以外)，(Vi)任何外國福利計劃都不具有無法通過保險抵銷的或資金不足的負債，或不能根據適用的法律和會計準則在當前資產負債表上全面準確地應計的負債，以及(Vii)本協議的簽署和交付，或交易的完成， 無論是單獨或與其他事件(無論或有的)相結合，都不會產生或以其他方式導致與該外國福利計劃有關的任何負債 。

(F)             No ERISA負債。沒有任何被收購的公司員工計劃，也沒有任何被收購的公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司對 做出貢獻、對 做出貢獻或承擔任何責任(實際或有)，或在過去六(6)年內維持、建立、贊助、參與、貢獻或被要求貢獻 ：(I)符合ERISA第四章、《ERISA守則》第412節或ERISA第302節的規定的單一僱主計劃、養老金計劃或其他員工福利計劃；(2)多僱主計劃(如《僱員退休保障條例》第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定)，(3)“多僱主計劃”(按《僱員退休保障條例》第201節或《守則》第413(C)節的定義)，或(4)“多僱主福利安排”(其定義見《僱員退休保障條例》第3(40)節)。根據守則第501(A)(9)節，收購的公司員工計劃是一個自願的員工福利協會。據賣方所知，任何被收購公司或其任何附屬公司並無或據賣方合理預期將不會承擔ERISA第四章項下的責任。

(G)            No 自保計劃。沒有任何被收購公司員工計劃，也沒有任何被收購公司或其子公司維護、設立、贊助、參與或貢獻任何自籌資金或自我保險計劃，為任何被收購公司或其子公司的員工提供福利(包括適用止損政策或合同的任何此類計劃)。

(H)            No 離職後的義務。被收購公司、其子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均無義務或責任 向任何人提供離職後或退休人員人壽保險、健康 或其他員工福利，除非可能需要適用法律(包括守則第4980B條 )。除適用法律規定的範圍外，被收購公司或其任何附屬公司從未向其各自的任何現任或前任僱員(不論個別或集體)作出、承諾或訂立合約(不論以口頭或書面形式)，表示該等僱員將 獲提供離職後或退休後的人壽保險、健康或其他僱員福利。

(I)             眼鏡蛇 和《平價醫療法案》合規性。被收購公司、其子公司及其各自的ERISA關聯公司在所有重大方面均符合(I)守則第4980B節和任何類似州法律的適用要求，以及(Ii)經修訂的2010年患者保護和平價醫療法案的適用要求，且被收購公司、其子公司或其各自的任何ERISA附屬公司均不受守則第4980H節 項下的應評税支付的約束。

(J)交易的            效應 。除被收購公司披露日程表第3.20(J)節所述外，本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨或在發生任何附加事件或後續事件(無論是否或有)時，都不能(I)導致任何服務提供商的任何付款或福利(包括遣散費、獎金或 其他方面)到期，包括根據任何被收購公司員工計劃；(Ii)導致任何服務提供商的債務得到任何免除。(Iii)增加應支付給任何服務提供商的任何補償或福利的金額，或(Iv)加快任何補償、股權獎勵或其他福利的歸屬、資金或支付時間。

(K)            新冠肺炎舉措。每一家被收購的公司及其每一家子公司在所有實質性方面都遵守了與新冠肺炎相關的或迴應微博的所有強制性 隔離、“庇護到位”、“呆在家裏”、社交距離、關閉、關閉或所有其他法律和 命令(“新冠肺炎倡議“)，包括與企業開業或關閉、篩選、測試、響應、重新聘用通知或義務、員工隱私、記錄保存、報告和住宿有關的規定， 適用於任何被收購公司及其子公司運營的任何地點。被收購公司 或其子公司均未收到任何服務提供商的書面投訴，投訴被收購公司或其子公司 未能在實質上遵守工作場所的新冠肺炎措施，或未能提供安全的工作環境、適當的設備 或與新冠肺炎相關的住宿。自2020年1月31日以來，被收購公司及其任何子公司均未 (A)因與新冠肺炎有關的任何原因而減少各自服務提供商的薪酬或福利或以其他方式減少其任何服務提供商的工作日程，或(B)根據CARE法案第2302條選擇推遲被收購公司或其子公司應繳納的任何税款 。除被收購公司披露日程表的第3.20(K)節所述外，被收購公司及其任何子公司均未申請或獲得任何與CARE法案相關的“薪資保護計劃”付款或其他貸款。

(L)             就業問題 。被收購的每家公司及其子公司在所有實質性方面均遵守與勞工、僱傭或僱傭慣例有關的所有適用的 外國、聯邦、州和當地法律、規則和法規和集體談判協議，包括但不限於：勞工、僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、加班、員工通知、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商以及將顧問和僱員歸為豁免或非豁免)、與員工有關的扣繳税款、政府合同、童工、平權行動、禁止歧視、騷擾和報復、平等就業機會、勞動或僱員關係、公平就業做法、殘疾權利或福利、不當解僱、工人補償、失業補償和保險、人身權利、健康保險延續、員工隱私、家庭、醫療和其他法定休假、用餐和休息時間、假期、病假和其他帶薪假期、移民、工作場所安全、職業安全和健康、公平勞動標準、工資和 小時(包括最低和/或加班工資)、知情權和諮詢權、薪酬公平、在每一種情況下：(I)不對任何拖欠工資、遣散費或任何税款或未能遵守上述任何規定的任何罰款負責，以及(Ii)不對向任何政府實體管理或維護的或代表任何政府實體的信託或其他基金支付失業救濟金、社會保障或其他福利或義務 不承擔責任(但在正常業務過程中支付的常規付款除外，並符合過去的慣例)。每家被收購公司及其子公司已向所有現任和前任服務提供商全額支付 應支付給該等服務提供商或代表該等服務提供商的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償，並且不會就 已被主張或正在待決或據賣方所知已就任何服務提供商向任何政府實體提出威脅的工資、工資或加班費的支付提出索賠。被收購公司及其任何子公司均不是任何政府實體關於僱員或僱傭做法的同意法令的當事人或以其他方式受其約束的任何政府實體。被收購公司及其子公司 根據有關移民和就業資格驗證義務的適用法律，為其各自的前任和現任員工保存準確和完整的I-9表格。據賣方所知，沒有任何法律程序、行政事項、爭議、投訴、申訴、索賠或調查懸而未決，也沒有任何被收購公司或其任何子公司受到任何員工或其代表的威脅。被收購的 公司及其子公司的所有員工的僱傭可以立即隨意終止，無需事先通知。被收購公司及其子公司 已將其各自的所有服務提供商適當地歸類為員工或獨立承包商，並在所有目的上都被歸類為豁免或非豁免 ，並已就此類服務提供商提供的服務和向其支付的補償進行了所有適當的備案。在不限制前述規定的情況下，被收購公司或其任何子公司對以下錯誤分類不承擔任何責任：(1)任何人作為獨立承包商而不是適用的聯邦和州法律下的僱員，(2)從其他僱主租用的任何僱員，或(3)任何目前或以前根據適用的聯邦和州法律被歸類為免加班工資的僱員 。

(M)            員工薪酬 。任何被收購的公司或其任何子公司不存在任何重大責任，無論是或有責任還是絕對責任。 這些責任都與第三方保險公司沒有完全投保的工傷賠償福利有關。對於每個收購的公司員工計劃，以及對於全部或部分通過保險單或公共或私人基金提供資金的每個州工人補償安排，已支付根據該保險 保單或基金到目前為止需要支付的所有保費。

(N)            勞工。 在協議日期之前的過去三(3)年內，沒有，也沒有發生過罷工、停工、罷工、糾察、 勞資糾紛、停工、一致拒絕加班、停工或任何其他形式的集體勞工騷亂， 任何被收購的公司或其子公司面臨威脅，或據賣方所知，受到威脅。沒有法律訴訟、勞資糾紛或申訴懸而未決，據賣方所知，賣方沒有受到其任何現任或前任員工或其代表的威脅，包括對不公平勞動行為的指控。在過去三(3)年中，被收購公司及其子公司均未 從事《國家勞動關係法》所指的不公平勞動行為，也未收到國家勞動關係委員會或任何國家勞動關係機構或任何勞工組織的任何通信、指控、投訴、通知或命令。在過去三(3)年內，沒有一家被收購公司或其子公司是任何集體談判協議、工業獎勵或企業協議、勞資委員會、員工代表、勞動合同、安排或工會合同的一方，也不是被收購公司或其子公司正在談判的集體談判或類似協議。 被收購公司及其子公司沒有義務與任何勞工組織或工會或類似的 員工代表團體討價還價。沒有工會或其他組織代表或聲稱代表任何被收購公司或其任何子公司的任何員工，而且，據賣方所知，沒有任何工會組織活動正在進行中。

(O)            WARN 行動。在過去三(3)年內，沒有一家被收購的公司或其任何子公司採取任何行動， 構成工廠關閉“或”大規模裁員“在WARN法案或類似的州、當地或外國法律的含義內，發佈任何WARN法案或類似的州、當地或外國法律要求的工廠關閉或大規模裁員的通知，或根據WARN或任何類似的州、當地或外國法律產生任何責任或義務。在適用的結賬前 前九十(90)天內，沒有 《警告法案》或類似的州、當地或外國法律所定義的“就業損失”。

(P)            無 幹擾或衝突。據賣方所知，任何被收購的 公司或其任何子公司的股東、董事、高級管理人員或服務提供商均不是任何合同或協議的一方或受其約束，或受任何法院或行政機構的任何命令的約束，而該等合同或協議合理地預期會與該人士受僱於被收購公司或其附屬公司或為其提供服務相沖突，幹擾該人士促進被收購公司或其任何附屬公司的利益的努力 或會對被收購公司或其附屬公司的業務造成重大幹擾的任何合同或協議。據賣方所知，本協議的簽署或交付，或被收購公司或其子公司在緊接協議日期之前進行的業務的繼續，或被收購公司或其子公司在協議日期前進行的業務的繼續，或被收購公司或其子公司的高級管理人員、董事或服務提供商與被收購公司或其子公司目前進行的業務或建議在協議日期進行的業務相關的任何活動，據賣方所知，均不得與被收購公司或其子公司的條款、條件或規定相沖突或導致違反，或構成任何合同或協議項下的違約，根據該合同或協議，任何此類高級職員、董事、 或服務提供商現在受約束。

(Q)            某些 員工事務。收購公司披露明細表第3.20(Q)節包含一份截至協議日期的被收購公司和被收購公司的每一家子公司的當前員工的正確和完整的列表，並顯示關於每個此類員工的 ，(I)員工的姓名(如果員工的姓名必須根據適用法律的要求進行編輯，則為員工識別號)、職位、當前年薪或小時工資率、全職或兼職狀態，以及指定為豁免或非豁免。(Ii)僱用日期，(Iii)累計假期或帶薪假期， (Iv)休假狀態(如果適用)和開始休假的日期，休假類型和預期返回日期，(V)簽證狀態和簽證到期日(視情況而定)，(Vi)僱用實體和僱用地點(包括市、州、省和國家，視情況而定)，(Vii)目標獎勵、佣金和/或獎金機會。任何被收購公司或其子公司的主要員工或高級管理人員均未向被收購公司或子公司發出通知，或據賣方所知，有意終止其在適用的被收購公司或被收購公司的適用子公司的僱用。任何被收購的公司或其任何子公司沒有考慮或即將對其各自的任何員工採取任何績效改進計劃或紀律處分。

(R)             承包商列表。《被收購公司披露日程表》第3.20(R)節列出了截至協議日期，任何被收購公司或其任何子公司的所有當前個人 獨立承包商、顧問、代理工作人員和顧問，以及每個此等人員：(I)他們的主要工作地點；(Ii)他們的聘用日期；(Iii)他們適用的酬金比率；以及 (Iv)他們所提供的服務的簡要描述。任何被收購公司或其任何子公司的所有個人獨立承包商、顧問、代理工作人員和顧問 均可立即終止，除支付應計補償外，適用的被收購公司或其子公司不需提前通知或承擔任何責任。

(S)            不當行為。 在過去三(3)年內，沒有任何針對任何現任或前任服務提供商的指控懸而未決，而據賣方所知，該等個人並無從事任何性質的騷擾、歧視或類似的不當行為，或違反任何被收購公司或其附屬公司與前述事項有關的任何政策；而據賣方所知，亦無此類指控 待決或受到威脅。在適用法律要求的範圍內，每家被收購的公司及其每一家子公司都已制定並向其員工分發了反騷擾政策和投訴程序，並要求 其所有員工按照適用法律接受反騷擾培訓。

(T)             作品 授權。被收購公司及其子公司的所有員工都獲得授權，並擁有適當的文件，可以在他們工作的司法管轄區工作。

(U)            員工 義務。據賣方所知，任何現任或前任服務提供商在任何實質性方面均未違反與被收購公司或其子公司的任何僱傭合同、保密協議、保密協議或諮詢協議。 據賣方所知，任何現任或前任服務提供商均未在任何實質性方面違反任何競業禁止協議。與前僱主或服務接受者簽訂的非邀約協議或限制性契約，涉及任何此類服務提供商因其開展或目前擬開展的業務的性質或使用他人的商業祕密或專有信息而有權受僱於任何被收購的公司或其子公司或向其提供服務的權利。

3.21         保險。 收購公司披露明細表第3.21節列出了截至協議日期的所有保單和保誠債券，涵蓋每個被收購公司或其任何子公司的資產、業務、設備、物業、運營、員工、高級管理人員和董事(以員工、高級管理人員和董事等身份)(與任何被收購公司員工計劃相關的除外)， 包括保險類型、承運人、保險範圍、保單期限和此類保單的年度保費。在過去三(3)年中，有且從未發生過保險公司拒絕或威脅拒絕承保的索賠。 已支付所有此類保單和債券項下到期和應付的所有保費(如果在適用的截止日期之前發生分期付款，則應支付分期付款)，被收購的每家公司及其子公司在其他方面實質上遵守了此類保單和債券的條款。

3.22         合規 符合法律。在過去三(3)年中，每家被收購公司及其子公司 在所有重大方面均遵守任何法律，且沒有重大違反任何法律。在過去三(3)年中，沒有任何被收購公司或其任何子公司收到任何疑似、潛在或實際違反任何法律的通知，也沒有就被收購公司或其任何子公司實質性違反任何法律或秩序向任何政府實體提供任何書面通知。沒有懸而未決的紀律處分、未解決的傳票、未滿足的處罰或過去與任何酒類許可機構相關的紀律處分 有理由預計會對被收購的 公司或其任何子公司的業務產生實質性影響。

3.23         出口管制和制裁法律。每家被收購的公司及其子公司在所有實質性方面都按照美國出口和再出口管制以及制裁法律和法規的適用條款進行出口交易，包括《出口管理法和條例》、《外國資產管制條例》、 《國際軍火販運條例》、美國商務部或美國國務院管理的其他管制、美國財政部外國資產管制辦公室管理的條例(br})OFAC“)，以及該被收購公司或其任何子公司開展業務的其他國家/地區的所有其他適用的進出口管制和制裁法律法規，包括但不限於澳大利亞。 在過去三(3)年中，被收購公司或其任何子公司，或該被收購公司或其任何子公司的任何董事、高管、附屬公司、員工、經理或代理(以其身份或與其與該被收購公司或其任何子公司的僱傭、服務或關係有關的身份)，沒有直接或間接：與下列國家或地區進行任何交易或交易，或向其出口任何產品、技術或服務：(A)在交易或交易發生時受美國政府禁運的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及烏克蘭所謂的頓涅茨克人民共和國(DNR)和盧甘斯克人民共和國(LNR)地區)(統稱為 )“禁運國家“)；(B)位於禁運國家或代表其行事的任何工具、代理人、實體或個人，或由禁運國家的任何政府實體直接或間接擁有或控制的任何工具、代理人、實體或個人；(C)在美國政府、聯合王國或歐洲聯盟維護的任何指定和禁止締約方名單上確定的任何個人或實體，包括由OFAC維護的特別指定國民和受阻人士名單、外國逃避制裁者名單或部門制裁識別名單，或由美國商務部工業和安全局維護的實體名單、拒絕人員名單或未經核實名單。禁止的 方名單“)。在過去三(3)年中，被收購公司或其任何子公司或其各自的任何實際或受益所有者均未出現在禁止方名單上。在不限制前述規定的情況下：(A)每家被收購的公司及其每一家子公司均已獲得下列事項所需的所有材料進出口許可證、許可證例外和其他同意、通知、豁免、批准、訂單、授權、註冊、申報和向任何政府實體提交文件：(I)產品、服務、軟件和技術的出口、進口和再出口，以及(Ii)向位於美國和海外的外國人發佈技術和軟件。出口審批“)，(B)每家被收購公司及其子公司都遵守所有適用的出口審批的條款，(C)沒有懸而未決的或據賣方所知，就此類出口審批對被收購公司或其子公司提出威脅的索賠， (D)沒有采取任何行動，與被收購公司或其任何子公司的出口交易有關的條件或情況 可合理預期會引起任何未來索賠的出口交易，以及(E)向買方或被收購公司轉讓出口許可證不需要出口審批 ，但可迅速獲得且無需支付重大成本的出口審批除外。在過去三(3)年中，被收購公司或其任何子公司或其各自的任何管理人員、董事、經理或員工都不是或曾經成為任何與違反出口管制和制裁法律法規有關的指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。

3.24         反腐敗法 。在過去三(3)年中，被收購公司或其任何子公司，或被收購公司或其任何子公司的任何董事(以被收購公司或其任何子公司的身份，或與被收購公司或其任何子公司的僱傭、服務或關係有關)，(A)直接或間接向任何人提供、提供、承諾、授權、索要或接受任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響力付款、回扣或其他付款，包括“外國官員”(根據美國1977年《反海外腐敗法》的定義)、外國政黨或外國政黨或官員、或外國政治職位候選人，無論是金錢、財產還是服務，(I)為企業或所獲得的合同獲得優惠待遇，(Ii)為企業或所獲得的合同支付優惠待遇，(Iii)獲得特別特許權或已經獲得的特許權 ；(Iv)以不正當方式影響或誘導任何行為或決定；(V)獲取任何不正當利益；或(Vi)違反適用法律(包括反貪污法)，或(B)設立或維持任何基金或資產，而該等基金或資產並未 記錄在有關被收購公司及其附屬公司的簿冊及記錄內。每家被收購公司及其子公司均已建立並維護內部控制(包括會計系統、採購系統和賬單系統)和書面政策和程序，以促進和確保遵守反腐敗法，並確保被收購公司及其子公司的所有賬簿和記錄準確和公平地合理詳細地反映資金和資產的所有交易和處置。被收購的 公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高管或員工都不是或曾經是任何指控、自願披露、調查、起訴或與反腐敗法有關的其他執法行動的對象。

3.25         供應商和客户。

(A)            收購公司披露時間表第3.25(A)節列出了一份正確而完整的清單：(I)2022財年被收購公司(連同其子公司作為一個整體)的十(10)家最大供應商(基於該年度支付給該供應商的美元金額)(“頂級供應商)和(Ii)每個被收購的 公司(連同其子公司作為一個整體)在2022財年的十(10)個最大客户(根據該年度確認的收入金額)(頂級客户”).

(B)            沒有任何被收購公司或被收購公司的任何子公司收到任何大供應商或大客户的任何書面通知、信件、書面投訴或其他書面通信，大意是(I)已更改、修改或修改其與被收購公司或被收購公司的任何子公司的業務關係，其方式 對該被收購公司或其子公司不利，或(Ii)將無法履行，或合理地 很可能無法履行其在與被收購公司或其任何子公司簽訂的任何合同項下的義務，而以任何方式 對該被收購公司或其子公司不利。

第四條

賣方的陳述和擔保

每一位賣方在此向買方作出如下陳述和保證：(賣方承認，買方根據本條款IV所載的陳述和保證訂立了本協議、任何相關協議和交易)。

4.1.           的權威性和可執行性。賣方擁有訂立本協議和其所屬的任何相關協議的所有必要權力和授權，並完成擬在此進行的交易，包括交易。 本協議和賣方所屬的每項相關協議已由該人正式簽署和交付，或在適用的成交時，應由該人正式簽署和交付，並假定本協議的其他各方及其 的適當授權、執行和交付構成，或在簽署和交付時構成，該人的有效和有約束力的義務可根據其各自的條款對其強制執行，但受可強制執行性例外的限制。

4.2.           政府實體；同意。在簽署和交付本協議或其所屬的任何相關協議，或完成預期的交易(包括交易)時，賣方不需要任何同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或向任何政府實體或任何其他人提交或通知。

4.3.           無 衝突。賣方簽署和交付本協議和賣方為其中一方的任何相關協議，完成本協議和由此預期的交易，包括交易， 不會也不會(A)與適用於該賣方的任何法律條款發生衝突或導致違反或違反； (B)要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反或違反，構成違約或事件，無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約，導致任何一方加速、終止或在任何一方產生加速、終止、修改或取消賣方或被收購公司中任一方的任何合同，或賣方或被收購公司或其各自子公司受其約束的任何合同，或其各自財產和資產受其約束的任何合同(包括任何重大合同)，或影響被收購公司財產、資產或業務的任何許可；或(C)導致在被收購公司的任何 財產或資產上設立或施加任何留置權，但允許留置權除外。

4.4.           訴訟。 在過去三(3)年中，沒有也沒有任何性質的法律程序懸而未決，或據賣方所知，對賣方或其任何財產或資產(有形或無形)進行威脅，試圖 限制、阻止、禁止或實質性推遲本協議、賣方作為當事方的任何相關協議的有效性，或完成在此或由此預期的交易，包括交易，據該賣家所知，是否有任何合理的依據。

4.5.主題證券的           所有權 。該賣方是賣方標的證券的實益和記錄所有人，並對賣方標的證券及其所有權利、所有權和利益擁有良好和有效的 所有權，賣方標的證券 在適用證券法規定的留置權以外的所有留置權除外。除該賣方標的證券外，該賣方及其任何關聯公司(I)實益擁有或登記在案的任何標的證券，或(Ii)無權投票或指示任何標的證券的表決。該賣方有投票權和 同意本協議規定的所有事項的權力，不受該賣方投票權的限制 。

4.6.           投資 陳述。

(A)賣方理解，根據本協議可發行的買方普通股的任何股份尚未，也不會在適用成交時，根據經修訂的《1933年證券法》(            證券法“)，並由於證券法登記條款的具體豁免而向該賣方發放，該豁免的可用性除其他事項外，取決於投資意向的真實性質以及該賣方在本協議中表述或以其他方式作出的陳述的準確性。

(B)該賣方收購買方普通股股份的目的是為其自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人(本合同簽名頁所述的除外)，也不是為了進行任何分銷或轉售。 該賣方與任何人沒有任何出售合同、承諾、協議或安排。            轉讓或授予該人或任何第三人與交易相關而獲得的買方普通股的任何股份的參與權。

(C)該等賣方在商業、財務及投資事宜方面具備知識、技能、經驗及經驗，可評估預期投資於買方根據本協議發行的普通股股份的優點及風險。(            )在賣方自己的專業顧問的協助下，在賣方認為適當的範圍內，賣方已對投資買方普通股的價值和風險以及本協議和本協議預期的交易(包括交易)的後果進行了自己的法律、税務、會計和財務評估。

(D)該賣方理解並承認買方普通股的所有權是高度投機性的，涉及重大風險。 該賣方已根據其自身情況和財務狀況考慮了買方普通股作為投資的適宜性，並已確定其為適合該賣方的投資。賣方可以承擔與持有買方普通股相關的經濟風險，並且能夠在不損害賣方財務狀況的情況下，無限期地持有買方普通股，並遭受賣方因交易而獲得的買方普通股的全部價值損失。

(E)該賣方已有機會就本協議和交易向買方及其代表提出問題並獲得答覆，該賣方認為其已收到賣方認為必要的所有信息，以決定是否接受買方普通股股份作為買方應支付的與該交易相關的代價的一部分。            

(F)上述 賣家是證券法下法規D規則501(A)所指的“認可投資者”。 該賣家已提供或將會提供的任何信息，以證明其作為認可投資者的身份， 並將在適用成交時保持準確和完整，且不包含、也不會包含任何 失實陳述或重大遺漏。

(G)            賣方確認並同意，賣方在與交易相關的交易中獲得的任何買方普通股股票必須無限期持有，除非隨後根據證券法進行登記或獲得此類登記的豁免，並應帶有一個或多個圖例，説明根據適用的證券法和本協議適用於此類 股份的限制。賣方承認並同意，根據證券法頒佈的第144條規定，根據本協議可發行的買方普通股的股份將不立即有資格獲得要約、轉售、轉讓、質押、抵押或處置。賣方同意：(A)賣方不會出售、轉讓、質押、給予、轉讓或 以其他方式處置賣方因交易或其中的任何權益而獲得的買方普通股股份， 也不會提出任何要約或試圖做上述任何事情，除非交易已根據證券法登記並符合所有適用的州證券法的要求，或者交易不受證券法的登記條款和州證券法的所有適用要求的約束；(B)代表本協議項下可發行的買方普通股股份的賬簿分錄將帶有參照上述限制的圖例；以及(C)除非遵守上述限制，否則買方及其關聯公司不應要求買方及其附屬公司實施任何據稱的買方普通股股份轉讓。

(H)該賣方特此確認，其知悉且已通知其代表，美國證券法禁止 任何掌握某公司重要非公開信息的人購買或出售該公司的證券，或在可合理預見該人可能購買或出售該等證券的情況下，將該等信息傳達給其他任何人。

(I)             該等 賣方聲明，其不依賴(亦不會在任何時間依賴)買方、被收購公司或其各自代表的任何書面或口頭通訊作為投資建議或收購買方普通股的建議，但有一項理解，即與協議條款及條件有關的資料及解釋，以及該賣方為 一方的任何相關協議，不應被視為投資建議或收購買方普通股的建議。賣方確認，買方、任何被收購公司或其各自的任何代表均未(A)就投資於本協議項下可發行的買方普通股的潛在 成功、回報、效果或利益(法律、法規、税務、財務、會計或其他方面)作出任何擔保或陳述，或(B)就根據適用的法律投資或類似法律或法規可根據本協議發行的買方普通股的投資的合法性向簽字人作出任何陳述。

4.7.           經紀人手續費和經紀人手續費。賣方沒有、也不會直接或間接地承擔任何與本協議或任何交易相關的經紀或尋找人佣金或代理佣金、與投資銀行或類似諮詢服務有關的費用或任何類似費用，買方或被收購公司或其任何附屬公司也不會直接或間接地根據賣方或其代表作出的安排承擔任何此類責任。

第五條

買方的陳述和擔保

受制於買方在協議日期或之前向賣方提交的披露明細表中所列的披露內容(“買方信息披露 時間表“)，買方特此向賣方作出如下聲明和保證：截至協議日期和適用的截止日期(除 任何此類聲明或保證明確與不同的日期(在此情況下，截至該日期)有關的範圍內)(並且買方承認賣方根據本條款V中包含的買方聲明和保證訂立本協議、任何相關協議和交易)：

           組織。 買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有所需的公司權力和權力，可以按照目前的情況開展業務。

5.2           權威性和可執行性。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立本協議及其所屬的任何相關協議，並據此完成擬進行的交易，包括交易。買方簽署和交付本協議及其所屬的任何相關協議，並完成交易，均已獲得買方採取一切必要的公司行動的正式授權。買方作為當事一方的本協議和任何相關的 協議(如果是在協議日期後簽署的相關協議)在適用成交時已經或(如果是在協議日期後簽署的相關協議)，應由買方正式簽署和交付，並且假設本協議和協議的其他各方的適當授權、執行和交付構成本協議和任何相關協議的構成，或者(如果是在協議日期之後執行的相關協議)在簽署和交付時構成買方根據其條款可對買方強制執行的有效且具有約束力的義務，但受可執行性例外情況的限制。

5.3           無 衝突。買方簽署和交付本協議和其為當事一方的任何相關協議，以及完成在此和由此計劃進行的交易，包括交易，不得與(A)買方的管轄文件或(B)假定被收購公司和賣方遵守反壟斷法，任何適用於買方的法律或命令(但在第(B)款中不適用的衝突、違規或違約除外)發生衝突或違約(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼有)。個別或合計， 合理預期(I)對買方造成重大不利影響或(Ii)阻止或重大延遲交易的完成 。

5.4           政府授權 。除買方披露明細表第5.4節所述外，買方不需要任何政府實體或任何其他人的同意、通知、放棄、批准、命令或授權，或與執行和交付本協議及買方是其中一方的任何相關協議有關的同意、通知、放棄、批准、命令或授權，或與此相關的協議的完成，包括交易， 但此類同意、通知、放棄、批准、命令、授權、登記除外根據適用的證券法、反壟斷法或澳大利亞1975年《外國收購和收購法》(Cth)可能要求的申報和備案。

5.5           融資。 在融資交易生效後，買方將擁有：(I)在美國成交之前或基本上同時，手頭有足夠的無限制現金、可用信貸額度或其他立即可用資金來源，以使其能夠支付， 現金，美國成交現金對價和根據本協議完成美國交易所需的所有其他現金金額 美國成交日期(包括其所有交易費用和融資成本)(“美國 期末融資額)和(Ii)在澳大利亞交易結束之前或基本上同時，手頭有足夠的 無限制現金、可用信貸額度或其他即時資金來源，使其能夠以現金支付 澳大利亞現金對價和根據本協議完成澳大利亞交易所需的所有其他現金金額 (包括其所有交易費用和融資成本)(“澳大利亞結束融資 金額”).

5.6           獨立調查 。買方已對被收購公司及其各自附屬公司的業務、營運、資產、股權、負債、狀況(財務或其他)及前景進行獨立調查，以決定交易是否恰當及訂立本協議，並完全依賴上述調查結果及被收購公司及賣方分別於相關協議及本協議第三及第四條所載的陳述及保證。

5.7           美國證券交易委員會 報道。自2022年11月22日以來，買家已向美國證券交易委員會提交了所有買家美國證券交易委員會的報告。截至備案日期 ，2022年11月22日及之後提交的買方美國證券交易委員會報告中，沒有一份包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏任何陳述其中所需的重大事實，鑑於這些報告 是在何種情況下做出的，不具有誤導性。

5.8保修的           限制 。除相關協議和本協議第三條和第四條(經被收購公司披露時間表修改)明確規定外，(A)被收購公司和賣方不向買方作出任何陳述或擔保(包括任何股權持有人、合作伙伴、董事、經理、高級管理人員、員工、會計師事務所、法律顧問或被收購公司的其他代理人、顧問或代表)向買方或其任何關聯公司提供的任何意見、信息或建議，無論是書面或口頭、法定、明示或默示的，對於被收購公司及其各自的子公司或其各自的任何業務、運營、資產， 股權、負債、狀況(財務或其他)或前景，以及(B)買方在決定繼續進行交易時不依賴也不依賴於 關於本協議標的或被收購公司及其各自子公司或其各自的任何業務、運營、資產、股權、負債、狀況或前景的任何陳述、擔保或陳述。除本協議和相關協議(經收購公司披露時間表和買方披露時間表修改)中所包含的內容外，雙方彼此之間不作任何陳述或擔保，任何一方或其代表所作的任何和所有先前的陳述和擔保，無論是口頭或書面的，均被視為已合併到本協議或適用的相關協議中，因此 意在在本協議簽署和交付後不再有此類先前的陳述或擔保。買方確認 向其提供或提供的有關被收購公司和子公司的任何估計、預測或預測(包括反映在財務中的估計、預測或預測)沒有按照公認會計原則、澳大利亞會計準則或證券法下適用的標準編制，此類估計、預測和預測反映了許多 假設，受重大風險和不確定性的影響，除非在本協議第三條和第四條(經被收購公司披露時間表修訂)和相關協議中明確規定的任何陳述或保證中另有規定。買方不是，也不會依賴的。

第六條

税務 事項

6.1.報税表的           準備 。賣方應自費準備並及時提交，或應 安排準備並及時提交與被收購公司有關的所有“S公司”或其他直通所得税申報單，其中所得税款由賣方單獨支付，包括包括被收購公司在內的賣方的任何此類所得税申報單(此類納税申報單，流轉納税申報單“)。為免生疑問，任何由被收購公司繳納税款的所得税申報單 均不屬於直通税申報單。在提交直通式納税申報單之前至少二十(20)天，賣方應向買方提供該納税申報單的草稿，以供買方審查，賣方將至少在適用納税申報單截止日期前五(5)天誠意考慮從買方收到的所有合理意見。賣方應支付或安排支付可歸因於所有流轉納税申報單的任何税款(該等税款，流轉 税“)。每家被收購公司應準備並及時提交，或應安排準備並及時提交被收購公司及其附屬公司要求在適用的截止日期或之前提交的所有納税申報單 ，但流動納税申報單除外(考慮到任何適當獲得的延期)。被收購公司準備的申報單“)， ，並應繳納或安排繳納在適用的截止日期或之前到期的所有税款。除適用法律另有要求外，所有被收購公司編制的申報表應 以與被收購公司或子公司過去的做法一致的方式處理該等納税申報表上的項目。在提交被收購公司 準備好的所得税或其他重要納税申報單之前至少二十(20)天，適用的被收購公司應向買方提供此類納税申報單的草稿 ，供買方審查和評論。被收購公司將真誠地考慮至少在適用納税申報單截止日期前五(5)天從買方收到的所有合理意見。買方應準備或安排準備 ，並提交或安排提交被收購公司在關閉前税期或過渡期內的所有納税申報單，這些納税申報單要求 在適用的關閉日期(“買方準備好的退貨單“)。除適用法律另有要求外，所有此類買方準備的非跨期性申報表應以與被收購公司過去的做法一致的方式編制。如果作為所得税申報單的任何買方準備的申報單顯示了根據本協議應由賠償各方賠償的任何材料 未支付的成交前税款，買方應在提交 該買方準備的申報單之前至少二十(20)天(或者，如果該買方準備的申報單被要求在協議日期後的二十(20)天內提交，則在切實可行的範圍內儘快提交)，以供賣方審查和評論；提供，任何未能向賣方提供買方準備的退税或延遲向賣方提供退税的行為，不應免除賠償各方關於該納税申報表的任何賠償義務。買方應至少在適用納税申報單截止日期前五(5)天考慮從賣方收到的所有合理意見。

6.           合作。 每一方應與其他各方充分合作，提交關於每個被收購公司、其子公司和每個被收購公司運營的任何納税申報單，以及與之有關的任何未決或威脅的審計、法律程序或評估，或該被收購公司或任何子公司的應繳税款。儘管有前述規定或本協議任何其他相反的規定，在任何情況下，被收購公司均無權審查或以其他方式獲取買方或其關聯公司的任何所得税申報表或相關信息(該被收購公司截至適用截止日期或之前的應納税申報表 除外)。

6.3.           轉賬 税。因交易而產生的所有轉讓税應由賣方承擔一半，買方承擔一半。適用法律規定的此類轉讓税責任方應及時提交任何與此類轉讓税有關的納税申報單或其他文件。雙方應合理配合，及時提交所有必要的納税申報單和其他有關轉讓税的文件，並在到期時繳納此類轉讓税。雙方應合理配合 執行與本協議和交易相關的任何適當的免税證明，以減少或取消任何此類轉讓税。

6.4.           税務 競賽。買方、被收購公司及其子公司以及賣方應在收到書面通知後，立即通知對方與結税前税期有關的任何查詢、索賠、評估、審計或類似事件(任何此類查詢、索賠、評估、審計或類似事件，a税務事宜“)。未將任何税務事項通知另一方並不免除該另一方在該税務事項上的任何責任，除非該另一方因此而受到實際和重大的損害。除僅與流轉税有關的税務事項外，買方應獨家控制所有税務事項的處理，包括其任何和解或妥協；提供, 然而，，買方應將任何税務事項的進展情況合理地告知賣方，在未徵得賣方事先書面同意的情況下，不得就賣方負有責任的任何此類和解或妥協達成和解或妥協，不得無理扣留或拖延。賣方應有權控制僅與流轉税有關的税務事項(每一項此類税務事項，一項“流轉 税務事項”); 然而，前提是買方有權自費和自行選擇律師參與任何此類直通税務事項，(Ii)賣方應將任何直通税務事項的進展情況合理地告知買方，以及(Iii)未經買方事先書面同意，賣方不得就任何可能對被收購公司的税收或税務狀況產生不利影響的直通税務事項達成任何和解或妥協 ，不得無理扣留或拖延。

6.5.           衝突。 儘管本協定有任何相反規定，但如果第十條和第六條之間發生任何衝突，則應以第六條的規定管轄與税收有關的事項。

第七條

其他 協議

7.1           對被收購公司的業務進行 。除經買方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或本協議或相關協議中其他明確規定的情況外， 在協議日期起至本協議終止之日之前的期間內，(I)對於ODA(美國成交)和(Ii)對於ODA Australia(澳大利亞成交)，每個被收購公司應並應 促使其每一家子公司：

(A)            在符合適用法律的前提下，僅在正常業務過程中開展業務；

(B)            使用 商業上合理的努力來：(I)在到期時支付和履行其所有無可爭辯的債務和其他義務(包括税款)，(Ii)在到期時收回應收賬款，並且不在正常業務過程之外提供信用、折扣、通融或優惠，(Iii)按照過去在折扣、許可證、服務、保修和維護條款方面的慣例 銷售其或其任何子公司的產品和服務，獎勵計劃、收入確認和其他條款以及(br}(Iv)保持其現有業務組織不變，保持其現有高級管理人員和服務提供商的服務，並保持其與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務往來的人的關係；

(C)            確保 在協議日期後簽訂的每份合同不要求採購任何同意、放棄或更新 或規定任何一方因交易完成而改變或終止的義務，並應在允許任何實質性合同或其下的權利失效或按其條款終止之前，向買方發出合理的預先通知；

(D)            立即將任何人發出的任何通知或其他通信通知買方，該通知或其他通信聲稱與交易有關的交易需要或可能需要該人的同意。

(E)            迅速 通知買方任何政府實體(I)與交易有關的任何通知或其他通訊，(Ii)表明被收購公司授權正在或即將被撤銷，或(Iii)表明在尚未獲得該被收購公司授權的任何司法管轄區內需要被收購公司授權，該撤銷或未能獲得已經 或合理地預期對買方(在適用的成交之後)或被收購公司及其附屬公司作為一個整體具有重大意義。

7.2           對企業行為的限制 。在不限制第7.1節規定的一般性或效力的情況下，並在符合適用法律的情況下，除(I)被收購公司披露日程表第7.2節明確規定外，(Ii)本協議或相關協議另有規定，或(Iii)買方的書面同意(同意不得被無理扣留或附加條件)，從協議日期起一直持續到本協議終止和(I)關於ODA、美國成交和(Ii)關於ODA Australia，澳大利亞關閉，每個被收購的公司不應，也將導致其每個子公司不：

(A)            修訂其或其任何子公司的組織或管理文件；

(B)            將自身或其任何子公司與任何其他人合併或合併，或採取完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(C)            宣佈 或就其任何子公司的股權支付股息或進行任何其他分配(無論是以現金、股票或其他財產)，或拆分、合併或重新分類其或其任何子公司的股權或發行或授權發行，或承諾發行或擱置任何股權或其他證券，以取代或取代其股權，或直接或間接回購或以其他方式收購，其或其任何子公司的 股權；

(D)            (I)簽訂、修改、續訂、修改或終止任何(A)材料合同，(B)將(如果在協議日期之前簽訂、修改、續訂或修改)構成材料合同的任何合同，或(C)需要與交易有關的更新或同意的合同，(Ii)違反、終止、續訂、修改或修改(包括與此方簽訂新合同或以其他方式)，放棄任何實質性條款，或放棄或轉讓其任何重大合同項下的任何權利或債權，或(Iii)訂立、修訂、續訂、修改或終止任何合同，或放棄、免除或轉讓任何權利或根據合同項下的債權，如果如此訂立、修改、修訂、終止、放棄、解除或轉讓，將合理地有可能在任何實質性方面對其或其任何子公司(或在交易完成後，買方或其任何關聯公司)造成不利影響 (B)損害其或賣方履行其在本協議或其所屬的任何相關協議項下各自義務的能力，或(C)阻止或實質性延遲或損害交易的完成。然而，前提是為免生疑問，本款(D)並不阻止被收購公司在正常業務過程中訂立任何合約；

(E)            發行、承諾、交付、授予或出售或授權或建議發行、承諾、交付、授予或出售，或購買或建議購買任何股權，或訂立或授權或建議訂立任何性質的合同，以使 有義務發行任何股權；

(F)             ，但適用法律要求的除外：(A)向任何服務提供商發放或支付任何遣散費、留任或解聘工資，或任何特別或一次性或特別的 獎金、佣金或獎勵；(B)增加支付給任何服務提供商的工資、獎金或其他補償或福利；(C)向任何服務提供商授予任何補償性股權或任何股權或與股權掛鈎的獎勵；(D)終止、採用、建立、簽訂或修訂任何已收購的公司員工計劃；(E)加快任何已收購的公司員工計劃下任何薪酬或福利的授予、資金或支付；(F)僱用、提拔或終止任何服務提供者(“因由”終止除外)；或(G)與工會、工會或類似機構訂立、談判、修改或終止任何集體談判協議或其他合同；

(G)            向任何人提供任何貸款或墊款，或對任何人進行任何投資或出資；

(H)除 標準格式協議或技術或知識產權開發的客户協議上的非獨家許可外，            在正常業務過程中提供與被收購公司產品(不包括任何被收購公司源代碼中的權利)和被收購公司服務有關的 任何知識產權的權利，轉讓、出售或許可任何人，或向任何人(包括被收購公司或其任何子公司的任何現任或前任員工或顧問，或被收購公司或其任何子公司的任何承包商或商業合作伙伴)轉讓或提供任何被收購公司源代碼的副本(但向參與開發被收購公司產品的該被收購公司或其任何子公司的現任員工和顧問 提供訪問被收購公司源代碼的權限除外) 在正常業務過程中需要了解 ，且每位此類員工或顧問已簽署人事協議)或對 進行實質性修改或替換任何隱私聲明(除非為遵守信息隱私和安全法律而有必要)；

(I)             除在正常業務過程中外，與第三方就任何知識產權或技術的開發訂立任何協議。

(J)             放棄、 失效、未能維護或採取(或未能採取)關於被收購公司註冊知識產權的任何項目的任何其他行動，或未能 保留被收購公司擁有的知識產權中包括的任何商業祕密；

(K)            修訂或修改被收購公司或其任何子公司的任何隱私聲明；

(L)             簽訂任何許可、分銷、經銷商、原始設備製造商、合資企業或聯合營銷或任何類似安排或協議(在正常業務過程中以標準格式協議訂立的非排他性 安排除外)；

(M)            在正常業務過程中出售、租賃、許可或以其他方式處置或阻礙(允許的留置權除外)其任何財產或資產，但在正常業務過程中收購的公司產品的非獨家許可證除外，或就上述事項訂立任何合同；

(N)            根據《公認會計原則》或《澳大利亞會計準則》(視情況適用而定)將 納入任何經營租賃或任何類型的租賃交易，但在正常業務過程中除外；

(O)            訂立、修訂、續訂、修改、終止或放棄任何租賃協議的條款；然而，前提是為免生疑問，本款(O)並不阻止被收購公司在正常業務過程中籤訂任何租賃協議(I)規定被收購公司及其附屬公司每月不超過1,600美元或每年不超過19,200美元，以及(Ii)合計期限不超過兩(2)年；

(P)            因借款而產生任何債務，或擔保任何此類債務，或發行或出售任何債務證券，或擔保他人的任何債務證券 ；

(Q)            作出 任何單獨超過10,000美元或總計超過20,000美元的資本支出、資本增加或資本改善；

(R)             實質性更改任何保險的金額或終止其承保範圍；

(S)            取消、解除或放棄被收購公司或其任何子公司持有的任何債權或權利；

(T)            開始 除(A)例行收單以外的法律程序，(B)在其真誠地確定 如果不開始訴訟將導致其業務的一個有價值的方面受到實質性損害的情況下(提供在提起此類訴訟之前(br}與買方協商)或(C)違反本協議；

(U)            Pay， 解除、結清或清償任何索賠、債務或義務(絕對的、應計的、已斷言或未斷言的、或有或有的或有或有的)， 第三方費用除外；

(V)            加速收取或貼現任何應收賬款，推遲支付應付賬款或遞延費用，或以其他方式增加現金或現金等價物，除非在正常業務過程中與過去的做法一致；

(W)            收購 或同意通過與任何企業或任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買其大部分資產或股權，或 以任何其他方式收購，或以其他方式收購或同意收購對其業務具有重大意義的任何資產，或 就合資企業、戰略聯盟或合夥企業訂立任何合同；

(X)            作出、 更改或撤銷任何税務選擇、採用或更改任何税務會計方法或期間、提交任何經修訂的納税申報表、訂立守則第7121條(或適用的州、當地或非美國法律的任何類似條文)所指的任何結算協議、 申請任何税務裁決、和解或妥協任何税務申索或評税、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限 、訂立任何税務分配協議、税收分享協議或税收賠償協議， 承擔或同意賠償另一人的任何税收責任，放棄任何要求退税的權利，或採取任何其他與提交任何納税申報單或支付任何税款有關的類似行動，如果此類類似行動會增加買方或其附屬公司在適用截止日期後的任何納税期間的納税責任，或減少被收購公司或其任何子公司在適用截止日期存在的任何税收屬性 ；

(Y)            變更會計方法或慣例(包括折舊或攤銷政策的任何變更)或重估其任何資產(包括除在正常業務過程中減記存貨價值或註銷應收票據或應收賬款)，但在通知買方後，《公認會計準則》或澳大利亞會計準則(視情況適用)的變更在每一種情況下的要求除外。

(Z)            簽訂購買、出售或租賃任何不動產的任何協議；

(Aa)          在其任何財產上設置 或允許設定任何留置權(許可留置權除外)；或

(Bb)         採取 或同意(以書面或其他方式)採取(A)至(Aa)款所述的任何行動，或承諾採取任何行動 以實施任何前述行動。

本第7.2節的任何規定都不打算或不應導致買方直接或間接控制被收購公司或其各自的任何子公司，違反適用的反壟斷法。

           禁止 徵集；轉讓限制。

(A)自協議日期起至本協議終止之前的 期間內，(I)關於            ，即美國成交，以及(Ii)關於ODA澳大利亞，澳大利亞成交、賣方和被收購公司將不會，被收購公司將導致其各自的子公司不這樣做，並且賣方和被收購公司將不會授權或允許其各自的任何代表直接或間接地(I)徵求意見，故意鼓勵他人 徵求、或故意鼓勵、便利或接受構成或可能合理地預期導致收購建議的任何討論、建議或要約；(Ii)進行、參與、維持或繼續任何溝通(僅提供關於這些條款存在的書面通知除外)或關於任何非公開信息的談判，或向任何人交付或向任何人提供關於構成或可能導致 的任何查詢、利益表達、建議或要約的任何其他行動。收購建議，(Iii)同意、接納、批准、批註或推薦(或公開建議或宣佈任何意向或意欲同意、接受、批准、認可或推薦)任何收購建議 ，(Iv)訂立任何意向書或任何其他有關收購建議的合約， 或(V)將任何收購建議提交任何被收購公司的任何股東表決。賣方和被收購公司將，被收購公司將導致其各自的子公司，賣方和被收購公司將導致其各自的代表，(A)立即停止並導致終止任何和所有現有活動，在協議日期之前或當天就任何收購建議與任何人進行討論或談判，以及(B)立即 撤銷或撤銷任何人(買方及其代表除外)對任何資料室(虛擬或實際)的訪問權限，其中包含與被收購公司或其各自子公司有關的任何非公開信息 提案，並要求每個人(買方及其代表除外)立即歸還或銷燬有關被收購公司或其代表的所有非公開信息{br與收購提案相關的以前提供給該人的子公司的名稱。如果任何賣方或被收購公司或其各自子公司的代表，無論是以賣方或被收購公司代表的身份或以任何其他身份，採取賣方或被收購公司根據第7.3節有義務 不授權或允許該代表採取的任何行動，則賣方和被收購公司 應被視為違反了本協議第7.3節。

(B)賣方和被收購公司應在賣方或被收購公司(或據賣方所知，由其代表或被收購公司的任何代表)收到(I)任何收購提案，(Ii)構成或合理預期會導致收購提案的任何詢價、利益表達、提案或要約後，立即(但無論如何，在24小時內)以書面形式通知買方：(            )(Iii)任何人士正考慮提出收購建議的任何其他通知，或(Iv)任何要求提供有關被收購公司或其任何附屬公司的非公開資料，或要求任何合理預期與潛在收購建議有關的人士(買方及其代表除外)查閲被收購公司或其任何附屬公司的任何物業、簿冊或紀錄的任何要求。該通知應説明該收購建議的具體條款和條件。賣方和被收購公司應讓 買方充分了解任何此類詢價、意向書、建議書或要約的狀態和細節以及對其的任何修改 以及與之相關的任何通信或通信。賣方和被收購公司應就被收購公司董事會或經理或類似管理機構的任何會議向買方提供至少48小時的事先通知(或向適用的被收購公司的適用董事會或經理或類似管理機構的成員提供的較小的事先通知)，該董事會或經理或類似管理機構將合理地在該會議上討論任何收購提案 。

(C)自《協議》之日起至本協議終止和適用成交之日(以較早者為準)的 期間內，各賣方在此同意，其不得，且應促使並指示其各受控關聯公司不直接或間接地 提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買、轉讓或轉讓的選擇權(有或無對價)，出借或以其他方式出借或以其他方式處置任何此類賣方標的證券(本協議中規定的買方及其關聯公司除外)。

7.4訪問信息。

(A)自協議日期起至本協議終止之日起至協議終止之日(以較早者為準)和(I)關於oda(美國成交)和(Ii)關於ODA Australia(澳大利亞成交)的期間，(I)被收購公司應允許買方及其代表在正常營業時間內合理獲取(A)被收購公司及其子公司的財產、人事、賬簿、合同和記錄，以及(B)與業務有關的所有其他信息，買方可能合理要求的被收購公司及其子公司的財產和人員，以及(Ii)被收購公司應向買方及其代表提供正確而完整的被收購公司及其子公司的(A)內部財務報表、(B)納税申報單、納税選擇以及與税收有關的所有其他記錄和工作底稿的副本。(br}(C)與該被收購公司或其任何附屬公司參與的交易有關的任何遞延公司間損益明細表，以及(D)因向外國税務機關繳納的任何税款而收到的收據。

(B)            須遵守適用法律，從《協議》之日起至本協議終止之日為止，且(I)就《官方發展援助》而言，即美國成交，以及(Ii)就《澳大利亞官方發展援助》而言，即澳大利亞成交，賣方和被收購公司應根據買方的合理要求，不時與買方的一名或多名代表磋商，討論被收購公司及其子公司的運營事項的任何重大變化或發展，以及被收購公司及其子公司的持續運營的總體狀況。

(C)            No 買方在根據第7.4條進行的任何調查的交易懸而未決期間獲得的信息應 影響或被視為修改本文所述的任何陳述、保證、契諾、協議、義務或條件。

7.5某些事項的           通知 。

(A)            買方的每一方、被收購的公司和賣方應立即通知另一方：(I)發生或未發生任何事件，而該事件合理地可能導致本協議中所包含的對該方的任何陳述或擔保在適用的截止日期或之前不真實或不準確，以及(Ii)該方未能在任何實質性方面遵守或滿足任何約定，它在本合同項下須遵守或滿足的條件或協議；提供， 根據本條款7.5提交的任何通知不得限制或以其他方式影響任何一方可獲得的任何補救措施。任何一方根據第7.5條進行的披露不得被視為修改或補充被收購公司的披露時間表或買方披露時間表，或防止或糾正任何失實陳述、違反陳述或保證或 違反任何公約。

(B)            賣方和被收購公司應迅速通知買方任何政府實體或之前就該交易啟動任何法律程序或已知的開始任何法律程序的威脅，讓買方瞭解任何此類法律程序或威脅的狀況，並應允許買方的授權代表出席與任何此類法律程序有關的每次會議，以便在向任何政府實體進行任何實質性溝通之前參與或審查該等溝通。並有權查閲與任何此類法律程序相關的任何政府實體提出或提交的任何文件、意見或建議，並就此向其進行諮詢，包括為買方提供合理的機會，以審查和評論任何提交、提交、對信息請求的答覆或將提交或作出的其他(口頭或書面)溝通的任何政府實體，並且 該接收方應真誠地考慮收到的任何此類評論，並納入買方對該等評論的任何合理評論。

            保密。 雙方承認買方的全資子公司Tempo Automation，Inc.和oda此前已簽署了日期為2020年11月23日的相互保密協議(保密協議“)，應 繼續完全有效，並按照其條款發揮作用。買方、澳大利亞oda和賣方在此同意受保密協議的條款和條件的約束，就好像各自都是協議的一方一樣。雙方確認 他們已經並將繼續從其他各方及其 各自的子公司收到保密信息(定義如下)或與之有關的保密信息，這些信息的發佈將對其他方造成損害。每一方均應嚴格保密該方掌握的任何保密信息，且每一方不得向本協議另一方或該方代表以外的任何人(包括該人的任何關聯公司)披露此類保密信息，以瞭解與本協議和相關協議所設想的交易相關的此類保密信息，包括交易， 或將此類保密信息用於評估、分析和了解其他各方及其子公司的業務和資產以外的任何目的；但一方可為任何目的披露或使用任何 機密信息(I)以遵守任何法律(包括適用的證券交易所或報價系統要求)或任何政府實體的要求，條件是該締約方必須迅速將法律要求或任何政府實體要求的任何機密信息的披露通知其他各方，並且任何此類機密信息的披露應 限制在法律要求或該政府實體要求的最低程度，(Ii)締約方還以非保密的方式從其他締約方獲得了獨立於其他締約方的消息來源，並且該締約方有理由相信該消息來源 是在沒有違反對其他各方的任何保密義務的情況下獲得的，(Iii)已經或此後由一方或其附屬公司或代表其獨立開發的消息，而沒有使用其他各方的任何保密信息，(Iv)公眾可以或將普遍獲得 (由於一方或其代表被禁止披露的情況除外)， 或(V)一方的法律顧問、會計師和其他專業顧問(但只有在這種披露是遵守專業保密或提供這種諮詢的慣例的類似義務的情況下)。術語“機密信息” 是指與一方或其任何子公司的業務有關的、不能向公眾公開的任何信息，無論是書面、口頭、電子、視覺形式或任何其他媒體，包括但不限於商業祕密。

7.7            公開 披露。只要本協議有效，未經賣方(關於買方)或買方(關於被收購公司和賣方)的事先書面同意，被收購公司、賣方、買方及其各自的任何子公司或代表不得發佈或導致 就本協議、相關協議或擬進行的交易(包括交易)發佈或發佈任何新聞稿或其他公告或披露，除非該方在與外部律師協商後決定：適用法律或與國家證券交易所或交易市場的任何上市協議或上市規則要求發佈或導致發佈該新聞稿或其他公告或披露，在這種情況下，該方應在情況下合理的基礎上努力為其他各方提供一個有意義的機會，提前對該新聞稿或其他公告或披露進行審查和評論，並應真誠地考慮對該新聞稿或其他公告或披露的所有合理意見。提供, 然而，，第7.7條不要求雙方就雙方之間與本協議有關的任何爭議向另一方提供任何此類審查或評論；提供, 進一步各方及其子公司和代表可在未經其他各方進一步同意的情況下，就本協議、相關協議或擬在此或由此進行的交易，包括與本協議、相關協議或擬在此或因此進行的交易的公開 聲明相一致(且不以其他方式包括或提及任何未包含在其中的條款或條件)的 聲明，包括買方或被收購公司先前根據第7.7節進行的交易。

7.8           合理 盡最大努力。

(A)            各方 同意盡其商業上合理的努力，並與另一方合作，採取或促使採取任何必要、適當或適宜的行動，以便在可行的情況下儘快完成和生效交易，包括 滿足第八條規定的各自條件，幷包括簽署和交付完全完成交易所需或合理合乎需要的其他文書。

(B)            每一締約方應迅速將該方與任何政府實體之間關於交易的任何通信通知其他締約方 (如果是書面的，則向其他締約方提供此類通信的副本)。各方及其附屬機構應迅速回應任何政府實體提出的有關交易的任何信息或文件材料請求，或向任何政府實體提交有關交易的申請所需的 。在適用法律允許的範圍內，除任何政府實體可能禁止的情況外，每一締約方應(I)允許其他各方事先審查， 並真誠地考慮其他各方對任何擬議的與任何政府實體有關交易的實質性書面或口頭溝通的意見；(Ii)不參加任何實質性會議或電話會議或視頻會議， 或與任何政府實體進行任何實質性溝通，除非它已給予其他各方一個合理的機會提前與其協商，並且除非被該政府實體禁止，否則讓其他各方有機會出席並參與其中；(Iii)向其他各方的外部法律顧問提供其與任何此類政府實體之間關於本協定和交易的所有通信的副本；提供，根據第7.8(B)(A)節提供的材料可根據需要進行編輯：(1)遵守合同安排，(2)解決法律特權問題，或(3)刪除與當事人估值有關的參考，或(B)指定為“僅限外部律師”，這些材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，並且在未經提供此類材料的一方事先書面同意的情況下，不得由此類外部律師向接收方的員工、高級人員或董事披露； 和(Iv)向其他各方的外部法律顧問提供其他各方的外部法律顧問在準備向任何此類 政府實體提交必要的信息時可能合理要求的信息和合理協助。

(C)            儘管有上述規定，但本協議第7.8節或本協議中其他條款的任何規定均不要求買方或其關聯公司(被收購公司不得，也不得導致其子公司和關聯公司在未經買方事先書面同意的情況下) 提出、提議、談判、同意、承諾、實施或採取：(I)在任何方面禁止或限制買方對業務、資產、知識產權的任何部分的所有權或運營，或對買方的所有權或運營施加任何條件的任何行動，買方或其任何關聯公司的資產、關係、合同權利、義務或安排的類別(包括在適用的交易結束後，包括被收購公司)，或強迫買方剝離、處置、單獨持有或許可業務的任何部分、資產、知識產權、資產類別、買方或其任何關聯公司的關係、合同權利、義務或安排(包括在適用的交易結束後，被收購的公司)；(Ii)剝離或單獨持有任何業務或資產；或(Iii)任何其他補救、承諾、條件或任何種類的承諾。

7.9.            融資 援助。在適用的成交前，賣方和被收購公司應，且 應促使被收購公司的子公司並應盡商業上合理的努力，促使其各自的代表 在與完成交易有關的任何融資交易中與買方合作，在每種情況下，均應買方的合理要求(提供，對於每家被收購公司，此類請求的合作不會不合理地 幹擾被收購公司及其子公司的持續運營，包括(I)參加與買方及其代表的常規和合理次數的會議、陳述、路演、盡職調查會議、起草會議和會議，包括被收購公司及其子公司的高級管理層和代表之間的直接接觸，以及買方的現有和潛在投資者(“潛在投資者“)，(Ii)協助 準備任何此類融資交易所需的潛在投資者陳述、要約文件、私募備忘錄、代理聲明、銀行信息備忘錄、招股説明書和類似文件的慣例材料，並向買方提供合理和慣例的授權書，授權向潛在貸款人和其他融資來源分發信息，幷包含慣例信息；(Iii)在合理可行的情況下，向買方和/或潛在投資者提供與任何此類融資交易有關的與被收購公司有關的所有合理要求的財務和其他信息；以及(Iv)根據適用的“瞭解您的客户”和 反腐敗法律，及時向買方提供任何此類融資交易所需的或任何人合理要求的所有文件和其他信息。

7.10         財務 信息。

(A)在本協議簽訂之日(以及在任何情況下，在適用的交易結束之前)，被收購公司應在實際可行的情況下，在實際可行的情況下，儘快向買方提交：(I)被收購公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及被收購公司截至該年度的相關經審計的綜合收益、現金流量和股東權益報表(本條款所述的財務報表)。結賬財務報表“)、 和(Ii)任何其他經審計或未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表 和被收購公司及其各自子公司截至任何其他不同的財政季度(以及上一財政年度)或財政年度(以及上一財政季度和上一財政季度)結束時的股東赤字和現金流，以及截至該期間的綜合虧損、股東赤字和現金流量。買方提交給美國證券交易委員會的任何文件中都要求包括截至該日期的 (“附加財務報表“)。被收購公司 應使期末財務報表和任何其他財務報表(A)按照在所示期間內一致應用的公認會計原則 編制(對於任何經審計的財務報表，其附註中可能特別註明的情況除外，並且對於任何未經審計的財務報表，須進行正常的年終審計調整(如果是未經審計的財務報表，則必須進行正常的年終審計調整(預計這些調整均不會是單獨的或彙總的材料)，並且沒有附註)，(B)如果是任何經審計的財務報表，將按照美國註冊會計師協會的標準進行審計，幷包含每一家被收購公司的核數師報告，以及(C)在所有重要方面遵守適用的會計要求以及截至 各自交割日期有效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規(包括S-X法規或S-K法規，視情況適用)。

(B)            不向賣方支付費用，賣方、每一賣方和被收購公司應盡其商業上合理的努力促使其代表，會計師和審計師：(I)協助買方及時編制被收購公司或其各自子公司的任何其他財務 信息或報表，或與被收購公司或其各自子公司有關的財務 信息或報表，這些信息或報表包括在買方將提交給美國證券交易委員會的關於交易完成的當前報告中，以及 買方將向美國證券交易委員會提交的與交易完成相關的任何其他備案文件中，包括但不限於(A)被收購公司及其各自子公司的摘要和選定的 財務數據。(B)管理層對根據《美國證券交易委員會》S-K條例第303項編制的財務狀況和經營成果的討論和分析，以及(C)慣常形式的財務報表和資料；及(Ii)按適用法律或美國證券交易委員會的要求或要求，徵得被收購公司或其各自附屬公司的核數師同意。

7.11         分配 時間表。

(A)賣方應準備並向買方交付電子表格(            “美國的分配時間表“)在美國收盤前至少三(3)個工作日，以買方合理滿意的形式，該美國分配時間表應註明截止美國收盤日期的日期，並應列出截至緊接美國收盤前的被收購公司披露時間表第7.11節中規定的所有信息(以及其中規定的其他必要數據和信息)。

(B)賣方應準備並向買方交付電子表格(            “澳大利亞分配時間表並且，與美國分配計劃一起，分配時間表“)在澳大利亞成交前至少三(3)個工作日，以買方合理滿意的形式，澳大利亞分配日程表的日期應為澳大利亞成交日期，並應列出截至緊接澳大利亞成交前的被收購公司披露日程表第7.11節中規定的所有信息(以及其中規定的其他必要數據和信息)。

(C)            每個分配時間表應附有其中所含計算的合理詳細的備份文件。被收購公司應向買方及其代表提供用於編制適用分配時間表的工作底稿(如有要求，須執行常規工作底稿)和其他賬簿和記錄，以及買方在審查該分配時間表時可能合理要求的被收購公司及其子公司員工的合理訪問權限，並將以其他方式真誠地配合買方及其代表的審查，並應真誠地考慮買方對該分配時間表的任何意見，並將任何合理意見納入其中。儘管有上述規定，在任何情況下，買方的任何權利都不會被視為放棄、損害或以其他方式受到限制，因為買方在美國收盤前未提出異議，或其提出的異議未在修訂後的分配時間表中得到充分執行， 視情況適用。

7.12         賣方 確認和保密。

(A)            每個 賣方在此承認並同意，作為賣方與被收購公司關係的一部分 (包括由於賣方對被收購證券的所有權)，賣方被允許訪問被收購公司 機密信息如果被披露或用於任何目的以外的任何目的，可能會對買方、被收購公司及其各自的業務產生不利影響(“目的“)，並且作為買方簽訂本協議的條件和誘因，以及作為完成交易的條件，賣方同意在符合本協議的條款和條件的情況下，不披露或使用該等收購的公司機密信息是合理且必要的。每一賣方還承認並同意，本協議項下向賣方提供的利益構成對本第7.12節中的協議和契諾的良好和充分的對價。

(B)            每個賣方契約並同意，在適用成交後，賣方不得直接或通過賣方的關聯公司、董事、受託人、高級管理人員或任何類似身份的人員披露，或使用任何已獲得的公司機密信息。 儘管有上述規定，本第7.12(B)節的規定不會禁止使用或披露已收購的公司機密信息(I)法律要求或根據法院命令、傳票或其他法律程序，只要賣方同意使用賣方在商業上合理的努力，以(A)在法律允許的範圍內或根據法院命令、傳票或其他法律程序向買方提供反對披露的機會，(B)在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，在這種情況下向買方發出合理的事先書面通知，以及(C)如果買方提出要求，與買方合理合作，尋求對收購的公司機密信息的保護待遇，(Ii)如果賣方是連續僱員， 以買方及其附屬公司(包括被收購公司)的身份披露或使用被收購公司機密信息的形式 以連續僱員的身份遵守賣方作為連續僱員的保密義務，以及 (Iii)在合理需要的範圍內與任何法律程序有關，以執行與本協議或交易有關的任何權利或補救措施；提供，此等人士應在披露前同意受保密義務約束 與根據本協議賣方受約束的保密條款基本相似，或受受託責任或其他法律保密義務的約束，或(Iv)法律、財務或税務顧問為向賣方提供建議或服務而需要 瞭解此等信息，並受受託責任、合同義務或 其他法律義務約束不得披露此等信息。

(C)            每個 賣方都承認，所有被收購的公司機密信息在適用的成交後仍然是被收購公司或其關聯公司的專有財產，無論是否全部或部分由該賣方準備，也不論是否向該賣方披露或委託該賣方保管。為免生疑問，任何受控關聯公司或以類似身份為該賣方服務的任何人採取第7.12條禁止的任何行為，應被視為該賣方違反本第7.12條。

7.13         禁售期 。

(A)            每個 賣方同意，在從美國成交日期開始至美國成交日期後六(6)個月期間內(包括該日期在內) 禁售期“)，賣方不得，也不得促使和指示其各受控關聯公司：(A)(I)出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或 建立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少交易所法案第16節及據此頒佈的”美國證券交易委員會“規則和條例所指的看漲等值頭寸，緊接美國股市收盤後由其持有(或有權持有)的任何買方普通股股份，或在緊接美國股市收盤後由其持有(或有權持有)的、可轉換為、可行使或可交換的任何證券。禁售股)， (Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來解決 或(Iii)公開宣佈任何意向達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易(第(I)至(Iii)款規定的行動)，轉接“)。每名賣方均聲明並保證，該 賣方目前不是，也未導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期會導致或導致禁售期內任何被禁止的禁售股轉讓 。

(B)            每個賣家都承認並同意，代表賣家禁售股的所有賬面分錄應帶有一個或多個圖例，其中提及根據本第7.14節適用於該股的限制，該圖例實質上應説明：

該等證券須受本公司及其其他各方根據日期為2023年3月25日的特定證券購買協議(“證券購買協議”)的條款鎖定，不得出售、轉讓、轉讓、抵押或以任何方式處置，除非遵守證券購買協議的條款。

7.14        銷售商 正式發佈。

(A)            自適用成交之日起生效 每個賣方代表該賣方，並在適用法律允許的最大範圍內，代表該賣方的每一關聯公司、繼承人、繼承人、代表和允許受讓人，在任何該等人士主張該賣方或其代表的索賠的範圍內，在此無條件、不可撤銷和永久地免除和解除適用被收購的公司、適用被收購公司的每一子公司、買方及其各自的繼承人和受讓人及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、股東、員工、關聯公司、代理和其他代表(統稱為已釋放 個參與方“)，並在此無條件且不可撤銷地放棄賣方曾經、現在或曾經擁有或可能擁有或聲稱針對或關於任何被免責方的任何類型或性質的訴訟、義務和責任，無論是已知或未知、懷疑或未懷疑的合同或侵權行為、法律或衡平法上的任何索賠、損害賠償、訴訟和訴訟。因賣方根據本協議(不限制本協議中的任何權利或補救措施)將收到的對價金額或形式而產生的或與之有關的 ，或與被收購公司或其任何子公司有關的任何其他事項、情況、事件、訴訟、不作為、遺漏、原因或事情(包括因賣方在適用的交易結束前作為適用的被收購公司或其任何子公司的股權持有人的身份而產生或與之相關的)，在每種情況下，在適用的交易結束(統稱)之前或之前的任何時間產生。索賠“)；但是，如果賣方是或曾經是被收購公司或其任何子公司的僱員，則本新聞稿不適用於(I)強制執行本協議或根據本協議交付的任何文件或協議或本協議任何規定的條款或違反本協議條款的任何索賠， 如果賣方是或曾經是被收購公司或其任何子公司的員工，關於工資、工資、費用報銷的索賠，被收購公司或其任何子公司以賣方作為被收購公司或其任何子公司的僱員或服務提供商的身份欠賣方的任何權利，(Iii)根據本協議獲得付款的任何權利，(Iv)被收購公司或其任何子公司可給予賣方或董事會指定人的權利的任何索賠 賣方或被指定人作為被收購公司或其任何子公司的高管或董事的身份，無論是否依照被收購公司或其任何子公司各自管理文件中包含的賠償條款，(Br)任何合同，或(V)法律不能解除的賣方的任何索賠(統稱為保留 領款申請”).

(B)            每個賣方在此明確、無條件且不可撤銷地同意不直接或間接地對任何被免責方提起、提起、主張或威脅主張任何索賠(保留索賠除外)的訴訟程序，並且本第7.14節應構成對除保留索賠以外的任何索賠的完整抗辯。

(C)            每個 賣方都承認，該賣方已有機會就第7.14節得到法律顧問的建議，並特此不可撤銷地明確放棄根據《加利福尼亞州民法典》(或任何類似的法規、普通法或任何司法管轄區內關於釋放未知索賠的任何類似成文法、普通法或其他法律)第1542節可能適用於該賣方的任何利益， 該節主要規定如下：

一般免除並不適用於債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑其利益所在，且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或免責方的和解產生重大影響的索賠。

7.15        員工 很重要。

(A)           ，用於確定資格，並僅出於固定繳款退休計劃的目的，根據買方及其關聯公司的計劃和計劃，在適用的截止日期後向連續員工提供員工福利(“買方 福利計劃“)，每名留任員工在適用截止日期前在被收購公司及其子公司的服務年限應計入貸方，與該留任員工在適用截止日期前有權(或本來有權)在被收購公司員工計劃下享受此類服務的程度相同，但提供此類抵免會導致福利重複的情況除外。此外，買方應盡商業上合理的努力，使(I)每名連續員工立即有資格參加任何和所有買方福利計劃，而無需任何等待時間；(Ii)每個提供醫療、牙科、醫院、藥品或視力福利的買方福利計劃、所有先前存在的疾病排除和 對該連續員工及其受保障家屬免除此類買方福利計劃的積極工作要求 (此類排除或要求適用於可比的被收購公司員工計劃下的連續員工的範圍除外)；以及(Iii)該名連續僱員和/或其受保家屬在截至適用結算日的計劃年度內發生的任何共同付款、免賠額和其他符合條件的開支，以滿足適用於該僱員及其受保家屬在每個可比買方福利計劃的適用 計劃年度的所有免賠額、 共同保險和最高自付費用要求(以在適用結賬前的可比被收購公司員工 計劃下給予的抵扣為限)。

(B)            生效 自適用截止日期的前一天起，每家被收購公司應採取一切必要行動，終止 根據守則第401(K)節擬作為合格現金或延期安排的任何和所有被收購公司員工計劃。被收購公司401(K)計劃“)。終止任何被收購公司401(K)計劃的任何決議和其他 文件的形式和實質應在美國截止日期前至少兩(2)個工作日由 買方事先審查、評論和批准，批准不得被無理扣留、附加條件 或推遲。如果合理地預計任何被收購公司401(K)計劃的終止將觸發清算費用、退保費用或其他費用，則適用的被收購公司應採取必要的行動，以合理地 估計該等費用和/或費用的金額，並以書面形式向買方提供該估計。

(C)本協議中包含的任何內容 不得或解釋為：(I)阻止或以任何方式限制買方或其任何關聯公司在任何時間終止、重新分配、提升或降級任何連續員工或其他服務提供商(或導致適用於該連續員工或服務提供商的任何 行動)的權利，或改變(或導致)頭銜、權力、職責、責任、職能、位置、工資、任何此類連續僱員或服務提供者在結業後的任何時間的其他補償或僱用或服務條款或條件 適用於該等連續僱員或服務提供者 ；(Ii)構成對任何已收購的公司員工計劃、買方福利計劃或員工福利計劃的修訂或修改；或(Iii)在任何此類連續員工或其他現任或前任服務提供商(包括任何受益人或其家屬)中創建任何第三方權利；或(Iv)讓買方或其任何關聯公司有義務在任何時間採用或維持 任何特定計劃或計劃或其他補償或福利安排，或防止買方或其任何關聯公司在任何時間修改或終止任何此類計劃、計劃或其他補償或福利安排。

7.16         同意。

(A)            每個被收購的公司應應買方的要求，使用買方合理接受的格式，在適用的成交前獲得並在適用的成交時或之前交付給買方，所有同意，關於適用的被收購公司的《被收購公司披露日程表》第3.5節列出或描述的每一份合同的豁免和批准(以及在協議日期之後簽訂的任何合同，如果在協議日期之前簽訂，則需要在被收購公司披露日程表的第3.5節列出或描述的任何合同)。

(B)在協議日期之後，被收購公司應按適用情況發送被收購公司披露時間表(            )第7.16(B)節中規定的每一份通知。通告“)使用買方合理接受的格式。

7.17         終止了 協議。在適用的成交之前，適用的被收購公司應將被收購公司披露時間表第7.17節所列的每一份合同(“終止的協議“) 關於將被終止的被收購公司，自適用的關閉之日起生效並視情況而定，包括髮送所有必需的通知，以便每個此類協議在緊接關閉後不再具有任何效力或效力。在適用的成交日期後，適用的被收購公司應已支付終止協議項下的所有欠款(因終止協議或其他原因)，因此買方、適用的被收購公司及其附屬公司在適用的成交日期後不承擔任何終止協議項下的任何責任。

7.18高級管理人員、董事和經理的         辭職。在適用的成交之前，適用的被收購公司應已促使該被收購公司及其各子公司的每位高管、董事和經理簽署ODA 辭職信或ODA澳大利亞辭職信，自適用的成交之日起生效。

7.19         費用。 除非本協議另有規定，否則無論交易是否完成，各方都應承擔自己的費用，以及各自的法律、審計師、財務顧問和其他代表費用以及與本協議和交易有關的其他費用。

7.20         公司 重要。每家被收購公司應在其總部保留並向買方提供任何原始的會議記錄簿，其中包含被收購公司的董事會、董事會委員會和股東的所有議事程序、同意、行動和會議的記錄，以及反映所有股票發行和轉讓的股票分類賬、日記帳和其他記錄。

7.21         其他 期末交付成果。各被收購公司應促使其根據第1.3(A)節(本第VII條未特別提及) 要求的所有結算交付成果在適用的結算時或之前交付給買方。

7.22         服務 協議。在協議日期之後(無論如何在美國成交日期之前)，買方、賣方和被收購公司應盡其商業上合理的努力，真誠地談判一項將由買方、官方發展援助和澳大利亞官方發展援助各自簽訂的服務協議，根據該協議，除其他事項外，澳大利亞官方發展援助將同意繼續在正常業務過程中提供所有服務(包括，為避免懷疑，在範圍方面， 條款和成本)自協議日期起至澳大利亞截止日期為止的期間內，澳大利亞提供給ODA的官方發展援助。服務協議”).

7.23         特權 和保密通信；衝突豁免。

(A)            買方 承認，被收購公司的賬簿和記錄以及信息技術系統中可能存在某些特權和保密通信，買方和被收購公司由於各自的文檔保留政策和其他各種實際原因，不願或無法永久銷燬特權和保密通信。雙方同意，在被收購公司的賬簿和記錄以及信息技術系統中存在此類保密和保密通信，不應構成被收購公司或賣方放棄與此有關的任何保密保護或律師-客户特權。如果買方或其任何關聯公司在法律上被迫向需要或請求此類信息的法庭或政府實體披露 特權和保密通信，則買方 及其附屬公司中的任何一方均可向該法庭或政府實體披露特權和保密通信中法律要求披露的部分。買方特此同意，如果買方發現，由於擁有和訪問被收購公司的賬簿和記錄以及信息技術系統，買方掌握或以其他方式知道任何保密通信，買方和買方關聯公司將被禁止使用、且不得使用或允許使用針對賣方的任何此類保密通信 與可能產生或與本協議有關的任何索賠、任何相關協議或本協議擬進行的任何交易。儘管如上所述，如果買方或其任何附屬公司與第三方之間發生糾紛，買方可以主張任何律師-客户特權、律師工作產品保護或對特權和保密通信的保密期望，以防止向該第三方披露此類特權和保密通信。此外，儘管本協議另有規定，買方不得繼承特權和保密通信，而賣方應擁有特權和保密通信的唯一和排他性的權力和所有權。

(B)            買方 瞭解，被收購公司和賣方已由Rutan&Tucker，LLP代表，作為被收購公司和賣方的法律顧問，與本協議預期的交易有關，包括在本協議及相關協議的準備、談判和執行過程中。買方和被收購公司承認並同意，Rutan&Tucker，LLP可在每次成交後代表賣方、賣方的任何關聯公司和/或任何其他受保障方處理與本協議、相關協議或任何其他事項有關的事項，包括與買方、買方的任何關聯公司或任何其他買方受保方提出的成交後索賠有關的事項，以及可能因本協議、任何相關協議或因此或由此預期進行的任何交易而產生或與之相關的任何其他索賠。買方和被收購公司 在此代表自己、其關聯公司和其他買方受保障方確認，他們已有機會要求並已獲得與該陳述相關的信息，包括披露該陳述可合理預見的不利後果，並且他們特此放棄因該陳述而產生的與本條款7.23中所述事項有關的任何衝突。

第八條

美國交易的條件

8.1           的條件 是各方實現美國交易的義務。在美國完成交易時或之前，各方應滿足或放棄下列條件，以履行各自在美國進行交易的義務：

(A)            監管期間 。適用於完成美國交易的所有等待期(及其任何延長)，以及對任何政府實體延遲完成美國交易或不在 特定日期之前完成美國交易的任何承諾或協議(包括任何時間協議)，均應已到期或終止，且根據適用的反壟斷法律，與美國交易相關的所有其他必需的同意應已獲得，並應保持完全有效。

(B)            No 命令；限制。任何有管轄權的政府實體不得(I)制定、發佈或頒佈任何法律，表明 生效，或(Ii)發佈或授予任何有效的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，在每一種情況下， 具有使美國交易非法的效果，或以其他方式限制、禁止或以其他方式禁止美國交易的完成 (視情況而定)剋制”).

(C)            交易所上市審批。根據本協議可發行的與美國交易相關的買方普通股，應在正式發佈發行通知後， 已獲準在納斯達克上市。

8.2.買方義務的           條件。買方完成美國交易的義務應 取決於在美國完成以下每個條件時或之前的滿足情況，買方可以書面方式完全放棄這些條件中的任何一個。

(A)            陳述、 保證和契諾。

(I)            (A)所收購的公司的基本陳述和賣方的基本陳述，在每一種情況下，關於賣方、Oda及其子公司，在每種情況下，在協議日期和美國成交日期的各方面都應真實和正確，如同在美國成交日期作出的一樣(僅針對截至特定日期的陳述和保證除外)。(B)本協議中包含的有關賣方、oda及其子公司的所有其他陳述和保證應在所有重要方面都真實和正確， 在協議日期和美國截止日期的每一種情況下，如同在美國截止日期所作的陳述和保證一樣(僅針對特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應真實和正確)； 和

(Ii)            官方發展援助和賣方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議所要求的在美國成交時或之前履行或遵守的每項協議、契諾和義務。

(B)            No 重大不良影響。自《協定》之日起，對官方發展援助不應產生實質性的不利影響。

(C)            公司證書。買方應已收到官方發展援助出具的證書，該證書由官方發展援助首席執行官代表官方發展援助有效簽署，表明截至美國結算時，已滿足第8.2(A)和8.2(B)節規定的條件。

(D)            結束 個交付成果。賣方應(I)向買方交付或導致向買方交付1.3(A)節和 (I)節所要求的物品，並採取或導致採取收購公司披露時間表第8.2(D)節規定的行動。

(E)            融資。 買方從融資交易中獲得的總收益應等於或大於美國期末融資金額 。

8.3官方發展援助和賣方義務的           條件。ODA和賣方完成美國交易的義務應取決於在美國完成以下每個條件時或之前的滿足情況，這些條件中的任何一個均可僅由ODA和賣方以書面方式免除：

(A)            陳述、 保證和契諾。

(I)            本協議中規定的買方的每一項陳述和擔保，無論其中包含的與重大或實質性不利影響有關的所有限制和例外，在協議日期和美國截止日期(或如果是在特定日期作出的，則為在該日期作出的)在所有重要方面均應真實和正確；以及

(Ii)            買方 應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在美國成交時或之前如此履行或遵守的每項協議、契諾和義務。

(B)            No 重大不良影響。自協議簽署之日起，不應對買方產生截至美國成交時仍在繼續的實質性不利影響。

(C)買方的            證書。賣方應收到買方官員為買方或代表買方簽署的證書，表明截至美國成交時，已滿足第8.3(A)和8.3(B)節規定的條件。

(D)            結束 個交付成果。買方應已向買方交付或促使向買方交付第1.3(D)條所要求的物品。

8.4.成交條件的           挫折 。任何一方不得依賴於未能滿足第8.1節、第8.2節或第8.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件，作為不完成美國交易或終止本協議並放棄美國交易的依據，原因是該方在任何實質性方面違反了本協議的任何條款，或未能根據本協議採取所需的所有必要努力來完成美國交易。

第九條

澳大利亞交易的條件

9.1           的條件 是各方完成澳大利亞交易的義務。雙方完成澳大利亞交易的各自義務 應在澳大利亞交易結束時或之前滿足或免除以下條件：

(A)            監管期間 。適用於完成澳大利亞交易的所有等待期(及其任何延長)，以及對任何政府實體延遲完成澳大利亞交易或不在 特定日期之前完成澳大利亞交易的任何承諾或協議(包括任何時間協議)，均應已到期或終止，且已獲得適用的反壟斷法律規定的與澳大利亞交易相關的所有其他必要同意，並應保持全面效力和效力。

(B)            澳大利亞：外國投資審查：應已獲得外國投資審查委員會的批准。

(C)            No 命令；限制。任何具有司法管轄權的政府實體均不得(I)制定、發佈或頒佈任何表明 有效的法律，或(Ii)發佈或授予任何有效的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，在每一種情況下，如果 具有使澳大利亞交易非法的效果，或以其他方式限制、禁止或以其他方式禁止完成澳大利亞交易(每一項，視情況而定)剋制”).

9.2.買方義務的           條件。買方完成澳大利亞交易的義務應 取決於買方在澳大利亞完成交易時或之前滿足下列各項條件，這些條件中的任何一項均可由買方以書面形式予以放棄。

(A)            陳述、 保證和契諾。

(I)            (A)所收購的公司的基本陳述和賣方的基本陳述，在每一種情況下，關於賣方、Oda澳大利亞及其子公司，在每種情況下，在協議日期和澳大利亞截止日期的各方面都應真實和正確，如同在澳大利亞截止日期作出的一樣(僅針對截至特定日期的陳述和保證除外)。(B)本協議中包含的關於賣方、ODA Australia及其子公司的所有其他陳述和擔保應 在協議日期和澳大利亞截止日期時都是真實和正確的，如同 在澳大利亞截止日期作出的一樣(但僅針對特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應為真實和正確)；和

(Ii)            澳大利亞官方發展援助 澳大利亞官方發展援助和賣方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求澳大利亞官方發展援助和賣方在澳大利亞交易結束時或之前如此履行或遵守的各項協議、契約和義務。

(B)            No 重大不良影響。自《協定》之日起，不得對澳大利亞官方發展援助產生實質性不利影響。

(C)            公司證書。買方應已收到澳大利亞官方發展援助出具的證書，該證書由澳大利亞官方發展援助首席執行官有效簽署，表明截至澳大利亞結算時，已滿足第9.2(A)條和第9.2(B)條規定的條件。

(D)            結束 個交付成果。賣方應已向買方交付或促使向買方交付第1.3(C)條所要求的物品。

(E)            融資。 買方從融資交易中獲得的總收益應超過美國成交融資額，等於或大於澳大利亞成交融資額的總和。

           條件：澳大利亞官方發展援助和賣方的義務。澳大利亞官方發展援助和賣方實施澳大利亞交易的義務應在澳大利亞完成以下每個條件時或之前滿足，其中任何條件均可由澳大利亞官方發展援助和賣方以書面方式獨家免除：

(A)            陳述、 保證和契諾。

(I)            本協議中規定的買方的每一項陳述和擔保，無論其中包含的與重大或實質性不利影響有關的所有限制和例外，在協議日期和澳大利亞截止日期(或如果是在特定日期作出的，則為在該日期作出的)在所有重要方面都應真實和正確；

(Ii)            買方 應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在澳大利亞交易結束時或之前如此履行或遵守的每項協議、契諾和義務。

(B)            No 重大不良影響。自協議簽署之日起，不應對買方產生截至澳大利亞成交時仍在繼續的重大不利影響。

(C)買方的            證書。賣方應已收到買方官員為買方或代表買方簽署的證書，表明截至澳大利亞成交時，已滿足第9.3(A)和9.3(B)節規定的條件。

(D)            結束 個交付成果。買方應已向買方交付或促使向買方交付第1.3(D)條所要求的物品。

9.4成交條件的           挫折 。任何一方均不得依賴於未能滿足第9.1節、第9.2節或第9.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件，作為不完成澳大利亞交易或終止本協議並放棄澳大利亞交易的依據，原因是該方在任何實質性方面違反了本協議的任何規定，或未能根據本協議採取完成澳大利亞交易所需的所有必要努力。

第十條

陳述和保證的存續；賠償

10.1         存續。 本協議和依據本協議交付的任何證書中包含的賣方和買方的陳述和保證在適用的截止日期後繼續有效，直至晚上11：59。(加州時間)在該截止日期後的十五(15)個月內；提供，在欺詐索賠的情況下，該陳述或保證應持續到截止日期後的適用訴訟時效屆滿後三十(30)天；提供, 進一步，第3.9節所載的陳述和保證(税務事宜)(為免生疑問，包括税務附錄所載的陳述及保證)(“税務申述“) 將保持全面有效，直至晚上11：59。(加州時間)，即適用於該陳述或保證標的的訴訟時效到期後九十(90)天；提供, 進一步， 收購的公司基本陳述、賣方基本陳述和買方基本陳述應保持全面效力，直至晚上11：59。(加州時間)在適用的截止日期後六(6)年；提供, 此外，如果在適用的到期日之前就任何陳述或保證根據第X條提出了賠償要求或通知，則該索賠應被保留，直到該索賠最終得到解決為止。本協議任何一方的每一契約和協議均應繼續有效，直至完全按照其條款履行為止。為免生疑問，雙方意在以上述各自的存活期和終止日期取代適用於此類陳述和保證的任何適用的訴訟時效 以及根據本協議就此提出賠償要求的權利，賣方和買方特此放棄基於訴訟時效的任何抗辯 ，但不得超過本協議規定的存活期。

10.2         賠償。

(A)來自 的            ，在美國交易和澳大利亞交易(視情況而定)完成後，賣方特此同意，共同並分別對買方及其董事、高級管理人員、員工、關聯公司(包括任何被收購公司和被收購公司的任何子公司)、代理人和其他代表(“買方受保障的當事人“)、因買方或其中任何一方(不論是否與任何第三方索賠有關)而支付、發生、遭受或遭受的一切損失，這些損失與下列任何事項有關、產生或產生：

(I)             被收購公司或賣方在本協議中或在根據本協議交付的任何證書中的任何陳述或保證未能在協議日期和適用的截止日期時真實和正確，就像在該截止日期和截止日期一樣，但根據其明示條款僅在指定的較早日期作出的任何該等陳述和保證應在該指定的較早日期真實和正確；提供此類陳述和保證中的所有重大限制(如“重大”和“重大不利影響”)僅在確定所發生的損失數額時不應考慮，但不能用於確定是否已發生此類違約或不準確的情況。

(Ii)           被收購公司或賣方未能履行或遵守本協議或相關協議中包含的適用於其的任何契諾或協議，在每一種情況下，被收購公司或賣方將在適用的成交前或成交時履行；

(Iii)          未支付的任何 成交前税金(無論收購公司披露時間表中規定的任何未付成交成交税金)、任何流轉的 税款、任何美國成交第三方費用、成交債務金額或成交營運資金調整額，在每種情況下， 在最終成交説明書中未具體考慮的範圍內，以及任何澳大利亞成交第三方費用中，在與澳大利亞成交相關的情況下，未具體考慮的程度；

(Iv)          任何被收購公司與被收購公司業務無關的任何負債；

(V)          (A)分配表中所列任何信息中的任何不準確，或(B)被收購公司或其任何子公司的任何實際或聲稱的 現有或以前的股權持有人或其代表以其身份提出的任何索賠(執行該人在本協議或任何相關協議下的權利的索賠除外)；

(Vi)         任何 及因完成Bestronics銷售而產生或產生的所有負債；

(Vii)        被收購公司或賣方與本協議、相關協議或由此預期的交易有關的任何欺詐行為，包括交易；

(Viii)       澳大利亞官方發展援助的任何服務提供者，根據不成文的僱用條款和條件，提出因澳大利亞官方發展援助僱用而引起或與之有關的求職要求；

(Ix)          官方發展援助 澳大利亞未能遵守任何澳大利亞隱私法，包括但不限於：(A)未能維持任何必要的內部控制，以確保澳大利亞官方發展援助不違反澳大利亞隱私法規定的義務，或(B)未能履行採取行動證明其合同規定的澳大利亞隱私法得到遵守的任何其他義務， 或(C)違反任何澳大利亞隱私法；以及

(X)           官方發展援助 澳大利亞沒有按照《公司法》保存公司登記。

(B)來自 的            ，在美國交易和澳大利亞交易(視情況而定)完成後，買方特此同意對賣方及其各自的繼承人、遺囑執行人、代理人、受讓人和其他代表(“賣方 受賠方“)、因賣方或其中任何一方(不論是否與第三方索賠有關)而支付、發生、遭受或遭受的所有損失，這些損失涉及、導致或產生於以下任何一項：

(I)             買方在本協議或依據本協議交付的任何證書中的任何陳述或保證未能在協議日期和適用的截止日期時真實無誤 ，如同在該截止日期並截至該截止日期一樣，但根據其明示條款僅在指定的較早日期作出的該等陳述和保證應在該指定的 較早日期真實和正確；提供此類陳述和保證中的所有重大限制(如“重大”和“重大不利影響”) 僅在確定所發生的損失金額時，不應為本條X條的目的而忽略，但不應用於確定是否已發生此類違約或不準確的目的；

(Ii)            買方未能履行或遵守本協議或相關協議中適用於其的任何契諾或協議，在每一種情況下，買方應在適用的成交前或成交時履行；和

(Iii)            買方在與本協議、相關協議或據此預期的交易有關的任何欺詐行為，包括交易。

(C)            基於任何此類陳述或保證的準確性，或基於履行或遵守任何此類契約或協議而放棄的任何條件，不影響獲得賠償、賠償或補償、支付損失或基於任何此類陳述、保證、契約或協議的任何其他 補救的權利。除任何欺詐索賠外，賣方受補償方或買方受補償方(視情況而定，均為受賠方“)應表明對任何陳述、保證、證書或其他協議的信賴，以使該受保障方有權獲得本協議項下的賠償、賠償或補償。本協議中的任何條款均不限制任何一方或任何其他受補償方根據任何相關協議向協議各方尋求補救的權利。

10.3         某些 限制。

(A)            除與被收購的公司基本申述、買方基本申述或税務申述中的任何違反或不準確有關的欺詐和賠償索賠外，買方作為一個集體，以及賣方作為一個集體，不得根據第10.2(A)(I)節、 第10.2(A)(Viii)節下的賠償要求追回任何損失。第10.2(A)(Ix)條、第10.2(A)(X)條或第10.2(B)(I)條適用：(I)除非根據第X條，對任何特定的可賠償損失(或因相同情況而產生的一組相關的可賠償損失)，該等可賠償損失或一組相關的可賠償損失的總額超過15,000美元(Br)極小閾值“)；如果低於最低限度的門檻，則此類可賠償的損失不受本條款規定的賠償，如果大於或等於最低限度的門檻，則全部金額(受本條款X中規定的其他限制的規限)有資格獲得賠償，以及(Ii)除非和直到買方作為一個集體，或賣方作為一個團體，支付、招致、遭受或遭受至少100,000美元的損失(免賠額“)合計，屆時買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)有權根據本協議追回超出免賠額的所有損失。

(B)            在不違反第10.3節規定的限制的情況下，買方受保方有權直接向賣方提出賠償要求。

(C)            in 任何事件均不得：

(I)            任何賣方因違反或不準確根據本協議作出的任何陳述(收購公司基本陳述和税務陳述除外)而提出的所有賠償要求的責任總額超過該賣方收到的賣方對價總額的50%(50%)。

(Ii)             任何賣方因違反或不準確任何被收購公司的基本陳述或任何税務陳述而提出的所有賠償要求的總責任超過 該賣方收到的賣方對價總額的100%；

(Iii)            買方對根據本協議作出的任何陳述(買方基本陳述除外)的任何違反或不準確有關的所有賠償索賠的責任總額超過買方支付的賣方對價總額的50%(50%)；或

(Iv)            任何賣方因違反或不準確任何買方基本陳述而提出的所有賠償索賠的責任總額 超過買方支付的賣方對價總額的100%(100%)。

(D)            第10.3(C)節規定的限制不適用於第10.2(A)(Ii)至10.2(A)(Vii)節、第10.2(B)(Ii)節或 第10.2(B)(Iii)節所述的任何事項(也不得限制買方或賣方對第10.2(A)(Ii)至10.2(A)(Vii)節所指的任何事項的賠償或其他義務。儘管本協議有任何相反規定，買方或賣方的責任不受任何限制(無論是根據第X條或其他條款)，買方或賣方犯下、實際知道或故意無視與此類欺詐有關的任何欺詐的發生。

(E)            受賠方應盡商業上合理的努力(但沒有提起訴訟的義務)根據截至適用截止日期存在的任何保險單進行索賠(在該索賠的保險範圍內)。如果索賠標的 由買方受賠方或賣方受賠方實際收到的保險收益、賠款或類似的補償(不包括獲得此類保險、賠款或補償所產生的任何成本或支出，包括保險費的任何增加或反向保費調整)覆蓋，則受賠方無權根據第10.2(A)條或第10.2(B)條獲得賠償。

(F)            除 未支付的成交前税金外，受賠方無權根據第10.2(A)條或第10.2(B)條獲得賠償，除非受賠方在其中一個或多個受賠方意識到該事件、事件或行動可以合理預期 產生損失之日後，已採取商業上合理的措施以減輕本協議項下的損失。

(G)            受補償方無權根據第10.2(A)條或第10.2(B)條就任何種類的後果性損害賠償或間接、特殊、附帶、懲罰性或懲罰性損害賠償(除非受補償方因第三方索賠而向第三方支付或應付)。

(H)            本協議項下的任何賠償損失應在不重複追償的情況下確定，原因是導致此類損失的事實構成違反一個以上的陳述、保證、契諾或協議，或根據第10.2(A)條或第10.2(B)條的一個以上條款而需要賠償。此外，如果並且僅限於在計算賣方對價時已經特別考慮了與不可賠付事項有關的損失金額，並且實際上減少了賣方對價，則根據第X條的規定，同樣的損失可能不會得到賠償。

10.4         索賠 ；解決衝突。

(A)在符合第10.3節規定的限制的情況下，如果受補償方希望根據第X條提出賠償要求，則該受補償方應遞交書面通知(            賠償申索通知書) 根據本第X條有義務提供賠償的一方(每一方，一方“賠付方“) (I)説明該受補償方已經支付、發生、遭受或遭受，或合理地預期其可能支付、招致、遭受或遭受損失，以及(Ii)合理詳細地説明此類損失(在可用範圍內)，並在適用的情況下，説明與該項目相關的失實陳述、違反保證或契約的性質。受賠方可不時更新賠償通知書，以反映賠償通知書日期後的任何情況變化。

(B)如果 賠償方在收到賠償要求通知後三十(30)天內不以書面形式提出反對，則應在收到書面反對通知後三十(30)天內提交書面反對通知 ，其中載有支持對適用的賠償要求提出反對的事實和情況的合理詳細描述 (            )。彌償申索反對通知書“)，如未能提出異議，應視為賠償方不可撤銷的承認，即提供該賠償要求通知的被補償方有權獲得該賠償要求通知中所列損失的全部金額。在符合本條款X中規定的限制的情況下，賠償一方應在該賠償索賠通知發出之日起三十(30)天內，以現金形式向提供該賠償索賠通知的被賠方支付該賠償索賠通知中所列損失的全部金額。

(C)            在 如果賠償方應根據第10.4(B)節及時提交賠償索賠異議通知的情況下， 賠償方和被賠償方應真誠地嘗試就各自的權利與 就每一項索賠達成一致。如果補償方和被補償方同意，則應編制一份備忘錄，闡明該協議，並由雙方簽署。受賠方有權最終依賴任何此類備忘錄。 在符合本條款X中規定的限制的情況下，受賠方應在該賠償索賠通知發出之日起十(10)個工作日內向受賠方支付全部現金差額。

(D)            在 根據第10.4(C)節無法解決的與任何賠償索賠通知或賠償索賠反對通知有關的糾紛中，任何一方或被賠償方均可根據第12.13節的規定向任何有管轄權的法院就此類糾紛向 提起訴訟。

10.5         第三方索賠。如果任何受補償方知道第三方索賠(A)第三方索賠 )該被補償方合理地相信可能會導致根據本第X條提出賠償要求，該被補償方應將該索賠通知通知給補償方。第三方通知“)，並且第三方通知應附有提出此類索賠的第三方提交的任何文件的副本(但受補償方可在適當考慮任何”利益共同體“或類似特權(如有的話)後，拒絕與受補償方的法律顧問進行此類溝通，但如果受保障方的法律顧問認為提供此類溝通可能導致 喪失受保障方工作產品理論下的任何律師-委託人特權或權利，則除外)；提供受補償方不得因延遲或未能交付第三方通知而導致任何受補償方喪失本條款規定的任何賠償權利，除非補償方因此類延遲或失敗而受到實際和重大損害。收到第三方通知後，補償方有權通過其自己選擇的律師參與並承擔進行和控制和解或辯護的費用，被補償方應 就此與補償方進行合理合作；但：(I)補償方應允許被補償方通過被補償方選擇的律師參與和解或辯護(但該律師的費用和費用不得由被補償方承擔)；(Ii)未經被補償方事先書面同意(由被補償方自行決定)，補償方不得支付、妥協或解決任何第三方索賠 ，除非所提議的支付、妥協或和解(A)僅涉及補償方支付金錢損害賠償， (B)包括主張該索賠的 人無條件且不可撤銷地免除與該索賠有關的任何責任或義務，(C) 不對受補償方施加任何限制，或對受補償方施加任何強制令或其他衡平法救濟，以及(D)不包括或要求作出任何不當行為的裁決或承認；以及(Iii)如果被補償方根據向被補償方提供的律師的建議，合理地確定被補償方與補償方有不同的抗辯理由，或者 任何被補償方和任何補償方之間存在利益衝突，則應允許被補償方保留其自己選擇的特別律師，費用由補償方合理承擔。只要補償方對第三方索賠承擔責任並繼續真誠地為其辯護，未經補償方書面同意，被補償方不得支付、妥協或解決此類索賠，而同意不得被無理拒絕或拖延。

10.6付款的         處理 。雙方應將根據本協議第X條支付的任何款項(包括出於美國聯邦、州、地方和非美國所得税的目的)視為對美國現金對價或澳大利亞現金對價(視情況而定)的調整，這些對價是根據此類付款所涉損失的來源確定的，除非適用法律另有要求。

10.7         獨家 補救措施。成交後，除(I)根據第12.10條規定的具體履行和禁令救濟，以及(Ii)與任何相關協議相關的具體履行和禁令救濟外，對於與本協議或相關協議、談判和執行本協議或相關協議有關或產生的任何索賠，本條款X中規定的權利和義務應是任何一方(無論是在法律上還是在衡平法上)的唯一和排他性補救措施，以及各方履行本協議或本協議項下各自義務的情況。 和本協議預期的交易，以及任何違反本協議或其他規定的陳述、保證、契約或協議的行為。

第十一條

終止、修改和放棄

11.1         終止。 除本協議第10.2節另有規定外，本協議可針對美國交易和/或澳大利亞交易終止，且(I)美國交易可在美國交易結束前的任何時間被放棄，以及(Ii)澳大利亞交易可在澳大利亞交易結束前的任何時間被放棄(視適用情況而定)：

(A)由買方和賣方共同同意的            ；

(B)買方的            ，賣方的書面通知，如果(I)關於美國的銷售， 美國的截止日期不應在2023年5月31日之前發生(“美國結束日期)或(Ii)就澳大利亞銷售而言，澳大利亞的成交日期不應在2023年6月30日之前發生(澳大利亞結束日期 ”); 提供根據第11.1(B)款終止本協議的權利不適用於：(I)如果買方的行動或不採取行動是適用交易未能在適用的結束日期或之前發生的直接原因或導致的，並且該行動或不採取行動構成對本協議的違反，或(Ii)賣方，如果賣方或被收購公司的行動或未能採取行動是導致適用交易未能在適用的結束日期或之前發生的直接原因或導致，並且該行動或未能採取行動構成對本協議的違反；

(C)買方的            ，或賣方的書面通知，如果有管轄權的政府實體已制定、發佈或頒佈任何法律或發佈或批准任何導致永久限制並已成為最終和不可上訴的命令，則由買方或賣方以書面通知另一方；

(D)如果買方沒有實質性違反其在本協議項下的義務，且(I)就美國交易而言，違反了任何陳述、保證、本協議中包含的被收購公司或賣方的契約或協議，使得第8.2(A)款中規定的條件不會得到滿足 並且此類違約在書面通知賣方後三十(30)個歷日內仍未得到糾正，或者(Ii)對於澳大利亞的交易，存在違反任何陳述、保證、本協議中包含的被收購公司或賣方的契約或協議，不能滿足第9.2(A)節規定的條件，且此類違約在書面通知賣方後三十(30)個日曆日內仍未得到糾正；提供，對於本質上不能治癒的漏洞，不需要任何治癒期，而且在任何情況下，治癒期都不得超過結束日期；或

(E)賣方以書面通知買方的            ，如果賣方和被收購公司沒有實質性違反本協議項下的義務，並且(I)關於美國交易，違反了任何陳述、保證、本協議中包含的買方契約或協議無法滿足第8.3(A)節中規定的條件，且此類違約在向買方發出書面通知後三十(30)個日曆日內未得到糾正，或(Ii)與澳大利亞的交易有關，違反本協議中包含的買方陳述、保證、契諾或協議，致使第9.3(A)節中規定的條件無法得到滿足，且此類違約在書面通知買方後三十(30)個日曆日內未得到糾正；提供，對於本質上不能治癒的漏洞，不需要任何治癒期，在任何情況下，治癒期都不應超過結束日期。

11.2終止的         效應 。如果按照第11.1節的規定終止本協議， 本協議對於適用的交易應立即失效，買方、賣方、被收購公司或其各自的高級管理人員、董事或股東(視情況而定)對適用的交易不承擔責任或義務；但本協議的任何內容均不免除任何一方在終止前 違反其在本協議或任何相關協議中所作陳述、保證或契諾的責任；以及提供, 進一步，第7.6條的規定(保密性)，第7.7條(公開披露)，第7.19條(費用)，第十二條(一般條文)和本第11.2款應保持完全效力，並在根據本第11.2款的條款終止本協議的任何情況下繼續有效。 儘管有上述規定，但如果在本協議根據第11.1款終止之前發生結算，則本協議將僅根據其條款繼續完全有效，僅就發生此類結算的交易 有效。

第十二條

一般條文

12.1         通知。 根據本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並且應被視為在以下情況下正確地交付、發出和接收：(I)通過手送時收到，(Ii)通過電子郵件傳輸發送時，或(Iii)通過快遞或快遞服務發送後的一個工作日；提供， 在每種情況下，通知或其他通信均發送到下列 締約方名稱下列出的地址或電子郵件地址(或該締約方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址)：

(A)            if to買方，to：

天寶自動化控股有限公司阿拉米達街2460號
加州舊金山，郵編：94103
注意：joy·維斯；瑞安·本頓
郵箱：joy@tempoAutomation.com；rbenton@tempoAutomation.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，3700套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
注意：瑞安·J·邁爾森；託馬斯·G·勃蘭特
郵箱：ryan.maierson@lw.com；thomas.brandt@lw.com

(B)            if 至官方發展援助(在美國關閉之前)，至：

最佳設計聯合公司。
聖麗塔路1807號，H-361單元

加州普萊森頓，郵編：94566
注意：尼克·巴賓；羅傑·希爾曼
電子郵件：nbarbin@Optimumsign.com；rhileman@Optimumsign.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Rutan&Tucker，LLP
Jamboree路18575號，9樓
加州歐文，郵編：92612
注意：邁克爾·佩奇
電子郵件：mpage@rutan.com

(C)            if 至官方發展援助澳大利亞(在澳大利亞關閉之前)，至：

最佳設計協會私人有限公司。LTD.
波特魯什路2號

惠靈頓中心3B套房

Payneham SA 5070
注意：尼克·巴賓；羅傑·希爾曼
電子郵件：nbarbin@Optimumsign.com；rhileman@Optimumsign.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Rutan&Tucker，LLP
Jamboree路18575號，9樓
加州歐文，郵編：92612
注意：邁克爾·佩奇
電子郵件：mpage@rutan.com

(D)            ，如果 發送給賣方，則發送至分配時間表中規定的地址。

12.2         解釋。 在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞，在每種情況下均應被視為 後跟“但不限於”。本協議中包含的目錄和標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則條款、章節、段落、展品和附表均指本協議的條款、章節、段落、展品和附表(包括收購的公司披露時間表和買方披露時間表)。此處定義的每個術語的含義應同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，表示任何性別的詞語應包括所有性別。在本協議中使用的“範圍”和短語 應指主體或其他事物擴展的程度，該詞或短語不應僅指“如果”。美元門檻不應表明什麼是實質性的，也不應在確定“實質性不利影響”方面建立任何標準。術語“或”不是排他性的，除非上下文另有明確要求，否則應解釋為“和/或”。對任何具體立法或任何法律規定的提及，應包括對取代該法律規定的任何法律規定的任何修訂、任何修改或重新頒佈，以及根據這些規定或依據發佈的所有條例和法定文書。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段 時，將不包括作為計算該期間的參考日期的日期。

12.3         包含展品和時間表。本協議中確定的展品和時間表(包括收購的公司披露時間表和買方披露時間表)以引用的方式併入本協議，併成為本協議的一部分。

12.4         副本。 本協議可簽署任意數量的副本，每個副本均可對實際簽署此類副本的各方強制執行 所有副本共同構成一個文書。通過電子郵件以.pdf或.tif格式(包括符合2000年《美國電子簽名法》的任何電子簽名)交換本協議副本和簽名頁面。例如：、 www.docusign.com)或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式，或通過該等方式的組合，對於雙方而言，應構成本協議的有效簽署和交付，並可在任何情況下使用 代替原始協議。此類執行和交付應被認為是有效的、具有約束力的，並且對所有目的都有效。

12.5         整個 協議；轉讓。本協議、本協議附件、被收購公司披露時間表、買方披露時間表、保密協議、文件和文書以及本協議所指各方之間的其他協議：(A)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並且 取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解， (B)除第7.14節所述或關於根據第九條有權獲得賠償的任何人外， 不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施，並且(C)不得通過實施 法律或以其他方式轉讓；提供，該買方可將其權利轉讓並將其在本合同項下的義務委託給其關聯公司，只要買方仍對本合同項下買方的所有義務負有最終責任。

12.6         可分割性。 如果本協議的任何規定或其適用被有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效， 該規定對其他人或情況的適用應被合理解釋為合理地影響雙方的意圖。雙方 還同意將本協議中的此類非法、無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以使 儘可能實現此類非法、無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

12.7         延期 和豁免。在適用的成交前的任何時間，買方、賣方和被收購公司可在法律允許的範圍內(A)延長履行其他各方義務的時間，(B)放棄本協議所載或根據本協議交付的任何文件中向該一方或多方作出的陳述和保證中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中所載的任何契諾、協議或條件。在適用成交後的任何時間，買方一方、賣方和被收購公司可在法律允許的範圍內，(A)延長履行其他各方任何義務的時間，(B)放棄在本協議所載或依據本協議交付的任何文件中向一方或多方作出的陳述和保證中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中所包含的任何一方或多方的利益的任何契諾、協議或條件。任何此類延期或豁免的一方或各方的任何協議，只有在代表該締約方或各方簽署的書面文書中載明時才有效。

12.8         延遲或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救 ，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。

12.9        修正案。 在符合適用法律的情況下，雙方可隨時通過簽署和交付代表各方簽署的書面文書來修改本協議。

12.10特定於      的 性能。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的條款，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。根據以下判決，雙方承認並同意：(A)雙方(代表自己或本協議的任何第三方受益人)應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在沒有損害證明或其他情況的情況下，在第12.13節所述的法院具體執行本協議的條款和規定，這是對他們根據本協議或在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，以及(B)具體履約權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。本協議項下的具體強制執行權應包括： 買方有權按照本協議規定的條款和條件，促使每一位賣方將賣方標的證券出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，並完成本協議項下的其他交易。 各方同意，不會基於其他各方(代表自己或本協議的任何第三方受益人)在法律上有足夠的補救措施，或 在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施的基礎上，反對授予強制令、具體履行義務和其他衡平法救濟。雙方承認並同意 任何一方為防止違反本協議並根據第12.10節具體執行本協議的條款和條款而尋求禁令或禁令的任何一方均不需要就任何此類命令或禁令提供任何擔保或其他 擔保。

12.11       其他補救措施 。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施應被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除該等補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

12.12       管轄 法律。本協議應受特拉華州國內法律 管轄並根據其解釋，不受任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)的影響。

12.13       專屬管轄權；放棄陪審團審判。

(A)            因本協議、相關協議或擬進行的交易(包括交易)而引起或基於本協議的任何法律程序，包括交易，可首先在特拉華州新城堡縣內的衡平法院(以及位於該縣內的上訴法院)提起，但在該法院(或位於該縣內的上訴法院)對此事無管轄權的範圍內，位於特拉華州紐卡塞爾 縣內的美利堅合眾國聯邦法院(或位於該縣內的上訴法院)，每一方在任何此類法律程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。將法律程序文件、傳票、通知或其他文件以郵寄方式送達本協議所述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何法律程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷地 並無條件放棄對在此類法院提起任何法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意 不在任何此類法院提出抗辯或主張，即在任何此類法院提起的任何此類法律程序是在不方便的法院進行的。

(B)            每一方都承認並同意，本協議或相關協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及 複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、相關協議或交易(包括交易)而引起或與之有關的任何法律程序由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方都保證並承認：(A)沒有其他任何一方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)該另一方已考慮本放棄的影響，(C)該一方自願作出該放棄，以及(D)該另一方是通過相互放棄和本節12.13(B)中的證明等因素引誘其訂立本協議的。

12.14       時間 至關重要。在本協議中，時間是至關重要的。如果本協議中規定的發出任何通知或採取任何行動的日期不是營業日(或者如果需要發出任何通知或採取任何行動的期限在非營業日的日期到期)，則發出通知或採取行動的日期(以及需要發出通知或採取行動的期限的截止日期)應為下一個營業日。

12.15 施工       規則。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作，如果出現意圖或解釋方面的含糊之處或問題，本協議應被視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。雙方同意在本協議的談判和執行過程中由律師代表他們，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

12.16       收購了 公司和賣方確認書。每一家被收購公司和每一位賣方在此確認 並同意其已對買方的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析 ，並確認已為此目的向其及其代表提供了訪問買方記錄的權限。在簽訂本協議時，每個被收購公司和每個賣方完全依賴自己的調查和分析以及第五條規定的買方陳述和保證，每個被收購公司和每個賣方在此確認並同意，除第五條明確規定的買方陳述和保證外，買方及其任何代表或代表買方行事的任何其他人都不作出或已經作出任何陳述或保證，被收購公司或賣方均不依賴、也不依賴任何明示或默示的陳述或保證。對於向被收購公司、賣方或其任何代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性，或與買方、買方業務或交易有關的 。在不限制前述一般性的情況下，每個被收購的 公司和每個賣方在此承認並同意，買方或其任何代表或任何其他人都沒有就以下事項向任何被收購的公司或賣方或他們各自的任何代表作出任何陳述或保證：(A)買方的任何預測、估計或預算，或(B)向任何被收購公司或其業務提供的與買方或其業務有關的任何材料、文件或信息，在任何“數據室”、在線數據站點、機密備忘錄、其他要約材料或其他方面的任何 賣方或其各自的任何代表，除非在第(A)和(B)項的情況下，第五條規定的陳述和保證中明確規定的情況除外。

12.17作為受託人的       方 。如果任何一方以受託人(a“)的身份訂立或訂立本協議受託人“)任何信託(”托拉斯根據任何信託契據、結算契據或其他文書(A)信託契約“)，且不論其他各方是否已知悉該信託，則 該當事人應被視為已作為該信託的受託人及以該當事人的個人身分訂立或訂立本協議。每名受託人表示並保證：(A)受託人有權根據適用的信託契約 訂立和簽署本協議，並作為受託人履行本協議規定的義務；(B)所有必要的決議和批准均已根據信託契約的要求通過並獲得，如果受託人是實體，則受託人的受託文件有權 使本協議對受託人具有完全約束力；(C)受託人簽署本協議是為了適用信託的利益；。(D)受託人沒有違約適用的信託契約；。(E)目前沒有，受託人不應採取或不採取任何行動，使受託人從適用信託的資產中獲得賠償的權利受到限制或限制。以及(F)與適用信託的資產、事項或事務有關的重大事實或情況，如予披露，預計不會影響其他各方合理行事以訂立本協議的決定。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

自上述日期起，雙方已在本協議上簽字，特此為證。

[簽名 購買協議頁面]

自上述日期起，雙方已在本協議上簽字，特此為證。

[ 採購協議的簽名頁]

自上述日期起，雙方已在本協議上簽字，特此為證。

[ 採購協議的簽名頁]

附件A
某些定義的術語

“加速 事件“應具有第2.4(H)節規定的含義。

“會計原則“ 應指被收購公司披露時間表A-2節所列插圖中使用的原則、基礎、慣例、規則和估計。

“收購了 家公司“應具有本協定序言中規定的含義。

“收購公司 授權“應具有第3.15節中規定的含義。

“被收購公司 業務“應指每家被收購公司及其子公司在協議日期和適用的截止日期已開展和擬開展的業務。

“收購公司 機密信息“是指(I)屬於被收購公司、其附屬公司或與被收購公司及其附屬公司的業務或資產有關的任何賣方所擁有、使用或擁有的所有信息，條件是：(A)此類信息尚未向公眾傳播或以其他方式不為被收購公司的競爭對手所知，或(B)根據適用法律或根據法院命令、傳票或其他法律程序，此類信息不需要披露，在每種情況下，具體包括與被收購公司的產品、服務有關的信息，戰略、定價、客户、代表、供應商、分銷商、技術、財務、員工薪酬、計算機軟件和硬件、發明、開發或商業機密，以及(Ii)與交易有關的所有信息，包括與本協議和與本協議相關的其他文件和協議有關的所有戰略、談判、討論、條款、條件和其他信息。

“收購 公司披露明細表“應具有第三條導言中所述的含義。

“收購公司 員工計劃應指任何(I)每項“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義)，(Ii)每項僱傭、諮詢或其他服務協議或安排，及(Iii)每項遣散費、解僱、退休金、退休、補充退休、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、遞延補償、保留、交易、控制權變更、股票期權、限制性股票或其他補償性股權或股權、儲蓄、人壽、健康、殘疾、意外、醫療、牙科、願景、自助餐廳、保險、彈性支出、收養/受撫養人/員工援助、學費、 休假、帶薪休假、其他福利福利以及由任何被收購公司或其任何子公司維護、贊助或貢獻的其他補償和/或福利計劃、計劃、政策、協議或安排，或任何被收購公司或其任何子公司有義務或責任(無論是實際的或有的、直接或間接的)向其任何現任或前任服務提供商、或其配偶、受益人或其他受撫養人提供補償或福利。

“被收購公司 基本陳述“應指第3.1節(被收購公司所屬組織 )，第3.2條(資本結構)，第3.3條(沒有其他子公司； 所有權權益)，第3.4條(權威性和可執行性)，第3.5條(沒有衝突) 和第3.19節(經紀費和找金人手續費).

“被收購公司 IP“應具有第3.12(A)(I)節規定的含義。

“被收購的公司 擁有知識產權“應具有第3.12(A)(Ii)節規定的含義。

“被收購公司 準備了申報單“應具有6.1節中給出的含義。

“收購公司 產品“應具有第3.12(A)(Iii)節規定的含義。

“被收購公司 註冊IP“應具有第3.12(B)節規定的含義。

“被收購的公司 軟件“應具有第3.12(A)(Iv)節規定的含義。

“被收購公司 源代碼“應具有第3.12(A)(V)節規定的含義。

“收購建議書“對於被收購公司及其附屬公司而言， 應指與收購交易有關或涉及收購交易的任何協議、要約、討論、建議或真誠的利益指示(本協議或買方或其關聯公司的任何其他要約、建議或利益表示除外)，或任何關於訂立任何此類協議或任何要約、建議或利益的公開 公告。

“收購交易“ 指(A)購買、發行、授予或處置被收購公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，或被收購公司或其任何附屬公司的全部或任何部分資產(在正常業務過程中向現有或新員工發行股權除外)或(B)涉及被收購公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、業務合併、 股份購買或類似交易，在每種情況下，買方或其關聯公司除外。

“其他財務報表 “應具有第7.10(A)節規定的含義。

“調整 解決期“應具有第2.8(B)節規定的含義。

“調整 審核期“應具有第2.8(B)節規定的含義。

“附屬公司“就任何人而言， 是指由該人直接或間接控制的任何其他人，或與該人直接或間接共同控制的任何其他人；如該人是合夥或有限責任公司，則指該人的任何普通合夥人或管理成員；如該人是合夥或有限責任公司，則指該人或控制任何該等普通合夥人或管理成員的人。就本定義而言，“控制“ (包括相關術語)”控管”, “受控於“和”在 共同控制下“)應指直接或間接指導或促使某人的管理層和政策指示的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式。

“協議“ 應具有本協定序言中規定的含義。

“協議日期 “應具有本協定序言中規定的含義。

“分配時間表“ 應具有第7.11(B)節中規定的含義。

“反腐敗法律 “指管理財務記錄和報告要求或防止或懲罰公共或商業腐敗和賄賂的任何法律，包括1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、1986年《美國洗錢控制法》、經修訂的《美國聯邦法典》第18篇第201節、2010年英國《反賄賂法》以及任何其他司法管轄區適用的與洗錢或反腐敗有關的法律。

“反壟斷法“ 是指任何適用的超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或外國的反壟斷、競爭或貿易法規，包括旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何適用法律，包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》及其頒佈的規則和條例、謝爾曼法、克萊頓法和聯邦貿易委員會法(在每種情況下均經修訂)和其他類似的反壟斷法，美國以外任何司法管轄區的競爭或貿易法規 。

“澳大利亞分配 時間表“應具有第7.11(B)節規定的含義。

“澳大利亞現金 對價“應指相當於(I)$230,000減去(Ii)澳大利亞結算第三方費用的金額。

“澳大利亞收盤“ 應具有第1.2(B)節中規定的含義。

“澳大利亞截止日期 “應具有第1.2(B)節規定的含義。

“澳大利亞成交 融資金額“應具有第5.5節中規定的含義。

“澳大利亞結算 第三方費用“應指任何被收購公司的第三方費用，這些費用在澳大利亞交易結束時尚未全部支付並最終清償。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，“澳大利亞結算第三方費用”均不包括美國結算第三方費用中包含的任何金額。

“澳大利亞赤字 金額“應具有第2.2(B)節規定的含義。

“澳大利亞結束日期 “應具有第11.1(B)節規定的含義。

“澳大利亞銷售“ 應具有第1.1(B)節中規定的含義。

“澳大利亞交易“ 應具有第1.2(B)節中規定的含義。

“澳大利亞會計準則 “指適用於澳大利亞人的會計準則。《2001年公司法》 (Cth)，即澳大利亞會計準則和澳大利亞會計準則委員會發布的任何權威解釋。

“澳大利亞 隱私法“指影響隱私或個人信息(包括收集、存儲、使用或擁有此類信息)的任何法規或其他管理文書，無論是澳大利亞還是其他國家，包括但不限於1988年《隱私法》(Cth)和在任何澳大利亞司法管轄區(包括澳大利亞聯邦和澳大利亞任何州或地區)或非澳大利亞司法管轄區(受該司法管轄區法律約束的範圍內)不時生效的任何法律，影響隱私、個人信息或數據的收集、處理、存儲、處理、使用或披露，以及根據其制定或發佈的任何附屬規則、指南、命令、指示、指令、行為守則或其他文書，並根據這些規則、指南、命令、指示、指令、行為守則或其他文書 不時進行修訂。

“資產負債表日期 “應具有第3.7(B)節規定的含義。

“Bestronics大甩賣“ 應指oda的製造業務於2020年12月出售給Bestronics，Inc.。

“書籍和記錄“ 應具有第3.17(B)節中規定的含義。

“工作日“ 是指加利福尼亞州舊金山聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的每一天。

“買者“ 應具有本協定序言中規定的含義。

“買方福利計劃 “應具有第7.15(A)節規定的含義。

“買家 董事會“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“買方普通股 庫存“指買方的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“買方信息披露 時間表“應具有第5節中規定的含義。

“買方基本情況 陳述“應指第5.1節(組織)， 第5.2節(權威性和可執行性)，第5.3條(沒有衝突)，以及第5.4條(政府授權).

“買方賠償當事人 “應具有第10.2(A)節規定的含義。

“買家準備了 份退貨“應具有6.1節中給出的含義。

“買家美國證券交易委員會報道“ 應指證券法或交易法要求買方在協議日期之前向美國證券交易委員會提交或提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件，連同任何修訂、重述或補充 ，但不包括(A)不構成事實陳述的任何”風險因素“部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露 以及一般具有警告性、預測性或前瞻性的其他披露， 在每種情況下，通過引用包含或併入買方美國證券交易委員會報告中，以及(B)附在此類買方美國證券交易委員會報告中的任何證物或其他文件。

“CARE法案“ 指修訂後的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。

“索賠“ 應具有第7.14(A)節中規定的含義。

“結業“ 應具有第1.2(B)節中規定的含義。

“期末現金 金額“應指在緊接美國收盤前的金額(可以是正數也可以是負數) 等於(A)被收購公司的所有不受限制的現金和現金等價物(包括貨幣市場賬户、貨幣市場基金、貨幣市場工具、 存單和活期存款)，根據公認會計原則綜合確定。為免生疑問，“期末現金金額“應(X)不包括受限制現金，(Y)按被收購公司簽發的所有已發行但未結清的支票和匯票計算 ，但相關應付賬款不包括在結算營運資金淨額計算中，並應包括已存入或可用於被收購公司賬户的所有支票、電匯和匯票 。

“截止日期“ 應指美國的截止日期或澳大利亞的截止日期(視情況而定)。

“結賬財務 報表“應具有第7.10(A)節規定的含義。

“結賬負債金額 金額“應指，在緊接美國收盤前，任何被收購公司的債務。

“結賬淨流動資金 資金金額“應指一個總額(金額可以是正的也可以是負的)，等於被收購公司的流動資產(不包括任何流動或遞延税項資產)減去被收購公司的流動負債(不包括流動或遞延的税項負債)，在兩種情況下都是在合併的基礎上，並根據會計原則計算。 被收購公司披露明細表的A-2部分包括，僅用於説明目的，計算 截至協議規定日期估計的期末營運資金淨額的例子，以表明雙方就確定期末營運資金淨額所使用的格式達成一致。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下， 均不得期末淨營運資金額“包括計算期末現金金額、 美國期末第三方費用或期末債務金額的任何金額。

“結賬目標 淨營運資金額“即指1,292,090元。

“結賬工作 資金調整額“應指等於(A)期末營運資金淨額的金額(金額可以是正數也可以是負數)較少(B)期末目標淨營運資金金額；但如果該金額的絕對值 小於50,000美元，則期末營運資金調整額應視為0美元。

“代碼“ 應指經修訂的1986年國內收入法。

“機密信息 “應具有第7.6節中規定的含義。

“保密協議 “應具有第7.6節中規定的含義。

“污染物“ 應具有第3.12(A)(Vi)節中規定的含義。

“留任員工“ 應(I)指(I)在緊接美國關閉前繼續受僱於買方或其任何子公司(包括oda或其任何附屬公司)的每一名在緊接美國關閉前繼續受僱於買方或其任何附屬公司的僱員，以及(Ii)在緊接澳大利亞關閉前繼續受僱於買方或其任何附屬公司(包括官方發展援助澳大利亞或其任何附屬公司)的每一名在緊接澳大利亞關閉後繼續受僱於買方 或其任何附屬公司的 僱員。

“合同“ 應指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、和解協議、租賃、轉租、文書、許可證、特許權、特許經營權、具有約束力的諒解、票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款或信用協議、許可證、再許可、保險單或任何性質的其他具有法律約束力的承諾或承諾。

“新冠肺炎倡議“ 應具有第3.20(J)節中規定的含義。

“當前資產負債表 表“應具有第3.7(B)節規定的含義。

“極小閾值“ 應具有第10.3(A)節中規定的含義。

“免賠額“ 應具有第10.3(A)節中規定的含義。

“多爾“ 指的是美國勞工部。

“美元“ 或”$“應指美元。

“溢價考慮因素“ 應具有第2.4節中給出的含義。

“溢出期“ 應在適用的情況下，指初始溢出期、第二溢出期和第三溢出期。

“溢價期“ 應具有第2.4(A)(V)節中規定的含義。

“收益報表“ 應具有第2.4(D)節中規定的含義。

“禁運國家“ 應具有第3.23節中規定的含義。

“員工協議“ 是指被收購公司或被收購公司的子公司之間的管理、僱用、遣散、離職、諮詢、諮詢、承包商、搬遷、遣返、外派、貸款、簽證、工作許可或其他書面協議或合同，以及被收購公司或被收購公司的子公司與任何員工之間的合同，根據這些合同，被收購公司或被收購公司的子公司 負有或可能承擔任何重大責任。

“僱傭申領“ 應指與ODA澳大利亞公司未能遵守僱用ODA澳大利亞公司僱員、承包商或顧問的適用法律有關的任何索賠，無論該索賠是現有的還是未來的，固定的還是未確定的， 實際的或未定的或在此人的考慮之內的，無論引起該索賠的事實、事項、情況或法律在協議日期是否為此人或任何其他人所知，也不論在法律上、衡平法上、法規下的現代裁決、 裁決，企業協議(或根據現代裁決、裁決或企業協議作出的任何此類文件達成的任何協議)或其他協議。

“結束日期“ 應指美國的結束日期或澳大利亞的結束日期(視情況而定)。

“可執行性 例外“應具有第3.4(A)節規定的含義。

“環境， 健康和安全要求“指與工人/職業健康和安全、污染或環境保護有關或有關的所有適用法律，包括與存在、使用、製造、精煉、生產、生成、處理、回收、轉讓、儲存、處置、分銷、進口、標籤、檢測、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或其他行動或不行動有關的法律，包括清理任何危險材料、物質或廢物、化學物質或混合物、農藥、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、噪音或輻射。

“股權“就任何人士而言， 指該人士的任何股本或該人士的其他所有權、成員資格、合夥企業、合營企業或股本權益，或該人士或其任何聯屬公司的任何債務、證券、期權、股權或與股權掛鈎的補償、認股權證、催繳、認購或其他 權利或權利，或由該等人士或其任何聯屬公司授予的可轉換為或可行使或可交換的 權益，或給予任何人士任何權利或權利以獲取任何該等股本或其他所有權、合夥企業、合資企業或 股權(不論是否歸屬)。

“ERISA“ 應指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司“任何被收購公司或其任何附屬公司的任何實體(不論是否註冊成立)，是指在有關的 時間，連同該被收購公司或附屬公司，根據守則第414節須被視為單一僱主的任何實體(不論是否註冊成立)。

“預計成交金額 現金金額“應具有第2.8(A)節規定的含義。

“預計期末債務金額 “應具有第2.8(A)節規定的含義。

“預計 結案陳詞“應具有第2.8(A)節規定的含義。

“預計結賬 第三方費用“應具有第2.8(A)節規定的含義。

“預計結賬 營運資金調整額“應具有第2.8(A)節規定的含義。

“出口審批“ 應具有第3.23節中規定的含義。

“最終結賬聲明 “應具有第2.8(C)節規定的含義。

“金融類股“ 應具有第3.7(A)節中規定的含義。

“融資交易“ 應指涉及發行和出售買方股權的一項或多項融資交易，根據這些交易，買方在成交之前或基本上同時收到與此相關的現金收益，或有權收到與此相關的現金收益。

“FIRB批准“ 的意思是：

(I)由澳大利亞聯邦財政部長提供的書面通知，該通知是無條件的，或僅受買方合理接受的條件制約 ，即根據1975年外國收購和收購法(Cth)或澳大利亞外國投資政策，以完成澳大利亞銷售；或

(Ii)排除澳大利亞聯邦司庫根據《1975年《海外收購和收購法案》(Cth)與完成澳大利亞銷售有關

“流轉 税務事項“應具有第6.4節中給出的含義。

“流轉 納税申報單“應具有6.1節中給出的含義。

“流轉 税“應具有6.1節中給出的含義。

“欺詐“對於某人而言， 是指在做出第三條或第四條所列任何陳述和保證或相關協議中明確規定的任何陳述和保證時故意(且非推定的)欺詐，而該人實際知道該陳述或保證在作出時是虛假的(與疏忽或魯莽地作出陳述或保證相反)，並且作出該陳述或保證的意圖是欺騙或誤導被作出該陳述的 人，而該人實際上和合理地依賴該陳述或保證造成重大損害。如果且僅當個人 對第三方的欺詐有實際瞭解(而不是推定或 推定知識)時，該人才對該第三方的欺詐負有責任或因此而承擔責任。

“自由現金流“對於一個期間， 應指被收購公司及其子公司在該期間的經營活動的綜合淨收入 (不包括任何以股票為基礎的薪酬支出(因支付任何獲利對價或其他原因而產生) 和與本協議有關的其他交易費用)。較少，但僅限於在計算此類經營活動的綜合淨收入時尚未扣除的範圍，(A)該期間的資產銷售金額，(B)就該期間的經營租賃支付的金額，(C)該期間的資本支出，(D)任何融資交易的總收益，包括髮行和出售股權，(E)在該期間就任何債務支付的款項，(F)與收購任何第三方的資產或股權有關的金額，及(G)已支付但在釐定被收購公司及其附屬公司於該 期間的綜合淨收入時未計算在內的其他現金付款，均根據公認會計原則釐定。

“自由現金流 信用“應指在向賣方支付剩餘的遞延現金對價後，等於(A)根據第2.3(C)節向賣方支付的所有自由現金流的總和。減號 (B)買方向賣方支付的所有自由現金流付款的總金額，這些款項已計入初始遞延現金對價或剩餘遞延現金對價。

“公認會計原則“ 指的是美國公認的會計原則。

“管理文件“ 應指任何實體的任何有限合夥協議、公司註冊證明、章程、成立證明、有限責任協議或類似文件(視情況而定)。

“政府 實體“指(A)任何超國家、國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府，或任何行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的實體， (B)任何國際公共政府組織，或(C)本定義上述(A)或(B)款所述的任何政府、實體或組織的任何機構、部門、局、部門或其他政治分支(包括專利、商標局和自律組織)。

“毛利率“ 應指在任何時期內(I)被收購公司及其子公司的淨銷售額，減去(Ii)被收購公司及其子公司的貨物銷售成本(為免生疑問，這應包括：(A)與被收購公司及其子公司的產品和服務的生產和交付相關的直接成本，包括材料、勞動力和管理費用(不包括任何基於股票的補償費用(由於支付任何溢價或其他原因) 和與本協議有關的其他交易費用)，以及(B)不包括與被收購公司及其子公司的產品或服務的生產或交付沒有直接關係的間接成本(例如，銷售、一般和行政費用)， 在每種情況下，根據被收購公司在正常業務過程中的會計方法和公認會計原則確定。收購公司披露明細表的A-3節包括一個計算毛利的例子，僅供説明。

“入站許可證“ 應具有第3.12(D)(I)節中規定的含義。

“所得税申報單“ 是指主要與所得税有關的納税申報單。

“所得税“ 是指對收入徵收或參照收入確定的税收，包括淨收入、淨利潤或分支機構利潤(包括代替上述徵收的任何毛收入税或特許經營税)，以及任何利息、罰款或附加費。

“負債“任何人在任何時間的 ，在不重複的情況下，指：(A)該人對借款的所有負債；(B)以債券、債權證、票據(可轉換或其他形式)或類似工具證明的所有義務，以及與強制贖回或可購買股本或可轉換為股本的證券有關的所有負債；(C)該人對財產、資產或服務的 遞延購買價格(包括任何里程碑、分期付款或類似付款)的所有負債；(D)所有未付的成交前税項；(E)與任何租約(或其他轉讓使用權的安排)有關，並根據公認會計原則須列為資本租賃的所有負債；。(F)上述人士就任何債務人的任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易所負的償還任何債務人的所有債務，而該等債項是以上述(A)、(B)、(Br)(C)、(D)或(E)款所述類型的債務為抵押的；。(G)上述(A)至(F)條所述項目的所有應計利息、費用和預付罰金；。(H)該人在掉期、領口、上限、對衝、任何種類的衍生工具或類似工具下的所有義務；。(I)任何應計和未付的獎金金額以及任何未付和未付的遣散費義務。以及(J)該人在所擔保的義務範圍內，對性質類似於上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)類債務的第三方的任何債務的所有擔保。

“賠償通知 索賠通知“應具有第10.4(A)節規定的含義。

“索賠異議通知書 “應具有第10.4(B)節規定的含義。

“獨立會計師 “應具有第2.8(B)節規定的含義。

“信息隱私和安全法“應具有第3.12(A)(Vii)節規定的含義。

“初始延期 現金對價“指相等於$1,500,000的款額，較少初始自由現金流量付款；前提是，在任何情況下，減去的金額不得導致初始遞延現金對價低於0美元。

“初始自由 現金流付款“應指買方在美國成交日期後六(6)個月之前向賣方支付的所有自由現金流的總和。

“知識產權 產權“應具有第3.12(A)(Viii)節規定的含義。

“利害關係方“ 應具有第3.14(A)節中規定的含義。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“知識“對於賣方而言， (或其任何派生)應指賣方的實際知識，以及賣方在合理查詢後可預期獲得的知識，而在類似情況下，合理審慎的人在履行其專業責任的正常和正常過程中會 獲得這種知識。

“法律“ 是指任何適用的美國或非美國聯邦、州、地方或其他憲法、法律、法規、條例、規則、規章、已公佈的普通法行政立場、政策或原則，或任何命令或裁決，在任何情況下，由任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式使其生效。

“租賃協議“ 應具有第3.11(B)節中規定的含義。

“租賃不動產“ 應具有第3.11(B)節中規定的含義。

“法律程序“ 應指由任何法院或其他政府實體提起或在其之前進行的任何訴訟、訴訟、起訴、申訴、訴訟、仲裁、申訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、調查審查或其他類似程序，或以其他方式涉及任何法院或其他政府實體。

“負債“對於任何人來説， 應指該人或其任何附屬公司的所有債務、負債、承諾和任何種類的債務(不論已知或未知、或有、已計、到期或將到期、擔保或無擔保、到期或其他)，包括應付帳款、應付特許權使用費和其他準備金、應計獎金、應計假期、僱員支出義務和所有其他負債，包括根據適用法律或政府實體的任何法律程序或任何命令產生的債務，以及根據任何合同產生的債務。 無論此類負債是否需要根據公認會計準則反映在資產負債表上，就被收購公司而言，包括被收購公司或被收購公司的任何子公司在適用結算時或之前發生的第三方費用。

“留置權“ 應指任何留置權、質押、押記、債權、抵押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，以及澳大利亞法律中定義的‘擔保權益’{br2009年《個人財產證券法》(Cth)也適用於這一定義。

“禁售期“ 應具有第7.13(A)節中規定的含義。

“禁售股“ 應具有第7.13(A)節中規定的含義。

“損失“ 應指任何和所有缺陷、判決、和解、損失、損害、利息、罰款、罰金、税金、成本和開支(包括專業人員因調查、辯護、和解或滿足任何和所有要求、索賠、訴訟、法律程序、評估、判決或上訴以及尋求賠償、賠償或補償而產生的合理法律、會計和其他費用及開支)；提供，(A)“損失”不應包括任何後果性、 附帶、間接、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償(受補償方因第三方索賠而向第三方支付或應付的範圍除外)，或(B)不得使用利潤倍數、現金流倍數或類似的估值方法來計算任何損失的金額。

“可用“ 應指該 聲明中引用的文件(包括其任何修正案、證物和附表)的正確和完整副本已張貼在由被收購公司代表管理的電子數據站點Dropbox.com中，以明確地 在下午5：30之前促進交易。(加州時間)在協議日期前兩(2)天的前一天 ，並從發佈之日起一直保留在該電子數據站點中，直至適用的關閉為止。

“實質性不利影響 “指任何事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、發生、事件或影響， 單獨或與任何其他事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、發生、事件或影響相結合，即或將合理地預期對該人及其附屬公司的業務、資產(無論是有形或無形的)、負債、 條件(財務或其他)、經營或資本化作為一個整體是重大不利的；提供， 在確定是否已經、正在或將合理地預期會產生實質性不利影響時，不應考慮下列任何引起或引起的情況：(A)本協議要求採取的任何行動；(B)此人所參與行業的任何總體變化，或一般經濟狀況或金融市場； (C)任何天災、任何恐怖主義行為、戰爭或其他武裝敵對行動(不論是否宣佈)，或其升級或惡化，任何區域、國家或國際災難，或新冠肺炎大流行的持續或惡化；(D)任何適用的法律、公認會計原則或澳大利亞會計準則(或其他適用的會計準則)在協議日期後的任何變化；以及 (E)美國總體或全球經濟狀況的任何變化，包括影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化；如果第(B)、(C)、(D)和第(Br)(E)款所述的例外情況，如果該事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、發生、事件或影響對該人產生了不成比例的影響，則該事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、發生、發展、發生的遞增影響在確定是否存在或合理預期會發生重大不利影響時，應將事件或影響考慮在內。

“材料 合同“應具有第3.13(B)節規定的含義。

“材料 合同“應具有第3.13(B)節規定的含義。

“納斯達克“ 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“淨銷售額“對於溢出期而言， 是指被收購公司及其子公司在特定期間內從向第三方銷售其產品和服務所產生的總收入 ，在扣除根據公認會計準則的任何適用折扣、回報、 和津貼後產生的總收入，在每種情況下，根據買方提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的經審計財務報表確定。

“調整不一致通知 “應具有第2.8(B)節規定的含義。

“官方發展援助“ 應具有本協定序言中規定的含義。

“官方發展援助 澳大利亞“應具有本協定序言中規定的含義。

“ODA 澳大利亞董事會“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“ODA Australia 辭職信“應具有第1.3(C)(Iv)節規定的含義。

“官方發展援助 澳大利亞決議“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“ODA 澳大利亞股票“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“ODA 董事會“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“Oda辭職信 “應具有第1.3(A)(Vii)節規定的含義。

“官方發展援助 決議“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“Oda 庫存“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“OFAC“ 應具有第3.23節中規定的含義。

“開源許可證“ 應具有第3.12(A)(Ix)節中規定的含義。

“開放源碼材料“ 應具有第3.12(A)(Ix)節中規定的含義。

“訂單“ 是指任何政府實體頒佈、發佈、公佈、執行或輸入的任何命令、判決、禁令、裁決、法令或其他法令，無論是臨時的、初步的還是永久性的。

“商務普通課程 “就每家被收購公司及其附屬公司而言，應指與該被收購公司及其附屬公司過去的慣例相一致的正常業務過程。

“出站許可證“ 應具有第3.12(D)(Ii)節中規定的含義。

“各方“ 應具有本協定序言中規定的含義。

“聚會“ 應具有本協定序言中規定的含義。

“專利權“ 應具有第3.12(A)(Viii)節中規定的含義。

“允許留置權“ 應指(A)尚未到期和應支付的税款的法定留置權，或通過適當的 程序誠意爭奪的税款，並且已根據適用的GAAP或澳大利亞會計準則在財務上建立了充足的準備金；(B)早期法定留置權，以確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人的義務； (C)與適用法律規定的工人賠償金、失業保險或 類似計劃相關或為確保支付而作出的押金或質押；(D)以承運人、倉庫管理人、機械師和材料工人為受益人的早期法定留置權， 以確保對勞動力、材料或用品和其他類似留置權的索賠；及(E)所有權或類似留置權的任何微小缺陷、押記或產權負擔，單獨或與其他該等留置權、押記和產權負擔單獨或合計並不損害受該等留置權、押記或產權負擔約束的財產的價值，或使用或轉讓受該等留置權、押記或產權負擔約束的財產的能力，或在進行被收購公司或其任何子公司的業務時使用該等財產。

“人“ 是指個人或者實體，包括合夥、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或者政府實體。

“個人資料“ 應具有第3.12(A)(X)節中規定的含義。

“人事協議“ 應具有第3.12(F)(I)節中規定的含義。

“結賬後 虧損額“應具有第2.8(D)節規定的含義。

“結賬後 超額“應具有第2.8(E)節規定的含義。

“結賬後 對帳單“應具有第2.8(B)節規定的含義。

“潛在投資者“ 應具有第7.9節中規定的含義。

“結賬前税期 期間“應指在適用的截止日期或之前結束的任何應納税年度或期間，就任何 跨界期而言，指該納税年度或期間在適用的截止日期結束幷包括在內的部分。

“隱私聲明“ 應具有第3.12(A)(Xi)節中規定的含義。

“特權通信和保密通信“指賣方或被收購公司(在任何此類情況下，直接或通過其各自的僱員、董事和其他代理人)與被收購公司聘用的Rutan&Tucker LLP或任何其他法律顧問之間或之間與本協議、本協議預期的相關協議或交易有關的任何律師-客户特權或保密通信。

“按比例分配比例“就某一特定賣方而言， 應指(A)分子為該賣方在緊接適用成交前所持有的未平倉權益總數 ，以及(B)其分母為緊接適用成交前未平倉權益總數的分數。為免生疑問，所有比例分數之和應 等於一(1)。

“被禁止方 名單“應具有第3.23節中給出的含義。

“受保護的信息“ 應具有第3.12(A)(Xii)節中規定的含義。

“PTO“ 應具有第3.12(B)節中規定的含義。

“目的“ 應具有第7.12(A)節中規定的含義。

“註冊IP“ 應具有第3.12(A)(Xiii)節中規定的含義。

“註冊 權利協議“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“可報銷的審計費用 “應指被收購公司在美國收盤當日或之前與審計結賬財務報表相關的實際發生的合理且有文件記錄的自付費用的50.0%。

“相關協議“ 是指《登記權協議》以及被收購公司或賣方就成交和交易而簽訂的所有其他協議和證書。

“被釋放的當事人“ 應具有第7.14(A)節中規定的含義。

“剩餘延期 現金對價“指相等於(A)$2,500,000的款額，較少(B)買方在美國成交日期後六(6)個月或之後但在美國成交日期後十二(12)個月或之前向賣方支付的所有 自由現金流付款的總額；但在任何情況下，根據第(B)款減去的金額不得導致剩餘的遞延現金對價低於0美元。

“代表“就個人而言， 是指此人的高級職員、董事、聯營公司、股東或僱員，以及由此人或此人的高級職員、董事、聯營公司、股東或僱員聘用的任何投資。

“已解決 個問題“應具有第2.8(B)節規定的含義。

“剋制“ 應具有第8.1(B)節中給出的含義。

“受限現金“ 是指被收購公司及其子公司在美國交易結束後不能自由使用的所有現金，因為此類 現金受到法律或合同對其使用或分配的限制或限制，或對其分配徵收的税收。

“保留索賠“ 應具有第7.14(A)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會。

“第二個分銷期 “應具有第2.4(A)(3)節規定的含義。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“安全事件 “應具有第3.12(Q)(Iii)節規定的含義。

“賣方“ 和”賣主“應具有本協定序言中規定的含義。

“賣方考慮事項“ 應指等同於美國現金對價、澳大利亞現金對價、股票對價和收益對價的金額 (如果有)。

“賣家基本面 表述“應指第4.1節(權威性和可執行性)， 第4.2節(政府實體；異議)，第4.3條(沒有衝突)，第4.5條(標的證券的所有權)和第4.7條(經紀費和找金人手續費).

“賣方的Oda澳大利亞股票“應具有第1.1(B)節規定的含義。

“賣家的oda庫存“應具有第1.1(A)節規定的含義。

“賣方 標的證券“應具有第1.1(B)節規定的含義。

“服務提供商“ 是指被收購公司或被收購公司任何子公司的任何現任或前任員工、個人顧問、個人顧問、機構工作人員、個人獨立承包人、 經理或董事。

“服務 協議“應具有第7.22節中給出的含義。

“收縮包裝軟件“ 應具有第3.12(A)(Xiv)節中規定的含義。

“標準格式協議“ 應具有第3.12(D)(Iii)節中規定的含義。

“股票對價“ 指4,400,000股買方普通股。

“跨越期“ 應指自適用的截止日期或之前開始並在適用的截止日期之後結束的任何應税期間。

“主題 證券“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“子公司“ 對於任何一方、任何公司或其他組織或個人而言，無論是否成立為公司，其中 (I)該一方或其任何其他附屬公司為普通合夥人(不包括該等合夥企業，但該一方或其任何附屬公司並不擁有該合夥企業的多數投票權)或(Ii)至少多數證券 或其他按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或就該公司或其他組織執行類似 職能的其他利益，直接或間接由該一方或其一個或多個附屬公司或附屬公司擁有或控制。

“適宜性文檔“ 指認可的股東問卷和以附件G的形式提供的相關文件。

“系統“ 應具有第3.12(P)節中規定的含義。

“税收 或統稱為税費“指(A)任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國税項、 評税和其他政府收費、關税(包括印花税)、徵收和負債，包括資本利得税、基於或以毛收入、收入、分支機構利潤、許可證、利潤、銷售、使用和職業、保費、增值、從價税、關税、轉讓、特許經營權、扣繳、工資、重新徵收、就業、欺詐、消費税、遣散費和財產税以及社會保障費用(包括健康、失業、工人補償和養老保險)或類似或其他 以任何名稱命名的任何種類的政府費用、政府評估或政府收費， 連同就該等金額施加的所有利息、罰款和附加費，無論是否有爭議，(B)任何期間因加入附屬、合併、合併、單一或類似集團(包括任何集團或財團救濟或類似安排)而支付(A)款所述類型的任何金額的任何責任。和 (C)支付(A)或(B)款所述類型的任何款項的任何責任，該責任是由於任何明示或默示的賠償任何其他人的義務，或由於與任何其他 人就該等款項而根據任何協議或安排承擔的任何義務，幷包括任何前任或轉讓人的任何税項責任，或因 法律的實施而產生的。

“税務附錄“ 應指附件F中所列的某些附錄。

“税務申述“ 應具有第10.1節中規定的含義。

“報税表“ 是指已提交或要求 提交的與税收有關的任何申報單、聲明、通知、報表、退税要求、報告或表格(包括估計的納税申報單和報告、扣繳納税申報單和報告、任何明細表或附件、信息申報單和報告)或其他文件，包括其所有修訂或補充。

“訟費評定當局“ 是指負責徵收或徵收任何税收的任何政府實體。

“技術“ 應具有第3.12(A)(Xv)節中規定的含義。

“終止的協議“ 應具有第7.17節中規定的含義。

“第三次分紅 期間“應具有第2.4(A)(V)節規定的含義。

“第三方索賠“ 應具有第10.5節中規定的含義。

“第三方費用“ 應指所有費用、費用和開支，包括被收購公司或被收購公司的任何子公司或代表被收購公司或被收購公司的任何子公司因談判、完成或完成本協議和交易的條款和條件而發生或代表被收購公司發生的所有法律、會計、財務諮詢、諮詢和所有其他成本、費用和費用，包括：(I)被收購公司或被收購公司的任何子公司作為經紀商或被收購公司的任何子公司在與交易有關的情況下支付或預期支付的任何費用、代理費、代理費或任何類似費用；(Ii)應支付給任何員工的與適用結賬年度有關的年度獎金的累計結賬前部分(根據適用結賬年度的所有獎金的總目標付款，或如果較高，則根據適用結賬年度的所有獎金的實際業績計算)；以及(Iii)任何獎金、交易、留存、遣散費或控制權變更付款、虛擬股權、代替任何先前承諾但未授予的股權獎勵的遞延補償付款，或任何被收購的 公司或被收購公司的任何子公司由於交易完成或與交易完成相關而向任何服務提供商支付的類似金額(無論是在交易完成之前、之後或之後支付，也無論是否與其他事件相關，包括服務的終止)，另加對被收購公司或被收購公司的任何子公司徵收的任何税款。 為免生疑問，第三方費用“不包括構成債務的任何數額。

“第三方通知“ 應具有第10.5節中規定的含義。

“頂級客户“ 應具有第3.25(A)節中規定的含義。

“頂級供應商“ 應具有第3.25(A)節中規定的含義。

“商標“ 應具有第3.12(A)(Viii)節中規定的含義。

“交易日“ 是指買方普通股股票實際在買方普通股股票交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

“交易工資單 税“應指僱主在適用的截止日期之前、之前或之後支付的與任何第三方有關的僱傭、工資或類似税款的僱主部分，無論是由買方、被收購公司、被收購公司的任何子公司或其各自的任何關聯公司支付。

“交易記錄“ 應具有本協議摘錄中規定的含義。

“轉接“ 應具有第7.13(A)節中規定的含義。

“轉讓税“ 是指與交易有關的任何轉讓、印花、單據、銷售、使用、登記、貨物和服務、統一銷售、記錄、歸檔、增值税和其他類似税種。

“觸發事件 I“應具有第2.4(A)(I)節規定的含義。

“觸發事件 II“應具有第2.4(A)(Ii)節規定的含義。

“觸發事件 III“應具有第2.4(A)(3)節規定的含義。

“觸發事件 IV“應具有第2.4(A)(Iv)節規定的含義。

“觸發事件 V“應具有第2.4(A)(V)節規定的含義。

“觸發事件“ 應具有第2.4(A)(V)節中規定的含義。

“托拉斯“ 應具有第10.2(A)(Viii)節中規定的含義。

“信託契約“ 應具有第10.2(A)(Viii)節中規定的含義。

“受託人“ 應具有第10.2(A)(Viii)節中規定的含義。

“美國分配表 時間表“應具有第7.11(B)節規定的含義。

“美國現金對價“ 應指相當於(A)6,770,000美元的數額，加(B)可償還的審計開支，加(C)期末現金金額(可以是正數也可以是負數)，加(D)期末週轉資金調整額(可以是正數，也可以是負數)，較少(E)期末負債款額，較少(F)美國結算第三方費用 。

“美國收盤“ 應具有第1.2(A)節中規定的含義。

“美國成交 現金對價“應指相當於(A)2,770,000美元的數額加(B)應報銷的審計費用， 加(C)期末現金數額(可以是正數也可以是負數)，加(D)期末週轉資金 調整額(可以是正數也可以是負數)，較少(E)期末負債款額，較少(F)美國結算第三方費用。

“美國截止日期 “應具有第1.2(A)節規定的含義。

“美國期末融資金額 “應具有第5.5節中規定的含義。

“美國結算 第三方費用“應指任何被收購公司的第三方費用，這些費用在美國交易結束時尚未全部支付並最終清償。

“美國結束日期“ 應具有第11.1(B)節中規定的含義。

“在美國銷售“ 應具有第1.1(A)節中規定的含義。

“美國的交易記錄“ 應具有第1.2(A)節中規定的含義。

“美國房地產控股公司“應具有第3.9(H)節規定的含義。

“結賬前未繳税款 “係指(A)每一被收購公司及其附屬公司涉及或可歸因於 任何截止前税期尚未繳納的任何税款(包括尚未到期和應付的税款)(包括根據守則第951、951a或965條對被收購公司或被收購公司的任何附屬公司根據守則第951、951a或965條徵收的可包括的收入徵收的任何税款)，(B)被收購公司或被收購公司的任何附屬公司(或其任何前身)有責任(I)根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似的國家規定)，(I)被收購公司或被收購公司的任何附屬公司(或其任何前身)負有責任的任何税款，當地或非美國税法)， 在適用的關閉前是關聯、合併、統一或類似集團的成員(包括任何集團或財團救濟或類似安排的任何安排)，或(Ii)由於作為受讓人或繼承人的明示或默示義務的結果， 通過合同、法律實施或其他方式，作為適用關閉之前發生的事件或交易的結果，(C)可歸因於交易的任何 税，包括任何交易工資税，根據本協議，賣方應承擔的任何税項包括：(A)根據本協議賣方應承擔的税費和轉讓税；(D)由於oda在税號第1361條和1362條(以及州和地方所得税法的類似條款)所指的任何結算税期內未能成為“S公司”而產生的任何税項；(E)被收購公司或被收購公司的任何附屬公司根據守則第965條規定的任何未付債務，包括根據守則第965(H)節遞延的任何税項。為此，應分配給應納税期間的被視為在適用的截止日期結束的部分將是：(I)在所有房地產税、個人財產税和類似的從價税的情況下，被視為整個跨越期的此類税額乘以分數，分子 是該跨税期在關閉前納税期間的日曆天數，其分母是整個跨越期的日曆天數，以及(Ii)在所有其他税種的情況下，按被收購公司的應課税年度在適用截止日期的營業結束時終止確定。為免生疑問，為分配根據《守則》第951A條對被收購公司的子公司徵收的税款，關停前税期的“合格企業資產投資”(在守則第951A(D)節中使用)應等於(I)子公司的“合格企業資產投資”(定義見守則第951a(D)(1)節)的乘積，該子公司的應納税年度包括適用結算日的前一天(按在適用結算日的前一天結束的應納税年度確定)，和(Ii)分數，其分子為截止於適用截止日期前一天的該納税年度的天數，其分母為該納税年度的總天數。未支付的結算前税款應(A)在任何司法管轄區不少於0美元，(B)根據每個司法管轄區為每個獨立納税實體確定。

“懸而未決的 事項“應具有第2.8(B)節規定的含義。

“VWAP“對於買方普通股， 是指自紐約市時間上午9：30：01至紐約市時間下午4：00：00結束的期間內，買方普通股在納斯達克(或當時買方普通股在其上交易的任何其他主要證券交易所或證券市場)上的股票在任何一天或多天期間的美元成交量加權平均價，視適用情況而定。彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均值)進行了報道。如果上述 不適用，則“VWAP”應指自紐約市時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，買方普通股在場外交易市場上買方普通股的美元成交量加權平均價 。如果彭博社未報告買方普通股股票在該時段的美元成交量加權平均價，則“VWAP”指場外市場集團報告的買方普通股股票在該日或多日期間的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如果不能按上述任何基準計算買方普通股在該日期的每股VWAP ，買方普通股在該日或多天期間(視情況適用)的VWAP應為買方真誠合理確定的該日或多天期間(視情況而定)買方普通股的每股公平市價 。

“警告“ 指《工人調整和再培訓通知法》。

附件A

表格

註冊 權利協議

此 註冊權協議(此“協議“)，日期為[● ]， 2023，由特拉華州的Tempo Automation Holdings，Inc.(The “公司)及本協議附表一所列人士(每人，及ODA持有者 以及，官方發展援助持有人，並與此後根據本協議第5.2條或第5.10條成為本協議當事方的任何個人或實體共同簽署，持有者而每一個，都是保持者“)。此處使用但未另外定義的大寫術語應具有《採購協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於， 本公司已於2023年3月25日簽訂該特定購買協議(可根據協議條款不時修訂或補充)，採購協議)、由公司和公司之間的最佳設計 聯合公司(最優和Optimum Design Associates Pty.LTD.(“優刻得有限公司 與Optimum一起，目標“)和官方發展援助持有者；

鑑於， 於本協議日期，根據購買協議，官方發展援助持有人收到新發行的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)，本公司；

鑑於， 根據《購買協議》，本公司應根據《購買協議》中規定的某些限制，在發生某些觸發事件時，向oda持有人支付額外對價 。 oda持有人可自行決定以現金、額外普通股(“賺取股份“) 或其組合；

鑑於， 本協議雙方希望訂立本協議，根據該協議，本公司應授予持有人本協議中規定的有關本公司某些證券的某些登記權。

現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

1.1.            定義。 就本協議的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“其他持有者“ 應具有第5.10節中給出的含義。

“其他股東 普通股“應具有第5.10節中給出的含義。

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷，在諮詢公司律師後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行 披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(在任何招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)倘若登記聲明並未被提交、宣佈為有效或未予使用(視乎情況而定)，則本公司將不會被要求在該時間作出 ，及(Iii)本公司具有不公開該等資料的真正商業目的。

“協議“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“業務組合 註冊權協議“應指由本公司、ACE Converging Acquisition LLC、附表一所列人員以及Tempo Automation，Inc.的某些前股東於2022年11月22日簽署的某些修訂和重新簽署的註冊權協議。

“衝浪板“ 指公司的董事會。

“結業“ 應具有《採購協議》中給出的含義。

“截止日期“ 應具有《採購協議》中給出的含義。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“普通股“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司“ 應具有本協議序言中給出的含義，包括本公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的繼任者。

“賺取股份“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格S-1貨架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3貨架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“持有者信息“ 應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有者“ 只要該個人或實體持有任何可登記證券，應具有本協議序言中所給出的含義。

“接縫“ 應具有第5.10節中給出的含義。

“證券最大數量 “應具有第2.2.2節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據招股説明書作出陳述的情況而言)中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

“官方發展援助持有人“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“最優“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“優刻得有限公司“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“人“ 是指個人或者實體，包括合夥、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合營企業或者非法人組織。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“採購協議“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“可註冊的安全性 “指(A)緊接交易結束後由持有人持有的任何普通股流通股或任何其他股本證券(包括購買普通股及行使任何其他股本證券後已發行或可發行的普通股的認股權證)(為免生疑問，包括根據購買協議可分配的任何證券)；(B)賺取股份；(C)任何額外的股東普通股；以及(D)就上文(A)至(C)款所述的任何證券以股票股息或股票拆分方式或與資本重組、合併、合併、分拆、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他公司股權證券；然而，前提是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時停止為可登記證券：(A)與出售該證券有關的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券應已由適用持有人按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)(I)此類證券應已以其他方式轉讓，(Ii)不帶有限制進一步轉讓的傳説(或不受登記頭寸限制)的此類證券的新的 證書應已由公司交付，以及(Iii)此類證券隨後的公開分銷不需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券應已不再未償還；(D)此類證券可根據規則144或根據證券法頒佈的任何後續規則而無需註冊即可出售(但不限於銷售數量或方式)；及(E)此類證券已在公開分銷或其他公共證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件而進行的登記，包括任何相關的擱置，並且該登記聲明生效。

“註冊費用 “應指登記的書面自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)           所有 登記和備案費用(包括要求向金融業監管機構公司提交文件的費用) 以及普通股當時在其上市的任何國家證券交易所；

(B)            承銷費用(費用、佣金或折扣除外)；

(C)            費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和外部律師的支出)；

(D)            打印費、信使費、電話費和送貨費；

(E)            公司律師的合理費用和支出；

(F)            公司所有獨立註冊會計師因此類註冊而特別產生的合理費用和支出；以及

(G)            由可註冊證券的多數權益持有人挑選的一(1)名法律顧問的合理費用和支出 該註冊包括在該註冊中，每次註冊的費用和支出總額不超過50,000美元。

“註冊 語句“指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 應指S-1貨架表、S-3貨架表或任何後續的貨架登記表，視具體情況而定。

“貨架登記“ 是指根據根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的規則415(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明進行的證券登記。

“貨架拆卸“ 應指使用註冊聲明進行的任何擬議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。

“訂閲 協議“指(I)日期為2022年9月7日的本公司與各認購方之間有關出售合共550,000股普通股的若干第三次修訂及重訂認購協議，及(Ii)日期為2022年11月22日的有關出售合共700,000股普通股的若干認購協議。

“後續貨架註冊聲明 “應具有第2.1.2節中給出的含義。

“目標“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何期權，或同意直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸，或建立或增加交易所 法案第16條所指的看漲等價頭寸，或減少或減少任何證券；(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排， 擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付此類證券來結算的， 現金或其他形式，或(C)公開宣佈任何意向達成第(A)或 (B)款規定的任何交易。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保的產品 “指將公司證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“白獅註冊 權利協議“應指白獅資本有限責任公司和本公司之間於2022年11月21日簽署的某些註冊權協議。

第二條

註冊 和產品

2.1.            貨架註冊。

2.1.1            申請。 在截止日期後三十(30)個歷日內，公司應向委員會提交或向委員會提交以表格S-1(“表格S-1貨架“)或表格S-3上的貨架登記聲明 (”表格S-3貨架“)，如果公司當時有資格使用表格S-3貨架，在每種情況下，涵蓋所有可註冊證券的延遲或連續轉售(在提交或提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈該貨架生效，但不遲於(A)證監會通知本公司將“審核”註冊説明書的提交日期後第一百二十(120)個公曆日 及(B)證監會通知本公司(以口頭或書面方式，以較早者為準)日期後第十(10)個營業日(以較早者為準) 證監會通知本公司將不會“審核”註冊説明書或不再接受進一步審核。該貨架 應根據任何合法的方法或方法的組合轉售其中包括的可註冊證券，該方法或方法的組合可合法地提供給其中所列任何持有人，並由其提出要求。公司應按照本條款維護貨架， 應準備並向委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可用於允許其中指定的持有人出售其中包括的應註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有可註冊證券為止。 如果公司提交了S-1貨架表格，在公司有資格使用表格S-3後，公司應盡其商業上合理的努力，儘快將表格S-1貨架(以及任何後續的貨架登記聲明)轉換為表格S-3貨架。為免生疑問，本公司在第2.1.1節下的義務應受第3.4節的約束。

2.1.2            後續 貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效 而可登記證券仍未結清，公司應在符合第3.4節的規定下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括 利用其商業上合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並且 應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式儘快修改該貨架，以導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交額外的登記聲明作為 貨架登記(a“後續貨架登記報表“)登記所有可註冊證券的轉售 證券(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法的方法或方法組合 可供其中指定的任何持有人使用並提出要求。如果提交了後續的擱置登記聲明，公司應利用其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續擱置登記聲明根據證券法立即生效(雙方同意，如果公司 在最近的適用資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(如證券法頒佈的第405條規則所界定)，則後續擱置登記聲明應為自動擱置登記聲明)，以及(Ii)保持該後續擱置登記聲明持續有效。可用於允許 被點名的持有人按照證券 法案的規定出售其包含的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券為止。在公司有資格使用S-3表格的範圍內，任何該等隨後的貨架登記聲明應採用S-3表格。否則，後續的貨架登記聲明應採用另一種適當的格式。為免生疑問，本公司在第2.1.2節下的義務應受第3.4節的約束。

2.1.3            附加 可註冊證券。根據第3.4條的規定，如果任何持有人持有並非延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應官方發展援助持有人的書面要求，迅速作出商業上合理的努力，由公司選擇任何當時可用的貨架，或通過提交後續的貨架登記聲明，使該等可登記證券的轉售包括在內，並使其在提交後在實際可行的情況下儘快生效，該貨架或隨後的貨架登記聲明應受本協議條款的約束。然而，前提是，本公司只需使該等可登記證券在每個日曆年為任何ODA持有人承保一次，而為所有ODA持有人合計在每個日曆年不超過兩(2)次。

2.2            Piggyback註冊

2.2.1            Piggyback 權利。如果本公司擬進行登記發售，或如本公司擬根據《證券法》就股本證券或證券或其他可行使、可交換或可轉換為股本證券的義務(為本公司本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東)的賬户登記)提交登記聲明，但就任何員工股票期權或其他福利計劃(I)提交的登記聲明(或與此有關的任何登記發售)除外，(Ii)根據S-4表格(或與根據證券法第145條或其任何後續規則進行的交易有關的類似表格)的註冊聲明，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)由 在與該特定普通股購買協議(日期為2022年11月21日)及本公司與White Lion Capital，LLC或(V)股息再投資計劃所擬進行的交易有關的情況下提交，然後，本公司應在實際可行的範圍內，儘快，但不少於十(10)天，向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期，或如屬根據擱置註冊進行的包銷發行，則向 適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄(如有)發出書面通知，該通知應(A)説明擬納入該等發售的證券的數額和類型、擬採用的分銷方式，以及擬由一名或多名主承銷商(如有)的名稱，在該等發售中，及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)日內，在該等登記發售中加入該持有人以書面要求的數目的可登記證券(該登記發售，a攜帶式註冊“)。 在符合第2.2.2節的規定下，公司應本着善意將該等可登記證券納入此類Piggyback註冊，如果適用，應盡其商業上合理的努力，促使此類Piggyback註冊的主承銷商 允許持有人根據第2.2.1節要求的應註冊證券以與該已註冊發行中包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件被納入其中，並 允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。 將任何持有人的應註冊證券納入Piggyback註冊應受該持有人同意 的約束以慣例形式與為此類承銷發行選擇的承銷商簽訂承銷協議。

2.2.2 Piggyback註冊的            降低 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人， 公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量，連同(I)普通股或其他股權證券的股份(如有)，已根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊 或註冊發行(“其他持有人“)，(Ii)已根據本條例第2.2節申請登記的可登記證券，及(Iii)普通股或其他 股本證券的股份(如有)，而該等股份或其他 股本證券是根據本合約項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合約附帶登記權而要求登記或登記發行的，超過可在包銷發售中出售的最高金額或最高股本證券數目，而不會對建議的發行價、時間、分配方式、或該等發行成功的可能性(該等最高金額或該等證券的最高數目，視情況而定)最大證券數量“)，則本公司應在任何此類登記(A)中包括：(I)本公司或(Ii)任何其他持有者希望出售的普通股或其他股權證券的股份，且可在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最高證券數量的範圍內，根據《企業合併登記權利協議》(根據《企業合併登記權利協議》在持有人之間分配)要求出售的普通股或其他股權證券的股份(如有)，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)項下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，根據第2.2.1節，行使其權利的持有人的可登記證券根據第2.2.1節按比例(儘可能接近實際情況)根據每個持有人要求包括在此類承銷發行中的應登記證券的數量和持有人要求包括在此類包銷發售中的可登記證券的總數 可在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在未達到上述(A)、(B)和(C)條款規定的最大證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，已根據商業合併登記權協議當事人和本協議下的可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨合同附帶登記權要求進行登記或登記發行。 根據該人士要求納入該包銷發售的普通股或其他證券的股份數目，以及該等人士共同要求納入該包銷發售而不超過最高證券數目的應登記證券的總數，按比例(儘可能接近實際情況)。

2.2.3            Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等註冊的註冊聲明 生效或(如屬根據貨架註冊的情況下)提交有關該等註冊的適用“紅鯡魚”招股章程或招股説明書提交有關該等交易的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書之前，以任何或任何理由通知本公司及其承銷商(如有)退出該等註冊的意向。公司(無論是出於善意的決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務要求撤回註冊聲明的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。 即使本協議有任何相反規定，公司仍應負責在Piggyback註冊根據第2.2.3節撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.3            市場對峙 。對於本公司股權證券的任何承銷發行， 如果主承銷商提出要求，每位身為本公司高管或董事或持有超過已發行普通股5%(5%)的持有人(該持有人通常同意鎖定)同意， 未經本公司事先書面同意，不得轉讓本公司普通股或其他股權證券的任何股份(根據本協議包括在此類發行中的股票除外)，自發行定價之日起九十(90)天內(或主承銷商同意的較短時間)內，除非該鎖定協議明確允許，或主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(每種情況下的條款和條件與所有此類持有人基本相同)。

第三條

公司 程序

3.1.            一般程序。對於任何貨架和/或貨架拆卸，公司應在商業上作出合理努力以完成該登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1            在實際可行的情況下儘快準備並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至所有可註冊證券 都不再是可註冊證券為止；

3.1.2            根據持有註冊證券至少5%(5%)的持有人的合理要求或規則的要求，準備並向委員會提交對註冊説明書的修改和生效後的修改，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有 註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃出售為止；

3.1.3            在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充之前，應免費向該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及包括在該登記中的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可要求的其他文件，以便利該等持有人所擁有的可登記證券的處置；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前             ，使用其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求(或提供令持有人滿意的證據，證明可註冊證券不受此類註冊或資格限制) 和(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向註冊聲明所涵蓋的證券註冊或獲得其批准。根據本公司的業務和運營可能需要的其他政府機構以及 作出任何和所有其他必要或適宜的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；然而，前提是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要 在當時不受該司法管轄區程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5            促使 所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市；

3.1.6            不遲於該註冊聲明的生效日期為所有此類註冊證券提供轉讓代理和註冊商；

3.1.7            應在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家：證監會已發佈任何停止令，暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟程序 ，並立即使用其商業上合理的努力來阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 (如果應發佈此類停止令)；

3.1.8            在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前 (或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)，向此類可登記證券的每一位賣方或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用納入其中)；

3.1.9當根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，            隨時通知持有人發生了因該註冊説明書中包含的當時有效的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，然後按照第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；以及

3.1.10            否則， 本着誠意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的與此類登記有關的合理要求的習慣行動。

3.2            註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人已確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用，以及“註冊費用 ，“代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支。

3.3.參與產品註冊聲明的            要求 。可註冊證券的持有人 應提供本公司或管理承銷商或配售代理或銷售代理(如有)在編制任何註冊聲明或招股章程(包括修訂及補充文件)時可能合理要求的資料，以便根據證券法第二條及與本公司遵守聯邦及適用的州證券法的義務有關而根據證券法註冊任何可註冊證券。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何持有人未向本公司提供其要求的持有人信息，且公司根據法律顧問的意見 確定該等信息對於註冊是必要的，且該持有人此後繼續扣留該等信息，則公司可 將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外。任何個人或實體均不得根據本公司根據本協議發起的登記參與本公司的任何承銷發售或其他股權證券發售，除非該等個人或實體(I)同意根據 公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排中的規定出售該個人或實體的證券，及(Ii)填寫及籤立該等承銷、銷售、分銷或配售安排的條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷 或其他協議及其他慣常文件。因第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將納入此類登記的其他可登記證券的登記。

3.4.            暫停銷售；不利披露；註冊權限制。

3.4.1            於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應 立即停止出售須註冊證券，直至收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾在發出該等通知後，在切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。

3.4.2            根據第3.4.3節的規定，如果在任何時間就任何註冊提交註冊聲明、初始效力或繼續使用註冊聲明將(A)要求公司進行不利披露，(B)要求在該註冊聲明中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在董事會多數成員的善意判斷下，此類註冊將對公司造成嚴重損害，因此，董事會多數成員認為，在此情況下，延遲提交、初步生效或繼續使用是必要的，本公司可在 向持有人發出關於該行動的及時書面通知(該通知不應具體説明導致該延遲或暫停的事件的性質)後，將該註冊聲明的提交、初步生效或暫停使用推遲至本公司真誠地決定為此目的所需的最短時間 。如果本公司根據第3.4.2節行使其權利，則持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人 收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。

3.4.3            根據第3.4.2節延遲或暫停登記聲明的任何提交、初始效力或繼續使用的權利應由本公司在任何十二(12)個月期間內行使，合計不得超過九十(90)個連續歷日或在每種情況下不超過一百二十(120)個歷日。

3.5.            報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終 承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易法》第13(A)或 15(D)條要求本公司在此後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；提供根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步 承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免的限制下，出售該持有人持有的普通股股份，而無需根據證券法進行登記。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其 是否已遵守該等要求。

第四條

賠償和繳費

4.1.            賠償。

4.1.1            公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(按證券法的含義)，使其免受任何登記聲明中包含或引用的任何不真實或所謂的重大事實陳述所導致的所有損失、索賠、損害賠償、責任和自付費用(包括但不限於合理的外部律師費)，招股説明書或初步招股説明書，或根據本協議提交的招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何遺漏或被指控遺漏的重大事實 必須在招股説明書或初步招股説明書中陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的任何遺漏或指稱遺漏，除非該等資料或誓章是由該持有人以書面明確向本公司提供以供使用的任何資料或誓章所導致或包含的。公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在《證券法》的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於賠償持有人的規定相同。

4.1.2            在根據本協議提交的任何登記聲明中，有可登記證券持有人蔘與的 該持有人應以書面形式向公司提供(或安排提供)公司合理地 要求與任何該等登記聲明或招股説明書(“持有者信息“) 並在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制公司的每個個人或實體(證券法所指的)因任何登記聲明中包含或引用的任何不真實或所謂的不真實的重大事實陳述而產生的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於合理的外部律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實的遺漏或指稱遺漏，但僅限於該等失實陳述已載於(或如有遺漏，則不載於) 由該持有人或其代表以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章；然而，前提是， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該等淨收益。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(按《證券法》的定義)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3            本合同中任何有權獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何個人或實體在本合同項下獲得賠償的權利，前提是這種不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和 (Ii)除非在受賠償方的合理判斷下，該受保障方和受賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。允許該補償方在律師合理地 滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠償方 沒有義務就該索賠為所有受保障方支付一名以上的律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等金錢是由補償方根據和解條款支付的)，或和解協議包括該受補償方的陳述或承認過失和有罪，或和解協議不包括無條件條款，即申索人或原告 免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任。

4.1.4            本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人或實體進行或代表其進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍然有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意按任何受彌償一方的合理要求撥備，以便在本公司或該等 持有人因任何原因無法獲得彌償時，向該受彌償一方作出供款。

4.1.5            如果 補償方根據第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則補償方應支付受補償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償被補償方。負債和自付費用的適當比例，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。確定賠償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行為，包括對重大事實或遺漏或被指控的遺漏所作的任何不真實或被指控的不真實陳述，是否由 作出(或在不作為的情況下，不是由其作出的)，或與該補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下不是由其提供的)有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、 獲得糾正或防止此類行為的信息和機會；然而，前提是，任何持有人在第4.1.5節項下的責任應限於該持有人在此類發售中收到的導致該責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為 包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律費用或其他費用、收費或自付費用，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5條規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5條所述的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(符合證券法第11(F)節的含義)均無權根據第4.1.5節從沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。

第五條

其他

5.1.            通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，郵資已付，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自送貨或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每一通知或通信，應視為充分發出、送達、發送和接收，如果是郵寄通知，則在郵寄之日之後的第三個工作日；如果是通過快遞、專人遞送、電子郵件或傳真遞送的通知或通信，則在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕遞送時視為充分發出、送達、發送和接收。 必須填寫本協議項下的任何通知或通信的地址，如致公司，請致：Tempo Automation Holdings，Inc.，2460 Alameda St，San Francisco，CA 94103，收件人：瑞安·本頓，電子郵件：rbenton@tempoAutomation.com，如致任何持有人，請按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址、電子郵件地址或傳真號碼發送。任何一方均可隨時以書面通知的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2            轉讓； 無第三方受益人。

5.2.1            未經本公司事先書面同意，或(Ii)未經本協議持有人事先書面同意，本協議及本協議項下各方的權利、義務和義務不得(I)未經本公司事先書面同意，(I)由任何本協議持有人轉讓或轉授。

5.2.2            本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.3            本協議不應向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和第5.2節明確規定的除外。

5.2.4            任何持有人在本合同項下轉讓該持有人的權利、義務和義務，對公司均無約束力或義務 ，除非該轉讓是根據第5.2.1節進行的，並且直至公司收到(I)本合同第5.1條規定的轉讓的書面通知和(Ii)受讓人以公司合理滿意的格式 簽署的書面協議。受本協議的條款和條款約束(可通過本協議的附錄或加入證書來完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效，從頭算.

5.3PDF副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或            副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4            管轄 法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(1)本協議應受紐約州法律管轄和解釋，(2)就本協議採取任何行動的地點應是紐約州的任何州或聯邦法院。

5.5            審判 由陪審團進行。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均在此不可撤銷且無條件地放棄就任何直接或間接引起、在本協議項下或與本協議相關或與本協議或本協議預期的交易有關的行為 由陪審團審判的權利。

5.6            修正案 和修改。經(A)本公司和(B)大多數可登記證券的持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中所列的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，前提是任何對本協議的修訂或豁免，如僅以本公司股本持有人的身份對一名持有人造成不利影響，而與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得 視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.7            其他 註冊權。除(I)根據認購協議，(Ii)如本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2020年7月27日訂立的認股權證協議所規定，(Iii)根據白獅登記權協議及(Iv)根據商業合併登記權利協議，本公司表示並保證除可登記證券持有人外，有權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何註冊 聲明中。

            條款。 本協議將於(A)本協議簽訂之日三週年和(B)任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，兩者中以較早者為準。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

5.9            持有人 信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

5.10            額外的 托架；接合。除根據本協議第5.2節可能成為持有人的個人或實體外，在得到ODA持有人事先書面同意的情況下(在任何情況下，只要該持有人及其關聯公司持有總計至少佔本公司已發行普通股5%(5%)的可登記證券)， 公司可使在本協議日期後擁有或獲得普通股或普通股收購權利的任何個人或實體(每個該等個人或實體，其他持有者“)通過以附件(A)附件A的形式從該其他持有人處獲得對本協議的籤立加入。”接縫“)。 此類合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於籤立及 交付時，並受該額外持有人加入條款的規限，本公司的普通股當時擁有，或當時由該額外持有人所擁有的任何權利(“其他持有者普通股“)在本協議及本協議所規定的範圍內應為可登記證券 ，而該額外持有人應為本協議下該等額外 持有人普通股的持有人。

5.11            可分割性。 雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 儘管有上述規定，如果該條款的適用範圍可以更窄，以使其不在該司法管轄區無效、禁止或不可執行，則應將其適用於該司法管轄區，不會使本協議的其餘條款無效 也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.12            完整的 協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代與該主題相關的所有先前協議和諒解 。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

附件A

登記權協議合併

下面的簽名者正在執行 並交付此拼接(此“接縫“)根據《登記權協議》，日期為[ ● ]， 2023(如下文可能修改，《註冊權協議“)，Tempo Automation Holdings，Inc.， 一家特拉華州公司(The公司“)以及被指名為締約方的其他個人或實體。大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

通過籤立並將本聯名書交付給本公司，以及本公司在籤立本聯名書後接受本聯名書，簽署人在此 同意成為註冊權協議的一方、受其約束並遵守註冊權協議作為可註冊證券的持有人，就像簽署人是註冊權協議的原始簽字人一樣，簽署人的 普通股股份應在其中規定的範圍內作為註冊權協議下的可註冊證券包括在內； 然而，前提是，以下籤署人及其允許受讓人(如有)將不享有作為持有人的任何權利，就排除部分而言，以下籤署人的普通股(及其受讓人)股票不應被納入為可登記證券。

出於本合併的目的， “不包括的部分“應指[_____________].

據此，簽署人 已於20_

同意並接受，截至

_____________________, 20___

天寶自動化控股有限公司

附表I

官方發展援助持有人的時間表

附件B

[ ● ], 2023

尼克·巴賓

親愛的尼克：

如您所知，Optimum Design Associates，Inc. (“官方發展援助)，Optimum Design Associates Pty.有限公司(與官方發展援助一起，“被收購的公司“)、 和天寶自動化控股有限公司(The”公司“)已簽訂證券購買協議(”採購協議)，與你和羅傑·希爾曼(在一起，賣主)，據此，賣方應向本公司出售，本公司應向賣方、被收購公司(統稱為交易記錄“)。受交易結束髮生的制約和條件(該交易結束日期，如有，生效日期)，我們很高興按照本函件協議中規定的條款和條件向您提供本公司的就業機會。信件”).

(A)            條款。 在符合下文規定的提前終止條款的情況下，您根據本函件受僱於本公司的期限應為自生效日期起至第三日(3)止^研發)週年(您在本函件項下受僱於本公司的期限在本函件中稱為“術語“)。為免生疑問，《保密協議》(定義見下文)和本信函第14條在本條款和/或本信函終止後繼續有效。

(B)            職位。 在任期內，你將擔任[優化設計服務部總裁副主任]，向總裁和本公司首席執行官 彙報(首席執行官“)。在任期內，您將盡最大努力，將您的 所有營業時間和注意力集中在公司及其關聯公司的業務上，但批准的假期和公司一般僱傭政策允許的疾病或其他喪失工作能力的合理期限除外。

(C)            職責 和地點。在任期內，你將履行作為你的職位的慣常職責[優化設計服務部副總裁 ]並按照首席執行官的指示進行。為免生疑問，您應擁有合理的酌處權，以符合您和首席執行官執行並共同商定的預算的方式履行該等職責和責任。您的主要 辦公室位置將是偏遠的，位於適合開展公司業務的位置。儘管如此，公司保留 合理要求您在Tempo的灣區總部和您的主要辦公地點以外的地方履行職責的權利，並保留要求您合理出差的權利。公司可根據公司不時的需要和利益，在其認為必要和適當的情況下修改您的職稱、職責和工作地點。

(D) 活動以外的            。在任期內，您可以從事公民和非營利性活動，只要此類活動不幹擾您履行本協議項下的職責或與公司和/或其附屬公司存在利益衝突。在有效期內，除 代表本公司及其附屬公司外，您不得直接或間接在世界任何地方擔任任何其他個人、公司、商號、合夥企業或您所知的與本公司或其任何附屬公司(或正計劃或準備與本公司或其任何附屬公司競爭)的其他個人、公司、商號、合夥企業或其他實體的高級管理人員、董事股東、員工、 合夥人、所有人、投資者、合資企業、聯營公司、代表或顧問。在本公司或其任何關聯公司(每一家、一家或一家)從事(或計劃從事)的任何業務中相互競爭的業務”); 提供, 然而，，您或您作為投資者的投資實體可以購買或以其他方式收購任何企業任何類別證券的最多(但不超過)5%(5%) (但不參與該企業的活動)，任何更大的所有權 金額或參與該企業的活動應事先獲得本公司董事會(“董事會”)的書面同意。衝浪板“)，以及提供, 進一步，在知悉任何利益衝突後，必須立即向董事會披露任何該等利益衝突。為免生疑問，任何與SaaS EDA工具相關的業務都不是競爭性業務。此類利益衝突的例子包括但不限於，公司或其任何關聯公司與您或您的投資實體作為投資者的任何企業競爭，或公司或其任何關聯公司計劃與您或您的投資實體作為投資者的企業之一進行商業交易。 在本協議中，術語SaaS EDA工具“是指您目前正在開發的某些SaaS電子設計自動化(EDA)工具，它將使用户能夠使用虛擬現實和遊戲平臺在 虛擬環境中生成印刷電路板設計和佈局。為免生疑問，截至本 協議之日，SaaS EDA工具與公司或其任何附屬公司提供或提供的任何商品或服務並不具有競爭力或實質上相似。

2.            基本工資和員工福利。

(A)            基本工資 。在任期內，你將獲得每年275,000美元的基本工資、較少適用的工資扣減和 扣繳(“基本工資“)。您的基本工資將按公司的正常薪資週期支付(但不低於每月)。作為一名免薪員工，您將被要求按照公司的正常工作時間 工作，並根據您的工作任務和職位獲得適當的額外時間，您將無權獲得加班補償。

(B)            員工福利。在此期間，作為正式全職員工，您將有資格參加公司為高管級別員工提供的標準員工 福利，該福利不時生效，並受福利計劃的條款和條件以及適用的公司政策的約束。如有需要，可提供這些好處的完整説明。在此期間，您將被允許 因假期、短期疾病和其他個人原因不時休合理的帶薪假期，但受您持續的工作職責和公司靈活的帶薪假期政策的限制；但是，您將不會“累積”帶薪假期，因此 將不會因終止僱傭關係或在任何其他時間收到應計但未使用的假期或其他帶薪假期的報酬。 公司可能會酌情更改您的薪酬和福利。

3.            年度可自由支配獎金。對於任期內結束的每個日曆年(從2023日曆年開始)，您將有資格 獲得年度酌情績效獎金，目標金額為當時您當前基本工資的20%(20%) (“年度獎金“)。年度獎金將基於董事會(或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會“))您的個人業績和公司在實現目標和里程碑方面的業績 將由董事會(或薪酬委員會)就特定日曆年度以書面形式確定 。董事會(或薪酬委員會)將根據該等目標和里程碑的實現情況，自行決定您是否獲得了年度獎金以及任何此類獎金的金額。獎金支付(如果有) 將根據適用的工資扣減和扣繳支付。不保證每年的獎金。您必須在12月31日之前一直在公司工作 ^ST以賺取和獲得該年的年度獎金，該獎金將不遲於3月15日支付^這是與該年度獎金有關的日曆年之後的日曆年 。在12月31日之前，如果您的僱傭因任何原因終止，將不會提供部分或按比例分配的獎金。^ST。您的獎金資格可能會在董事會(或其任何授權委員會 )的酌情決定權發生變化。

4.            費用。 在此期間，公司將根據公司的費用報銷政策和不時生效的做法，報銷您因履行本協議項下職責而發生的合理差旅、娛樂或其他費用。

5.            股權 薪酬。在合約期內，如獲董事會(或薪酬委員會)批准及您繼續受僱至適用的授予日期，您將有資格獲得一項或多項購買公司普通股的選擇權 (“選項“)及/或涵蓋公司普通股股份的限制性股票單位(”RSU“)， ，由委員會(或賠償委員會)決定。RSU的任何選項和/或獎勵將根據Tempo 自動化控股公司2022年激勵獎勵計劃授予(可能會修改，平面圖“)，或其任何後繼計劃，並將在各方面受制於該計劃(或其任何後繼計劃)的條款及條件，以及本公司指定格式的授予協議，以證明授予該等選擇權或授予RSU(視何者適用而定)。

6.            遵守保密協議和公司政策。作為您受僱於公司的一項條件，您同意簽署 並遵守公司的《員工保密信息和發明轉讓協議》(“保密協議 “)，附於本文件附件A。此外，您必須繼續遵守公司不時採納或修改的公司政策和程序(包括但不限於公司員工手冊)，並書面確認您已閲讀並將遵守這些政策和程序 (並提供額外的此類確認，因為此類政策和程序可能會不時修改)；提供, 然而，， 如果本信函的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突，則以本信函為準。

7.第三方信息的            保護 。您聲明您沒有也不會在履行您在公司的職責時將前僱主(任何被收購的公司除外)的任何材料或文件帶給公司或使用，這些材料或文件通常不向公眾開放，除非您已獲得前僱主的明確書面授權擁有和使用這些材料或文件。 您還同意在受僱於公司期間履行對前僱主的所有義務。

8.            終止。 在遵守公司根據下文第9節規定的義務的前提下，您可以有充分的理由(根據下文第11節中該術語的定義)或在沒有充分理由的情況下通知公司在沒有充分理由的情況下終止您在公司的僱傭關係，公司可以在任何時候終止您的僱傭關係，無論是否有理由(定義如下)或由於您的殘疾(定義如下)，以及在通知或不通知的情況下終止您的僱傭。您在本公司的僱傭關係將在您去世後自動終止 。在您因任何原因終止僱傭時，本公司應在終止日期後三十(30)天內或根據適用法律的其他要求，一次性支付或提供給您(或您的財產，視情況而定)：(I)截至您終止僱傭之日為止的任何已賺取但未支付的基本工資，(Ii)在您終止僱傭日期之前發生的任何未付費用報銷，以及(Iii)根據適用法律的要求，截至終止日期為止的任何已累積但未使用的 假期(統稱為“應計債務“)。 任何員工福利計劃下的既得利益(如果有)應受適用計劃的條款和條件管轄。

9.            服務福利 福利。如果在此期間，公司無故終止您的僱傭關係(您的死亡或殘疾除外)，或您因正當理由(定義如下)而辭職(該等終止被稱為“符合條件的 終止)，則當您在本公司“離職”時(如財務條例第1.409A-1(H)節所定義)，而不考慮其下的任何替代定義，a脱離服務“)， 那麼，除了根據上述第8條應支付的金額外，如果您遵守第12條的規定(”獲得免税福利和加速歸屬的條件 “)和13(”退還公司財產) 以及您繼續遵守本信函的條款和保密協議(連同條件)， 公司將為您提供以下遣散費福利(“遣散費福利”):

(A)            現金 服務費。公司將向您支付自您離職之日起生效的六(6)個月基本工資的現金遣散費(或者，如果您的基本工資高於根據第(Br)條第(A)款規定的好的理由，如果您根據該條款以好的理由辭職，則在緊接您的基本工資被扣減之前有效)，減去適用的工資扣減 和扣繳(遣散費“)。服務費將在您離職後六十(60) 天內一次性支付(具體付款日期由公司自行決定)；但條件是，服務費不得在免責條款生效且不可撤銷的日期之前支付，如果您有權考慮和/或撤銷免責條款的合計期間 跨越兩(2)個日曆年，則在該日曆年的第二個(2)日曆年之前，您不得向您支付服務費。

(B)            眼鏡蛇。公司將直接支付或報銷(由公司自行決定)您和任何符合條件的家屬在您離職之日起至您離職六(6)個月紀念日止的期間內根據公司正常團體健康計劃有效的醫療保險費用 或從其他來源(例如，新僱主或配偶的 福利計劃)獲得醫療保險的日期(在這兩種情況下，“眼鏡蛇時期)，如果您及時有效地選擇COBRA繼續承保 (眼鏡蛇福利“)。您必須在從 新來源獲得保險後兩(2)周內通知公司。為免生疑問，本公司提供的COBRA福利不會擴大或延長您根據適用法律有權享有的COBRA保險的最長期限。儘管有上述規定，但如果本公司自行決定不可能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述COBRA福利，或根據適用法律招致税收或罰款，則本公司應 向您提供相當於您每月COBRA保費的應納税月度付款，該保費要求您 支付在您離職之日生效的您和任何合格受撫養人的團體健康保險(該 金額應基於COBRA承保第一個月的保費)，這些款項應在眼鏡蛇期間(或其剩餘部分)每月的最後一天 支付。

(C)            加速了歸屬。如果(I)在控制權變更結束前三(3)個月或之前或之後十八(Br)個月內發生符合資格的終止(定義如下)，或(Ii)在控制權變更結束後十八(18)個月內因您的死亡或因您的殘疾而被公司終止僱傭關係，則在任何一種情況下，除上述第8條規定的應付金額外，視您對條件的滿意程度而定，公司應 加快您當時持有的任何未歸屬股權獎勵的歸屬，使此類獎勵的100%(100%)立即歸屬 ，並在適用的情況下，在您從服務離職之日(“加速歸屬“)。 為了適應加速歸屬，如果資格終止發生在控制權變更之前的三(3)個月期間，則此類獎勵應保持未完成狀態，並有資格在資格終止後三個月內發生控制權變更時歸屬(如果控制權變更未在該三個月期限內發生，則應終止截至您在該三(3)個月期限的最後一天(或，如果更早， 適用裁決的原始到期日))。

(D)            在無充分理由的情況下辭職；因故終止。如果您在任期內無正當理由辭職，或公司因任何原因終止您的僱傭關係，在任何情況下，公司將只向您支付或提供上述第8條規定的應計義務。 任何員工福利計劃下的既得利益(如果有)應受適用計劃的條款和條件管轄。

(E)獲得福利和加速歸屬的            條件 。在您(或您的遺產，視情況而定)收到上述分紅福利和/或加速歸屬(視情況而定)之前，作為條件之一，您(或您的遺產，視情況而定)應 籤立並以本公司可接受的形式向本公司提交一份有效的債權解除書。發佈“) 在本協議規定的時間範圍內，但不遲於您脱離服務之日起四十五(45)天內，允許 在本協議規定的任何適用期限內，根據其條款(不援引任何合法權利予以撤銷)使解除生效，且該解除不遲於您脱離服務後六十(60)天生效且不可撤銷。

10.            返回公司財產的 。在您因任何原因終止僱傭時，並作為您獲得服務費和/或加速歸屬(視情況而定)的條件，您必須在僱傭終止日期後五(5)個工作日內(或在公司要求的情況下提前 )，您(或您的財產，視情況而定)必須將您擁有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、財務和運營 信息、密碼和帳户信息、客户名單和聯繫信息、潛在客户信息、產品和服務信息， 研發信息、圖紙、記錄、計劃、預測、流水線報告、銷售報告或其他報告、工資單信息、電子表格、研究、分析、數據彙編、提案、協議、銷售和營銷信息、人員 信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、傳真機、移動電話、平板電腦、手持設備和服務器)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙，以及包含或包含本公司的任何專有或機密信息的任何類型的任何材料(及其全部或部分和任何媒體的所有複製品)。您(或您的遺產，視情況而定)同意您 將努力尋找任何此類文件、財產和信息，並在以上規定的時間範圍內將其歸還給公司。您(或您的財產，視情況適用)還必須向公司提供您用來訪問或使用公司網絡的任何公司計算機或其他設備的所有密碼、登錄、管理訪問權限和 任何其他信息或訪問權限，以及您建立、管理或有權訪問的任何公司數據庫或第三方公司帳户，並且必須終止您對此類網絡和帳户的訪問權限，並以其他方式遵守公司關於所有此類訪問和帳户的任何要求。此外，如果您使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸公司的任何機密或專有數據、材料或信息，則在您的僱傭終止日期後五(5)個工作日內(或如果公司要求更早)，您(或您的遺產，視情況而定)必須向公司 提供此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統永久刪除和刪除此類機密或專有信息 ，而不保留任何複製(全部或部分)；並且您(或您的遺產，視情況而定)同意根據要求向公司提供訪問您的系統的權限，以驗證是否已完成必要的複製和刪除。如果要求，您(或您的 遺產，視情況適用)應在收到分期付款或加速歸屬之前，向公司提交一份簽署的聲明，證明遵守本段的規定。

11.            定義。  在本信函中，下列術語應具有以下含義：

“緣由“指您：(A)對涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何重罪或任何其他犯罪提出起訴或定罪(包括認罪或抗辯)；(B)實施或參與針對公司或其任何關聯公司的欺詐或不誠實或失實陳述行為；(C)嚴重違反您對公司的職責；(D)故意損壞公司或其任何關聯公司的任何財產；(E)不當行為或其他違反公司政策的行為，造成損害；(F)重大 違反您與本公司或其任何關聯公司之間的任何書面和全面執行的合同或協議，包括但不限於重大違反本函、您的保密協議、任何公司政策或您對 公司或其任何關聯公司負有的任何法定責任；或(G)根據董事會的善意和合理決定，表明 嚴重不適合任職的行為。公司因前述條款 (C)、(F)或(G)中任何一項所述事件而終止僱傭關係，均不構成本協議的終止，除非(I)公司在董事會首次知悉該事件發生後三十(30)天內向您提供有關該事件的書面通知，以及(Ii)在您收到本公司的書面通知後十五(15)天內，您 未能解決該事件。

“控制權的變更 指本計劃中定義的、可不時修訂的“控制權變更”；但就本合同第16條而言，“控制權變更”指的是經修訂的1986年《國內税法》第280G條所指的公司所有權或控制權變更。代碼”).

“殘疾“ 指您的身體或精神殘疾或其他嚴重健康狀況，導致您連續九十(90)天不能履行公司職責(及其基本職能)，或在任何連續十二(12)個月期間不能履行職責超過一百五十(150)天，公司可要求由公司合理接受的執業醫生作出決定 (不得無理拒絕接受)。殘疾定義將根據適用的聯邦和州休假及殘疾住宿法律進行解釋和解釋。

“充分的理由“ 是指公司在未經您事先書面同意的情況下采取下列任何行動(除非此類行動是針對您的構成原因的行為而採取的)：(A)大幅削減您的基本工資，就本信函而言，這是您當時基本工資的至少10%(10%)的削減(除非是根據普遍適用於公司類似情況的員工的減薪計劃)；(B)公司將您的主要工作地點遷移至與搬遷前您當時的主要工作地點相比，您的單程通勤增加超過五十(50)英里的地方 ；或(C)大幅減少您在本協議項下的權力、職責或責任。為使您有充分理由辭職，您必須在導致您辭職的事件首次發生後三十(30)天內向首席執行官提供書面通知，説明您辭職的理由，並允許公司在收到此類書面通知後至少三十(30)天內解決此類事件，如果此類事件在此期間內未合理解決，或公司書面通知您其不打算解決，您必須在治療期屆滿或公司發出不打算治療的通知後的三十(30)天內辭去您在公司的所有職位。

12.            第409A條。

(A)            to 在適用的範圍內，本函件應根據《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導(統稱為，第409A條“)。儘管 本函件有任何相反的規定，但如果在本函件的日期後，公司確定根據本函件支付的任何補償或福利可能受第409a條的約束，公司可對本函件採取此類修訂或採取 其他政策或程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取公司認為必要或適當的任何其他行動，以保留本函件項下應付的補償和福利的預期税收待遇， 包括但不限於旨在(I)豁免根據本函件應支付的賠償金和福利不受第409a條影響的行動， 和/或(Ii)遵守第409a條的要求，但第12條不會、也不應被解讀為使公司有義務採取任何此類修訂、政策或程序或採取任何其他 此類行動。在任何情況下，公司、其關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事或顧問均不對根據第409A條或任何相應的州或地方法律規定施加的任何税金、利息或罰款承擔責任。就第409a條而言，您根據本信函獲得任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在所有 次都應被視為單獨和不同的付款。

(B)            儘管 本信函有任何相反規定，但如果公司確定在本信函中指明的時間支付此類金額將是本守則第409A(A)(2)(B)(I)節所禁止的 分配，則在您離職後的六(6)個月期間，不會向您支付任何補償或福利。如果任何此類金額的支付因上一次判決而延遲，則在上述六(6)個月期限結束後的第一個工作日(或根據第409A條支付此類金額而不會導致禁止分配的較早日期，包括由於您的死亡)，公司 應向您一次性支付一筆金額，該金額相當於在此期間本應向您支付的累計金額(不含利息)。

(C)            對於根據本協議向您提供(或以其他方式)不受第409a條約束的報銷或實物福利，應適用以下規則：(I)在您的任何一個納税年度內，有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不應影響有資格獲得報銷的費用或將在任何其他納税年度提供的實物福利，(Ii)對於符合條件的費用的任何報銷，報銷應在發生費用的納税年度後的 納税年度的最後一天或之前進行，(Iii)獲得報銷或實物福利的權利 不應受到清算或交換其他福利的限制。

13.            第280G條； 降落傘付款。

(A)            儘管 本函件的任何其他規定，如果您將或可能從公司或以其他方式獲得的任何付款或利益，無論是否根據本函件的條款 (統稱為280G付款)是否(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款” 及(Ii)如非此句，則須按守則第499條所徵收的消費税(消費税“)然後，在任何其他計劃、安排或協議中考慮到由於本守則第280G條而提供的280G付款的任何減少後，任何此類剩餘的280G付款應在必要的程度上減少，以使280G付款中的任何部分不受消費税的影響，但前提是(X)如此減少的280G付款的淨金額(在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税和所得税 (均按適用的最高邊際税率計算)等於或大於(Y)此類280G付款的淨額，但沒有 此類扣減(在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税和所得税以及您將就此類未扣減的280G付款繳納的消費税 後(均按最高適用的邊際税率計算))。 如果根據前一句話需要減少280G付款，則應以以下方式進行減少(“還原 方法“)這將為您帶來最大的經濟效益，前提是它與第409a節的要求相一致。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税。按比例折減法”).

(B)            儘管有上述第16(A)節的任何相反規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵收税款，具體如下：(A)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留在税後基礎上為您確定的最大經濟效益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件(例如，無故終止)的280g付款應在不取決於未來事件的280g付款 之前減少(或取消)；以及(C)作為第三優先事項，第409a條所指的“延期補償”的280g付款應在第409a條規定的非延期補償的280g付款之前減少(或取消)。

(C)            除非您和本公司就另一家會計師事務所或律師事務所達成一致，否則本公司在控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權交易變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家國家認可的會計師事務所或律師事務所進行本第16條所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本條款要求作出的決定有關的所有費用。

(D)            如果 您收到了一筆280G付款，需要根據上文第16(A)節進行扣減，而國税局 此後確定280克付款的一部分需要繳納消費税，您同意立即向公司退還足額的280G付款(根據上文第16(A)節扣減後)，以使剩餘的280G付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如根據上述第16(A)節不需要減少280G付款， 您沒有義務根據前一句話退還280G付款的任何部分。

14.            爭端解決 。為確保迅速和經濟地解決因您受僱於本公司而可能產生的糾紛，您和本公司同意，在法律或衡平法上，包括但不限於因執行、違反、履行或解釋本函件而引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，應根據《聯邦仲裁法》第9篇第1-16節， 在法律允許的最大限度內，最終由JAMS或其繼任者根據JAMS‘ 進行的約束性和保密性仲裁，然後在單一仲裁員面前適用於僱傭糾紛的規則和程序(可根據請求獲得，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).上獲得您承認，如果您同意此仲裁程序，則您和公司均放棄通過陪審團審判、法官或行政訴訟或提起集體或集體訴訟來解決任何此類糾紛的權利。此外，根據第14條提出的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由您或公司提出的，都必須以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的集體或代表訴訟中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併，並且您和公司均放棄以個人身份以外的任何憲法或其他權利提起第14條所涵蓋的任何索賠。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。如果前述有關類索賠或訴訟的判決被發現違反了適用法律或以其他方式被發現不可執行，則任何被指控或代表類提起的索賠應 在法院進行，而不是通過仲裁。第14條不適用於法律上不能 接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠，包括但不限於根據經修訂的《加州私人總檢察長法案》、經修訂的《加州公平就業和住房法》、經修訂的《加州勞動法》和《國家勞動關係法》提出的索賠，只要適用法律不允許將此類索賠提交強制性仲裁，且適用法律未被《聯邦仲裁法》先行排除或以其他方式無效，(Ii)失業或工人補償福利，以及(Iii)根據聯邦、州、地方或部落法律產生的性騷擾和性侵犯糾紛，除非我選擇仲裁這些索賠(統稱為“被排除的索賠“)。 如果您打算提出多項索賠，包括上面列出的排除索賠之一，則可以向法院提交排除索賠 ，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。您有權在任何仲裁程序中由法律 律師代表。關於索賠是否應根據本函進行仲裁的問題，應由仲裁員作出裁決。同樣，由爭議產生並影響最終處理的程序性問題也是仲裁員的事項。 仲裁員有權：(A)有權強制充分的證據開示以解決爭議，並裁決法律所允許的救濟；以及(B)出具由仲裁員簽署的書面聲明，説明對每一項請求的處理和對每項請求作出的任何救濟(如有)、裁決的理由以及仲裁員的基本結論和裁決所依據的結論。仲裁員有權裁決您或本公司有權在法庭上尋求的所有救濟。如果爭議由法院裁決，公司應支付超出您所需支付的行政費用的所有JAMS仲裁費。本信函的任何內容均無意阻止您或公司 在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟，以防止無法彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令 可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

15.            Miscellaneous.  This Letter，與保密協議一起構成您受僱於公司的完整和獨家聲明。 它取代任何人向您作出的任何其他協議或承諾，無論是口頭的還是書面的。本信函不得修改或修改 ，除非您與公司正式授權的高級職員(您除外)達成書面協議並簽署。本信件屬於個人 ，未經本公司事先書面同意，您不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法 和分配。本函件對公司及其繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。如果本信函中的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則本裁決不應影響本信函中的任何其他條款，並應對相關條款進行修改，以使其在適用法律下儘可能以與各方意圖一致的方式執行。本信函應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，不考慮法律原則的衝突。本信函中的任何含糊之處不得被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本函件或本函件項下權利的任何放棄應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反本函件或其項下權利的行為。本信函可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付和簽署，並應被視為已正式有效地交付和簽署，在任何情況下都是有效和有效的。

16.            預扣。 公司可根據任何適用的法律或法規，從根據本信函應支付的任何金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。

17.            陳述。 您特此向公司表示並保證：(I)您已就本信函諮詢或有機會諮詢您自己選擇的獨立律師，並已被公司建議這樣做，(Ii)您已閲讀並理解 本信函，充分了解其法律效力，並根據您自己的判斷自由訂立該信函，以及(Iii)您參與本信函併為公司提供服務不違反任何競業禁止條款，您與前僱主之間的限制性契約或其他合同 。

* * * * *

請在這封信上簽名並註明日期，並於當日或之前退還給我，以確認您接受這些條款 [日期].

審閲、理解和接受：

附件A：員工機密信息 和發明轉讓協議

附件A

員工保密信息和發明轉讓協議

[請參閲附件。]

天寶自動化，Inc.

員工保密信息和發明轉讓協議

考慮到我在Tempo Automation，Inc.的工作並將其作為我的工作條件(“僱主)及其子公司、母公司、附屬公司、繼承人和受讓人(連同僱主、公司“)，並收到公司根據本人與本公司訂立的聘用書而支付給我的補償(”聘書“) 同時執行本《員工保密信息和發明轉讓協議》(此”協議“)， 和公司同意向我提供訪問其保密信息的權限(定義如下)，我簽訂本協議。因此，考慮到前述和本協議中包含的相互承諾和契諾，僱主(代表自己和公司)和我同意如下：

1.            機密 信息保護。

1.1            對公司權利的認可 ；不披露。我受僱於公司建立了與保密信息(定義如下)有關的信任和信任關係，並且公司在保密信息中擁有受保護的利益。在我受僱期間和受僱後的任何時候，我都將保密，不會披露、使用、講授或發佈任何保密信息。 除非與我為公司工作相關的需要，或公司管理人員的批准。在我演講或提交任何披露和/或包含任何保密信息的材料(書面、口頭或其他)以供發佈之前，我將獲得公司管理人員的書面批准。我將採取一切合理的預防措施，防止泄露保密信息。 我同意，我在受僱期間能夠訪問的公司信息或文檔，無論是否包含保密信息，都是公司的財產，不能下載或保留供我個人使用或用於超出我對公司職責範圍的任何用途。

1.2            機密信息 。“機密信息“指公司的任何和所有機密知識或數據， 包括公司已從或將來從第三方收到的、公司已同意將其視為機密並僅用於某些有限目的的任何機密知識或數據。作為説明但不限於，保密信息包括(A)商業祕密、發明、想法、流程、配方、源代碼或目標代碼中的軟件、數據、技術、專有技術、設計和技術以及任何性質的任何其他工作產品，以及前述所有內容(統稱為)的所有知識產權(定義如下)。發明創造“)，包括公司的所有發明(定義見第2.1節)； (B)有關研究、開發、新產品、業務和運營計劃、預算、未公佈的財務報表和預測、成本、利潤率、折扣、信用條件、定價、報價程序、未來計劃和戰略、籌資計劃、內部服務、供應商和供應商信息的信息；(C)有關公司客户和潛在客户的信息，包括客户名單、姓名、代表、他們對公司提供的產品或服務類型的需求或期望，以及其他非公開信息；(D)有關公司業務夥伴及其服務的信息，包括姓名、代表、提案、投標、合同及其提供的產品和服務；(E)有關人員、員工名單、薪酬、 和員工技能的信息；以及(F)公司的競爭對手可能利用的任何其他非公開信息，使公司處於競爭劣勢。但是，公司同意我可以自由使用我在受僱於公司之前知道的信息，也就是在使用時，通過我沒有違反本協議，在行業或行業中普遍知道的信息。公司進一步同意，本協議不限制我討論我在公司工作場所的僱傭或非法行為的權利，包括但不限於 性騷擾，或向任何聯邦、州或地方政府機構舉報可能違反法律或法規的行為，包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國司法部、美國平等就業機會委員會或美國國家勞動關係委員會。或行使 自我組織、組建、加入或協助勞工組織、通過我自己選擇的代表進行集體談判、與他人討論工資、工作時間、工作條件以及從事受《國家勞動關係法》第7條保護的其他協調活動的權利，或在此類披露受到適用法律或法規保護的範圍內，包括但不限於保護此類披露的《舉報人》法規或其他類似條款。在適用法律不允許任何此類權利成為保密義務的範圍內。如果我得知任何可能未經授權使用或披露保密信息的情況，我將立即通知我的主管 或公司的任何高級管理人員，並將與公司充分合作，以執行其對此類信息的權利。

1.3            保護 《商業保密法豁免權公告》。本人承認，公司已根據《商業祕密法》向我提供了關於我的豁免權的通知，該法規定：“(1)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府 官員或律師在保密情況下披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中作出的，如果此類備案是加蓋印章的 ；和(2)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人 可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果個人 (A)提交任何包含該商業祕密的文件蓋章，並且(B)不披露商業祕密，除非依照 法院命令。

1.4保密限制的            條款 。我只會按照第1款的規定使用或披露保密信息，並且我同意第1.1條中的限制旨在無限期地繼續存在，即使在我受僱於公司後也是如此。

1.5            否 不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不正當地使用或披露任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的商業祕密或其他機密信息， 我也不會將屬於我有保密義務的前僱主或任何其他人的任何未公佈的文件或財產帶到公司的場所，除非該前僱主或個人已書面同意。

2.發明的            轉讓 。

2.1.            定義。 術語(A)“知識產權指根據世界上任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列 類型的所有過去、現在和將來的權利：商業祕密、著作權、商標和貿易 名稱權、面具著作權、專利和工業產權，以及技術或作者作品的所有專有權利(在每一種情況下，包括任何此類權利的申請和任何此類權利的申請權利，以及因侵犯或違反任何此類權利而尋求補救的所有權利)；版權所有指世界任何司法管轄區法律承認的複製、表演、展示、發行和製作作者作品(例如文學、音樂或藝術作品)衍生作品的獨家合法權利；(C)精神權利指世界上任何司法管轄區的法律所承認的所有親子關係、誠信、披露、撤銷、特別及類似權利；及(D)公司 發明“指在我受僱於公司期間，由我單獨或與他人全部或部分創作、構思、開發、準備、生產、創作、編輯、修改、簡化為實踐、或學習或列出的任何和所有發明(以及與發明有關的所有知識產權)，以及所有印刷的、紙質的、電子的和其他有形的發明實施。

2.2            加利福尼亞州 有限排除通知。

(A)            I 承認加州勞動法第2870(A)條規定，不得要求我在沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下，將我完全在自己的時間內開發的任何發明分配給公司，但以下發明除外：(I)在構思或縮減時與公司的業務實踐有關的發明，或實際的 或明顯預期的研究或開發，或(Ii)我為公司所做的任何工作(“不可轉讓的 發明“).

(B)            to 如果本協議中的某一條款聲稱要求我將一項不可轉讓的發明轉讓給公司，則該條款違反了加利福尼亞州的公共政策，且不可執行。

(C)            本 有限排除不適用於公司與美國或其任何機構之間的合同所涵蓋的、要求該專利或發明的完整所有權必須在美國境內的任何專利或發明。

2.3br}之前的            發明。

(A)            on 本協議的簽名頁是一個列表，描述了(I)由我擁有或擁有權益的任何發明，這些發明是在我首次受僱於公司之日之前由我製造或獲得的，以及(Ii)可能與公司的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關，以及(Iii)不得轉讓給公司(“先前的發明“)。 如果未附上此類清單，我聲明並保證，自本協議簽訂之日起，不存在任何將被歸類為在先發明的發明。

(B)            I 同意，如果我在受僱範圍內使用任何先前的發明和/或不可轉讓的發明，或者如果我在公司的任何產品或服務中包括任何先前的發明和/或不可轉讓的發明，或者如果我對任何先前的發明和/或任何不可轉讓的發明的權利可能會阻礙或幹擾公司根據 本協議轉讓給公司的任何權利的行使(每個，a“許可事件“)，(I)我將立即書面通知公司，和(Ii)除非公司和我另有書面協議，否則我在此授予公司非獨家的、永久的、可轉讓的、全額支付、免版税的、不可撤銷的全球許可，有權通過多個級別的從屬被許可人再許可、複製、製作衍生作品、分發、公開表演和以任何形式或媒介(無論是現在已知的還是以後開發的)公開展示、製造、製造、使用、銷售、進口、要約出售，並對此類在先發明和/或不可轉讓發明行使任何和所有現在或將來的權利。 如果任何第三方對任何在先發明或不可轉讓發明擁有任何權利，我代表 並保證該第三方或這些第三方已有效且不可撤銷地授予我授予上述許可的權利。 為本款的目的，先前的發明“包括將被歸類為先前發明的任何發明，無論它們是否列在本協議的簽字頁上。

2.4公司發明的            轉讓 。我特此將我對任何和所有公司發明的所有權利、所有權和利益轉讓給僱主，並同意此類轉讓包括所有精神權利的轉讓。如果此類道德權利不能轉讓給僱主，並且在存在道德權利的任何國家/地區的法律允許的範圍內，我 在此無條件且不可撤銷地放棄執行此類道德權利，以及針對僱主或與僱主客户有關的任何形式的索賠和訴訟。我還同意，我的利益繼承人和合法繼承人都不享有任何公司發明的任何精神權利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減少或限制公司在任何公司發明中的權利、所有權或權益，從而在任何方面都低於公司在沒有本協議的情況下所擁有的權利、所有權或權益。

2.5.            通知公司的義務 。在我受僱於公司期間，我將立即以書面形式向公司全面披露我單獨或與他人合作創作、構思或簡化為實踐的所有發明。在每次披露時，我將以書面形式告知公司我認為構成不可轉讓發明的任何發明；屆時，我將以書面形式向公司提供所有必要的證據，以證實我的信念。根據第2.3(B)條的規定，公司同意對我以書面形式向公司披露的與不可轉讓發明有關的任何機密信息保密，不將其用於任何目的，也不會在未經我同意的情況下向第三方披露。

2.6br}            政府或第三方。我同意，按照公司的指示，我將把我在任何特定公司發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國。

2.7Work產品的            所有權 。我承認，根據《美國著作權法》(17U.S.C.，第101節)，在我的受僱範圍內由我(單獨或與他人合作)創作並可受版權保護的所有原創作品都是為出租而創作的作品。

2.8.            知識產權轉讓和協助 我將以公司要求的每一種方式協助公司，包括簽署、驗證、交付任何文件和執行任何其他行為，以在世界上任何司法管轄區獲得和執行與公司發明有關的美國和外國知識產權 和道德權利。我在與公司發明相關的知識產權方面向公司提供幫助的義務在我的僱傭關係終止後仍將繼續，但公司將在我實際花費在此類幫助上的時間內按合理的比率向我進行補償。如果公司經過 合理努力後，由於任何原因無法在與本段規定的行動相關的任何文件上確保我的簽名，我在此 不可撤銷地指定和任命僱主及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和代理人，該任命 與利益相關，代表我行事，以簽署、核實和歸檔任何此類文件，並進行 合法允許的所有其他行為，以促進本協議的目的，其法律效力和效力與由我執行的相同。我特此放棄，並放棄對公司的任何索賠，無論是任何性質的索賠，無論是我現在或今後可能提出的侵犯根據本協議轉讓給僱主的任何知識產權的索賠。

2.9.軟件代碼的            合併 。我同意不在任何發明(包括任何公司軟件)中納入或以其他方式向公司交付， 根據GNU通用公共許可證、寬鬆通用公共許可證或任何其他許可證許可許可的任何軟件代碼，其條款要求或限制使用或分發此類代碼，以披露、許可或分發公司擁有或許可的任何源代碼，除非嚴格遵守公司關於使用此類軟件的政策或公司指示 。

3.            記錄。 我同意保存和維護我在公司工作期間開發的所有機密信息和我在公司進行的所有發明的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司要求的任何其他形式)，這些記錄將始終提供給僱主，並始終是僱主的獨有財產。

4.            任職期間的忠誠義務 ；非競爭。在我受僱於公司期間，未經公司書面同意，我不會直接或間接從事任何與我受僱於公司的工作直接或間接競爭或衝突的僱用或商業活動。在不限制前述規定的情況下，在我受僱於公司期間，我 不會直接或間接地為我自己的利益或公司以外的任何其他個人或實體的利益：(A)經營、經營或從事、或準備經營、經營或從事業務(定義如下)；(B)擁有、融資或投資於任何業務(持有不超過上市公司流通股百分之一的股份者除外)，或(C)以任何身份參與、提供服務或協助從事或準備從事業務的任何個人或實體(無論 作為員工、顧問、承包商、合作伙伴、高級管理人員、董事或其他身份)。術語“業務”是指在我受僱於公司期間的任何時間，開發、製造、營銷、許可、銷售或提供與公司開發、製造、營銷、許可、銷售或提供或計劃由公司開發、製造、營銷、許可、銷售或提供的任何產品或服務類似或與之競爭的任何業務或其中的一部分。

5.            否 員工、顧問或承包商的徵集。本人同意，在本人受僱期間及受僱日期後一年內，本人不會以任何理由(包括但不限於本人自願終止或公司非自願終止)直接或透過他人(代表公司除外)，以高級管理人員、僱員、顧問、所有者、合夥人或任何其他身份， 要求、誘導、鼓勵任何我所知為公司僱員、顧問或獨立承包商的人士終止其與公司的關係，但僅限於此等僱員。我曾與之共事或在受僱於公司期間獲取有關其機密信息的公司顧問或獨立承包商。

6.            No 公司客户徵集。在我受僱於公司期間，我不會直接或間接地為我自己的利益或任何其他個人或實體(公司除外)的利益：(A)向任何公司客户(定義如下)招攬業務，或提供與公司提供或可能提供的產品或服務相似的產品或服務，或與公司在其他方面具有競爭力的產品或服務；(B)導致或鼓勵任何公司客户減少或停止與公司的業務往來，或(C)以其他方式負面幹擾公司與任何公司客户的關係。術語“公司 客户”是指在我的邀請函或 第6條禁止的其他活動之前一年內的任何時間，是公司的客户、供應商或供應商或公司的潛在客户、供應商或 供應商。

7.限制的            合理性 。我已經閲讀了整個協議，並理解了它。我同意(A)本協議並不妨礙我 謀生或追求事業，以及(B)本協議中包含的限制是合理、適當的，並且是公司合法商業利益所必需的。本人聲明並同意，本人在瞭解本協議的內容和受本協議條款約束的意向的情況下，自由訂立本協議。如果法院發現本協議或其任何限制不明確、 不可執行或無效，公司和我同意法院將閲讀整個協議，並在法律允許的最大範圍內將此類限制解釋為 可執行和有效。如果法院拒絕按本節和/或第13.2節規定的方式執行本協議，公司和我同意自動修改本協議，為公司 提供法律允許的對其商業利益的最大保護，我同意受修改後的本協議的約束。

8.            未 衝突協議或義務。我聲明，我履行本協議的所有條款以及作為公司僱員 不會也不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前獲得的信息保密或保密 。我沒有，我同意我不會簽訂任何與本協議相牴觸的書面或口頭協議。

9.            返回公司財產的 。當我停止受僱於公司時，我將向公司交付包含或披露任何公司發明或保密信息的任何和所有材料及其 所有副本。在將我的公司計算機或公司設備歸還給公司之前，我不會複製、刪除或更改公司計算機或公司設備上包含的任何信息。此外，如果我使用任何個人 計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、查看、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於機密信息，我同意向公司提供所有此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除此類信息；我還同意根據合理要求向公司提供對我的系統的訪問權限，以驗證 必要的複製和/或刪除是否已完成。我還同意，在我受僱期間，無論有沒有通知，任何位於公司場所內並由公司擁有的財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，都可隨時接受公司人員的檢查。在離開之前，本人同意：向公司提供訪問根據本段退還或要求返還的任何公司財產或信息所需的任何和 所有信息，包括但不限於任何登錄、密碼和帳户信息；配合公司參加離職面談；如果公司要求填寫並簽署公司的終止聲明。

10.            法律和公平補救措施。我同意：(A)可能無法評估我違反本協議或其任何條款所造成的損害，(B)任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為將對公司構成直接和不可彌補的損害，以及(C)公司將有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議，而不具有約束力，且不損害公司可能因違反或威脅違反本協議而擁有的任何其他權利和補救措施。如果公司通過法院命令強制執行本協議，本人同意，第4、5和/或6節(視情況適用)的限制將從強制執行本協議的命令生效之日起通過其各自的條款繼續有效。

11.            通知。 本協議要求或允許的任何通知將在通知發出時在公司總部所在地發送給公司， 標記為首席執行官請注意，“並按我在公司工資單上所列的地址，或公司或我以書面通知對方指定的其他地址寄給我。通知在收到或拒絕投遞時生效。 如果通過掛號信或掛號信投遞，通知將被視為在郵寄後五個工作日發出， 郵戳證明。如果通過快遞或特快專遞服務交付，通知將被視為已在快遞或特快專遞服務收據所反映的交付日期 發出。

12.向隨後的僱主或僱員的商業夥伴發佈本協議。如果在本 協議第4、5和/或6節中的限制生效時，我被錄用，或有機會以所有者、合作伙伴、顧問或其他身份進入任何商業企業，則我同意通知我的潛在僱主、合作伙伴、共同所有者和/或參與管理業務的其他人 我有機會與之聯繫，並向這些人提供本協議的副本 。我同意在本協議第4、5和/或6節中描述的限制生效期間通知公司我所進行的所有僱傭和商業活動，我授權公司向我的僱主、 合夥人、共同所有人和/或參與管理我有機會與之關聯的企業的其他人提供本協議的副本，並使這些人 意識到我在本協議下的義務。

13.            一般條款。

13.1            管轄 法律；同意屬人管轄權。本協議將受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮要求適用不同司法管轄區法律的任何法律衝突原則。對於公司因本協議或與本協議相關而對我提起的任何訴訟，我明確 同意加州的州法院和聯邦法院對我提起的任何訴訟的個人管轄權和地點。

13.2            可分割性。 如果本協議的任何部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性 不會影響本協議的其他條款，本協議將被視為從未包含在本協議中 。如果本協議的任何部分因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，將通過限制和減少來解釋，以便在當時適用的法律允許的範圍內可強制執行。

13.3            繼任者 和分配。本協議是為了我的利益，也是為了公司及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司和買家的利益，對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。

13.4            存續。 本協議將在我的僱傭終止後繼續有效，無論原因為何，公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人後，本協議仍然有效。

13.5            隨心所欲地僱用 。我理解並同意，本協議中的任何條款都不會改變我的隨意僱傭狀態，也不會賦予我任何與公司繼續僱傭有關的權利，也不會以任何方式幹擾我或公司在任何時候終止我的僱傭關係的權利，無論是否有理由或提前通知，符合聘書的適用條款。

13.6            放棄。 公司對任何違反本協議的行為的放棄都不等於對之前或之後的任何違反行為的放棄。公司放棄 本協議項下的任何權利不會被解釋為放棄任何其他權利。公司不會被要求發出通知以嚴格遵守本協議的所有條款。

13.7            出口。 我同意不直接或間接地出口、再出口或轉讓從公司獲得的任何美國技術數據或使用此類數據的任何產品，這違反了美國出口法律或法規。

13.8            副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸 方式交付，如此交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

13.9律師的            建議。我承認，在執行本協議時，我有機會尋求獨立法律顧問的建議，並且我已閲讀並理解本協議的所有條款和規定。本協議不會因起草或準備本協議而被視為對任何一方不利。

13.10            完整的 協議。本協議第1節和第2節(與諮詢關係有關的第2.2節和第2.7節除外) 的義務將適用於我之前或將來作為顧問、員工或其他服務提供商受聘於公司的任何時間，如果在此期間沒有其他協議管轄保密和發明轉讓。本協議是雙方就本協議主題達成的最終、完整和排他性的協議，它取代了 ，併合並了雙方之前的所有討論，然而，前提是，如果在簽署本協議之前，公司和我 是關於本協議標的的任何協議的當事方，則該協議將僅被本協議取代 。除非以書面形式並由被控方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。 我的職責、工資或薪酬隨後的任何更改或更改不會影響本協議的有效性或範圍。

[簽名將在下一頁跟進]

本協議自以下員工簽署的日期 起生效。

加利福尼亞州舊金山阿拉米達街2460號，郵編：94103

先前的發明

1.            之前的發明披露 。除以下第2節所列外，以下是所有先前發明的完整列表：

？          沒有以前的發明。

？          見下文：

         附加的紙張。

2.            由於 之前的保密協議，我不能完成上述第1節下關於以下一般列出的先前發明的披露 我對以下各方的知識產權和保密義務：

         附加的紙張。

加利福尼亞州舊金山阿拉米達街2460號，郵編：94103

以前的發明清單
和原創作品

加利福尼亞州舊金山阿拉米達街2460號，郵編：94103

附件C

競業禁止和競業禁止協議

本《競業禁止和競業禁止協議》(本《協議》)日期：[●]，是由和之間作出的[尼克·巴爾賓/羅傑·希爾曼]和Tempo Automation Holdings，Inc.，特拉華州的一家公司(買方)(買方和受限制的人在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”)。

背景

鑑於，本協議是與該證券購買協議(日期為2023年3月25日)(“購買協議”)有關而簽訂的， 由買方、最佳設計協會、加利福尼亞州公司(以下簡稱“ODA”)、最佳設計協會 Pty簽訂。有限公司，一家澳大利亞專有股份有限公司，澳大利亞公司編號為093 253 091(“oda Australia”，與oda一起稱為“被收購公司”)、受限人士和另一名賣方(本協議中未另作定義的術語和其他大寫術語應具有《購買協議》中賦予它們的含義)；

鑑於 作為購買協議項下代價的一部分，以及作為買方簽署和交付採購協議並完成其預期的交易(“交易”)的條件和物質誘因，併為了買方的利益而保護與被收購公司的業務相關的商譽，受限人願意簽訂本協議。

鑑於， 在交易中，受限制人正在處置其在被收購公司的所有所有權權益 ，並將因此獲得實質性的對價；以及

鑑於， 受限制人理解、承認並同意，交易完成後，買方作為被收購公司的收購人，將繼續在受限制地區(定義見下文)開展被收購公司的業務。

因此，現在，基於對上述房屋的考慮，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到和充分--雙方同意如下：

1.             協議 不競爭。在限制期內(定義見下文)，受限制人同意他不會直接或間接地在受限制地區(定義見下文)以自己或其他任何人的名義，無論是作為僱員、代理人、顧問、顧問、獨立承包商、合夥人、 成員、官員、董事、證券持有人、投資者、貸款人、所有者、擔保人或其他身份：

A.             擁有、 在任何相互競爭的業務(定義如下)中擁有任何財務或其他權益，或向其提供信貸；但本協議的任何內容不得限制受限制人士僅作為被動投資，擁有任何實體任何類別的公開交易證券(指在國家、外國或地區證券交易所交易的證券)合計不超過5%(5%)的股份； 或

B.經營             ，管理、經營、從事或準備經營、管理、開展或從事任何相互競爭的業務；或

C.             受僱於任何競爭企業或以其他方式向其提供服務或建議；或

D.             允許 受限制人員的姓名、肖像、形象、聲音、陳述或其他專業或個人特徵用於與任何競爭業務有關的 。

儘管有上述規定， 本協議並未禁止受限制人士(I)擁有買方的任何股權，或(Ii)成為買方或其任何關聯公司(包括交易完成後的被收購公司)的僱員。

就本協議而言，術語“競爭業務”是指提供印刷電路板佈局、原理圖和/或製造服務的設計、工程和/或管理的任何業務或其中的任何部分，或截至截止日期與任何被收購公司相似或在其他方面與任何被收購公司競爭的任何其他業務。[為免生疑問，任何與SaaS EDA工具相關的業務 都不是競爭業務。]¹

就本協議而言，術語“限制期”是指自截止日期起至第二(2)日為止的期間^發送) 截止日期的週年紀念；但是，如果有管轄權的法院(如果雙方選擇，則由仲裁員)在不可上訴的最終裁決中判定該受限制人違反了第1款或第2款的任何規定，除下文第8款或第9款中規定並根據適用法律可用的任何補救措施外， 限制期應自動收費並在違反持續的時間內暫停，當違約得到補救時，應自動重新開始，以便買方將獲得受限制人遵守本協議第1款和第2款的全部好處。

就本協議而言，術語“受限制地區”是指被收購公司在截止日期從事或合理預期從事業務的世界上每個國家、省、州、市和其他行政區，前提是買方或其任何附屬公司(為免生疑問，應包括被收購公司)在其中繼續開展此類業務。

[就本協議而言，術語“SaaS EDA工具”是指某些SaaS電子設計自動化(EDA)工具，該工具目前正在由受限制人員開發 ，它將使用户能夠使用虛擬現實和遊戲平臺在虛擬環境中生成印刷電路板設計和佈局 。為免生疑問，截至截止日期，SaaS EDA工具與任何被收購公司提供或提供的任何商品或服務不具競爭力或基本相似。]²

2.             協議 不招攬。在限制期內，受限制人進一步同意，在沒有買方事先書面同意的情況下，他不會直接或間接地為自己或代表任何其他人(買方除外)：

A.             招聘或招攬，或試圖招聘或招攬，或僱用任何連續僱員(定義如下)，無論是作為僱員 或獨立承包商或以任何其他身份；誘導或鼓勵，或試圖誘導或鼓勵任何連續僱員 離開他們與任何被收購公司的僱傭關係；或以其他方式負面幹擾任何被收購公司與任何連續僱員的關係；[但是，第2(A)節中的任何內容均不得禁止受限制的人員與Isaac Koech一起開發SaaS EDA工具；]³或

¹草案説明：巴爾賓先生的協議中應包括的措辭。

²草案説明：巴爾賓先生的協議中應包括的措辭。

³草案説明：巴爾賓先生的協議中應包括的措辭。

B.             向任何客户招攬 或試圖招攬任何業務(定義如下)；向任何客户提供或要約提供與任何被收購公司在截止日期或截止日期前提供或提供的任何商品或服務具有競爭力或基本相似的任何商品或服務 ；或誘導或鼓勵或試圖誘導或鼓勵任何商業關係(定義如下)停止或減少與任何被收購公司的業務往來；或以其他方式負面幹擾任何被收購公司與任何商業關係的關係。

就本協議而言，術語“業務關係”是指在截止日期時是或曾經是任何被收購公司的客户、供應商、供應商或其他業務關係的任何人 ，並且在限制期內繼續或合理地預期將繼續與任何被收購公司建立業務關係。

就本協議而言，術語“續聘員工”是指在截止日期時是或曾經是任何被收購公司的僱員、顧問或獨立承包商，並在緊接截止日期後繼續為被收購公司服務的任何人。

就本協議而言，術語“客户”是指在截止日期時是或曾經是任何被收購公司的客户或潛在客户的任何人 ，並且在限制期內繼續或合理預期將繼續與任何被收購公司保持業務關係的任何人 。

3.             協議 不使用或披露保密信息。在截止日期之後的任何時間，受限制人 應嚴格保密，並應使其關聯公司嚴格保密受限制人可能獲取的屬於或與任何被收購公司有關的任何商業祕密或其他機密或專有信息(“保密信息”)，受限制人不得使用或披露任何保密信息，除非為促進受限制人受僱於任何被收購公司或其附屬公司而合理需要 ；如果提供，保密信息不應包括通過不違反受限制人員或 其他人的法律或合同義務而公開獲得的信息。

4.             協議 不貶低。受限制人在此承認並同意，受限制人不得直接或間接地以口頭或書面形式(無論是否匿名)對買方或任何被收購公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事、合作伙伴、成員、產品、服務或商業慣例作出任何 負面或貶損性質的聲明、觀察、意見或信息， 不得進行、 傳達或發佈，或導致進行、傳達或發佈。本條例並不限制受限制人士討論或披露有關工作場所的違法行為，例如騷擾或歧視，或受限制人士有理由相信屬違法的任何其他行為。

5.             保護 行為。儘管本協議有任何相反規定，但本協議不得限制或禁止受限制人 披露以下任何信息：(I)根據任何法律或命令，受限制人必須披露的信息；(Ii)根據第3節的條款同意對保密信息保密的財務顧問、會計師、律師和其他專業顧問； 或(Iii)向買方或其子公司和附屬公司披露，或與受限制人受僱於上述任何人有關的行為有關的信息；但是，在根據上述第(I)或(Iii)款進行披露的情況下，受限制的 人同意在披露前向買方提供及時的書面通知，足以使買方能夠尋求保護性的 命令(費用由買方承擔)或阻止或禁止此類披露的其他適當補救措施(並且受限制的人應合理地與買方合作尋求任何此類保護性命令或其他適當的補救措施)或放棄遵守本第5款的規定或兩者。如果沒有獲得保護令或其他適當的補救措施，受限制的人應只提供法律顧問認為合法需要的信息的 部分，並應盡其合理的最大努力 以獲得對所披露的信息給予保密處理的保證。此外，本協議中的任何內容不得阻止受限制人員向政府當局報告或與其溝通。受限制人確認收到了《捍衞商業祕密法》中規定的以下豁免權通知：(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的 ；或者(Ii)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中作出的，如果此類備案是蓋章的，以及(B)因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是(I)提交任何蓋章的文件；以及(Ii)除非依照法院命令，否則不 披露商業祕密。

6.             確認。 受限制人在此確認、同意並表示：

A.             為了保護買方在收購被收購公司時的合法商業利益，包括被收購公司的商譽和資產，如保密信息，本協議是必要的；

B.             本協議的簽署、交付和繼續有效是買方簽署採購協議的物質誘因 ，是交易結束前的強制性條件，如果沒有該條件，買方將不會結束交易；

C.             本協議在時間、地理以及受限制活動的類型和限制方面的範圍是合理的；

D.受             限制的 個人無意在受限制區域內與被收購公司競爭或從事本協議禁止的任何其他行為；

E.              本協議的簽署和交付或履行不會直接或間接導致違反或違反受限制人受約束或可能受其約束的任何協議或義務，遵守該協議或該義務不會損害 受限制人履行本協議項下義務的能力；

F.受             限制的 人員已仔細閲讀本協議，並在完全瞭解本協議的內容、由此產生的法律後果、以及各方可能就本協議所述事項以及由此產生的權利和主張的權利享有的任何和所有權利的情況下執行本協議，並在此自願且不受脅迫地訂立本協議；

G.在簽訂本協議之前，             受限制人已被建議諮詢受限制人的個人律師，並已如此諮詢；

H.受             限制的 人員已閲讀並瞭解《加州商業和行業法典》第16600節及更多章節中關於不得競爭的契約的可執行性，並承認並同意本協議中包含的契約可根據本協議執行，此外 同意不質疑本協議項下包含的契約的可執行性；以及

I.             受限制人的專業知識和能力應確保受限制人在本協議項下的義務(以及通過禁令或其他方式執行該義務)不會阻止受限制人謀生。

7.             未來就業 。受限制人承諾並同意，在受限制期間，受限制人將向任何人披露本協議 受限制人接受與任何人(被收購公司除外)的任何僱用或其他聘用，並在每種情況下在開始受僱或聘用之前將該人的身份告知買方。受限制人同意 買方可將本協議通知該人，並向該人提供本協議的副本，而無需向受限制人另行通知或徵得其同意。

8.             條件 先例。受限制人承認並同意，簽署並嚴格遵守本協議是受限制人根據購買協議條款收取任何對價的先決條件。受限制人 進一步承認並同意，如果有任何違反受限制人在本協議項下義務的行為，買方有權在其唯一和絕對酌情決定權下，有權扣留受限制人根據購買協議到期或欠受限制人的任何代價，直到受限制人完全糾正任何此類違反行為，使買方完全滿意 ，以及根據法律或衡平法可獲得的任何其他救濟；前提是買方應立即向受限制人提供關於該等違反行為的書面通知。

9.             補救措施。

A.             受限 人員承認並同意買方在本協議項下的權利具有專門性和獨特性，受限人員違反本協議的任何行為(特別是考慮到與本協議有關的獨特技能、地位和對保密信息的暴露)將對買方造成直接且無法彌補的損害，此類損害很難或不可能衡量 ，因此對買方的任何損害都不足以彌補任何此類違規行為。因此，受限制人同意 在違反或威脅違反本協議的情況下，買方有權申請禁制令，限制受限制人的行為構成違反本協議、具體履行和/或其他適當救濟，以執行和防止任何違反本協議的行為。受限制人在此進一步放棄：(I)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了；以及(Ii)任何法律規定的證明資金不足的要求 損害賠償或將擔保作為獲得公平救濟的先決條件。

B.             第 條單次行使上述任何或全部補救措施應被視為用盡買方獲得該等補救措施的權利，但該等補救措施的權利應繼續不受減損，並可根據買方的選擇隨時行使。在不限制前述一般性的情況下，買方在本協議項下的權利和補救措施，以及受限制人在本協議項下的義務和責任，是在不正當競爭法、有關盜用商業祕密的法律、其他適用法律和普通法要求以及所有適用規則和條例下的權利、補救辦法、義務和責任之外的權利、補救措施、義務和責任。本協議中的任何內容均不限制買方在購買協議項下的任何權利或補救措施，採購協議中的任何內容均不限制受限制人的任何義務或買方在本協議項下的任何權利或補救措施。

10.           可分割性。 本協定所載的公約應解釋為一系列單獨的公約。如果適用於任何部分或任何情況的本協議的任何條款在司法程序(或仲裁，如果雙方選擇)中被判定為無效或不可執行，則這些條款不應影響本協議的任何其他條款、該條款在任何其他情況下的適用，或本協議的有效性或可執行性。買方和受限制人希望本協議按書面形式執行。但是，如果任何條款或其部分因其期限、所涵蓋的區域或其中限制的活動或任何其他原因而被裁定為無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院(或仲裁員， 視情況適用)有權縮短該條款的期限、區域或活動，刪除特定的 詞語或短語，或對任何其他條款進行司法修改，但僅限於使修改後的條款變得合理和可執行的必要程度。任何被視為非法且不能進行司法修改的其餘條款應從本協議中分離出來，而本協議的其餘部分將繼續完全有效。

11.           通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為在(I)面交、(Ii)通過電子郵件發送時、在收件人的電子郵件服務器自動生成交付收據的較早時間 或在發送後二十四(24)小時，或(Iii)由標準隔夜承運人在下列地址(或在以下通知中指定的一方的其他地址)向收貨方確認交付：

A.             如果 發送給買方，則發送到：

天寶自動化，Inc.

阿拉米達街2460號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94103

注意：首席執行官；首席財務官

電子郵件：joy@tempoAutomation.com；

郵箱：rbenton@tempoAutomation.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

主街811號，套房3700

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：瑞安·J·邁爾森；託馬斯·G·勃蘭特

電子郵件：ryan.maierson@lw.com；thomas.brandt@lw.com

B.如果 發送給受限制人，則發送到受限制人簽名頁上規定的地址，或者，如果他在發出通知時受僱於買方 或其任何附屬公司(為免生疑問，包括任何被收購公司)，則發送到受限制人的僱主提供的電子郵件。

12.           修正案 除非買方和受限制人士簽署書面文件，否則不得對本協議進行修訂。

13.           放棄。 在任何一個或多個情況下，任何性質的放棄不得被視為或解釋為對違反本協議中包含的任何其他條款或協議的任何進一步或繼續的放棄。

14.           標題。 本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋 。

15.           管轄的法律；同意管轄權。

A.             本協議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，不受任何 選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)的影響。

B.             各方在此不可撤銷地無條件地為其自身及其財產向特拉華州紐卡斯爾縣的衡平法院(及其位於該縣的任何上訴法院)提交，並且在該法院(或位於該縣的上訴法院)對該事項沒有管轄權的範圍內，位於特拉華州紐卡斯爾縣的美利堅合眾國聯邦法院(或位於該縣的上訴法院)在因本協議和本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何法律程序中，或為承認或執行與本協議有關的任何判決而進行的任何法律程序，且雙方在此均不可撤銷且無條件地：(I)同意不啟動任何此類 法律程序，但此類法院除外；(Ii)同意就任何該等法律程序提出的任何申索均可在該衡平法院進行聆訊及裁定，如該法院並無適當司法管轄權，則可在該聯邦法院進行聆訊及裁定；。(Iii)在其可能合法及有效的最大限度內，放棄其現在或以後可能對在該法院或聯邦法院進行任何法律程序提出的任何反對意見；。以及(Iv)在法律允許的最大範圍內，放棄在此類大法官法院或此類聯邦法院維持此類法律程序的不便場所的辯護。雙方同意 任何此類法律程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方不可撤銷地同意以第11條中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

16.           繼承人和受讓人。買方可隨時將其在本協議項下的任何或全部權利全部或部分自由轉讓給：(A)其任何 關聯公司；(B)收購買方、被收購公司或其各自關聯公司或其各自關聯公司或其各自繼承人或獲準受讓人的大部分資產或業務的任何人；或(C)繼承被收購公司或買方的大部分業務的任何人，在每種情況下，均無需獲得受限制的 人或任何其他人的同意或批准。由於受限制人在本協議項下義務的個人性質，受限制人不能在未經買方書面授權的情況下轉讓本協議。本協議對受限制的人及其繼承人、遺囑執行人、遺產、遺產代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使買方、被收購公司及其各自的繼承人和受讓人受益。

17.           副本。 本協議可簽署副本，每一副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf、DocuSign或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名)或其他傳輸方式執行和交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對所有目的均有效。

[簽名 頁面如下]

買方和受限制人已於上述日期簽署本協議，特此為證。

買方和受限制人已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件D

標的證券轉讓格式

對於Tempo Automation Holdings，Inc.收到的價值，並根據該特定的證券購買協議，特拉華州一家公司(“Tempo Automation Holdings，Inc.買者)，最佳設計協會，公司，加利福尼亞州公司(官方發展援助“)， Optimum Design Associates公司。有限公司，一家澳大利亞獨資股份有限公司，澳大利亞公司編號093 253 091(“官方發展援助 澳大利亞)、尼古拉斯·巴賓和羅傑·希爾曼(希爾曼先生和巴賓先生各是一名賣方)，日期為2023年3月25日(“協議“)，簽署人特此將下列各項出售、轉讓並轉讓給買方：

附件A-標準轉賬表格

表格
員工留任函

[省略]

附件F

附錄-澳大利亞税收

在本附錄中：

附錄是指本協議的本附錄。

協議是指由特拉華州的Tempo Automation Holdings，Inc.、加利福尼亞州的Optimum Design Associates，Inc.、Optimum Design Associates Pty和Tempo Automation Holdings，Inc.簽訂的證券購買協議，日期為2023年3月25日。股份有限公司，澳大利亞公司編號093 253 091，尼克·巴賓和羅傑·希爾曼。

權威是指 任何澳大利亞人或外國人：

爭議行動是指撤回、減少或推遲某一事項的任何行動，或為避免、爭議、抗拒、反對、抗辯、上訴、減輕、解決或妥協該事項而採取的任何行動，以及由該行動引起的任何司法或行政訴訟。

税金是指任何機構徵收的任何印花税、交易税或登記税或類似的費用，幷包括與上述任何一項有關的任何利息、罰款、罰款、費用、費用或其他金額。

商品及服務税具有《商品及服務税法律》中給出的含義。

商品及服務税法案意味着 1999年新税制(商品和服務税)法案(Cth)。

商品及服務税集團具有《商品及服務税法案》中所賦予的含義。

商品及服務税法律具有《商品及服務税法案》中所給出的含義。

ITAA 1936指的是1936年所得税評估法(Cth)。

ITAA 1997意味着1997年所得税評估法(Cth)。

税收是指由任何當局評估、徵收、徵收或收取的任何 税(包括所得税、預扣税、資本利得税、現收現付、現收現付、商品及服務税、附帶福利税、關税和其他進出口關税、銷售税和工資税)、關税、消費税、增值税、規定的徵費、費用、扣除額、強制性貸款或扣繳，包括任何利息、罰款、罰款、收費、費用或任何其他金額。

税法是指1936年税法和1997年税法。

税務機關是指在任何國家或司法管轄區內負責評估、徵收、扣繳或管理税款的任何機關。

税務合併集團 指的是“合併集團”或“MEC集團”，每一個集團的定義都在國際電聯1997年。

税法包括税法和規定、徵收或與任何税收有關的任何其他法律。

納税申報單是指根據税法，必須向税務機關提交或者必須準備和保留的與税收有關的任何申報單或其他文件。

税務保修是指 本附錄第3條提供的税務保修，而税務保修是指其中任何一項。

本附錄中使用但未定義的大寫術語的含義與本協議中定義的相同。

每個賣方都承認並同意：

合併後的集團

(無税務綜合集團)官方發展援助澳大利亞不是，也從未是任何税務綜合集團的成員，也沒有選擇將官方發展援助納入任何税務綜合集團。

一般課税

(税收支付和預扣)澳大利亞官方發展援助有：

(報税表)

(税務記錄)澳大利亞官方發展援助保留：

(税項損失)

(税務機關交易)

(反避税)ODA Australia未訂立、 或參與任何違反或可能違反任何税法(包括税法第IVA部分)的反避税條款的任何交易、計劃或安排或支付任何款項。

(受控外國公司)Oda澳大利亞並不是國際貿易協會1936年第X部分所界定的“受控外國公司”。

(轉讓定價)

插入實體選舉

從來沒有就澳大利亞官方發展援助進行過中間實體選舉(該術語在1936年《國際貿易法協會》附表2F第272-85條中有定義)。

商品及服務税

(合規)官方發展援助澳大利亞：

(應税供應)對於澳大利亞官方發展援助根據協議提供的任何應税供應，如果就該應税供應支付商品及服務税，則澳大利亞官方發展援助有權向支付該應税供應的一方追回一筆額外的金額，以全額支付該商品及服務税的責任。

(無商品及服務税集團)ODA澳大利亞不是任何商品及服務税集團、商品及服務税合資企業或與任何實體的夥伴關係的成員。

印花税

(關税)已根據以下所有適用的税法全額繳納税款：

(救濟)官方發展援助澳大利亞在本協議簽訂之日之前的5年內未在任何司法管轄區獲得公司重建税收減免。

附件G

投資者適宜性調查問卷

請參考Tempo Automation Holdings，Inc.和Tempo Automation Holdings，Inc.之間的特定證券購買協議，Tempo Automation Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司(“買者“)，Optimum Design Associates，Inc.， 加州公司，Optimum Design Associates Pty.有限公司，澳大利亞股份有限公司，澳大利亞公司，編號093 253 091，尼克·巴賓和羅傑·希爾曼(希爾曼先生與巴賓先生一起，賣主和 每一個都是賣方)，日期為2023年3月25日(採購協議“)。此處使用但未定義的大寫術語 應具有《採購協議》中此類術語的含義。

本投資者適宜性調查問卷(“問卷“) 根據購買協議向賣方分發，因為買方普通股股份擬根據購買協議的規定向賣方發行 。本調查問卷的目的是向買方保證，此類發行將符合修訂後的1933年《證券法》規定的標準(證券法“)和適用的州證券法。

所有答案都將保密。但是，簽署本調查問卷即表示簽署人同意買方可將此信息提供給其法律和財務顧問以及買方，該等顧問可依賴本調查問卷中所載信息以遵守所有適用的證券法，並可將本調查問卷提交給其合理地認為適當的各方，以確定其 遵守該等證券法。關於買方普通股的發行，以下籤署人表示並保證 該股票屬於以下標明的一個類別，並且對於任何標明的類別，在適用的情況下，它已如實陳述了以下籤署人屬於該類別的事實 依據或理由。簽署人同意提供買方認為必要的任何附加信息，以核實以下所列答案，並將在簽署人收購買方普通股之前通知買方任何此類信息的任何重大變化。

[簽名頁面如下]

[簽名 適宜性調查問卷頁面]

附件99.1

Tempo Automation 宣佈達成收購Optimum Design Associates的最終協議

將其 加速製造平臺擴展到電子設計服務

舊金山，2023年3月27日-領先的軟件加速電子產品製造商Tempo Automation Holdings，Inc.(納斯達克代碼：TMPO，簡稱Tempo)今天宣佈，它已達成最終協議，將收購Optimum Design Associates，Inc.和Optimum Design Associates Pty。是一家快速發展的電子設計服務公司，在美國和澳大利亞設有辦事處，已向藍籌股客户交付了10,000多個印刷電路板(PCB)設計。通過垂直集成電子設計和製造，Tempo希望 能夠在產品設計過程中更早地與客户接觸，簡化硬件開發過程，並提供更高效、更快的方式將電子產品推向市場。收購的預期好處包括接觸到Optimum 經驗豐富的工程團隊以及擴大客户基礎的交叉銷售機會。這筆交易預計將在今年第二季度完成。

天寶自動化首席執行官joy·韋斯表示：“此次收購將是我們朝着轉變電子原型製造速度和質量的願景邁出的重要一步。”隨着陸上電子產品開發和製造的持續增長，端到端自動化領域的創新需求也在不斷增長。我們的行業一直是支離破碎和孤立的，因此我們將Tempo的加速製造 平臺設計為行業整合和垂直整合的樞紐。“

Optimum的聯合創始人尼克·巴賓和總裁補充道：“我們專有的設計管理工具和庫服務是天寶加速製造平臺的自然延伸。此次收購是我們加快路線圖並向客户提供印刷電路板組裝服務的有效方式 。我們很高興能與天寶公司聯手，為他們徹底改變電子行業的使命作出貢獻。“

Optimal的 經驗豐富的工程團隊以其在具有高級約束的複雜電子設計方面的專業知識而聞名，在射頻(RF)、混合信號和作為大多數現代通信和移動系統核心的FPGA設計方面擁有專門的技能。 Tempo在快速製造類似複雜設計和幫助客户快速將其產品推向市場方面有着良好的記錄。 Tempo相信，交叉銷售設計和製造服務的機會將成為合併後公司的自然協同效應。

Tempo最近 在其加速的電子製造平臺中添加了強大的新工具，使其客户能夠對衝電子零部件市場的波動。 客户可以使用TEMPO及早保護關鍵組件，並將其應用於他們的許多原型和按需生產版本。Optimal的工程師將能夠利用這些工具來確保新的電子設計 包含可隨時採購的組件，並提供為客户預購和管理這些組件。

投資者大會 電話會議

Tempo將於太平洋時間今天3月27日上午7：00主持投資者電話會議，期間管理層將討論擬議的收購和2022財年未經審計的初步財務業績，並審查相關的投資者演示文稿。在美國國內撥打(646)3071963，在所有其他地點撥打(800)7159871，並提供ID：2180485，即可收聽電話會議。 電話會議的現場網絡直播也將在：https://edge.media-server.com/mmc/p/fx7ad6gn.上播出。包括未經審計的2022年業績和2023年財務展望在內的演示材料今天可在Tempo的投資者關係網站上獲得，網址為：https//investors.tempoAutomation.com/。

電話會議期間將可收看電話會議的網絡直播，電話會議結束後可在Tempo的投資者關係網站https://investors.tempoautomation.com/.上重播網絡直播。

關於Tempo 自動化

天寶是一家領先的軟件加速電子產品製造商，改變了頂級公司創新和將新產品推向市場的方式。天寶自動化獨特的自動化製造平臺優化了印刷電路板製造的複雜流程，提供無與倫比的質量、速度和敏捷性。該平臺的全數字流程自動化、數據驅動的智能和互聯的智能工廠為客户創造了獨特的競爭優勢--今天就交付明天的產品。從火箭到機器人、自動駕駛汽車到無人機，工業技術、醫療技術、航天和其他行業中許多發展最快的公司都與天寶自動化合作，加快創新並設定新的進步節奏。要了解更多信息，請訪問tempoAutomation.com。

顧問

Latham&Watkins LLP將擔任Tempo的法律顧問。Rutan&Tucker，LLP將擔任Optimum的法律顧問。

使用前瞻性 語句

本新聞稿 包含聯邦證券法所指的有關Tempo擬收購Optimum的前瞻性陳述，包括有關擬收購的好處、擬收購的預期時間以及Tempo提供的服務及其運營市場的陳述。這些前瞻性陳述 通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會繼續”、“將會繼續”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。許多因素 可能導致未來實際事件與本文件中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)擬議收購可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對天寶證券的價格產生不利影響；(Ii)未能滿足完成擬議收購的條件； (Iii)發生任何可能導致終止與擬議收購有關的最終協議的事件、變化或其他情況。(Iv)擬議收購的宣佈或懸而未決對Tempo的業務關係、業績和總體業務的影響；(V)擬議收購擾亂目前的Tempo或Optimum計劃的風險，以及擬議收購導致Tempo或最佳員工留住的潛在困難；(Vi)在擬議收購完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及發現和實現更多機會的能力；(Vii)在Tempo和Optimum運營的競爭激烈的行業 中的衰退風險；(Viii)Optimum的知識產權，包括其專利的可執行性，以及對他人知識產權的潛在侵犯、網絡安全風險或潛在的數據安全漏洞； (Ix)Optimum保護其客户的知識產權和機密信息的能力；以及(X)TEMPO提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險和不確定性，包括其過去和未來的定期報告以及其他報告。 上述和此類文件中概述的因素和風險並不構成可能導致TEMPO的實際結果與TEMPO的前瞻性表述大不相同的所有因素和風險。因此，告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是從今天起作出的，Tempo不打算 ，也沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映本新聞稿發佈之日後可能發生的事件或情況 ，除非法律另有要求。

聯繫方式：

投資者關係

Lori Barker，Blueshirt Group Lori@Blueshirtgroup.com

展品99.2

2023年3月軟件加速電子製造2023年3月1日TEMPOUTOMATION.COM收購Optimum Design Associates

2023年3月本演示文稿(以下簡稱《演示文稿》)僅供參考，旨在幫助有興趣的公司對天寶自動化控股有限公司(以下簡稱天寶或本公司)收購Optimum Design Associates，Inc.和Optimum Dessign Associates Pty的可能性進行評估。有限公司(統稱為“最佳”)，且不作其他用途。本演示文稿不作任何明示或默示的陳述或保證，或對本演示文稿表示尊重。本陳述並不聲稱包羅萬象，也不包含對Tempo、Optimum或擬議收購進行全面分析所需的所有信息。本演示文稿的觀眾應自行評估節拍、最佳以及信息的相關性和充分性，並應進行他們認為必要的其他調查。前瞻性陳述：本陳述包含符合聯邦美國證券交易委員會債券法定義的有關擬議收購的某些前瞻性陳述，包括有關擬議收購的好處、擬議收購的預期時機、Tempo和Optimum提供的服務以及它們所在的市場的陳述。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“仍然”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。前瞻性預測是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大不相同。許多因素可能導致未來實際事件與本文件中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)擬議收購可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對天寶證券的價格產生不利影響；(I)未能滿足完成擬議收購的條件；(Iii)可能導致終止與擬議收購有關的最終協議的任何事件、變化或其他情況的發生；(Iv)擬議收購的宣佈或懸而未決對Tempo或Optimum的業務關係的影響，對個人和一般業務的影響；(V)擬議收購擾亂目前的Tempo或Optimum計劃的風險，以及作為擬議收購的結果在Tempo或Optimum留住員工方面的潛在困難；(Vi)在擬議收購完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及識別和實現其他機會的能力，(Vii)Tempo和Optimum所處競爭激烈的行業的低迷風險，(Viii)Optimum的知識產權(包括其專利)的可執行性，以及對他人知識產權的潛在侵犯，網絡安全風險或潛在的數據安全漏洞，(Ix)Optimum保護其客户的知識產權和機密信息的能力，(X)Tempo提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險和不確定性，包括2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的招股説明書，以及其過去和未來的定期報告和其他文件。上述和此類文件中概述的因素和風險並不構成可能導致TEMPO的實際結果與TEMPO的前瞻性陳述大不相同的所有因素和風險。因此，告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是從今天起作出的，天寶不打算也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後可能發生的事件或情況，除非法律要求。行業和市場數據：本演示文稿由Tempo和Optimum準備，包括來自Tempo和Optimum認為可靠的來源的市場數據和其他統計信息，包括獨立的行業出版物、政府出版物或其他已出版的獨立來源。一些數據還基於對節拍和最優的善意估計，在每一種情況下，這些估計都是通過審查內部來源以及所描述的獨立來源得出的。儘管Tempo和Optimum相信這些來源是可靠的，但Tempo和Optimum沒有獨立核實信息，也不能保證其準確性和完備性。免責聲明2

2023年3月財務信息；非GAAP財務衡量：本演示文稿中包含的財務信息和數據未經審計，不符合S-X規則。因此，此類信息和數據可能不包括在TEMPO提交給SEC的文件中，可能會進行調整，或者可能會以不同的方式呈現。本演示文稿中所載的一些財務信息和數據，如調整後的EBITDA，沒有按照美國公認會計準則(“公認會計原則”)編制。本文中使用的調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)不包括基於股票的薪酬支出、其他收入(支出)總額，包括認股權證負債的淨值變化和薪資保障計劃(“PPP”)貸款、所得税淨額和撥備、無形資產(包括沖銷無形資產)的折舊和攤銷、與以前合併和收購相關的交易成本，以及其他一次性或非經常性費用。Tempo和Optimum相信，這些非公認會計準則的財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關某些財務和業務趨勢的有用信息，這些趨勢與Tempo和Optimum的財務狀況和運營結果有關。Tempo的管理層將這些非公認會計原則的衡量標準用於趨勢分析以及預算和規劃目的。Tempo認為，這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於將Tempo的財務狀況和經營結果與其他類似公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的GAAP財務指標。管理層不會孤立地考慮這些非GAAP措施，也不會將其作為根據GAAP確定的財務措施的替代措施。這些非公認會計準則財務計量的主要侷限性是，它們不包括公認會計準則要求在Tempo的財務報表中記錄的重大支出和收入。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層對哪些費用和收入被排除並計入確定這些非公認會計準則財務措施的判斷。為了彌補這些限制，管理層提出了與公認會計準則結果相關的非公認會計準則財務衡量標準。不進行要約或徵求：本演示文稿不應構成出售要約或徵求購買美國證券交易委員會的要約，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據任何司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前此類要約、招攬或出售將是非法的證券銷售。本報告不構成對任何證券的建議或建議。本演示文稿的傳播受法律限制；本演示文稿無意分發給任何司法管轄區的任何人，或由任何司法管轄區的任何人使用，因為這種分發或使用將違反當地法律或法規。預測財務信息：本演示文稿包含有關Tempo和Optimum的預測財務信息。除另有説明外，本演示文稿中Tempo和Optimum的預計數字和財務信息均為Tempo收購Optimum的預計數字。預測財務信息構成前瞻性信息，僅供説明之用，不應被視為必然代表未來結果。此類預測財務信息背後的假設和估計本身就是不確定的，受各種重大商業、經濟、競爭和其他風險和不確定因素的影響。見上文“前瞻性陳述”。實際結果可能與本文件所載預測財務資料所預期的結果大相徑庭，在本報告中加入該等資料不應被視為任何人士表示該等預計財務資料所反映的結果將會實現。商標：本演示文稿包含Tempo的商標、服務標記、商標名和版權。最佳公司和其他公司，這是它們各自所有者的財產。在本演示文稿中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商標名或產品，不打算也不暗示與Tempo或Optimum的關係，或與Tempo或Optimum或由Tempo或Optimum背書或贊助。僅為方便起見，本演示文稿中提及的商標、服務標記、商號和版權可能不帶TM、SM、®或©符號，但此類提及並不以任何方式表明，天寶或最佳不會根據適用法律最大程度地提供它們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記、商號和版權的權利。3免責聲明，續

2023年3月joy魏斯總裁首席執行官瑞安·本頓首席財務官4尼克·巴爾賓總裁在最佳設計協會+今日主持人4

2023年3月天寶自動化的使命是為世界創新者加快產品開發和製造轉型5天寶加速的電子製造平臺增強了客户的產品開發旅程並加快了產品上市時間與我們的平臺相結合，我們位於美國的最先進的PCBA工廠按需提供大批量質量的產品納斯達克：TMPO 5

2023年3月在美國提供印刷電路板設計專業知識。提高客户參與度和覆蓋面加速平臺擴展市場>專有工具>10,000個印刷電路板(PCB)設計交付1>高級設計服務>訪問現有客户網絡和關係>端到端平臺集成>提高原型質量和速度>加速學習>面向所有客户的交叉銷售機會>及早接觸開始產品設計的客户>廣泛的射頻和混合信號技術設計經驗>具有深厚領域專業知識的經驗豐富的高級管理團隊Tempo宣佈簽署收購Optimum Design 6的最終協議

2023年3月7 7 1 2022年未經審計。調整後的EBITDA是一項非美國公認會計原則財務指標，定義為淨收益(虧損)，調整後不包括基於股票的薪酬支出、包括認股權證負債公允價值變化和購買力平價貸款贈與在內的全部其他收入(支出)、所得税淨額和撥備、無形資產(包括購買無形資產)的折舊和攤銷、與以前合併和收購相關的交易成本，以及其他一次性或非經常性費用。經調整的EBITDA不應被視為根據公認會計原則得出的淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代方案。非美國GAAP財務指標不應與符合美國GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為美國GAAP財務信息的替代品，並且不能與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。2022年最佳非GAAP調整後EBITDA不包括60萬美元的ERC税收抵免，10萬美元的供應商抵免，(10萬美元)淨利息支出，(10萬美元)租賃費用，總部聖何塞，CA最佳設計一目瞭然設計工程師51 2022調整EBITDA(未經審計)$340萬2022三年收入複合年增長率(未經審計)35%交易時間預計在第二季度完成23年1,080萬美元基本對價·成交時380萬美元普通股(440萬股)成交時支付的現金·成交後一年內現金400萬美元最高可達750萬美元基於業績的3年期分紅，在Tempo選舉時以股票或現金支付2022年收入(未經審計)920萬2022客户60+1，5 1 1 2 2包括員工和合同資源4 440萬股，基於截至2023年3月24日星期五的收盤價0.86 3 2022美元淨收入(未經審計)390萬美元1 5 Tempo正在收購兩家實體：Optimum Design Associates，Inc.(USA)和Optimum Design Associates Pty。L td。(澳大利亞)統稱為“最佳設計”、“最佳設計”或“最佳設計協會”。收購可以同時進行，也可以通過單獨完成。3 2022財年業績未經審計，不符合S-X法規。餘額被視為初步餘額，並在收入確認、估值和其他事項最終確定後進行調整。因此，此類信息和數據可能不會包括在天寶提交給美國證券交易委員會的文件中，也可能不會調整，也可能會以不同的方式呈現。4 3

2023年3月，Tempo的專利支持分析設計、確定組件可用性和提供即時價格估計的算法配置項目即時估計和在線訂購發佈到製造Tempo的加速製造平臺創建數字線程8構建

2023年3月，Tempo的數字線條現在開始於設計設計我們的平臺支持一流的行業標準，無論是我們內部設計，還是客户帶來他們自己的設計。9將項目即時估算和在線訂購發佈配置到製造版本

2023年3月>藍籌股客户的頂線和底線增長>設計和組裝服務的交叉銷售協同效應>通過增值服務的垂直整合來擴展Tempo製造平臺Tempo對Optimum的收購擴展和延長了我們的機會Tempo加速的電子製造平臺增強了客户的產品開發旅程並加快了上市時間與我們的平臺相結合，我們最先進的美國PCBA工廠按需提供大批量質量10

2023年3月11 2022年未經審計的結果和更新的2023年財務展望2022財年第四季度結果2022財年結果2023財年財務展望節奏僅限最佳(以百萬美元為單位)未經審計的初步Prev。未經審計的初步指導意見。指導全年滬指。全年(預計)收入$2.9$2.3-$2.9$12.0$11.4-$12.0$13.5-$15.5$14.0-$17.0$19.2-$22.8$23.0-$27.0淨虧損($48.4)N/A($144.9)N/A調整後的EBITDA($3.7)($3.8)-($2.8)($21.5)($21.6)-(20.6美元)(10.0美元)-(8.0美元)(8.5美元)-(6.5美元)(8.0美元)-(5.0美元)(6.5美元)-(3.5美元)預計截至1月1日收購的Optimum Design Associates，2023年。3 5 3 Q4‘22上市公司支出在預期範圍的高端調整後EBITDA預計到2024年為正數11 2 Q4 2022財年業績未經審計，不符合S-X規則。餘額被認為是初步的，可能會在最終估值和其他事項時進行調整。因此，此類信息和數據可能不會包含在天寶提交給美國證券交易委員會的文件中，也可能不會調整，也可能會以不同的方式呈現。1 5 2022未經審計。調整後的EBITDA是一項非美國公認會計準則財務指標，定義為淨收益(虧損)，調整後不包括基於股票的薪酬支出、包括認股權證負債公允價值變化和購買力平價貸款贈與在內的全部其他收入(支出)、所得税淨額和撥備、無形資產(包括購買無形資產)的折舊和攤銷、與以前合併和收購相關的交易成本，以及其他一次性或非經常性費用。經調整的EBITDA不應被視為根據公認會計原則得出的淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代方案。非美國GAAP財務指標不應與符合美國GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為美國GAAP財務信息的替代品，並且不能與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。Tempo沒有預測淨收益和稀釋後每股淨收益，因為對非GAAP披露目的進行調整的各種項目具有不可預測性。4 4 1 1 2 2023年全年預測假設最佳收購在2023年5月15日之前完成。

2023年3月版本控制混亂：到底構建了什麼？“新產品介紹”(NPI)製造：在NPI期間製造的耗時且容易出錯的客户目標：隨着不成熟設計的發展，PCBA在每個階段都會盡快發生變化。變更的來源包括>設計和BOM迭代>缺貨零件創建不斷移動的目標>可製造性問題零件採購和管理是及時開始生產的關鍵>手冊，容易出錯的‘工具箱’佔上風12

2023年3月13日EUV Tech首席運營官查米·佩雷拉表示，Tempo的速度和質量改變了我們的遊戲規則

2023年3月增強了客户的旅程並加快了上市時間通過數據驅動的自動化減少了人工錯誤的機會實現了可擴展的原型和小批量製造為行業整合提供了一個集成平臺Tempo的製造平臺轉變NPI 14

2023年3月Tempo在平臺上的最新添加：庫存管理工具1臨時專利申請63/354,926 P待定1庫存管理工具使客户能夠管理和跟蹤每個組件的狀態O優化高混合/小批量、快速週轉電子製造與大批量製造OPTIM設計將能夠基於實時供應鏈智能和即時採購選項設計零部件，客户現在可以提前確保關鍵組件的安全，並將這些組件應用到Tempo庫存管理Hi Mix/低批量早期採購最佳設計配合15

2023年3月16航空和國防醫療器械工業和電子商務前10名中的6+2+2前10名中的6+2空間半導體前10名中的6名前10名中的4名前10名中的7名Tempo服務於高增長的垂直行業Optimum的藍籌股客户是Additive 16

2023年3月17 Tempo有機會整合這個龐大而分散的行業1 IPC 2012-2013,2018,2019年北美EMS行業年度報告和預測；IPC LinkedIn；公司估計。2北美EMS行業IPC 2019年年度報告和預測。77%7%16%美國外包電子製造商設備2(美元代表每個企業的年收入)收入為5億美元的公司+收入為5000萬-5億美元的公司

2023年3月>藍籌股客户的頂線和底線增長>設計和組裝服務的交叉銷售協同效應>通過增值服務的垂直整合來擴展Tempo製造平臺Tempo對Optimum的收購擴展和延長了我們的機會Tempo加速的電子製造平臺增強了客户的產品開發旅程並加快了上市時間與我們的平臺相結合，我們最先進的美國PCBA工廠以按需規模18提供大批量質量

2023年3月WWW.TEMPOUTOMATION.COM 19

2023年3月20 20(千美元，不包括股票和每股金額)2022財年第四季度收入$2,903$12,049收入成本2,595 10,736毛利潤308 1,313研發2,486 10,803銷售和營銷902 8,265一般和行政19,495 29,487減值虧損-297總運營支出22,883 48,852運營虧損(22,575)(47,539)其他收入(費用)，淨利息支出(1,193)(8,095)其他融資成本-(30,793)利息收入13 20債務清償損失(13,337)(52,276)其他收入(費用)-(4)認股權證、衍生工具和收益的公允價值變化(482)5,192債務公允價值變化(10,802)(11,399)其他收入(費用)總額，淨(25,801)(97,355)所得税前虧損(48,376)(144,894)所得税準備金--普通股股東應佔淨虧損(48,376美元)(144,894美元)加權平均股份基本和攤薄後每股淨虧損15,052,030 8,843,703普通股股東應佔淨虧損，基本和攤薄後每股虧損(3.21)(16.38)截至2023年3月20日約2700萬股流通股2022年第1季度和2022財年業績未經審計，不符合S-X法規。餘額被認為是初步的，可能會在最終估值和其他事項時進行調整。因此，此類信息和數據可能不會包括在天寶提交給美國證券交易委員會的文件中，也可能不會調整，也可能會以不同的方式呈現。1 2 2

2023年3月附錄-未經審計的淨虧損與調整後EBITDA 21 21 1(單位為百萬美元)第四季度22財年第四季度淨虧損(48.4美元)(144.9美元)利息支出1.2 8.1利息收入(0.0)(0.0)認股權證、衍生工具和溢價的FV變化0.5(5.2)FV債務變化10.8 11.4其他融資成本-30.8債務清償損失13.352.3其他收入(費用)，淨運營虧損(22.6)(47.5)折舊和攤銷0.5 2.2基於股票的薪酬9.0 11.3合併和收購成本9.4 11.4重組費用-1.1調整後EBITDA(3.7美元)(21.5美元)2 1，2 2022未經審計。調整後的EBITDA是一項非美國公認會計準則財務指標，定義為淨收益(虧損)，調整後不包括基於股票的薪酬支出、包括認股權證負債公允價值變化和購買力平價貸款贈與在內的全部其他收入(支出)、所得税淨額和撥備、無形資產(包括購買無形資產)的折舊和攤銷、與先前IOU合併和收購相關的交易成本，以及其他一次性或非經常性費用。經調整的EBITDA不應被視為根據公認會計原則得出的淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代指標，或作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代指標。非美國GAAP財務指標不應與符合美國GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為美國GAAP財務信息的替代品，並且不能與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。2022年第四季度和2022財年業績未經審計，不符合S-X法規。餘額被認為是初步的，並可能在最終確定估值和其他事項時進行調整。因此，此類信息和數據可能不會包含在天寶提交給美國證券交易委員會的文件中，也可能不會調整，也可能會以不同的方式呈現。2.

天寶建議收購事項(“建議收購事項”)於二零二三年三月完成時，須滿足或放棄若干條件，如該等條件未獲滿足或放棄，有關收購事項的最終協議可根據其條款終止，而建議收購事項可能無法完成。Tempo和Optimum必須獲得某些監管部門的批准和許可，才能完成擬議的收購，如果批准、未授予或未授予負擔或不可接受的條件，可能會阻止、大幅推遲或損害擬議收購的完成，導致額外的金錢和資源支出，或減少擬議交易的預期收益。合併Tempo和Optimum的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而Tempo可能無法實現建議收購的預期協同效應和其他好處，這可能會對Tempo的業務業績產生不利影響，並在建議收購完成後對Tempo的COOMM股票市值產生負面影響。成功完成擬議收購的能力以及Tempo成功運營Tem po和此後的Optimum業務的能力將在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對Temp o和/或Optimum的運營和財務結果產生負面影響。本演示文稿中包含的未經審核的備考財務信息和未經審核的財務展望可能不代表天寶在建議收購後的實際財務狀況或運營結果，以及天寶在建議收購後的未來業績可能與本文提供的財務信息存在很大差異。宣佈擬議的收購可能會擾亂Tempo或Optimum與各自客户的供應商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及他們各自的經營業績和總體業務。在完成擬議收購後，天寶和/或最佳可能面臨未知或或有責任，並可能被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和天寶普通股市值產生重大負面影響的費用。Tempo將需要額外的融資來完成擬議的收購，這些額外的融資可能不會以有利的條款獲得，或者根本不會獲得。作為任何額外融資交易的一部分，Tempo可能會產生額外的債務，這些債務可能會對Tempo施加某些財務和運營限制。Tempo可能會向參與任何額外融資交易的貸款人和/或投資者提供激勵，這可能會稀釋Tempo現有股權持有人的所有權權益，並可能對Tempo普通股的市場價值產生負面影響。22個風險因素