2023年3月24日

UiPath, Inc.

範德比爾特大道一號，60 樓

紐約州紐約 10017

回覆：在 S-8 表格上註冊

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司 UiPath, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，涉及向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋發行高達33,396,771股公司A類普通股（“股份”），面值為每股0.00001美元（“普通股”）股票”）包括 (a) 根據公司2021年股權激勵計劃（“2021 EIP”）可發行的27,830,643股普通股和（b）5,566,128股普通股根據公司的2021年員工股票購買計劃（連同2021年EIP，“計劃”）可發行的股票。

關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和相關的招股説明書，(b) 公司的公司註冊證書和章程，每份都是目前生效的，(c) 計劃以及 (d) 經證明我們對我們認為必要或適當的其他記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書的原件或副本，這些記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書，使我們能夠提出下述意見。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件都符合原件、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依據的是公司高管的證書，尚未獨立核實此類事項。

我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，股票在根據計劃、註冊聲明和相關招股説明書出售和發行時，將有效發行、全額支付且不可徵税（根據某些延期付款安排發行的股票除外，此類延期付款全額支付後將全額支付且不可徵税）。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真誠地，

Cooley LLP

作者：/s/ 布拉德·戈德堡

布拉德·戈德堡