根據 2023 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

UiPath, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

範德比爾特大道一號，60 樓

紐約，紐約 10017

(844) 432-0455

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

UiPath, Inc. 2021 年股權激勵計劃

UiPath, Inc. 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

丹尼爾·迪恩斯

聯席首席執行官、聯合創始人兼董事長

UiPath, Inc.

範德比爾特大道一號，60 樓

紐約，紐約 10017

（服務代理的名稱和地址）

(844) 432-0455

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

根據一般指示 E 提出的聲明
變成 S-8 表格

在本註冊聲明中，UiPath, Inc. 有時被稱為 “註冊人”、“我們” 或 “我們的”。

註冊人提交本註冊聲明的目的是為了註冊：

•另外27,830,643股A類普通股，面值為每股0.00001美元（“A類普通股”），將根據UiPath, Inc. 2021年股權激勵計劃（“激勵計劃”）發行（“激勵計劃”）（根據激勵計劃的 “常青樹” 條款，自2023年2月1日起自動進行年度增長）；以及

•根據UiPath, Inc. 2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），將再發行5,566,128股A類普通股（根據ESPP的 “常青樹” 條款，自2023年2月1日起自動每年增加）。

根據本S-8表格註冊聲明註冊的股票與向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與激勵計劃和ESPP有關的以下注冊聲明（“事先註冊聲明”）的其他證券屬於同一類別：註冊人於2021年4月21日提交的委員會文件編號333-255420；以及註冊人提交的委員會文件編號333-264123 2022 年 4 月 5 日。

根據S-8表格的一般説明E，除非經修訂，否則先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處，併成為本註冊聲明的一部分。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。我們特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）；

(b) 註冊人於2023年2月16日、2023年3月10日和2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（僅涉及第5.02項）；

(c) 註冊人於2022年4月4日提交的截至2022年1月31日財年的10-K表年度報告附錄4.2中對註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後在提交註冊聲明生效後修正案之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明的一部分，該修正案表明所有已發行證券均已售出或註銷當時仍未售出的所有此類證券，均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分，除非未來向股東提交的任何年度或季度報告的任何部分或根據表格8-K的當前第2.02或7.01項提供的文件或當前報告，以及在該表格上提供的與此類物品有關的未被視為根據此類條款提交的證物。就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入此處的任何其他文件中包含的聲明被修改或取代

或者取代這樣的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

除非8-K表格明確規定相反的規定，否則在任何情況下都不會被視為以提及方式納入表格8-K當前第2.02或7.01項下提交的任何信息，以及在該表格上提供的與此類物品相關的證物。

第 8 項。展品。

† 表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使經正式授權的下列簽署人於2023年3月24日在佛羅裏達州安娜瑪麗亞島代表其簽署本註冊聲明。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的人構成並任命丹尼爾·迪恩斯、布拉德·布魯貝克和阿希姆·古普塔作為他或她的真正合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代權，以他或她的名字、地點或替代，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交證券以及交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們盡其所能或可能親自採取和履行與之相關的每項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其中任何人或其代理人或其替代人可能合法做的所有行為和事情，或藉此理由。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。