親愛的 DFIN 股東，

董事會感謝您對DFIN的持續投資。儘管市場條件充滿挑戰，但2022年是豐收的一年，因為我們在戰略轉型方面繼續取得重大進展，包括改變業務組合、投資我們的技術願景和增強我們的財務靈活性。

我們在2022年的表現進一步證明，DFIN已成為一家利潤更高、更專注和更具彈性的公司。我們遠遠領先於最初的轉型計劃，專注於實現我們的長期目標，這些目標將從根本上將DFIN轉變為一家企業軟件和服務公司。我們相信，實現我們以軟件為中心的願景將為我們所有的利益相關者創造可觀的價值。

2022 年，我們的企業可持續發展和治理工作持續取得進展。我們發佈了首份 ESG Factsheet，概述了我們在一個要求更透明和更負責任的商業決策的世界中取得的成就和抱負。

董事會勤奮地充當深思熟慮的業務管理者。為此，經驗豐富的SaaS營銷主管Chandar Pattabhiram加入了我們，成為我們董事會的最新獨立成員。隨着董事會構成的加強，我們將繼續專注於維持一個多元化、參與度高、知識淵博的治理機構。

作為DFIN的管理者，我們的目的是監督公司的長期業績並最大限度地提高長期股東價值。在我們對公司內在價值的堅定信念的指導下，董事會監督了DFIN歷史上最大的股票回購計劃。2022 年，公司在年內回購了超過 1.52 億美元的普通股；我們仍然致力於部署資金，為股東實現長期價值最大化。

展望未來，我們的重點仍然是為客户提供卓越的價值，併為我們的股東帶來可持續的長期回報。我們相信我們的戰略，並相信我們已經制定了正確的計劃來實現我們的目標。感謝您一直以來的支持，我們期待定期與您分享我們的進展。

真誠地，

業務項目

根據美國證券交易委員會允許我們通過互聯網提供代理材料的規定，我們向大多數股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件以及如何通過互聯網提交代理的説明。該通知還包含有關如何索取代理材料的紙質副本的説明。

我們的年會採用了虛擬格式。要參加年會，你必須提前在www.proxydocs.com/dfin上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議並允許您提交問題的獨特鏈接。請務必遵循您的代理卡和/或投票授權表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。您將在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息。如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵件、免費電話號碼或使用互聯網進行投票。

你的投票很重要！我們強烈鼓勵您行使作為股東的投票權。請在提供的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡或投票説明卡，撥打免費電話或登錄互聯網。在行使代理之前，您可以隨時撤銷代理。

您將在第18頁找到有關如何投票的説明。大多數股東通過代理人投票，不通過互聯網親自參加會議。但是，只要您在2023年3月20日營業結束時是股東，您就會被邀請參加會議或派出代表。

根據董事會的命令

詹妮弗·B·雷納斯

祕書

2023年4月20日

關於將於2023年5月17日舉行的股東大會的代理材料的可用性的重要通知。

本委託書和我們向股東提交的年度報告可在互聯網上查閲，網址為www.proxydocs.com/dfin。在本網站上，您將能夠以表格形式訪問我們的 2023 年委託書和 2022 年年度報告 10-K截至2022年12月31日的財政年度，以及需要向股東提供的對上述材料的所有修正案或補充。

目錄

本委託書由唐納利金融解決方案公司發佈，涉及定於2023年5月17日舉行的2023年年度股東大會。本委託書和隨附的代理卡於2023年4月XX日左右首次向股東提供。

提案

提案 1：董事選舉

每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、被免職或去世。我們的 章程，或者 章程，規定董事以多數票當選為董事會（董事會）成員，但競選選舉除外，在這種選舉中，董事由多數票當選為董事會成員。董事會目前由九名董事組成。以下人員被提名競選公司董事，任期至下屆年度股東大會、繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、被免職或去世。

以下關於董事會提名的每位人員的業務背景的傳記是由董事被提名人向公司提供的。傳記中列出了被提名人的姓名，以及他們目前的職位、主要職業、在其他上市公司擔任的現任董事職位，以及過去五年的董事職位、他們的年齡和首次當選董事的年份。

我們的董事會重視讓董事能夠反映各種技能、專業和個人背景、觀點和經驗，我們為擁有多元化的董事而感到自豪，包括在性別、種族和經驗方面。下表概述了董事候選人向董事會帶來的董事候選人的主要資格、特徵、技能或經驗。特定項目沒有分數並不意味着被提名導演不具備這種資格、特徵、技能或經驗，因為我們希望每位導演在所有領域都知識淵博。每位被提名董事的簡歷記錄了每位董事的具體經驗、資格、特質和技能，董事會認為這些經驗對於根據公司的業務、結構和戰略方向確定每位被提名人應在董事會任職很重要。“行業知識” 包括公司運營所在的監管和合規市場，還可能包括從客户及其監管機構角度看的專業知識。

提案 1: 選舉董事

如下所示，我們的董事候選人還表現出任期、年齡、獨立性和多元化的平衡組合。我們的九位董事候選人中有兩位是女性，我們的九位被提名人中有兩位種族多元化，分別是西班牙裔和美洲印第安人，我們的九位被提名人中有八位是獨立人士，包括我們的董事會主席。我們的審計、薪酬和企業責任與治理委員會的所有成員都是獨立的。

* 自2016年公司上市以來，已經增加了3名新董事，2名董事沒有競選連任

提案 1: 選舉董事

		路易斯·阿吉拉爾 | 年齡：69   美國證券交易委員會 (SEC) 前委員，任期為 2008 年 7 月至 2015 年 12 月。在加入美國證券交易委員會之前，他於2005年至2008年在國際律師事務所McKenna Long & Aldridge, LLP擔任合夥人，專門處理公司和證券法事務，並於2003年至2004年在律師事務所Alston & Bird, LLP擔任合夥人，專門處理公司和證券法事務。1994 年至 2002 年，他在全球資產管理公司景順公司擔任過各種職務，包括總法律顧問、合規主管和公司祕書。他還曾在20世紀90年代擔任景順的拉丁美洲董事總經理，以及景順一家經紀交易商的總裁。他的職業生涯始於美國證券交易委員會的律師。他是公司治理專家，具有合規、政府監管和上市公司監督方面的背景。他被全國公司董事協會（NACD）任命為董事會領導力研究員，並獲得了NACD董事認證和NACD網絡風險監督證書，這表明了他對有效董事會績效和網絡安全素養的堅定承諾。他獲得了佐治亞南方大學的學士學位、喬治亞大學的法學博士學位和埃默裏大學的法學碩士學位（税務）。他是Falcon Cyber Investments的負責人，該公司專注於網絡安全，自2016年9月以來他一直擔任該職務。他是公司企業責任和治理委員會主席。   資格   阿吉拉爾先生作為美國證券交易委員會專員、私法業務和總法律顧問的經歷為董事會在監管環境方面提供了豐富的專業知識，這些環境推動了我們大部分業務的發展，使董事會能夠深入瞭解公司治理最佳實踐，併為公司的全球投資管理和全球資本市場業務提供了見解。
自導演以來 2016   委員會 （椅子） 企業責任 和治理
		現任董事職位 •  Envestnet, Inc.		前董事職位 •  MimedX Group, Inc.

		Richard L. Crandall | 年齡：79   企業軟件首席執行官圓桌會議是軟件行業的圓桌會議，自1994年創立企業軟件首席執行官圓桌會議以來，他一直擔任該職務。他是一名網絡安全專家，自2016年以來一直擔任國家網絡安全中心（科羅拉多斯普林斯）（NCC）的董事會成員。NCC與私營部門、軍事和聯邦機構合作，研究網絡威脅並教育公共和私營部門。1966年，他創立了決策支持軟件公司Comshare, Inc.。他曾擔任該公司的首席執行官26年，擔任董事長三年。在Comshare，他成功地帶領公司發展成為一家百分之百的企業軟件產品公司，並最終在 2003 年完成銷售。在他的整個職業生涯中，他曾擔任過其他領導職務，包括曾擔任技術諮詢公司Giga Information Group的董事長。在Novell，他曾擔任董事長，負責監督將公司出售給三傢俬募股權公司，同時監督將其大部分專利庫出售給由微軟、蘋果計算機、甲骨文和EMC牽頭的財團。他還曾是美國商會的技術顧問。他在沃頓高管教育項目（領導治理計劃的委員會）顧問委員會任職。他曾就讀於密歇根大學，在那裏他獲得了電氣工程學士學位、數學學士學位和工業工程碩士學位。他是公司企業責任和治理委員會的成員。   資格   作為企業家和多家公司的領導者，克蘭德爾先生擁有豐富的經驗，包括曾成功執行戰略轉型的企業軟件首席執行官。他在擔任董事會主席方面的豐富經驗以及在企業軟件、網絡安全和數字化轉型方面擁有持續專業知識的戰略家，為董事會提供了關鍵見解。
自導演以來 2016   委員會 董事會主席企業責任 和治理
		現任董事職位 •  沒有		前董事職位 •  Diebold Nixdorf, Inc. •  Novell Inc. •  RR 唐納利父子公司

提案 1: 選舉董事

		查爾斯 D. 德魯克 | 年齡：59   成長型投資公司Artius Capital的合夥人，以及 創始人of Artius Acquisition Inc. 是一家特殊目的收購公司，專注於技術支持的企業，這些企業直接或間接向各種規模的公司提供特定的技術解決方案、更廣泛的技術軟件和服務或金融服務，這些公司於2021年6月併入Origin Materials, Inc.，每家公司均自2020年7月起。2019年1月至2020年2月，當Worldpay被FIS收購時，Worldpay曾任執行董事長兼首席執行官。Worldpay是一家綜合性全商務支付領域的全球領導者，前身為Vantiv, Inc.他被任命為執行董事長和 聯席首席萬提夫收購Worldpay Group, plc時的執行官（2018年1月）。此前，他曾擔任Vantiv的首席執行官兼總裁，並於2004年加入該公司。他之前曾擔任STAR Debit Services的執行副總裁兼首席運營官以及富國銀行商業服務高級副總裁兼總經理。他的全部 35 年職業生涯是在金融服務行業。他是公司薪酬委員會的成員。   資格   德魯克先生為我們的董事會帶來了他在支付和技術行業的豐富行政領導經驗以及深厚的金融服務專業知識。
自導演以來 2016   委員會 補償
		現任董事職位 •  起源材料有限公司		前董事職位 •  萬事達卡 •  富達國家信息服務公司（FIS）和Worldpay公司（在被FIS收購之前）

		Juliet S. Ellis | 年齡：64   曾任景順美國成長股票首席投資官，在2008年至2019年期間，她負責監督九種基金策略中超過300億美元資產的配置和管理。在2004年加入景順之前，她曾在摩根大通弗萊明資產管理公司擔任董事總經理，負責共同基金的管理， 次級建議投資組合和機構獨立賬户投資組合。她於1987年加入摩根大通擔任股票分析師，還曾擔任助理投資組合經理和股票研究總監，之後於1993年晉升為高級投資組合經理，2000年晉升為董事總經理。她的職業生涯始於1981年在美林證券擔任財務顧問。她以優異成績獲得印第安納大學經濟學和政治學學士學位，她是印第安納大學Phi Beta Kappa的成員。她是特許金融分析師®(CFA) 租船持有人。她是公司薪酬委員會和企業責任與治理委員會的成員。   資格   埃利斯女士在投資管理行業擁有豐富的專業知識和成功的往績。作為前首席投資經理，她為我們的董事會帶來了成功的財務領導能力以及對股東優先事項、資本配置和股東溝通等方面的豐富見解。
自導演以來 2018   委員會 企業責任 和治理 補償
		現任董事職位 •  阿帕奇公司		前董事職位 •  沒有

提案 1: 選舉董事

		加里·格林菲爾德 | 年齡：68   自2020年4月起擔任私募股權公司Court Square Capital Partners的執行顧問，2013年至2020年3月擔任Court Square的合夥人。他還曾在2022年7月至2022年12月期間擔任領先的數字身份解決方案網絡安全提供商Sectigo的臨時首席執行官，並在2021年至2022年期間擔任私募股權公司JMI Equity的特別顧問。從 2007 年到 2013 年，他擔任 Avid Technology, Inc. 的總裁兼首席執行官，負責監督公司的成功轉型。他被Avid Technology招募來領導轉型工作。2003 年至 2007 年，他擔任 GXS, Inc. 的總裁兼首席執行官。在此期間，他同時在Francisco Partners擔任運營合夥人。他獲得了美國海軍學院的通用工程和國際安全事務學士學位、喬治華盛頓大學的理學管理碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。他是公司薪酬委員會主席，也是審計委員會的成員。   資格   格林菲爾德先生是高科技行業久經考驗的領導者，他既是首席執行官，也是與主要從事科技領域的私募股權公司合作的經驗。他擁有良好的運營記錄，這使他有能力拓展市場和開發產品。他在不斷髮展的軟件開發領域制定公司願景和戰略方面的技能增強了我們董事會在這一領域的能力。
自導演以來 2016   委員會 （椅子） 補償 審計
		現任董事職位 •  沒有		前董事職位 •  Avid 科技公司 •  Diebold Nixdorf, Inc. •  Epocrates Inc. •  GXS, Inc. •  Hyperion 解決方案公司 •  Mobius 管理系統公司 •  Novell Inc.；Vocus Inc.

		傑弗裏·雅各博維茨 | 年齡：54   成立於2003年2月的投資管理公司Simcoe Capital Management, LLC的創始人兼管理成員。此前，他在2002年至2014年期間擔任投資研究公司Robotti & Company LLC的研究分析師兼董事總經理。他在總部位於佛羅裏達州那不勒斯的 Private Capital Management（一家投資管理公司）擔任研究分析師，1996年至1999年在Robotti & Company, LLC擔任研究分析師。1996年之前，他是公共會計師事務所德勤會計師事務所的高級會計師。他擁有馬裏蘭大學巴爾的摩分校的文學學士學位。根據Simcoe Capital Management, LLC於2019年12月2日提交的附表13D修正案，Simcoe及其關聯公司持有公司已發行普通股的10.2％。雅各博維茨先生是公司審計委員會的成員。   資格   雅各博維茨先生作為股東的獨特視角將為股東的觀點提供關鍵見解，他二十多年的投資、財務和會計經驗將進一步增強董事會在這些領域的專業知識。
自導演以來 2019   委員會 審計
		現任董事職位 •  沒有		前董事職位 •  Exar 公司 •  Telular 公司 •  Alloy Inc

提案 1: 選舉董事

		Daniel N. Leib | 年齡：56   自 2016 年公司成為獨立上市公司以來，一直擔任總裁兼首席執行官兼董事會成員。在公司成立之前 衍生產品他來自RR Donnelley & Sons Company（RRD），自2011年5月起擔任RRD的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他曾擔任過各種職務，職責越來越多，包括集團首席財務官、財務、併購高級副總裁、財務主管和投資者關係副總裁。在加入RRD之前，他曾在Interpublic Group of Companies、Dun & Bradstreet、西爾斯和安德森諮詢公司任職。他畢業於紐約大學，獲得工商管理碩士學位，畢業於伊利諾伊大學厄巴納香檳分校，獲得金融學理學學士學位。   資格   萊布先生擁有豐富的管理經驗，包括戰略、併購、財務、投資者關係、運營和國際運營。他擁有多年的行政領導經驗，在企業財務和戰略方面擁有深厚的背景，並且對公司面臨的機遇和挑戰有全面的瞭解。
自導演以來 2016   委員會 沒有
		現任董事職位 •  威廉布萊爾共同基金		前董事職位 •  沒有

		Lois M. Martin | 年齡：60   自2017年起擔任私人建築和房地產開發公司Mortenson的首席財務官。此前，她曾在2012年至2016年期間擔任私人人力資源軟件開發公司Ceridian Corporation的執行副總裁兼首席財務官。她在2004年至2011年期間擔任嘉佩樂教育公司的高級副總裁兼首席財務官，在1993年至2001年期間擔任Deluxe Corporation的高級副總裁兼首席財務官，兩者均為上市公司。她監督了分離和分拆企業的過程，包括 衍生產品以及Deluxe名為eFunds的支付業務的首次公開募股。她在將收購整合到現有業務方面也具有豐富的經驗。她的職業生涯始於普華永道的審計師。她獲得了奧古斯塔納大學的學士學位。她是公司審計委員會主席。   資格   馬丁女士是一位金融專家， 30 年職業生涯曾在公共和私營企業的金融運營方面度過，在公司重組方面擁有獨特的背景，對包括分拆在內的資本重組的挑戰和成功有見解。她還為董事會帶來了豐富的併購經驗。
自導演以來 2016   委員會 （椅子） 審計
		現任董事職位 •  沒有		前董事職位 •  ADC 電信公司 •  MTS 系統公司 •  瑞文工業

提案 1: 選舉董事

		Chandar Pattabhiram | 年齡：53   自2017年起擔任領先的商業支出管理軟件提供商Coupa Software, Inc. 的首席營銷官。此前，他在2016年至2017年期間擔任基於賬户的營銷和其他營銷服務和產品的營銷自動化軟件提供商Marketo, Inc. 的首席營銷官，並在 2014 年至 2016 年期間擔任過各種營銷職位。在此之前，他曾在私人控股的Badgeville Inc. 擔任高級營銷領導職務 軟件即服務（SaaS）公司成立於2012-2014年，私人控股的SaaS集成設備供應商Cast Iron Systems, Inc.（2002-2012年）（CastIron於2010年被IBM收購），私人控股的雲服務管理和雲治理解決方案公司Jamcracker, Inc.，2000-2002年。他的職業生涯始於1993年至1996年在Compucom Systems公司，並於1996年至2000年加入安德森諮詢公司（現為埃森哲），在那裏他參與了涉及IT戰略和業務流程再造的眾多管理諮詢項目。他獲得了印度PSG理工學院的機械工程學士學位和德克薩斯大學的管理信息系統碩士學位。他是私人控股的BlueShift Technologies, Inc. 的董事會成員，該公司是一個促進消費者參與的人工智能平臺，也是Freshworks首席執行官的戰略顧問。他是公司薪酬委員會的成員。   資格   Pattabhiram先生在營銷方面的豐富經驗為公司提供了見解 進入市場策略。他的 20 多年了 企業對企業在高增長的SaaS產品產品中的企業營銷領導地位為董事會帶來了獨特的見解。
自導演以來 2022   委員會 補償
		現任董事職位 •  沒有		前董事職位 •  沒有

如果現任董事沒有再次當選，公司的《公司治理原則》要求該董事立即提出辭呈申請。除非董事會認為這樣做最符合公司及其股東的最大利益，否則董事會將接受這一辭職。如果任何被提名人不參加競選，則投票給該被提名人的代理人可能會被投票給董事會選出的替代被提名人。董事會也可以選擇減少在會議上選舉的董事人數。2022 年，董事會舉行了五次會議。2022年，公司的每位董事至少出席了董事會會議總數的75％，以及董事在擔任董事期間所屬委員會會議總數的75％。

提案 2: 通過諮詢投票批准高管薪酬

提案 2：通過諮詢投票批准高管薪酬

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第14A條的要求，公司正在提出一項提案，讓股東有機會發表諮詢意見 （不具約束力）通過投票贊成或反對的方式對我們的指定執行官（NEO）的高管薪酬進行投票。該提案中描述的關於高管薪酬的諮詢投票通常被稱為 Say-on-Pay投票。儘管本次投票是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，但董事會重視股東的意見，薪酬委員會將審查投票結果，並希望在未來就NEO薪酬做出決定時將其考慮在內。根據目前的董事會政策，股東將每年就NEO補償的諮詢批准進行投票，我們預計下一次此類投票將在我們的2024年年會上進行。

我們的 薪酬討論與分析，或本委託書的CD＆A部分描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會的決定和理由。我們的目標是留住和吸引經驗豐富、才華橫溢的高管，並激勵他們實現我們的短期和長期財務、運營和戰略目標，為股東創造價值。為了實現這一目標，我們大力強調按業績計薪的文化，以便為我們的執行官提供激勵和問責制，幫助他們努力實現我們的目標。因此，我們設計激勵性薪酬計劃的目標是，根據具有挑戰性的績效目標的實現情況以及個人表現出的有意義的承諾和貢獻，實際實現的薪酬與有針對性的薪酬機會有所不同。

該提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法發表看法。我們要求股東在2023年年會上投票贊成以下決議，以支持我們的指定執行官薪酬：

“決定：根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括 薪酬討論與分析， 薪酬摘要表 以及本委託書中的其他相關表格和披露。”

該提案需要親自或通過代理人出席2023年年會並有權對高管薪酬諮詢決議進行表決的公司大多數普通股持有人投贊成票才能批准該提案。

提案 3: 就高管薪酬諮詢投票頻率進行諮詢投票

提案 3：關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，公司正在提交一項提案，使股東有機會就公司未來是否應每一、兩年或三年舉行一次按薪表決的偏好進行諮詢性（不具約束力）投票。如果股東願意，他們也可以對該提案投棄權票。

從2017年年會開始，公司舉行了年度按薪表決的投票。董事會仍然認為，每年就我們的高管薪酬進行諮詢投票是最合適的，並建議股東批准對NEO薪酬進行年度諮詢投票。就高管薪酬舉行年度諮詢投票可以使股東及時就我們的薪酬理念、政策和實踐提供意見，併為表達投資者對我們的高管薪酬計劃的看法提供了一種直接而簡單的方式。

股東沒有投票批准或不贊成董事會的建議。相反，代理卡為股東提供了有關該提案的四種選擇：一年、兩年、三年，或者股東可以對該提案投棄權票。

對該提案的表決是諮詢性表決，結果將不具有約束力。董事會和薪酬委員會在就未來的 Say-on-Pay 投票頻率做出決定時將考慮投票結果。董事會將獲得最多股東票數的一年、兩年或三年的選項視為股東對未來Say-on-Pay投票頻率的建議。諮詢投票對公司或董事會不具有約束力，董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，更多或更少地進行按薪表決符合股東和公司的最大利益。類似的頻率投票將至少每六年進行一次。

提案4: 批准獨立註冊的公共會計師事務所

提案4：批准獨立註冊會計師事務所

提案4是批准審計委員會任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計公司2023財年的財務報表。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮這項任命。如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所的代表將出席2023年年會。他們可以回答你的問題，如果他們願意，他們可能會發表聲明。

該提案需要親自或通過代理人出席2023年年會並有權就批准任命德勤會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所進行表決的公司大多數普通股持有人投贊成票。

提案 5：批准新員工股票購買計劃和隨附的股票儲備

提案5：批准新員工股票購買計劃和隨附的股票儲備

2023 年 2 月 16 日，董事會一致通過了 Donnelley Financial Solutions, Inc. 2023 年員工股票購買計劃（2023 ESPP），但須經股東批准。2023年ESPP為符合條件的員工提供了通過工資扣除折扣購買我們普通股的機會，並收購和維持我們的股權，從而加強他們對我們成功的承諾，使他們的利益與股東的利益保持一致。

要求股東考慮並批准2023年ESPP，該計劃將根據2023年ESPP的撥款預留公司總共60萬股普通股用於發行。

截至2023年3月20日（記錄日期），我們共有29,394,995股普通股已流通。截至記錄日，2023年ESPP股票儲備將佔我們已發行普通股總數的2.0％左右。

2023 年 ESPP 的材料特徵描述

以下是 2023 年 ESPP 的材料特徵摘要。本摘要參照2023 ESPP的全文進行了全面限定，該全文包含在本委託書的附錄A中。

2023 年 ESPP 的目的

2023 ESPP的目的是為公司及其參與子公司的員工提供機會，通過連續發行期內的累積工資扣除以折扣價購買公司普通股。我們認為，2023年ESPP增強了這些員工對我們績效的參與感，使他們的利益與股東的利益保持一致，是使我們的股東受益的必要而強大的激勵和留住工具。因此，我們的董事會認為，批准2023年ESPP符合公司的最大利益，我們的董事會建議股東投票批准2023年ESPP。

我們在競爭激烈且充滿挑戰的市場中運營，在這個市場中，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質員工的能力。如果獲得批准，預計2023年ESPP將成為我們整體股權薪酬戰略的重要組成部分，尤其是我們的 非執行員工。我們認為，提供2023年ESPP對我們保持競爭力的能力很重要。通過為符合條件的員工提供通過工資扣除獲得公司股權的便捷方式，我們希望增強此類員工繼續就業的動力。

2023 年 ESPP 包括兩個組成部分。其中一項內容旨在允許符合條件的員工以符合美國國税法（以下簡稱 “守則”）第423條規定的優惠税收待遇的方式購買普通股。此外，可以根據不符合這種優惠税收待遇的組成部分授予購買權。雖然我們目前沒有計劃在第二部分下發放補助金，但它的存在主要是為了促進對以下方面的補助 非美國員工，如下所述。

提案 5：批准新員工股票購買計劃和隨附的股票儲備

生效日期

如果獲得股東批准，2023年ESPP將於2023年5月18日生效。但是，在薪酬委員會可能確定的時間和條款和條件之前，2023 ESPP 下的任何發行期都不會開始。2023年ESPP的期限將持續到薪酬委員會終止或2023 ESPP下所有可供發行的股票發行之日為止。

資格和管理

薪酬委員會將管理並有權解釋2023 ESPP的條款並確定參與者的資格。薪酬委員會可能會將公司的某些子公司指定為參與2023 ESPP的 “指定公司”，並可能不時更改這些名稱。

公司及其參與的指定公司的員工如果符合薪酬委員會不時制定的2023 ESPP的資格要求，則有資格參加2023 ESPP。但是，如果員工在授予後立即擁有（直接或通過歸屬）擁有佔所有類別普通股或其他類別股票總投票權或價值5％或以上的股票，則該員工可能無法獲得購買2023年ESPP下的股票的權利。根據該守則第423條，薪酬委員會可以規定，其他員工羣體，包括但不限於不符合指定服務要求或參與會違反適用外國法律的員工，沒有資格參與ESPP。

符合條件的員工在薪酬委員會規定的適用優惠期第一天之前的截止日期之前註冊並批准工資扣除，即可成為2023 ESPP的參與者。 非員工董事和顧問沒有資格參加 2023 年 ESPP。選擇不參與或在發售期開始時沒有資格參與但隨後獲得資格的員工可以在隨後的任何發售期內註冊。

截至本委託書發佈之日，如果2023年ESPP在該日期投入運營，並且這些員工工作的子公司被指定為2023年ESPP的參與指定公司，則公司大約有1,700名員工有資格參與2023年ESPP。

2023 年 ESPP 下可供購買的股票

根據2023年ESPP提供的補助，公司總共將保留60萬股普通股用於發行。受2023年ESPP約束的股票數量可能會根據我們的資本和某些公司交易的變化進行調整，如下文 “資本變更和某些公司交易的影響” 標題下所述。我們無法準確預測2023年ESPP下的股票使用情況，因為這將取決於一系列因素，包括員工參與水平、參與者的繳款率、公司普通股的交易價格以及公司未來的招聘活動。根據購買權分配的任何股份可能全部或部分由在公開市場上購買的經授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。如果購買權到期或在未全部或部分行使的情況下終止、放棄或取消，則受購買權約束的股票數量將再次可供發行，並且不會減少2023 ESPP下可用的股票總數。

參與發行

本節總結了2023 ESPP下旨在有資格獲得該守則第423條規定的美國聯邦税收優惠待遇的產品的關鍵特徵。

提案 5：批准新員工股票購買計劃和隨附的股票儲備

資本化變化和某些公司交易的影響

如果我們的資本發生某些變化，薪酬委員會將適當、公平地調整 (i) 2023 ESPP 下保留的股票數量，(ii) 所有未償還購買權的股票數量和購買價格，以及 (iii) 持續發行下受購買限制的股票數量。此外，如果發生任何上述交易、任何其他異常或非經常性交易（包括公司交易）或適用法律、紐約證券交易所規則或會計原則發生任何變化，委員會可規定（i）用其他權利或財產取代未償權利或終止未償權利以換取現金，（ii）繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔或取代未償權利，(iii) 繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔或取代未償權利，(iii) 調整股份數量和類型受未償還權利約束的股票，(iv) 使用參與者的累積工資扣除額在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票，並終止持續發行期內的任何權利，或 (v) 終止所有未償權利。但是，委員會不得對可能導致2023 ESPP無法滿足《守則》第423條要求的交易進行任何調整或採取任何其他行動。

如果在公司交易中，繼承公司拒絕承擔或替代未償還的購買權，則應在擬議的出售或合併之前通過新的收購日期縮短當時正在進行的任何發行期。就2023年ESPP而言，在完成以下情況時，通常將公司交易視為公司交易：(i) 出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有合併資產；(ii) 出售或以其他方式處置我們至少 50% 的已發行證券；(iii) 合併、合併或類似交易，我們不是尚存公司；或 (iv) 我們正在進行的合併、合併或類似交易倖存的公司，但我們的普通股在前一刻流通通過這種交易將此類交易轉換為或交換為其他財產。

提案 5：批准新員工股票購買計劃和隨附的股票儲備

非美國參與者

薪酬委員會可以提供特別條款，制定2023 ESPP的補充條款，或修訂、重述或替代版本，但須遵守上述股份限制，以促進根據美國以外國家的法律和/或證券交易所規則授予購買權。

可轉移性

除非根據遺囑或血統和分配定律，否則參與者不得轉讓根據2023 ESPP授予的權利，此類權利通常只能由參與者行使。

計劃修改和終止

薪酬委員會可以隨時修改或終止 2023 年 ESPP。但是，一般而言，未經持有人同意，任何修改或終止都不得對任何未償還的購買權造成重大損害。在遵守適用法律或紐約證券交易所規則所必需的範圍內，薪酬委員會必須獲得股東對2023 ESPP的任何修正案的批准。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論總結了現行所得税法下2023年ESPP對美國聯邦所得税的影響。本討論涉及適用於2023年ESPP的一般税收原則，僅供一般參考。未討論其他聯邦税以及外國、州和地方所得税，可能因個人情況和地方而異。

根據2023 ESPP，薪酬委員會可以授予符合該守則第423條規定資格的購買權。在此類發行下，在出售或以其他方式處置根據2023 ESPP購買的股票之前，參與者無需繳納任何收入。這意味着符合條件的員工不會在員工獲得購買權之日確認應納税所得額。此外，員工在購買股票時不會確認應納税所得額。在隨後的出售或處置中，參與者通常需要繳税，其金額取決於參與者在處置股票之前持有股票的時間長度。如果股票在授予之日起超過兩年且自購買之日起超過一年的出售或處置，或者如果參與者在持有股票時死亡，則參與者（或參與者的遺產）將確認普通收入，以 (i) 出售或處置（或死亡）時股票的公允市場價值超過購買價格或（ii）公平市場超出額中的較小者為準授予購買權時的股票價值超過收購價格。任何額外收益都將被視為長期資本收益。如果股票在上述持有期內持有，但以低於購買價格的價格出售，則沒有普通收入，參與的員工因出售價格和購買價格之間的差額而蒙受長期資本損失。如果參與者至少在上述持有期內持有此類股票，則公司無權就授予或行使購買我們股票的權利或出售此類股票獲得所得税減免。

如果在上述持有期到期之前出售或以其他方式處置股票，則參與者將確認普通收入，通常以購買股票之日股票的公允市場價值超過購買價格的部分來衡量，公司將有權按員工確認的普通收入金額獲得薪酬支出税收減免。此類出售或處置的任何額外收益或損失都將是長期或短期資本收益或虧損，具體取決於參與者在處置股票之前購買股票之日起持有多長時間。如果在上述持有期到期之前出售或以其他方式處置股票，但以低於購買價格的價格出售，則參與者將確認的普通收入等於購買之日股票的公允市場價值超過購買價格的部分（公司將有權獲得相應的扣除額），但參與者通常能夠報告的資本損失等於股票銷售價格之間的差額以及股票的公允市場價值購買日期。

提案 5：批准新員工股票購買計劃和隨附的股票儲備

上述討論僅作為摘要，並不旨在全面討論與2023年員工股票購買計劃下的購買權接受者有關的所有潛在税收影響。除其他項目外，本次討論未涉及任何州、地方或外國司法管轄區法律或美國與外國司法管轄區之間的任何税收條約或公約下的税收後果。本次討論以現行法律和解釋權威為基礎，隨時可能發生變化。

新計劃福利

2023年ESPP下的福利將取決於員工的註冊和繳款選擇，以及股票在未來不同日期的公允市場價值。因此，無法確定2023 ESPP的參與者將來將獲得的福利。

截至記錄日，公司普通股的收盤價為37.35美元

在美國證券交易委員會註冊

如果2023年ESPP和隨附的股票儲備獲得股東的批准，我們希望以表格形式提交註冊聲明 S-8向美國證券交易委員會登記將在2023年ESPP下發行的普通股。

需要投票；董事會建議

2023年ESPP和隨附的股票儲備金需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。

提案 6：根據特拉華州法律，批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，允許開除官員的職務

提案 6：根據特拉華州法律，批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，允許開除官員的職務

背景

特拉華州是公司的註冊州，最近修訂了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，允許特拉華州公司在有限的情況下免除（即限制或消除）某些高級管理人員的金錢責任。DGCL第102（b）（7）條此前允許特拉華州公司僅免除董事的罪責，而不允許開除高管的罪責。目前，公司的經修訂和重述的公司註冊證書與先前的第102（b）（7）條一致，規定免除董事的職務，但未免除高級職員的職務。因此，為了與新的第102 (b) (7) 條修正案保持一致，我們必須修改經修訂和重述的公司註冊證書的第七條，以具體規定軍官免職（“開除修正案”）。

根據第102（b）（7）條，《免責修正案》僅允許免除股東直接提出的索賠的責任，但不能免除高管違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的罪責。此外，與我們現行經修訂和重述的公司註冊證書規定的董事一樣，對高管的免責不適用於違反忠誠義務、非善意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，也不適用於該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。

為了使我們的免責條款與經修訂的第102（b）（7）條保持一致，我們提議更新經修訂和重述的公司註冊證書。如果我們的股東批准《開除修正案》，則只有在DGCL第102（b）（7）條允許的範圍內，才能免除董事和某些高級管理人員的罪責。

擬議的免責修正案

董事會要求我們的股東批准《開除修正案》。對排除修正案的一般描述僅為摘要，全部由擬議修正案的全文限定，並受其約束，該修正案作為附錄B附於此，增補部分以粗體標記，下劃線的文字和刪除部分標明為 三振出局文本。

如果《開除修正案》獲得通過，則經修訂和重述的公司註冊證書第七條的案文將修改為全文如下：

“第七。在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司的董事或高級管理人員不因違反作為董事或高級管理人員的信託義務（如適用）而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，（i）董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任除外，（ii）董事或高級管理人員因不作為而承擔的責任出於善意或涉及故意不當行為或故意違法行為，(iii) 董事根據《特拉華州通用公司法》第174條，現有或以後可以對其進行修改，或（iv）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高管，或（v）高管參與公司或以公司名義採取的任何行動。如果下文對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則除了本文規定的個人責任限制外，公司董事或高級管理人員的責任應在修訂後的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到限制。沒有

提案 6：根據特拉華州法律，批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，允許開除官員的職務

修改、修改或廢除本第七條，或通過本經修訂和重述的公司註冊證書中任何與本第七條不一致的條款，將對修改、修改、廢除或通過時存在的董事的任何權利或保護產生不利影響。”

董事會一致批准了《開除修正案》，但須經股東批准。董事會一致認為，開除修正案是可取的，符合公司和我們股東的最大利益，根據DGCL，特此尋求股東批准《開除修正案》。

《開除修正案》的原因

董事會認為，需要為董事和高級管理人員提供適當的個人責任保護，以便（1）允許公司繼續吸引和留住最合格的高管，以及（2）防止代價高昂且曠日持久的訴訟分散我們的董事和高級管理人員對重要運營和戰略事務的注意力。

我們認為，為與修訂後的第102 (b) (7) 條保持一致而更新的免責條款在股東對高級管理人員問責的利益與他們對公司能夠吸引和留住高素質官員的興趣之間取得了適當的平衡。在缺乏適當的個人責任保護措施的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及無論案情如何都要承擔大量訴訟辯護費用而被阻礙任職。特別是，鑑於當前的訴訟環境和公司開展的備受矚目的工作，高管候選人經常權衡擔任高管的好處和潛在的責任風險。

此外，特拉華州公司的董事可以免除責任已有很長時間了，而且，既然特拉華州法律允許免除高級職員的責任，該公司希望其同行在公司註冊證書中採用免責條款，限制高管的個人責任。未能通過該修正案可能會影響我們對特殊高級管理人員候選人的招聘和留用，這些候選人得出的結論是，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的好處。

此外，董事和高級管理人員通常必須針對時間敏感的機會和挑戰做出決定，這可能會給調查、索賠、訴訟、訴訟或程序試圖事後看來追究責任帶來巨大風險，尤其是在當前的訴訟環境中，無論案情如何。通過開除修正案可以授權我們的董事和高級管理人員行使商業判斷力，以促進股東的利益。另一方面，即使根據《免責修正案》，我們的董事和高級管理人員也無法因違反忠誠義務、非善意行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為或涉及董事或高級管理人員獲得不當個人利益的任何交易而免於承擔責任。

鑑於對免除高管責任的索賠類型存在限制，以及董事會認為通過增強吸引和留住高素質官員的能力將為公司及其股東帶來好處，我們的董事會一致批准了《開除修正案》。

擬議修正案的效果

除了用擬議的第七條取代現有的第七條外，經修訂和重述的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果修正案獲得股東的批准，該修正案將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書後生效，公司預計將在年會之後立即提交該證書。

需要投票和董事會的建議

批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案需要大多數已發行和流通股份的持有人投贊成票。

關於如何為代理人投票的問題和答案

以下是有關如何投票的説明，以及有關您作為股東的與投票有關的權利的信息。有些説明會根據您的股票持有方式而有所不同。請務必按照適用於您的情況的説明進行操作。

問：如何訪問代理材料，包括2022年年度報告和本委託書？

答：我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，允許我們通過互聯網提供代理材料，包括我們的2022年年度報告和本委託書（代理材料）。因此，我們向大多數股東郵寄了代理材料的互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件以及如何通過互聯網提交代理的説明。該通知還包含有關如何索取代理材料的紙質副本的説明。所有未收到通知的股東將通過郵件收到代理材料的紙質副本或通過以下方式收到代理材料的電子副本 電子郵件。這一過程使我們能夠更及時地為股東提供他們需要的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。本委託書和我們的 2022 年年度報告可在以下網址獲得 www.proxydocs.com/dfin.

問：誰能投票？

答：截至2023年3月20日營業結束時，您有權對您擁有的每股公司普通股的每股提案進行一次表決。

問：作為 “登記在冊的股東” 持有股票和 “街道名稱” 持有者有什麼區別？

答：如果您的股票是通過公司的過户代理Computershare直接以您的名義註冊的，則您被視為 “登記在冊的股東”。如果您的股票存放在經紀賬户或銀行中，則您被視為 “街道名稱” 持有人。

問：如果股票以我的名義註冊（作為登記股東），我該如何投票？

答：通過郵寄方式：在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡。

通過電話或互聯網：撥打代理卡上列出的免費電話號碼，登錄代理卡上列出的網站或掃描代理卡上的二維碼，然後按照提供的簡單説明進行操作。

通過參加 2023 年互聯網年會：撤回您之前的代理人，通過互聯網在年會上投票。

電話和互聯網投票程序旨在允許您對股票進行投票，並確認您的指示已根據適用法律正確記錄下來。請查看您的代理卡以獲取具體説明。希望通過互聯網投票的股東應意識到，可能存在與電子接入相關的成本，例如互聯網接入提供商和電話公司收取的使用費，並且由於意想不到的電子故障，股東的投票可能無法被正確記錄或計算。

關於如何為代理人投票的問題和答案

問：如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我該如何投票？

答：您應該指示您的經紀人如何對股票進行投票。

如果您不向經紀人提供投票指示，則您的經紀人可以自由決定就常規事項對這些股票進行投票。但是，經紀人不能對股票進行投票 非常規沒有你的指示就很重要。這被稱為 “經紀人”。 不投票。”

除批准任命獨立註冊會計師事務所（提案3）以外的所有提案均得到考慮 非常規事情。因此，您的經紀人將無權自由裁量權對您未就任何此類事項提供投票指示的股票進行投票。批准獨立註冊會計師事務所的任命被視為例行公事，因此不會有任何經紀人 不投票關於該提議。

問：我如何參加年會？

答：今年的年會將可通過互聯網訪問。我們相信，純虛擬會議形式使所有股東都能在世界各地使用聯網設備充分、平等地參與，從而促進股東的出席和參與，並提高我們與所有股東互動的能力，無論其規模、資源或實際位置如何。如果您在記錄日期2023年3月20日營業結束時是股東，或者持有會議的有效代理人，則您有權參加年會。要參加年會，你必須提前在www.proxydocs.com/DFIN上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問年會，並在會議期間投票和提交問題。請務必遵循您的代理卡和/或投票授權表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。

在年會當天，股東可以在年會前15分鐘開始登錄僅限虛擬的年會。年會將於中部時間下午 1:30 立即開始。

我們的虛擬年會將允許股東在年會之前和期間提交問題。在年會的指定問答期內，我們將回應股東提交的適當問題。

問：我可以在投票後撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

答：如果您的股份是以您的名義註冊的，則可以在行使代理之前隨時撤銷代理。有幾種方法可以做到這一點：

如果您的股票以街道名義持有，則必須聯繫您的經紀人以撤銷您的代理人。

問：選票是如何計算的？

答：在統計投票結果時，公司將計算在2023年年會之前及時收到的所有已正確執行和未撤銷的代理人。要舉行股東大會，股份的法定人數（即

關於如何為代理人投票的問題和答案

大多數已發行股份（並有權投票）必須親自或通過代理人出席會議。棄權票和經紀人 不投票在確定會議是否達到法定人數時被計算在內。

問：在投票選舉董事時，我有哪些選擇（提案1）？

答：在投票選舉董事時，你有三種選擇：

在董事選舉中，每位被提名人將由多數票當選。大多數選票意味着投贊成票的被提名人當選的股票數量必須超過投給 “反對” 該被提名人的股票數量。

每位獲得 “支持” 其當選的多數票的候選人都將當選。如果您對董事候選人選擇 “棄權”，則棄權不會影響該被提名人的當選。

董事的選舉被認為是 非常規事情。因此，經紀人 不投票不會算作 “贊成” 或 “反對” 被提名人當選的票，也不會影響該被提名人的當選。在列出董事選舉的投票結果時，只計算 “贊成” 和 “反對” 票。

問：在對諮詢提案進行表決以確定 Say-on-Pay 諮詢投票頻率（提案 3）時，我有哪些選擇？

答：在對提案 3 進行表決時，你有四個選擇：

董事會將獲得最多股東票數的一年、兩年或三年的選項視為股東對未來Say-on-Pay投票頻率的建議。棄權和經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

問：在對任何其他提案（提案 2 和 4-6）進行表決時，我有哪些選擇？

答：在對提案 2 和 4-6 進行表決時，您有三種選擇：

提案2、4和5都需要出席會議並有權對提案進行表決的大多數股份的贊成票，而提案6則需要大多數已發行和流通股份的贊成票，並有權對提案進行表決。如果您在代理卡上表示您希望 “棄權” 對提案2和4-6中的任何一項進行表決，則您的股份將不會對該提案進行表決。在確定投贊成票或 “反對” 任何提案的股份數量時，棄權不計算在內，但將被視為出席並有權對該提案進行表決。因此，棄權將產生對該提案投反對票的效果。

關於如何為代理人投票的問題和答案

經紀人 不投票在確定投票贊成或反對任何提案的股份數量時不計算在內，也不會被視為出席並有權對提案2、4和5進行表決。經紀人 不投票將被視為出席並有權對提案6進行表決, 並將具有對該提案投反對票的效力.

問：如果我在沒有選票的情況下籤署並歸還我的代理卡，我的股票將如何被投票？

答：如果您在未標記選票的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將按以下方式進行投票：

問：如何徵求代理，費用是多少？

答：公司積極徵求代理參與。除了這份郵寄通知外，公司還鼓勵銀行、經紀人和其他託管人提名人和信託人向股東提供代理材料，並向他們報銷費用。但是，公司不向自己的員工償還招攬代理的費用。

該公司已聘請位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號南塔5樓的Morrow Sodali LLC來幫助招攬代理人，並同意向其支付15,000美元以上 自掏腰包這項服務的費用。本次招標的所有費用將由公司承擔。

問：在記錄日期有多少股已發行股票？

答：截至2023年3月20日創紀錄日營業結束時，共有29,394,995股普通股已發行。每股已發行股份有權對每項提案進行一次表決。

董事會各委員會及其職能

董事會有三個常設委員會。這些委員會的成員和委員會的職責説明如下。每個委員會都根據書面章程運作，該章程每年進行審查，併發布在公司的網站上，地址如下：http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/governance-documents。每份章程的印刷副本可應要求提供。

審計委員會—協助董事會監督 (1) 公司財務報表以及公司會計和財務報告流程以及財務報表審計的完整性；(2) 公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(3) 公司內部審計部門和獨立註冊會計師事務所的業績；以及 (4) 公司的風險評估和風險管理政策與實踐。

委員會選擇、補償、評估並在適當時取代公司的獨立註冊會計師事務所。根據其章程，審計委員會有權獲得內部或外部法律、會計或其他顧問的建議和協助，並聘請第三方顧問，並有權聘請獨立審計師進行特別審計、審查和其他程序。

審計委員會由馬丁女士擔任主席，由馬丁女士、格林菲爾德先生和雅各博維茨先生組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。董事會還確定，審計委員會的每位成員都是美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。該委員會在2022年舉行了四次會議。

企業責任與治理委員會— (1) 考慮到董事會的整體多樣性，就董事會選舉候選人向董事會提出建議，並就與公司和董事會治理有關的政策和做法提出建議；(2) 審查公司的公司治理框架並向董事會提出建議；(3) 對董事會、其委員會和成員的業績進行年度審查；(4) 審查和評估公司的業績與關鍵環境、社會有關的政策、做法和舉措以及公司治理 (ESG) 問題，例如氣候和勞動力的多元化和包容性，並監測其在實現企業責任目標和目的方面的進展。根據其章程，公司責任與治理委員會有權獲得內部或外部法律或其他顧問的建議和協助，並聘請第三方顧問，並擁有批准其聘請董事搜尋公司的條款和條件的唯一權力。

企業責任與治理委員會由阿吉拉爾先生擔任主席，由阿吉拉爾先生、克蘭德爾先生和埃利斯女士組成。董事會已確定，在紐約證券交易所規則的含義內，每個成員都是 “獨立的”。該委員會在2022年舉行了十次會議。

薪酬委員會— (1) 制定公司的整體薪酬戰略；(2) 確定公司董事、首席執行官、其他高級管理人員和主要管理層員工的薪酬；

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(3) 通過公司員工福利計劃的修正案並批准終止該計劃；(4) 審查公司對首席執行官和其他關鍵高級管理職位的繼任規劃做法；(5) 審查和評估公司的人力資本管理；(6) 根據美國證券交易委員會的規章制度審查和批准與薪酬相關的披露以納入公司年度委託書。

根據其章程，薪酬委員會有權從內部或外部法律或其他顧問那裏獲得建議和協助，並且擁有聘請律師、專家或顧問處理與公司首席執行官和其他執行官薪酬有關的事項的唯一權力，並且擁有批准任何此類公司的費用和其他保留條款的唯一權力。根據其章程，在選擇或接受任何委員會顧問的任何建議之前（除外 內部的法律顧問），此後，薪酬委員會必須根據任何適用的紐約證券交易所上市規則和聯邦證券法評估此類委員會顧問的獨立性。薪酬委員會還必須事先審查和批准公司聘請任何薪酬顧問提供除執行官薪酬建議以外的任何服務。

薪酬委員會聘請了Meridian Componment Partners（Meridian）作為其獨立薪酬顧問，就與薪酬委員會2022年的決策過程相關的執行官薪酬提供客觀分析、建議和建議。

2022年，Meridian向薪酬委員會提供的高管薪酬諮詢服務的費用約為13.7萬美元。Meridian 不收取任何費用 非執行2022 年的薪酬諮詢服務。

Meridian直接向薪酬委員會報告，而不是向管理層報告執行官和董事薪酬事宜。薪酬委員會審查管理層的初步建議並做出最終的薪酬決定。薪酬委員會在其顧問的協助下審查和評估公司的高管和員工薪酬做法，並根據本次審查確定與此類做法相關的任何風險是否可能對公司產生重大不利影響。Meridian就公司執行官2022年的薪酬水平向薪酬委員會提供了建議，並提供了與擬議薪酬有關的建議。委員會在顧問的協助下，審查和評估了公司的高管和員工薪酬做法，並根據本次審查得出結論，與此類做法相關的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。

參見 薪酬討論與分析 本委託書的部分以獲取有關薪酬委員會風險評估和其他高管薪酬決定的更多信息。

薪酬委員會由格林菲爾德先生擔任主席，由格林菲爾德先生、德魯克先生、埃利斯女士和帕塔比拉姆先生組成。董事會已確定，在紐約證券交易所規則的含義內，每個成員都是 “獨立的”。該委員會在2022年舉行了五次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

根據法規第404項，我們的薪酬委員會成員現在或曾經是公司的高管或僱員，他們中也沒有任何關係需要公司披露 S-K。我們的薪酬委員會成員均不屬於我們的執行官在董事會任職的另一實體的執行官或薪酬委員會（或其他擔任同等職能的委員會）的成員。

股東大會出席政策

除非情況不允許董事出席，否則董事應定期出席股東大會，董事可以通過電話或其他電子方式參加，如果他們既能聽見，又能發表意見，則將被視為出席此類會議。董事會所有成員都出席了公司2022年年度股東大會。

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公司治理

治理要點

公司採用了多項最佳治理實踐，包括：

公司治理原則

董事會通過了一套 公司治理原則 為公司和董事會提供指導方針，以確保有效的公司治理。這個 公司治理原則 涵蓋的主題包括但不限於董事資格標準、董事會和委員會組成、董事接觸管理層和獨立顧問的機會、董事指導和繼續教育、繼任計劃以及董事會及其委員會的年度評估。

企業責任與治理委員會負責監督和審查 公司治理原則 並就這些原則的任何修改向董事會提出建議.的全文 公司治理原則 可通過公司網站投資者頁面上的公司治理鏈接獲得，地址如下：http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/governance-documents，可根據要求提供打印副本。

道德守則

該公司採用並維護了一系列 商業行為道德原則。其中提及的政策適用於公司的所有董事、高級職員和員工。此外，根據紐約證券交易所的上市要求和美國證券交易委員會的規則，該公司已經採用並將繼續保持 道德守則 這適用於其首席執行官和高級財務官。這個 商業行為道德原則 和 道德守則 涵蓋專業行為的所有領域，包括但不限於利益衝突、披露義務、內幕交易和機密信息，以及對適用於我們業務的所有法律、規章和法規的遵守。公司鼓勵所有員工、高級管理人員和董事立即舉報任何違反公司政策的行為。如果對某項條款的修正或豁免 道德守則 是必要的，

公司信息

公司將在其網站上發佈此類信息。每個的全文 商業行為道德原則 還有我們的 道德守則 可通過公司網站 “投資者” 頁面上的 “公司治理” 鏈接獲得，地址如下：http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/ 治理文件，可根據要求提供印刷副本。

董事的獨立性

該公司的 公司治理原則 規定董事會必須由大多數獨立董事組成。除非董事會肯定地確定該董事不存在會干擾董事履行職責時行使獨立判斷力的關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。全部 非員工根據紐約證券交易所的要求，我們的董事是獨立的。作為公司的首席執行官，萊布先生並不獨立。

行政會議

預計公司的獨立董事將在沒有管理層參與的情況下定期舉行執行會議。執行會議由董事會主席主持。預計執行會議將與每屆定期舉行的理事會會議同時舉行。理事會的每個委員會還應在每次定期舉行的委員會會議期間舉行不由管理層參加的執行會議，此類會議將由該委員會的主席主持。

董事會領導

董事會已確定，目前由獨立董事擔任董事會主席符合股東的最大利益。該結構確保獨立董事在監督公司方面發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定議程和確定董事會工作的優先事項和程序。沒有一種領導模式在任何時候都適合所有公司，但是，董事會每年進行一次評估，以確定其及其委員會是否有效運作，並認識到，視情況而定，其他領導模式可能是合適的。董事會的 公司治理原則 規定企業責任與治理委員會應定期審查董事會或任何委員會的主席，並就繼任計劃的目的向董事會提出任何變更建議。

董事會和委員會的評估

董事會開展年度評估流程，以確定提高董事會和委員會效率的方法。該過程由企業責任與治理委員會主席協調，包括由第三方治理專家對每位董事和管理層進行的訪談。然後，第三方治理專家與包括首席執行官在內的董事會對個人評估討論的結果進行審查，之後由董事會主席和企業責任與治理委員會主席決定是否需要與任何個別董事就績效進行討論。還鼓勵每個委員會討論與其委員會有關的結果。

指導和繼續教育主任

我們的入職培訓計劃旨在讓新董事熟悉我們的業務、戰略和政策，並通過與執行管理層成員會面以及審查各種董事會和公司相關材料來幫助新董事發展公司和行業知識，從而優化他們在董事會的服務。我們還認為，定期的繼續教育課程可以增強董事在履行職責時使用的技能和知識，我們鼓勵我們的董事利用公司提供的財務和行政支持來參加符合條件的學術或其他獨立課程。

董事會在風險監督中的作用

董事會積極參與監督公司業務運營及其戰略計劃的實施所固有的風險。董事會通過使用多個不同級別的審查來履行這一監督職責。

公司信息

在審查公司業務部門和公司職能的運營時，董事會討論了與這些部門和職能相關的主要風險。此外，作為考慮公司戰略方向的一部分，董事會每年並全年定期審查與公司戰略計劃相關的關鍵風險。董事會還每年審查公司風險管理流程的產出，包括由審計委員會監督的網絡安全風險管理流程。

董事會已將對公司風險管理流程的監督委託給審計委員會。作為其職責的一部分，審計委員會將與管理層一起審查（1）公司有關風險評估和管理可能對公司至關重要的風險的政策；（2）公司的披露控制體系和財務報告內部控制系統；（3）公司遵守法律和監管要求的情況；以及（4）公司的網絡安全風險管理流程。

董事會積極參與對公司網絡安全和信息安全計劃的監督。董事會在每次會議上收到首席信息安全官關於公司網絡安全計劃和信息安全發展的報告，並且董事會每年至少與首席信息官和首席信息安全官討論網絡安全和信息安全風險，包括每年至少在執行會議上與首席信息安全官會面一次。此外，董事會收到管理層關於我們行業關鍵發展的實時報告，以及有關供應商和其他重大事件的具體信息。公司的全球信息安全團隊與獨立第三方合作，評估網絡環境的風險和變化，並根據需要調整公司的網絡安全計劃。他們採用嚴格的安全控制措施，例如端點威脅檢測和響應、數據加密和外圍安全，以確保維持適當的信息安全保護措施，並將這種嚴格措施擴展到公司的供應商，也通過我們的供應商合規審計。

其他每個董事會委員會還監督屬於委員會職責範圍的公司風險的管理。在履行此職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並有能力聘請顧問，並且每個委員會都向董事會全體成員彙報。

審計委員會監督與公司財務報表、財務報告流程、其他財務事項、某些合規問題以及會計和法律事務相關的風險。審計委員會以及企業責任與治理委員會還負責審查某些可能對公司或有負債和風險產生重大影響的重大立法和監管進展。

公司責任與治理委員會還監督與公司治理結構、政策和流程相關的風險，包括監督董事會自我評估流程、關聯人交易和某些合規問題，包括定期審查公司的商業行為道德原則以及董事會和委員會結構，以確保對風險進行適當的監督。此外，企業責任與治理委員會負責監督與公司ESG相關計劃相關的風險，包括氣候和勞動力的多元化和包容性。

薪酬委員會考慮與吸引和留住關鍵管理層和員工相關的風險，以及與薪酬計劃和安排的設計、首席執行官職位可能繼任者的發展和繼任計劃以及其他關鍵高級管理職位的規劃相關的風險。

全球可持續發展

公司的基礎是通過負責任和可持續的商業行為向客户提供值得信賴的解決方案，董事會監督和支持公司的這項工作。我們採用了可持續發展會計準則委員會（SASB）框架來披露對我們業務不可或缺的ESG慣例，並認為致力於可持續發展對經濟和所有全球公民都至關重要。公司將員工、我們生活和工作的社區的發展和福祉以及環境保護放在首位，同時堅持最高的政府和行業標準。我們的全球

公司信息

可持續發展政策可通過公司網站投資者頁面上的可持續發展鏈接獲得，地址如下：http://investor.dfinsolutions.com。

公司致力於採取負責任的環境措施，包括保護自然資源、預防污染和減少浪費。隨着人們對氣候變化的擔憂變得越來越普遍，我們認識到需要採取行動，減少製造業務中基於電的碳足跡。自 2018 年以來，我們每年都會購買風能可再生能源積分 (REC)，以匹配我們製造設施所消耗的電力，從而減少我們的碳足跡。每年我們還參與碳披露項目（CDP），該項目幫助我們測量、管理和披露我們的温室氣體排放。作為一家以科技為基礎的金融服務公司，我們遵循全球可持續發展電子產品再利用與回收（R2）標準，對二手電子產品進行負責任的管理和處理。對於印刷產品，我們為客户提供選擇再生紙和紙張的能力，這些紙張來自管理良好的森林，這些紙張可帶來ESG好處。通過參與林業管理委員會的認證監管鏈（COC）計劃，進一步證明瞭我們的承諾^®(FSC), 可持續林業倡議^®(SFI) 和林業認證認可計劃^™（PEFC）。遵守這些嚴格的國際標準可以向我們的客户保證，他們的印刷訂單來自於以有利於當地社區和生物多樣性的生態和倫理方式種植的林業產品中收穫的樹木。我們也使用 環保的在回收過程中更容易去除的墨水。這些重要舉措補充了為我們的製造業務購買風能可再生能源的補充。

2021 年，DFIN 採用了完全靈活的工作環境，允許我們的大多數員工遠程工作，不再需要每天上下班。截至2022年底，該公司在亞洲、加拿大、歐洲和美國擁有28個分支機構，而2021年底為43個。我們的工作空間主要用於團隊和客户會議。自2021年以來，工作空間（20萬平方英尺）的減少以及遠程辦公的採用使公司的物理佔地面積更小，建築能耗更少，通勤旅行產生的排放也更少。

人力資本管理

董事會和企業責任與治理及薪酬委員會監督公司的人力資本管理戰略，包括我們的包容性和多元化工作，並定期就人才和文化與高級領導層進行接觸。公司的人力資本管理目標是吸引、留住和培養人才，以實現我們的企業戰略，我們努力尋找最優秀的人才，發展他們的技能和能力以幫助他們發展職業生涯，並根據他們的貢獻和表現提供獎勵，保持他們的參與度和激勵。

2022 年，公司繼續執行其戰略，通過 2021 年啟動的 “我的總體健康” 計劃提供更多以市場為導向和可預測的薪酬和福利計劃。該程序的組成部分如下：

我的時間—公司宣佈轉向無限制付費模式 休假在這種理念中，美國受薪員工可以根據需要花盡可能多的時間來處理其他疾病或殘疾政策未涵蓋的個人問題。還宣佈了提供長達12周的帶薪產假的新政策。公司繼續採用靈活的員工遠程辦公模式（重要員工除外，他們的職位要求他們在現場工作）。辦公空間可用於團隊會議和協作，公司還舉辦了幾次會議 面對面全年舉辦活動，以便員工可以相互交流。

我的職業生涯—公司支持員工提高技能並對自己的職業做出明智的選擇。2021年推出的 “職業地圖” 按級別顯示了公司中的每個職位，並於2022年進行了更新，其中包含有關關鍵職位的摘要。地圖和職業框架旨在幫助員工瞭解他們的角色如何融入整體結構以及各種晉升途徑。

我的健康—公司提供全面的健康和福利，包括醫療保險、處方藥福利、牙科保險和視力保險。該公司的計劃側重於身體、心理和情感健康，鼓勵所有員工對自己的健康擁有自主權。亮點包括熱門話題

公司信息

網絡研討會、有針對性的計劃（例如戒煙、糖尿病管理和體重管理）和員工援助計劃。

我的錢—公司提供有競爭力的基本工資和薪酬計劃，以獎勵與關鍵戰略和財務指標相關的業績。公司還培育一種 “按績效付費” 的文化，在這種文化中，當公司表現良好時，它會與員工分享這些獎勵。2022年，公司開始進行401（k）輪融資，員工每繳納1美元，最高可達合格薪酬的6％（還有可能在未來進行全權配對）。該公司還通過改善短期殘疾、長期殘疾和人壽保險計劃，增加了以財務為重點的福利。其他福利包括健康儲蓄賬户（包括公司繳款）、靈活支出賬户和團體法律服務計劃。

多元化、公平與包容 (DEI)— 公司致力於通過招聘、培訓和晉升機會增加各個層面的性別和種族多樣性。公司在將更多樣化的視角引入領導層方面取得了進展。2022 年，擔任管理職務的美國員工中約有 38% 是女性，擔任管理職務的美國員工中約有 26% 是有色人種。2022 年，在美國所有經理及以上級別的招聘和晉升中，女性或有色人種約佔 58%，在過去三年中增長了 10%。該委員會反映了性別和種族/族裔多樣性，分別佔22％。隨着時間的推移，公司一直在不斷改善。董事及以上級別的多元化領導者的比例在三年內增長了13％。在過去的三年中，部分高管績效激勵薪酬與實現公司的DEI目標掛鈎。

公司重視利用多元視角、共享知識和營造包容性環境所產生的集體方法。2021 年，公司成立了 DEI 理事會（“理事會”），其使命是讓 DEI 保持在公司文化的最前沿。該委員會在世界心理健康日領導了一項心理健康活動，旨在提高人們對所有員工可用資源的認識。2022 年，公司迎來了其第一個員工資源小組——女性影響力網絡 (WIN)。WIN贊助由內部和外部演講者參加的季度節目，並維護一個在線論壇，女性員工可以在該論壇上交流和共享信息。這次發射簡直是草根發射 由員工主導在行政層面的贊助下付出努力。

公司致力於以公平和公平的方式向員工支付工資，並有嚴格的內部薪酬審查程序。

培訓與發展— 公司通過提供虛擬、社交和自主學習、指導、指導和職業發展機會，投資於員工的技能和職業發展。2022 年，大約 66% 的員工通過公司的自主學習和發展活動 按需學習平臺。公司為員工提供精心策劃和有針對性的學習途徑，用於領導力、財務和技術職位，以及與安全、合規和設備相關的培訓。公司繼續專注於領導力發展，並啟動了兩項羣組領導力發展計劃，這些計劃與公司的價值觀、領導行為和有效領導技能相一致。公司與外部供應商合作，為高級領導者提供情境發展，以支持他們的技能和職業發展。

除了個人培訓和發展，公司還要求員工完成一系列必修課程，包括數據保護、信息技術安全、商業行為道德原則、騷擾意識、反腐敗/反壟斷和通用數據保護條例 (GDPR)。2022 年，公司完成這些必修課程的完成率超過 99%。

員工體驗和留住率—2022年，公司為吸引和留住員工所做的努力得到了認可。該公司在《新聞週刊》的 2022 年 100 家最受歡迎的工作場所名單中排名第 #59 位^®在美國，因為他將尊重、關懷和欣賞置於其商業模式的中心。領導力基準研究公司Best Practice Institute在對公司進行認證之前對員工進行了調查，發現該公司在信任、團隊合作和能力方面獲得了很高的評級。員工表示，他們喜歡在DFIN工作的原因包括他們與同事的牢固聯繫、靈活的工作時間表以及強大的管理層和高級領導能力。

公司信息

該公司還獲得了 Great Place to Work 的認證^®基於一項衡量員工對工作的信任程度的調查。該公司連續第四年被Built In評選為最佳工作場所之一，以表彰該公司在全國和最大的科技市場在薪酬、福利和文化項目方面取得了長足的進步。Built In是初創企業和科技公司的在線社區。

健康與安全—員工的健康、安全和福祉是公司的重中之重，也是公司文化的核心要素。公司相信，無論在組織中扮演什麼角色，每個人都為安全和健康的工作環境做出貢獻。該公司的環境、健康和安全管理體系符合ISO 14001和45001。該公司設定了年度領先和滯後指標，以提高其可持續發展績效，並在2022年實現了員工總可記錄的事故發生率為0.99（每工作20萬小時）。製造業員工的完成率達到了 100% 特定於工作安全培訓並參加現場安全委員會，該委員會旨在促進工作和家庭中的安全措施。

董事提名

企業責任與治理委員會的政策是考慮股東推薦的董事候選人。為了推薦候選人，股東必須按照下述程序，以書面形式將個人的姓名和資格提交給委員會（由祕書在伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道35號，60601的公司主要行政辦公室負責祕書）。 提交 2024 年年會的股東提案和提名 本委託書的部分）。該委員會對股東推薦的董事候選人的評估方式與評估任何其他候選人的方式相同。委員會還考慮管理層和董事會成員推薦的候選人。

在對潛在候選人進行初步評估後，如果董事會主席和/或公司責任與治理委員會主席認為該候選人可能適合當董事，則通常會面試該候選人。候選人還可以與董事會其他成員會面，在某些情況下還可能與管理層成員會面。考慮到下一段中討論的標準和能力，如果企業責任與治理委員會認為候選人將是董事會的寶貴補充，它將建議該候選人當選為董事會全體成員。

在確定和評估董事候選人時，委員會考慮了紐約證券交易所上市規則對董事的適用要求。此外，委員會還考慮其認為適當的其他標準，這些標準可能會隨着時間的推移而有所不同，包括某些核心能力和其他標準，例如被提名人的個人和職業素質、誠信、道德、領導力專業知識、行業經驗和教育，以及被提名人加入之前和之後的董事會技能和經驗組合。儘管不是任何正式政策的一部分，但委員會的目標將是建立一個平衡和多元化的董事會，其成員的技能、觀點、背景和經驗相輔相成，共同提高董事會的整體效率。在我們的導演和被提名人傳記之前，請立即查看技能矩陣 提案 1 — 選舉董事.

企業責任與治理委員會可能會不時聘請第三方搜索公司來確定董事候選人，並可能使用搜尋公司對潛在候選人進行初步面試以及背景和參考審查。

與董事會的溝通

董事會制定了股東和其他有關各方與董事會溝通的程序。股東或其他利益相關方可以通過寫信給企業責任與治理委員會主席或其他方式聯繫董事會 非管理層董事會成員在位於伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道35號60601的公司主要行政辦公室提請他們注意。任何股東都必須包括他或她持有的公司普通股數量，任何利益相關方都必須在給董事會的任何通信中詳細説明他或她與公司的關係。以書面形式收到的來文將分發給企業責任與治理委員會主席或 非管理層作為董事會董事的身份

公司信息

酌情分組，除非根據公司祕書的合理判斷，認為此類通信不適合提交給預定收件人。被視為不當提交的通信的示例包括但不限於客户投訴、邀請、與公司或公司業務無直接或間接關係的通信或與不當或不相關的話題有關的通信。

股票所有權

下表列出了截至2023年3月20日所有董事和被提名人、下文高管薪酬部分表格中提名的每位人員以及董事和執行官整體的普通股實益所有權。下表包括所有受歸屬條件約束的股票獎勵，這些獎勵將在2023年3月20日後的60天內歸屬。該表還列出了所有已知持有公司普通股超過5％的機構和個人，這些信息是從根據《交易法》第13（d）和（g）條提交的文件中獲得的。除非下文另有説明，否則表中提到的每個實體或個人對名字對面列出的所有實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。顯示的百分比基於截至2023年3月20日的29,394,995股已發行普通股。除非另有説明，否則每位同時也是董事、被提名人或執行官的受益所有人的地址均為伊利諾伊州芝加哥市西瓦克大道35號 60601。

股票所有權

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析討論了適用於我們指定執行官的薪酬政策和決定。當我們提及我們的指定執行官時，我們指的是以下個人，他們的2022年薪酬在下面的薪酬摘要表和隨後的薪酬表中列出。

雖然CD&A的討論集中在我們的近地物體上，但我們的許多高管薪酬計劃廣泛適用於我們的高管隊伍。

執行摘要

2022 年業務亮點

薪酬討論和分析

2022 年的主要補償行動

下文列出了我們的近地天體直接補償總計劃的主要內容以及薪酬委員會在 2022 年採取的行動摘要。

薪酬討論和分析

我們的高管薪酬計劃

我們的目標是留住和吸引經驗豐富、才華橫溢的高管，並激勵他們實現我們的短期和長期財務、運營和戰略目標，為股東創造價值。為了實現這一目標，我們大力強調按業績計薪的文化，以便為我們的執行官提供激勵和問責制，幫助他們努力實現我們的目標。因此，我們設計了激勵性薪酬計劃，目標是在實現具有挑戰性的績效目標和表現出有意義的個人承諾和貢獻的基礎上，確保實際實現的薪酬高於或低於目標薪酬機會。

下表概述了公司高管薪酬計劃的每個主要內容：

薪酬討論和分析

我們在2022年初為首席執行官和其他近地物體確定的直接薪酬總額的目標組合如下所示。我們認為，薪酬組成部分的組合、現金和股權之間的分配、短期和長期業績之間的時間跨度以及固定薪酬和可變薪酬之間的差異共同為激勵短期績效提供了適當的激勵措施，同時為我們的高管專注於推動股東價值的長期企業目標提供了重要的激勵。

目標薪酬組合—2022

薪酬討論和分析

高管薪酬治理最佳實踐

薪酬委員會持續審查公司的高管薪酬計劃，以評估該計劃是否支持公司的高管薪酬理念和目標，是否符合股東的利益。我們的高管薪酬做法包括以下內容，薪酬委員會認為每種做法都能增強我們的高管薪酬目標：

我們不做什麼

 

		我們沒有税收總額上調
		我們不允許在未賺得的股權獎勵中使用股息或股息等價物
		未經股東批准，我們不允許對水下股票期權進行重新定價
		我們不允許對我們的證券進行套期保值或賣空
		我們不允許質押我們的證券
		我們不會向執行官提供過多的津貼

2022 Say-on-Pay投票

2022 年，我們舉行了一次諮詢會議 “按薪付款”投票。在薪酬審查過程中，薪酬委員會考慮公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的利益。在這方面，作為對公司高管薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會考慮批准了公司諮詢約98.6％的選票 say-on-pay在我們的 2022 年年度股東大會上投票。薪酬委員會認定，公司的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然適當，沒有針對2022年對公司的高管薪酬計劃進行任何具體修改 say-on-pay投票以及股東的大力支持。薪酬委員會將繼續定期審查、評估並在適當時調整我們的高管薪酬計劃，以迴應股東的反饋。

薪酬討論和分析

我們如何確定高管薪酬

我們的高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵我們的高管團隊。總體薪酬水平通常以市場中位數為目標，但可能因每位高管的經驗、技能和表現而異。薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃應獎勵推動股東長期價值創造的行為和行為，併力求通過薪酬體系來實現這些目標，該制度主要側重於可變的、基於績效的激勵措施，平衡地關注我們的短期和長期財務、運營和戰略舉措。為此，薪酬委員會的目標是實施一項基於以下目標的高管薪酬計劃：

高管薪酬的監督責任

下表彙總了高管薪酬的主要監督職責。

薪酬討論和分析

同行羣體選擇和市場數據

為了廣泛瞭解行業同行和競爭對手在高管人才方面的競爭行為，薪酬委員會審查同行集團公司的市場數據以及一般的行業調查數據。同行羣體被用作評估基本工資、激勵目標和向近地天體發放的直接補償總額的競爭力的參考點，並用作有關市場慣例的信息，包括股票利用率和股份所有權準則。2020年，我們對同行羣體進行了全面審查，以做出薪酬決策，以反映公司不斷變化的業務組合和增長軌跡，將考慮以下同行羣體標準的公司包括在內：

對於2022年的薪酬決策，由於公司的業務或規模沒有發生重大變化，也沒有因併購而對同行羣體造成重大幹擾，我們進行了簡短的審查，重點是確認當時的同行是否合適，包括目前的規模、併購活動以及與代理顧問同行羣體的比較。使用的同行羣體如下：

根據Meridian在同行評審時彙編的數據，與同行羣體相比，我們的收入和息税折舊攤銷前利潤分別處於第40和59個百分位。

薪酬委員會在考慮近地物體薪酬水平和/或市場慣例的市場競爭力時，還會審查來自與一般行業相關的全國調查來源的數據。薪酬委員會不審查這些調查中包含的特定公司，向薪酬委員會提供的數據是籠統的，並不針對任何特定的子公司。

薪酬討論和分析

2022 年被任命執行官薪酬

基本工資

基本工資是向每位高管支付的固定金額，用於履行其正常職責和責任。我們根據高管的整體業績、責任水平、薪酬區間、競爭性薪酬做法數據以及與其他公司高管的比較來確定金額。基於這些標準，2022 年的基本工資調整於 2022 年 3 月獲得批准，具體如下：

年度激勵計劃 (AIP)

AIP 是一項現金獎勵計劃，旨在激勵短期（即年度）財務和運營業績。薪酬委員會每年都會按工作級別審查我們的目標年度獎金機會，以確保這些機會具有競爭力。2022年，我們每個近地天體的目標年度激勵機會佔年基本工資的百分比如下：

薪酬委員會進行嚴格的審查和分析，以確定AIP下的年度績效目標。2022 年，薪酬委員會在 AIP 下設定了以下目標和支付水平：

企業高管

業務部門高管

薪酬討論和分析

公司和業務部門層面的息税折舊攤銷前利潤和軟件解決方案銷售增長目標基於董事會審查的公司年度運營計劃。兩者都是公司多年數字化轉型的關鍵組成部分。此外，如果薪酬委員會認為調整是適當的，以更好地反映公司和/或參與者的實際表現（包括任何異常或非經常性事件，包括但不限於涉及或影響公司的任何戰略交易、收購、剝離或其他類似事件），則可以利用其在AIP下的自由裁量權增加或減少原本應支付的獎勵金額。薪酬委員會認為，企業戰略舉措是財務業績的重要 “領先指標”，對於像我們這樣的公司在業務戰略轉型過程中仍然很重要。根據薪酬委員會的評估，可以根據每位參與者的個人表現，將計算出的獎金調整為+/-25％。

企業財務目標

下文列出了2022年AIP下企業財務目標的門檻、目標和最大績效和派息機會（視各點之間的插值而定），以及實現的實際業績和相關的支付百分比。

鑑於公司的長期計劃和多年的數字化轉型，董事會責成管理層繼續將重點放在公司收入組合向軟件解決方案產品的戰略轉變上。為了支持這一戰略，公司收入指標（佔企業財務部分的20％）特別側重於推動軟件解決方案的銷售，目標設定為比上年增長10.5％（認識到公司約60％的軟件產品在很大程度上是由公司交易推動的）。此外，合併後的息税折舊攤銷前利潤目標低於上一年度業績，這主要反映了與2021年強勁活動相比，資本市場交易活動正常化所產生的預期負面影響，以及為支持公司戰略而增加對公司軟件解決方案和相關技術的投資。薪酬委員會認為，制定2022年公司最終財務目標是適當的，如下所示：

企業戰略舉措

企業戰略計劃佔AIP目標的20％，由薪酬委員會制定。這些舉措代表了公司2022年的五項關鍵舉措，對於公司的財務和業務成功至關重要，因此有助於長期創造收入和股東回報。實現企業戰略計劃的報酬從實現一個目標的25％、實現兩個目標的50％、實現3個目標的100％、實現4個目標的150％和實現所有五個目標的200％不等。企業戰略舉措是：

薪酬討論和分析

儘管公司未達到在新的ActiveDisclission產品上實施的目標客户數量，但薪酬委員會確定其他4項舉措均已實現，因此AIP的企業戰略舉措部分的支出為150％。

業務部門財務目標

下文列出了2022年AIP下業務部門財務目標的門檻、目標和最大績效和支出機會（視各點之間的插值而定），以及實現的實際績效和相關的支付百分比。

與上述企業財務目標一樣，業務部門收入指標（佔業務部門財務部分的20％）特別側重於推動軟件解決方案的銷售，GCM和GIC的目標分別比上年增長8.7％和14.2％。每個業務部門的軟件解決方案銷售目標和 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤目標是公司2022年運營計劃的函數，其中包括資本市場交易活動疲軟對GCM內部交易活動疲軟的預期負面影響，以及為支持公司戰略而增加對公司軟件解決方案和相關技術的投資。薪酬委員會認為，制定2022年業務部門的最終財務目標是適當的，如下所示：

GCM 業務部

GIC 業務部門