14A 之前
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
附表 14A
(第 14a-101 條)
代理服務器中所需的信息
MENT
 
 
附表 14A
INF
形成
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
 
 
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框:
 
  初步委託書
  機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
  最終委託書
  權威附加材料
  根據第 240.14a-11 (c) 條或第 240.14a-12 條索取材料
唐納利金融解決方案有限公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的方框):
 
無需付費。
 
事先用初步材料支付的費用。
 
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
 
 
 


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親愛的 DFIN 股東,

董事會感謝您對DFIN的持續投資。儘管市場條件充滿挑戰,但2022年是豐收的一年,因為我們在戰略轉型方面繼續取得重大進展,包括改變業務組合、投資我們的技術願景和增強我們的財務靈活性。

我們在2022年的表現進一步證明,DFIN已成為一家利潤更高、更專注和更具彈性的公司。我們遠遠領先於最初的轉型計劃,專注於實現我們的長期目標,這些目標將從根本上將DFIN轉變為一家企業軟件和服務公司。我們相信,實現我們以軟件為中心的願景將為我們所有的利益相關者創造可觀的價值。

2022 年,我們的企業可持續發展和治理工作持續取得進展。我們發佈了首份 ESG Factsheet,概述了我們在一個要求更透明和更負責任的商業決策的世界中取得的成就和抱負。

董事會勤奮地充當深思熟慮的業務管理者。為此,經驗豐富的SaaS營銷主管Chandar Pattabhiram加入了我們,成為我們董事會的最新獨立成員。隨着董事會構成的加強,我們將繼續專注於維持一個多元化、參與度高、知識淵博的治理機構。

作為DFIN的管理者,我們的目的是監督公司的長期業績並最大限度地提高長期股東價值。在我們對公司內在價值的堅定信念的指導下,董事會監督了DFIN歷史上最大的股票回購計劃。2022 年,公司在年內回購了超過 1.52 億美元的普通股;我們仍然致力於部署資金,為股東實現長期價值最大化。

展望未來,我們的重點仍然是為客户提供卓越的價值,併為我們的股東帶來可持續的長期回報。我們相信我們的戰略,並相信我們已經制定了正確的計劃來實現我們的目標。感謝您一直以來的支持,我們期待定期與您分享我們的進展。

真誠地,

 

Rick L. Crandall    路易斯·阿吉拉爾    查爾斯·德魯克   
董事會主席         
朱麗葉·埃利斯    加里·格林菲爾德    傑夫·雅各博維茨   
丹尼爾·萊布    洛伊斯·馬丁    錢達爾·帕塔比拉姆   


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年度股東大會通知

 

                       

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2023年5月17日,星期三

中部時間下午 1:30

  

 

虛擬會議:

年會將通過互聯網直播——請訪問 www.proxydocs.com/dfin 瞭解更多詳情並註冊參加

 

  

 

記錄日期

業務結束

2023年3月20日

業務項目

 

 

選舉本委託書中確定的被提名人 一年任期為董事

 

在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬

 

在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬投票頻率

 

投票批准審計委員會任命德勤會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所

 

批准擬議的員工股票購買計劃

 

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案,以允許免除高級職員的職務

 

如果籌集得當,可以開展任何其他業務

 

 

根據美國證券交易委員會允許我們通過互聯網提供代理材料的規定,我們向大多數股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知,而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件以及如何通過互聯網提交代理的説明。該通知還包含有關如何索取代理材料的紙質副本的説明。

我們的年會採用了虛擬格式。要參加年會,你必須提前在www.proxydocs.com/dfin上註冊。完成註冊後,您將通過電子郵件收到進一步的説明,包括允許您訪問會議並允許您提交問題的獨特鏈接。請務必遵循您的代理卡和/或投票授權表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。您將在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息。如果您是登記在冊的股東,則可以通過郵件、免費電話號碼或使用互聯網進行投票。

你的投票很重要!我們強烈鼓勵您行使作為股東的投票權。請在提供的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡或投票説明卡,撥打免費電話或登錄互聯網。在行使代理之前,您可以隨時撤銷代理。

您將在第18頁找到有關如何投票的説明。大多數股東通過代理人投票,不通過互聯網親自參加會議。但是,只要您在2023年3月20日營業結束時是股東,您就會被邀請參加會議或派出代表。

根據董事會的命令

詹妮弗·B·雷納斯

祕書

2023年4月20日

關於將於2023年5月17日舉行的股東大會的代理材料的可用性的重要通知。

本委託書和我們向股東提交的年度報告可在互聯網上查閲,網址為www.proxydocs.com/dfin。在本網站上,您將能夠以表格形式訪問我們的 2023 年委託書和 2022 年年度報告 10-K截至2022年12月31日的財政年度,以及需要向股東提供的對上述材料的所有修正案或補充。

 

 

 


目錄

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提案     1  

提案 1:董事選舉

    1  

提案 2:通過諮詢投票批准高管薪酬

    8  

提案 3:關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

    9  

提案4:批准獨立註冊會計師事務所

    10  

提案5:批准員工持股計劃

    11  

提案6:批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以允許免除官員的職務

    16  
關於如何為代理人投票的問題和答案     18  

投票説明和規則

    18  
公司信息     22  

董事會的委員會及其職能

    22  

薪酬委員會聯鎖和內部參與

    23  

股東大會出席政策

    23  

公司治理

    24  
股票所有權     31  

董事、高管和大股東的受益股權

    31  
薪酬討論與分析     33  

執行摘要

    33  

2022 年業務亮點

    33  

2022 年的主要補償行動

    34  

我們的高管薪酬計劃

    35  

高管薪酬治理最佳實踐

    37  

2022 Say-on-Pay投票

    37  

我們如何確定高管薪酬

    38  

我們的高管薪酬理念和目標

    38  

高管薪酬的監督責任

    38  

同行羣體選擇和市場數據

    39  

2022 年被任命執行官薪酬

    40  

基本工資

    40  

年度激勵計劃 (AIP)

    40  

企業財務目標

    41  

企業戰略舉措

    41  

業務部門財務目標

    42  

個人績效因素

    42  

2022 年年度現金激勵獎勵的確定

    43  

長期激勵計劃

    43  

2022 年長期激勵獎勵

    44  

績效分成單位獎勵

    44  

2022 年的長期激勵獎勵支付

    45  

NEO 的 2020 年 PSU 支付

    46  

NEO 的 2020 年績效現金支付

    46  

2021 年和 2022 年 PSU 中期績效期認證

    46  

其他薪酬和治理事宜

    47  

福利計劃

    47  

薪酬顧問的獨立性評估

    48  

公司治理政策

    48  

風險評估

    49  

薪酬委員會報告

    50  
高管薪酬表     51  

2022 年薪酬摘要表

    51  

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

    53  

基於計劃的獎勵補助金表

    53  

2022 財年傑出股票獎 年底

    54  

財政部傑出股票獎 年底桌子

    54  

期權行使和股票歸屬表

    55  

養老金福利

    55  

2022 年養老金福利表

    56  

不合格的遞延薪酬

    56  

2022 年不合格遞延薪酬表

    57  
終止或控制權變更後的潛在付款     58  

萊布先生的僱傭協議或高管遣散費計劃下的一般條款

    58  

在NEO終止僱用或控制權變更後,萊布先生的僱傭協議或高管遣散費計劃下的潛在付款義務

    59  
2022 年薪酬比率披露     67  
薪酬與績效     68  
董事薪酬     72  

現金預付金

    72  

股權預付金

    72  

非員工董事薪酬

    72  

2022 非員工董事薪酬表

    73  
某些交易     74  
第 16 (a) 節(實益所有權申報合規)     74  
審計委員會的報告     75  
該公司的獨立註冊會計師事務所     76  
提交 2023 年年會的股東提案和提名     77  
代理人對其他事項的自由表決     77  
附錄 A     A-1  
附錄 B     B-1  
附錄 C     C-1  
 

 

本委託書由唐納利金融解決方案公司發佈,涉及定於2023年5月17日舉行的2023年年度股東大會。本委託書和隨附的代理卡於2023年4月XX日左右首次向股東提供。

 

1   DFIN2023 年委託書


目錄

提案

 

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提案 1:董事選舉

每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會,直到繼任者當選並獲得資格,或者直到該董事提前辭職、被免職或去世。我們的 章程,或者 章程,規定董事以多數票當選為董事會(董事會)成員,但競選選舉除外,在這種選舉中,董事由多數票當選為董事會成員。董事會目前由九名董事組成。以下人員被提名競選公司董事,任期至下屆年度股東大會、繼任者當選並獲得資格,或者直到該董事提前辭職、被免職或去世。

以下關於董事會提名的每位人員的業務背景的傳記是由董事被提名人向公司提供的。傳記中列出了被提名人的姓名,以及他們目前的職位、主要職業、在其他上市公司擔任的現任董事職位,以及過去五年的董事職位、他們的年齡和首次當選董事的年份。

我們的董事會重視讓董事能夠反映各種技能、專業和個人背景、觀點和經驗,我們為擁有多元化的董事而感到自豪,包括在性別、種族和經驗方面。下表概述了董事候選人向董事會帶來的董事候選人的主要資格、特徵、技能或經驗。特定項目沒有分數並不意味着被提名導演不具備這種資格、特徵、技能或經驗,因為我們希望每位導演在所有領域都知識淵博。每位被提名董事的簡歷記錄了每位董事的具體經驗、資格、特質和技能,董事會認為這些經驗對於根據公司的業務、結構和戰略方向確定每位被提名人應在董事會任職很重要。“行業知識” 包括公司運營所在的監管和合規市場,還可能包括從客户及其監管機構角度看的專業知識。

 

    會計
和企業
金融
  市場營銷
或品牌
管理
  國際/
全球
商業
  策略和
管理
  軟件
科技
專業知識
  企業
治理
  風險
管理
(包括
網絡安全
專業知識)
  工業
知識
 

理查德·克蘭德爾

                       
 

丹尼爾·萊布

                       
 

路易斯·A·阿吉拉爾

                       
 

查爾斯·德魯克

                       
 

Juliet S. Ellis

                       
 

加里·格林菲爾德

                       
 

傑弗裏·雅各博維茨

                           
 

洛伊斯·馬丁

                       
 

錢達爾·帕塔比拉姆

                       

 

DFIN2023 年委託書   1


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提案 1: 選舉董事

 

如下所示,我們的董事候選人還表現出任期、年齡、獨立性和多元化的平衡組合。我們的九位董事候選人中有兩位是女性,我們的九位被提名人中有兩位種族多元化,分別是西班牙裔和美洲印第安人,我們的九位被提名人中有八位是獨立人士,包括我們的董事會主席。我們的審計、薪酬和企業責任與治理委員會的所有成員都是獨立的。

 

9 箇中的 8 個    9 箇中的 4 個   62   5
導演們
是獨立的
  

導演有
種族或性別
多樣

 

  年份
平均的
年齡
  年份
平均的
任期*

* 自2016年公司上市以來,已經增加了3名新董事,2名董事沒有競選連任

 

董事會建議股東為我們的每位被提名人投票。

 

 

2   DFIN2023 年委託書


目錄

提案 1: 選舉董事

 

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路易斯·阿吉拉爾 | 年齡:69

 

美國證券交易委員會 (SEC) 前委員,任期為 2008 年 7 月至 2015 年 12 月。在加入美國證券交易委員會之前,他於2005年至2008年在國際律師事務所McKenna Long & Aldridge, LLP擔任合夥人,專門處理公司和證券法事務,並於2003年至2004年在律師事務所Alston & Bird, LLP擔任合夥人,專門處理公司和證券法事務。1994 年至 2002 年,他在全球資產管理公司景順公司擔任過各種職務,包括總法律顧問、合規主管和公司祕書。他還曾在20世紀90年代擔任景順的拉丁美洲董事總經理,以及景順一家經紀交易商的總裁。他的職業生涯始於美國證券交易委員會的律師。他是公司治理專家,具有合規、政府監管和上市公司監督方面的背景。他被全國公司董事協會(NACD)任命為董事會領導力研究員,並獲得了NACD董事認證和NACD網絡風險監督證書,這表明了他對有效董事會績效和網絡安全素養的堅定承諾。他獲得了佐治亞南方大學的學士學位、喬治亞大學的法學博士學位和埃默裏大學的法學碩士學位(税務)。他是Falcon Cyber Investments的負責人,該公司專注於網絡安全,自2016年9月以來他一直擔任該職務。他是公司企業責任和治理委員會主席。

 

資格

 

阿吉拉爾先生作為美國證券交易委員會專員、私法業務和總法律顧問的經歷為董事會在監管環境方面提供了豐富的專業知識,這些環境推動了我們大部分業務的發展,使董事會能夠深入瞭解公司治理最佳實踐,併為公司的全球投資管理和全球資本市場業務提供了見解。

 

 

自導演以來

2016

 

委員會

(椅子)

企業責任
和治理

 

 

  

現任董事職位

  Envestnet, Inc.

  

前董事職位

  MimedX Group, Inc.

 

 

 

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Richard L. Crandall | 年齡:79

 

企業軟件首席執行官圓桌會議是軟件行業的圓桌會議,自1994年創立企業軟件首席執行官圓桌會議以來,他一直擔任該職務。他是一名網絡安全專家,自2016年以來一直擔任國家網絡安全中心(科羅拉多斯普林斯)(NCC)的董事會成員。NCC與私營部門、軍事和聯邦機構合作,研究網絡威脅並教育公共和私營部門。1966年,他創立了決策支持軟件公司Comshare, Inc.。他曾擔任該公司的首席執行官26年,擔任董事長三年。在Comshare,他成功地帶領公司發展成為一家百分之百的企業軟件產品公司,並最終在 2003 年完成銷售。在他的整個職業生涯中,他曾擔任過其他領導職務,包括曾擔任技術諮詢公司Giga Information Group的董事長。在Novell,他曾擔任董事長,負責監督將公司出售給三傢俬募股權公司,同時監督將其大部分專利庫出售給由微軟、蘋果計算機、甲骨文和EMC牽頭的財團。他還曾是美國商會的技術顧問。他在沃頓高管教育項目(領導治理計劃的委員會)顧問委員會任職。他曾就讀於密歇根大學,在那裏他獲得了電氣工程學士學位、數學學士學位和工業工程碩士學位。他是公司企業責任和治理委員會的成員。

 

資格

 

作為企業家和多家公司的領導者,克蘭德爾先生擁有豐富的經驗,包括曾成功執行戰略轉型的企業軟件首席執行官。他在擔任董事會主席方面的豐富經驗以及在企業軟件、網絡安全和數字化轉型方面擁有持續專業知識的戰略家,為董事會提供了關鍵見解。

 

 

自導演以來

2016

 

委員會

董事會主席企業責任
和治理

 

 

 

  

現任董事職位

  沒有

  

前董事職位

  Diebold Nixdorf, Inc.

  Novell Inc.

  RR 唐納利父子公司

 

DFIN2023 年委託書   3


目錄

提案 1: 選舉董事

 

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查爾斯 D. 德魯克 | 年齡:59

 

成長型投資公司Artius Capital的合夥人,以及 創始人of Artius Acquisition Inc. 是一家特殊目的收購公司,專注於技術支持的企業,這些企業直接或間接向各種規模的公司提供特定的技術解決方案、更廣泛的技術軟件和服務或金融服務,這些公司於2021年6月併入Origin Materials, Inc.,每家公司均自2020年7月起。2019年1月至2020年2月,當Worldpay被FIS收購時,Worldpay曾任執行董事長兼首席執行官。Worldpay是一家綜合性全商務支付領域的全球領導者,前身為Vantiv, Inc.他被任命為執行董事長和 聯席首席萬提夫收購Worldpay Group, plc時的執行官(2018年1月)。此前,他曾擔任Vantiv的首席執行官兼總裁,並於2004年加入該公司。他之前曾擔任STAR Debit Services的執行副總裁兼首席運營官以及富國銀行商業服務高級副總裁兼總經理。他的全部 35 年職業生涯是在金融服務行業。他是公司薪酬委員會的成員。

 

資格

 

德魯克先生為我們的董事會帶來了他在支付和技術行業的豐富行政領導經驗以及深厚的金融服務專業知識。

 

 

自導演以來

2016

 

委員會

補償

 

  

現任董事職位

  起源材料有限公司

  

前董事職位

  萬事達卡

  富達國家信息服務公司(FIS)和Worldpay公司(在被FIS收購之前)

 

 

 

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Juliet S. Ellis | 年齡:64

 

曾任景順美國成長股票首席投資官,在2008年至2019年期間,她負責監督九種基金策略中超過300億美元資產的配置和管理。在2004年加入景順之前,她曾在摩根大通弗萊明資產管理公司擔任董事總經理,負責共同基金的管理, 次級建議投資組合和機構獨立賬户投資組合。她於1987年加入摩根大通擔任股票分析師,還曾擔任助理投資組合經理和股票研究總監,之後於1993年晉升為高級投資組合經理,2000年晉升為董事總經理。她的職業生涯始於1981年在美林證券擔任財務顧問。她以優異成績獲得印第安納大學經濟學和政治學學士學位,她是印第安納大學Phi Beta Kappa的成員。她是特許金融分析師®(CFA) 租船持有人。她是公司薪酬委員會和企業責任與治理委員會的成員。

 

資格

 

埃利斯女士在投資管理行業擁有豐富的專業知識和成功的往績。作為前首席投資經理,她為我們的董事會帶來了成功的財務領導能力以及對股東優先事項、資本配置和股東溝通等方面的豐富見解。

 

 

自導演以來

2018

 

委員會

企業責任
和治理

補償

 

  

現任董事職位

  阿帕奇公司

  

前董事職位

  沒有

 

4   DFIN2023 年委託書


目錄

提案 1: 選舉董事

 

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加里·格林菲爾德 | 年齡:68

 

自2020年4月起擔任私募股權公司Court Square Capital Partners的執行顧問,2013年至2020年3月擔任Court Square的合夥人。他還曾在2022年7月至2022年12月期間擔任領先的數字身份解決方案網絡安全提供商Sectigo的臨時首席執行官,並在2021年至2022年期間擔任私募股權公司JMI Equity的特別顧問。從 2007 年到 2013 年,他擔任 Avid Technology, Inc. 的總裁兼首席執行官,負責監督公司的成功轉型。他被Avid Technology招募來領導轉型工作。2003 年至 2007 年,他擔任 GXS, Inc. 的總裁兼首席執行官。在此期間,他同時在Francisco Partners擔任運營合夥人。他獲得了美國海軍學院的通用工程和國際安全事務學士學位、喬治華盛頓大學的理學管理碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。他是公司薪酬委員會主席,也是審計委員會的成員。

 

資格

 

格林菲爾德先生是高科技行業久經考驗的領導者,他既是首席執行官,也是與主要從事科技領域的私募股權公司合作的經驗。他擁有良好的運營記錄,這使他有能力拓展市場和開發產品。他在不斷髮展的軟件開發領域制定公司願景和戰略方面的技能增強了我們董事會在這一領域的能力。

 

 

自導演以來

2016

 

委員會

(椅子)

補償

審計

 

 

  

現任董事職位

  沒有

  

前董事職位

  Avid 科技公司

  Diebold Nixdorf, Inc.

  Epocrates Inc.

  GXS, Inc.

  Hyperion 解決方案公司

  Mobius 管理系統公司

  Novell Inc.;Vocus Inc.

 

 

 

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傑弗裏·雅各博維茨 | 年齡:54

 

成立於2003年2月的投資管理公司Simcoe Capital Management, LLC的創始人兼管理成員。此前,他在2002年至2014年期間擔任投資研究公司Robotti & Company LLC的研究分析師兼董事總經理。他在總部位於佛羅裏達州那不勒斯的 Private Capital Management(一家投資管理公司)擔任研究分析師,1996年至1999年在Robotti & Company, LLC擔任研究分析師。1996年之前,他是公共會計師事務所德勤會計師事務所的高級會計師。他擁有馬裏蘭大學巴爾的摩分校的文學學士學位。根據Simcoe Capital Management, LLC於2019年12月2日提交的附表13D修正案,Simcoe及其關聯公司持有公司已發行普通股的10.2%。雅各博維茨先生是公司審計委員會的成員。

 

資格

 

雅各博維茨先生作為股東的獨特視角將為股東的觀點提供關鍵見解,他二十多年的投資、財務和會計經驗將進一步增強董事會在這些領域的專業知識。

 

 

自導演以來

2019

 

委員會

審計

  

現任董事職位

  沒有

  

前董事職位

  Exar 公司

  Telular 公司

  Alloy Inc

 

DFIN2023 年委託書   5


目錄

提案 1: 選舉董事

 

LOGO   

Daniel N. Leib | 年齡:56

 

自 2016 年公司成為獨立上市公司以來,一直擔任總裁兼首席執行官兼董事會成員。在公司成立之前 衍生產品他來自RR Donnelley & Sons Company(RRD),自2011年5月起擔任RRD的執行副總裁兼首席財務官。在此之前,他曾擔任過各種職務,職責越來越多,包括集團首席財務官、財務、併購高級副總裁、財務主管和投資者關係副總裁。在加入RRD之前,他曾在Interpublic Group of Companies、Dun & Bradstreet、西爾斯和安德森諮詢公司任職。他畢業於紐約大學,獲得工商管理碩士學位,畢業於伊利諾伊大學厄巴納香檳分校,獲得金融學理學學士學位。

 

資格

 

萊布先生擁有豐富的管理經驗,包括戰略、併購、財務、投資者關係、運營和國際運營。他擁有多年的行政領導經驗,在企業財務和戰略方面擁有深厚的背景,並且對公司面臨的機遇和挑戰有全面的瞭解。

 

 

自導演以來

2016

 

委員會

沒有

  

現任董事職位

  威廉布萊爾共同基金

  

前董事職位

  沒有

 

 

 

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Lois M. Martin | 年齡:60

 

自2017年起擔任私人建築和房地產開發公司Mortenson的首席財務官。此前,她曾在2012年至2016年期間擔任私人人力資源軟件開發公司Ceridian Corporation的執行副總裁兼首席財務官。她在2004年至2011年期間擔任嘉佩樂教育公司的高級副總裁兼首席財務官,在1993年至2001年期間擔任Deluxe Corporation的高級副總裁兼首席財務官,兩者均為上市公司。她監督了分離和分拆企業的過程,包括 衍生產品以及Deluxe名為eFunds的支付業務的首次公開募股。她在將收購整合到現有業務方面也具有豐富的經驗。她的職業生涯始於普華永道的審計師。她獲得了奧古斯塔納大學的學士學位。她是公司審計委員會主席。

 

資格

 

馬丁女士是一位金融專家, 30 年職業生涯曾在公共和私營企業的金融運營方面度過,在公司重組方面擁有獨特的背景,對包括分拆在內的資本重組的挑戰和成功有見解。她還為董事會帶來了豐富的併購經驗。

 

 

自導演以來

2016

 

委員會

(椅子)

審計

  

現任董事職位

  沒有

  

前董事職位

  ADC 電信公司

  MTS 系統公司

  瑞文工業

 

6   DFIN2023 年委託書


目錄

提案 1: 選舉董事

 

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Chandar Pattabhiram | 年齡:53

 

自2017年起擔任領先的商業支出管理軟件提供商Coupa Software, Inc. 的首席營銷官。此前,他在2016年至2017年期間擔任基於賬户的營銷和其他營銷服務和產品的營銷自動化軟件提供商Marketo, Inc. 的首席營銷官,並在 2014 年至 2016 年期間擔任過各種營銷職位。在此之前,他曾在私人控股的Badgeville Inc. 擔任高級營銷領導職務 軟件即服務(SaaS)公司成立於2012-2014年,私人控股的SaaS集成設備供應商Cast Iron Systems, Inc.(2002-2012年)(CastIron於2010年被IBM收購),私人控股的雲服務管理和雲治理解決方案公司Jamcracker, Inc.,2000-2002年。他的職業生涯始於1993年至1996年在Compucom Systems公司,並於1996年至2000年加入安德森諮詢公司(現為埃森哲),在那裏他參與了涉及IT戰略和業務流程再造的眾多管理諮詢項目。他獲得了印度PSG理工學院的機械工程學士學位和德克薩斯大學的管理信息系統碩士學位。他是私人控股的BlueShift Technologies, Inc. 的董事會成員,該公司是一個促進消費者參與的人工智能平臺,也是Freshworks首席執行官的戰略顧問。他是公司薪酬委員會的成員。

 

資格

 

Pattabhiram先生在營銷方面的豐富經驗為公司提供了見解 進入市場策略。他的 20 多年了 企業對企業在高增長的SaaS產品產品中的企業營銷領導地位為董事會帶來了獨特的見解。

 

 

自導演以來

2022

 

委員會

補償

 

 

  

現任董事職位

  沒有

  

前董事職位

  沒有

如果現任董事沒有再次當選,公司的《公司治理原則》要求該董事立即提出辭呈申請。除非董事會認為這樣做最符合公司及其股東的最大利益,否則董事會將接受這一辭職。如果任何被提名人不參加競選,則投票給該被提名人的代理人可能會被投票給董事會選出的替代被提名人。董事會也可以選擇減少在會議上選舉的董事人數。2022 年,董事會舉行了五次會議。2022年,公司的每位董事至少出席了董事會會議總數的75%,以及董事在擔任董事期間所屬委員會會議總數的75%。

 

DFIN2023 年委託書   7


目錄

提案 2: 通過諮詢投票批准高管薪酬

 

提案 2:通過諮詢投票批准高管薪酬

 

董事會建議股東投票批准本委託書中披露的與我們的指定執行官薪酬有關的諮詢決議。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第14A條的要求,公司正在提出一項提案,讓股東有機會發表諮詢意見 (不具約束力)通過投票贊成或反對的方式對我們的指定執行官(NEO)的高管薪酬進行投票。該提案中描述的關於高管薪酬的諮詢投票通常被稱為 Say-on-Pay投票。儘管本次投票是諮詢性的,因此對我們沒有約束力,但董事會重視股東的意見,薪酬委員會將審查投票結果,並希望在未來就NEO薪酬做出決定時將其考慮在內。根據目前的董事會政策,股東將每年就NEO補償的諮詢批准進行投票,我們預計下一次此類投票將在我們的2024年年會上進行。

我們的 薪酬討論與分析,或本委託書的CD&A部分描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會的決定和理由。我們的目標是留住和吸引經驗豐富、才華橫溢的高管,並激勵他們實現我們的短期和長期財務、運營和戰略目標,為股東創造價值。為了實現這一目標,我們大力強調按業績計薪的文化,以便為我們的執行官提供激勵和問責制,幫助他們努力實現我們的目標。因此,我們設計激勵性薪酬計劃的目標是,根據具有挑戰性的績效目標的實現情況以及個人表現出的有意義的承諾和貢獻,實際實現的薪酬與有針對性的薪酬機會有所不同。

該提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法發表看法。我們要求股東在2023年年會上投票贊成以下決議,以支持我們的指定執行官薪酬:

“決定:根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,公司股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬,包括 薪酬討論與分析薪酬摘要表 以及本委託書中的其他相關表格和披露。”

該提案需要親自或通過代理人出席2023年年會並有權對高管薪酬諮詢決議進行表決的公司大多數普通股持有人投贊成票才能批准該提案。

 

8   DFIN2023 年委託書


目錄

提案 3: 就高管薪酬諮詢投票頻率進行諮詢投票

 

提案 3:關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

 

董事會建議股東將每年的投票作為舉行Say-on-Pay投票的頻率。

根據《交易法》第14A條,公司正在提交一項提案,使股東有機會就公司未來是否應每一、兩年或三年舉行一次按薪表決的偏好進行諮詢性(不具約束力)投票。如果股東願意,他們也可以對該提案投棄權票。

從2017年年會開始,公司舉行了年度按薪表決的投票。董事會仍然認為,每年就我們的高管薪酬進行諮詢投票是最合適的,並建議股東批准對NEO薪酬進行年度諮詢投票。就高管薪酬舉行年度諮詢投票可以使股東及時就我們的薪酬理念、政策和實踐提供意見,併為表達投資者對我們的高管薪酬計劃的看法提供了一種直接而簡單的方式。

股東沒有投票批准或不贊成董事會的建議。相反,代理卡為股東提供了有關該提案的四種選擇:一年、兩年、三年,或者股東可以對該提案投棄權票。

對該提案的表決是諮詢性表決,結果將不具有約束力。董事會和薪酬委員會在就未來的 Say-on-Pay 投票頻率做出決定時將考慮投票結果。董事會將獲得最多股東票數的一年、兩年或三年的選項視為股東對未來Say-on-Pay投票頻率的建議。諮詢投票對公司或董事會不具有約束力,董事會可能會決定,與股東批准的期權相比,更多或更少地進行按薪表決符合股東和公司的最大利益。類似的頻率投票將至少每六年進行一次。

 

DFIN2023 年委託書   9


目錄

提案4: 批准獨立註冊的公共會計師事務所

 

提案4:批准獨立註冊會計師事務所

 

董事會和審計委員會建議股東投票批准任命德勤會計師事務所為公司2023年獨立註冊會計師事務所

提案4是批准審計委員會任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所,負責審計公司2023財年的財務報表。如果股東未能批准任命,審計委員會將重新考慮這項任命。如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益,則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所的代表將出席2023年年會。他們可以回答你的問題,如果他們願意,他們可能會發表聲明。

該提案需要親自或通過代理人出席2023年年會並有權就批准任命德勤會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所進行表決的公司大多數普通股持有人投贊成票。

 

10   DFIN2023 年委託書


目錄

提案 5:批准新員工股票購買計劃和隨附的股票儲備

 

提案5:批准新員工股票購買計劃和隨附的股票儲備

 

董事會建議股東投票批准(i)Donnelley Financial Solutions, Inc. 2023年員工股票購買計劃(“2023 ESPP”),以及(ii)保留60萬股公司普通股根據2023年ESPP發行。

2023 年 2 月 16 日,董事會一致通過了 Donnelley Financial Solutions, Inc. 2023 年員工股票購買計劃(2023 ESPP),但須經股東批准。2023年ESPP為符合條件的員工提供了通過工資扣除折扣購買我們普通股的機會,並收購和維持我們的股權,從而加強他們對我們成功的承諾,使他們的利益與股東的利益保持一致。

要求股東考慮並批准2023年ESPP,該計劃將根據2023年ESPP的撥款預留公司總共60萬股普通股用於發行。

截至2023年3月20日(記錄日期),我們共有29,394,995股普通股已流通。截至記錄日,2023年ESPP股票儲備將佔我們已發行普通股總數的2.0%左右。

2023 年 ESPP 的材料特徵描述

以下是 2023 年 ESPP 的材料特徵摘要。本摘要參照2023 ESPP的全文進行了全面限定,該全文包含在本委託書的附錄A中。

2023 年 ESPP 的目的

2023 ESPP的目的是為公司及其參與子公司的員工提供機會,通過連續發行期內的累積工資扣除以折扣價購買公司普通股。我們認為,2023年ESPP增強了這些員工對我們績效的參與感,使他們的利益與股東的利益保持一致,是使我們的股東受益的必要而強大的激勵和留住工具。因此,我們的董事會認為,批准2023年ESPP符合公司的最大利益,我們的董事會建議股東投票批准2023年ESPP。

我們在競爭激烈且充滿挑戰的市場中運營,在這個市場中,我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質員工的能力。如果獲得批准,預計2023年ESPP將成為我們整體股權薪酬戰略的重要組成部分,尤其是我們的 非執行員工。我們認為,提供2023年ESPP對我們保持競爭力的能力很重要。通過為符合條件的員工提供通過工資扣除獲得公司股權的便捷方式,我們希望增強此類員工繼續就業的動力。

2023 年 ESPP 包括兩個組成部分。其中一項內容旨在允許符合條件的員工以符合美國國税法(以下簡稱 “守則”)第423條規定的優惠税收待遇的方式購買普通股。此外,可以根據不符合這種優惠税收待遇的組成部分授予購買權。雖然我們目前沒有計劃在第二部分下發放補助金,但它的存在主要是為了促進對以下方面的補助 非美國員工,如下所述。

 

DFIN2023 年委託書   11


目錄

提案 5:批准新員工股票購買計劃和隨附的股票儲備

 

生效日期

如果獲得股東批准,2023年ESPP將於2023年5月18日生效。但是,在薪酬委員會可能確定的時間和條款和條件之前,2023 ESPP 下的任何發行期都不會開始。2023年ESPP的期限將持續到薪酬委員會終止或2023 ESPP下所有可供發行的股票發行之日為止。

資格和管理

薪酬委員會將管理並有權解釋2023 ESPP的條款並確定參與者的資格。薪酬委員會可能會將公司的某些子公司指定為參與2023 ESPP的 “指定公司”,並可能不時更改這些名稱。

公司及其參與的指定公司的員工如果符合薪酬委員會不時制定的2023 ESPP的資格要求,則有資格參加2023 ESPP。但是,如果員工在授予後立即擁有(直接或通過歸屬)擁有佔所有類別普通股或其他類別股票總投票權或價值5%或以上的股票,則該員工可能無法獲得購買2023年ESPP下的股票的權利。根據該守則第423條,薪酬委員會可以規定,其他員工羣體,包括但不限於不符合指定服務要求或參與會違反適用外國法律的員工,沒有資格參與ESPP。

符合條件的員工在薪酬委員會規定的適用優惠期第一天之前的截止日期之前註冊並批准工資扣除,即可成為2023 ESPP的參與者。 非員工董事和顧問沒有資格參加 2023 年 ESPP。選擇不參與或在發售期開始時沒有資格參與但隨後獲得資格的員工可以在隨後的任何發售期內註冊。

截至本委託書發佈之日,如果2023年ESPP在該日期投入運營,並且這些員工工作的子公司被指定為2023年ESPP的參與指定公司,則公司大約有1,700名員工有資格參與2023年ESPP。

2023 年 ESPP 下可供購買的股票

根據2023年ESPP提供的補助,公司總共將保留60萬股普通股用於發行。受2023年ESPP約束的股票數量可能會根據我們的資本和某些公司交易的變化進行調整,如下文 “資本變更和某些公司交易的影響” 標題下所述。我們無法準確預測2023年ESPP下的股票使用情況,因為這將取決於一系列因素,包括員工參與水平、參與者的繳款率、公司普通股的交易價格以及公司未來的招聘活動。根據購買權分配的任何股份可能全部或部分由在公開市場上購買的經授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。如果購買權到期或在未全部或部分行使的情況下終止、放棄或取消,則受購買權約束的股票數量將再次可供發行,並且不會減少2023 ESPP下可用的股票總數。

參與發行

本節總結了2023 ESPP下旨在有資格獲得該守則第423條規定的美國聯邦税收優惠待遇的產品的關鍵特徵。

 

 

發行期和購買期限。公司的普通股將在發行期內根據2023 ESPP發行。2023 年 ESPP 下的發行期限將由薪酬委員會決定,最長可能長達 27 個月。員工工資扣除額將用於在發行期內的每個購買日期購買股票。薪酬委員會可以選擇一個或多個

 

12   DFIN2023 年委託書


目錄

提案 5:批准新員工股票購買計劃和隨附的股票儲備

 

  每個發售期的購買日期。2023 年 ESPP 下的發行期將從薪酬委員會確定時開始。薪酬委員會可以自行決定修改未來發行期的條款。

 

 

入學和捐款。2023 ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股,扣除額度不超過薪酬委員會規定的指定美元金額或合格薪酬的指定百分比。參與者可以按照2023 ESPP的規定停止參與計劃,參與者可以在發行期內減少其繳款金額。此外,在未償還此類權利的每個日曆年中,任何員工都不得購買價值超過25,000美元的普通股(根據授予此類權利時股票的公允市場價值確定)。

 

 

購買權。在每個發行期的第一個交易日,每位參與者將自動獲得購買公司普通股的購買權。除非員工停止參與,否則他或她的購買權將在購買之日以適用的購買價格自動行使。具體而言,薪酬委員會可以規定參與者或所有參與者在任何發行期內或發行期內的任何單一購買日期內可以購買的最大股票數量。

 

 

購買價格。在薪酬委員會沒有作出相反規定的情況下,股票的購買價格將不低於發行期第一個交易日或購買日(以較低者為準)公司普通股公允市場價值的85%。

 

 

解僱和終止僱傭關係。參與者可以在發行期結束之前自願結束對2023年ESPP的參與,並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣除額。參與者終止僱傭關係後,對2023年ESPP的參與將自動結束。

資本化變化和某些公司交易的影響

如果我們的資本發生某些變化,薪酬委員會將適當、公平地調整 (i) 2023 ESPP 下保留的股票數量,(ii) 所有未償還購買權的股票數量和購買價格,以及 (iii) 持續發行下受購買限制的股票數量。此外,如果發生任何上述交易、任何其他異常或非經常性交易(包括公司交易)或適用法律、紐約證券交易所規則或會計原則發生任何變化,委員會可規定(i)用其他權利或財產取代未償權利或終止未償權利以換取現金,(ii)繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔或取代未償權利,(iii) 繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔或取代未償權利,(iii) 調整股份數量和類型受未償還權利約束的股票,(iv) 使用參與者的累積工資扣除額在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票,並終止持續發行期內的任何權利,或 (v) 終止所有未償權利。但是,委員會不得對可能導致2023 ESPP無法滿足《守則》第423條要求的交易進行任何調整或採取任何其他行動。

如果在公司交易中,繼承公司拒絕承擔或替代未償還的購買權,則應在擬議的出售或合併之前通過新的收購日期縮短當時正在進行的任何發行期。就2023年ESPP而言,在完成以下情況時,通常將公司交易視為公司交易:(i) 出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有合併資產;(ii) 出售或以其他方式處置我們至少 50% 的已發行證券;(iii) 合併、合併或類似交易,我們不是尚存公司;或 (iv) 我們正在進行的合併、合併或類似交易倖存的公司,但我們的普通股在前一刻流通通過這種交易將此類交易轉換為或交換為其他財產。

 

DFIN2023 年委託書   13


目錄

提案 5:批准新員工股票購買計劃和隨附的股票儲備

 

非美國參與者

薪酬委員會可以提供特別條款,制定2023 ESPP的補充條款,或修訂、重述或替代版本,但須遵守上述股份限制,以促進根據美國以外國家的法律和/或證券交易所規則授予購買權。

可轉移性

除非根據遺囑或血統和分配定律,否則參與者不得轉讓根據2023 ESPP授予的權利,此類權利通常只能由參與者行使。

計劃修改和終止

薪酬委員會可以隨時修改或終止 2023 年 ESPP。但是,一般而言,未經持有人同意,任何修改或終止都不得對任何未償還的購買權造成重大損害。在遵守適用法律或紐約證券交易所規則所必需的範圍內,薪酬委員會必須獲得股東對2023 ESPP的任何修正案的批准。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論總結了現行所得税法下2023年ESPP對美國聯邦所得税的影響。本討論涉及適用於2023年ESPP的一般税收原則,僅供一般參考。未討論其他聯邦税以及外國、州和地方所得税,可能因個人情況和地方而異。

根據2023 ESPP,薪酬委員會可以授予符合該守則第423條規定資格的購買權。在此類發行下,在出售或以其他方式處置根據2023 ESPP購買的股票之前,參與者無需繳納任何收入。這意味着符合條件的員工不會在員工獲得購買權之日確認應納税所得額。此外,員工在購買股票時不會確認應納税所得額。在隨後的出售或處置中,參與者通常需要繳税,其金額取決於參與者在處置股票之前持有股票的時間長度。如果股票在授予之日起超過兩年且自購買之日起超過一年的出售或處置,或者如果參與者在持有股票時死亡,則參與者(或參與者的遺產)將確認普通收入,以 (i) 出售或處置(或死亡)時股票的公允市場價值超過購買價格或(ii)公平市場超出額中的較小者為準授予購買權時的股票價值超過收購價格。任何額外收益都將被視為長期資本收益。如果股票在上述持有期內持有,但以低於購買價格的價格出售,則沒有普通收入,參與的員工因出售價格和購買價格之間的差額而蒙受長期資本損失。如果參與者至少在上述持有期內持有此類股票,則公司無權就授予或行使購買我們股票的權利或出售此類股票獲得所得税減免。

如果在上述持有期到期之前出售或以其他方式處置股票,則參與者將確認普通收入,通常以購買股票之日股票的公允市場價值超過購買價格的部分來衡量,公司將有權按員工確認的普通收入金額獲得薪酬支出税收減免。此類出售或處置的任何額外收益或損失都將是長期或短期資本收益或虧損,具體取決於參與者在處置股票之前購買股票之日起持有多長時間。如果在上述持有期到期之前出售或以其他方式處置股票,但以低於購買價格的價格出售,則參與者將確認的普通收入等於購買之日股票的公允市場價值超過購買價格的部分(公司將有權獲得相應的扣除額),但參與者通常能夠報告的資本損失等於股票銷售價格之間的差額以及股票的公允市場價值購買日期。

 

14   DFIN2023 年委託書


目錄

提案 5:批准新員工股票購買計劃和隨附的股票儲備

 

上述討論僅作為摘要,並不旨在全面討論與2023年員工股票購買計劃下的購買權接受者有關的所有潛在税收影響。除其他項目外,本次討論未涉及任何州、地方或外國司法管轄區法律或美國與外國司法管轄區之間的任何税收條約或公約下的税收後果。本次討論以現行法律和解釋權威為基礎,隨時可能發生變化。

新計劃福利

2023年ESPP下的福利將取決於員工的註冊和繳款選擇,以及股票在未來不同日期的公允市場價值。因此,無法確定2023 ESPP的參與者將來將獲得的福利。

截至記錄日,公司普通股的收盤價為37.35美元

在美國證券交易委員會註冊

如果2023年ESPP和隨附的股票儲備獲得股東的批准,我們希望以表格形式提交註冊聲明 S-8向美國證券交易委員會登記將在2023年ESPP下發行的普通股。

需要投票;董事會建議

2023年ESPP和隨附的股票儲備金需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。

 

DFIN2023 年委託書   15


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提案 6:根據特拉華州法律,批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案,允許開除官員的職務

 

提案 6:根據特拉華州法律,批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案,允許開除官員的職務

 

董事會建議股東投票批准公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以允許根據特拉華州法律免除高級職員的職務。

背景

特拉華州是公司的註冊州,最近修訂了《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)第102(b)(7)條,允許特拉華州公司在有限的情況下免除(即限制或消除)某些高級管理人員的金錢責任。DGCL第102(b)(7)條此前允許特拉華州公司僅免除董事的罪責,而不允許開除高管的罪責。目前,公司的經修訂和重述的公司註冊證書與先前的第102(b)(7)條一致,規定免除董事的職務,但未免除高級職員的職務。因此,為了與新的第102 (b) (7) 條修正案保持一致,我們必須修改經修訂和重述的公司註冊證書的第七條,以具體規定軍官免職(“開除修正案”)。

根據第102(b)(7)條,《免責修正案》僅允許免除股東直接提出的索賠的責任,但不能免除高管違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的罪責。此外,與我們現行經修訂和重述的公司註冊證書規定的董事一樣,對高管的免責不適用於違反忠誠義務、非善意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為,也不適用於該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。

為了使我們的免責條款與經修訂的第102(b)(7)條保持一致,我們提議更新經修訂和重述的公司註冊證書。如果我們的股東批准《開除修正案》,則只有在DGCL第102(b)(7)條允許的範圍內,才能免除董事和某些高級管理人員的罪責。

擬議的免責修正案

董事會要求我們的股東批准《開除修正案》。對排除修正案的一般描述僅為摘要,全部由擬議修正案的全文限定,並受其約束,該修正案作為附錄B附於此,增補部分以粗體標記,下劃線的文字和刪除部分標明為 三振出局文本。

如果《開除修正案》獲得通過,則經修訂和重述的公司註冊證書第七條的案文將修改為全文如下:

“第七。在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內,公司的董事或高級管理人員不因違反作為董事或高級管理人員的信託義務(如適用)而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任,(i)董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任除外,(ii)董事或高級管理人員因不作為而承擔的責任出於善意或涉及故意不當行為或故意違法行為,(iii) 董事根據《特拉華州通用公司法》第174條,現有或以後可以對其進行修改,或(iv)董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高管,或(v)高管參與公司或以公司名義採取的任何行動。如果下文對《特拉華州通用公司法》進行了修訂,授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任,則除了本文規定的個人責任限制外,公司董事或高級管理人員的責任應在修訂後的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到限制。沒有

 

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提案 6:根據特拉華州法律,批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案,允許開除官員的職務

 

修改、修改或廢除本第七條,或通過本經修訂和重述的公司註冊證書中任何與本第七條不一致的條款,將對修改、修改、廢除或通過時存在的董事的任何權利或保護產生不利影響。”

董事會一致批准了《開除修正案》,但須經股東批准。董事會一致認為,開除修正案是可取的,符合公司和我們股東的最大利益,根據DGCL,特此尋求股東批准《開除修正案》。

《開除修正案》的原因

董事會認為,需要為董事和高級管理人員提供適當的個人責任保護,以便(1)允許公司繼續吸引和留住最合格的高管,以及(2)防止代價高昂且曠日持久的訴訟分散我們的董事和高級管理人員對重要運營和戰略事務的注意力。

我們認為,為與修訂後的第102 (b) (7) 條保持一致而更新的免責條款在股東對高級管理人員問責的利益與他們對公司能夠吸引和留住高素質官員的興趣之間取得了適當的平衡。在缺乏適當的個人責任保護措施的情況下,合格的官員可能會因為面臨個人責任以及無論案情如何都要承擔大量訴訟辯護費用而被阻礙任職。特別是,鑑於當前的訴訟環境和公司開展的備受矚目的工作,高管候選人經常權衡擔任高管的好處和潛在的責任風險。

此外,特拉華州公司的董事可以免除責任已有很長時間了,而且,既然特拉華州法律允許免除高級職員的責任,該公司希望其同行在公司註冊證書中採用免責條款,限制高管的個人責任。未能通過該修正案可能會影響我們對特殊高級管理人員候選人的招聘和留用,這些候選人得出的結論是,潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的好處。

此外,董事和高級管理人員通常必須針對時間敏感的機會和挑戰做出決定,這可能會給調查、索賠、訴訟、訴訟或程序試圖事後看來追究責任帶來巨大風險,尤其是在當前的訴訟環境中,無論案情如何。通過開除修正案可以授權我們的董事和高級管理人員行使商業判斷力,以促進股東的利益。另一方面,即使根據《免責修正案》,我們的董事和高級管理人員也無法因違反忠誠義務、非善意行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為或涉及董事或高級管理人員獲得不當個人利益的任何交易而免於承擔責任。

鑑於對免除高管責任的索賠類型存在限制,以及董事會認為通過增強吸引和留住高素質官員的能力將為公司及其股東帶來好處,我們的董事會一致批准了《開除修正案》。

擬議修正案的效果

除了用擬議的第七條取代現有的第七條外,經修訂和重述的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果修正案獲得股東的批准,該修正案將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書後生效,公司預計將在年會之後立即提交該證書。

需要投票和董事會的建議

批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案需要大多數已發行和流通股份的持有人投贊成票。

 

DFIN2023 年委託書   17


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關於如何為代理人投票的問題和答案

 

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以下是有關如何投票的説明,以及有關您作為股東的與投票有關的權利的信息。有些説明會根據您的股票持有方式而有所不同。請務必按照適用於您的情況的説明進行操作。

 

 

問:如何訪問代理材料,包括2022年年度報告和本委託書?

答:我們很高興利用美國證券交易委員會的規定,允許我們通過互聯網提供代理材料,包括我們的2022年年度報告和本委託書(代理材料)。因此,我們向大多數股東郵寄了代理材料的互聯網可用性通知(以下簡稱 “通知”),而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件以及如何通過互聯網提交代理的説明。該通知還包含有關如何索取代理材料的紙質副本的説明。所有未收到通知的股東將通過郵件收到代理材料的紙質副本或通過以下方式收到代理材料的電子副本 電子郵件。這一過程使我們能夠更及時地為股東提供他們需要的信息,同時減少對環境的影響,降低印刷和分發代理材料的成本。本委託書和我們的 2022 年年度報告可在以下網址獲得 www.proxydocs.com/dfin.

 

 

問:誰能投票?

答:截至2023年3月20日營業結束時,您有權對您擁有的每股公司普通股的每股提案進行一次表決。

 

 

問:作為 “登記在冊的股東” 持有股票和 “街道名稱” 持有者有什麼區別?

答:如果您的股票是通過公司的過户代理Computershare直接以您的名義註冊的,則您被視為 “登記在冊的股東”。如果您的股票存放在經紀賬户或銀行中,則您被視為 “街道名稱” 持有人。

 

 

問:如果股票以我的名義註冊(作為登記股東),我該如何投票?

答:通過郵寄方式:在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡。

通過電話或互聯網:撥打代理卡上列出的免費電話號碼,登錄代理卡上列出的網站或掃描代理卡上的二維碼,然後按照提供的簡單説明進行操作。

通過參加 2023 年互聯網年會:撤回您之前的代理人,通過互聯網在年會上投票。

電話和互聯網投票程序旨在允許您對股票進行投票,並確認您的指示已根據適用法律正確記錄下來。請查看您的代理卡以獲取具體説明。希望通過互聯網投票的股東應意識到,可能存在與電子接入相關的成本,例如互聯網接入提供商和電話公司收取的使用費,並且由於意想不到的電子故障,股東的投票可能無法被正確記錄或計算。

 

18   DFIN2023 年委託書


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關於如何為代理人投票的問題和答案

 

 

問:如果我的股票以 “街道名稱” 持有,我該如何投票?

答:您應該指示您的經紀人如何對股票進行投票。

如果您不向經紀人提供投票指示,則您的經紀人可以自由決定就常規事項對這些股票進行投票。但是,經紀人不能對股票進行投票 非常規沒有你的指示就很重要。這被稱為 “經紀人”。 不投票。”

除批准任命獨立註冊會計師事務所(提案3)以外的所有提案均得到考慮 非常規事情。因此,您的經紀人將無權自由裁量權對您未就任何此類事項提供投票指示的股票進行投票。批准獨立註冊會計師事務所的任命被視為例行公事,因此不會有任何經紀人 不投票關於該提議。

 

 

問:我如何參加年會?

答:今年的年會將可通過互聯網訪問。我們相信,純虛擬會議形式使所有股東都能在世界各地使用聯網設備充分、平等地參與,從而促進股東的出席和參與,並提高我們與所有股東互動的能力,無論其規模、資源或實際位置如何。如果您在記錄日期2023年3月20日營業結束時是股東,或者持有會議的有效代理人,則您有權參加年會。要參加年會,你必須提前在www.proxydocs.com/DFIN上註冊。完成註冊後,您將通過電子郵件收到進一步的説明,包括您的獨特鏈接,這些鏈接將允許您訪問年會,並在會議期間投票和提交問題。請務必遵循您的代理卡和/或投票授權表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。

在年會當天,股東可以在年會前15分鐘開始登錄僅限虛擬的年會。年會將於中部時間下午 1:30 立即開始。

我們的虛擬年會將允許股東在年會之前和期間提交問題。在年會的指定問答期內,我們將回應股東提交的適當問題。

 

 

問:我可以在投票後撤銷我的代理或更改我的投票嗎?

答:如果您的股份是以您的名義註冊的,則可以在行使代理之前隨時撤銷代理。有幾種方法可以做到這一點:

 

 

向公司祕書發出書面撤銷通知;

 

 

通過執行和交付另一份附有日後日期的代理;

 

 

稍後通過電話投票;

 

 

稍後通過互聯網進行投票;或

 

 

通過在互聯網上親自投票。

如果您的股票以街道名義持有,則必須聯繫您的經紀人以撤銷您的代理人。

 

 

問:選票是如何計算的?

答:在統計投票結果時,公司將計算在2023年年會之前及時收到的所有已正確執行和未撤銷的代理人。要舉行股東大會,股份的法定人數(即

 

DFIN2023 年委託書   19


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關於如何為代理人投票的問題和答案

 

大多數已發行股份(並有權投票)必須親自或通過代理人出席會議。棄權票和經紀人 不投票在確定會議是否達到法定人數時被計算在內。

 

 

問:在投票選舉董事時,我有哪些選擇(提案1)?

答:在投票選舉董事時,你有三種選擇:

 

 

為被提名人投票;

 

 

投票反對被提名人;或

 

 

對被提名人投棄權票。

在董事選舉中,每位被提名人將由多數票當選。大多數選票意味着投贊成票的被提名人當選的股票數量必須超過投給 “反對” 該被提名人的股票數量。

每位獲得 “支持” 其當選的多數票的候選人都將當選。如果您對董事候選人選擇 “棄權”,則棄權不會影響該被提名人的當選。

董事的選舉被認為是 非常規事情。因此,經紀人 不投票不會算作 “贊成” 或 “反對” 被提名人當選的票,也不會影響該被提名人的當選。在列出董事選舉的投票結果時,只計算 “贊成” 和 “反對” 票。

 

 

問:在對諮詢提案進行表決以確定 Say-on-Pay 諮詢投票頻率(提案 3)時,我有哪些選擇?

答:在對提案 3 進行表決時,你有四個選擇:

 

 

投票一年;

 

 

投票兩年;

 

 

投票三年;或

 

 

對該提案投棄權票。

董事會將獲得最多股東票數的一年、兩年或三年的選項視為股東對未來Say-on-Pay投票頻率的建議。棄權和經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

 

 

問:在對任何其他提案(提案 2 和 4-6)進行表決時,我有哪些選擇?

答:在對提案 2 和 4-6 進行表決時,您有三種選擇:

 

 

為給定的提案投票;

 

 

對特定提案投反對票;或

 

 

對某項提案投棄權票。

提案2、4和5都需要出席會議並有權對提案進行表決的大多數股份的贊成票,而提案6則需要大多數已發行和流通股份的贊成票,並有權對提案進行表決。如果您在代理卡上表示您希望 “棄權” 對提案2和4-6中的任何一項進行表決,則您的股份將不會對該提案進行表決。在確定投贊成票或 “反對” 任何提案的股份數量時,棄權不計算在內,但將被視為出席並有權對該提案進行表決。因此,棄權將產生對該提案投反對票的效果。

 

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關於如何為代理人投票的問題和答案

 

經紀人 不投票在確定投票贊成或反對任何提案的股份數量時不計算在內,也不會被視為出席並有權對提案2、4和5進行表決。經紀人 不投票將被視為出席並有權對提案6進行表決, 並將具有對該提案投反對票的效力.

 

 

問:如果我在沒有選票的情況下籤署並歸還我的代理卡,我的股票將如何被投票?

答:如果您在未標記選票的情況下籤署並歸還代理卡,則您的股票將按以下方式進行投票:

 

 

用於選舉本委託書中確定的所有董事候選人(提案1);

 

 

贊成關於高管薪酬諮詢表決的提案(提案2);

 

 

為期一年,應以高管薪酬諮詢投票的頻率為一年(提案3);

 

 

用於批准公司的獨立註冊會計師事務所(提案4);

 

 

用於批准員工股票購買計劃(提案5);以及

 

 

用於批准經修訂和重述的公司註冊證書的免除修正案(提案6)。

 

 

問:如何徵求代理,費用是多少?

答:公司積極徵求代理參與。除了這份郵寄通知外,公司還鼓勵銀行、經紀人和其他託管人提名人和信託人向股東提供代理材料,並向他們報銷費用。但是,公司不向自己的員工償還招攬代理的費用。

該公司已聘請位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號南塔5樓的Morrow Sodali LLC來幫助招攬代理人,並同意向其支付15,000美元以上 自掏腰包這項服務的費用。本次招標的所有費用將由公司承擔。

 

 

問:在記錄日期有多少股已發行股票?

答:截至2023年3月20日創紀錄日營業結束時,共有29,394,995股普通股已發行。每股已發行股份有權對每項提案進行一次表決。

 

 

 

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公司信息

 

                       

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董事會各委員會及其職能

董事會有三個常設委員會。這些委員會的成員和委員會的職責説明如下。每個委員會都根據書面章程運作,該章程每年進行審查,併發布在公司的網站上,地址如下:http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/governance-documents。每份章程的印刷副本可應要求提供。

 

      董事會    審計    CRG    補償

路易斯·阿吉拉爾

   X         椅子     

裏克·克蘭德爾

   椅子         X     

查爾斯·德魯克

   X              X

朱麗葉·埃利斯

   X         X    X

加里·格林菲爾德

   X    X         椅子

傑夫·雅各博維茨

   X    X          

丹·萊布

   X               

洛伊斯·馬丁

   X    椅子          

錢達爾·帕塔比拉姆

   X              X

審計委員會—協助董事會監督 (1) 公司財務報表以及公司會計和財務報告流程以及財務報表審計的完整性;(2) 公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性;(3) 公司內部審計部門和獨立註冊會計師事務所的業績;以及 (4) 公司的風險評估和風險管理政策與實踐。

委員會選擇、補償、評估並在適當時取代公司的獨立註冊會計師事務所。根據其章程,審計委員會有權獲得內部或外部法律、會計或其他顧問的建議和協助,並聘請第三方顧問,並有權聘請獨立審計師進行特別審計、審查和其他程序。

審計委員會由馬丁女士擔任主席,由馬丁女士、格林菲爾德先生和雅各博維茨先生組成。董事會已確定,根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則,審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。董事會還確定,審計委員會的每位成員都是美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。該委員會在2022年舉行了四次會議。

企業責任與治理委員會— (1) 考慮到董事會的整體多樣性,就董事會選舉候選人向董事會提出建議,並就與公司和董事會治理有關的政策和做法提出建議;(2) 審查公司的公司治理框架並向董事會提出建議;(3) 對董事會、其委員會和成員的業績進行年度審查;(4) 審查和評估公司的業績與關鍵環境、社會有關的政策、做法和舉措以及公司治理 (ESG) 問題,例如氣候和勞動力的多元化和包容性,並監測其在實現企業責任目標和目的方面的進展。根據其章程,公司責任與治理委員會有權獲得內部或外部法律或其他顧問的建議和協助,並聘請第三方顧問,並擁有批准其聘請董事搜尋公司的條款和條件的唯一權力。

企業責任與治理委員會由阿吉拉爾先生擔任主席,由阿吉拉爾先生、克蘭德爾先生和埃利斯女士組成。董事會已確定,在紐約證券交易所規則的含義內,每個成員都是 “獨立的”。該委員會在2022年舉行了十次會議。

薪酬委員會— (1) 制定公司的整體薪酬戰略;(2) 確定公司董事、首席執行官、其他高級管理人員和主要管理層員工的薪酬;

 

22   DFIN2023 年委託書


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公司信息

 

(3) 通過公司員工福利計劃的修正案並批准終止該計劃;(4) 審查公司對首席執行官和其他關鍵高級管理職位的繼任規劃做法;(5) 審查和評估公司的人力資本管理;(6) 根據美國證券交易委員會的規章制度審查和批准與薪酬相關的披露以納入公司年度委託書。

根據其章程,薪酬委員會有權從內部或外部法律或其他顧問那裏獲得建議和協助,並且擁有聘請律師、專家或顧問處理與公司首席執行官和其他執行官薪酬有關的事項的唯一權力,並且擁有批准任何此類公司的費用和其他保留條款的唯一權力。根據其章程,在選擇或接受任何委員會顧問的任何建議之前(除外 內部的法律顧問),此後,薪酬委員會必須根據任何適用的紐約證券交易所上市規則和聯邦證券法評估此類委員會顧問的獨立性。薪酬委員會還必須事先審查和批准公司聘請任何薪酬顧問提供除執行官薪酬建議以外的任何服務。

薪酬委員會聘請了Meridian Componment Partners(Meridian)作為其獨立薪酬顧問,就與薪酬委員會2022年的決策過程相關的執行官薪酬提供客觀分析、建議和建議。

2022年,Meridian向薪酬委員會提供的高管薪酬諮詢服務的費用約為13.7萬美元。Meridian 不收取任何費用 非執行2022 年的薪酬諮詢服務。

Meridian直接向薪酬委員會報告,而不是向管理層報告執行官和董事薪酬事宜。薪酬委員會審查管理層的初步建議並做出最終的薪酬決定。薪酬委員會在其顧問的協助下審查和評估公司的高管和員工薪酬做法,並根據本次審查確定與此類做法相關的任何風險是否可能對公司產生重大不利影響。Meridian就公司執行官2022年的薪酬水平向薪酬委員會提供了建議,並提供了與擬議薪酬有關的建議。委員會在顧問的協助下,審查和評估了公司的高管和員工薪酬做法,並根據本次審查得出結論,與此類做法相關的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。

參見 薪酬討論與分析 本委託書的部分以獲取有關薪酬委員會風險評估和其他高管薪酬決定的更多信息。

薪酬委員會由格林菲爾德先生擔任主席,由格林菲爾德先生、德魯克先生、埃利斯女士和帕塔比拉姆先生組成。董事會已確定,在紐約證券交易所規則的含義內,每個成員都是 “獨立的”。該委員會在2022年舉行了五次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

根據法規第404項,我們的薪酬委員會成員現在或曾經是公司的高管或僱員,他們中也沒有任何關係需要公司披露 S-K。我們的薪酬委員會成員均不屬於我們的執行官在董事會任職的另一實體的執行官或薪酬委員會(或其他擔任同等職能的委員會)的成員。

股東大會出席政策

除非情況不允許董事出席,否則董事應定期出席股東大會,董事可以通過電話或其他電子方式參加,如果他們既能聽見,又能發表意見,則將被視為出席此類會議。董事會所有成員都出席了公司2022年年度股東大會。

 

DFIN2023 年委託書   23


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公司信息

 

公司治理

治理要點

公司採用了多項最佳治理實踐,包括:

 

 

沒有股東權益計劃(毒丸);

 

 

年度董事選舉;

 

 

以多數票贊成董事選舉;

 

 

沒有超級多數票;

 

 

25% 或以上的股東可以召開特別會議;

 

 

獨立薪酬顧問;

 

 

回扣政策;

 

 

政治活動披露政策;

 

 

分裂 領導力—非執行董事董事長兼獨立首席執行官;

 

 

除首席執行官以外的所有獨立董事;

 

 

完全獨立的審計、薪酬和企業責任與治理委員會;

 

 

九位董事中有四位在性別和/或種族方面各不相同;

 

 

董事會和委員會的年度自我評估;

 

 

正式將ESG監督責任下放給企業責任與治理委員會;

 

 

董事會薪酬主要偏向股權;以及

 

 

高級管理人員和董事的股票所有權準則。

公司治理原則

董事會通過了一套 公司治理原則 為公司和董事會提供指導方針,以確保有效的公司治理。這個 公司治理原則 涵蓋的主題包括但不限於董事資格標準、董事會和委員會組成、董事接觸管理層和獨立顧問的機會、董事指導和繼續教育、繼任計劃以及董事會及其委員會的年度評估。

企業責任與治理委員會負責監督和審查 公司治理原則 並就這些原則的任何修改向董事會提出建議.的全文 公司治理原則 可通過公司網站投資者頁面上的公司治理鏈接獲得,地址如下:http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/governance-documents,可根據要求提供打印副本。

道德守則

該公司採用並維護了一系列 商業行為道德原則。其中提及的政策適用於公司的所有董事、高級職員和員工。此外,根據紐約證券交易所的上市要求和美國證券交易委員會的規則,該公司已經採用並將繼續保持 道德守則 這適用於其首席執行官和高級財務官。這個 商業行為道德原則 道德守則 涵蓋專業行為的所有領域,包括但不限於利益衝突、披露義務、內幕交易和機密信息,以及對適用於我們業務的所有法律、規章和法規的遵守。公司鼓勵所有員工、高級管理人員和董事立即舉報任何違反公司政策的行為。如果對某項條款的修正或豁免 道德守則 是必要的,

 

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公司信息

 

公司將在其網站上發佈此類信息。每個的全文 商業行為道德原則 還有我們的 道德守則 可通過公司網站 “投資者” 頁面上的 “公司治理” 鏈接獲得,地址如下:http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/ 治理文件,可根據要求提供印刷副本。

董事的獨立性

該公司的 公司治理原則 規定董事會必須由大多數獨立董事組成。除非董事會肯定地確定該董事不存在會干擾董事履行職責時行使獨立判斷力的關係,否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。全部 非員工根據紐約證券交易所的要求,我們的董事是獨立的。作為公司的首席執行官,萊布先生並不獨立。

行政會議

預計公司的獨立董事將在沒有管理層參與的情況下定期舉行執行會議。執行會議由董事會主席主持。預計執行會議將與每屆定期舉行的理事會會議同時舉行。理事會的每個委員會還應在每次定期舉行的委員會會議期間舉行不由管理層參加的執行會議,此類會議將由該委員會的主席主持。

董事會領導

董事會已確定,目前由獨立董事擔任董事會主席符合股東的最大利益。該結構確保獨立董事在監督公司方面發揮更大的作用,並確保獨立董事積極參與制定議程和確定董事會工作的優先事項和程序。沒有一種領導模式在任何時候都適合所有公司,但是,董事會每年進行一次評估,以確定其及其委員會是否有效運作,並認識到,視情況而定,其他領導模式可能是合適的。董事會的 公司治理原則 規定企業責任與治理委員會應定期審查董事會或任何委員會的主席,並就繼任計劃的目的向董事會提出任何變更建議。

董事會和委員會的評估

董事會開展年度評估流程,以確定提高董事會和委員會效率的方法。該過程由企業責任與治理委員會主席協調,包括由第三方治理專家對每位董事和管理層進行的訪談。然後,第三方治理專家與包括首席執行官在內的董事會對個人評估討論的結果進行審查,之後由董事會主席和企業責任與治理委員會主席決定是否需要與任何個別董事就績效進行討論。還鼓勵每個委員會討論與其委員會有關的結果。

指導和繼續教育主任

我們的入職培訓計劃旨在讓新董事熟悉我們的業務、戰略和政策,並通過與執行管理層成員會面以及審查各種董事會和公司相關材料來幫助新董事發展公司和行業知識,從而優化他們在董事會的服務。我們還認為,定期的繼續教育課程可以增強董事在履行職責時使用的技能和知識,我們鼓勵我們的董事利用公司提供的財務和行政支持來參加符合條件的學術或其他獨立課程。

董事會在風險監督中的作用

董事會積極參與監督公司業務運營及其戰略計劃的實施所固有的風險。董事會通過使用多個不同級別的審查來履行這一監督職責。

 

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公司信息

 

在審查公司業務部門和公司職能的運營時,董事會討論了與這些部門和職能相關的主要風險。此外,作為考慮公司戰略方向的一部分,董事會每年並全年定期審查與公司戰略計劃相關的關鍵風險。董事會還每年審查公司風險管理流程的產出,包括由審計委員會監督的網絡安全風險管理流程。

董事會已將對公司風險管理流程的監督委託給審計委員會。作為其職責的一部分,審計委員會將與管理層一起審查(1)公司有關風險評估和管理可能對公司至關重要的風險的政策;(2)公司的披露控制體系和財務報告內部控制系統;(3)公司遵守法律和監管要求的情況;以及(4)公司的網絡安全風險管理流程。

董事會積極參與對公司網絡安全和信息安全計劃的監督。董事會在每次會議上收到首席信息安全官關於公司網絡安全計劃和信息安全發展的報告,並且董事會每年至少與首席信息官和首席信息安全官討論網絡安全和信息安全風險,包括每年至少在執行會議上與首席信息安全官會面一次。此外,董事會收到管理層關於我們行業關鍵發展的實時報告,以及有關供應商和其他重大事件的具體信息。公司的全球信息安全團隊與獨立第三方合作,評估網絡環境的風險和變化,並根據需要調整公司的網絡安全計劃。他們採用嚴格的安全控制措施,例如端點威脅檢測和響應、數據加密和外圍安全,以確保維持適當的信息安全保護措施,並將這種嚴格措施擴展到公司的供應商,也通過我們的供應商合規審計。

其他每個董事會委員會還監督屬於委員會職責範圍的公司風險的管理。在履行此職能時,每個委員會都有權與管理層接觸,並有能力聘請顧問,並且每個委員會都向董事會全體成員彙報。

審計委員會監督與公司財務報表、財務報告流程、其他財務事項、某些合規問題以及會計和法律事務相關的風險。審計委員會以及企業責任與治理委員會還負責審查某些可能對公司或有負債和風險產生重大影響的重大立法和監管進展。

公司責任與治理委員會還監督與公司治理結構、政策和流程相關的風險,包括監督董事會自我評估流程、關聯人交易和某些合規問題,包括定期審查公司的商業行為道德原則以及董事會和委員會結構,以確保對風險進行適當的監督。此外,企業責任與治理委員會負責監督與公司ESG相關計劃相關的風險,包括氣候和勞動力的多元化和包容性。

薪酬委員會考慮與吸引和留住關鍵管理層和員工相關的風險,以及與薪酬計劃和安排的設計、首席執行官職位可能繼任者的發展和繼任計劃以及其他關鍵高級管理職位的規劃相關的風險。

全球可持續發展

公司的基礎是通過負責任和可持續的商業行為向客户提供值得信賴的解決方案,董事會監督和支持公司的這項工作。我們採用了可持續發展會計準則委員會(SASB)框架來披露對我們業務不可或缺的ESG慣例,並認為致力於可持續發展對經濟和所有全球公民都至關重要。公司將員工、我們生活和工作的社區的發展和福祉以及環境保護放在首位,同時堅持最高的政府和行業標準。我們的全球

 

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公司信息

 

可持續發展政策可通過公司網站投資者頁面上的可持續發展鏈接獲得,地址如下:http://investor.dfinsolutions.com。

公司致力於採取負責任的環境措施,包括保護自然資源、預防污染和減少浪費。隨着人們對氣候變化的擔憂變得越來越普遍,我們認識到需要採取行動,減少製造業務中基於電的碳足跡。自 2018 年以來,我們每年都會購買風能可再生能源積分 (REC),以匹配我們製造設施所消耗的電力,從而減少我們的碳足跡。每年我們還參與碳披露項目(CDP),該項目幫助我們測量、管理和披露我們的温室氣體排放。作為一家以科技為基礎的金融服務公司,我們遵循全球可持續發展電子產品再利用與回收(R2)標準,對二手電子產品進行負責任的管理和處理。對於印刷產品,我們為客户提供選擇再生紙和紙張的能力,這些紙張來自管理良好的森林,這些紙張可帶來ESG好處。通過參與林業管理委員會的認證監管鏈(COC)計劃,進一步證明瞭我們的承諾®(FSC), 可持續林業倡議®(SFI) 和林業認證認可計劃(PEFC)。遵守這些嚴格的國際標準可以向我們的客户保證,他們的印刷訂單來自於以有利於當地社區和生物多樣性的生態和倫理方式種植的林業產品中收穫的樹木。我們也使用 環保的在回收過程中更容易去除的墨水。這些重要舉措補充了為我們的製造業務購買風能可再生能源的補充。

2021 年,DFIN 採用了完全靈活的工作環境,允許我們的大多數員工遠程工作,不再需要每天上下班。截至2022年底,該公司在亞洲、加拿大、歐洲和美國擁有28個分支機構,而2021年底為43個。我們的工作空間主要用於團隊和客户會議。自2021年以來,工作空間(20萬平方英尺)的減少以及遠程辦公的採用使公司的物理佔地面積更小,建築能耗更少,通勤旅行產生的排放也更少。

人力資本管理

董事會和企業責任與治理及薪酬委員會監督公司的人力資本管理戰略,包括我們的包容性和多元化工作,並定期就人才和文化與高級領導層進行接觸。公司的人力資本管理目標是吸引、留住和培養人才,以實現我們的企業戰略,我們努力尋找最優秀的人才,發展他們的技能和能力以幫助他們發展職業生涯,並根據他們的貢獻和表現提供獎勵,保持他們的參與度和激勵。

2022 年,公司繼續執行其戰略,通過 2021 年啟動的 “我的總體健康” 計劃提供更多以市場為導向和可預測的薪酬和福利計劃。該程序的組成部分如下:

我的時間—公司宣佈轉向無限制付費模式 休假在這種理念中,美國受薪員工可以根據需要花盡可能多的時間來處理其他疾病或殘疾政策未涵蓋的個人問題。還宣佈了提供長達12周的帶薪產假的新政策。公司繼續採用靈活的員工遠程辦公模式(重要員工除外,他們的職位要求他們在現場工作)。辦公空間可用於團隊會議和協作,公司還舉辦了幾次會議 面對面全年舉辦活動,以便員工可以相互交流。

我的職業生涯—公司支持員工提高技能並對自己的職業做出明智的選擇。2021年推出的 “職業地圖” 按級別顯示了公司中的每個職位,並於2022年進行了更新,其中包含有關關鍵職位的摘要。地圖和職業框架旨在幫助員工瞭解他們的角色如何融入整體結構以及各種晉升途徑。

我的健康—公司提供全面的健康和福利,包括醫療保險、處方藥福利、牙科保險和視力保險。該公司的計劃側重於身體、心理和情感健康,鼓勵所有員工對自己的健康擁有自主權。亮點包括熱門話題

 

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公司信息

 

網絡研討會、有針對性的計劃(例如戒煙、糖尿病管理和體重管理)和員工援助計劃。

我的錢—公司提供有競爭力的基本工資和薪酬計劃,以獎勵與關鍵戰略和財務指標相關的業績。公司還培育一種 “按績效付費” 的文化,在這種文化中,當公司表現良好時,它會與員工分享這些獎勵。2022年,公司開始進行401(k)輪融資,員工每繳納1美元,最高可達合格薪酬的6%(還有可能在未來進行全權配對)。該公司還通過改善短期殘疾、長期殘疾和人壽保險計劃,增加了以財務為重點的福利。其他福利包括健康儲蓄賬户(包括公司繳款)、靈活支出賬户和團體法律服務計劃。

多元化、公平與包容 (DEI)— 公司致力於通過招聘、培訓和晉升機會增加各個層面的性別和種族多樣性。公司在將更多樣化的視角引入領導層方面取得了進展。2022 年,擔任管理職務的美國員工中約有 38% 是女性,擔任管理職務的美國員工中約有 26% 是有色人種。2022 年,在美國所有經理及以上級別的招聘和晉升中,女性或有色人種約佔 58%,在過去三年中增長了 10%。該委員會反映了性別和種族/族裔多樣性,分別佔22%。隨着時間的推移,公司一直在不斷改善。董事及以上級別的多元化領導者的比例在三年內增長了13%。在過去的三年中,部分高管績效激勵薪酬與實現公司的DEI目標掛鈎。

公司重視利用多元視角、共享知識和營造包容性環境所產生的集體方法。2021 年,公司成立了 DEI 理事會(“理事會”),其使命是讓 DEI 保持在公司文化的最前沿。該委員會在世界心理健康日領導了一項心理健康活動,旨在提高人們對所有員工可用資源的認識。2022 年,公司迎來了其第一個員工資源小組——女性影響力網絡 (WIN)。WIN贊助由內部和外部演講者參加的季度節目,並維護一個在線論壇,女性員工可以在該論壇上交流和共享信息。這次發射簡直是草根發射 由員工主導在行政層面的贊助下付出努力。

公司致力於以公平和公平的方式向員工支付工資,並有嚴格的內部薪酬審查程序。

培訓與發展— 公司通過提供虛擬、社交和自主學習、指導、指導和職業發展機會,投資於員工的技能和職業發展。2022 年,大約 66% 的員工通過公司的自主學習和發展活動 按需學習平臺。公司為員工提供精心策劃和有針對性的學習途徑,用於領導力、財務和技術職位,以及與安全、合規和設備相關的培訓。公司繼續專注於領導力發展,並啟動了兩項羣組領導力發展計劃,這些計劃與公司的價值觀、領導行為和有效領導技能相一致。公司與外部供應商合作,為高級領導者提供情境發展,以支持他們的技能和職業發展。

除了個人培訓和發展,公司還要求員工完成一系列必修課程,包括數據保護、信息技術安全、商業行為道德原則、騷擾意識、反腐敗/反壟斷和通用數據保護條例 (GDPR)。2022 年,公司完成這些必修課程的完成率超過 99%。

員工體驗和留住率—2022年,公司為吸引和留住員工所做的努力得到了認可。該公司在《新聞週刊》的 2022 年 100 家最受歡迎的工作場所名單中排名第 #59 位®在美國,因為他將尊重、關懷和欣賞置於其商業模式的中心。領導力基準研究公司Best Practice Institute在對公司進行認證之前對員工進行了調查,發現該公司在信任、團隊合作和能力方面獲得了很高的評級。員工表示,他們喜歡在DFIN工作的原因包括他們與同事的牢固聯繫、靈活的工作時間表以及強大的管理層和高級領導能力。

 

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公司信息

 

該公司還獲得了 Great Place to Work 的認證®基於一項衡量員工對工作的信任程度的調查。該公司連續第四年被Built In評選為最佳工作場所之一,以表彰該公司在全國和最大的科技市場在薪酬、福利和文化項目方面取得了長足的進步。Built In是初創企業和科技公司的在線社區。

健康與安全—員工的健康、安全和福祉是公司的重中之重,也是公司文化的核心要素。公司相信,無論在組織中扮演什麼角色,每個人都為安全和健康的工作環境做出貢獻。該公司的環境、健康和安全管理體系符合ISO 14001和45001。該公司設定了年度領先和滯後指標,以提高其可持續發展績效,並在2022年實現了員工總可記錄的事故發生率為0.99(每工作20萬小時)。製造業員工的完成率達到了 100% 特定於工作安全培訓並參加現場安全委員會,該委員會旨在促進工作和家庭中的安全措施。

董事提名

企業責任與治理委員會的政策是考慮股東推薦的董事候選人。為了推薦候選人,股東必須按照下述程序,以書面形式將個人的姓名和資格提交給委員會(由祕書在伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道35號,60601的公司主要行政辦公室負責祕書)。 提交 2024 年年會的股東提案和提名 本委託書的部分)。該委員會對股東推薦的董事候選人的評估方式與評估任何其他候選人的方式相同。委員會還考慮管理層和董事會成員推薦的候選人。

在對潛在候選人進行初步評估後,如果董事會主席和/或公司責任與治理委員會主席認為該候選人可能適合當董事,則通常會面試該候選人。候選人還可以與董事會其他成員會面,在某些情況下還可能與管理層成員會面。考慮到下一段中討論的標準和能力,如果企業責任與治理委員會認為候選人將是董事會的寶貴補充,它將建議該候選人當選為董事會全體成員。

在確定和評估董事候選人時,委員會考慮了紐約證券交易所上市規則對董事的適用要求。此外,委員會還考慮其認為適當的其他標準,這些標準可能會隨着時間的推移而有所不同,包括某些核心能力和其他標準,例如被提名人的個人和職業素質、誠信、道德、領導力專業知識、行業經驗和教育,以及被提名人加入之前和之後的董事會技能和經驗組合。儘管不是任何正式政策的一部分,但委員會的目標將是建立一個平衡和多元化的董事會,其成員的技能、觀點、背景和經驗相輔相成,共同提高董事會的整體效率。在我們的導演和被提名人傳記之前,請立即查看技能矩陣 提案 1 — 選舉董事.

企業責任與治理委員會可能會不時聘請第三方搜索公司來確定董事候選人,並可能使用搜尋公司對潛在候選人進行初步面試以及背景和參考審查。

與董事會的溝通

董事會制定了股東和其他有關各方與董事會溝通的程序。股東或其他利益相關方可以通過寫信給企業責任與治理委員會主席或其他方式聯繫董事會 非管理層董事會成員在位於伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道35號60601的公司主要行政辦公室提請他們注意。任何股東都必須包括他或她持有的公司普通股數量,任何利益相關方都必須在給董事會的任何通信中詳細説明他或她與公司的關係。以書面形式收到的來文將分發給企業責任與治理委員會主席或 非管理層作為董事會董事的身份

 

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公司信息

 

酌情分組,除非根據公司祕書的合理判斷,認為此類通信不適合提交給預定收件人。被視為不當提交的通信的示例包括但不限於客户投訴、邀請、與公司或公司業務無直接或間接關係的通信或與不當或不相關的話題有關的通信。

 

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股票所有權

 

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下表列出了截至2023年3月20日所有董事和被提名人、下文高管薪酬部分表格中提名的每位人員以及董事和執行官整體的普通股實益所有權。下表包括所有受歸屬條件約束的股票獎勵,這些獎勵將在2023年3月20日後的60天內歸屬。該表還列出了所有已知持有公司普通股超過5%的機構和個人,這些信息是從根據《交易法》第13(d)和(g)條提交的文件中獲得的。除非下文另有説明,否則表中提到的每個實體或個人對名字對面列出的所有實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。顯示的百分比基於截至2023年3月20日的29,394,995股已發行普通股。除非另有説明,否則每位同時也是董事、被提名人或執行官的受益所有人的地址均為伊利諾伊州芝加哥市西瓦克大道35號 60601。

 

     實益所有權  

姓名

   數字             百分比  

主要股東

                         

貝萊德公司及其關聯人員 (1)

     4,190,097                14.3

Simcoe 資本管理有限責任公司及關聯人員 (2)

     3,794,725                12.9

美國世紀投資管理公司及其關聯人員 (3)

     2,016,902                6.9

Vanguard 集團及其關聯人員 (4)

     1,764,976                6.0
                           

被任命為執行官 (5)

                         

丹尼爾·萊布

     408,068                1.4

大衞加德拉

     109,578                *  

克雷格克萊

     73,679                *  

埃裏克·約翰遜

     90,889                *  

詹妮弗·雷納斯

     31,912                *  
                           

董事和董事候選人 (6)

                         

傑弗裏·雅各博維茨 (7)

     3,836,991                13.1

理查德·克蘭德爾

     93,665                *  

路易斯·阿吉拉爾

     57,605                *  

查爾斯·德魯克

     32,605                *  

加里·格林菲爾德

     64,425                *  

洛伊斯·馬丁

     62,605                *  

朱麗葉·埃利斯

     49,392                *  

錢達爾·帕塔比拉姆

     5,088                *  
                           

董事和執行官作為一個整體(14 人)

     4,916,502                16.7

 

*

小於百分之一。

 

(1)

貝萊德公司(BlackRock)是一家投資顧問,其主要業務辦公室位於紐約東52街55號,紐約10055。該金額反映了貝萊德客户預計將持有的總股份。預計貝萊德將對所有股票擁有唯一的投資權,對4,134,459股股票擁有唯一的投票權。

 

(2)

Simcoe Capital Management, LLC(簡稱 Simcoe Capital)是一家投資經理,其主要業務辦公室位於紐約麥迪遜大道509號2200套房,紐約10022。該金額反映了Simcoe Capital客户預計將持有的總股份。預計Simcoe Capital將對所有股票擁有唯一的投資權和唯一的投票權。

 

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股票所有權

 

(3)

American Century Investment Management, Inc.(ACMI)是一家投資顧問,其主要業務辦公室位於密蘇裏州堪薩斯城9樓4500號64111。該金額反映了ACIM客户預計將持有的總股份。預計ACIM將對所有股票擁有唯一的投資權,對1,977,687股股票擁有唯一的投票權。

 

(4)

Vanguard Group, Inc.(簡稱Vanguard)是一家投資顧問,其主要業務辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號,19355 年。該金額反映了Vanguard客户預計將持有的總股份。預計Vanguard將擁有超過1,722,116股股票的唯一投資權和超過42,860股的共享投資權,對無股票的唯一投票權和超過20,371股股票的共享投票權。

 

(5)

不反映不會在 60 天內歸屬的限制性股票單位的所有權。

 

(6)

反映普通股和限制性股票單位的所有權,這些股票將在董事停止擔任董事之日或授予之日一週年之日中較早者歸屬。某些董事的金額還反映了此類董事選擇延期的限制性股票單位,這些單位將在該董事停止擔任公司董事之日歸屬。

 

(7)

包括雅各博維茨作為Simcoe Capital的管理成員被視為間接實益擁有的3,794,725股股票,這是基於他對此類股票的共同投票權和共同處置權。(見腳註 2)。

 

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薪酬討論與分析

 

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本薪酬討論與分析討論了適用於我們指定執行官的薪酬政策和決定。當我們提及我們的指定執行官時,我們指的是以下個人,他們的2022年薪酬在下面的薪酬摘要表和隨後的薪酬表中列出。

 

姓名

   位置
 

丹尼爾·萊布

   首席執行官
 

大衞·加德拉

   首席財務官
 

克雷格 D. 克萊

   GCM 總裁
 

埃裏克·約翰遜

   GIC 總裁
 

詹妮弗·B·雷納斯

   總法律顧問

雖然CD&A的討論集中在我們的近地物體上,但我們的許多高管薪酬計劃廣泛適用於我們的高管隊伍。

執行摘要

2022 年業務亮點

 

 

鑑於充滿挑戰的資本市場環境,該公司在本年度取得了強勁的財務業績,同時還繼續改善其銷售結構。2022年的淨銷售額為8.336億美元,同比下降16%。不包括與資本市場交易活動密切相關的資本市場交易銷售和Venue數據室銷售,淨銷售額增長了約3%,這得益於包括ActiveDisclory和ArcSuite在內的合規軟件產品的增長,後者總共增長了約11%。2022 年全年軟件解決方案淨銷售總額為 280 億美元,約佔淨銷售額的 33%,再創年度紀錄。

 

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儘管環境充滿挑戰,但淨銷售結構的改善加上嚴格的成本控制,可以帶來強勁的經營業績和現金流的產生。

 

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薪酬討論和分析

 

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該公司在2022年繼續進行有利於股東的資本配置,以每股32.21美元的平均價格回購了470萬股股票,約佔公司已發行股票的14%。

2022 年的主要補償行動

下文列出了我們的近地天體直接補償總計劃的主要內容以及薪酬委員會在 2022 年採取的行動摘要。

 

補償組件

  鏈接到商業和人才戰略    2022 年補償訴訟

基本工資(第40頁)

 

  有競爭力的基本工資有助於吸引和留住高管人才

  

  提高了近地天體的基本工資,以便在市場上具有適當的競爭力

  薪酬委員會決定不提高首席執行官的基本工資

年度現金激勵薪酬

(第 40 頁)

 

  使高管專注於實現年度財務和戰略企業計劃,這些計劃是衡量年度財務和運營績效的關鍵指標

  

  息税折舊攤銷前利潤和軟件解決方案銷售增長仍然是我們在企業和業務部門層面取得財務成功的關鍵驅動力

  確定了五項對我們的運營成功至關重要的企業戰略舉措

  個人績效可以將計算出的報酬增加或減少25%

  近地天體的年度現金激勵獎勵平均為目標的112.3%。

長期股權激勵薪酬

(第 43 頁)

 

  績效份額單位(PSU)通過軟件解決方案銷售的實現情況和息税折舊攤銷前利潤率來衡量,後者是長期業績和股東價值創造的關鍵指標

  限制性股票單位 (RSU) 專注於股價增長,符合我們的人才保留目標

  2020-2022 年 PSU 的衡量標準是軟件解決方案銷售額和息税折舊攤銷前利潤率目標的實現情況

  

  長期激勵獎勵組合包括 67% 的 PSU 和 33% 的 RSU

  PSU 受三項限制, 1 年績效期基於 2022 年、2023 年和 2024 年每年的預設增長/改善率,以及 3 年績效期(2022-2024)各佔總收入的25%,將根據每個績效期內軟件解決方案銷售(加權50%)和息税折舊攤銷前利潤率(加權50%)目標的實現情況獲得。所有獲得的PSU都將在2024業績年度結束時歸屬。

  2020年發放的PSU為目標的138.0%。

  RSU 在三年內每年分期等額分期付款。

 

34   DFIN2023 年委託書


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薪酬討論和分析

 

我們的高管薪酬計劃

我們的目標是留住和吸引經驗豐富、才華橫溢的高管,並激勵他們實現我們的短期和長期財務、運營和戰略目標,為股東創造價值。為了實現這一目標,我們大力強調按業績計薪的文化,以便為我們的執行官提供激勵和問責制,幫助他們努力實現我們的目標。因此,我們設計了激勵性薪酬計劃,目標是在實現具有挑戰性的績效目標和表現出有意義的個人承諾和貢獻的基礎上,確保實際實現的薪酬高於或低於目標薪酬機會。

下表概述了公司高管薪酬計劃的每個主要內容:

 

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DFIN2023 年委託書   35


目錄

薪酬討論和分析

 

我們在2022年初為首席執行官和其他近地物體確定的直接薪酬總額的目標組合如下所示。我們認為,薪酬組成部分的組合、現金和股權之間的分配、短期和長期業績之間的時間跨度以及固定薪酬和可變薪酬之間的差異共同為激勵短期績效提供了適當的激勵措施,同時為我們的高管專注於推動股東價值的長期企業目標提供了重要的激勵。

目標薪酬組合—2022

 

 

 

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薪酬討論和分析

 

高管薪酬治理最佳實踐

薪酬委員會持續審查公司的高管薪酬計劃,以評估該計劃是否支持公司的高管薪酬理念和目標,是否符合股東的利益。我們的高管薪酬做法包括以下內容,薪酬委員會認為每種做法都能增強我們的高管薪酬目標:

 

我們做什麼

我們的主要實踐包括:

 

  通過將目標年度薪酬的很大一部分結構化為變量薪酬, 處於危險之中補償
  預先建立與創造長期股東價值相一致的績效目標
  高管薪酬與每年審查的相關同行羣體的市場比較
  聘請直接向薪酬委員會報告且不向公司提供其他服務的獨立薪酬顧問
  控制權發生變更時雙觸發股權獎勵歸屬
  強有力的股票所有權指導方針
  適用於所有現金和股權激勵的回撥政策
  降低不當風險
  每年 say-on-pay投票

我們不做什麼

 

LOGO   我們沒有税收總額上調
LOGO   我們不允許在未賺得的股權獎勵中使用股息或股息等價物
LOGO   未經股東批准,我們不允許對水下股票期權進行重新定價
LOGO   我們不允許對我們的證券進行套期保值或賣空
LOGO   我們不允許質押我們的證券
LOGO   我們不會向執行官提供過多的津貼
 

 

2022 Say-on-Pay投票

2022 年,我們舉行了一次諮詢會議 “按薪付款”投票。在薪酬審查過程中,薪酬委員會考慮公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的利益。在這方面,作為對公司高管薪酬計劃審查的一部分,薪酬委員會考慮批准了公司諮詢約98.6%的選票 say-on-pay在我們的 2022 年年度股東大會上投票。薪酬委員會認定,公司的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然適當,沒有針對2022年對公司的高管薪酬計劃進行任何具體修改 say-on-pay投票以及股東的大力支持。薪酬委員會將繼續定期審查、評估並在適當時調整我們的高管薪酬計劃,以迴應股東的反饋。

 

DFIN2023 年委託書   37


目錄

薪酬討論和分析

 

我們如何確定高管薪酬

我們的高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵我們的高管團隊。總體薪酬水平通常以市場中位數為目標,但可能因每位高管的經驗、技能和表現而異。薪酬委員會認為,我們的高管薪酬計劃應獎勵推動股東長期價值創造的行為和行為,併力求通過薪酬體系來實現這些目標,該制度主要側重於可變的、基於績效的激勵措施,平衡地關注我們的短期和長期財務、運營和戰略舉措。為此,薪酬委員會的目標是實施一項基於以下目標的高管薪酬計劃:

 

 

吸引和留住合適的人才。高管薪酬應具有市場競爭力,以吸引和留住具有績效驅動型思維的高動性人才。

 

 

按績效付費。高管薪酬的很大一部分應直接與公司業績保持一致,並在短期和長期業績之間取得平衡。

 

 

與股東利益保持一致。通過公司股票所有權的風險和回報,我們的高管的利益應與股東的利益保持一致。

高管薪酬的監督責任

下表彙總了高管薪酬的主要監督職責。

 

   

薪酬委員會

  

  確立高管薪酬理念

  批准激勵性薪酬計劃和年度激勵計劃 (AIP) 和長期激勵 (LTI) 獎勵的目標績效預期

  批准針對近地天體的所有補償行動,包括基本工資、目標和實際AIP獎勵以及LTI補助金

所有獨立董事會成員

  

  評估首席執行官的表現

獨立薪酬委員會顧問——Meridian 補償合作伙伴

  

  就各種問題向薪酬委員會提供獨立建議、研究和分析服務,包括執行官的薪酬, 非員工董事薪酬和高管薪酬趨勢

  根據要求參加薪酬委員會會議,並在兩次會議之間與薪酬委員會主席溝通

  向薪酬委員會報告,不為公司提供任何其他服務,與公司或管理團隊沒有任何可能損害其獨立性或客觀性的經濟或其他關係

首席執行官和管理層

  

  包括首席執行官在內的管理層就除首席執行官之外的所有NEO的薪酬問題制定初步建議,並將這些建議提供給薪酬委員會,該委員會酌情根據獨立顧問的建議做出最終決定

  薪酬委員會決定最終確定後,負責管理薪酬計劃

 

38   DFIN2023 年委託書


目錄

薪酬討論和分析

 

同行羣體選擇和市場數據

為了廣泛瞭解行業同行和競爭對手在高管人才方面的競爭行為,薪酬委員會審查同行集團公司的市場數據以及一般的行業調查數據。同行羣體被用作評估基本工資、激勵目標和向近地天體發放的直接補償總額的競爭力的參考點,並用作有關市場慣例的信息,包括股票利用率和股份所有權準則。2020年,我們對同行羣體進行了全面審查,以做出薪酬決策,以反映公司不斷變化的業務組合和增長軌跡,將考慮以下同行羣體標準的公司包括在內:

 

 

在公司運營範圍內,在包括收入、息税折舊攤銷前利潤和市值在內的各種財務指標上,規模約為公司規模的0.3倍至3倍;

 

 

與公司相似的行業以及數據軟件和服務領域,同時認識到公司2020年收入中約有32%由印刷相關產品組成;

 

 

高管人才的直接競爭對手;

 

 

在美國運營並受美國法律和法規約束的上市公司。

對於2022年的薪酬決策,由於公司的業務或規模沒有發生重大變化,也沒有因併購而對同行羣體造成重大幹擾,我們進行了簡短的審查,重點是確認當時的同行是否合適,包括目前的規模、併購活動以及與代理顧問同行羣體的比較。使用的同行羣體如下:

 

 

    ACI Worldwide, Inc.

 

    ARC 文檔解決方案有限公司

 

    底線科技 (de), Inc.

 

    Broadridge 金融解決方案有限公司

 

    CoreLogic, Inc.

 

    CSG 系統國際有限公司

 

    DocuSign, Inc.

 

    Envestnet, Inc.

 

    FactSet 研究系統公司
    休倫諮詢集團有限公司

 

    傑克·亨利律師事務所

 

    晨星公司

 

    perficient, Inc.

 

    資源連接有限公司

 

    Vertusa 公司

 

    Verint Systems 公司

 

    Workiva Inc.
 

 

根據Meridian在同行評審時彙編的數據,與同行羣體相比,我們的收入和息税折舊攤銷前利潤分別處於第40和59個百分位。

薪酬委員會在考慮近地物體薪酬水平和/或市場慣例的市場競爭力時,還會審查來自與一般行業相關的全國調查來源的數據。薪酬委員會不審查這些調查中包含的特定公司,向薪酬委員會提供的數據是籠統的,並不針對任何特定的子公司。

 

DFIN2023 年委託書   39


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薪酬討論和分析

 

2022 年被任命執行官薪酬

基本工資

基本工資是向每位高管支付的固定金額,用於履行其正常職責和責任。我們根據高管的整體業績、責任水平、薪酬區間、競爭性薪酬做法數據以及與其他公司高管的比較來確定金額。基於這些標準,2022 年的基本工資調整於 2022 年 3 月獲得批准,具體如下:

 

姓名

  

2021

基本工資

     增加 (%)     

2022

基本工資

丹尼爾·萊布

   $ 780,000        0%      $780,000

大衞·加德拉

   $ 425,000        6%      $450,000

克雷格 D. 克萊

   $ 425,000        6%      $450,000

埃裏克·約翰遜

   $ 400,000        5%      $420,000

詹妮弗·B·雷納斯

   $ 390,000        4%      $405,000

年度激勵計劃 (AIP)

AIP 是一項現金獎勵計劃,旨在激勵短期(即年度)財務和運營業績。薪酬委員會每年都會按工作級別審查我們的目標年度獎金機會,以確保這些機會具有競爭力。2022年,我們每個近地天體的目標年度激勵機會佔年基本工資的百分比如下:

 

姓名

  

2021 年的目標

年度激勵

作為百分比
基本工資 (%)

    

2022 年目標

年度激勵

作為百分比
基本工資 (%)

    

2022 年目標

每年

激勵 ($)

 

丹尼爾·萊布

     125%        130%      $ 1,014,000  

大衞·加德拉

     100%        100%      $ 450,000  

克雷格 D. 克萊

     100%        100%      $ 450,000  

埃裏克·約翰遜

     100%        100%      $ 420,000  

詹妮弗·B·雷納斯

     65%        70%      $ 283,500  

薪酬委員會進行嚴格的審查和分析,以確定AIP下的年度績效目標。2022 年,薪酬委員會在 AIP 下設定了以下目標和支付水平:

企業高管

 

目標

   加權      支付範圍  

公司合併 非公認會計準則調整後 EBITDA

     60%        50% –200%  

企業軟件解決方案銷售增長

     20%        50% –200%  

企業戰略舉措

     20%        0% – 200%  

個人績效因素

              +/-25%  

業務部門高管

 

目標

   加權      支付範圍  

公司合併 非公認會計準則調整後 EBITDA

     15%        50% – 200%  

業務部門合併 非公認會計準則調整後 EBITDA

     45%        50% – 200%  

業務部門軟件解決方案銷售增長

     20%        50% – 200%  

企業戰略舉措

     20%        0% – 200%  

個人績效因素

              +/- 25%  

 

40   DFIN2023 年委託書


目錄

薪酬討論和分析

 

公司和業務部門層面的息税折舊攤銷前利潤和軟件解決方案銷售增長目標基於董事會審查的公司年度運營計劃。兩者都是公司多年數字化轉型的關鍵組成部分。此外,如果薪酬委員會認為調整是適當的,以更好地反映公司和/或參與者的實際表現(包括任何異常或非經常性事件,包括但不限於涉及或影響公司的任何戰略交易、收購、剝離或其他類似事件),則可以利用其在AIP下的自由裁量權增加或減少原本應支付的獎勵金額。薪酬委員會認為,企業戰略舉措是財務業績的重要 “領先指標”,對於像我們這樣的公司在業務戰略轉型過程中仍然很重要。根據薪酬委員會的評估,可以根據每位參與者的個人表現,將計算出的獎金調整為+/-25%。

企業財務目標

下文列出了2022年AIP下企業財務目標的門檻、目標和最大績效和派息機會(視各點之間的插值而定),以及實現的實際業績和相關的支付百分比。

鑑於公司的長期計劃和多年的數字化轉型,董事會責成管理層繼續將重點放在公司收入組合向軟件解決方案產品的戰略轉變上。為了支持這一戰略,公司收入指標(佔企業財務部分的20%)特別側重於推動軟件解決方案的銷售,目標設定為比上年增長10.5%(認識到公司約60%的軟件產品在很大程度上是由公司交易推動的)。此外,合併後的息税折舊攤銷前利潤目標低於上一年度業績,這主要反映了與2021年強勁活動相比,資本市場交易活動正常化所產生的預期負面影響,以及為支持公司戰略而增加對公司軟件解決方案和相關技術的投資。薪酬委員會認為,制定2022年公司最終財務目標是適當的,如下所示:

 

      閾值      目標      最大值      實際的    

佔目標的百分比

已實現

    支付%  

成就%

     80      100      120       

支付%

     50      100      200                         

合併 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤(百萬美元)

   $ 164      $ 205      $ 246      $ 218.3       106.5     132.5

軟件解決方案銷售增長

     8.4      10.5      12.6      3.6     34.2     0.0

企業戰略舉措

企業戰略計劃佔AIP目標的20%,由薪酬委員會制定。這些舉措代表了公司2022年的五項關鍵舉措,對於公司的財務和業務成功至關重要,因此有助於長期創造收入和股東回報。實現企業戰略計劃的報酬從實現一個目標的25%、實現兩個目標的50%、實現3個目標的100%、實現4個目標的150%和實現所有五個目標的200%不等。企業戰略舉措是:

 

 

公司新的 ActiveDisclosure 產品的持續成功增長(基於薪酬委員會制定的既定指標,包括在產品上實施目標客户數量和傳統產品的停用計劃)

 

 

公司的持續運營轉型,包括成立SaaS客户體驗組織;實施客户通信管理客户服務變更;以及公司的 “報價轉現金” 計劃持續取得進展

 

 

繼續開發和整合特定軟件平臺

 

 

繼續實施 IT 安全零信任架構,包括增強我們安全保護的其他措施

 

 

公司多元化、公平和包容性戰略,包括增加女性和有色人種在主管/經理及以上級別的代表性

 

DFIN2023 年委託書   41


目錄

薪酬討論和分析

 

儘管公司未達到在新的ActiveDisclission產品上實施的目標客户數量,但薪酬委員會確定其他4項舉措均已實現,因此AIP的企業戰略舉措部分的支出為150%。

業務部門財務目標

下文列出了2022年AIP下業務部門財務目標的門檻、目標和最大績效和支出機會(視各點之間的插值而定),以及實現的實際績效和相關的支付百分比。

與上述企業財務目標一樣,業務部門收入指標(佔業務部門財務部分的20%)特別側重於推動軟件解決方案的銷售,GCM和GIC的目標分別比上年增長8.7%和14.2%。每個業務部門的軟件解決方案銷售目標和 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤目標是公司2022年運營計劃的函數,其中包括資本市場交易活動疲軟對GCM內部交易活動疲軟的預期負面影響,以及為支持公司戰略而增加對公司軟件解決方案和相關技術的投資。薪酬委員會認為,制定2022年業務部門的最終財務目標是適當的,如下所示:

GCM 業務部

 

      閾值      目標      最大值      實際的    

佔目標的百分比

已實現

    支付%  

成就%

     80      100      120                         

支付%

     50      100      200                         

非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤(百萬美元)

   $ 162.4      $ 203      $ 243.6      $ 179.6       88.5     71.2

軟件解決方案銷售增長(增長百分比/百萬美元)

     7.0      8.7      10.4      -0.4     0.0     0.0

GIC 業務部門

 

      閾值      目標      最大值      實際的    

佔目標的百分比

已實現

    支付%  

成就%

     80      100      120                         

支付%

     50      100      200                         

非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤(百萬美元)

   $ 36.6      $ 45.8      $ 55.0      $ 75.9       165.5     200

軟件解決方案銷售增長(增長百分比/百萬美元)

     11.3      14.2      17.0      11.7     82.4     56.0

個人績效因素

委員會有能力通過以下方式增加或減少每個NEO的計算支出 +/-25%.根據該公司2022年的支付水平,委員會沒有選擇調整NEO的任何支出。

 

42   DFIN2023 年委託書


目錄

薪酬討論和分析

 

2022 年年度現金激勵獎勵的確定

薪酬委員會使用以下框架確定了2022年近地天體的年度現金激勵獎勵:

 

LOGO

基於2022年財務目標和企業戰略舉措的實現情況,向我們的NEO支付的2022年年度現金激勵獎勵如下:

企業高管

 

      目標
年度現金
激勵
機會
($)
     税前利潤
(60%)
    軟件
解決方案
銷售
成長
(20%)
    企業
戰略性
舉措
(20%)
    總計
加權
支付
    個人
修改器
    總計
支付
 

丹·萊布

   $ 1,014,000        132.5     0.0     150.0     109.5     100.0   $ 1,110,330  

戴夫·加德拉

   $ 450,000        132.5     0.0     150.0     109.5     100.0   $ 492,750  

詹妮弗·雷納斯

   $ 283,500        132.5     0.0     150.0     109.5     100.0   $ 310,433  

業務部門高管

 

      目標
($)
     企業
税前利潤
(15%)
    企業
戰略性
舉措
(20%)
    但是
税前利潤
(45%)
    但是
軟件
解決方案
銷售
成長
(20%)
    總計
加權
支付
    個人
修改器
    總計
支付
 

克雷格克萊

   $ 450,000        132.5     150.0     71.2     0.0     81.9     100.0   $ 368,550  

埃裏克·約翰遜

   $ 420,000        132.5     150.0     200     56.0     151.1     100.0   $ 634,620  

長期激勵計劃

每位執行官都有以美元價值表示的年度LTI目標補助金,該補助金在PSU和RSU之間分配。下表詳細介紹了2022年向我們的近地天體授予的股權獎勵類型。

 

股權獎

   加權    基本原理和主要特徵

PSU

   67%   

  激勵 NEO 在三個時間內實現具體的可衡量財務目標(軟件解決方案銷售和息税折舊攤銷前利潤率) 一年以及三年的業績期。

  在績效週期結束時獲得並歸屬的PSU數量從低於閾值的績效的0%到實現最高績效的目標股份數量的200%不等,具體取決於4個績效週期中每個績效週期的績效。

  鼓勵保留執行官的服務,促進我們的高管對公司股票的所有權。

RSU

   33%   

  調整薪酬和公司業績,反映在我們的股價中。

  RSU 背心 三分之一在發放補助金後的頭三年中每年年底分期付款,但須繼續就業。

  鼓勵保留執行官的服務,促進我們的高管對公司股票的所有權。

 

DFIN2023 年委託書   43


目錄

薪酬討論和分析

 

2022 年長期激勵獎勵

薪酬委員會批准了向每個 NEO 發放的 PSU 和 RSU 年度獎勵。LTI獎勵價值由PSU和RSU分配,分別佔LTI總獎勵價值的67%和33%。下表顯示了授予每個NEO的年度和補充獎勵價值以及適用的PSU(目標值)和RSU獎勵價值。

 

行政管理人員

   年度 LTI        PSU
(目標)
       RSU  

丹·萊布

   $ 4,500,000        $ 3,015,000        $ 1,485,000  

戴夫·加德拉

   $ 1,500,000        $ 1,005,000        $ 495,000  

克雷格克萊

   $ 1,500,000        $ 1,005,000        $ 495,000  

埃裏克·約翰遜

   $ 1,000,000        $ 670,000        $ 330,000  

詹妮弗·雷納斯

   $ 700,000        $ 469,000        $ 231,000  

績效分成單位獎勵

2022 年 PSU 的績效衡量標準和權重如下:

 

績效衡量標準

   加權    描述

軟件解決方案銷售

   50%   

  成就是在 2022 年、2023 年和 2024 年分別衡量的,並在 2022-2024 年累積衡量的(各加權為 25%)

  支付比例範圍從低於閾值績效的 0% 到閾值績效的 50% 到目標績效的 100% 到最高績效的 200%

 

息税折舊攤銷前利潤率

  

 

50%

  

  當達到績效閾值時,將根據閾值和目標之間以及目標與最大值之間的績效水平進行直線插值

  四個績效週期都是獨立的。最終獎項將在2024績效年度末頒發

  儘管這些績效指標都是獨立計算的,但息税折舊攤銷前利潤率目標的實現可能相關或部分取決於收入結構向軟件的持續轉移。因此,這些績效指標的有效混合權重更多地偏向於軟件解決方案的銷售

每個PSU獎項由4個獨立績效期組成,將在這些績效期內衡量軟件解決方案的銷售額和息税折舊攤銷前利潤率,分別代表2022年、2023年和2024年以及2022-2024年的累積期。該委員會在撥款之日確定了2022年和2022-2024年的目標。2023年和2024年的績效目標是根據公司上一年的實際業績加上在授予之日確定的預定增幅確定的。在2022年和2023年期間獲得的部分將根據時間進一步歸屬,直到2024業績年度之後獲得全部獎勵為止。

演出週期

 

LOGO

 

44   DFIN2023 年委託書


目錄

薪酬討論和分析

 

2022 年的長期激勵獎勵支付

2020 年 PSU 和績效現金支付

正如我們之前在2021年委託書中披露的那樣,在2020財年,薪酬委員會根據公司實現2020年、2021年、2022年以及2020-2022年累計的軟件解決方案銷售目標和息税折舊攤銷前利潤率目標的情況,向包括NEO、績效股份單位和績效現金獎勵在內的高管團隊授予了授權。在2020年績效年度開始時,委員會制定了2020年和2020-2022年的目標。2021年和2022年的業績目標是根據公司上一年的實際業績加上在授予之日確定的預定增幅確定的(軟件解決方案銷售額和息税折舊攤銷前利潤分別為+15%和+100個基點)。就軟件解決方案銷售目標而言,下一年的目標不能超過上一年目標的15%。在每個績效期結束時,薪酬委員會確定績效目標的實現情況。在2020年和2021年績效期內獲得的PSU和績效現金價值有待進一步的時間歸屬,因此所有四個部分的獎勵都是在2022年業績年度之後頒發的。下表顯示了每個 NEO 的性能成就和支出。

 

      閾值      目標      最大值  

支付%

     50      100      200

 

第 1 年(2020 財年)——加權 25%    
   
SaaS 目標   實際的
結果
  支付    
Thresh   目標   馬克斯    
         
$183.5   $215.9   $248.2   $200.2   75.8%  
   
利潤目標   實際的
結果
  支付    
Thresh   目標   馬克斯    
     
15.6%   16.6%   17.6%   19.4%   200%   137.9%

 

第 2 年(21 財年)——加權 25%     
   
SaaS 目標   實際的
結果
  支付     
Thresh   目標   馬克斯     
         
$195.7   $230.2   $264.8   $270.0   200.0%   
   
利潤目標   實際的
結果
  支付     
Thresh   目標   馬克斯     
     
19.4%   20.4%   21.4%   29.74%   200%    200.0%

 

第 3 年(FY22)——加權 25%     
   
SaaS 目標   實際的
結果
  支付     
Thresh   目標   馬克斯     
         
$225.0   $264.8   $304.5   $279.6   137.4%   
   
利潤目標   實際的
結果
  支付     
Thresh   目標   馬克斯     
     
29.7%   30.7%   31.7%   26.2%   0.0%    68.7%

 

2022 年目標——加權 25%     
   
SaaS 目標   實際的
結果
  支付     
Thresh   目標   馬克斯     
         
$244.2   $287.3   $330.4   $279.6   91.1%   
   
利潤目標   實際的
結果
  支付     
Thresh   目標   馬克斯     
     
17.5%   18.5%   19.5%   26.2%   200.0%    145.5%

總支出

           138.0%

 

DFIN2023 年委託書   45


目錄

薪酬討論和分析

 

NEO 的 2020 年 PSU 支付

 

行政管理人員

   目標
PSU
       支付
(%)
     實際的
股份
 

丹·萊布

     120,700          138.0      166,596  

戴夫·加德拉

     40,900          138.0      56,452  

克雷格克萊

     27,900          138.0      38,510  

埃裏克·約翰遜

     26,000          138.0      35,888  

詹妮弗·雷納斯

     18,600          138.0      25,673  

NEO 的 2020 年績效現金支付

 

行政管理人員

   目標
Perf。
現金
       支付
(%)
     實際的
Perf。
現金
 

丹·萊布

   $ 1,083,333          138.0    $ 1,495,271  

戴夫·加德拉

   $ 366,667          138.0    $ 506,092  

克雷格克萊

   $ 250,000          138.0    $ 345,063  

埃裏克·約翰遜

   $ 233,333          138.0    $ 322,058  

詹妮弗·雷納斯

   $ 166,667          138.0    $ 230,042  

2021 年和 2022 年 PSU 中期績效期認證

正如上文和我們在2021年委託書中披露的那樣,每個傑出的PSU獎項由4個獨立績效期組成:整個三年績效期的每個單獨年度以及累積的三年期。在每個績效期內,軟件解決方案銷售業績和息税折舊攤銷前利潤率都是根據目標來衡量的。在 2022 年績效期結束時,薪酬委員會確定了每項獎勵 2022 年績效期績效目標的實現情況(如適用)。薪酬委員會認證,2022年軟件解決方案銷售額為27960萬美元,2022年息税折舊攤銷前利潤率為26.2%,因此(a)2021年PSU的收益為87.0%,(b)2022年PSU的收益為139.6%,在2022年的業績期內,各為139.6%。在累積績效年度結束之前(如適用),這些收入金額將根據時間進一步歸屬。

 

46   DFIN2023 年委託書


目錄

薪酬討論和分析

 

其他薪酬和治理事項

福利計劃

公司的福利計劃是在評估競爭市場因素和確定留住高素質高管所需條件的基礎上制定的。NEO 必須遵守相同的資格要求,有資格參加向所有其他符合條件的僱員提供的相同健康和福利計劃。Donnelley Financial Group福利計劃下的可用選項包括健康、牙科、視力、人壽保險、意外死亡和傷殘以及傷殘保險。

作為整體薪酬計劃的一部分,公司還為包括某些近地天體在內的某些高管提供以下福利:

 

 

養老金計劃:唐納利金融養老金計劃(“養老金計劃”)是一項固定福利養老金計劃,在該計劃下,福利自2011年12月31日起凍結,之後公司才凍結 衍生產品2016 年來自 RR Donnelley & Sons Company (RRD)。由於養老金計劃被凍結,因此在2011年12月31日之後沒有其他員工成為養老金計劃的參與者,養老金計劃的現有參與者(包括NEO,他們在養老金計劃凍結之前是RRD維持的前一個計劃的參與者)通常不會根據該計劃累積福利。

 

 

補充退休計劃:該公司的補充退休計劃,如固定福利養老金計劃,自2011年12月11日起被RRD凍結,旨在延長公司的合格養老金計劃。該補充退休計劃考慮了超過適用税法規定的限額的薪酬,類似於我們競爭人才的許多公司的計劃。該福利適用於包括NEO在內的公司高管,他們在計劃凍結之前曾是RRD的參與者,現有參與者通常不在該計劃下累積福利。該計劃涵蓋了大約81名(在職和不在職)員工。

 

 

儲蓄計劃:根據唐納利金融儲蓄計劃,NEO乃至所有員工可以繳納工資的1%至85%(不超過美國國税局的繳款限額) 税前,Roth 401 (k),和/或 税後貢獻。2022 年,公司向符合條件的參與者的 401 (k) 賬户設置了配對繳款,佔每位參與者總額前 6% 的 50% 税前以及羅斯當年的401(k)繳款,最高為其工資的3%(不得超過美國國税局的29萬美元補償限額)。

 

 

補充保險:額外的人壽和傷殘保險提高了公司整體薪酬計劃的價值。這些額外福利的保費成本包含在NEO的應納税收入中,並且不徵税 grossup享受這個好處。

 

 

遞延薪酬計劃:在公司之前 衍生,RRD 為精選的管理層或高薪員工提供了推遲領取高達 50% 的基本工資或高達 90% 的年度獎金的機會,或兩者兼而有之。唐納利金融遞延補償計劃是RRD不合格遞延薪酬計劃的延續,NEO在RRD計劃下獲得的所有延期和其他福利均根據Donnelley Financial不合格遞延薪酬計劃的條款繼續有效。目前,Donnelley Financial不合格遞延薪酬計劃不接受額外的延期。

 

 

財務諮詢:萊布先生的財務諮詢服務費用可獲得報銷,使他有機會獲得自己選擇的獨立財務顧問。這些服務的成本如果使用,將作為應納税收入包含在萊布先生身上,並且不徵税 grossup享受這個好處。

 

 

汽車計劃:萊布先生每月獲得汽車津貼,這使他有機會以有效的方式將汽車用於商務和個人用途。該津貼作為萊布先生的應納税所得額包括在內,並且不徵税 grossup享受這個好處。

 

 

俱樂部會費:克萊先生和約翰遜先生可以將公司擁有商業用途會員資格的某些鄉村俱樂部用於個人用途,但在公司增加成本的情況下,高管會向公司報銷此類個人使用的費用。

 

DFIN2023 年委託書   47


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薪酬討論和分析

 

薪酬顧問的獨立性評估

薪酬委員會聘請了Meridian為薪酬委員會2022年的決策過程提供薪酬顧問服務。Meridian定期參加薪酬委員會的會議,並直接向薪酬委員會彙報與執行官和董事薪酬有關的事項,而不是向管理層報告。薪酬委員會審查了Meridian提供的工作和服務,並考慮了以下因素,以確定 (a) 此類服務是獨立提供的,(b) 不存在利益衝突。薪酬委員會在評估中考慮的因素包括:

 

 

  1.

子午線向唐納利金融提供的其他服務;

 

  2.

Donnelley Financial支付的費用佔Meridian總收入的百分比;

 

  3.

Meridian的政策和程序旨在防止利益衝突並保持提供人力資源服務的人員與提供這些其他服務的人員之間的獨立性;

4.

參與聘用的個人顧問與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係;

 

 

5.

Donnelley Financial的股票是否由參與該項目的個人顧問擁有;以及

 

 

6.

Donnelley Financial的執行官與Meridian或參與該活動的個人顧問之間的任何業務或個人關係。

 
 

 

公司治理政策

股票所有權準則:薪酬委員會已為所有執行官和某些其他高管制定了股票所有權指導方針。這些指導方針旨在鼓勵我們的高管在公司擁有有意義的股權所有權,從而將他們的利益與股東的利益聯繫起來。這些股票所有權準則規定,每位高管必須擁有公司普通股(直接擁有的股份,包括未歸屬的限制性股票單位,但不包括未行使的股票期權或績效股票單位),首席執行官基本工資的價值為5倍,首席財務官的基本工資為3倍,所有其他首席執行官直接下屬的基本工資為1.5倍。高管必須持有50%的既得股份,直到他們的指導方針得到滿足。如果高管沒有達到所需的股票所有權水平或在實現所需的股票所有權水平方面取得進展,則薪酬委員會可以自由決定採取適當的行動。截至2023年3月15日,所有執行官均達到或超過指導金額。

回扣政策:公司維持一項回扣政策,要求執行官在以下情況下償還激勵性薪酬(包括股權激勵):(i) 該個人在支付激勵性薪酬或獎勵(或授予此類獎勵)時是執行官;(ii) 激勵性薪酬的支付或獎勵(或此類獎勵的歸屬)是基於向美國證券交易委員會提交的報告中報告的財務業績的實現情況,這些業績後來成為該報告的主題因重大不合規而重報(以下原因除外)公司適用的會計原則(變更),聯邦證券法規定的任何財務報告要求均因尋求報銷的官員的不當行為而發生變化;(iii)根據重報的財務業績,本來會減少向執行官支付的款項或獎勵(或減少或不授予此類獎勵);以及(iv)激勵性補償金支付或獎勵或此類獎勵的歸屬裁決發生在日期之前的三年內該公司首次披露它被要求或將被要求編制會計重報表。

在不違反適用的法律和法規的前提下,需要報銷的金額應是執行官在三年內或期間支付或收到的激勵性薪酬中大於適當報告財務業績後本應支付或收到的金額的部分。此外,

 

48   DFIN2023 年委託書


目錄

薪酬討論和分析

 

如果薪酬委員會在發放此類獎勵時考慮了公司的財務業績,並且財務業績隨後因重報而減少,則薪酬委員會可以全部或部分取消未償股權獎勵。

內幕交易和窗口期政策以及對衝和質押的禁令:公司針對公司員工(包括執行官和董事)的內幕交易政策規定,公司的執行官和董事或與他們同住的家庭成員、其證券交易由他們及其家庭成員指導或受其控制或影響的家庭成員,不得參與任何公司證券交易(包括購買、出售、經紀人協助無現金行使股票期權)以及出售通過行使股票期權收購的普通股股票期權),無需事先獲得公司總法律顧問的批准。

只有在規定的窗口期內,當執行官和董事沒有材料時,才能尋求交易的批准 非公開有關公司的信息。窗口期通常定義為從公司公開發布季度和年度收益信息後的第二天開始,到當時本財季的最後一個交易日結束的時期,但如果尋求批准的人擁有重要信息,則可以由公司總法律顧問隨時關閉。 非公開信息。公司的交易政策還闡明瞭公司高管、董事和僱員在證券法禁止內幕交易方面的義務。

此外,內幕交易政策禁止公司的執行官、董事和員工參與質押證券,無論是作為貸款抵押品還是其他抵押品,在經紀交易商的 “保證金賬户” 中持有證券,進行賣空,交易公開交易期權,購買看跌期權或看漲期權,對衝或與公司證券或任何其他公司證券有關的任何類似交易或安排。

風險評估

薪酬委員會在Meridian的協助下,審查和評估了公司的高管和員工薪酬做法,並根據本次審查得出結論,與此類做法相關的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。該決定主要考慮了現金和股權支出平衡、年度和長期激勵措施的餘額、所使用的績效指標類型、激勵計劃支出槓桿率、計劃設計可能鼓勵遊戲技巧的可能性、避免無上限的獎勵、股權獎勵的多年歸屬、對高級管理層的股票所有權要求的使用以及薪酬委員會對所有高管薪酬計劃的監督。

 

DFIN2023 年委託書   49


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薪酬討論和分析

 

薪酬委員會報告

Donnelley Financial Solutions, Inc. 董事會薪酬委員會代表董事會制定和監督公司的整體薪酬戰略,以確保高管薪酬支持業務目標。在履行監督職責時,薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書中規定的薪酬討論和分析。

根據上述審查和討論,薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論與分析納入公司的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年,以及公司將提交的與公司2023年年度股東大會有關的委託書。

薪酬委員會

加里·格林菲爾德,主席

查爾斯·德魯克

朱麗葉·埃利斯

錢達爾·帕塔比拉姆

 

50   DFIN2023 年委託書


目錄

高管薪酬表

 

 

LOGO

2022 年薪酬摘要表

截至2022年12月31日,薪酬摘要表提供了有關我們的首席執行官、首席財務官以及除首席執行官和首席財務官或NEO之外的三位薪酬最高的執行官的薪酬信息。

薪酬摘要表

 

名稱和

主要職位

      工資
($)
    獎金
($)
    股票
獎項
($)(1)
    選項
獎項
($)
    非股權
激勵計劃
補償
($)(2)(3)
   

變化
養老金
價值和
不合格
已推遲

補償
收益

($)(4)

    所有其他
補償
($)(5)
   

總計

($)

 

丹尼爾·萊布

總裁兼首席執行官

執行官員

    2022       780,000             4,103,488       0       2,605,601       0       49,968       7,539,057  
    2021       780,000             4,952,391       0       1,852,500       0       51,320       7,636,211  
    2020       780,000             2,167,772       0       1,657,500       60,237       30,674       4,696,183  

大衞加德拉

首席財務官

    2022       450,000             1,371,968       0       998,842       0       9,150       2,829,960  
    2021       425,000             1,550,662       0       807,500       0       28,971       2,812,133  
    2020       425,000             734,564       0       722,500       26,214       8,550       1,916,828  

克雷格·克萊全球總裁

    2022       450,000         1,371,968       0       713,613       0       9,150       2,544,731  

資本市場

    2021       425,000             1,353,253       0       807,500       0       28,971       2,614,724  

埃裏克·約翰遜

全球總裁

投資

公司

                 
    2022       420,000         912,576       0       956,678       0       9,150       2,298,404  
    2021       400,000             1,152,983       0       749,560       0       28,971       2,331,514  

詹妮弗·雷納斯

總法律顧問

    2022       405,000             639,424       0       540,474       0       9,150       1,594,048  
    2021       390,000             752,443       0       481,650       0       28,971       1,653,064  
    2020       365,000             334,056       0       403,325       64,876       8,550       1,175,807  

 

DFIN2023 年委託書   51


目錄

高管薪酬表

 

1.

本列中顯示的2022年金額構成了該財年根據公司經修訂和重述的2016年績效激勵計劃或2016年PIP授予的績效股票單位(PSU)和限制性股票單位(RSU)的總授予日公允價值。這些金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬”(我們稱之為ASC主題718)進行估值的。參見我們的年度表格報告中包含的合併財務報表附註12 10-K截至2022年12月31日的財年,討論根據ASC主題718計算公允價值時使用的相關假設。有關這些獎項的更多信息,請參閲財政部傑出股票獎 年底桌子。近地天體於2022年獲得獎勵,授予日期的公允價值如下:

獎項的類型

 

LOGO

 

2.

本列中顯示的金額構成根據公司年度激勵計劃或AIP(2016年PIP的子計劃)支付的款項,金額如下:萊布先生,1,110,330美元;加德拉先生,492,750美元;克萊先生,368,550美元;約翰遜先生,634,620美元;雷納斯女士,310,433美元。年初,薪酬委員會制定了績效標準,用於確定近地天體是否以及在多大程度上根據AIP獲得報酬。有關 2022 年付款的更多信息,請參閲薪酬討論與分析。

 

3.

本欄中顯示的金額還顯示了2020年的績效現金支出,金額如下:萊布先生,1,495,271美元;加德拉先生,506,092美元;克萊先生,345,063美元;約翰遜先生,322,058美元;雷納斯女士,230,042美元。在2020財年,薪酬委員會根據公司實現2020年、2021年、2022年、2022年以及2020-2022年累積的軟件解決方案銷售目標和息税折舊攤銷前利潤率目標的情況,向包括NEO在內的高管團隊授予績效現金獎勵。有關 2020 年績效現金獎勵的更多信息,請參閲薪酬討論與分析。

 

4.

本列中顯示的金額包括我們的養老金計劃和補充養老金計劃下每項NEO福利的精算值增長總額(如果有)。

 

5.

本欄中的金額包括2022年向萊布先生提供的以下津貼的價值:16,800美元的公司汽車補貼;向財務諮詢/遺產規劃提供者支付的20,419美元,以及公司為補充傷殘保險支付的3599美元保費。公司不提供税款 grossup享受這些好處。該欄中的金額還包括公司代表每位近地天體向公司儲蓄計劃繳納的9,150美元。

 

52   DFIN2023 年委託書


目錄

高管薪酬表

 

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了有關以下內容的更多信息:(i) AIP 下針對我們的 NEO 在 2022 年期間表現的 AIP 下的年度現金激勵獎勵的門檻、目標和最高水平,由薪酬委員會於 2022 年 3 月在 AIP 下設立,以及 (ii) 2022 年 3 月根據2016 年 PIP 授予的 RSU 和 PSU 獎勵,在每種情況下,都有助於留住近地天體並將注意力集中在創造股東價值上。

基於計劃的獎勵補助金表

 

         

估計的未來

非股權項下的支出
激勵計劃獎勵

         

估計的未來
股權下的支出

激勵計劃獎勵(2)

   

所有其他

股票獎勵:

的數量

的股份

股票或
單位 (#)(3)

   

授予日期
公允價值
的庫存

和選項
獎項(4)

 

姓名

  格蘭特
日期
   

閾值

($)

   

目標

($)

   

最大值

($)

          

閾值

(#)

   

目標

(#)

   

最大值

(#)

 

丹尼爾·萊布

      507,000 (1)      1,014,000 (1)      2,028,000 (1)                                 
    3/3/2022                           44,300       88,600       177,200             2,750,144  
    3/3/2022                                                   43,600       1,353,344  

大衞加德拉

      225,000 (1)      450,000 (1)      900,000 (1)                                 
    3/3/2022                           14,800       29,600       59,200             918,784  
    3/3/2022                                                   14,600       453,184  

克雷格克萊

      225,000 (1)      450,000 (1)      900,000 (1)                         
    3/3/2022                           14,800       29,600       59,200             918,784  
    3/3/2022                                                   14,600       453,184  

埃裏克·約翰遜

      210,000 (1)      420,000 (1)      840,000 (1)                                 
    3/3/2022                           9,850       19,700       39,400             611,488  
    3/3/2022                                                   9,700       301,088  

詹妮弗·雷納斯

      141,750 (1)      283,500 (1)      567,000 (1)                                 
    3/3/2022                           6,900       13,800       27,600             428,352  
      3/3/2022                                                   6,800       211,072  

 

1.

包括根據NEO截至2022年12月31日的工資和獎金目標計算的2022年AIP下的潛在績效支出。在每種情況下,每個 NEO 實際賺取的金額均報告為 非股權2022 年薪酬彙總表中的激勵計劃薪酬。有關這些付款的更多信息,請參閲薪酬討論與分析。

 

2.

由 2016 年 PIP 授予的 PSU 組成。PSU的績效目標取決於軟件解決方案銷售額(加權50%)和息税折舊攤銷前利潤率(加權50%)目標的實現情況,這些目標是在2022年、2023年、2024年各衡量的,以及從2022年1月1日開始至2024年12月31日的三年業績期內累積實現的軟件解決方案銷售目標(加權50%)(各加權25%)。必須達到每個績效期的最低績效水平,持有人才有權獲得任何股份。可以獲得授予的目標PSU數量的50%至200%,具體取決於績效與指定目標級別的對比。PSU沒有股息或投票權,在累計業績期結束時以公司普通股的形式支付。有關更多信息,請參閲薪酬討論與分析;有關歸屬信息,請參閲解僱或控制權變更後的潛在付款。

 

3.

由根據2016年PIP授予的限制性股組成。每個 RSU 相當於公司普通股的一股。獎項背心 三分之一在授予日期的第一至三週年之際.RSU沒有股息或投票權,在歸屬時以公司普通股的形式支付。有關歸屬信息,請參閲終止或控制權變更後的潛在付款。

 

4.

PSU和RSU的授予日期公允價值根據ASC主題718確定。參見我們的年度表格報告中包含的合併財務報表附註12 10-K截至2022年12月31日的年度,討論根據ASC主題718計算授予日公允價值時使用的相關假設。

 

DFIN2023 年委託書   53


目錄

高管薪酬表

 

2022 財年傑出股票獎 年底

下表顯示(i)公司授予的每筆未行使和未償還的股票期權,(ii)未歸屬的限制性股的總數以及(iii)截至2022年12月31日未歸屬的PSU的總數,每個未歸屬的PSU均為未兑現的PSU。

財政部傑出股票獎 年底桌子

 

     期權獎勵            股票獎勵  

姓名

   的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
(#)(1)
     的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動
(#)(1)
    

選項
運動
價格

($)

     選項
到期
日期
           

的數量
股票或
的單位
股票

那有
不是既得

(#)(2)(3)

    

市場
的價值
股票或
的單位
股票

那有
不是既得

($)(4)

    

公平
激勵

計劃獎勵:
的數量
沒掙來的
股票,
單位或

其他權利
那有
不是既得

(#)(5)

    

公平
激勵

計劃獎勵:
市場或
支付
的價值
沒掙來的
股票,

單位或
其他權利
那有

不是既得

($)(6)

 

丹尼爾·萊布

     70,800        0        22.35        3/2/2027          236,052        9,123,410        124,450        4,809,993  
     92,900        0        17.65        3/2/2028                
     47,400        0        19.415        3/2/2028                
       48,225        16,075        14.15        3/5/2029                                              

大衞加德拉

     19,300        0        22.35        3/2/2027          76,543        2,958,387        40,350        1,559,528  
     33,800        0        17.65        3/2/2028                
       16,875        5,625        14.15        3/5/2029                                              

克雷格克萊

     11,600        0        22.35        3/2/2027          64,920        2,509,158        36,850        1,424,253  
     20,300        0        17.65        3/2/2028                
       9,675        3,225        14.15        3/5/2029                                              

埃裏克·約翰遜

     11,600        0        22.35        3/2/2027          53,482        2,067,079        28,275        1,092,829  
     5,075        0        17.65        3/2/2028                
       3,225        3,225        14.15        3/5/2029                                              

詹妮弗·雷納斯

     10,300        0        22.35        3/2/2027          36,244        1,400,831        19,150        740,148  
     15,200        0        17.65        3/2/2028                
       8,100        2,700        14.15        3/5/2029                                              

 

1.

代表2017年3月2日、2018年3月2日和2019年3月5日根據2016年PIP授予的股票期權。股票期權背心 四分之一在授予日期的第一至四週年之際.

 

2.

下表提供了有關將每個NEO的未歸屬限制性股權歸屬於上表中列出的公司普通股的信息。

 

歸屬日期

   丹尼爾·萊布      大衞加德拉      克雷格克萊      埃裏克·約翰遜      詹妮弗·雷納斯  

3/2/2023

     40,234        13,634        9,300        8,667        6,200  

3/3/2023

     33,566        10,833        9,699        7,666        5,166  

3/3/2024

     33,567        10,834        9,701        7,667        5,167  

3/3/2025

     14,534        4,867        4,867        3,234        2,267  

 

3.

還代表2021年3月3日和2022年3月3日發放的PSU的收入和未投資部分,如下所述,這些部分已達到認證績效目標,將在每筆PSU補助金的累計績效期結束時支付,金額如下:萊布先生,83,230和30,921;加德拉先生,26,045和10,330;克萊先生,21,023和10,330;約翰遜先生,19,023 373 和 6,875;以及賴納斯女士,12,628 和 4,816。如果因死亡或殘疾而終止工作,則PSU的已賺取和未歸屬部分應歸屬並全額支付。如果除死亡或殘疾以外的其他原因終止工作,則PSU的已賺取和未歸屬部分將被沒收。NEO僱傭協議和公司的高管遣散費計劃規定在某些情況下加快股權獎勵的歸屬。有關歸屬信息,請參閲終止或控制權變更後的潛在付款。

 

4.

假設2022年12月30日,即該財年的最後一個交易日,每股收盤價為38.65美元。

 

54   DFIN2023 年委託書


目錄

高管薪酬表

 

5.

代表2021年3月3日和2022年3月3日發放的PSU中未賺取和未投入的部分,假設目標績效實現金額如下:萊布先生,58,000和66,450人;加德拉先生,18,150和22,200人;克萊先生,14,650和22,200人;約翰遜先生,13,500和14,775人;雷納斯女士,8,800和10,350人。2021 年和 2022 年 PSU 的績效目標受績效目標的制約,這些目標是在 2021 年、2022 年、2023 年 PSU (1) 中每個 (1) 以及從 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日結束的 2022 年、2023 年、2024 年、2024 年累積的三年業績期內分別衡量的(加權為 25%)和 (2) 的軟件解決方案銷售額(加權50%)和息税折舊攤銷前利潤率(加權50%)的實現情況從 2022 年 1 月 1 日開始到 2024 年 12 月 31 日結束的三年業績期(各加權為 25%)。必須達到最低績效水平,持有人才有權獲得任何股份。根據業績與特定目標水平的對比,可以獲得授予的目標PSU數量的50%至200%,並在累計業績期結束時以公司普通股的形式支付。如果未達到性能目標,則所有 PSU 都將被沒收。如上所述,先前達到認證績效目標的PSU的盈利和未歸屬部分需按時間進行歸屬,並反映為上表中未歸屬的股票單位。如果因死亡或殘疾而終止工作,則應根據PSU的目標業績,將PSU的未勞動和未歸屬部分按比例歸屬並付款。如果除死亡或殘疾以外的其他原因終止工作,則PSU中未勞動和未歸屬的部分將被沒收。NEO僱傭協議和公司的高管遣散費計劃規定在某些情況下加快股權獎勵的歸屬。有關歸屬信息,請參閲終止或控制權變更後的潛在付款。

 

6.

假設在2022年12月30日,即本財年的最後一個交易日,PSU實現了目標業績,每股價格為38.65美元。

期權行使和股票歸屬表

下表顯示了有關2022年行使的期權、限制性股票單位和績效股份單位的價值的信息。

 

     期權獎勵             股票獎勵  

姓名

  

的數量
收購的股份
運動時

(#)

    

價值
實現於
運動

($)

            

的數量
收購的股份
關於歸屬

(#)

     價值
實現於
授予
($)(1)
 

丹尼爾·萊布

     不適用        不適用                 254,162        9,175,041  

大衞加德拉

     不適用        不適用                 85,951        3,103,345  

克雷格克萊

     不適用        不適用                 58,310        2,108,000  

埃裏克·約翰遜

     不適用        不適用                 54,655        1,973,892  

詹妮弗·雷納斯

     不適用        不適用                 39,507        1,424,101  

 

1.

根據紐約證券交易所公佈的公司普通股收盤價,公司限制性股和PSU的歸屬實現價值是歸屬當日的公允市場價值。對於2022年12月31日歸屬的PSU,反映了2022年12月30日(本財年最後一個交易日)公司普通股的每股價格為38.65美元。實際變現價值基於2023年3月3日公司普通股的收盤價41.85美元,股票實際交付日期如下:萊布先生,6,972,043美元;加德拉先生,2,362,516美元;克萊先生,1,611,644美元;約翰遜先生,1,501,913美元;賴納斯女士,1,074,415美元。

養老金福利

與它有關的 衍生產品公司從RRD採用了針對Donnelley Financial員工的固定福利養老金計劃或Donnelley Financial合格退休計劃,這些計劃與RRD維持的養老金計劃基本相似(包括為將來應計福利而凍結的養老金計劃),Donnelley Financial分配的員工和前僱員的資產和負債根據適用法律和員工事務部分的規定,轉移給此類唐納利金融養老金計劃並由其承擔《分離與分配》與分拆有關的協議已簽署。

通常,自2011年12月31日起,RRD凍結了當時所有符合聯邦所得税條件的美國固定福利養老金計劃,或統稱為 “RRD合格退休計劃”,但仍可計入的應計福利。因此,從2012年1月1日起,參與者通常停止根據RRD合格退休計劃獲得額外福利。此後,RRD合格退休計劃合併為一個RRD合格退休計劃,通常不會有新的參與者加入該計劃。在RRD合格退休計劃被凍結之前,應計率因年齡和服務而異。這些計劃的應計額是使用以下補償計算得出的

 

DFIN2023 年委託書   55


目錄

高管薪酬表

 

通常包括工資和年度現金獎勵。在計算合格養老金計劃下的補助金時可以考慮的年收入金額受法律限制。RRD合格退休計劃完全由RRD資助,Donnelley Financial合格退休計劃完全由公司資助,向信託基金繳款,參與者的福利由信託基金支付。

《美國國税法》對根據符合納税條件的計劃可以累積的養老金施加了限制。在被凍結之前,如果沒有此類限制,僱員的養老金本應在RRD合格退休計劃下累計,則額外福利是根據無準備金的補充養老金計劃或RRD SERP或Donnelley Financial SERP(如適用)累積的。在公司控制權變更之前,Donnelley Financial SERP沒有資金,規定從公司的普通資產中支付。由於截至2011年12月31日,RRD合格退休計劃以及隨後的唐納利金融合格退休計劃均已凍結,因此根據唐納利金融合格退休計劃或相關的Donnelley Financial SERP,通常不會累積任何額外福利。

一些參與者,包括那些擁有現金餘額或養老金淨值福利的參與者,可以選擇在解僱時領取終身年金或一次性領取一筆款項。其他參與者將以終身年金的形式獲得計劃福利。根據終身年金福利,在參與人退休後每月支付終身補助金,或者,如果參與人已婚或選擇了可選的福利表,則通常按較低的金額支付參與人和尚存配偶或其他有名遺屬的終身津貼。參見我們的年度表格報告中包含的合併財務報表附註7 10-K在截至2022年12月31日的年度中,討論在計算下表所列唐納利金融合格退休計劃和唐納利金融SERP下每個NEO的當前應計福利現值時使用的相關假設。

2022 年養老金福利表

 

姓名

   計劃名稱   

的數量
入賬年數
服務

(#)(1)

    

當下
的價值
累積的
好處

($)

     付款
期間
最後的
財政
年 ($)
 

丹尼爾·萊布

   養老金計劃      7        99,813         
     SERP      7        120,936         

大衞加德拉

   養老金計劃      20        67,177         
     SERP      20        8,903         

克雷格克萊

   養老金計劃      17        173,686         
     SERP      17        81,628         

埃裏克·約翰遜

   養老金計劃      20        191,567         
     SERP      20        63,730         

詹妮弗·雷納斯

   養老金計劃      15        222,565         
     SERP      15        15,679         

 

1。這個

自2011年12月31日RRD的應計福利被凍結以來,信用服務年限被凍結。

不合格的遞延薪酬

衍生產品從RRD開始,我們為公司員工採用了與RRD維持的遞延薪酬福利基本相似,公司分配的員工的資產和負債以及某些前Donnelley Financial分配的員工的資產已根據適用法律和《分離和分配協議》的員工事務部分的規定轉移給此類公司遞延薪酬計劃並由其承擔。我們決定不向符合條件的員工提供延期 2022 年的機會,並將自行決定是否在以後的幾年中提供此類延期機會。此外,我們還保留了一些 現在凍結了遞延補償計劃,該計劃將保持凍結狀態。

 

56   DFIN2023 年委託書


目錄

高管薪酬表

 

2022 年不合格遞延薪酬表列出了我們的遞延薪酬計劃下的遞延金額。根據遞延薪酬計劃,參與者最多可以推遲基本工資的50%和年度激勵獎金的90%。遞延金額根據高管選擇的共同基金的回報率計入收益或虧損,高管可以隨時改變回報率。根據遞延薪酬計劃,我們不向參與者的賬户繳款。分配款通常在NEO終止在公司的僱傭當年或第二年的第一天的後一天以一次性分發的方式支付 六個月終止一週年,除非近地天體選擇在某些情況下在延期三年後進行分配。如果離職是由於死亡或傷殘造成的,則遞延補償賬户的餘額將在事件發生後60天內分配。

2022 年不合格遞延薪酬表

 

姓名

  

行政管理人員

捐款

在上個財年

($)

  

註冊人
捐款
在上個財年

($)

  

聚合
收益
在上個財年

($)(1)

   聚合
提款/
分佈
($)
   聚合
平衡
終於 FYE
($)

丹尼爾·萊布

         (20,202)       75,783

大衞加德拉

              

克雷格克萊

         (125,874)       426,806

埃裏克·約翰遜

              

詹妮弗·雷納斯

         (58,483)       357,830

 

1.

本列中與遞延薪酬計劃有關的金額未包含在2022年薪酬彙總表中,因為這些金額並未反映高於市場的收益。

 

DFIN2023 年委託書   57


目錄

終止或控制權變更後的潛在付款

 

 

LOGO

本節描述了近地天體在2022年12月31日解僱後本應收到的款項。這些款項的金額將取決於解僱的情況,包括公司無故解僱、萊布先生因正當理由解僱、員工自願解僱、死亡、殘疾或公司控制權變更(每項定義見適用文件)後NEO無故解僱或NEO無故解僱。萊布先生是與公司簽訂的僱傭協議(經兩封附帶信修訂)的當事人,加德拉先生、克萊先生、約翰遜先生和賴納斯女士受公司高管遣散費計劃的約束。本節中的信息基於截至2022年12月31日生效的就業安排。提供這些信息是為了説明在各種終止情景下,近地天體本應從公司獲得的款項。以下是與每種類型的終止有關的術語的描述。

萊布先生的僱傭協議或高管遣散費計劃下的一般條款

萊布先生的僱傭協議和行政人員遣散費計劃規定,在控制權變更(定義見2016年PIP)之前和之後,在終止僱傭關係時支付某些福利,如下所述。NEO在解僱時的權利取決於解僱的情況。理解萊布先生在僱傭協議下的權利以及行政人員遣散費計劃下的彼此權利的核心是理解協議和行政人員遣散計劃(如適用)中使用的 “原因” 和 “正當理由” 的定義。

就萊布先生的僱傭協議和行政人員遣散計劃而言,如果NEO參與了特定活動清單中的任何一項,包括拒絕基本履行與其職位範圍和性質相符的職責,或者拒絕或未能真誠地嘗試聽從首席執行官、首席運營官或董事會的書面指示(如適用)實施具有重大損害性的行為(金錢或)否則)向我們或我們的子公司收取佣金重罪或定義中規定的其他行為。

就萊布先生的僱用協議和行政人員遣散計劃而言,如果我們分配適用的近地天體職責意味着他或她的職責嚴重減少、減少其薪酬或通常要求任何 NEO 的主要辦公室距離其主要工作地點超過七十五英里,則通常認為NEO有充分的理由終止其工作(從而獲得下述福利),或者,就萊布先生而言,嚴重違反了他的僱傭協議。

根據萊布先生的僱傭協議,公司無故解僱或萊布先生有正當理由的解僱通常被稱為 “符合條件的解僱”。根據高管遣散計劃,對於NEO(萊布先生除外),“合格解僱” 是(i)控制權變更前三個月或之後的兩年(CIC終止期)、無故解僱期以及(ii)在CIC終止期內、無故終止或NEO有正當理由終止的期限之外。

 

58   DFIN2023 年委託書


目錄

終止或控制權變更時可能支付的款項

 

萊布先生的僱用協議和行政人員遣散費計劃要求NEO簽署一份標準的釋放表格,在該表格中,他或她放棄他或她可能對我們和某些關聯個人和實體提出的所有索賠,這是獲得下述福利的先決條件。萊布先生的僱傭協議和行政人員遣散計劃還包括非競爭和非徵求條款,這些條款將在NEO終止僱用後的一至兩年的期限內適用,如其中所述。

我們的任何近地天體都無權在任何終止合約時向集體徵税,包括在控制權變更之後。

下表描述了在每種情況下向NEO提供的福利,這些表格假設終止是在2022年12月31日發生的。

在NEO終止僱用或控制權變更後,萊布先生的僱傭協議或高管遣散費計劃下的潛在付款義務

下表列出了我們根據萊布先生的僱傭協議和行政人員遣散費計劃承擔的付款義務,具體情況是我們的近地物體終止僱用或控制權變更後所規定的情況。這些表格不包括在範圍、條款或操作上不區別對待近地天體且通常適用於所有領薪僱員的補助金或福利,也不包括養老金福利和非合格遞延薪酬中討論的養老金或遞延薪酬。

除非另有説明,否則以下付款描述適用於與解僱、控制權變更後或控制權變更後終止時的潛在付款有關的所有表格。

殘疾或死亡—根據公司養老金計劃的條款,所有NEO都有權在死亡或殘疾時獲得養老金。萊布先生的僱傭協議規定,在殘疾或死亡的情況下,除了根據公司的傷殘津貼計劃或人壽保險計劃(如適用)支付的款項外,萊布先生還有權根據公司為其福利維持的補充傷殘保險單或補充人壽保險單(如適用)支付的補助金。根據公司AIP的條款,每個NEO也有權獲得自己的AIP 按比例分配殘疾或死亡發生當年的年度獎金,在支付所有其他年度獎金的同時支付,並且僅限於所有受薪僱員均可領取。此外,根據適用的獎勵協議條款,每個NEO持有的所有未歸屬股權獎勵(未賺得和未歸屬的PSU除外,其未賺取和未歸屬部分將按比例歸屬)將在殘疾或死亡時立即歸屬。

股權加速— 根據萊布的僱傭協議條款,對於在2019年12月31日當天或之前向萊布先生發放的股權獎勵:(i) 合格解僱後,所有未償還的基於時間的股權獎勵將立即歸屬;(ii) 在沒有控制權變更的情況下進行合格解僱後,基於績效的股權將繼續歸屬並在適用績效期結束後支付,就好像沒有發生合格解僱一樣;(iii) 在發生合格解僱時基於績效的控制權、未賺取的和未歸屬的權益將被視為基於績效的權益在目標績效水平上獲得,但將繼續根據原始績效期進行基於時間的歸屬,已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵將繼續根據原始業績期進行基於時間的歸屬;以及 (iv) 在CIC終止期內進行合格解僱後,自資格終止之日起,基於績效的未得和未歸屬的權益將歸入目標,基於績效的已獲和未歸屬權益將轉入目標截至當天已完整符合條件的終止。

根據他的僱傭協議條款,對於在2020年1月1日當天或之後向萊布先生發放的股權獎勵,以及根據高管遣散計劃(或適用的獎勵協議),對於向萊布先生以外的NEO發放的股權獎勵,(i) 在CIC終止期以外的資格解僱時(A),任何未歸屬的基於時間的股權獎勵將立即歸屬 按比例,(B) 任何基於績效的未獲得和未分配的股權獎勵將繼續獲得和歸屬 按比例計算根據實際績效,並在期滿後全額付款

 

DFIN2023 年委託書   59


目錄

終止或控制權變更時可能支付的款項

 

適用的累計績效期和 (C) 任何已獲得和未歸屬的基於績效的權益獎勵將在適用的累計業績期結束後繼續歸屬並全額支付,(ii) 控制權變更後,未實現和未歸屬的基於績效的權益將被視為在目標績效水平上獲得但未歸屬的權益,但仍將根據原始累計業績期進行基於時間的歸屬,已獲但未歸屬的基於績效的權益將繼續受時間限制根據以下規定進行基礎授權原始累計業績期和 (iii) 在CIC終止期內符合條件的終止後,所有未歸屬的股權獎勵將全部歸屬。

此外,在萊布先生被合格終止後,任何在合格終止時可以行使或開始行使的期權都將保持未償還狀態,可以在期權的整個期限內行使。

對於所有NEO,任何代替股權獎勵或補充股權獎勵的長期激勵性現金獎勵均應享受與上述相同的待遇,如果辭職,除非出於正當理由(如果適用)或因故終止,則所有未歸屬的股權獎勵將被沒收。上文在《殘疾或死亡》中討論了死亡或殘疾時的公平待遇。

加速權益的價值是終止之日的公允市場價值。就表格而言,公允市場價值是2022年12月30日(該財年的最後一個交易日)的收盤價38.65美元。

醫療保健福利— 萊布先生的僱傭協議和高管遣散費計劃通常規定,在符合條件的解僱後,公司將繼續向NEO提供醫療、牙科和視力保險,直至NEO終止之日後一段列舉時期的結束日期。對萊布先生而言,這一期限為24個月;對於所有其他近地天體,這一期限為12個月沒有控制權變更,控制權變更後為18個月,每種情況都是在此類辭職或終止之後。如果出於正當理由(如果適用)以外的其他原因辭職,或者因故被解僱,NEO有權獲得與所有其他員工在解僱後有權獲得的相同的福利。傷殘或死亡時應支付的補助金在上文傷殘或死亡中有描述。

下表顯示了對每個NEO可能支付的補助金的估計值,假設解僱或控制權變更發生在2022年12月31日。

公司總裁兼首席執行官萊布先生將有權獲得以下權利:

 

    

因以下原因辭職
有充分的理由或
終止
沒有理由

($)

   

因以下原因辭職
除了好以外
原因或
終止
有理由

($)

    因以下原因辭職
有充分的理由或
終止
事後沒有理由
控制權變更
($)
    變化
控制
($)
    殘疾
($)
   

死亡

($)

 

現金:

           

遣散費

    3,588,000  (1)      0       4,485,000  (2)      0        (3)        

按比例獎金

    1,014,000  (4)      0       1,014,000  (4)      0        (5)        (5)  

股權/現金激勵獎勵: (6)

 

         

RSU

    2,370,520  (7)      0       4,711,474  (8)       (9)      4,711,474  (10)      4,711,474  (10) 

選項

    393,838  (7)        393,838  (8)       (9)      393,838  (10)      393,838  (10) 

PSU

    5,444,278  (11)      0       9,221,929  (12)       (13)      5,444,278  (14)      5,444,278  (14) 

福利和額外福利:15

           

補充傷殘保險

                            1,300,005  16       

總計:

    12,810,636       0       19,826,240       0       11,849,594       10,549,589  

 

1.

萊布先生有權獲得2倍的基本工資和2倍的目標年度獎金,就好像所有目標和目標都已實現一樣,在適用的遣散期內支付。

 

2.

萊布先生有權獲得2倍的基本工資和2倍的目標年度獎金,就好像所有目標和目標都已實現一樣,在適用的遣散期內支付,並在解僱後的第60天一次性支付相當於其基本工資和目標獎金總和的0.5倍的補助金。

 

3.

在65歲之前,萊布先生有權獲得相同60%的基本工資,每月最高可獲得10,000美元,所有受薪僱員的殘疾通常都可獲得該補助。

 

60   DFIN2023 年委託書


目錄

終止或控制權變更時可能支付的款項

 

4.

萊布先生有權一次性獲得相當於他的補助金 按比例分配解僱當年的年度獎金根據實際成績支付,與所有其他年度獎金同時支付,且僅限於支付所有其他年度獎金。就本表而言,該獎金反映在目標上。

 

5.

根據AIP的條款,萊布先生有權獲得他的 按比例分配殘疾或死亡發生當年的年度獎金,與所有其他年度獎金的支付同時支付,前提是所有參與該計劃的受薪僱員通常可享受的條件相同。

 

6.

假設2022年12月31日(該財年的最後一個交易日)的每股價格為38.65美元。

 

7.

根據他的僱傭協議條款,在沒有控制權變更的情況下,2019年12月31日當天或之前授予的所有未歸屬的基於時間的股權獎勵將在符合條件的解僱後立即全額歸屬,並且2019年12月31日之後授予的所有未歸屬的按時分配的股權獎勵都將歸屬 按比例計算在沒有控制權變更的情況下,在符合條件的終止後立即生效。

 

8.

根據他的僱傭協議條款,所有未歸屬的按時分配的股權獎勵將在CIC終止期內合格解僱後立即全額歸屬。

 

9.

控制權變更後,所有未歸屬的按時間計算的股權獎勵仍然未兑現。

 

10.

根據適用的獎勵協議條款,所有未歸屬的基於時間的股權獎勵將在殘疾或死亡時立即全額歸屬。

 

11.

所有未獲得和未分配的基於績效的股權獎勵將繼續獲得和歸屬 按比例計算根據實際業績,在累計績效期結束後全額支付,就好像沒有發生合格解僱一樣,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵將在累積績效期結束後繼續歸屬並全額支付,就好像沒有發生合格解僱一樣。

 

12.

根據他的僱傭協議條款,在CIC終止期內,所有基於績效的未獲得和未歸屬的股權獎勵均被視為在控制權變更時達到目標水平,並自合格解僱之日起全部歸屬,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵在CIC終止期內合格解僱之日全部歸屬。顯示的金額不包括2020年3月授予的2022年12月31日歸屬的PSU獎勵。

 

13.

控制權變更後,所有未獲得和未分配的基於績效的股權獎勵將被視為在目標績效水平上獲得的,但在累計業績期結束後繼續歸屬和支付,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵將繼續歸屬並在累計業績期結束後全額支付。

 

14.

根據獎勵協議的條款,所有基於績效的未得和未歸屬的股權獎勵將立即歸屬 按比例計算根據殘疾或死亡時的目標績效,所有已獲和未分配的基於績效的股權獎勵將在傷殘或死亡時立即全額歸屬。

 

15.

除非另有披露,否則萊布先生獲得的補助金與所有受薪僱員在殘疾或死亡時通常可獲得的福利相同。

 

16.

代表根據公司為萊布先生維持的補充傷殘保險單支付的補助金,該補助金超過了所有受薪員工通常可獲得的金額。

 

DFIN2023 年委託書   61


目錄

終止或控制權變更時可能支付的款項

 

公司首席財務官加德拉先生將有權獲得以下權利:

 

    

終止

沒有理由

($)

   

辭職或

終止

有理由

($)

   

因以下原因辭職

有充分的理由或

終止

事後沒有理由

控制權變更

($)

   

變化

控制

($)

   

殘疾

($)

   

死亡

($)

 

現金:

           

遣散費

    900,000  (1)      0       1,350,000  (2)      0        (3)        

按比例獎金

    450,000  (4)      0       450,000  (4)      0        (5)        (5)  

股權/現金激勵獎勵 (6):

           

RSU

    785,986  (7)      0       1,552,493  (8)       (9)      1,552,493  (10)      1,552,493  (10) 

選項

    113,656  (7)        137,813  (8)       (9)      137,813  (10)      137,813  (10) 

PSU

    1,734,999  (11)      0       2,965,421  (12)       (13)      1,734,999  (14)      1,734,999  

福利和津貼: (16)

           

終止妊娠後的醫療保健

    20,555       0       30,832       0              

總計:

    4,005,195       0       6,486,599       0       3,425,304       3,425,304  

 

1.

加德拉先生有權獲得1倍的基本工資和1倍的目標年度獎金,就好像所有目標和目標都已實現一樣,根據高管遣散費計劃條款,在適用的遣散期內支付。

 

2.

加德拉先生有權獲得1.5倍的基本工資和1.5倍的目標年度獎金,就好像所有目標和目標都已實現一樣,根據高管遣散費計劃條款,在適用的遣散期內支付。

 

3.

在65歲之前,加德拉先生有權獲得相同60%的基本工資,每月最高為10,000美元,所有受薪僱員的殘疾通常都可獲得該補助。

 

4.

加德拉先生有權一次性獲得相當於他的補助金 按比例分配解僱當年的年度獎金根據實際成績支付,與所有其他年度獎金同時支付,但前提是所有其他年度獎金均根據高管遣散費計劃的條款支付。就本表而言,該獎金反映在目標上。

 

5.

根據AIP的條款,加德拉先生有權獲得他的 按比例分配殘疾或死亡發生當年的年度獎金,與所有其他年度獎金的支付同時支付,前提是所有參與該計劃的受薪僱員通常可享受的條件相同。

 

6.

假設2022年12月30日(該財年的最後一個交易日)的每股價格為38.65美元。

 

7.

根據高管遣散費計劃的條款,所有未歸屬的按時分配的股權獎勵都將歸屬 按比例計算在沒有控制權變更的情況下,在符合條件的終止後立即生效。

 

8.

根據高管遣散費計劃的條款,所有未歸屬的基於時間的股權獎勵將在CIC終止期內符合條件的解僱後立即歸屬。

 

9.

控制權變更後,所有未歸屬的按時間計算的股權獎勵仍然未兑現。

 

10.

根據適用的獎勵協議條款,所有未歸屬的基於時間的股權獎勵將在殘疾或死亡時立即歸屬。

 

11.

根據高管遣散費計劃的條款,所有未賺取和未歸屬的基於績效的股權獎勵將繼續獲得和歸屬 按比例計算根據實際業績,在累計績效期結束後全額支付,就好像沒有發生合格解僱一樣,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵將在累積績效期結束後繼續歸屬並全額支付,就好像沒有發生合格解僱一樣。

 

12.

根據高管遣散計劃條款,在CIC終止期內,所有未獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵均被視為在控制權變更時達到目標水平,自CIC終止期內合格解僱之日起全部歸屬,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵在CIC終止期內的合格解僱之日起全部歸屬。顯示的金額不包括2020年3月授予的2022年12月31日歸屬的PSU獎勵。

 

13.

控制權變更後,所有未獲得和未分配的基於績效的股權獎勵將被視為在目標績效水平上獲得的,但在累計業績期結束後繼續歸屬和支付,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵將繼續歸屬並在累計業績期結束後全額支付。

 

14.

根據獎勵協議的條款,所有基於績效的未得和未歸屬的股權獎勵將立即歸屬 按比例計算根據殘疾或死亡時的目標績效,所有已獲和未分配的基於績效的股權獎勵將在傷殘或死亡時立即全額歸屬。

 

15.

除非另有披露,否則加德拉先生獲得的補助金與所有受薪僱員在殘疾或死亡時通常可獲得的福利相同。

 

62   DFIN2023 年委託書


目錄

終止或控制權變更時可能支付的款項

 

該公司全球資本市場總裁克萊先生將有權獲得以下權利:

 

     終止
沒有理由
($)
    辭職或
終止
有理由
($)
   

因以下原因辭職
有充分的理由或

終止
事後沒有理由
控制權變更
($)

    變化
控制
($)
    殘疾
($)
    死亡
($)
 

現金:

           

遣散費

    900,000  (1)      0       1,350,000  (2)      0        (3)        

按比例獎金

    450,000  (4)      0       450,000  (4)      0        (5)        (5)  

股權/現金激勵獎勵(6):

           

RSU

    607,694  (7)      0       1,297,365  (8)       (9)      1,297,365  (10)      1,297,365  (10) 

選項

    65,170  (7)        79,013  (8)        (9)      79,013  (10)      79,013  (10) 

PSU

    1,495,794  (11)      0       2,636,046  (12)       (13)      1,495,794  (14)      1,495,794  

福利和津貼: (16)

           

終止妊娠後的醫療保健

    19,270       0       28,905       0              

總計:

    3,537,927       0       5,841,328       0       2,872,171       2,872,171  

 

1.

克萊先生有權獲得1倍的基本工資和1倍的目標年度獎金,就好像所有目標和目標都已實現一樣,根據高管遣散費計劃條款,在適用的遣散期內支付。

 

2.

根據高管遣散費計劃的條款,克萊先生有權獲得1.5倍的基本工資和1.5倍的目標年度獎金,就好像所有目標和目標都已實現一樣,在適用的遣散期內支付。

 

3.

在65歲之前,克萊先生有權獲得相同的60%的基本工資,每月最高可獲得10,000美元,所有受薪僱員的殘疾通常都可獲得該補助。

 

4.

克萊先生有權一次性獲得相當於他的補助金 按比例分配解僱當年的年度獎金根據實際成績支付,與所有其他年度獎金同時支付,但前提是所有其他年度獎金均根據高管遣散費計劃的條款支付。就本表而言,該獎金反映在目標上。

 

5.

根據AIP的條款,克萊先生有權獲得他的 按比例分配殘疾或死亡發生當年的年度獎金,與所有其他年度獎金的支付同時支付,前提是所有參與該計劃的受薪僱員通常可享受的條件相同。

 

6.

假設2022年12月30日(該財年的最後一個交易日)的每股價格為38.65美元。

 

7.

根據高管遣散費計劃的條款,所有未歸屬的按時分配的股權獎勵都將歸屬 按比例計算在沒有控制權變更的情況下,在符合條件的終止後立即生效。

 

8.

根據高管遣散費計劃的條款,所有未歸屬的基於時間的股權獎勵將在CIC終止期內符合條件的解僱後立即歸屬。

 

9.

控制權變更後,所有未歸屬的按時間計算的股權獎勵仍然未兑現。

 

10.

根據適用的獎勵協議條款,所有未歸屬的基於時間的股權獎勵將在殘疾或死亡時立即歸屬。

 

11.

根據高管遣散費計劃的條款,所有未賺取和未歸屬的基於績效的股權獎勵將繼續獲得和歸屬 按比例計算根據實際業績,在累計績效期結束後全額支付,就好像沒有發生合格解僱一樣,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵將在累積績效期結束後繼續歸屬並全額支付,就好像沒有發生合格解僱一樣。

 

12.

根據高管遣散計劃條款,在CIC終止期內,所有未獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵均被視為在控制權變更時達到目標水平,自CIC終止期內合格解僱之日起全部歸屬,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵在CIC終止期內的合格解僱之日起全部歸屬。顯示的金額不包括2020年3月授予的2022年12月31日歸屬的PSU獎勵。

 

DFIN2023 年委託書   63


目錄

終止或控制權變更時可能支付的款項

 

13.

控制權變更後,所有未獲得和未分配的基於績效的股權獎勵將被視為在目標績效水平上獲得的,但在累計業績期結束後繼續歸屬和支付,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵將繼續歸屬並在累計業績期結束後全額支付。

 

14.

根據獎勵協議的條款,所有基於績效的未得和未歸屬的股權獎勵將立即歸屬 按比例計算根據殘疾或死亡時的目標績效,所有已獲和未分配的基於績效的股權獎勵將在傷殘或死亡時立即全額歸屬。

 

15.

除非另有披露,否則克萊先生獲得的補助金與所有受薪僱員在殘疾或死亡時通常可獲得的補助金相同。

該公司全球投資公司總裁約翰遜先生將有權獲得以下權利:

 

     終止
沒有理由
($)
    辭職或
終止
有理由
($)
    因以下原因辭職
有充分的理由或
終止
事後沒有理由
控制權變更
($)
    變化
控制
($)
    殘疾
($)
    死亡
($)
 

現金:

           

遣散費

    840,000  (1)      0       1,260,000  (2)      0        (3)        

按比例獎金

    420,000  (4)      0       420,000  (4)      0        (5)       (5) 

股權/現金激勵獎勵 (6):

           

RSU

    524,635  (7)      0       1,052,594  (8)       (9)      1,052,594  (10)      1,052,594  (10) 

選項

    65,107  (7)        79,013  (8)       (9)      79,013  (10)      79,013  (10) 

PSU

    1,251,796  (11)      0       2,107,314  (12)       (13)      1,251,796  (14)      1,251,796  (14) 

福利和津貼: (15)

           

終止妊娠後的醫療保健

    20,176       0       30,264       0              

總計:

    3,121,777       0       4,949,184       0       2,383,403       2,383,403  

 

1.

約翰遜先生有權獲得1倍的基本工資和1倍的目標年度獎金,就好像所有目標和目標都已實現一樣,根據高管遣散費計劃條款,在適用的遣散期內支付。

 

2.

約翰遜先生有權獲得1.5倍的基本工資和1.5倍的目標年度獎金,就好像所有目標和目標都已實現一樣,根據高管遣散費計劃條款,在適用的遣散期內支付。

 

3.

在65歲之前,約翰遜先生有權獲得相同60%的基本工資,每月最高可獲得10,000美元,所有受薪僱員的殘疾通常都可獲得該補助。

 

4.

Johnson 先生有權一次性獲得相當於他的 按比例分配解僱當年的年度獎金根據實際成績支付,與所有其他年度獎金同時支付,但前提是所有其他年度獎金均根據高管遣散費計劃的條款支付。就本表而言,該獎金反映在目標上。

 

5.

根據AIP的條款,約翰遜先生有權獲得他的 按比例分配殘疾或死亡發生當年的年度獎金,與所有其他年度獎金的支付同時支付,前提是所有參與該計劃的受薪僱員通常可享受的條件相同。

 

6.

假設2022年12月30日(該財年的最後一個交易日)的每股價格為38.65美元。

 

7.

根據高管遣散費計劃的條款,所有未歸屬的按時分配的股權獎勵都將歸屬 按比例計算在沒有控制權變更的情況下,在符合條件的終止後立即生效。

 

8.

根據高管遣散費計劃的條款,所有未歸屬的基於時間的股權獎勵將在CIC終止期內符合條件的解僱後立即歸屬。

 

9.

控制權變更後,所有未歸屬的按時間計算的股權獎勵仍然未兑現。

 

10.

根據適用的獎勵協議條款,所有未歸屬的基於時間的股權獎勵將在殘疾或死亡時立即歸屬。

 

11.

根據高管遣散費計劃的條款,所有未賺取和未歸屬的基於績效的股權獎勵將繼續獲得和歸屬 按比例計算根據實際業績,在累計績效期結束後全額支付,就好像沒有發生合格解僱一樣,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵將在累積績效期結束後繼續歸屬並全額支付,就好像沒有發生合格解僱一樣。

 

12.

根據高管遣散計劃條款,在CIC終止期內,所有未獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵均被視為在控制權變更時達到目標水平,自CIC終止期內合格解僱之日起全部歸屬,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵在CIC終止期內的合格解僱之日起全部歸屬。顯示的金額不包括2020年3月授予的2022年12月31日歸屬的PSU獎勵。

 

64   DFIN2023 年委託書


目錄

終止或控制權變更時可能支付的款項

 

13.

控制權變更後,所有未獲得和未分配的基於績效的股權獎勵將被視為在目標績效水平上獲得的,但在累計業績期結束後繼續歸屬和支付,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵將繼續歸屬並在累計業績期結束後全額支付。

 

14.

根據獎勵協議的條款,所有基於績效的未得和未歸屬的股權獎勵將立即歸屬 按比例計算根據殘疾或死亡時的目標績效,所有已獲和未分配的基於績效的股權獎勵將在傷殘或死亡時立即全額歸屬。

 

15.

除非另有披露,否則約翰遜先生獲得的福利與所有受薪僱員在殘疾或死亡時通常可獲得的福利相同。

該公司的總法律顧問雷納斯女士將有權獲得以下權利:

 

     終止
沒有理由
($)
    辭職或
終止
有理由
($)
    因以下原因辭職
有充分的理由或
終止
事後沒有理由
控制權變更
($)
    變化
控制
($)
    殘疾
($)
    死亡
($)
 

現金:

           

遣散費

    688,500  (1)      0       1,032,750  (2)      0        (3)        

按比例獎金

    283,500  (4)      0       283,500  (4)      0        (5)        (5)  

股權/現金激勵獎勵 (6):

           

RSU

    365,127  (7)      0       726,620  (8)       (9)      726,620  (10)      726,620  (10) 

選項

    54,562  (7)        66,150  (8)       (9)      66,150  (10)      66,150  (10) 

PSU

    831,980  (11)      0       1,414,358  (12)       (13)      831,980  (14)      831,980  (14) 

福利和津貼: (15)

    6,497         9,746        

終止妊娠後的醫療保健

            0               0              

總計:

    2,230,165       0       3,533,124       0       1,624,750       1,624,750  

 

1.

Reiners女士有權獲得1倍的基本工資和1倍的目標年度獎金,就好像所有目標和目標都已實現一樣,根據高管遣散費計劃條款,在適用的遣散期內支付。

 

2.

Reiners女士有權獲得1.5倍的基本工資和1.5倍的目標年度獎金,就好像所有目標和目標都已實現一樣,根據高管遣散費計劃條款,在適用的遣散期內支付。

 

3.

Reiners女士有權在65歲之前獲得相同基本工資的60%,每月最高工資為10,000美元,所有受薪僱員的殘疾通常都可獲得該補助。

 

4.

Reiners女士有權一次性獲得與她相等的補助金 按比例分配解僱當年的年度獎金根據實際成績支付,與所有其他年度獎金同時支付,但前提是所有其他年度獎金均根據高管遣散費計劃的條款支付。就本表而言,該獎金反映在目標上。

 

5.

根據AIP的條款,Reiners女士有權獲得她的 按比例分配殘疾或死亡發生當年的年度獎金,與所有其他年度獎金的支付同時支付,前提是所有參與該計劃的受薪僱員通常可享受的條件相同。

 

6.

假設2022年12月30日(該財年的最後一個交易日)的每股價格為38.65美元。

 

7.

根據高管遣散費計劃的條款,所有未歸屬的按時分配的股權獎勵都將歸屬 按比例計算在沒有控制權變更的情況下,在符合條件的終止後立即生效。

 

8.

根據高管遣散費計劃的條款,所有未歸屬的基於時間的股權獎勵將在CIC終止期內符合條件的解僱後立即歸屬。

 

9.

控制權變更後,所有未歸屬的按時間計算的股權獎勵仍然未兑現。

 

10.

根據適用的獎勵協議條款,所有未歸屬的基於時間的股權獎勵將在殘疾或死亡時立即歸屬。

 

11.

根據高管遣散費計劃的條款,所有未賺取和未歸屬的基於績效的股權獎勵將繼續獲得和歸屬 按比例計算根據實際業績,在累計績效期結束後全額支付,就好像沒有發生合格解僱一樣,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵將在累積績效期結束後繼續歸屬並全額支付,就好像沒有發生合格解僱一樣。

 

12.

根據高管遣散計劃條款,在CIC終止期內,所有未獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵均被視為在控制權變更時達到目標水平,自CIC終止期內合格解僱之日起全部歸屬,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵在CIC終止期內的合格解僱之日起全部歸屬。顯示的金額不包括2020年3月授予的2022年12月31日歸屬的PSU獎勵。

 

DFIN2023 年委託書   65


目錄

終止或控制權變更時可能支付的款項

 

13.

控制權變更後,所有未獲得和未分配的基於績效的股權獎勵將被視為在目標績效水平上獲得的,但在累計業績期結束後繼續歸屬和支付,所有已獲得和未歸屬的基於績效的股權獎勵將繼續歸屬並在累計業績期結束後全額支付。

 

14.

根據獎勵協議的條款,所有基於績效的未得和未歸屬的股權獎勵將立即歸屬 按比例計算根據殘疾或死亡時的目標績效,所有已獲和未分配的基於績效的股權獎勵將在傷殘或死亡時立即全額歸屬。

 

15.

除非另有披露,否則雷納斯女士獲得的補助金與所有受薪僱員在殘疾或死亡時通常獲得的補助金相同。

 

66   DFIN2023 年委託書


目錄

2022 年薪酬比率披露

 

LOGO

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 953 (b) 條和《條例》第 402 (u) 項 S-K,公司必須提供公司首席執行官萊布先生的年度總薪酬與按我們公司(首席執行官除外)中位數確定的員工年度總薪酬的比率或薪酬比率披露。

2022 年,我們最後一個已完成的財政年度:

 

 

我們僱員的年薪總額為78,057美元;

 

 

我們首席執行官的年薪總額為7,539,057美元;以及

 

 

根據這些信息,2022 年,我們首席執行官的年度總薪酬與員工年總薪酬的估計比率為 97:1。

我們在 2022 年的工資比率計算中使用的員工中位數與 2021 年使用的相同。我們認為這是適當的,因為在2022年,我們的員工構成或薪酬安排沒有重大變化,這會對我們的薪酬比率披露或中位員工的識別產生重大影響。

上面提供的薪酬比率披露是一個合理的估計。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設,因此薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。

 

DFIN2023 年委託書   67


目錄
薪酬與績效
 
薪酬與績效
薪酬與績效:薪酬表
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(a)條和S-K法規第402(v)項的要求,我們提供以下信息,説明實際支付的高管薪酬(由美國證券交易委員會規則定義)與公司某些財務業績指標之間的關係。薪酬委員會在做出激勵性薪酬決定時沒有考慮薪酬與績效的披露。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息,請參閲
薪酬討論與分析
本委託書的部分。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的,並不代表實際賺取或實現的金額
d 由我們的 NEO, inc
包括在PSU、RSU和股票期權方面。
請參閲
o
高管薪酬表
本委託書中的部分以獲取更多信息。
下表列出了我們的首席執行官(PEO)的薪酬和另一位NEO的平均薪酬,每種薪酬均在薪酬摘要表中報告,並進行了一些調整,以反映 “實際支付的薪酬”(由美國證券交易委員會規則定義)。該表還提供了有關公司累計股東總回報率(TSR)、同行羣體累計股東總回報率、淨收益以及公司精選績效指標(調整後息税折舊攤銷前利潤)的信息。
 
  
摘要
補償
表格總計
PEO
    
補償
實際已付款
到 PEO
(1)(2)
    
平均值
摘要
補償
表格總計
非 PEO
近地天體
    
平均值
補償
實際已付款
非 PEO

近地天體
(3)(4)
    
初始固定價值 100 美元
投資基於:
    
淨收入
($M)
   
公司-
已選中
測量:
調整後
税前利潤

($M)
 
  
總計
股東
返回
(5)
    
同行小組
總計
股東
返回
(6)
 
                 
2022
  
$
7,539,057
 
  
$
3,414,864
 
  
$
2,316,786
 
  
$
1,420,354
 
  
$
369.15
 
  
$
133.50
 
  
$
102.50
 
 
$
218.3
 
                 
2021
  
$
7,636,211
 
  
$
29,596,624
 
  
$
2,352,859
 
  
$
7,262,828
 
  
$
450.24
 
  
$
151.11
 
  
$
145.90
 
 
$
294.8
 
                 
2020
  
$
4,696,183
 
  
$
8,974,586
 
  
$
1,402,265
 
  
$
2,242,220
 
  
$
162.08
 
  
$
111.42
 
  
$
(25.90
 
$
173.4
 
 
(1)
根據美國證券交易委員會的規定,PEO薪酬摘要表與 “實際支付的薪酬” 在下表中進行了對賬:
 
     
2020
    
2021
    
2022
 
       
薪酬表值摘要
  
$
4,696,183
 
  
$
7,636,211
 
  
$
7,539,057
 
       
減去養老金價值
  
($
60,237)
 
  
$
0
 
  
$
0
 
       
減去薪酬彙總表中報告的股權獎勵的授予日期公允價值
  
($
2,167,772)
 
  
($
4,952,391)
 
  
($
4,103,488
       
加上歸因於本年度服務的養老金價值以及本年度計劃修正導致的養老金價值的任何變化
  
$
0
 
  
$
0
 
  
$
0
 
       
加上本年度授予和歸屬的股權薪酬的公允價值——歸屬日的價值
  
$
0
 
  
$
0
 
  
$
0
 
       
加上當年授予的股權薪酬的公允價值——年底的價值
年底
  
$
4,290,627
 
  
$
9,526,994
 
  
$
5,448,529
 
       
加上截至歸屬所涵蓋財政年度的往年獎勵公允價值的變動
  
$
467,993
 
  
$
6,049,587
 
  
($
4,223,365
       
加上截至所涵蓋財年末未償還的與往年相比的未歸屬獎勵的公允價值變化
  
$
1,747,792
 
  
$
11,336,222
 
  
($
1,245,869
       
加上在歸屬日之前的受保財年為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益,這些收益未以其他方式包含在所涵蓋財年的總薪酬中
  
$
0
 
  
$
0
 
  
$
0
 
       
實際支付的補償
  
$
8,974,586
 
  
$
29,596,624
 
  
$
3,414,864
 
 
(2)
丹尼爾·萊布是2020年、2021年和2022年每年的首席執行官。
 
68
 
DFIN
2023 年委託書

目錄
薪酬與績效
 
(3)
平均值
非 PEO
根據美國證券交易委員會的規定,下表對指定執行官薪酬摘要表與實際支付的薪酬進行了核對:
 
     
2020
    
2021
    
2022
 
       
薪酬表值摘要
  
$
1,402,265
 
  
$
2,352,859
 
  
$
2,316,786
 
       
減去養老金價值
  
($
58,523)
 
  
$
0
 
  
$
0
 
       
減去薪酬彙總表中報告的股權獎勵的授予日期公允價值
  
($
404,998)
 
  
($
1,202,335)
 
  
($
1,073,984
       
歸因於當年服務的養老金價值以及本年度計劃修正導致的養老金價值的任何變化
  
$
0
 
  
$
0
 
  
$
0
 
       
加上本年度授予和歸屬的股權薪酬的公允價值——歸屬日的價值
  
$
0
 
  
$
82,495
 
  
$
0
 
       
加上當年授予的股權薪酬的公允價值——年底的價值
年底
  
$
793,763
 
  
$
2,264,488
 
  
$
1,425,953
 
       
加上截至歸屬所涵蓋財政年度的往年獎勵公允價值的變動
  
$
117,890
 
  
$
1,177,695
 
  
($
954,095
       
加上截至所涵蓋財年末未償還的與往年相比的未歸屬獎勵的公允價值變化
  
$
391,823
 
  
$
2,587,627
 
  
($
294,306
       
加上在歸屬日之前的受保財年為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益,這些收益未以其他方式包含在所涵蓋財年的總薪酬中
  
$
0
 
  
$
0
 
  
$
0
 
       
實際支付的補償
  
$
2,242,220
 
  
$
7,262,828
 
  
$
1,420,354
 
 
(4)
以下
非 PEO
上述計算中包括指定高管官員:
 
 
2022 年:大衞·加德拉、克雷格·克萊、埃裏克·約翰遜、詹妮弗·雷納斯
 
 
2021 年:大衞·加德拉、克雷格·克萊、埃裏克·約翰遜、詹妮弗·雷納斯
 
 
2020 年:託馬斯·朱哈斯、大衞·加德拉、詹妮弗·雷納斯、K
ami Turn
 
(5)
根據S-K法規第201(e)項,分別從2019年12月31日開始以及截至2020年、2021年和2022年12月31日的測量期內,TSR是累積的。
 
(6)
代表標準普爾綜合1500多元化金融指數(“同行集團TSR”)的累計股東總回報率
薪酬與績效:最重要的衡量標準
下表列出了一個未排名的績效指標,我們認為該指標是 “最重要” 的財務績效指標,我們使用該指標將實際支付的薪酬(根據美國證券交易委員會的規定定義)與最近的NEO表現聯繫起來
已完成的 fisc
全年。
 
 
最重要的表演
措施
 
非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤
 
軟件銷售/軟件銷售增長
 
非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤率
 
DFIN
2023 年委託書
 
69

目錄
2022 年薪酬比率披露
 
薪酬與績效:薪酬與績效的關係
根據S-K法規第402(v)項,我們對上述薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下圖形描述。下圖顯示了PEO和非PEO NEO實際支付的平均薪酬(由美國證券交易委員會規則定義)與公司累積股東總回報率、同行羣體累計股東總回報率、淨收益和非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤的對比,每種情況分別從2020年1月1日開始,截至2020年、2021年和2022年12月31日。
 
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70
 
DFIN
2023 年委託書

目錄
2022 年薪酬比率披露
 
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DFIN
2023 年委託書
 
71


目錄

董事薪酬

 

LOGO

該公司的 非員工董事薪酬計劃規定,年度薪酬為 非員工董事由現金預付人和股權預付人組成。薪酬委員會定期審查董事的薪酬,並酌情提出變更建議。年度董事薪酬自年度股東大會之日起支付,但是,如果有任何董事在年度股東大會之日以外的日期加入董事會, 按比例計算將發放從加入之日起至下次年會日期的每筆適用的現金預付金和股權預付金的一部分。

現金預付金

2022 年支付的基本現金預付金等於 80,000 美元,董事還可能獲得以下額外現金預付款(如適用):

 

董事會主席

   $ 50,000  

審計委員會主席

   $ 25,000  

薪酬委員會主席

   $ 25,000  

企業責任與治理委員會主席

   $ 20,000  

此外,任何在多個委員會任職的董事還有權為每增加一次委員會服務獲得5,000美元的額外現金儲備金。

股權預付金

2022年,股權預付金以授予限制性股的形式支付,公允市場價值為17.5萬美元。董事會主席將獲得一筆額外的股權預付金,公允市場價值為50,000美元。根據紐約證券交易所的報告,公允市場價值定義為截至授予日前一天的20個交易日期間公司普通股的交易量加權平均價格。每個RSU將在授予之日一週年之際以普通股的形式進行歸屬和全額支付,前提是限制性股將在董事停止擔任董事之日和控制權變更(定義見適用的績效激勵計劃)之日中較早者歸屬和全額支付(定義見適用的績效激勵計劃)。董事可以選擇將RSU獎勵的支付推遲到董事不再擔任公司董事之日。RSU的股息等價物將按季度遞延並記入利息(與五年期美國政府債券的利率相同),並在應付RSU獎勵的相應部分的同時以現金支付。

非員工董事薪酬

身為我們僱員的董事在擔任董事時不收取任何額外費用。 非員工董事獲得如上所述的報酬。

 

72   DFIN2023 年委託書


目錄

董事薪酬

 

2022 非員工董事薪酬表

 

姓名

   賺取的費用
或以現金支付
($)(1)
     股票獎勵
($)(2)
     所有其他
補償
($)
    總計
($)
 

路易斯·阿吉拉爾

     100,000        174,158        0       274,158  

理查德·克蘭德爾

     130,000        223,913        8,296  (3)      362,209  

查爾斯·德魯克

     80,000        174,158        0       254,158  

朱麗葉·埃利斯

     85,000        174,158        0       259,158  

加里·格林菲爾德

     110,000        174,158        0       284,158  

傑弗裏·雅各博維茨

     80,000        174,158        0       254,158  

洛伊斯·馬丁

     105,000        174,158        0       279,158  

錢達爾·帕塔比拉姆

     67,507        153,454        0       220,961  

 

1.

本欄中顯示的金額構成基礎現金預付金加上上上文在現金預付金項下規定的擔任董事會或委員會主席的任何額外現金預付金。

 

2.

本列中顯示的金額構成根據公司經修訂和重報的2016年PIP授予的限制性股票單位,用以支付 非員工董事權益預付金按上文權益預付金項下的規定計算。RSU的授予日期公允價值根據ASC主題718確定。參見我們的年度表格報告中包含的合併財務報表附註12 10-K截至2022年12月31日的年度,討論根據ASC主題718計算授予日公允價值時使用的相關假設。截至2022年12月31日,每位董事的未償還限制性股總額為6,178個,但克蘭德爾先生除外,他的限制性股總額為46,813個,其中包括先前在退出董事會時應支付的延期限制性股份,帕塔比拉姆先生的總金額為5,088個。根據董事薪酬計劃,每人 非員工董事可以選擇將限制性股票單位的分配推遲到董事會退出董事會之後。阿吉拉爾先生、德魯克先生、格林菲爾德和雅各博維茨先生以及小姐。埃利斯和馬丁都選擇推遲2022年限制性股票單位獎勵的100%。

 

3.

包括存入克蘭德爾賬户的限制性股票股息等價物的應計利息。

董事持股要求

每個 非員工董事必須擁有並保留美元價值為44萬美元的普通股或19,000股普通股或某些等價物中較小的一股。 非員工董事必須在被任命或當選為董事後的五年內達到該所有權水平,並且必須每年取得進展,直到準則得到滿足。目前,每位董事和董事候選人都遵守了其普通股所有權要求。

 

DFIN2023 年委託書   73


目錄

某些交易

 

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公司的書面政策涉及批准或批准所有涉及金額超過12萬美元的交易,其中公司是參與者,關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)或任何系列的類似交易、安排或關係,但有某些例外情況。根據該政策,此類關聯人交易必須得到 (i) 企業責任與治理委員會的批准或批准,或 (ii) 如果公司責任與治理委員會認為此類交易的批准或批准應由董事會所有無利害關係的成員,即董事會中無利害關係的成員,以多數票予以批准或批准。相關人員包括我們的任何董事、某些執行官、我們的某些股東及其直系親屬。

在考慮是否批准或批准任何關聯人交易時,公司責任與治理委員會或此類無利害關係的董事(如適用)可以考慮他們認為與交易有關的所有因素,包括但不限於交易規模和應向關聯人支付或應收的金額;交易中關聯人利益的性質;交易是否可能涉及利益衝突;以及交易是否涉及提供貨物或為... 提供服務或從公司獲得的非關聯第三方提供的信息,如果是,則交易的條款和條件是否至少與與非關聯第三方或涉及無關聯第三方的類似交易一樣有利於公司。

為了識別關聯人交易,公司的所有董事和執行官必須每年至少填寫一次問卷,除其他外,要求披露該董事或執行官可能知道的此類交易。此外,公司的每位執行官都必須就他或她得知的任何關聯人交易向公司責任與治理委員會主席提供建議。在2022財年,公司與某些關聯實體之間進行了普通的交易,例如由董事擔任執行官或所有者的公司購買服務。這些交易均不構成需要公司責任與治理委員會批准的關聯方交易。

第 16 (a) 節(實益所有權申報合規)

 

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1934年《證券交易法》第16(a)條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司普通股百分之十以上的人向美國證券交易委員會提交公司證券所有權和申報所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定,高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(a)條報告的副本。僅根據對向公司提供的此類表格副本的審查或申報人關於無需填寫表格5的書面陳述,公司認為,在2022年,適用於其高管、董事和超過百分之十的受益所有人的所有第16(a)條申報要求均及時得到滿足,但Simcoe Capital Management, LLC延遲提交的表格3是由於其所有權增加到10%以上而要求的已發行股票數量減少。

 

74   DFIN2023 年委託書


目錄

審計委員會的報告

 

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管理層主要負責根據公認的會計原則編制公司的財務報表,以及建立和維持適當的內部財務控制。公司的獨立註冊會計師事務所負責就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則以及公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

審計委員會已與管理層和公司獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表,以及管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估以及獨立註冊會計師事務所對公司財務報告內部控制的評估。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB AS 1301(與審計委員會的溝通)需要討論的所有事項,包括其對公司財務報告質量的判斷。

審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所的書面披露和上市公司會計監督委員會適用要求的信函,並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於管理層和公司的獨立性。在考慮公司獨立註冊會計師事務所的獨立性時,審計委員會考慮了向該公司支付的費用的金額和性質 非審計服務,如下所述。

根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會將年終經審計的財務報表包含在公司的年度報告中 10-K截至2022年12月31日的年度,以便向美國證券交易委員會申報。

審計委員會

洛伊斯·馬丁,椅子

加里·格林菲爾德

傑弗裏·雅各博維茨

 

DFIN2023 年委託書   75


目錄

該公司的獨立註冊會計師事務所

 

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費用

審計費—截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,德勤會計師事務所(德勤)是該公司的獨立註冊會計師事務所。就2022年提供的審計服務向德勤支付的總費用為178.3萬美元,2021年為15.84萬美元。

與審計相關的費用—就2022年提供的審計相關服務向德勤支付的總費用為58.8萬美元,2021年為70.2萬美元。2022 年和 2021 年的審計相關費用反映了為保險和相關服務收取的費用,這些服務與我們的財務報表審計績效合理相關,主要包括 IT 認證服務。

税費—沒有就2022年或2021年期間提供的税務服務向德勤支付任何費用。

所有其他費用—沒有就2022年或2021年期間提供的任何其他服務向德勤支付任何其他費用。

審計委員會 預先批准政策— 審計委員會的政策和程序要求審計委員會批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務,並在必要時支付給公司的費用。審計委員會批准與本年度審計相關的擬議服務,包括所考慮的服務範圍和相關費用。此外,審計委員會 預先批准對於在一年中可能出現的超出初始服務和費用範圍的聘用,也需要這樣做 預先批准由審計委員會提出。審計委員會 預先批准,預計公司獨立註冊會計師事務所將提供某些允許的審計和審計相關服務,但不超過總金額。如果允許的金額超過了設定的閾值 預先批准政策,審計委員會必須特別批准此類超額款項。審計委員會主席有權批准特定服務以外的任何服務 預先批准金額,並且必須在審計委員會下次會議上報告任何此類批准情況。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》,如上所述,所提供的費用和服務由審計委員會根據以下規定批准和批准 預先批准上文所述的政策和程序。

 

76   DFIN2023 年委託書


目錄

提交 2024 年年會的股東提案和提名

 

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股東希望在2024年年會上提交的任何提案都必須在2023年12月7日之前收到,才能考慮將其納入公司的代理材料。2024年年會目前定於2024年5月15日舉行。

希望提名董事會選舉候選人或在2024年年會上提出不被考慮納入公司代理材料的提案的股東必須向公司祕書發出適當的書面通知,公司必須在2023年年會一週年(2024年1月18日至2024年2月17日)之前的90至120天內收到該通知。如果2024年年會的會議日期定在2024年5月15日之前超過30天或晚於2024年5月15日的某一天,則允許股東在會議前1) 90天或2) 年會通知後的第十天之前的任何時間提交提名或提案通知。

未提供有關被提名人或提案以及提名或提案的股東的足夠信息的提名或提案將被忽視。所有提案或提名均應寄至:位於伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道35號的Donnelley Financial Solutions, Inc. 祕書 60601。

代理人對其他事項的自由表決

 

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除了董事選舉、批准高管薪酬的諮詢投票、關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票、審計師的批准、批准員工股票購買計劃的提案以及修改經修訂和重述的公司註冊證書的提案外,公司管理層目前不打算向2023年年會提出任何提案。如果以適當方式向會議提出需要股東表決的新提案,則隨附的代理卡中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對他們所代表的股票進行表決。

根據董事會的命令

詹妮弗·賴納斯,祕書

伊利諾伊州芝加哥,2023 年 4 月 XX 日

 

DFIN2023 年委託書   77


目錄

附錄 A

 

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DONNELLEY F金融 S解決方案, INC.

2023 E員工 STOCK P購買 P局域網

1.    G一般的; P目的.

(a) 該計劃提供了一種方式,使公司和某些指定公司的合格員工有機會購買普通股。通過該計劃,公司力求保留符合條件的員工的服務,確保和保留新員工的服務,並激勵這些人為公司及其關聯公司的成功盡最大努力。

(b) 該計劃包括兩個部分:a 423 部分和 a 非 423組件。根據《守則》第423條,公司打算(但不承諾或陳述維持)423組件有資格成為員工股票購買計劃。因此,將以符合《守則》第423條要求的方式解釋423部分的規定。此外,本計劃授權授予購買權 非 423不符合《守則》第 423 條要求的組件。除非計劃中另有規定或署長另有決定, 非 423該部分將以與423構成部分相同的方式運作和管理。此外,公司可以單獨發行,其條款可能有所不同(前提是此類條款與計劃的規定或員工股票購買計劃的要求不矛盾,前提是發行是在423組成部分下進行的),公司將指定哪家指定公司參與每一次單獨的發行。

2.    D定義.

在本計劃中,以下定義將適用於下述大寫術語:

(a)    “423 組件” 是指計劃中的部分,其中不包括 非 423組成部分,根據該部分,可以向符合條件的員工授予符合《守則》第423條規定的員工股票購買計劃要求的購買權。

(b)    “管理員” 指委員會;但是,前提是在當時未成立委員會的任何時期,董事會可以指定一人或多人擔任署長。

(c)    “附屬公司” 指除關聯公司以外的任何實體,無論是現在成立還是隨後成立,在確定時,該實體是公司的 “母公司” 或 “子公司”,定義見根據《證券法》頒佈的第405條。署長可以決定在上述定義範圍內確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(d)    “適用法律” 是指《守則》和任何適用的證券、聯邦、州、外國、重要的地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、條例、守則、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求,由任何政府機構(或納斯達克證券交易所授權)頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效市場或金融業監管局)。

(e)    “ 指公司董事會。

(f)    “資本化調整” 是指在董事會通過計劃之日後,未經公司通過合併、整合給予符合條件的員工的對價,對受本計劃約束的普通股或受任何購買權約束的普通股所做的任何變更或其他事件,

 

DFIN2023 年委託書   A-1


目錄

附錄 A

 

重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他類似的股權重組交易(包括完成公司交易),該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何後續主題)中使用。儘管如此,公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(g)    “代碼 指經修訂的 1986 年《美國國税法》,包括其下的任何適用法規和指導.

(h)    “委員會 指董事會薪酬委員會或不時生效的同等委員會。如果董事會未成立或隨後組建此類委員會,則此處使用的 “委員會” 一詞將指董事會。

(i)    “普通股” 指公司的普通股,面值0.01美元。

(j)    “公司” 指特拉華州的一家公司唐納利金融解決方案公司。

(k)    “補償” 除非管理員另有決定,否則是指符合條件的員工在減薪(例如根據該守則第125、132(f)、401(k)或409A條)之前的基本工資,外加獎金和佣金,不包括從公司或其關聯公司獲得的加班費、輪班費、長期激勵薪酬、休假工資和其他報酬,不包括搬遷、費用報銷、學費、應納税附帶福利或其他報銷因參與公司任何計劃而實現的款項和收入或其關聯公司。

(l)    “捐款” 的意思是 税後工資扣除和其他在發行中特別規定的額外款項,參與者為購買權的行使提供資金。參與者可以額外付款 税後如果發行中有明確規定,則必須向其賬户付款,並且前提是參與者在發行期間尚未通過工資扣除獲得允許的最大預扣金額,並且對於423部分,只能在第423條允許的範圍內。

(m)    “公司交易” 是指在單一交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件:

(i) 出售或以其他方式處置公司及其子公司的合併資產的全部或基本上全部由管理人自行決定;

(ii) 出售或以其他方式處置公司超過50%的未償還證券;

(iii) 合併、合併或類似交易,之後公司不是倖存公司;或

(iv) 合併、合併或類似交易,其後公司是尚存公司,但在合併、合併或類似交易之前的已發行普通股通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產,無論是證券、現金還是其他形式。

(n)    “指定的 423 公司” 是指公司和管理員選擇參與423組件的任何關聯公司。

(o)    “指定公司” 指任何 “指定” 非 423公司或指定423公司;但是,前提是就特定發行而言,參與423成分的關聯公司不應是參與423成分的關聯公司 非 423組件,反之亦然。

 

A-2   DFIN2023 年委託書


目錄

附錄 A

 

(p)    “指定 非 423公司” 指管理員選擇參與的任何關聯公司或關聯公司 非 423組件。

(q)    “導演 指董事會成員。

(r)    “符合條件的員工 是指符合管理特定產品的文件中規定的參與該產品的資格要求的員工,前提是該員工還符合本計劃中規定的參與資格要求。

(s)    “員工 是指公司或關聯公司為《守則》第 423 (b) (4) 條之目的 “僱用” 或僅就以下方面 “僱用” 的任何人,包括高級管理人員或董事 非 423組件,附屬機構。但是,就本計劃的423部分而言,僅擔任董事或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(t)    “員工股票購買計劃 指授予購買權的計劃,旨在作為根據 “員工股票購買計劃” 發行的期權,該術語的定義見該守則第423(b)條。

(u)    “《交易法》 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(v)    “公允市場價值” 是指自任何日期起按以下方式確定的普通股價值:

(i) 如果普通股在任何現有證券交易所上市,則除非署長另有決定,否則普通股的公允市場價值將是署長認為可靠的來源在確定之日在該交易所(或普通股交易量最大的交易所)上報的該股票的收盤銷售價格。除非署長另有規定,否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格,則公允市場價值將是存在此類報價的前一個日期的收盤銷售價格。

(ii) 如果普通股不在任何現有證券交易所上市,而是在全國市場或其他報價系統上報價,則普通股的公允市場價值將是該日的收盤銷售價格,或者,如果該日沒有出售,則以署長認為可靠的來源報告的出售日期之前的最後一天為收盤價。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下,普通股的公允市場價值將由管理人根據適用的法律和法規真誠地確定,並在適用範圍內,以符合《守則》第409A條和《財政條例》(在適用範圍內)由管理人自行決定的 第 1.423-2 (g) (2) 節。

(w)    “政府的 身體” 指任何 (i) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區;(ii) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府;(iii) 任何性質的政府或監管機構或準政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機關、部門、官員、部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他法庭,為避免疑問,還包括任何税務機關)或行使類似權力或權力的其他機構;或 (iv) 自律組織(包括紐約證券交易所、納斯達克股票市場和金融業監管局)。

(x) “非 423組成部分” 是指計劃中不包括423部分的部分,根據該部分,可以向符合條件的員工授予不旨在滿足《守則》第423條規定的員工股票購買計劃要求的購買權。

(y)    “提供 指向符合條件的員工授予購買權,這些購買權將在一個或多個購買期結束時自動行使。發行的條款和條件通常將在” 中規定發售文件” 該產品已獲得管理員的批准。

 

DFIN2023 年委託書   A-3


目錄

附錄 A

 

(z)    “發行日期” 指管理員選擇的發行開始日期。

(aa)”警官” 是指《交易法》第16條所指的公司或關聯公司的高級管理人員。

(bb)”參與者 指持有未償還購買權的合格員工。

(抄送)”計劃 指不時修訂的這份 Donnelley Financial Solutions, Inc. 2023 員工股票購買計劃,包括其 423 組成部分和其 非 423組件。

(dd)”購買日期 指發行期間的一個或多個日期,由管理員選擇,將在該日期行使購買權,並將在該日期根據該發行購買普通股。

(見)”購買期限” 指適用的發行文件中指定的發行期內的一個或多個時期。發行可能包含一個或多個購買期,這些購買期旨在連續但不重疊。

(ff)”購買權 指根據本計劃授予的購買普通股的期權。

(gg)”相關公司 指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”,這些術語分別在《守則》第424 (e) 和 (f) 節中定義,無論是現已存在還是隨後成立。

(h)”《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(ii)”與税務相關物品” 指任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他 與税收有關的因參與者參與本計劃而產生或與之相關的項目,包括但不限於行使購買權和獲得普通股或出售或以其他方式處置根據本計劃收購的普通股。

(jj)”交易日” 指普通股上市的交易所或市場開放交易的任何一天。

3.    A行政.

(a) 本計劃將由署長根據本第 3 節管理。除非董事會或其下屬機構或署長的任何章程另有規定,否則署長的多數成員構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為應被視為署長的行為,在遵守適用法律和委員會章程的前提下,經大多數署長以書面形式批准的代替會議的行為應被視為署長的行為。管理人的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何指定公司的任何高管或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息或採取行動,以協助管理本計劃。

(b) 署長將有權力,但須遵守本計劃的明確規定,並在其限制範圍內:

(i) 確定授予購買權的方式和時間以及每項發行的條款(不一定相同)。

(ii) 不時將 (A) 哪些公司關聯公司有資格參與本計劃指定為 423 家公司,(B) 哪些關聯公司或關聯公司有資格參與本計劃

 

A-4   DFIN2023 年委託書


目錄

附錄 A

 

按指定身份參與計劃 非 423公司,(C) 哪些關聯公司或關聯公司可能被排除在本計劃之外,以及 (D) 哪些指定公司將參與每項單獨的發行(以公司單獨發行為限)。

(iii) 解釋和解釋計劃和購買權,並制定、修改和撤銷其管理規則和條例。署長在行使這一權力時,可以採取其認為必要或權宜之計的方式和範圍內,糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處,以使計劃充分生效。

(iv) 解決有關本計劃和本計劃授予的購買權的所有爭議。

(v) 通常,行使其認為必要或權宜之計的權力並採取其認為必要或權宜的行動,以促進公司及其關聯公司的最大利益,並實現將該計劃視為《守則》第423條關於423組成部分的員工股票購買計劃的意圖。

(vi) 通過此類規則、程序和 子計劃這是允許或便利外國人或在美國境外就業或居住的僱員參與本計劃所必需或適當的。在不限制上述內容的普遍性和前提下,署長特別有權通過規則、程序和 子計劃關於但不限於參與本計劃的資格、符合條件的 “收益” 的定義、繳款的處理和繳納、開設銀行或信託賬户以存放繳款、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、預扣税程序和股票發行的處理,其中任何一項都可能因適用要求而有所不同,如果適用於指定人員 非 423公司,不必遵守《守則》第 423 條的要求。

(c) 在適用法律未禁止的範圍內,署長可以根據授權時或之後可能設定的條件或限制,不時將其在本計劃下的部分或全部權力下放給公司的一名或多名高級管理人員或其他個人或團體。署長可保留與委員會同時管理本計劃的權力,並可隨時將先前授予的部分或全部權力移交給董事會。委員會將擁有決定該計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題的最終權力。

(d) 署長真誠作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查,並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。

4.    S野兔 C常見 STOCK S主題 這個 P局域網.

(a) 根據有關資本調整的第12(a)條的規定,根據本計劃可發行的最大普通股數量將不超過60萬股普通股。為避免疑問,根據本第 4 (a) 節保留的最大普通股數量可用於滿足在 423 組件下購買普通股,該最大股份數量的任何剩餘部分都可用於滿足根據第 4 (a) 條對普通股的購買 非 423組件。

(b) 如果根據本計劃授予的任何購買權在未全部行使的情況下終止,則未根據該購買權購買的普通股將再次根據本計劃發行。

(c) 根據本計劃可購買的股票將是經授權但未發行或重新收購的普通股,包括公司在公開市場上或通過公開招標回購的股份。

5.    G咆哮 P購買 R權利; O提供.

管理員可以不時在管理員選擇的發行日期或發行日期向符合條件的員工授予或規定授予購買權(由一個或多個購買期組成)。每項產品都將採用管理員的形式幷包含相應的條款和條件

 

DFIN2023 年委託書   A-5


目錄

附錄 A

 

認為合適,就423組成部分而言,將遵守該守則第423(b)(5)條的要求,即所有在特定產品下獲得購買權的員工都將擁有相同的權利和特權。發行的條款和條件應以提及方式納入計劃,並視為計劃的一部分。單獨發行的條款不一定相同,但每次發行都將包括(通過在包含發行或其他內容的文件中以提及方式納入本計劃的條款)發行的生效期限,該期限從發行之日起不超過27個月,以及第5至第8節中包含的條款的實質內容,包括第5至第8節。

6.    E資格.

(a) 購買權只能授予公司的員工,或者按照管理員可能根據第 3 (b) 節指定的那樣,授予關聯公司或關聯公司的員工。除非適用法律要求,否則員工沒有資格獲得購買權,除非在發行之日,員工在發行日之前連續受僱於公司、關聯公司或關聯公司(視情況而定),否則員工將沒有資格獲得購買權,但在任何情況下,所需的連續工作時間均不得等於或超過兩年。此外,管理員可以規定,除非在發行之日,該員工在公司、關聯公司或關聯公司的慣常工作時間超過每週20小時,每個日曆年超過五 (5) 個月,或者管理員可能根據《守則》第423條就423部分確定的其他標準,否則任何員工都沒有資格獲得該計劃下的購買權。管理員還可以將 (i) 公司或關聯公司的 “高薪員工”(在《守則》第 414 (q) 條的含義範圍內)或此類高薪員工的子集或 (ii) 外國司法管轄區的公民或居民且符合《財政條例》要求的僱員排除在計劃或任何優惠活動之外 1.423-2(e)(3).

(b) 如果在授予任何此類購買權後,該員工立即擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權或價值的百分之五 (5%) 或以上的股票,則該員工將沒有資格獲得423組成部分下的任何購買權。就本第 6 (b) 節而言,《守則》第 424 (d) 條的規則將適用於確定任何員工的股票所有權,該員工在所有未償還的購買權和期權下可能購買的股票將被視為該員工擁有的股票。

(c) 根據《守則》第 423 (b) (8) 條的規定,只有當此類購買權以及根據公司和任何關聯公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利不允許符合條件的員工購買公司或任何關聯公司股票的權利以合計超過公允市場價值的25,000美元累積率時,才能授予符合條件的員工購買公司或任何關聯公司股票的權利此類股票(在授予此類權利時確定),就本計劃而言,將根據其各自的發行日期(隨時確定此類權利尚未償還的每個日曆年)。

(d) 在不違反第 6 (a) 節的前提下,公司或任何指定公司的高管,如果他們是其他符合條件的員工,將有資格參與本計劃下的發行。

(e) 根據財政部條例,在423組成部分下的任何發行中,本第6節下的任何豁免將以相同的方式適用於所有員工 第 1.423-2 (e) 節。儘管本第 6 節中有任何相反的規定,但如果是根據第 6 節發行 非 423組成部分,如果管理員自行決定出於任何原因不建議或不切實際地將符合條件的員工(或符合條件的員工羣體)排除在參與計劃或產品之外。

 

A-6   DFIN2023 年委託書


目錄

附錄 A

 

7.    P購買 R權利; P購買 P大米.

(a) 在每次發行日,根據根據本計劃發行的發行,每位符合條件的員工將獲得購買權,在發行日期(或管理員為特定發行確定的較晚日期)開始並在發行中規定的購買日期結束的期限內購買管理人指定的普通股數量,該日期將不遲於發行結束。

(b) 管理員將在發行期間確定一個或多個購買日期,屆時將行使本次發行授予的購買權,並根據該發行購買普通股。

(c) 對於根據本計劃進行的每一次發行,管理人可以指定 (i) 任何參與者在發行期間任何購買日可以購買的最大普通股數量;(ii) 所有參與者根據該發行可以購買的最大普通股總數;和/或 (iii) 所有參與者在發行下任何購買日可以購買的最大普通股總數。如果行使本次發行授予的購買權時可發行的普通股的總購買量超過任何此類最大總數,則在管理員不採取任何其他行動的情況下,將以儘可能可行和公平的方式按比例(基於每位參與者的累計繳款)分配現有普通股(四捨五入至最接近的整股)。

(d) 根據購買權收購的普通股的購買價格將由管理人在發行開始之前指定,對於423成分股的發行,將不低於以下兩項中較低者:

(i) 發行日普通股公允市場價值的85%;或

(ii) 適用購買日普通股公允市場價值的85%。

8.    P參與; W撤出; T終止.

(a) 符合條件的員工可以選擇參與發行並授權扣除工資作為繳款的手段,方法是填寫並交給管理員或署長指定的第三方(每個”經批准的設計者”),在發行規定的時間內,提交公司或經批准的指定人員提供的註冊表。註冊表將指定繳款金額不得超過管理員指定的最大金額或管理員規定的參與者薪酬的最大百分比。根據本計劃,每位參與者的繳款將存入該參與者的簿記賬户,並將存入公司的普通基金,除非適用法律要求將繳款存入第三方。如果發行中允許,參與者可以在發行日當天或之後開始繳納第一份工資單(或者,如果工資發放於上一次發行結束之後但在下一次新發行發行之前,則此類工資單中的繳款(如果有)將包含在新發行中)。如果發行中允許,參與者隨後可以減少(包括至零)或增加其繳款。如果適用法律有要求,或者在發行中有明確規定,在《守則》關於423組成部分的第423條允許的範圍內,除了或代替通過工資扣除繳款外,參與者還可以在購買日期之前通過現金、支票或電匯付款來繳款。

(b) 在發行期間,參與者可以通過向公司或經批准的指定人提交公司或經批准的指定人提供的提款表來停止繳款並退出發行。公司可以在購買日期之前規定提款的最後期限。撤回後,該參與者在該次發行的適用購買期內的購買權將立即終止,公司將在切實可行的情況下儘快將其所有累積但未使用的繳款分配給該參與者,該參與者在該發行中的購買權也將隨之終止。參與者退出該項發行

 

DFIN2023 年委託書   A-7


目錄

附錄 A

 

不會影響他或她參與本計劃下任何其他產品的資格,但該參與者必須提供新的註冊表格才能參與後續的發行。

(c) 儘管有上述規定,但為了遵守《守則》第423 (b) (8) 條和關於423組成部分的第6 (a) 條或本計劃中規定的其他限制,署長可以在發行期間隨時暫停參與者的繳款。根據《守則》第423 (b) (8) 條、第6 (a) 條或本計劃中規定的其他限制,記入每位參與者賬户的金額餘額未用於購買公司股票,應在購買之日後儘快以現金一次性支付給該參與者。

(d) 除非適用法律另有要求,否則如果參與者 (i) 因任何原因或無緣無故不再是員工(受適用法律允許和本次發行中規定的任何離職後參與期限制)或 (ii) 不再有資格參與,則根據本計劃下的任何發行授予的購買權將立即終止。公司或經批准的指定人員將在切實可行的情況下儘快將其所有累積但未使用的繳款分配給該個人。

(e) 除非管理員另有決定,否則公司與指定公司之間或指定公司之間或指定公司之間或指定公司之間調動工作或因立即重新僱用(不中斷服務)而終止僱傭關係的參與者將不被視為因參與計劃或發行而解僱;但是,如果參與者從423組成部分下的發行轉到根據423組成部分的發行轉到根據423組成部分進行的發行 非 423組成部分,只有在行使該守則第423條的前提下,參與者的購買權才被視為在423組件下行使。如果參與者從發行中轉出 非 423作為423成分項下發行的組成部分,購買權的行使將被視為繼續受423組件約束 非 423組件。在不違反《守則》第 423 條規定的適用要求的前提下,管理員可以制定不同的額外規則,管理 423 組件內部的不同產品之間以及 423 組件下的產品與423 組件下的產品之間的轉移 非 423組件。

(f) 在公司批准的符合財政條例要求的休假期間 第 1.421-1 (h) (2) 節,參與者可以通過在正常發薪日向公司支付相當於其授權工資扣除額的現金來繼續參與本計劃。

(g) 為了促進參與本計劃,署長可以規定適用於身為外國司法管轄區的公民或居民或受僱於美國境外指定公司的參與者的特殊條款,以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此類特殊條款可能不會比本計劃向居住在美國的符合條件的僱員授予的權利條款更優惠。此外,署長可以批准其認為必要或適當的本計劃對本計劃的補充、修正、重述或替代版本,而不會因此影響本計劃中為任何其他目的而生效的條款。除非未經公司股東進一步批准,本計劃本可以修改本計劃以消除此類不一致之處,否則任何此類特別條款、補編、修正案或重述均不得包含任何與當時生效的本計劃條款不一致的條款。

(h) 在參與者的一生中,購買權只能由該參與者行使。除非根據遺囑、血統和分配法則,或者,如果公司允許,根據第 11 節所述指定受益人,參與者不得轉讓購買權。

(i) 除非本次發行中另有規定或適用法律另有要求,否則公司沒有義務支付繳款利息。

 

A-8   DFIN2023 年委託書


目錄

附錄 A

 

9.    E運動 P購買 R權利.

(a) 在每個購買日,每位參與者的累計繳款將用於按發行中規定的購買價格購買普通股,但不得超過本計劃和適用發行所允許的最大普通股數量。在收購日期之後,只要行政上可行,參與者在行使購買權時收購的普通股將盡快記錄在公司(或其轉讓代理人)的賬簿中。除非發行中特別允許,否則不得發行任何部分股票。

(b) 除非發行中另有規定,否則如果在發行最終購買日以外的購買日購買普通股後,參與者的賬户中還有任何金額的累計繳款,則剩餘金額將存入該參與者的賬户,用於在該次發行的下一個購買期內購買普通股,除非該參與者退出或沒有資格參與下一個購買期,在這種情況下,金額將立即分配給此類用户沒有利息的參與者(除非適用法律另有要求支付利息)。如果在發行的最終購買日購買普通股後,參與者賬户中剩餘的繳款金額,則該剩餘金額將在該發行的最終購買日之後全額分配給該參與者,不計利息(除非適用法律另有要求)。

(c) 除非根據《證券法》出具的有效註冊聲明涵蓋根據本計劃行使時發行的普通股,並且該計劃嚴格遵守適用於本計劃的所有適用的美國聯邦和州、外國和其他證券、交易所管制和其他法律,否則不得在任何程度上行使任何購買權。如果在購買日,普通股未按此註冊或計劃不符合規定,則在該購買日將不行使任何購買權,而且,根據《守則》關於423組成部分的第423條,購買日期將推遲到普通股受此類有效註冊聲明約束且計劃符合實質性合規要求之後,除非購買日期在任何情況下都不會超過27 自發行之日起的幾個月。如果在發行購買之日,在最大允許範圍內,普通股未登記,並且該計劃不符合公司自行決定的所有適用法律,則將不行使該發行下的任何購買權,並且與該發行有關的所有累積但未使用的繳款將不計利息地分配給參與者(除非適用法律另有要求支付利息)。

10.    C烤箱 這個 C公司.

除非公司自行決定這樣做不切實際或會導致公司承擔不合理的成本,否則公司將尋求從每個美國聯邦或州、外國或其他監管委員會、機構或其他對該計劃擁有管轄權的政府機構那裏獲得授予購買權並根據發行和出售普通股所需的授權。如果經過商業上合理的努力,公司無法獲得公司律師認為必要的授權,無法根據發行授予購買權或根據本計劃合法發行和出售普通股,並且以商業上合理的成本獲得公司因未能授予該發行或全部計劃下的購買權和/或在行使此類購買權後發行和出售普通股而承擔的任何責任。

11.    D辭職 B受益人.

(a) 署長可以但沒有義務允許參與者書面指定將獲得任何普通股和/或退還繳款的受益人 (例如,如果參與者在向參與者交付此類股份和/或捐款之前死亡,則從參與者在本計劃下的賬户中提取現金)。署長可以但沒有義務允許參與者更改受益人的名稱。任何此類指定和/或變更都必須填寫在表格上(包括由管理員酌情決定)

 

DFIN2023 年委託書   A-9


目錄

附錄 A

 

電子表格)由署長批准。如果參與者已婚並居住在共同財產國家,則未經參與者配偶事先書面同意,將參與者配偶以外的人指定為受益人將無效。

(b) 如果參與者死亡,並且沒有有效的受益人指定,公司將向參與者遺產的遺囑執行人或管理人交付任何普通股和/或繳款。如果(據公司所知)未任命遺囑執行人或管理人,則公司可自行決定將此類普通股和/或捐款無利息(除非適用法律另行要求支付利息)交付給參與者的配偶或如果公司不認識配偶,則將其移交給參與者的遺產。

12.    A調整 C改變 C常見 STOCK; C企業 T交易.

(a) 如果進行資本調整,管理人將適當地按比例調整 (i) 根據第4 (a) 條受本計劃約束的最大證券數量,(ii) 受未償還發行和購買權約束的證券的類別和數量以及適用於未償還發行和購買權的購買價格,以及 (iii) 受每次持續發行限制的證券的類別和數量。

(b) 如果發生第 12 (a) 節所述的任何交易或事件,或任何影響公司、公司任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表(包括但不限於任何公司交易)的異常或非經常性交易或事件,或適用法律或會計原則的變化,特此授權管理人根據其認為適當的條款和條件採取任何一項或多項只要管理員決定,就會執行以下操作此類行動是適當的,以防止本計劃或本計劃規定的任何權利本應提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大,為此類交易或活動提供便利,或者使法律、法規或原則的此類變更生效:

(i) 規定 (A) 終止任何未償還的購買權以換取一定數額的現金(如果有),該金額等於行使該購買權當前可行使時本應獲得的金額,或(B)用管理員自行決定選擇的其他權利或財產取代該未償還的權利;

(ii) 規定本計劃下未償還的購買權應由繼任者或倖存公司或其母公司或其母公司或子公司承擔,或由涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司股票的類似權利所取代,並對股票的數量和種類和價格進行適當調整;

(iii) 調整普通股(或其他證券或財產)的數量和類型,但須視本計劃規定的未償權利和/或未來可能授予的未償權利和權利的條款和條件而定;

(iv) 規定參與者的累積繳款可用於在下一次購買日期之前購買普通股,具體日期由管理員自行決定,參與者在持續發行中的權利將終止;以及

(v) 規定所有未行使的購買權均應終止,恕不行使。

(c) 如果是公司交易,則 (i) 任何倖存的公司或收購公司(或倖存的或收購公司的母公司)可以承擔或延續未償還的購買權,或者可以用類似的權利(包括收購公司交易中支付給股東的相同對價的權利)來換取未償還的購買權,或(ii)如果任何尚存或收購公司(或其母公司)不承擔或不承擔或不承擔或不承擔此類購買權用類似的權利代替此類購買權利,則參與者的累計繳款將用於在普通股之前的十個工作日(或管理員規定的其他期限)內購買普通股(向下四捨五入至最接近的整數)

 

A-10   DFIN2023 年委託書


目錄

附錄 A

 

未償還的購買權下的公司交易,購買權將在此類購買後立即終止。如果承擔、延續或替代購買權,則倖存的公司或收購公司(或倖存公司或收購公司的母公司)應確定本計劃423部分下購買權的替代品是否旨在滿足《守則》第423條的要求。

(d) 對於423部分,署長將根據該守則第423條根據本第12節進行所有調整,除非它決定停止遵守該守則第423條,其決定和調整將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 除非本計劃另有明確規定,否則任何參與者均不得因任何類別股票的細分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中有明確規定或根據管理人根據本計劃採取的行動,否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受本計劃下未償還購買權的普通股數量或任何未償權利的收購價格,也不得據此進行任何調整。

13.    A修改, T終止 或者 S暫停 這個 P局域網.

(a) 委員會可隨時在委員會認為必要或可取的任何方面修改、修改或修改計劃。但是,對計劃進行的任何修正都需要股東批准,適用法律要求股東批准,但尚未得到相應法律的批准。

(b) 委員會可隨時暫停或終止本計劃。本計劃暫停期間或終止後,不得授予本計劃下的任何購買權。計劃終止後,將在行政上切實可行的範圍內儘快退還每位參與者賬户中的餘額(不含任何利息)。

(c) 在修訂、暫停或終止本計劃之前授予的任何未償購買權下的任何福利、特權、權利和義務均不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到重大損害,除非 (i) 徵得獲得此類購買權的人的同意;(ii) 委員會認為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規(包括但不限於第 423 條的規定)是必要或可取的守則和規章以及據此發佈的與員工股票購買計劃有關的其他解釋性指導方針),包括但不限於在計劃通過之日後可能發佈或修改的任何此類法規或其他指導方針;或 (iii) 委員會認為獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇所必需或可取的任何此類法規或其他指導方針。需要明確的是,如果委員會認為修改未償還的購買權對於確保購買權和/或計劃符合《守則》第423條關於423組成部分或其他適用法律的要求是必要的,則委員會可以在未經參與者同意的情況下修改未償還的購買權。無論計劃或任何發行文件中有任何相反的內容,委員會都有權 (i) 確定適用於以美元以外貨幣預扣的金額的匯率;(ii) 允許繳款超過參與者指定的金額,以便針對公司在處理妥善完成的繳款選擇時出現的錯誤進行調整;(iii) 制定合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序,以確保金額適用於收購Common 股票對於每位參與者,應適當調整從參與者薪酬中扣留的金額;(iv) 在委員會認為必要或可取的情況下修改任何未償還的購買權或澄清任何發行條款中的任何歧義之處,以使購買權符合和/或遵守《守則》關於423組成部分的第423條;(v) 制定委員會自行決定可取的其他限制或程序。委員會根據本段採取的行動不應被視為改變或損害在發行中授予的任何購買權,因為它們是每次發行初始條款和每次發行授予的購買權的一部分。

 

DFIN2023 年委託書   A-11


目錄

附錄 A

 

(d) 如果委員會確定本計劃的持續運營可能導致不利的財務會計後果,則委員會可酌情在必要或可取的範圍內修改或修改本計劃,以減少或消除此類會計後果,包括但不限於 (i) 修改任何發行的收購價格,包括收購價格變動時正在進行的發行;(ii) 縮短任何發行,以便本次發行在新的購買日期結束,包括正在進行的發行委員會採取行動的時間;以及(iii)分配普通股。此類修改或修正無需股東批准或任何參與者的同意,對於423組成部分,委員會可以但不要求根據《守則》第423條進行此類修改或調整。

14.    TAX Q資格; TAX W扣住.

(a) 儘管公司可能努力 (i) 使購買權有資格獲得美國法律或美國以外司法管轄區規定的特殊税收待遇,或 (ii) 避免不利的税收待遇,但公司沒有就此作出任何陳述,明確否認任何維持特殊或避免不利税收待遇的協議,儘管本計劃中有任何相反的條款。不考慮對參與者的潛在負面税收影響,公司的公司活動將不受限制。

(b) 每位參與者將做出令公司和任何適用的關聯公司滿意的安排,使公司或關聯公司能夠履行以下方面的任何預扣税義務 與税務相關物品。在不限於上述內容的前提下,管理人可自行決定並遵守適用法律,此類預扣義務可由署長確定的以下各項任意組合全部或部分履行,(i) 從參與者的工資中扣除公司或關聯公司應向參與者支付的任何其他現金,(ii) 從出售根據本計劃收購的普通股的收益中扣除本公司安排的強制銷售,(iii)在購買日期當天或之前通過現金、支票或電匯從參與者處付款,或 (iv) 管理員認為可以接受的任何其他方式。在這些預扣義務得到履行之前,管理人無需根據本計劃發行任何普通股。

(c) 423 組件不受該守則第 409A 條的適用,此處的任何歧義均應解釋為允許 423 組件免受《守則》第 409A 條的約束。儘管如此,如果本計劃中旨在符合《守則》第423條的期權不合規,或者管理人、董事會或委員會就此採取的任何行動,則公司、管理人、董事會、委員會及其成員對參與者或任何其他人不承擔任何責任。

(d) 非 423在短期延期例外情況下,組件旨在免受《守則》第409A條的適用,任何歧義都應根據這種意圖進行解釋和解釋。綜上所述,儘管本計劃中有任何相反的規定,但如果署長確定根據以下規定授予了期權 非 423該計劃的組成部分可能受《守則》第409A條的約束,或者計劃中的任何條款都將導致根據該守則做出選擇 非 423本計劃的組成部分受第 409A 條的約束,委員會可以修改本計劃的條款和/或本計劃授予的未決期權的條款,或者署長可以在未經參與者同意的情況下采取署長認為必要或適當的其他行動,免除根據參與者可能授予的任何未決期權或未來期權 非 423該計劃的組成部分來自《守則》第409A條或允許任何此類選擇遵守該守則第409A條,但前提是署長的任何此類修正案或行動均不違反《守則》第409A條。儘管有上述規定,但如果本計劃中旨在豁免或符合《守則》第409A條的期權,或者管理人、董事會或委員會就此採取的任何行動,則公司、管理人、董事會、委員會及其成員對參與者或任何其他人不承擔任何責任。

 

A-12   DFIN2023 年委託書


目錄

附錄 A

 

15.    E有效的 D吃了 P局域網.

該計劃將在2023年舉行的公司年度股東大會之日生效,前提是本計劃已獲得公司股東在該次會議上的批准,並且事先或同時獲得董事會的批准。除非本計劃獲得公司股東的批准,否則不得行使任何購買權,該批准必須在董事會通過計劃之日(或根據上述第13(a)條的要求進行重大修改)之前或之後的12個月內獲得批准。

16.    M其他 P條款.

(a) 除遺囑或適用的血統和分配法律外,本計劃授予的權利不可轉讓,並且只能由參與者在參與者一生中行使。除第11節另有規定外,除非參與者,否則不得在任何程度上行使本計劃下的權利。公司和管理員均不得承認或有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或本計劃下的任何權利的任何轉讓或轉讓。

(b) 公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣除額均可由公司用於任何公司目的,公司沒有義務將此類工資扣除額分開。根據購買權出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(c) 除非參與者在行使購買權時獲得的普通股記錄在公司(或其轉讓代理人)的賬簿中,否則參與者不得被視為受購買權約束的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利。

(d) 參與者根據本計劃或與本計劃有關向署長髮出的所有通知或其他通信,在收到通知或其他通信時,應視為已按署長在地點或署長指定的接收通知的人指定的形式發出。

(e) 應至少每年向參與者提供賬目報表,賬單應列出繳款金額、收購價格、購買的普通股數量和剩餘的現金餘額(如果有)。

(f) 在適用法律允許的範圍內,經管理員酌情決定,符合條件的員工可以通過署長批准的電子表格提交此處規定的任何表格或通知。在發行開始之前,管理人應規定就該發行向管理人提交任何此類電子表格的時限,才能成為有效的選擇。

(g) 本計劃和報價不構成僱傭合同。計劃或任何產品中的任何內容都不會以任何方式改變 隨意參與者的僱傭性質或修改參與者的僱傭合同(如果適用),或被視為以任何方式規定任何參與者有義務繼續僱用公司或關聯公司或關聯公司,或公司、關聯公司或關聯公司繼續僱用參與者。

(h) 除美國聯邦法律適用範圍外,本計劃的條款將受特拉華州法律管轄,無需訴諸該州的法律衝突規則。本計劃各部分和小節的標題和標題僅為便於參考,無意影響本計劃的含義或解釋。無論在計劃中使用何種形式,除非上下文明確另有説明,否則男性將被視為包括陰性,中性而單數將被視為包括複數。

(i) 任何因本計劃或發行而產生的或與之相關的訴訟或訴訟都必須在特拉華州法院或特拉華州的聯邦法院提起和起訴。參與者(及其任何受益人)被視為已同意就任何此類訴訟或訴訟接受任何此類聯邦或州法院對他們的屬人管轄,也被視為已同意通過掛號郵件、要求退貨收據以及規則或法律允許的任何其他方式向他們送達任何此類訴訟或訴訟的訴訟程序。

 

DFIN2023 年委託書   A-13


目錄

附錄 A

 

(j) 如果發現本計劃的任何特定條款無效或其他不可執行,則該條款不會影響本計劃的其他條款,但本計劃將在所有方面被解釋為省略了此類無效條款。

(k) 如果本計劃的任何條款不符合適用法律,則應以符合適用法律的方式解釋該條款。

(l) 根據適用於外國司法管轄區的公民或居民或受僱於美國境外指定公司(在每種情況下,根據第8(g)條的規定)的參與者的特殊條款,所有根據該計劃423部分獲得權利的合格員工在特定發行下將享有平等的權利和特權,因此該計劃有資格成為《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃”。在不違反任何此類特別條款的前提下,本計劃423部分中任何與《守則》第423條不一致的條款都將進行改革,使之符合該守則第423條的平等權利和特權要求,無需公司、董事會或委員會採取進一步的行動或修改。

(m) 如果公司要求,每位參與者應立即將行使本計劃423部分規定的權利時購買的任何股份的任何處置或其他轉讓通知公司,前提是此類處置或轉讓是在 (i) 自購買股票的發行註冊之日起兩年內,或 (ii) 在購買此類股票的購買之日起一年內進行的。此類通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期,以及參與者在此類處置或其他轉讓中實現的現金、其他財產、承擔債務或其他對價的金額。

(n) 在適用法律允許的範圍內,經管理員酌情決定,符合條件的員工可以通過署長批准的電子表格提交此處規定的任何任命、訂閲協議、表格或通知。在發行開始之前,管理人應規定就該發行向管理人提交任何此類電子表格的時限,才能成為有效的選擇。

(o) 計劃中的標題和標題僅為方便參考,如果有任何衝突,則以計劃的案文而不是此類標題或標題為準。

(p) 通過選擇參與發行,參與者承認該計劃旨在在必要的範圍內遵守適用法律。無論此處有何相反規定,本計劃和本計劃下的任何協議都將僅在遵守適用法律的情況下進行管理。在適用法律允許的範圍內,本計劃和本協議下的任何協議將被視為必要時進行了修訂,以符合適用法律。

 

A-14   DFIN2023 年委託書


目錄

附錄 B

 

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A修改 NO. 1

A修補 R陳述的 C證書 I公司

DONNELLEY F金融 S解決方案, INC.

特此對經修訂和重述的公司註冊證書第七條的案文進行修訂,全文如下:

第七。 在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內, Aa 導演 或者警官公司不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任 或官員,如適用, (i) 的責任除外違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的董事或高級職員,(ii)因不善意或涉及故意不當行為或涉及故意不當行為或故意違法行為的董事或高管,(iii)科長一名《特拉華州通用公司法》第174條,現有或以後可能進行修訂,或 (iv)董事或高級職員從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高管,或 (v)在公司採取或有權採取的任何行動中擔任高級職員。除非目前生效的《特拉華州通用公司法》不允許此類免責或限制,或者此後可能對其進行修訂。 如果下文對《特拉華州通用公司法》進行了修訂,授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任,則除了本文規定的個人責任限制外,公司董事或高級管理人員的責任應在修訂後的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到限制。對本第七條的修改、修改或廢除,或通過本經修訂和重述的公司註冊證書中任何與本第七條不一致的條款,均不得對修改、修改、廢除或通過時存在的董事的任何權利或保護產生不利影響。

 

DFIN2023 年委託書   B-1


目錄

附錄 C

 

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經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬

(單位:百萬)

 

     在截至的十二個月中  
     十二月三十一日
        2022        
     十二月三十一日
        2021        
 

經營活動提供的淨現金

   $ 150.2      $ 180.0  

減去:資本支出

                   54.2                      42.3  
  

 

 

    

 

 

 

自由現金流

   $ 96.0      $ 137.7  

將債務總額與 非公認會計準則淨負債

(單位:百萬)

 

     十二月三十一日
        2022        
     十二月三十一日
        2021        
     9月30日
        2016        
 

債務總額

   $ 169.2      $ 124.0      $ 636.5  

現金

                 34.2                        54.5                    53.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

非公認會計準則淨負債(定義為總負債減去現金)

   $ 135.0      $ 69.5      $ 583.5  

非公認會計準則截至十二個月的調整後息税折舊攤銷前利潤

   $ 218.3      $ 294.8        N/M  (1) 

非公認會計準則淨槓桿(定義為 非公認會計準則淨負債除以 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤

     0.6x        0.2x        N/M  (1) 

 

(1)

非公認會計準則截至2016年9月30日的十二個月中,調整後的息税折舊攤銷前利潤沒有意義,因為該期間的財務業績是根據 分割出來基礎,不考慮分配成本的差異以及 不利於協同作用與成為一家獨立公司有關。

將GAAP淨收益與對賬

非公認會計準則調整後 EBITDA

(單位:百萬)

 

     在截至的十二個月中  
     十二月三十一日
        2022        
    十二月三十一日
        2021        
 

GAAP 淨收益

   $ 102.5     $ 145.9  

調整

    

重組、減值和其他費用,淨額

     7.7       13.6  

基於股份的薪酬支出

     19.3       19.5  

加速租金支出

     0.8       —    

出售企業造成的損失

     0.7       —    

處置相關費用

     0.1       —    

非收入税,淨額

     (0.9     (1.6

新冠肺炎相關恢復

     (0.5     (1.0

股權投資收益,淨額

     (0.5     (0.4

出售長期資產的收益,淨額

     (0.2     (0.7

LSC 多僱主養老金計劃的義務

     —         5.4  

折舊和攤銷

     46.3       40.3  

利息支出,淨額

     9.2       26.6  

投資和其他收入,淨額

     (3.0     (4.7

所得税支出

     36.8       51.9  
  

 

 

   

 

 

 

總計 非公認會計準則調整

     115.8       148.9  
  

 

 

   

 

 

 

非公認會計準則調整後 EBITDA

   $         218.3     $         294.8  
  

 

 

   

 

 

 

 

DFIN2023 年委託書   C-1


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正確的解決方案

重要時刻

 

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你的投票很重要!請通過以下方式投票:

 

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互聯網

    前往: www.proxypush.com/DFIN
   

• 在線投票

   

•  準備好代理卡

郵政信箱 8016,CARY,NC 27512-9903

       

• 按照簡單説明記錄您的投票

 

   

 

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電話打電話 1-866-509-1046

   

• 使用任何按鍵式電話

   

•  準備好代理卡

   

• 按照錄制的簡單説明進行操作

 

   

 

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郵件

   

• 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期

   

• 摺疊並退回提供的已付郵資信封中的代理卡

 

   

 

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你必須預先註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/dfin 上參加

 

唐納利金融解決方案有限公司           

年度股東大會

對於截至2023年3月20日登記在冊的股東

 

時間:

2023 年 5 月 17 日,星期三下午 1:30,中部時間

 

地點:

年會將通過互聯網直播——請訪問

www.proxydocs.com/dfin 瞭解更多詳情然後出席

該代理是代表董事會徵求的

下列簽署人特此任命David A. Gardella和Jennifer B. Reiners(“指定代理人”)以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師,擁有全部替代和撤銷權,並授權他們和他們每個人對唐納利金融解決方案公司的所有股本進行表決,下列簽署人有權在上述會議上進行表決,並就此事進行任何休會具體説明以及可能適當地提交會議或其任何續會的其他事項,授權這些真實合法的律師就會議之前可能提出的其他事項自行決定進行投票,並撤銷迄今為止給予的任何委託書。

該代理人代表的股票將按照指示進行投票,或者,如果沒有給出指示,則將按照董事會的建議對股份進行投票。該代理在得到正確執行後,將按照此處指示的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議之前或任何休會或推遲之前處理的其他事項進行表決。

我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇(見反面),但如果您想根據董事會的建議進行投票,則無需標記任何方框。除非你簽名(反面)並歸還這張牌,否則指定代理人無法對你的股票進行投票。

 

 

請務必在這張代理卡上簽名並註明日期,並在背面標記


目錄

唐納利金融解決方案有限公司

年度股東大會

 

請這樣留下你的分數:    LOGO

董事會建議進行投票:

 為了 關於提案 1、2、4、5 和 6

   董事會建議每隔1年就指定執行官的薪酬問題舉行一次諮詢投票。   
     提議         你的投票        

董事會
導演們

推薦

1.

   選舉本委託書中確定的被提名人為董事,任期一年                LOGO
          為了    反對    避免     
     1.01 路易斯·阿吉拉爾                  為了
     1.02 理查德·克蘭德爾                  為了
     1.03 查爾斯·德魯克                  為了
     1.04 Juliet S. Ellis                  為了
     1.05 Gary G. Greenfi                  為了
     1.06 傑弗裏·雅各博維茨                  為了
     1.07 Daniel N. Leib                  為了
     1.08 Lois M. Martin                  為了
     1.09 Chandar Pattabhiram                  為了
          為了    反對    避免          

2.

   在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬                為了
          1 年    2 年    3 年    避免     

3.

   在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬投票頻率                1 年
          為了    反對    避免          

4.

   投票批准審計委員會任命德勤會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所                為了

5.

   批准擬議的員工股票購買計劃                為了

6.

   批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案,以允許免除高級職員的職務                為了

7.

   如果籌集得當,可以開展任何其他業務               

你必須預先註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/dfin 上參加

授權簽名-必須完成才能執行您的指令。

請嚴格按照賬户上顯示的姓名進行簽名。如果以共同租賃形式持有,則所有人均應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供簽署代理/投票表的公司全名和授權官員的職稱。

 

 

   

 

簽名(和標題,如果適用)    日期          簽名(如果共同持有)    日期