美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年3月22日

 

美泰公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華		001-05647		95-1567322
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

大陸大道 333 號

埃爾塞貢多, 加利福尼亞90245-5012

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(310)252-2000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信。

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12).

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）。

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）。

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，每股1.00美元		墊子		納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

第 5 節 — 公司治理和管理

 

項目 5.02。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年3月22日，美泰公司（“公司”）董事會薪酬委員會（“委員會”）通過了公司經修訂和重述的高管遣散費B（“遣散費計劃”），根據該計劃，公司的首席執行官（“首席執行官”）、總裁兼首席運營官（“首席運營官”）、總裁兼首席商務官（“CCO”）、首席財務官（“首席財務官”）、執行副總裁、首席法務官和祕書（“CLO”，連同首席執行官、首席運營官、首席運營官和首席財務官一起成為 “參與者”）在某些符合條件的解僱後有資格獲得遣散費。

根據遣散費計劃，如果在沒有 “理由” 或出於與 “控制權變更”（“原因”、“正當理由” 和 “控制權變更”）無關的 “正當理由”（例如解僱，“非自願解僱”）無關的情況下終止僱傭關係，則參與者將有資格獲得有利於公司的索賠，但不得撤銷遵守某些限制性契約，享受以下福利（除非參與者的參與信（每封信都是 “信函”）協議”）規定了不同的待遇）：（i）現金補助金等於參與者基本工資和目標獎金之和的倍數，在適用的遣散期內分期支付，(ii) a 按比例計算年度獎金基於整個績效期的實際表現，根據績效期內的工作天數按比例分配，(iii) 對於在參與者有資格參與遣散費計劃之前（參與者的 “資格日期”）授予的股權獎勵，待遇應按照適用的股權計劃和相關獎勵協議中的規定進行；對於在參與者資格日期當天或之後授予的股權獎勵，股權獎勵將授予 按比例計算基於歸屬期內工作的整月數，前提是基於時間的獎勵將在解僱時加快，基於績效的股權獎勵將根據適用績效期結束時的實際表現，(iv) 在適用的遣散期內持續支付的健康和福利金，以及 (v) 在最長兩 (2) 年的期限內或如果更早，則直到參與者找到新工作為止，最多50,000美元的再就業補助金。適用的倍數和遣散期如下：首席執行官為2.0倍和24個月，首席財務官、首席運營官和首席運營官為1.5倍和18個月，CLO為1x和12個月。此外，根據與首席執行官、首席財務官和首席運營官簽訂的關於基於時間的股票期權獎勵的信函協議，此類基於時間的股票期權將有資格全面加速並在終止後的三 (3) 年內行使期權（但在任何情況下此類期權在到期日之後都不得行使），這種待遇與其之前生效的安排一致遣散費計劃的通過。

在控制權變更後兩 (2) 年內或之內發生非自願解僱後，參與者將有資格獲得以下福利（除非參與者的信函規定了不同的待遇）：(i) 一筆相當於參與者基本工資和目標獎金總和2.0倍的現金補助金，但須執行和撤銷對公司有利的索賠解除並遵守某些限制性契約，(ii) 按比例計算目標年度獎金根據業績期內的僱用天數按比例分配，(iii) 對於在參與者資格日期之前授予的股權獎勵，待遇應按照適用的股權計劃和相關獎勵協議中的規定進行；對於在參與者資格之日當天或之後授予的股權獎勵，股權獎勵將全部加速，如果適用，終止後的行使期將為兩 (2) 年（如果更早，則直到到期日）該獎項的），前提是任何股權獎勵都必須符合績效條件將根據股權獎勵協議的條款授予（該協議目前規定根據目標或實際績效中較高者進行授予），（iv）在兩（2）年內持續支付健康和福利金，以及（v）在最長兩（2）年的期限內或如果更早的話，直到參與者找到新工作為止，最高可達50,000美元的再就業福利。根據與首席執行官、首席財務官和首席運營官就基於時間的股票期權獎勵達成的信函協議，此類獎勵將代替上文 (iii) 中所述的終止後行使期，在最長三 (3) 年內可行使（但在任何情況下此類期權在到期日之後均不得行使），這種待遇與他們在通過遣散費計劃之前生效的安排一致。

上述對遣散費計劃的描述以及適用於公司首席執行官、首席運營官、首席財務官和CLO的福利均參照遣散費計劃和適用的信函協議形式進行了全面限定，這些協議作為本8-K表當前報告的附錄10.1、10.2和10.3提交，並以引用方式納入此處。

第 9 部分——財務報表和附錄

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

展覽 沒有。		描述
10.1		美泰公司修訂並重述了高管遣散費計劃B
10.2		美泰公司經修訂和重述的高管遣散費計劃B下的參與書協議表格，適用於Ynon Kreiz、Richard Dickson和Anthony diSilVestro
10.3		美泰公司經修訂和重述的高管遣散費計劃B下的參與書協議表格
104		封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023年3月24日