目錄

​

​

​

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格：10-K

​

​

截至的財政年度2020年12月29日

​

或

​

​

佣金檔案編號0-20574

​

芝士蛋糕廠成立為

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

註冊人的電話號碼，包括區號： (818) 871-3000

​

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

根據該法第(12)(G)款登記的證券：無

​

用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人。證券法第405條。是  ☒沒有問題。☐

​

如果註冊人不需要根據第(13)節或第(15)(D)節提交報告，請用複選標記表示。法案的一部分。是☐ 不是  ☒

​

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。是  ☒ 沒有問題。☐

​

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據規則要求提交的每個互動數據文件。第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是  ☒沒有問題。☐

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☒

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有。☒ 

​

截至2020年6月30日第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$966,678,114(根據納斯達克股票市場上最近一次報告的銷售額)。

​

截至2021年2月17日，45,827,047註冊人的普通股每股面值0.01美元，已發行。

​

以引用方式併入的文件

​

本表格第III部分-10-K包含註冊人為預計於2021年5月27日召開的年度股東大會提交的委託書中的信息作為參考。

​

​

​

​

目錄

​

芝士蛋糕廠成立為

索引

​

​

​

​

目錄

​

第I部分

前瞻性陳述

本10-K表格中包含的某些信息以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或將提交的其他材料，以及由我們或代表我們作出的口頭或書面聲明中包含的信息，可能包含有關我們當前和目前預期的業績趨勢、增長計劃、業務目標和其他事項的前瞻性聲明。

這些聲明可能包含在我們提交給證券交易委員會的文件、新聞稿、其他書面通信以及由我們的一名授權人員或經其批准所作的口頭聲明中。這些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”(見修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第227A節)和“1995年私人證券訴訟改革法”(以下簡稱“證券法”)所指的前瞻性聲明。經修訂的1934年“證券交易法”21E條(連同“證券法”，“法令”)。這包括但不限於關於企業社會責任的陳述，以及在我們的企業社會責任報告(定義見下文)中，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營結果的影響，包括我們對我們重新開張和繼續營業的能力的期望，關於收購北意大利和福克斯餐飲概念有限責任公司的財務指導和預測和陳述，關於收購北意大利和福克斯餐飲概念有限責任公司的預期，關於收購北意大利和福克斯餐館概念有限責任公司的加速和多元化收入增長的預期，以及對我們未來財務狀況和業績的預期。目標、業績、增長潛力、競爭地位和業務，以及關於我們以下能力的陳述：利用我們的競爭優勢，包括投資或收購新的餐廳概念，並將Cheesecake Factory®品牌擴展到其他零售機會；提供可比較的銷售增長；為顧客提供差異化的體驗；超越休閒餐飲行業並增加我們的市場份額；利用銷售增長和管理流量；管理成本壓力，包括提高工資率、保險費和法律費用，並穩定利潤率；增加收益；保持與消費者的相關性；吸引和留住合格的管理層和其他員工；管理與我們餐廳所在司法管轄區的法規規模和複雜性相關的風險；增加股東價值；尋找合適的地點並管理不斷增加的建築成本；在國內和加拿大有利可圖地擴展我們的概念。, 並與我們的特許經營者合作，在國際上擴展我們的概念；支持北意大利和其他FRC餐廳的發展；運營Social Monk Asian Kitchen；並有效地利用我們的資本。這些前瞻性聲明可能會受到各種因素的影響，其中包括：新冠肺炎疫情的迅速演變及相關遏制措施，包括我們的餐廳、國際持牌餐廳和麪包店完全關閉的可能性；示威、政治動盪、我們餐廳的潛在損害或關閉以及對我們或我們任何品牌的聲譽潛在損害；影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治條件，包括新冠肺炎大流行和其他衞生流行病或流行病對全球經濟的影響；人們對芝士蛋糕的接受程度和成功程度。對北意大利和FRC概念、社會和尚亞洲廚房和其他概念的接受和成功；通過公司擁有的餐廳和/或許可證在海外開展業務的風險；匯率、關税和跨境税收；失業率的變化；影響我們業務的法律變化，包括與新冠肺炎相關的法律法規對餐廳運營和客户提供場外和酒店內用餐的影響；最低工資和福利成本的提高；我們餐廳所在零售中心的房東和其他租户的經濟健康狀況，以及我們的與恢復正常業務過程有關的可能出現的意外成本，包括休假行動的潛在負面影響；供應商、被許可人的經濟健康狀況, 這些因素包括：供應商和其他向我們提供商品或服務的第三方；我們新單位開發的恢復時間；債務契約的遵守情況；戰略性資本分配決定，包括任何股票回購或分紅；實現預期財務結果的能力；影響消費者信心和支出的經濟和政治條件；税改立法的影響；我們餐廳所在地區的不利天氣條件；政府機構、房東和其他第三方控制的因素；與開設新餐廳相關的風險、成本和不確定因素；以及其他不時詳細説明的風險和不確定因素。此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及在“相信”、“計劃”、“可能結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“可能”、“將會”、“應該”等詞語或短語之前、之後或包括這些詞語或短語的陳述。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致結果與這些陳述中陳述的結果大不相同。

目錄

​

關於法案的“避風港”條款，我們已經確認並正在披露可能導致我們的實際結果與我們或代表我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素、風險和不確定因素。這些警示聲明將用作任何前瞻性聲明的參考。這些警示聲明中確定的因素、風險和不確定因素是在任何其他書面或口頭警示聲明中包含的因素、風險和不確定性之外的因素，這些警示聲明可能與前瞻性聲明有關，或包含在我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中。由於這些因素、風險和不確定性，我們告誡不要過度依賴前瞻性聲明。儘管我們認為前瞻性聲明所依據的假設目前是合理的，但任何也不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，或做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求這樣做。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。這些風險在本報告第一部分第1A項中題為“風險因素”的一節中有更全面的描述。除其他風險外，這些風險包括：

​

第一項：商業銀行、商業銀行、商業銀行業務

一般信息

芝士蛋糕工廠公司是體驗式餐飲的領先者。我們在烹飪方面走在前列，堅持不懈地專注於熱情好客。我們目前在美國和加拿大擁有並經營294家餐廳，品牌包括芝士蛋糕工廠^®，北意大利^®以及我們福克斯餐廳概念店的收藏品。在國際上，27家芝士蛋糕工廠^®餐廳根據許可協議經營。我們的烘焙部門經營着兩家工廠，為我們的餐廳、國際許可證獲得者和第三方烘焙客户生產高質量的芝士蛋糕和其他烘焙產品。

目錄

​

我們的生意始於1972年，當時奧斯卡·奧弗頓和伊芙琳·奧弗頓在洛杉磯地區創辦了一家小麪包店。1978年，他們的兒子大衞·奧弗頓，我們的董事會主席兼首席執行官，在加利福尼亞州貝弗利山莊領導了第一家芝士蛋糕工廠餐廳的創建和開業。1992年，該公司在特拉華州註冊為芝士蛋糕工廠股份有限公司(在這裏被稱為“公司”或“我們”、“我們”和“我們的”)。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯丘陵馬里布山路26901號，郵編為91301，我們的電話號碼是

我們在www.thecheesecakefactory.com以及我們的麪包店和其他子公司的網站(包括www.northitalia.com和www.foxrc.com)上都有一個總網站。我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K、對這些報告和委託書的所有修訂都可以在我們的一般網站上免費獲得，在這些材料提交或提交給SEC後，請在合理可行的情況下儘快提供。Www.sec.gov。我們網站的內容是不通過引用併入本表格10-K。

2019年10月2日，我們完成了對North Italia和福克斯餐飲概念有限責任公司(FRC)剩餘業務的收購，其中包括花童和所有其他FRC品牌(以下簡稱收購)。截至收購日，被收購企業的經營結果、財務狀況和現金流包括在我們的綜合財務報表中。

我們利用52/53周的財年結束於最接近12月31日的週二進行財務報告。2020、2019年和2018財年各由52周組成，2021財年也將由52周組成。

新冠肺炎大流行

由於新冠肺炎疫情以及相關建議和強制要求的社交距離和庇護就地訂單，我們的業務受到了重大幹擾，最初導致我們投資組合中的一些餐廳暫時關閉，而其餘門店則臨時轉向僅限場外運營模式。新冠肺炎疫情對我們業務的影響將在本商業部分、項目1A-風險因素和第二部分-項目7-管理層對本10-K表格的財務狀況和運營結果的討論和分析中進行更詳細的討論。

芝士蛋糕廠

芝士蛋糕工廠餐廳致力於以適中的價格提供獨特的、高質量的用餐體驗，在高檔休閒、高能量的環境中提供廣泛、創新和不斷髮展的菜單，並提供周到、高效和友好的服務。因此，芝士蛋糕工廠餐廳吸引了來自廣泛人羣的多樣化客户基礎。我們豐富的菜單和戰略性的地點選擇使我們能夠競爭幾乎所有就餐偏好和場合，從午餐和晚餐的關鍵白天部分到下午中旬和深夜，這是傳統上較弱的時間。還有特殊場合的用餐。芝士蛋糕工廠餐廳通常一週七天營業，供應午餐和晚餐，我們為週末早午餐提供額外的菜單項目。我們的大部分門店在感恩節和聖誕節關閉。我們所有的餐廳都提供全套服務的酒吧，我們的整個菜單都是在這裏供應的。酒精飲料銷售額佔芝士蛋糕工廠餐廳2020財年銷售額的9%，而2019年為12%，這主要是由於與場外訂單相關的酒精飲料銷售額下降，在新冠肺炎大流行期間，這一比例大幅上升。

我們菜單上的所有項目，除了規定不允許的酒精飲料外，都可以在店外消費。在2020財年，店外銷售額約佔我們餐廳銷售額的43%，比2019年的約16%有所上升，原因是我們的大多數餐廳在新冠肺炎疫情爆發之初就轉向了僅限店外的運營模式，消費者行為在整個疫情期間都轉向了店外就餐。我們與第三方合作提供送貨服務，現在我們所有的餐廳都可以提供送貨服務。此外，我們在國內所有地點都為隨身銷售提供在線訂購。

芝士蛋糕工廠菜單有大約250種菜品，包括補充菜單上的菜品，比如我們的SkinnyLous®菜單提供590卡路里或更少的創新項目。我們的核心菜單包括開胃菜、披薩、海鮮、牛排、雞肉、漢堡、小盤、意大利麪、沙拉、三明治和煎蛋卷，包括“超級”食物選擇和精選的無麩質食物。提供的菜單包括馬德拉雞肉、Cajun Jambalaya意大利麪、泰國生菜卷、鱷梨蛋卷、素食科布沙拉和我們的培根-培根芝士漢堡。

目錄

​

我們創造、推廣和展示我們獨特的甜點系列的能力對我們餐廳的競爭定位和財務成功也很重要。我們在我們的餐廳提供大約45種專有芝士蛋糕和其他甜點。我們的品牌形象和提供優質甜點的聲譽帶來了顯著的甜點銷售水平，佔芝士蛋糕工廠餐廳2020財年銷售額的約21%，高於2019年的16%，這主要是由於新冠肺炎大流行期間場外訂單甜點事故率的上升。

競爭定位

餐飲業由多個細分市場組成，包括精緻餐飲、休閒餐飲、快速休閒和快速服務。芝士蛋糕工廠餐廳經營於高檔休閒餐飲領域，其特色是新鮮準備和創新的食物，具有創意的美味食譜，獨特的餐廳佈局，引人注目的設計元素和更個性化的服務。高檔休閒餐飲定位於核心休閒餐飲之上，標準更接近精緻餐飲。我們相信，與這一細分市場的其他餐廳相比，我們的餐廳每平方英尺的平均銷售額創下歷史新高，因此我們在高檔休閒餐飲領域處於領先地位。

餐飲業在菜單和食物質量、服務、獲得合格的運營人員、位置、裝飾和價值方面都具有很強的競爭力。我們直接或間接地與全國性和地區性休閒餐飲連鎖餐廳以及獨立經營的餐廳爭奪客流量。此外，我們還面臨着來自快速休閒和快速服務餐廳、送貨上門服務、移動食品服務、雜貨店和餐包的客户流量競爭，這些餐廳正在根據客户需求提高食品的質量和種類。這種競爭加劇，再加上餐廳供過於求，導致近年來休閒餐飲業可比客流量下降。這種背景使得改善客户流量變得更加具有挑戰性。然而，我們認為新冠肺炎大流行可能會導致餐廳供應收縮，進而可能導致更有利的條件來增長客流量和可比餐廳銷售額。此外，我們亦與其他食肆和零售業競爭，爭取優質的場地、合資格的員工和管理人員來經營我們的食肆。(見項目11A--風險因素--與餐飲業相關的風險--“我們無法實現可比餐廳銷售額的增長，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。”)

推動我們整體客户體驗並幫助我們從競爭角度定位的關鍵要素包括：

豐富而創新的菜單，從頭做起。我們的餐廳提供休閒用餐中最廣泛的菜單之一，並以種類繁多的口味為特色，部分菜品專為分享而設計。與許多連鎖餐廳不同的是，我們幾乎所有的菜單項目，除了那些在我們的烘焙設施生產的甜點，每天都是在我們的餐廳從頭開始準備的，使用創新和專有的食譜，使用高質量的新鮮食材。我們的競爭優勢之一是我們有能力預測客户的喜好，並根據最新趨勢調整我們豐富的菜單。我們定期更新我們的食材和烹飪方法，並在我們的餐廳創造新的菜單項目和新的食物種類，比如我們的SkinnyLous®菜單，“超級”食物選擇和無麩質選擇，進一步提高了我們提供的品種、質量和價位，並保持我們的菜單與我們的客户相關。所有新的菜單項都是根據預期的銷售人氣和盈利能力來選擇的。我們還定期推出創新的芝士蛋糕和其他烘焙甜點。2020年，我們推出了士力架巧克力焦糖芝士蛋糕^®在全國芝士蛋糕日的同時，還有低脂芝士蛋糕，這是一種低碳水化合物，不加糖和無麩質的產品。

我們通常每年更新兩次芝士蛋糕工廠菜單，我們的理念是利用價格上漲來幫助抵消關鍵運營成本的增加，以平衡保護我們的利潤率和客户流量水平。我們計劃繼續以每年約2%至3%的菜單價格漲幅為目標，利用基於市場的戰略來幫助緩解工資較高地區的成本壓力，並預計近期漲幅將處於這一範圍的較高端。

價值主張。我們相信，我們的餐廳因提供各種新準備的菜單項目(價位廣泛，份量豐厚，價格適中)而得到顧客的認可。2020財年、2019財年和2018財年，每位顧客的平均支票(包括飲料和甜點)分別約為28.90美元、23.50美元和22.60美元。2020財年平均檢查反映了更高的場外渠道組合的影響，因為我們的大多數餐廳在新冠肺炎大流行開始時轉向僅場外經營模式，消費者行為在整個大流行期間轉向場外就餐。出於流量測量的目的，我們將每個異地訂單作為一個客户進行核算。因此，由於大多數異地訂單都是針對多個客户的，因此平均檢查次數較高。

目錄

​

通過選拔、培訓和留住高素質的員工，致力於提供優質的服務和熱情好客。我們的使命是“創造一個讓客人絕對滿意是我們最優先考慮的環境。”我們努力在顧客在我們餐廳的所有體驗方面始終如一地超越他們的期望。要提供穩定可靠的服務水平，最重要的方面之一是擁有一支經驗豐富的管理團隊，他們能夠成功運營我們的大批量、複雜的餐廳。我們的招聘、選拔、培訓、留用和內部晉升計劃是餐飲業最全面的計劃之一，幫助我們吸引和留住合格的員工，他們有動力在餐廳管理和客户接待方面始終如一地提供卓越的服務。通過提供廣泛的培訓，我們的目標是鼓勵我們的員工培養個人對我們的核心價值觀和卓越文化的責任感。(請參閲下面的“餐廳運營、管理和人員配備”。)我們致力於以人為本的項目，併為我們所有的員工和經理創造了一個很棒的工作場所，這使得芝士蛋糕工廠被評為《財富》雜誌評選的100家最適合工作的公司之一^®“在2020年2月，已經是連續第七年了。

高質量、高知名度的餐廳位置和靈活的網站佈局。我們的目標是位於高質量、高調地點的餐廳網站，零售購物、娛樂、住宅、旅遊和商業的平衡組合。我們可以靈活地設計我們的餐廳，以適應各種城市和郊區的場地佈局，包括多層位置。我們的餐廳有寬敞的開放式用餐區、高高的天花板(如果有)、現代廚房設計和麪包店櫃枱，該櫃枱以我們的甜點為特色，同時也是一個戰略位置，以促進我們的場外銷售。其佈局靈活，可以方便地重新安排桌子和座位，以容納大大小小的派對，從而更有效地利用座位容量。我們大約95%的餐廳都提供室內和室外露臺座位，這兩種座位中的一種或兩種都可以提供額外的顧客容量，而每個座位的佔用成本相對較低。在新冠肺炎大流行期間，我們還能夠獲得額外的空間，以增加我們在一些地點的户外座位容量。室外露臺座位通常在天氣允許的情況下可用。(請參閲下面的“新餐廳選址和開發”。)

獨特的餐廳設計和裝飾。我們非常重視我們餐廳的現代室內設計和裝飾，這在休閒環境中創造了一種充滿活力的氛圍，併為我們的客户提供了獨特的用餐體驗。隨着時間的推移，我們發展了我們餐廳的設計，以保持與以前餐廳相似的外觀和感覺，同時保持最新的風格。我們的餐廳有寬敞的開放式用餐區，在可行的情況下，還設有室外和室內露臺。我們採用高標準來維護我們的餐廳，使它們保持在“像新的”狀態。

整合我們的麪包店業務。我們烘焙業務的主要作用是生產創新的、高質量的芝士蛋糕和其他烘焙甜點，供芝士蛋糕工廠餐廳和我們的國際特許餐廳銷售，這對我們的競爭定位很重要。整合我們品牌的這一重要部分使我們能夠控制甜點的創意和質量，而且比從第三方購買更有利可圖。

新餐廳選址與開發

芝士蛋糕工廠的概念已經在各種佈局(例如，單層或多層和不同的內部平方英尺)、場地位置(例如，市區或郊區購物中心、生活方式中心、零售地帶中心、辦公綜合體、娛樂中心和城市街道位置)和貿易區(無論是獨立的還是在線的)和貿易區展示了成功。因此，我們打算繼續在符合我們嚴格現場標準的高質量、高知名度的地點發展芝士蛋糕廠餐廳。根據我們更廣泛的資本分配戰略，我們計劃在任何一年開設儘可能多的地點，只要有符合我們選址標準的可用地點。由於許多我們無法控制的因素，包括新冠肺炎疫情的影響，我們很難準確預測新餐廳開業的時間。(見項目11A-風險因素-與我們業務相關的風險-“我們無法為未來的餐廳開業爭取到足夠數量的高質量地點，這可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。”)我們的餐廳設計具有靈活性，可以滲透到現有和新市場中不同人口密度的各種市場。隨着時間的推移，我們繼續瞄準國內約300家公司擁有和經營的芝士蛋糕工廠餐廳。

我們餐廳的位置對我們的長期成功至關重要，我們花了大量的時間和資源來分析每個潛在的地點。我們在評估選址是否適合時，會考慮很多因素，包括貿易區的人口統計資料，例如住户平均收入，以及過往和預期的人口增長。由於我們的餐廳可以在不同的地點和佈局內成功運營，我們在選擇合適的地點方面具有高度的靈活性。雖然我們的每個餐廳都有共同的裝飾元素，但設計是根據每個地點的具體情況進行定製的，包括建築類型、面積和可用空間的佈局。我們現有的餐廳面積從5000平方英尺到21000平方英尺不等，我們預計大多數新餐廳的面積在7000平方英尺到10000平方英尺之間，通常會有額外的室外和/或室內庭院座位，根據每個市場和特定地點進行適當選擇。

目錄

​

我們餐廳的銷售效率相對較高，這為我們提供了從業主那裏獲得有競爭力的租賃條件的機會。由於我們餐廳運營的靈活性和定製化性質，以及每個新地點複雜的設計、施工和開業前流程，我們的租賃談判和餐廳開發時間框架各不相同。開發和開業過程通常從6個月到18個月不等，這在很大程度上取決於我們打算佔用的租賃空間的可用性，可能會因為我們無法控制的因素或我們對餐廳開業的選擇性時間安排而受到延誤。

單位經濟學

在符合我們標準的黃金地段經營高質量的餐廳，有助於芝士蛋糕工廠持續吸引客户。這種受歡迎程度反映在我們每家餐廳和每平方英尺的平均銷售額上，這在所有上市餐飲公司中都是最高的。

芝士蛋糕工廠餐廳全年開業的每個門店的平均銷售額在2020財年、2019年和2018財年分別約為780萬美元、1070萬美元和1070萬美元。由於我們的每家餐廳都有定製的佈局和不同的規模，因此以平方英尺來衡量我們場地的單位經濟性是一個有效的方法。2020財年、2019年和2018財年，開業餐廳的每生產平方英尺(定義為所有內部面積加上經季節性調整的室外庭院面積)的平均銷售額分別約為716美元、986美元和978美元。2020財年，每個地點的平均銷售額和每生產平方英尺的平均銷售額反映了新冠肺炎疫情對我們業務的影響。2020財年，經新冠肺炎疫情相關的內部容量限制調整後，每平方英尺的平均銷售額為1,127美元。與2019財年相比，差異主要是由於場外銷售額增加。每個門店的平均銷售額和每生產平方英尺的平均銷售額的波動通常與可比餐廳的銷售趨勢保持一致。(有關可比餐廳銷售額的進一步討論，請參閲第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。)

我們目前租賃了我們所有的餐廳，並利用資本進行租賃改善，並使用傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)來擴建我們的餐廳。芝士蛋糕工廠餐廳的總成本目標為每平方英尺約1000美元。我們獨特的設計和裝飾需要比休閒餐飲業典型的每平方英尺更高的投資。然而，從歷史上看，我們的餐廳每平方英尺的年銷售額通常也高於我們的競爭對手。建造我們餐廳的建築成本取決於許多因素，包括地理位置、我們建設的複雜性、場地特徵、政府收費和許可、當地市場的勞動力和物質條件、天氣以及從業主那裏獲得的用於結構擴建和其他租賃改進的建築費用(如果有的話)。過去幾年，這些成本呈上升趨勢，主要原因是工資上漲和某些地區可獲得貿易勞動力。

在為食肆選址時，一個重要的目標是賺取適當的投資回報。我們使用現金投資回報率來衡量回報，計算方法是將餐廳級利潤率(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益以及開業前成本)除以現金投資。

我們的新餐廳開業初期的銷售額通常會遠遠超過未來的運行率水平。這種最初的“蜜月期”效應通常來自盛大的開業宣傳和其他客户意識活動，這些活動產生了比平時更高的客户流量，特別是在新市場。在新餐廳開業後的三到六個月裏，顧客流量通常會進入正常模式，導致銷售額逐漸向下調整到開業後的運行率水平。此外，我們的新餐廳通常需要一段時間才能達到正常的客流量水平，才能實現目標餐廳級別的運營利潤率，因為銷售成本和勞動力效率通常與我們這樣高度複雜的新餐廳相關。

餐飲經營

我們能夠始終如一地執行復雜的菜單，提供每天準備的高質量、新鮮食材，在高檔、休閒、高容量的用餐環境中，這對我們的整體成功至關重要。我們採用詳細的操作程序、標準、控制、食品生產線管理系統以及烹飪方法和流程，以適應我們豐富的菜單並提高銷售效率。

目錄

​

我們相信，我們餐廳的高平均銷售額和知名度使我們能夠吸引和留住高素質、有經驗的餐廳級別的管理人員和其他運營人員。每間餐廳一般設有一名總經理(“總經理”)、一名行政廚房經理(“廚房經理”)，以及平均六至十名額外的廚房和前臺經理及約170名小時工，視乎每間餐廳的規模和銷售額而定。我們的總經理和EKM平均擁有十多年的公司經驗。這一任期和知識推動了我們的高生產率，並有助於我們提供卓越的客户體驗。當我們的餐廳在2020年3月因新冠肺炎疫情而關閉，需要大約41,000名小時工休假時，我們決定保留我們的餐廳管理團隊，我們相信他們使我們能夠迅速適應強制的僅限場外運營模式，並在允許的情況下安全地重新開放室內餐廳。所有新招聘的餐廳經理都要完成一項廣泛的培訓計劃，在此期間，他們將接受有關食品質量和安全、客户服務、財務管理、員工關係和安全飲酒等領域的課堂和在職指導。經理們通過參與和完成各種培訓和發展活動來繼續他們的發展，以評估和進一步發展他們在我們的管理層中晉升所需的技能和知識。我們的總經理定期會面，接受實踐培訓，分享最佳實踐，慶祝公司的成功，所有這些都有助於培育我們獨特的品牌文化。

每個餐廳總經理都向一個區域運營總監(“ADO”)彙報，該總監負責監督一個地理區域內6到8家餐廳的運營。反過來，每個ADO向四個負責餐廳運營的地區副總裁之一彙報工作。我們的EKM向他們的總經理報告，但也由負責8到10家餐廳的區域廚房運營經理監督。我們的餐廳現場監督組織還包括餐廳運營高級副總裁、廚房運營高級副總裁、運營服務團隊和績效發展部門，他們共同負責日常運營、管理新餐廳開業以及對所有運營經理和員工進行培訓。

為了使我們能夠更有效地競爭和留住最高素質的餐廳管理人員，我們為我們的餐廳總經理和EKM提供了創新和全面的薪酬計劃。每個參與者都獲得了具有競爭力的基本工資，並有機會根據定量的餐廳業績指標獲得現金獎金。總經理也有資格使用公司租賃的車輛。此外，我們還根據總經理和EKM在我們各自職位的延長服務時間以及他們實現某些業績目標的情況，為他們提供長期的股權激勵計劃。我們相信，這些獎勵鼓勵我們的總經理和EKM以企業主的身份思考和行動，幫助保留餐廳管理層，並使我們經理的利益與我們股東的利益保持一致。

新餐廳開業前的費用

由於我們的高端、大批量概念的高度定製化和操作複雜性，以及我們在適當培訓員工運營我們的餐廳方面所做的投資，我們的開業前流程比許多連鎖餐廳更廣泛、更耗時、更昂貴。在一個成熟的市場中，一家典型餐廳的開業前成本平均約為170萬至200萬美元，包括在開業前期間重新安置和補償餐廳管理人員的所有成本，招聘和培訓每小時餐廳員工的成本，以及開業培訓團隊和其他支持人員的工資、差旅和住宿成本。還包括為即將開業的新員工保留訓練有素的管理人員名冊的費用、根據未來餐廳開業和運營需要重新安置管理人員所需的相關臨時住房和其他費用，以及公司差旅和支持活動。

根據餐廳開業的數量和時間以及每家餐廳發生的具體開業前成本，開業前的成本可能會在不同時期大幅波動。開業前的成本因地點而異，這取決於許多因素，包括我們現有餐廳的距離、每個地點的大小和物理佈局、運營每個餐廳所需的管理人員和小時工的數量、合格餐廳員工的可用性、不同大都市地區的差旅和住宿成本、餐廳開業的時間以及在獲得最終開業許可證和許可方面出現的意外延誤(如果有)，這也可能取決於我們的房東是否獲得了他們的執照和許可以及完成他們的建設活動。對於較大的餐廳和首次進入新市場，開業前的成本通常較高，而當我們在當地市場內搬遷餐廳時，預開業成本則較低。我們通常在餐廳開業前兩個月和開業後第一個月內承擔最重要的開業前成本。每家餐廳的開業前成本還將取決於我們利用計劃中的管理增長費用的能力。

目錄

​

持牌地點的擴展

我們目前與三間食肆營辦商簽訂特許協議，以發展和經營芝士蛋糕廠。®品牌餐廳在選定的國際市場。我們的被許可人投資他們的資本來建造和經營餐廳，我們根據被許可人的餐廳銷售額獲得初始開發費、場地和設計費以及持續的特許權使用費。此外，這些被許可人購買芝士蛋糕工廠品牌的烘焙產品®離開我們。一旦運營環境從新冠肺炎疫情中恢復正常，並假設每個司法管轄區最終允許滿負荷條件，我們預計，一旦該地點運營了整整一年，每個國際許可地點平均每年可貢獻約0.01美元的每股收益(EPS)。截至2021年2月24日，我們的國際持牌人經營着以下芝士蛋糕廠餐廳：

​

我們的公司基礎設施包括一個專門的全球開發團隊，該團隊與我們的國際許可方合作，協調我們許可地點的初始培訓、持續質量控制、產品規格和品牌監督。我們的內部審計部門還定期審查我們的國際被許可方遵守我們的許可協議的情況。

在評估其他國際市場時，我們會考慮直接經營某些地點和/或與老牌第三方公司達成許可、合資或合作安排的機會。我們對潛在合作伙伴和被許可方的評估是有選擇性的，重點是那些資本雄厚的公司，這些公司已經建立了商業基礎設施，在多個國家擁有專業知識，擁有經營高檔休閒餐廳的經驗和健全的治理實踐。我們希望與保護芝士蛋糕廠的公司合作®以高質量、始終如一的方式塑造和運營這一概念。

由於在其他國家開設芝士蛋糕廠餐廳很複雜，包括但不限於選擇和設計合適的地點、建造我們複雜的餐廳設計、培訓持牌人的員工、批准供應來源以及將我們的烘焙產品出口到新的國家，因此在外國開設新餐廳的數量和時間可能與預期的不同。(見項目11A-風險因素-與我們業務相關的風險-“我們面臨着與我們的國際業務和全球品牌發展努力相關的各種風險和挑戰，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。”)

包裝消費品

鑑於人們對芝士蛋糕廠有很強的親和力^®作為品牌，我們於2017年開始利用消費包裝商品渠道的機遇。我們現在與第三方製造商合作，提供在家居芝士蛋糕工廠下銷售的各種產品^®馬克。這些產品包括我們著名的“棕色麪包”、冷藏布丁和冰激凌，在全國範圍內的精選零售店都可以買到。我們正在積極評估其他協同的、基於品牌的許可機會，以增加我們的業務收入流。

目錄

​

北意大利和福克斯餐廳概念

2019年10月2日，我們完成了對North Italia和福克斯餐飲概念(Fox Restaurant Concepts)剩餘業務的收購，包括花童和所有其他FRC品牌，我們預計這將加速和多元化我們的收入增長。北意大利和FRC的概念是高度差異化的，並提供獨特的客户體驗。憑藉我們一致的文化和理念，我們相信這些交易符合我們作為體驗式餐飲領先者的長期戰略，並提供了一個重要的增值部門增長機會。

北意大利是對意大利烹飪在高檔休閒餐飲領域的現代詮釋。菜餚每天都是從零開始手工製作的。菜單上有開胃菜、沙拉、新鮮意大利麪、披薩和主菜。菜單上提供的食物包括白松露大蒜麪包、托斯卡納羽衣甘藍沙拉、意大利臘腸、Burrata Torelloni、瑪格麗塔披薩、托斯卡納半雞、帕爾馬乾雞和紅燒排骨。北意大利提供各式各樣的葡萄酒、啤酒和自制雞尾酒。2020財年，酒精飲料銷售額佔北意大利銷售額的24%，而2019年第四季度為29%。這一下降主要是由於與場外訂單相關的酒精飲料銷售額下降，在新冠肺炎大流行期間，這一數字大幅上升。北意大利餐廳通常一週七天營業，供應午餐、晚餐和週末早午餐。我們看到了許多潛在的協同屬性，包括運營和房地產開發，以及意大利潮流產品的重大市場機會。北意大利公司的業務已經遷往該公司的公司總部，以幫助在全國推廣這一概念。

隨着意大利菜餚成為美國排名第一的民族食品類別，再加上到目前為止意大利北部概念在全國範圍內的強勁接受度，我們相信隨着時間的推移，意大利有可能在國內開設200家分店，這支持了我們的計劃，即隨着餐飲業全方位服務領域的運營環境從新冠肺炎的影響中正常化，意大利菜的年銷量增長約20%。我們的目標是平均單位面積為5000至6500平方英尺，每個成熟地點的平均銷售額約為700萬美元，或每室內平方英尺約1200美元。

FRC作為一家獨立子公司在亞利桑那州鳳凰城運營。它的概念在行業細分、場合、面積和地理位置上都是多種多樣的。FRC最大的概念是FlowChild，在快速休閒餐飲領域運營，提供可定製的菜單，從頭開始製作，以當地來源的全天然有機食材為特色。花童是我們在一個強大且不斷增長的利基市場實現投資組合多元化的潛在機會。其他FRC潛在的增長概念包括烹飪Dropout和Blanco，它們與其他FRC品牌一起，作為人才、菜單和設計開發的生態系統。

我們預計，隨着餐飲業的經營環境從新冠肺炎的影響中恢復正常，主要受花童概念的預期增長推動，並輔之以對潛在增長概念的額外市場測試，我們預計總體財務報告組合的年單位增長率約為15%至20%。單位面積從大約3500平方英尺到15000平方英尺不等。FRC餐廳的目標銷售額平均約為每平方英尺1,000美元。

麪包店運營

我們擁有並運營兩家麪包店生產工廠，一家位於加利福尼亞州的卡拉巴薩斯山，另一家位於北卡羅來納州的落基山。我們在加州的工廠容納了生產運營和企業支持人員，而我們在北卡羅來納州的工廠擁有生產運營和配送中心。

我們使用優質原料為芝士蛋糕工廠和Grand Lux咖啡館以及國際許可證獲得者和第三方客户生產大約70種專有奶酪蛋糕和其他烘焙甜點。我們的一些最受歡迎的芝士蛋糕包括原始芝士蛋糕，終極紅絲絨芝士蛋糕^TM、Godiva®巧克力芝士蛋糕，奧利奧®Dream Extreme芝士蛋糕和菠蘿倒置芝士蛋糕。其他受歡迎的烘焙甜點包括巧克力塔松露蛋糕^TM，胡蘿蔔蛋糕，黑蛋糕和檸檬蜂蜜煎餅。

我們烘焙業務的主要作用是生產創新的、高質量的芝士蛋糕和其他烘焙甜點，在我們的餐廳和我們的國際特許經營公司的餐廳銷售。整合我們品牌的這一重要部分使我們能夠控制甜點的創意和質量，而且比從第三方購買更有利可圖。

我們還利用芝士蛋糕廠的品牌形象，通過向外部餐飲服務運營商、零售商和分銷商銷售芝士蛋糕和其他烘焙產品來利用我們的烘焙產能。目前的大客户包括零售和超市、餐飲服務分銷商和運營商、一家全國零售書店、其他餐廳和全國倉儲俱樂部。我們目前還通過與一家高檔零售商達成協議，在網上和國內的目錄中銷售精選的蛋糕。為外部客户生產的產品在國內的芝士蛋糕工廠銷售®商標和其他私人標籤。

目錄

​

我們還通過國內的芝士蛋糕工廠在大約25個國家銷售烘焙食品。^®馬克。在國際上提供我們的芝士蛋糕和其他烘焙甜點對我們的品牌、創造知名度和推動需求非常重要，不僅是對烘焙產品，對我們餐廳的國際擴張也是如此。

其他概念

我們還經營着Grand Lux咖啡館和社會和尚亞洲廚房。目前，我們並無計劃增設這些概念的地點。

Grand Lux咖啡館

Grand Lux Cafe是一個高檔休閒餐飲概念，提供具有現代精緻氛圍的全球靈感菜餚。Grand Lux咖啡館的菜單使用新鮮食材，約有175種菜餚，提供經典的美國菜餚和國際最受歡迎的菜餚，包括開胃菜、意大利麪、海鮮、牛排、雞肉、漢堡、沙拉、特色菜和甜點。菜單的例子包括我們的雪松板式烤三文魚、水牛雞肉卷和蝦仁Scampi。每個Grand Lux咖啡館都有一個現場面包店，提供精選的招牌甜點和一個提供全方位服務的酒吧。

社會和尚亞洲廚房

2019年2月，我們開設了社會和尚亞洲廚房的第一家門店，這是一種具有現代都市感覺的快速休閒亞洲概念。菜單上有泰國、越南、馬來西亞、新加坡、中國、印度尼西亞和印度的菜餚，包括定製開胃菜、沙拉、湯、三明治、米飯和麪碗、經典主菜、蔬菜和配菜以及自制冷凍奶油。餐廳還提供啤酒和葡萄酒。菜單供應的例子包括脆菜春捲、亞洲雞肉沙拉、泰國羅勒腰果雞肉、搖動牛肉和丹面。

採購和分銷

我們努力從可靠的來源獲得優質的菜單配料、烘焙原料和其他供應和服務，以具有競爭力的價格，並與我們的可持續發展目標保持一致。我們不斷地研究和評估各種配料和產品，以努力保持高質量，對不斷變化的消費者品味做出反應，並控制成本。

為了最大限度地提高採購效率，為我們的菜單項目提供最新鮮的配料，同時獲得所需質量和一致性的有競爭力的價格，每個餐廳的管理層確定其餐廳所需的食物和用品的數量，並根據公司層面確定的規格和協商的條款向當地、地區和國家供應商訂購項目。我們努力將餐廳層面的庫存保持在與銷售額相關的最低美元水平，這是因為我們在運營中使用的易腐爛農產品、家禽、肉類、魚類和乳製品的高度集中和相對快速的週轉，加上我們餐廳的儲存空間有限。獨立的餐飲服務分銷商，包括北美最大的餐飲服務分銷商，每週多次將大部分商品送到我們的餐廳。

我們根據與供應商建立的市場價格購買食品和其他商品，用於我們的業務。由於我們無法控制的市場供求因素，我們購買的許多商品可能會受到波動的影響。我們利用多家合格供應商提供我們幾乎所有的配料和供應，從而緩解供應短缺的風險，並獲得有競爭力的價格。我們的某些供應商受到新冠肺炎疫情的不利影響，因此，我們的餐廳出現了食品和其他供應的某些短缺，這些都沒有對我們的運營產生實質性影響。

我們根據市場狀況和預期需求，就一些主要商品、供應和設備需求(如某些乳製品和家禽)談判短期和長期協議。我們繼續評估就其他商品訂立類似安排的可能性，並定期評估對衝工具，例如直接金融工具，以協助我們管理與該等商品相關的風險及變異性。截至2020財年末，我們沒有到位的對衝合約。我們可能有能力也可能沒有能力提高菜單價格或改變菜單項目，以應對食品價格的上漲。(見項目11A-風險因素-“我們無法預測關鍵運營資源成本的變化並做出有效反應，這可能會增加我們的經營成本，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。”)

目錄

​

資訊科技

除非另有説明，否則這一信息技術討論與芝士蛋糕工廠、北意大利、Grand Lux咖啡館和Social Monk Asian Kitchen餐廳有關。我們已經完成了對財務彙報局品牌的信息技術系統和基礎設施的評估，並正在實施確定的改進措施。我們的技術驅動的業務解決方案旨在提供有效的財務控制、成本管理、提高的效率和增強的客户體驗。我們的商業智能解決方案和數據倉庫架構為公司和餐廳管理層提供有關關鍵運營指標和績效指標的信息和洞察力。該框架提供企業報告、儀錶板和分析，並允許訪問指標，如報價和等待時間的準確性、員工留任趨勢以及餐廳質量和服務分析。

我們的餐廳銷售點和後臺系統提供有關日常銷售、現金收據、庫存、食品和飲料成本、勞動力成本和其他可控運營費用的信息。我們的餐廳提供外賣銷售的在線訂購，銷售點系統與我們的送貨提供商集成，以提高餐廳的效率並增強客户送貨體驗。我們利用了一個客户滿意度測量平臺，該平臺利用了“Net Promoter Score”方法。該軟件提供的數據和分析為我們提供了可操作的洞察力，以便更好地瞭解應該處理哪些客户體驗機會，同時加強員工的積極行為。為了提供更安全和更好的客户體驗，以應對新冠肺炎疫情，我們實施了遠程問候和二維碼菜單功能，以及非接觸式支付選項。

我們的廚房管理系統在芝士蛋糕工廠、Grand Lux咖啡館和Social Monk Asia Kitchen餐廳都有，提供自動路線選擇和烹飪生產線平衡，並同步訂單完成、售票時間和烹飪時間數據，在不犧牲質量的情況下提高勞動力和生產力的效率。我們利用我們的食譜查看器系統來確保及時和準確的食譜更新，並提供教學媒體內容和詳細的程序，使我們的員工能夠始終如一地準備我們高度複雜的所有地點的菜單多樣化。我們利用基於網絡的勞動力調度解決方案來提高調度精度和員工滿意度。我們還使用基於網絡的通知和跟蹤解決方案來聯繫我們的餐廳，並在發生所需產品撤回或召回的情況下監控進度。

餐廳硬件和軟件支持由我們的內部支持服務團隊以及第三方供應商提供。*每家餐廳都有一個專用高速廣域連接，用於發送和接收關鍵業務數據以及安全地訪問基於Web的應用程序，以及故障轉移功能，在主連接不可用時，使用輔助公共電路自動建立到我們專用網絡的安全連接。我們採用現代餐廳交換和路由技術，使我們能夠利用和支持現代安全標準和做法，併為各種移動用途使用無線功能。我們所有的餐廳都採用了現代餐廳交換和路由技術，使我們能夠利用和支持現代安全標準和做法，併為各種移動用途使用無線功能。我們所有的餐廳都具有故障轉移功能，以便在主要連接不可用的情況下自動建立到我們的專用網絡的安全連接。應用程序駐留在外部第3層數據中心。為了減少業務中斷，我們在現場和外部數據中心之間使用基於磁盤的數據備份和複製基礎架構，因此所有數據每晚都會在兩個站點之間複製。

我們採用多學科安全事件應對計劃來識別、管理和解決網絡安全威脅，並要求對所有能夠訪問我們網絡系統的員工進行網絡安全意識培訓。我們還維持網絡風險保險範圍，以進一步降低我們的風險狀況。我們的財務數據和其他敏感信息的安全仍然是我們的高度優先事項，由我們的信息技術部門領導，並由一個代表我們關鍵職能領域的跨部門信息安全委員會領導。我們利用公鑰基礎設施，確保只有受信任的設備才能訪問我們的網絡，採用入侵檢測和入侵防禦(IDS/IPS)來掃描傳輸中的數據，檢測和防止有害代碼的執行，並要求安全套接字層(SSL)證書才能訪問我們網絡外部的站點。為了進一步加強我們的網絡安全保護，我們利用第三方安全運營中心(SOC)提供商來監控和分析內部網絡流量，以發現潛在的惡意內容。此外，為了進一步保護我們客户的信用卡信息，我們對我們餐廳的所有信用卡交易採用了強大的端到端加密和令牌化平臺，確保不會在我們的內部系統中存儲信用卡數據。這包括還可以處理智能支付卡的設備，通常稱為EMV(Europay、Mastercard、Visa)。(見項目11A--風險因素--與信息技術和網絡安全有關的風險--“信息技術系統故障或破壞我們的網絡安全可能會中斷我們的運營，使我們承擔更高的運營成本，以及訴訟和其他法律責任，任何這些都可能對我們的財務表現產生重大不利影響。”)

目錄

​

營銷與廣告

芝士蛋糕廠

我們依靠我們的聲譽，以及我們備受矚目的地點、媒體曝光率和積極的“口碑”來維持和擴大市場份額。從歷史上看，我們沒有通過電視、廣播或平面媒體進行重大的付費國家廣告，也沒有在內部用餐場合使用重大折扣。我們利用社交媒體和數字營銷戰略，使我們能夠定期與餐廳以外的客户互動，包括在Facebook上進行溝通和付費廣告^®，Instagram^®，YouTube^®，推特^®，Snapchat^®、Pinterest^®以及其他社交媒體平臺、有影響力的營銷、谷歌搜索廣告和直接向客户發送電子郵件。(見項目1A-風險因素-與我們業務相關的風險-“任何無法有效使用和管理社交媒體的行為都可能損害我們的營銷努力以及我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。”)

公關是我們營銷方式的另一個重要方面，我們經常出現在地方和國家電視上，與各種促銷機會有關，如全國芝士蛋糕日，表演烹飪示範和其他品牌建設曝光。在2020財年，我們以最低成本創造了約350億次媒體印象。為了提高非現場渠道的知名度，我們與我們的第三方交付提供商以及通過我們的在線訂購平臺開展營銷活動。此外，我們還與多家首屈一指的第三方禮品卡分銷商合作，促進我們的品牌知名度和禮品卡銷售，以及我們的消費包裝商品特許經營商開展的聯合品牌營銷活動。

我們還試圖與位於同一開發項目的零售商、購物中心運營商、當地酒店禮賓、鄰裏團體和社區中的其他人建立意識和關係。對於在新市場開業的食肆，我們會爭取獲得本地電視臺、電臺和報章的報道，以低成本或免費進行宣傳。有時，我們還在有選擇的當地市場從事營銷和廣告機會。

我們的國際特許經營商致力於開設每一家新餐廳，營銷可以包括印刷、廣告牌、數字和廣播等多種元素。我們保持對特許經營商的營銷活動和社交媒體帖子的最終批准，以促進包括我們的品牌在內的國內外營銷努力的外觀和感覺的一致性。

北意大利和FRC

North Italia和FRC通過各種渠道(包括門店級營銷、公共關係、店內活動、數字廣告、電子郵件程序和社交媒體)執行注重知名度、頻率和品牌參與度的本地化營銷計劃。每一家餐廳都被定位為一個獨立的品牌，與社區聯繫在一起。此外，餐廳的內部和外部通過藝術和圖形用於品牌參與和信息傳遞，為顧客創造品牌體驗的重要組成部分。我們相信，最小的折扣確保了令人信服的體驗和價值品牌主張。

季節性和季度業績

雖然季節性波動通常不會對我們的季度業績產生實質性影響，但同比比較可能會受到以下因素的重大影響：新開餐廳的數量和時間以及相關的開業前成本、假期的時間、惡劣天氣的影響、53周財年中的額外一週、收入和支出的其他變化，以及2020財年與2019年財年的比較，受新冠肺炎疫情的影響和收購結果的影響。由於這些和其他因素，我們任何一個季度的財務業績都不一定代表整個會計年度可能取得的結果。

食品安全和質量保證

我們的食品安全流程和系統旨在降低污染和疾病的風險，並確保遵守監管要求和行業標準。我們不斷尋求改進我們的食品安全和衞生政策和程序。我們的工作和管理流程通過日常餐廳管理評審、第三方衞生檢查/食品安全審核和監管機構檢查來驗證。此外，我們的烘焙設施是符合全球食品安全倡議的全球市場計劃的安全質量食品認證。

目錄

​

以下關於供應商和可追溯性的討論適用於芝士蛋糕廠、Grand Lux咖啡館和Social Monk Asia Kitchen餐廳以及我們的麪包店。我們正在審查FRC品牌的這些流程。在選擇供應商時，我們尋找與衞生、運營和設施管理、良好的製造和農業實踐、產品保護、政府檢查和合規、遵守《食品安全現代化法案》、復甦和食品安全相關的關鍵績效指標。除了測量和測試食品安全和保安措施外，我們努力確保我們所有的食品供應商都有年度食品安全和質量體系審計。我們的餐廳和烘焙設施也遵循進行和管理配料和產品可追溯性所需的監管指南。我們利用基於網絡的通知和跟蹤解決方案來有效地聯繫我們的餐廳，並在產品召回或召回時監控我們的進展。(參見第1A項-風險因素-與餐飲業相關的風險-關於流行病和其他疾病、食品安全和食品的擔憂-擾亂我們的食品供應鏈或導致我們成為訴訟的目標，這可能會對我們的財務表現產生實質性的不利影響。“)

政府監管

我們受到眾多影響我們業務的聯邦、州、地方和外國法律的約束。我們的每一家餐廳都受到多個政府機構的許可和監管，這些機構可能包括酒精飲料控制、健康、衞生、環境、勞工、移民、分區和公共安全機構。我們還受到各種環境法規的約束，包括用水、衞生處置和交通緩解。

我們的國際業務使我們面臨額外的法規，包括反壟斷和税收要求、反抵制立法、進出口和海關法規以及其他國際貿易法規、隱私法、美國愛國者法和外國腐敗法。

作為食品供應商，我們必須遵守管理美國食品生產(包括成分和配料)、標籤、包裝和安全的全面監管框架，包括聯邦食品、藥品和化粧品法案、2002年的公共衞生安全和生物恐怖主義準備響應法案、聯邦食品安全現代化法案以及2010年患者保護和平價醫療法案下關於營養標籤的法規。(見項目11A-風險因素-與餐飲業相關的風險-“我們無法對消費者健康和披露法規的變化做出適當反應，並無法適應不斷變化的消費者就餐偏好，這可能會對我們的運營和競爭地位產生負面影響，這可能會對我們的財務表現產生重大不利影響。”)

為了在允許的情況下在我們的餐廳或店外供應酒精飲料，我們必須遵守酒精飲料管制法規，這些法規要求我們向州或其他政府酒精飲料管制當局申請許可證和許可證。此外，在我們經營的大多數司法管轄區，我們都受到DRAM商店法規的約束，這些法規一般規定醉酒人受傷的人有權從錯誤提供酒精飲料的場所向醉酒人追討損害賠償金。為了幫助減輕這種風險，我們提供了酒類責任保險。

各種聯邦、州、當地和外國法律規範着我們的運營和我們與員工的關係，包括最低工資、休息時間、日程安排、豁免分類、同工同酬、加班、小費積分、附帶福利、休假、安全、工作條件、醫療保險的提供、新冠肺炎大流行以及公民身份或工作授權要求。在加利福尼亞州，我們必須遵守私人總檢察長法案(PAGA)，該法案授權員工提起訴訟，代表自己、其他員工和加利福尼亞州追回違反勞動法的民事處罰。我們還必須遵守地方、州和聯邦法律，保護平等就業機會的權利，禁止工作場所的歧視和騷擾。我們已經為這些領域制定了培訓和認知計劃，並在2020財年進一步擴展了課程。我們還受國土安全部、美國公民和移民局以及美國移民和海關執法局的監管。

我們的設施必須符合1990年“美國殘疾人法”(“ADA”)和相關的聯邦、州和外國法規的適用要求，這些法規禁止在公共住宿和就業方面基於殘疾的歧視。*根據ADA和相關的州和地方法律，我們採取措施使我們新建或大幅改建的餐廳、我們的公司和烘焙設施以及我們的網站方便殘疾人訪問。我們根據適用法律的要求，為殘疾人的就業提供合理的便利。

我們餐廳的很多小時工都從小費中獲得收入。在美國，我們的許多地點自願參與與美國國税局(IRS)簽訂的TIP報告替代承諾(TRAC)協議。通過遵守TRAC協議的教育和其他要求，我們降低了潛在僱主對未報告或少報告的小費進行FICA納税評估的可能性。

目錄

​

我們受到與信息安全、隱私、無現金支付和消費者信用、保護和欺詐相關的法律的約束。全球越來越多的政府和行業團體建立了數據隱私法律和標準，以保護個人信息(包括社保號碼)、金融信息(包括信用卡號碼)和健康信息。

(見項目11A-風險因素-“改變或不遵守適用的法律或法規可能會對我們經營餐廳的能力產生重大不利影響和/或增加我們這樣做的成本，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。”)

商號、商標和其他知識產權

我們擁有各種類型的知識產權，並已申請在美國、加拿大和世界其他國家註冊各種類別的商號、徽標、服務標誌、商標和版權(統稱為“知識產權”)，包括但不限於餐飲服務和烘焙食品。我們認為我們的知識產權，包括但不限於“芝士蛋糕工廠”、“北意大利”、與Fox Restaurant Concepts子公司的一系列產品，以及我們的商業外觀，都具有重大價值，對我們的營銷工作非常重要。我們的政策是，只要商業上可行，便會為我們的重要知識產權進行註冊，並會大力打擊侵犯我們知識產權的行為。知識產權註冊的期限因國家而異，我們並沒有在我們現在或將來可能開展業務的每個國家註冊我們的所有商標。但是，知識產權登記通常是有效的，只要在使用中和/或其登記得到妥善維護，就可以無限期續簽。我們還註冊了各種互聯網域名，包括但不限於“www.thecheesecakefactory.com”、“northitaliareaurants.com”和“www.foxrc.com”，以及這些域名和其他域名的派生域名，以包括國際國家代碼。(見項目1A--風險因素--與我們業務相關的風險--“我們未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。”)

人力資本

我們文化的核心是相信我們的員工是我們最重要的資源。我們依靠我們的員工成功地執行我們日常運營的各個方面，使我們的理念與眾不同。我們有能力吸引幹勁十足的員工，並留住一支敬業、經驗豐富的團隊，這是我們成功實施戰略的關鍵。雖然我們繼續在競爭激烈的勞動力環境中運營，但我們相信，我們的員工做法對我們吸引人才的能力和芝士蛋糕廠餐廳行業領先的留職率做出了重大貢獻，無論是餐廳管理還是小時工，都一直處於高端休閒餐飲行業的前10%。(見項目1A-風險因素-與飲食業有關的風險-“如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功招聘和留住合格的餐廳管理和運營人員，我們可能無法有效地運營和增長我們的業務和收入，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。”)

留住員工和吸引員工是我們的首要任務之一，這得益於我們在以下領域的投資和支持：

文化

培育和維護我們的文化是一個關鍵的戰略重點。我們的核心價值觀和宗旨反映了我們是誰，以及我們的員工如何彼此互動，以及如何與我們的客户和其他外部利益相關者互動。

我們的宗旨-培養身體、頭腦、心靈和精神-以及我們的價值觀-我們所做的每一件事都要有質量；追求卓越的熱情；正直、尊重和責任；人-我們最偉大的資源；服務意識；充滿活力的領導力；高績效和創造可持續的未來-是我們公司文化的基礎。我們通過培養對公司和我們的品牌的自豪感和歸屬感，將我們的目標嵌入到我們所做的每一件事中。我們為我們的員工相互培養的方式感到自豪，並將這種培養延伸到我們的客户和社區。

多樣性、公平性和包容性

我們努力為所有人提供包容和歸屬感的氛圍。我們相信，我們圍繞尊重和包容培養的文化聯盟建立了信任，並促進了團隊合作，以實現我們的共同目標。此外，當我們的員工感到他們作為個人的價值受到重視和尊重時，他們就能更好地在工作中最大限度地發揮自己的潛力，更有可能分享他們的觀點、觀點和想法，這有助於我們的創新能力。

目錄

​

由於代表不足的人才佔我們勞動力的近三分之二，我們致力於提供平等的機會，並努力確保在招聘、發展和晉升方面存在公平。我們繼續努力提高全組織高級領導層中任職人數不足和女性人才的比例。為此，我們贊助了發展支持團體，如芝士蛋糕廠婦女網絡小組，它幫助婦女晉升到高級職位。

2020年，我們成立了多樣性、包容性和歸屬感指導委員會，制定戰略、目標和問責，強化了促進包容性環境的承諾。主要成就包括制定一份官方聲明，闡明我們對多樣性、包容性和歸屬感的承諾，在代表性不足羣體的高管和員工之間舉行傾聽會議，併為我們的整個管理團隊提供教育，旨在培養他們包容性的領導技能。

我們很自豪連續兩年被《財富》雜誌和最佳工作場所®評為多元化最佳工作場所，連續四年被評為女性最佳工作場所，連續五年被千禧一代評為最佳工作場所。

發展和培訓

我們投入大量資源來確保我們的員工接受我們認為是行業領先的培訓，以最大限度地發揮他們的潛力。芝士蛋糕工廠餐廳的小時工平均每年通過在線課程和麪對面學習和發展相結合的方式接受大約130小時的培訓。我們的管理人員平均每年接受約350小時的培訓和發展。除了公司提供的工作培訓外，我們還通過我們的學費報銷以及免費的高中文憑和廚房員工副學士學位項目，鼓勵人們在芝士蛋糕廠和北意大利餐廳尋求教育機會。此外，我們還努力為員工提供職業發展機會。我們強大的培訓和教育計劃使我們能夠用內部候選人填補很大一部分管理職位。

福利和福利

我們相信，對於許多員工來説，獲得醫療保健是一項令人信服的福利，我們為平均每週至少工作25小時的小時工提供醫療福利。我們試圖提供一套強大的福利和健康產品，包括獲得免費的精神健康資源、自閉症覆蓋範圍和資源、糖尿病和慢性病護理管理、產婦健康計劃和收養援助。

僱員敬業度

我們相信，吸引員工是我們業務成功的關鍵因素，反過來，我們也制定了計劃，以提高熱情和承諾，同時提供歸屬感。我們通過一年一度的參與度調查和全年的脈搏調查來衡量我們在這方面的表現。這些調查讓全公司的員工有機會分享對他們工作經歷的誠實反饋。根據調查結果，整個公司的領導都有責任制定行動計劃，以應對和迴應員工的反饋。

傾聽員工的意見是建立一支敬業的員工隊伍的重要組成部分，我們為員工提供了更多分享想法和擔憂的渠道，包括我們的內部眾包創新網站和我們的Careline，員工可以利用這些網站私下表達他們的擔憂。

截至2020年12月29日，我們僱傭了大約42,500名員工，其中約41,000人在我們的餐廳，其餘的在我們的公司中心、FRC總部和麪包店運營。我們相信，我們在發展和吸引員工，併為所有員工創造一個偉大的工作場所方面所做的努力是有效的，我們連續第七年被評為2020年“財富”雜誌(Fortune)“100家最適合為®工作的公司”之一就證明瞭這一點。該榜單每年發佈一次，基於對現有員工的文化回顧和調查，以確定和表彰那些創造積極工作環境、員工士氣高漲和滿足感的公司。此外，在2020年，我們獲得了BlackBox Intelligence/People Report頒發的職場遺產獎，該獎項表彰了餐飲業在平衡優秀人才實踐和一流運營業績方面的成功。

目錄

​

回饋

我們文化的另一個關鍵方面是回饋我們員工生活和工作的社區，並將我們的員工團結在他們個人的慈善事業上。自2008年以來，我們已經捐贈了超過530萬美元給美國食品公司，我們利用每年一度的活動作為機會，讓我們的團隊參與到一個與文化保持一致的全公司服務計劃中來。此外，通過我們的全國性食品捐贈計劃，我們定期將我們餐廳的剩餘食品捐贈給當地的食品救援行動。自2007年該計劃開始以來，我們已經捐贈了超過580萬磅的食物，其中包括2020財年的大約62萬英鎊。同樣，我們也促進我們的團隊參與社區志願者活動，並通過我們的禮品卡計劃，為社區非營利性組織的當地籌款活動做出貢獻。我們還相信，我們的可持續性計劃和倡議，如餐廳堆肥和回收，以及用減少塑料使用和提高可回收性的材料取代我們的場外包裝，有助於培養員工的自豪感。

新冠肺炎大流行

在新冠肺炎疫情期間，我們管理人力資本的關鍵是：1)為員工配備足夠的個人防護裝備，並要求餐廳團隊在任何管轄要求之外使用口罩，以努力確保團隊和客户的安全；2)建立一個特別的帶薪休假計劃，目的是確保小時工和經理有足夠的時間請假照顧自己的健康；3)保留我們的餐廳管理團隊，我們認為這使我們能夠迅速適應強制的僅限場外運營模式，並重新開放室內用餐。

當我們的餐廳在3月份關閉導致大約41,000名小時工被迫休假時，公司資助了各種支持計劃，努力為他們提供穩定的生活，包括每天免費提供一頓飯，休假期間繼續提供保險福利，以及向COVID援助基金捐款，該基金在2020財年向有需要的員工提供了260萬美元的財政贈款。贈款的資金來自公司及其員工的捐款。在最近的一些情況下，我們被要求在某些司法管轄區只恢復非現場餐廳運營，我們繼續為我們休假的團隊提供免費的日常用餐和福利保護。我們相信，這些福利有助於我們與被暫時解僱的員工保持聯繫，目標是在餐廳重新開業後儘快讓他們重返工作崗位。

企業社會責任(“CSR”)

除了成為體驗式餐飲領域的領導者，努力為客户提供優質的食物、服務和熱情好客外，我們還為員工、當地社區和我們共同分享的環境的福祉做出了貢獻。我們定期檢查我們業務的多個方面，以努力識別、創建和實施有意義的、可持續的變化。欲瞭解更多信息，請在我們網站的企業社會責任頁面上查看我們的企業社會責任報告，網址為Www.thecheesecakefactory.com。企業社會責任報告和我們網站的內容如下不通過引用併入本表格10-K中。

註冊人的行政人員

大衞·奧弗頓現年74歲，是我們的董事會主席兼首席執行官。奧弗頓先生於1972年與他的父母奧斯卡和伊夫林·奧弗頓共同創立了我們的前身公司，他也是我們基金會的創始成員和董事。

大衞·M·戈登(David M.Gordon)，56歲，2013年2月被任命為公司總裁。戈登先生於1993年加入我們公司擔任經理，在被任命為總裁之前，他曾擔任過多個運營職位，包括總經理、區域運營總監、區域副總裁和首席運營官。他也是我們基金會的理事。

51歲的馬修·E·克拉克(Matthew E.Clark)於2017年被任命為執行副總裁兼首席財務官。克拉克先生於2006年加入我們公司，擔任戰略規劃副總裁，最近擔任財務和戰略高級副總裁，負責戰略、財務規劃、財務和風險管理職能。在他職業生涯的早期，克拉克先生曾在達能集團、金科百貨和華特迪士尼公司擔任過多個責任越來越大的財務職位。他也是我們基金會的顧問主任。

目錄

​

基思·T·卡蘭戈(Keith T.Carango)，59歲，是我們的烘焙子公司芝士蛋糕工廠烘焙有限公司(Cheesecake Factory Bakery Inc.)的總裁。K.Carango先生於1996年加入我們的麪包店業務，領導製造併為麪包店業務提供持續改進。在他最近擔任的高級副總裁兼首席運營官期間，他負責戰略規劃、供應鏈、製造、分銷、人力資源、質量保證和財務。在加入該公司之前，他曾在菲多利、Inc.和Prince Foods擔任製造和財務職務。

現年54歲的斯嘉麗·梅擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書。李梅女士於2018年加入我們公司，從Brinker International，Inc.，2014-2018年擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書。在此之前，她曾擔任Ruby Tuesday公司的高級副總裁、首席法務官和祕書，此前她曾從事私人執業。

​

第(1A)項：風險因素：風險因素；風險因素。

對我們普通股的投資涉及風險和不確定性。除了本年度報告(Form 10-K)和我們提交給SEC的其他文件中包含的其他信息外，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀並考慮下面描述的風險。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、經營業績、每股收益、財務狀況、現金流和/或我們普通股的交易價格(單獨和統稱為我們的“財務業績”)造成重大損害。此外，我們的實際財務表現可能與本報告中包含的前瞻性陳述、我們提交給證券交易委員會的任何其他文件以及我們的其他書面和口頭通信中表達或暗示的任何結果大不相同，這取決於各種因素，包括下文描述的風險和不確定性。我們無法預測所有可能的風險因素或這些因素可能對我們造成的影響，或任何一個因素或因素組合可能對我們的財務表現產生重大不利影響的程度。

與新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎疫情的爆發以及地方、州和聯邦政府對此的反應已經並將繼續擾亂我們的業務，這已經並可能在很長一段時間內繼續對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經嚴重擾亂了我們的業務，並將在可預見的未來繼續擾亂我們的業務。隨着社會距離法規的實施，將我們的餐廳運營縮減到僅限酒店外的模式，2020年4月下旬，某些司法管轄區開始允許餐廳餐廳重新開放，最近某些司法管轄區重新制定了僅限酒店外的法規。在那些允許內部用餐的司法管轄區，我們將繼續在容量限制下運營一段時間，因為社會距離協議仍然有效，目前開放的餐廳將根據新冠肺炎案件數量的增加和各個司法管轄區規則的變化而被關閉。此外，新冠肺炎疫情爆發或被認為與我們的一家或多家餐廳有關，可能會導致餐廳關閉，以及針對我們任何品牌的負面宣傳，並導致顧客避開我們的餐廳。我們無法預測新冠肺炎疫情將持續多久或是否會再次發生，可能會實施哪些額外的限制措施，我們能在多大程度上保持非現場的銷售額，在社交距離協議期間或遵循社交距離協議，個人是否願意回到我們的餐廳，以及新冠肺炎疫情可能對消費者行為和整個餐飲業產生什麼長期影響。適用於重新開放過程的規定，以及新冠肺炎大流行對消費者支出行為的潛在影響，可能會對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

如果我們餐廳的任何員工被診斷出感染了新冠肺炎，我們的餐廳運營可能會進一步中斷。這種情況已經在我們的一些餐廳發生，需要對餐廳的部分或全部員工進行隔離，並暫時關閉受影響的餐廳。如果我們很大一部分員工由於新冠肺炎疾病、檢疫、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情相關的政府限制而無法工作，我們的運營可能會受到負面影響，可能會對我們的流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們的某些供應商同樣受到新冠肺炎疫情的不利影響，因此，我們的餐廳出現了食品和其他供應的某些短缺，這些都沒有對我們的運營產生實質性影響。我們的供應可能會繼續受到新冠肺炎疫情的影響，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，我們還解僱了大約41000名工作人員，雖然有相當多的人已經重返工作崗位，但我們可能需要根據未來的情況實施更多的休假。雖然被暫時停職的員工可能會尋找其他工作，但當新冠肺炎疫情造成的營業中斷減輕或結束時，我們可能無法正確配備員工並用經驗豐富的員工重新開張餐廳。

目錄

​

此外，雖然我們已經採取行動來管理我們的流動性狀況，以應對新冠肺炎疫情，但我們可能需要尋求額外的流動性來源。新冠肺炎大流行正在對信貸市場總體上的流動性供應產生不利影響，無法保證會以有利的條件獲得額外的流動性，或者根本不能保證，特別是新冠肺炎大流行持續的時間越長，或者如果它再次發生，情況就會更糟。為此，我們於2020年5月1日對我們於2019年7月30日修訂和重新簽署的第三次修訂和重新簽署的貸款協議(經修訂的貸款協議)(經修訂的貸款協議)進行了修訂(“修訂”)，其中包括規定到2021財年第一季度的調整後淨槓桿率和EBITDAR與利息和租金支出覆蓋比率的契約減免。在其他變化中，我們規定了到2021財年第一季度的淨調整槓桿率和EBITDAR與利息和租金支出覆蓋比率的契約減免。在契約寬免期結束後，我們的債務水平大幅上升可能導致我們的淨調整槓桿率和EBITDAR對利息和租金支出的覆蓋比率超出經修訂融資機制契約所允許的水平。(見項目1A-風險因素-與我們業務相關的風險-“任何未能滿足我們信貸安排下的財務契約和/或償還要求的行為都可能損害我們的財務狀況。”)考慮到新冠肺炎對我們業務的影響，為了進一步增加我們的流動性，我們於2020年4月20日發行了200,000股A系列可轉換優先股，總購買價為2億美元。(有關這些事件的進一步討論，請參看本報告第1部分第1項合併財務報表附註12和17。)

為了進一步管理我們的流動性狀況，以應對新冠肺炎疫情，並考慮到政府對入住率的限制，限制了我們進入和使用租來的餐廳的能力，我們與房東進行了討論，以獲得租金減免。因此，我們簽訂了多項契約修訂，以遞延和/或減免租金的形式提供寬免。如果與新冠肺炎疫情相關的入住限制持續的時間比預期的要長，或者由於疫情的再次出現或惡化而變得更加普遍或限制更多，我們可能會再次尋求與房東討論，尋求額外的租金減免。如果這些討論不成功，我們可能會在沒有足夠的營運收入抵銷的情況下，招致龐大的租金開支。我們還可能選擇停止某些餐廳的運營，這些餐廳的盈利能力受到與新冠肺炎疫情相關的挑戰或其他因素的特別影響。如果我們這樣做，我們將會因終止租約和結束受影響食肆的經營而招致鉅額費用。新冠肺炎疫情也對我們開設新餐廳的能力造成了不利影響。我們已經推遲了一些新單位的開業，並將繼續評估新單位開發的速度和數量，直到餐飲業的經營環境變得更加明朗。新部門開發的延遲可能會對我們的業務增長能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些延遲持續很長一段時間的話。

與飲食業有關的風險

全球和國內經濟狀況對消費者可自由支配支出的影響可能會對我們的財務表現產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經對全球和國內經濟產生了重大影響，並可能在未來一段時間內繼續對這些經濟體產生負面影響。外出就餐是一種可自由支配的支出，歷史上一直受到國內和全球經濟狀況的影響。除了新冠肺炎疫情，這些條件包括但可能不限於：失業率、一般性和特定行業的通脹、消費者信心、消費者購買和儲蓄習慣、信貸狀況、股市表現、房屋價值、人口增長、家庭收入和税收政策。與國內和國際財政問題相關的政府政策的實質性變化，和/或央行貨幣政策的變化，也可能影響消費者可自由支配的支出。任何影響消費者可自由支配支出的因素都可能影響我們餐廳的客流量和平均支票金額，從而可能對我們的財務業績產生重大影響。

我們無法實現可比餐廳銷售額的增長，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們努力通過改善客户流量趨勢和增加平均檢查來增加可比餐廳的銷售額。客户流量和平均支票金額的變化可能受到各種因素的影響，包括但不限於：影響消費者可自由支配支出的宏觀經濟條件，包括新冠肺炎大流行；我們對概念產品在質量、價格、價值和服務方面的看法；競爭加劇；消費者飲食習慣的變化；不斷變化的零售格局，由於包括新冠肺炎在內的原因，它正越來越多地受到技術的影響，消費者越來越喜歡方便、價值和體驗；不利的天氣條件；我們餐廳所在貿易區的人口、經濟和其他不利變化，以及

目錄

​

我們直接或間接地與全國性和地區性休閒餐飲連鎖餐廳以及獨立經營的餐廳爭奪客流量。此外，我們面臨着來自快速休閒和快速服務餐廳、送貨上門服務、移動食品服務、便利店、雜貨店和餐包的客户流量競爭，這些餐廳正在根據客户需求不斷變化其食品的質量和種類。這種競爭加劇，再加上餐廳供過於求，導致休閒餐飲業近年來可比客流量下降。這種背景使得改善客户流量變得更加具有挑戰性。我們相信，許多消費者仍然關注價值，如果我們的競爭對手能夠推廣和提供更高程度的感知價值，我們的客户流量可能會受到影響。我們的競爭對手中有許多人擁有明顯更多的資源，可以積極地向客户進行營銷。

我們利用菜單價格上漲來幫助抵消關鍵運營成本的上漲。然而，我們的菜單價格上漲可能不足以完全吸收或抵消增加的成本，如果客户不接受，菜單價格上漲可能會導致客户流量減少。

如果我們的客户為了減少消費而購買較少的菜單項或較低成本的菜單項，我們的菜單組合可能會受到實質性的不利影響。不利的菜單組合變化可能會減少平均支票數量，對我們增長可比餐廳銷售額的能力產生負面影響。

近年來，隨着消費者對便利性的偏好增加，我們從非內部渠道產生了更高的銷售組合。近幾個月來，由於入住率限制和餐廳關閉影響了我們的餐廳，以及與新冠肺炎疫情相關的其他挑戰，銷售向非現場渠道的轉變明顯加快。隨着新冠肺炎疫情帶來的挑戰逐漸平息，我們可能無法維持目前的場外銷售量。場外渠道中日益激烈的競爭，以及我們在這些渠道中區分我們概念的能力的任何下降，都可能對我們的可比餐廳銷售業績產生負面影響。

如果我們增長可比餐廳銷售額的努力不成功，隨着時間的推移，其影響將是將成本分散到較低水平的銷售上，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的聲譽，我們的品牌價值和我們餐廳的銷售額可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們最大的資產是我們品牌的價值，這與我們的聲譽直接相關。我們必須保護我們的聲譽，才能繼續取得成功，並在國內和國際上提升我們品牌的價值。

針對我們任何品牌的負面宣傳，無論事實如何，例如有關我們餐廳食品或包裝消費品的質量、我們餐廳設施的質量、我們餐廳爆發的新冠肺炎感染、客户投訴或訴訟指控受傷或食源性疾病、食品篡改或污染或較差的健康檢查分數、我們或我們的供應商在食品加工方面的衞生或其他問題、我們餐廳的狀況、勞資關係、任何未能遵守適用法規或標準的指控、對騷擾或基於種族、性別的不同待遇的指控。出於政治動機的指控或其他負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。如果我們的第三方交付提供商不能以有利的方式代表我們的品牌，可能會損害我們的聲譽。負面信息現在可能通過社交媒體傳播的速度加劇了這些擔憂。(見項目1A-風險因素-與我們業務相關的風險-“任何無法有效使用和管理社交媒體的行為都可能損害我們的營銷努力以及我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響”)。對我們的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，損害我們品牌的價值，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們經歷了並將繼續經歷顯著的勞動力成本上漲。如果我們無法抵消更高的勞動力成本，我們的經營成本將大幅增加，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

最低工資和最低小費信用工資的增加，個人休假和其他休假政策的延長，其他影響勞動力成本的政府法規，以及當失業率下降和合法移民受到限制時，潛在員工人數的減少，特別是在某些地區，可能會顯著增加我們的勞動力成本，使我們的餐廳更難配備足夠的員工，任何這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

目錄

​

我們認為，美國聯邦政府越來越有可能大幅提高聯邦最低工資和小費信用工資(或取消小費信用工資)，並要求比目前聯邦法律要求的福利多得多的強制性福利。如果發生這種情況，其他歷來強制要求比聯邦法律要求的工資和福利更高的司法管轄區可能會尋求進一步提高工資和強制福利。除了增加支付給我們的最低工資和小費抵免工資者的整體工資外，這些增加還帶來了增加支付給其他工作人員的工資和其他福利的壓力，這些工作人員出於對其任期、業績、工作責任和其他類似考慮的認可，歷史上獲得的工資比率超過了適用的最低工資或最低小費抵免工資。由於我們僱傭了大量勞動力，任何加薪和/或擴大福利要求都將對我們的勞動力成本產生特別重大的影響。我們的供應商、承包商和業務合作伙伴也同樣受到工資和福利成本上漲的影響，許多供應商已經或將提高商品、建築和服務的價格，以抵消不斷上升的勞動力成本。

我們的勞動力支出包括與我們的自我保險健康、藥房和牙科福利計劃相關的重大成本。醫療保健費用持續上漲，尤其難以預測。這些成本包括非常昂貴的新型特種藥品。與醫療索賠相關的成本的實質性增加，或者此類索賠的嚴重性或頻率的增加，可能會導致醫療保健成本在每個季度和每年都有很大差異。我們為我們的員工提供各種健康計劃，包括低成本、高免賠額的健康計劃，參與者可以選擇向個人健康儲蓄賬户繳費。然而，考慮到實際醫療索賠趨勢的不可預測性，包括索賠的嚴重性或頻率，在任何給定的一年，我們的醫療成本都可能大大超過我們的估計，這可能會對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

醫療保險制度的任何重大變化都可能影響我們的醫療成本。醫療成本的實質性增加可能會對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

雖然我們試圖通過價格上漲、更有效的採購做法、生產率的提高和更大的規模經濟來抵消勞動力成本的增加，但不能保證這些努力會成功。如果我們不能有效地預測和應對勞動力成本的增加，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功招聘和留住合格的餐廳管理和運營人員，我們可能無法有效地運營和增長我們的業務和收入，這可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。

我們必須繼續吸引、挽留和激勵足夠數量的合資格的管理和營運人員，以保持本地和國際食肆的質素一致。目前對高素質的管理和運營人才需求很大。如果我們不能吸引和挽留合資格的人才，我們的餐廳可能會人手不足，我們可能會被迫支付加班費，而我們有效經營和擴展概念的能力可能會受到限制，這些都可能對我們的財務業績造成重大不利影響。

對流行病和其他疾病、食品安全和食源性疾病的擔憂可能會減少前往我們餐廳的顧客流量，擾亂我們的食品供應鏈，或導致我們成為訴訟的目標，這可能會對我們的財務表現造成重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經對我們的客户流量和經營我們的餐廳的能力產生了重大的不利影響，並可能在可預見的未來繼續下去。未來的大流行和其他疾病可能會產生類似或更嚴重的影響。

我們還面臨食品安全風險，包括食源性疾病和食品污染(包括過敏原交叉污染)的風險，這在餐飲業和食品供應鏈中都很常見。雖然我們投入大量資源和提供培訓，以確保我們提供的食品的安全和質量，但這些風險無法完全消除。此外，我們依賴我們的供應商網絡來正確處理、儲存和運輸我們的配料，以便交付到我們的餐廳。我們的供應商或他們的供應商的任何失誤都可能導致我們的成分受到污染，這可能很難檢測到，並將我們的食品安全置於危險之中。我們在我們的餐廳新鮮準備菜單項目，這可能會使我們面臨更大的食源性疾病和食品污染爆發的風險，而我們的一些競爭對手使用加工食品或小賣部來準備食物。當我們的菜單項目超出我們的控制範圍時，例如通過第三方送餐服務、顧客外賣或在餐飲活動中提供，食源性疾病的風險也可能會增加。

目錄

​

關於食品質量或安全問題、疾病、傷害、召回、健康問題、政府或行業調查結果的負面宣傳或新聞報道(不論準確性如何)，涉及我們或我們的持牌人提供的或由第三方交付供非現場消費的食品，或因我們的餐廳或麪包店、由我們的持牌人經營的餐廳、可能與我們聯合品牌產品或銷售或分銷我們產品的第三方、或我們可能用來採購在我們的業務中使用的材料或交付我們的產品的第三方，或一般在食品供應鏈中使用的第三方所產生的問題。這反過來可能會對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

如果病原體，如冠狀病毒、埃博拉、“瘋牛病”、“SARS”、“豬流感”、禽流感、諾沃克病毒或其他病毒或細菌(如沙門氏菌或大腸桿菌)，或寄生蟲或其他毒素感染或被認為感染了食品供應，包括我們餐廳或烘焙設施的食品供應鏈，某些食品的需求、供應和價格可能會受到不利影響。此外，如果我們的顧客或員工感染了實際上或聲稱是在我們餐廳感染的病原體，顧客可能會避開我們的餐廳，和/或可能很難為我們的餐廳配備足夠的員工。任何不利的食品安全事件都可能導致對我們的訴訟。雖然我們承保責任和其他保險，以減輕我們可能因這些風險而招致的成本，但並非所有此類風險都可以完全投保，即使投保，與此類事件相關的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的財務表現產生重大不利影響。

除了通過各種分銷渠道(包括但不限於超市、大眾市場零售商、俱樂部商店和各種其他食品服務和零售渠道)向世界各地銷售產品外，我們的兩家烘焙設施也是我們餐廳大部分烘焙甜點的唯一來源。如果我們的任何烘焙產品受到產品召回或市場撤回的影響，無論是自願的還是非自願的，我們進行此類召回或市場撤回的成本可能會很高，餐廳銷售以及烘焙產品的第三方銷售可能會受到負面影響，我們的聲譽可能會受到損害，任何這些都可能對我們的財務表現產生重大不利影響。

此外，任何不利的食品安全事件都可能導致強制性或自願的產品撤回或召回、監管和其他調查，和/或刑事罰款和處罰，其中任何一項都可能擾亂我們的運營，增加我們的成本，要求我們對可能轉移資源和資產的監管機構的調查結果做出迴應，並可能導致民事罰款和處罰以及其他法律行動，任何這些都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

更改或不遵守適用的法律或法規可能會對我們經營餐廳的能力產生重大不利影響和/或增加我們的成本，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們被要求遵守各種聯邦、州、地方和外國的法律和法規，包括但不限於與酒精飲料控制、公共衞生和安全、殘疾人進入和使用、環境危害、勞動和就業有關的法律和法規，例如同工同酬法律和豁免與非豁免員工分類、數據安全、食品安全和標籤。對這些法律或法規的修改可能會給我們帶來挑戰。雖然我們訂閲了某些服務，並建立了確定法律和法規變更的程序，但我們不能確定是否能及時確定並遵守每一項變更。我們可能因不遵守適用法律而招致處罰和其他費用、制裁和負面宣傳，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們未能獲得和/或保留經營我們的業務所需的許可證、許可證或其他監管批准，可能會延誤或阻止我們的任何餐廳或麪包店的開業和/或繼續經營，對該設施的運營和盈利能力以及我們在其他地方獲得類似許可證、許可或批准的能力造成重大不利影響，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

在某些司法管轄區，我們可能會受到“Dram shop”法例的規限，這些法例一般容許被醉酒者傷害的人，有權向錯誤地向醉酒者提供酒精飲品的場所追討損害賠償。DRAM商店訴訟可能導致重大判決，包括懲罰性賠償。根據DRAM商店法規對我們不利的和解或判決超過了我們的一般責任保險範圍，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

最低工資的大幅增加，包括某些州的小費抵免工資、帶薪或無薪休假、平等工資立法、越來越多司法管轄區的強制性病假和帶薪休假規定、強制醫療和/或眼鏡蛇福利，或與領取小費的員工相關的納税申報、評估或支付要求的增加，或者現有就業法的解釋(包括關於豁免員工和非豁免員工的分類)的變化，都可能大幅增加我們的勞動力成本，這將對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

目錄

​

我們受到聯邦和州法律的約束，這些法律禁止工作場所的歧視，併為公共設施的設計、無障礙和運營設定了標準，如《美國殘疾人法案》。遵守這些法律和法規可能代價高昂，如果不遵守，可能會導致政府程序和訴訟的風險敞口。即使是被認為不遵守規定的情況也可能導致負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，各種聯邦、州、地方和外國勞工法律法規規範着我們的運營和與員工的關係，包括但不限於最低工資、用餐和休息時間、加班、扣減、某些福利(包括醫療福利)、安全、預期性日程安排、帶薪休假要求、工作條件以及公民身份和合法居留要求。這些要求還延伸到我們聘請的獨立第三方服務提供商，以便在我們的餐廳提供某些服務。雖然我們採取預防措施確保我們的第三方服務提供商遵守適用的法律並保持獨立的承包商關係，但我們不能保證此類努力會成功，我們作為共同僱主可能會因我們的獨立第三方服務提供商未能遵守適用的法律而承擔替代責任。這些法律法規的任何變更或任何不遵守都可能使我們面臨罰款或其他法律行動，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，一些司法管轄區已經出臺(或可能計劃出臺)立法，尋求強制規定促進第三方遞送服務的公司與其服務人員之間的僱傭關係。如果這些措施是成功的, 交付成本將大幅增加，和/或這些公司可能會選擇不再在這些司法管轄區內運營，這兩種結果都可能嚴重阻礙我們增長場外銷售的能力。

儘管我們努力保持遵守法律要求，包括實施合法工作身份的電子核實，但我們的一些工作人員可能不符合合法公民身份或居留要求。此外，與入境事務有關的僱傭規定，可能會令我們更難物色和聘用合資格的員工。我們無法保持一支由符合所有合法公民身份或居留要求的個人組成的經驗豐富、合格的勞動力隊伍，這可能會導致我們的勞動力中斷、對我們的制裁和負面宣傳，任何這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們無法對消費者健康和披露法規的變化做出適當反應，也無法適應不斷變化的消費者就餐偏好，這可能會對我們的運營和競爭地位產生負面影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

聯邦法律要求擁有20家或更多分店的餐廳經營者向顧客提供某些營養信息。此外，一些州、地方和外國政府也制定了法律，監管或禁止銷售或強制披露與餐廳提供的食品中某些類型和/或含量的成分有關的信息，如反式脂肪、鈉、轉基因生物(GMO)和麪筋，並正在對高脂肪、高糖和高鈉食品徵税或考慮徵税和/或以其他方式監管。雖然目前還不清楚消費者是否以及在多大程度上會因應這些要求而重新考慮就餐偏好，但很明顯，消費者的就餐偏好在繼續演變，這些偏好可能會隨着這些新的要求而更快地演變。我們必須能夠迅速有效地適應消費者就餐偏好的任何重大變化。我們不能或不能做到這一點可能會導致我們或我們持牌人的餐廳失去市場份額，這可能會對我們的財務表現造成重大不利影響。

勞工組織可能會損害我們在餐飲業的運營和競爭地位，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的員工和其他人可能會試圖成立工會，建立抵制或糾察線，或者中斷我們的供應鏈，這可能會限制我們有效管理員工的能力，並導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。在正在進行的新冠肺炎大流行期間，對工人安全的擔憂加劇了這些風險。如果我們不能有效地管理我們的員工以及我們向員工提供的薪酬和福利，我們的勞動力成本可能會大幅增加，這也可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

目錄

​

惡劣的天氣條件、自然災害和健康流行病可能會對我們的餐廳銷售造成不利影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

惡劣的天氣條件、自然災害和衞生流行病會影響顧客的流量，使我們的餐廳更難配備充足的員工，更嚴重的情況，如颶風、地震、龍捲風、暴風雪、其他自然災害或衞生流行病，如新冠肺炎大流行，已經並可能在未來導致餐廳關閉，業務縮減，員工和用品供應受阻，商品成本增加，有時會持續很長一段時間，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。氣候變化可能會導致不利的天氣狀況和自然災害變得更加頻繁和不可預測，這可能會使人們更難準確預測銷售額和其他影響財務業績的因素的同比比較。我們的現金流可能會因為延遲收到針對某些風險的保險單或計劃下的收益而受到負面影響，或者收益可能無法完全抵消任何此類損失。任何或所有這些情況都可能對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

在我們的餐廳或他們所在的中心發生或受到威脅的暴力行為，包括內亂、顧客恐嚇、活躍的槍擊情況和恐怖主義，都可能對我們的餐廳銷售額產生不利影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

在我們的餐廳或他們所在的中心發生的任何暴力行為，包括內亂、顧客恐嚇、活躍的槍擊情況和恐怖活動，在短期內可能會導致破壞和限制進入我們的餐廳和/或餐廳關閉，從長遠來看，可能會導致我們的顧客和員工避開我們的餐廳。任何這樣的情況都可能對客户流量造成不利影響，並使我們的餐廳更難配備足夠的員工，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們無法預測和有效應對關鍵運營資源成本的變化，這可能會增加我們的經營成本，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們根據市場狀況和預期需求，就一些主要商品、供應和設備需求(如某些乳製品和家禽)談判短期和長期協議。我們繼續評估就其他商品訂立類似安排的可能性，並定期評估對衝工具，例如直接金融工具，以協助我們管理與該等商品相關的風險及變異性。儘管這些工具可能會向我們提供，但截至2021年2月24日，由於定價波動、風險溢價過高、對衝效率低下或其他因素，我們選擇不簽訂任何對衝合約。我們尚未簽訂合同的商品可能會受到不可預見的供應和成本波動的影響，這種波動有時可能會很大。此外，受政府監管的大宗商品(如乳製品和玉米)的成本可能特別容易受到價格波動的影響。我們在國際市場上購買的商品可能會受到成本和供應方面更大的波動，這可能是多種因素造成的，包括美元相對於其他貨幣的價值、國際貿易爭端、關税和不同的全球需求。

雖然我們努力為我們的主要商品、供應、服務和設備需求進行競爭性招標，但由於某些產品和服務可能只能從少數供應商或服務提供商處獲得，我們可能不一定能做到這一點。由於缺乏競爭，我們可能容易受到過高的價格要求的影響，特別是當它們與對我們的運營或盈利至關重要的產品或服務的成本有關時。

食品製備中常用的某些產品和配料最近因可能構成社會和環境風險而受到審查，例如從動物福利和可持續性的角度。我們已經在我們的供應鏈中確定了其中一些產品和配料，並採取了全面的可持續採購政策，根據該政策，我們承諾在2025年或更早(如有需要)在我們的供應鏈中優先購買可持續種植和收穫且不會產生負面社會影響的產品和配料，以及來自人類飼養和加工的動物產品(“可持續產品”)。雖然我們致力於以儘可能及時和商業上可行的方式實施這些變化，但在我們能夠這樣做之前，我們的一些產品或成分可能會成為負面媒體關注的對象，而不考慮事實基礎。此外，雖然我們做出了重大努力，以確保我們將以合理的成本持續提供充足的可持續產品，但由於目前某些產品的市場較小，它們可能特別容易受到成本波動和供應波動的影響。我們不能確定我們的供應和降低成本的努力或購買可持續產品的承諾是否會成功。

目錄

​

我們的國際許可證持有者也會受到商品價格波動的影響。雖然他們也採用戰略來減輕這些波動對他們業務的影響，但我們和他們都不能保證這樣的戰略會成功。大宗商品價格波動可能會阻礙我們的國際授權商的盈利能力，阻礙他們的增長能力，這可能會對我們在國際上擴展品牌的能力產生負面影響。

如果我們不能預見和有效地應對這些和其他經營成本的增加，我們的財務業績可能會受到重大的不利影響。

如果我們不能留住或有效應對關鍵高管的流失，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在關鍵方面仍然取決於我們的創始人、董事會主席兼首席執行官大衞·奧弗頓和我們的其他高級管理人員的貢獻。奧弗頓先生或其他高級管理人員因任何原因離職都可能對我們的業務和長期戰略計劃產生重大不利影響。我們有一個包括短期和長期規劃要素的繼任計劃，以便在我們的任何高級管理層無法擔任各自的職務時，使我們能夠成功地繼續運營。然而，我們可能無法成功或及時地實施繼任計劃，或者繼任計劃不能在我們現有執行團隊的指導下實現目前相同的財務業績，這是有風險的。

如果我們的任何第三方供應商發生故障，影響到我們業務的一個重要方面，我們可能會面臨某些風險，可能會遇到數據丟失、成本增加或其他損害，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

為了充分利用我們的內部資源和信息技術基礎設施，並在公司設施發生物理損失或損壞時支持我們的業務連續性和災難恢復規劃工作，我們利用第三方供應商來幫助我們完成一些重要的業務流程。例如，我們依靠第三方配送倉庫網絡向我們的餐廳運送食材和其他材料。在某些情況下，這些流程依賴於技術，並且可能全部外包給供應商，而在其他情況下，我們利用這些供應商的外部託管業務應用程序。

我們還利用第三方提供禮品卡分銷和交易處理服務，並提供送餐服務。我們從我們業務的這些方面獲得了可觀的收入，如果任何因素對我們的供應商提供此類服務的能力產生不利影響，我們的業務可能會受到影響。此類因素可能包括(但不限於)關鍵供應商合同的丟失或合同條款的重大更改、供應商或處理器故障、技術故障、對任何關鍵供應商聲譽的損害以及促進第三方交付服務的公司與其服務人員之間的強制僱傭關係。(見第1A項-風險因素-與餐飲業相關的風險-“改變或不遵守適用的法律或法規可能會對我們經營餐廳的能力產生重大不利影響，和/或增加我們這樣做的成本，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。)”

我們繼續檢討各種方案，以擴大第三方供應商在其他領域的使用。我們的做法是與在各自行業中表現領先的服務提供商以及採用最新和適當的數據安全實踐和內部控制實踐的技術供應商合作。然而，我們不能保證故障不會發生。第三方供應商未能提供足夠的服務，包括保護敏感數據，可能會嚴重損害我們的運營和聲譽，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

任何未能實現我們收購(“收購”)North Italia和Fox Restaurant Concepts LLC(“FRC”)剩餘業務的預期收益，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

2019年，我們收購了FRC的業務，期望此次收購將帶來各種好處，其中包括隨着時間的推移，供應鏈、房地產和其他領域的業務和增長機會以及協同效應。將獨立的公司與獨立的業務、客户、員工、文化和系統結合起來是一個複雜、昂貴和耗時的過程。我們在將FRC的業務與我們的業務整合時，可能會遇到重大的意想不到的困難或費用，這一過程可能會擾亂其中一家公司或兩家公司的業務。其中一些困難可能包括：鞏固和留住管理層和其他關鍵員工；整合信息、通信和其他系統；整合採購、物流、營銷和管理方法；整合公司和行政基礎設施；最大限度地將管理層的注意力從正在進行的業務上轉移；以及成功地管理和協調合並後公司的增長。

目錄

​

即使我們能夠成功地將FRC的業務與我們的業務整合在一起，也不能保證我們將在預期的時間框架內實現收購的部分或全部預期收益(如果有的話)。此外，我們可能會遇到更激烈的競爭，這限制了我們擴大業務的能力，我們可能無法利用預期的商機，一般的行業和商業狀況可能會惡化。如果上述或其他預期或意想不到的因素限制了我們實現收購的預期效益的能力，或者如果該等商業機會、增長前景和協同效應因任何其他原因未能實現，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

任何未能滿足我們信貸安排下的財務契約和/或還款要求的行為都可能損害我們的財務狀況。

為了應對新冠肺炎大流行，我們於2020年5月1日簽訂了經修訂的融資機制，其中規定：(I)契約救濟期(“契約救濟期”)，在此期間，我們無需遵守要求維持最高淨調整槓桿率和最低息税前利潤比率的金融契約；(Ii)在契約救濟期內，以流動資金契約取代淨調整槓桿率和息税前利潤與租金支出比率契約，以及(Iii)增加對

任何未能維持經修訂貸款機制下的債務契諾，或未能有足夠流動資金在經修訂貸款機制期滿時償還或再融資當時的未償還餘額，或任何違反該等協議的情況，均可能對本公司的財務表現造成重大不利影響。(有關長期債務的進一步討論，請參閲第四部分第15項合併財務報表附註12。)

此外，與收購有關的債務增加，以及由此導致的債務權益比比歷史上更高，可能會限制我們未來獲得額外融資的能力，並會產生其他重大後果，包括：增加我們對不斷變化的商業和市場狀況的脆弱性，並限制我們規劃不斷變化的商業和市場狀況的靈活性，使我們更容易受到不利的經濟和行業狀況的影響；限制我們將任何發售或資產剝離交易的收益用於償還債務以外的目的的能力；以及，與其他較少的公司相比，造成競爭劣勢；以及，與其他較少的公司相比，我們更容易受到不利的經濟和行業狀況的影響；限制我們將任何發行或剝離交易的收益用於償還債務以外的目的的能力；以及，與其他較少的公司相比，造成競爭劣勢。

A系列可轉換優先股擁有的權利、優先權和特權不屬於我們普通股的權利，而是優先於普通股的權利。這種優先權利可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，並可能導致A系列可轉換優先股持有人的利益與我們普通股持有人的利益不同。

2020年4月20日，我們發行了20萬股A系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(“A系列優先股”)，總購買價為2億美元。

就清算、清盤和解散的股息和分配而言，A系列優先股優先於我們的普通股，據此，A系列優先股的每股股票將有權獲得相當於(I)收購價(不支付任何承諾費)加上所有應計和未支付股息(“清算優先股”)和(Ii)如果A系列優先股轉換為我們的普通股，A系列優先股持有人屆時將有權獲得的金額中較大者的每股金額。

A系列優先股的持有者有權根據清算優先權獲得9.5%的年利率股息，以現金支付，或者根據我們的選擇，以實物支付。這些持有者還有權在轉換後的基礎上參與我們普通股宣佈或支付的股息。

在2027年10月20日及之後，A系列優先股持有人有權要求贖回全部或部分A系列優先股，贖回金額相當於清算優先股。一旦發生某些控制權變更事件，吾等須贖回所有A系列優先股的流通股，但須符合A系列優先股持有人的轉換權，現金代價相當於(I)清算優先權及(Ii)若A系列優先股轉換為普通股，該持有人於當時有權收取的金額(以較大者為準)。如果需要贖回，我們可能沒有足夠的資金來履行我們支付清算優先權的義務。

目錄

​

每個持有者都有權根據自己的選擇，將其A系列優先股全部或部分轉換為我們普通股的全部或部分全額支付和不可評估的股票，轉換價格相當於每股22.23美元，受慣例的反稀釋調整的限制，包括在任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件的情況下，以及某些反稀釋發行(如果它們發生在2021年4月19日或之前)。根據指定證書的條款，除非及直至獲得納斯達克上市規則所預期的股東批准(“股東批准”)，否則任何持有人不得通過可選擇或強制轉換方式將A系列優先股轉換為普通股，前提是且僅在該轉換將導致持有人實益擁有當時已發行普通股超過19.9%的情況下。我們有權應持有者的要求以現金結算任何兑換。截至2020年12月29日，在轉換後的基礎上，A系列優先股可轉換為我們已發行普通股的約17.1%。

A系列優先股的股息和贖回條款可能會影響我們的流動性，並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金流。我們對A系列優先股持有者的義務也可能限制我們獲得額外融資或增加借款成本的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。優先股還可能導致A系列優先股持有者和我們普通股持有者之間的利益分歧。

A系列優先股的發行有效地降低了我們普通股持有者的相對投票權，可能稀釋這些持有者的所有權，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2020年12月29日，在轉換後的基礎上，A系列優先股可轉換為我們已發行普通股的約17.1%。由於A系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上與我們普通股的持有者作為一個單一類別對提交給我們普通股股東表決的所有事項進行投票，因此A系列優先股的發行有效地降低了我們普通股持有者的相對投票權。

此外，將A系列優先股轉換為普通股將稀釋我們普通股現有持有者的所有權權益，在A系列優先股轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們已授予A系列優先股持有人在轉換A系列優先股後發行的普通股的登記權。這些登記權將有助於將這些普通股轉售到公開市場，任何這樣的轉售都將增加我們可供公開交易的普通股的數量。A系列優先股持有者在公開市場出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

如果我們不能以類似的條款和條件續簽餐廳租約，或者根本不能續簽，或者無法將餐廳搬遷到某些貿易區，我們可能會產生額外的成本，這可能會對我們的財務表現造成重大不利影響。

我們目前租用了所有的餐廳，雖然我們可能會考慮其他安排，但我們目前計劃在未來繼續租賃我們的餐廳。我們的一些租約的期限將在未來幾年或更長時間內到期。其中許多租約包括續簽選項，有些則沒有。雖然租約到期讓我們可以機會主義地評估隨着時間的推移將某些餐廳搬遷到更高質量的地點和貿易區的可能性，但這樣做可能會涉及額外的成本，例如增加租金和其他與重新談判現有租約條款相關的費用，以及如果我們選擇不在理想的地點以優惠條件續簽或無法續約的話，搬遷和開發替代餐廳的成本。此外，我們可能會選擇在租約到期日之前終止某些租約，而我們可能無法就此類提前終止的優惠條款進行談判。與即將到期的餐廳租約條款相關的額外成本、我們無法以優惠條款終止某些餐廳租約或找不到合適的替代地點可能會對我們的財務表現產生重大不利影響。

任何不能有效使用和管理社交媒體的行為都可能損害我們的營銷努力以及我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

社交媒體為消費者、員工和其他人提供了一種強大的媒介，讓他們可以表達對企業的滿意或不滿。社交媒體的這一方面尤其具有挑戰性，因為它允許任何個人接觸到廣泛的受眾，能夠近乎實時地對評論做出迴應或反應，而這些評論通常不會經過過濾或檢查其準確性。如果我們不能迅速有效地作出迴應，任何負面宣傳都可能“迅速傳播”，對我們的品牌和聲譽造成近乎直接和潛在的重大損害，無論事實是否準確。

目錄

​

我們的營銷策略包括強調社交媒體。隨着社交媒體越來越受歡迎，我們的許多競爭對手都擴大並改進了社交媒體的使用，這使得我們更難區分我們的社交媒體消息。因此，我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體戰略。

如果我們不恰當地使用和管理我們的社交媒體策略，我們在這一領域的營銷努力可能不會成功，任何未能有效應對負面或潛在破壞性社交媒體的行為，無論是否準確，都可能損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們擁有並已申請註冊商號、徽標、服務標誌、商標、版權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，包括芝士蛋糕廠。^®，北意大利^®、福克斯餐飲概念(Fox Restaurant Concepts)子公司內的集合以及與我們在美國和世界其他國家的餐飲業務相關的其他商標。我們的知識產權對我們的業務很有價值，需要持續監測來保護。我們定期和有系統地調查我們的知識產權被盜用的情況，並在適當的時候執行我們的權利；但是，我們不能保證在每一個案件中都能成功，也不可能找到所有侵犯我們知識產權的用途。此外，我們還沒有在世界各地註冊我們的所有知識產權，因為由於相關成本、各種外國商標法禁令或其他人的註冊，這樣做可能是不可行的。我們未能或沒有能力在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會限制我們在全球擴張品牌的能力。

我們不能在國內或國際上有效地保護我們的知識產權，可能會使我們的客户相信質量較差的產品或服務是我們的，可能會降低我們知識產權獨特識別我們產品和服務的能力，和/或可能會限制我們在全球擴展品牌的能力，任何這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與我們的國際業務和全球品牌發展努力相關的各種風險和挑戰，任何這些風險和挑戰都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

國際業務有一套獨特的風險和挑戰，各國各有不同，其中可能包括政治不穩定、政府腐敗、社會、宗教和種族動盪、反美情緒、應對國際危機的能力延遲和可能效果較差、全球經濟狀況的變化(如貨幣估值、可支配收入、失業率和大宗商品和勞動力價格的上漲)、監管環境、移民、勞工和養老金法律、所得税和其他税收、消費者偏好和做法，以及管理外國投資的法律和法規的變化。在我們的餐廳或被許可人所在國家的合資企業或許可安排，以及當地的進口管制。

我們國際公司擁有和許可的餐廳的運營可能會受到我們控制之外的因素的負面影響，包括但不限於：

目錄

​

我們的國際特許持有人有權使用我們的某些知識產權(包括我們的專有系統)在特許貿易區域經營芝士蛋糕廠餐廳概念。我們為被許可人提供廣泛而詳細的培訓，以便他們的工作人員能夠有效地執行我們的操作流程和程序，並定期審核他們的表現和遵守我們的要求。不過，由於我們並非直接經營這些食肆，因此我們不能保證持牌人會與我們一樣遵守我們的經營標準。

如果我們或我們的持牌人不能有效地經營我們的國際餐廳，或如果我們或他們未能獲得足夠的投資回報，而這些困難被歸咎於我們或我們的品牌，我們的聲譽和品牌價值可能會受到損害，我們從這些餐廳獲得的收入可能會減少，我們的國際增長可能會放緩，任何這些都可能對我們的財務表現造成實質性的不利影響。

為了支持我們的國際擴張，我們的麪包店向我們的國際品牌餐廳供應我們的某些烘焙產品。為了向其他國家的餐館供應烘焙產品，我們可能需要修改某些配方，以消除當地禁用的成分，遵守與美國不同的標籤要求，並保持出口到這些國家所需的認證。此外，我們無法控制的意外事件，如但不限於貿易限制、進出口禁令、政府停擺和運輸中斷，可能會影響我們將足夠數量的烘焙產品運送到我們或我們的被許可人的國際餐廳的能力，而我們是這些餐廳的唯一供應來源。未能向我們或我們持牌人的國際餐廳供應足夠的烘焙產品可能會影響這些餐廳的客户體驗，導致銷售額下降，並可能引發我們方面的合同違約，具體取決於失敗的原因，任何違約都可能對我們的財務表現產生重大不利影響。

隨着我們繼續在國際上擴展我們的品牌，我們必須遵守法規和法律要求，包括與移民和保護我們的知識產權有關的法規和法律要求。此外，我們必須遵守影響在國際上經營的美國企業的國內法律，包括《反海外腐敗法》和反抵制法，以及我們擴大餐廳所在國家的外國法律。(見第1A項-風險因素-與飲食業有關的風險-“改變或不遵守適用的法律或規例，可能會對我們經營餐廳的能力造成重大不利影響及/或增加經營成本，這可能會對我們的財務表現造成重大不利影響。”)如果我們或我們的被許可人未能遵守與我們或他們經營任何國際餐廳有關的國外或國內法律，並且不能保證我們的保險計劃或合同賠償權利將有效地防範此類責任，我們可能會承擔相當大的責任。

我們可能會從事可能給我們的業務帶來風險的擴張機會或其他舉措，從而對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們可能會採取其他方式來利用我們的競爭優勢，包括將我們的品牌擴展到其他零售機會和/或其他計劃。任何此類開發、投資安排、品牌擴張或其他計劃都存在許多風險，包括但不限於：

如果我們不及時適當地擴展我們的基礎設施，我們可能無法迴應和支持我們國內或國際的增長機會，這可能會對我們的財務表現產生重大不利影響。

我們不斷評估支持我們的運營和發展計劃(包括國內和國際擴張)所需的適當水平的基礎設施。同樣，如果銷售額下降，我們可能無法足夠快地減少基礎設施，以防止銷售去槓桿化。任何一種情況都可能對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

目錄

​

我們的國際許可證協議要求我們為我們的持牌人提供培訓和支持，幫助他們開發和經營芝士蛋糕廠餐廳。隨着我們國際許可和運營基礎設施的發展，我們已經將某些公司人員投入到國際發展中，並繼續利用現有的管理人才。此外，我們餐廳運營最重要的一個方面是，我們有能力由經驗豐富的員工提供可靠、優質的服務，他們可以根據我們的高標準執行我們的理念。這可能需要培訓我們在美國的持牌人管理人員和我們持牌人在持牌地區的工作人員，並在餐廳選址、產品採購物流、技術系統、菜單修改和其他方面提供支持。如果由於任何原因，我們無法向我們的國際被許可方提供適當水平的基礎設施支持，我們被許可方的運營可能會受到影響，這可能會使我們更難在國際上發展我們的品牌，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們已經並可能再次被要求記錄減值費用，無法全額收回業主改善津貼和/或決定停止在某些餐廳的經營，任何這些都可能對我們的財務表現造成重大不利影響。

在2020財年第一季度，與新冠肺炎疫情相關的事態發展促使我們需要對長期資產、商譽和其他無形資產進行減值評估，並對與收購財務報告中心相關的或有對價進行重新估值。雖然2020財年不需要進一步的中期評估，但未來估計的變化可能會進一步影響這些項目的賬面價值。(有關長期資產減值和無形資產減值的進一步討論，請分別參閲附註7和附註8。關於或有對價重估的進一步討論見附註3。)

我們每年或每當事件或環境變化顯示資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，評估我們長期資產的潛在減值。所考慮的因素包括(但不限於)負現金流、相對於歷史或預期未來經營業績的顯著表現不佳、資產使用方式的重大變化、對資產將在其先前估計的使用壽命結束前被大幅處置的預期以及重大的負面行業或經濟趨勢。此外，如果被收購的業務沒有達到收購價格所基於的業績預期，我們可能會產生減值費用。在任何給定的時間，我們都可能在監控多個地點，如果個別餐廳的業績沒有改善，未來可能會發生減損費用和/或關閉，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們每年或每當事件或環境變化表明潛在減值時，都會測試我們的商譽和其他無限期無形資產的減值情況。考慮的因素包括但不限於歷史財務業績、預期未來現金流的大幅下降、意想不到的競爭、管理層或關鍵人員的變動、宏觀經濟和行業狀況以及法律和監管環境。我們無法準確預測這些資產的任何減值金額和時間。如果商譽或其他無形資產的價值受損，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們在某些處所的租户津貼的一部分，可能會被退還給該等土地原本應繳交的租金的百分率。當我們無法達到足夠的銷售額來產生百分比租金義務時，我們就無法完全收回受影響土地的可用津貼，這也可能對我們的財務表現造成重大不利影響。

我們無法為未來的餐廳開業爭取到足夠數量的高質量地點，這可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。

我們發展業務的能力取決於符合我們標準的高質量網站的可用性和選擇。在任何一段時期內新開餐廳的數量和時間，以及它們對我們業務增長的相關貢獻，將取決於多個因素，包括但不限於：

目錄

​

如果我們無法管理與業務相關的風險，與訴訟和保險相關的成本可能會增加，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們會受到在正常業務過程中出現的訴訟、行政訴訟和索賠的影響。這些事項通常涉及顧客、員工和其他人就食源性疾病、食品安全、店鋪責任、藥店責任、遵守工資和工時要求、工傷、歧視、騷擾、殘疾和其他餐飲業常見的運營問題提出的索賠。無論這些索賠的有效性如何，我們都可能受到負面宣傳和訴訟費用的實質性不利影響。與僱傭有關的訴訟，特別是關於被稱為集體訴訟的索賠，辯護起來特別昂貴。此外，在工資和工時糾紛方面，有些與僱傭有關的索償並不是可投保的風險，而很多與僱傭有關的糾紛，涉及州與州之間以及從聯邦至州法院就與我們的工作人員的仲裁協議的效力所作的司法解釋的不確定性，特別是那些規定豁免班級的協議。我們經歷了工資和工時訴訟的增加，特別是在加利福尼亞州，我們看到根據加州私人總檢察長法案(“PAGA”)提出的索賠增加。Paga允許受屈的工作人員代表其他現任和前任工作人員就違反勞動法的行為提起訴訟，包括某些技術違規行為。Paga的索賠不受仲裁，可能會導致額外的處罰，這些處罰可以與追回律師費分開評估。沒有保險或超出保險範圍的複雜集體訴訟或不利判決或和解中的鉅額法律費用和費用可能會對我們的財務業績產生實質性和不利的影響。

我們對員工補償、一般責任、僱傭行為、員工健康福利和某些其他可保風險的很大一部分風險和相關責任保留財務責任。有幾個因素可能會顯著增加我們的自我保險成本，例如保險市場狀況、保險的可獲得性或適用法規的變化。與這些計劃相關的應計負債是基於我們對已知索賠以及已發生但尚未報告給我們的索賠的最終成本的年度估計(“IBNR”)。估計IBNR金額需要重大判斷，因為各方尚未提出此類索賠。如果我們的實際索賠成本大大超過我們的估計，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

發生重大災難後，我們無法或未能執行全面的業務連續性和災難恢復計劃，可能會干擾我們的業務運營，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們所有的核心和關鍵應用程序都位於外部第3層數據中心，該數據中心擁有宂餘和雙電源服務器、存儲、網絡鏈路和其他IT組件。為了減少業務中斷，我們在現場和外部數據中心之間部署了基於磁盤的數據備份和複製基礎架構。我們在加州卡拉巴薩斯的公司總部為我們的餐廳運營提供支持，但設計和施工除外。卡拉巴薩斯是一個容易發生地震和野火等自然災害的地區。公司對我們麪包店運營的支持也是從這個集中的位置進行的。如果我們無法全部或部分執行災難恢復程序，我們可能會遇到數據恢復和丟失的延遲、無法履行重要的公司職能、要求的報告和合規性延遲、無法充分支持現場運營以及正常操作程序中的其他故障，這可能會使我們面臨行政和其他法律索賠，任何這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們的一個或兩個烘焙設施關閉或遭到實質性損壞，可能會阻礙我們向我們自己和國際特許持有人的餐廳以及其他烘焙客户供應烘焙產品的能力。這樣的事件也可能導致我們麪包店業務的關鍵數據丟失。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

目錄

​

與信息技術和網絡安全相關的風險

信息技術系統故障或破壞我們的網絡安全可能會中斷我們的運營，使我們面臨更高的運營成本，以及訴訟和其他責任，任何這些都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們在整個業務(“網絡環境”)中嚴重依賴我們的餐廳和企業範圍的計算機系統和網絡基礎設施，這可能容易受到各種風險的影響。自新冠肺炎疫情爆發以來，這種依賴一直在增長，因為我們不得不在更大程度上依賴在線訂購、非接觸式支付、在線預訂、支持遠程勞動力的系統等系統。我們能否有效管理我們的運營取決於我們是否有能力保護我們的網絡環境免受盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件等人員傷亡，以及內部和外部安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲、惡意軟件、我們和我們的第三方服務提供商用來加密和保護數據(包括客户交易和信用卡數據)的算法的破壞，以及其他惡意或破壞性事件(統稱為“安全事件”)。2020年12月13日，我們意識到，我們的網絡環境遭到了一次網絡攻擊，滲透到了全球數千個組織，包括美國政府的多個部門。罪魁禍首利用供應鏈攻擊我們的一家信息技術服務供應商SolarWinds, 廣泛應用於政府和工業領域。我們不認為我們是攻擊的特定目標，經過調查，我們認為沒有惡意軟件被激活，也沒有發生數據外泄。我們與SolarWinds合作，從我們的系統中刪除了惡意軟件，並且不認為這次攻擊對我們的網絡環境有任何持續的風險。我們聘請內部資源和外部顧問對我們的網絡環境中的弱點進行審計和測試，以降低發生任何安全事件的可能性，並制定了一套跨專業的安全事件應對計劃，以幫助確保我們的高管在內容專家的幫助下，充分和準確地瞭解和管理任何安全事件的發現、調查和審計，以及從任何安全事件中恢復。儘管採取了這些措施，我們仍無法阻止SolarWinds入侵，也不能保證這些措施將成功防止未來的安全事件或減少安全事件造成的損失。在我們能夠完成對其網絡環境的全面審查並實施所有已確定的糾正措施之前，我們已經並將繼續對這些風險有更大的不確定性，因為它們與我們新獲得的概念相關。

我們的國際被許可人可以在他們的網絡環境中訪問我們知識產權的某些元素，可能沒有開發足夠的流程來保護他們的網絡環境免受安全事件的影響，也可能沒有維護強大的發現、調查、審計或恢復協議，或者沒有能力迅速和有效地應對安全事件。在發生安全事件時，可用的網絡風險保險覆蓋範圍和保單限額可能不足以覆蓋或補償我們。如果我們的運營因安全事件中斷而無法迅速和完全恢復，如果任何網絡風險保險不能完全解決我們的損失和/或如果我們因此類事件而受到訴訟或監管行動，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們無法為客户和員工的個人數據維護一個安全的環境，這可能會導致責任並損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們接收並維護有關客户和員工的某些個人信息。例如，我們傳輸與信用卡交易相關的信用卡機密信息，並被要求收集和維護與我們的就業實踐相關的某些個人信息，包括管理我們的福利計劃。我們對此信息的收集和使用可能受美國聯邦、州、地方和外國法律法規的監管。如果發生涉及丟失或不當訪問或傳播此類個人信息的安全事件，根據適用法律，我們可能承擔損害賠償責任(包括法定損害賠償)，並招致罰款和其他費用以補救此類事件。根據這類事件的事實和情況，這些損害、罰款和費用可能很大，可能不在保險覆蓋範圍內，或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。這樣的事件也可能損害我們的聲譽，並導致對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

目錄

​

我們接受信用卡作為支付方式的能力取決於我們是否遵守PCI安全標準委員會(PCI)制定的標準。這些標準要求一定級別的網絡環境安全和程序，以保護我們客户的信用卡和其他個人信息。在北意大利的芝士蛋糕廠、Grand Lux咖啡館和Social Monk Asian Kitchen餐廳，我們實施了強大的端到端加密和令牌化技術、公鑰基礎設施(確保只有可信的設備才能訪問我們的網絡)以及入侵檢測和入侵防禦(IDS/IPS)，該系統可以掃描傳輸中的數據，從而檢測和阻止有害代碼的執行。此外，我們還利用第三方安全運營中心(SOC)提供商監控和分析內部網絡流量，以發現潛在的惡意內容。然而，我們不能保證在發生未遂或實際安全事件時，我們的安全措施會成功。如果這些安全措施不成功，我們可能會受到訴訟或施加監管處罰，這可能會導致負面宣傳，並嚴重損害我們的聲譽，這兩種情況都可能對我們的財務表現造成實質性的不利影響。我們正在評估北意大利以外的FRC品牌的信息技術系統和基礎設施。在我們能夠實施任何建議的改進之前，我們在收購的系統和基礎設施方面將繼續面臨更大程度的風險。

與持有我們的股票相關的風險

我們普通股的市場價格容易波動。

在2020財年，我們普通股的價格在每股14.52美元到43.00美元之間波動。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的重大影響，包括但不限於，我們或我們的競爭對手的經營業績與分析師預期相比的實際或預期變化，研究分析師對我們或餐飲業其他公司的財務估計的變化，以及我們或餐飲業其他公司宣佈的重大交易(包括合併或收購、資產剝離、合資企業或其他戰略舉措)。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，以與個別公司的經營業績無關的方式影響公司的股價。基於特定於我們公司和行業的因素，以及與整體股票市場相關的因素，我們普通股的價格可能會繼續波動。

如果我們的業績達不到我們的財務指引和/或市場預期，我們的股價可能會受到不利影響。

如果我們不能實現與我們提供的任何財務指導和/或市場預期一致的業績，可能會對我們的股票價格產生不利影響。一些因素，如低於我們目標的可比餐廳銷售額、我們國內概念的增長放緩、我們無法成功整合和實現收購的預期收益、執行其他增長機會、我們國際業務的增長放緩、任何導致我們運營成本大幅增加的事件(包括但不限於這些風險因素中其他任何事件)，或者我們未能按預期回購股票或隨着時間的推移支付或增加我們的股息，都可能導致我們的業績達不到我們的財務指導和/或市場預期。

如果我們繼續無法支付股息，或者如果我們支付了股息，如果我們無法增加股息，我們的股價可能會受到不利影響。

為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並結合我們修訂後的融資機制的條款，我們的董事會暫停了我們普通股的季度股息。我們普通股未來的任何分紅將取決於我們根據修訂後的貸款安排或任何未來信貸安排這樣做的能力，以及我們從運營和借款能力中產生足夠現金流的能力，這些可能會受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。(有關長期債務的進一步討論，請參閲本報告第四部分第15項合併財務報表附註12。)隨着時間的推移，繼續不支付或增加我們的股息可能會對投資者對我們的信心產生負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。

目錄

​

我們的股票價格可能會受到未來出售或其他股權稀釋的不利影響。

在納斯達克上市規則的約束下，我們不受發行額外普通股或優先股的限制，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利的證券。我們的董事會有權發行額外的普通股和額外類別或系列的優先股，而不需要股東採取任何行動。董事會還有權在未經股東批准的情況下制定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權以及在股息或我們業務清算或清盤時相對於普通股的優先股以及其他條款。如果我們發行在支付股息方面或在清算、解散或清盤時優先於我們普通股的優先股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，包括與A系列優先股轉換價格的實物股息或反稀釋調整相關的額外發行的股票，我們普通股股東的權利或我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

一般風險因素

税法和由此產生的法規的變化可能會導致我們的税收條款發生變化，並使我們承擔額外的税收義務，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們在美國和其他司法管轄區都要繳納所得税和其他税。適用的美國或外國税收法律和法規的變化，例如2017年頒佈的聯邦立法，通常被稱為“減税和就業法案”和“2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(統稱為“税收法案”)，或它們的解釋和應用，包括追溯效力的可能性和因税收法案而可能發生的州税法變化，可能會影響我們的税費和盈利。此外，任何税務審計或相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的所得税規定和應計項目有很大不同。無論是由於適用法律法規的變化、其解釋或適用，還是由於税務審計或訴訟的最終裁決，我們的税收撥備的變化或税負的增加都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們未能對我們的財務報告建立、維護和應用足夠的內部控制，並遵守財務會計準則的變化或對現有準則的解釋，這可能會限制我們準確及時報告財務結果或發現和防止欺詐的能力，任何這些都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的持續內部控制條款。這些規定規定識別財務報告內部控制的重大弱點-根據美國普遍接受的會計原則，為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。不能保證我們能夠及時補救內部控制方面的重大缺陷(如果有的話)，或保持所有必要的控制措施，以保持合規。未能維持有效的財務報告內部控制制度，可能會限制我們準確及時地報告財務結果或發現和防止欺詐行為的能力，任何這些行為都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，會計準則的變化或新的會計聲明和解釋可能會對我們以前報告的或未來的財務業績產生重大不利影響，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的業務和股價可能會受到維權投資者行動的不利影響。

上市公司越來越多地成為維權投資者運動的對象。對維權投資者的行動做出迴應可能會讓我們的管理層和員工分心，並可能需要我們花費大量的時間和資源，包括法律費用和潛在的委託書徵集費用。這些情況中的任何一種都可能對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

​

項目1B.工作人員未解決的意見。

不適用。

​

目錄

​

第二項：物業管理、物業管理、物業管理

我們的企業支持中心和一家麪包店生產設施位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯山。公司支持中心由一個88000平方英尺的主設施和一個19000平方英尺的培訓設施組成，佔地約5英畝。麪包店生產設施佔地約3英畝，佔地6萬平方英尺。我們的第二家麪包店位於北卡羅來納州落基山，佔地約31英畝，佔地10萬平方英尺。我們的開發和設計部位於加利福尼亞州歐文市，佔地約一英畝，佔地29,000平方英尺。所有這些物業都歸本公司所有。FRC總部位於亞利桑那州鳳凰城，租賃辦公面積約為2.2萬平方英尺。

我們所有的公司擁有的餐廳都位於租賃物業上，我們目前沒有計劃擁有我們餐廳背後的房地產。下表顯示了按地點劃分的公司自營餐廳的數量。

​

​

目錄

​

​

第三項。法律程序

法律訴訟摘要見本報告第IV部分附註16第15項。

​

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

​

第II部

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為CARE。截至2021年2月17日，我們普通股的登記持有者約為1,300人，我們估計當天約有63,700名受益股東。

根據我們董事會的授權回購最多5600萬股我們的普通股，我們已累計回購5300萬股，總成本16.967億美元，其中9998股在2020財年第四季度以40萬美元的成本回購，以履行既有限制性股票獎勵的預扣税義務。在2020財年第四季度，我們已經累計回購了5300萬股，總成本為16.967億美元，其中9998股以40萬美元的成本回購了9998股，以滿足既有限制性股票獎勵的預扣税義務。我們的股票回購授權沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，可以隨時修改、暫停或終止。為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並結合我們的信貸安排條款，我們的董事會在2020年3月暫停了股票回購。回購股票的時間和數量也受到法律限制和我們信貸安排下的財務契約的限制，這些條款根據規定的比率限制股票回購。

下表列出了我們在截至2020年12月29日的會計季度購買的普通股：

​

為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並結合我們的信貸安排條款，我們的董事會於2020年3月暫停了普通股的季度股息。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據我們的信貸安排和適用法律的條款和條件對現金分配的限制，以及董事會認為相關的其他因素。(見項目11A--風險因素--與持有我們股票相關的風險--“如果我們無法繼續支付或無法增加股息，我們的股價可能會受到不利影響。”)

正如本報告第四部分第15項合併財務報表附註17進一步討論的那樣，考慮到新冠肺炎疫情對我們業務的影響，為了增加我們的流動性，我們發行了200,000股A系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(“A系列優先股”)，總購買價為2億美元。在2020財年，我們記錄了1350萬美元的支付實物股息。

目錄

​

A系列優先股的每個持有者都有權根據自己的選擇，將其A系列優先股全部或部分轉換為我們普通股的全部或部分全額支付和不可評估的股票，轉換價格相當於每股22.23美元，受慣例的反稀釋調整的限制，包括在發生任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件以及2021年4月19日之前的某些反稀釋發行的情況下。根據指定證書的條款，除非獲得納斯達克上市規則所預期的股東批准，否則任何股東不得通過可選或強制轉換方式將A系列優先股轉換為我們的普通股，前提是且僅在該轉換將導致持有人實益擁有超過19.9%的已發行普通股的情況下，任何持有人都不能將A系列優先股轉換為我們的普通股，但前提是此類轉換將導致持有人實益擁有當時已發行普通股的19.9%以上，且僅在該轉換將導致持有人實益擁有超過19.9%的已發行普通股的範圍內。本公司有權以現金結算任何轉換。

在2023年4月20日之後，在符合某些條件的情況下，如果在緊接我們通知選擇轉換的A系列優先股持有者之前的30個連續交易日內，普通股的收盤價至少為轉換價格的200%，我們可以選擇要求將A系列優先股的所有流通股轉換為普通股，如果在緊接我們通知A系列優先股持有者轉換的日期之前的30個交易日內，普通股的收盤價至少為轉換價格的200%，我們可以要求將A系列優先股的所有流通股轉換為普通股。除非有關轉換後發行的普通股的某些流動性條件得到滿足，否則我們不會行使強制轉換A系列優先股所有流通股的權利。

A系列優先股轉換後可發行的普通股將根據證券法第3(A)(9)條的豁免登記發行。

(有關我們的信貸安排和股東權益的進一步討論，請分別參見本報告第IV部分附註12和附註17，本報告第V15項。)

目錄

​

性價比圖表

下圖比較了公司普通股相對於標準普爾400中型股指數、納斯達克美國基準TR指數和標準普爾600餐飲指數提供給股東的五年累計總回報。圖中假設每個指數的初始投資和股息再投資為100美元。圖中使用的測量點由每個歷年的最後一個交易日組成，與公司各自會計年度的最後一天非常接近。以下提供的歷史股票表現並不打算也可能不能預示未來的股票表現。

​

本圖表不應被視為通過引用將本10-K表格年度報告納入根據1933年證券法或根據1934年證券法提交的任何文件的任何一般聲明作為參考，除非本公司通過引用特別將此信息合併，否則不得被視為根據該等法案提交。

目錄

​

第6項。選定的財務數據

以下選定的財務數據應與我們的綜合財務報表及其相關注釋以及第II部分的項目7中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。

​