根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-261480

招股説明書

Oblong, Inc.

300萬股普通股

本招股説明書中確定的賣出股東（“賣出股東”）可能會不時根據本招股説明書發行和轉售我們的多達3,000,000股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。根據本招股説明書可能轉售的普通股包括行使公司B系列普通股購買認股權證（“B系列認股權證”）時發行的3,000,000股普通股，該認股權證自2021年6月28日起結束。

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會獲得賣出股東出售股票所得的任何收益。

賣出股東可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。有關賣出股東如何出售根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲本招股説明書第6頁上的 “發行價格的確定” 和本招股説明書第10頁開頭的 “分配計劃”。我們將支付註冊股票所產生的費用，包括法律和會計費用。賣出股東將支付出售這些股票產生的任何經紀佣金或類似費用。參見 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “OBLG”。2021年12月16日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最新銷售價格為每股1.15美元。

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投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看本招股説明書第2頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件的類似標題下描述的風險和不確定性，每份文件都描述了在做出投資決策之前應考慮的具體風險和其他信息。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年12月15日。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則本招股説明書中提及 “我們的公司”、“我們的”、“Oblong” 和 “我們” 的所有內容均指Oblong, Inc.及其子公司，所有提及 “賣出股東” 的內容均指本招股説明書中確定的出售股東。此外，任何提及 “普通股” 或 “普通股” 的內容均指我們的普通股，每股面值0.0001美元。

本招股説明書是我們利用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據該上架註冊程序，此處確定的賣出股東可以在行使我們的B系列認股權證時出售或以其他方式處置最多3,000,000股可向他們發行的總共不超過3,000,000股普通股。

在決定是否投資特此發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書（經補充和修訂）以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述的此處以引用方式納入的信息。本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但應參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按照下文題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同的信息，你不應該依賴它。我們和賣出股東都沒有提出要約在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中包含的信息以及此處和其中以引用方式納入的文件只有在提供此類信息之日或在任何適用的招股説明書補充文件中才是準確的。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本招股説明書有關的任何出售均不得暗示自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示提及本招股説明書所含信息在招股説明書發佈之日後的任何時候都是正確的。

本招股説明書可能會不時補充，以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，如果該招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。任何經過如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

長方形，包括

Oblong 成立於 2000 年 5 月，是特拉華州的一家公司，為視頻協作和網絡應用提供專利的多流協作技術和託管服務。Oblong 的創新和專利技術旨在改變人們的工作、創造和溝通方式。Oblong 的旗艦產品 Mezzanine™ 是一個遠程會議技術平臺，它提供同步內容共享，以實現室內和遠程協作者的態勢感知。Oblong 為《財富 500 強》企業客户提供夾層系統，並且是思科解決方案增強版集成合作夥伴。Mezzanine™ 是一系列一站式產品，可實現跨多用户、多屏幕、多設備和多地點的動態和身臨其境的視覺協作。Mezzanine™ 允許多人從任何地點同時共享、控制和安排內容，使所有參與者能夠以相同的格式同時看到相同的全部內容，從而顯著增強了室內和虛擬視頻會議演示。應用程序包括視頻網真、筆記本電腦和應用程序共享、白板共享和幻燈片。空間輸入允許內容在屏幕上傳播，跨越不同的牆壁，可擴展到任意數量的顯示器，並與我們的專有魔杖設備進行交互。Mezzanine™ 利用可加速決策、改善溝通和提高生產力的技術，極大地增強了日常虛擬會議。Mezzanine™ 可向上擴展以支持最具沉浸感和控制力的創新中心；橫向擴展到連接實驗室、會議空間和情境室；向下擴展以支持最小的工作組。Mezzanine 的數字協作平臺可以作為交付系統出售，採用各種配置，讓小型團隊獲得全面的沉浸式體驗。該系列包括 200 系列（兩個顯示屏）、300 系列（三個屏幕）和 600 系列（六個屏幕）。

2019年10月1日，公司完成了對成立於2006年的特拉華州私營公司Oblong Industries, Inc. 所有未償股權的收購（“Oblong 收購”），並於2020年3月6日將其名稱從 “Glowpoint, Inc.” 更名為 “Oblong, Inc.”。Oblong收購完成後，Glowpoint和Oblong Industries以前獨立的業務由合併後的公司單獨管理，涉及不同的產品和服務。因此，該公司目前分兩個部門運營：（1）Glowpoint（現名為Oblong）業務，包括視頻協作和網絡應用程序的託管服務；（2）Oblong Industries業務，包括視覺協作技術產品和服務。

我們認為，Oblong Industries的產品和服務存在巨大的市場機會，我們正在對產品進行轉型，以滿足客户不斷變化的需求。作為業務轉型的一部分，我們正在通過設計和開發包含基於訂閲的產品的軟件來改進我們模式的某些方面。從歷史上看，我們的技術產品和服務是在會議室等傳統商業房地產空間中開發和消費的。隨着我們核心協作產品的發展，我們希望通過雲端提供的混合和SaaS產品增加更多現代軟件功能，並將可訪問性擴展到商業空間以外。這些舉措將需要在技術和產品開發以及銷售和營銷方面進行大量投資。我們認為，將需要額外的資金來為這些投資和我們的運營提供資金。

近年來，Glowpoint的業務經歷了收入下降，我們預計這種情況將繼續下去。我們目前預計將繼續作為公司的一部分運營Glowpoint業務，但是，我們計劃將來尋找機會剝離Glowpoint的部分或全部業務。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州康尼弗市康尼弗路25587號105-231套房，80433，我們的電話號碼是 (303) 640-3838。我們的網站地址是 www.oblong.com。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看我們最新的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性，自提交最新的10-K表年度報告以來，我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告對這些報告進行了修訂或補充，每份報告均已向美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入本招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書包含的陳述被視為前瞻性陳述，這些陳述被視為《證券法》第27A條及其規章制度、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條及其規章制度（“交易法”）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Oblong計劃、目標、期望和意圖的陳述。除本招股説明書中以引用方式包含或納入的當前或歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關Oblong未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。與 Oblong 有關的 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃” 等詞語和類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些陳述基於Oblong目前的計劃，Oblong的實際未來活動和經營業績可能與前瞻性陳述中列出的活動和經營業績存在重大差異。這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，可能導致實際結果與陳述存在重大差異。本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。Oblong的這些前瞻性陳述主要基於其當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，它認為這些預期和預測可能會影響其財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險、不確定性和假設的影響。有些重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，包括我們的計劃、目標、預期和意圖以及標題為 “第一部分第1A項” 的部分中討論的其他因素。風險因素” 以及截至2020年12月31日財年的合併財務報表及其腳註中，均包含在我們於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告以及 “第二部分” 中。第 1A 項。風險因素” 載於我們的10-Q表季度報告，該報告由我們2021年6月28日提交的8-K表最新報告的附錄99.1更新。Oblong沒有義務公開修改這些前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後發生的事件。本招股説明書中包含的警示陳述明確限定了隨後歸因於Oblong或代表Oblong行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述除其他外包括：我們履行商業承諾的能力；我們對客户流失、銷售週期、未來收入、支出、資本支出和現金流的預期和估計；我們的客户解決方案和服務平臺的演變；我們為運營提供資金並繼續經營的能力；對收入成本和其他運營支出調整的預期；我們為產品開發、銷售和營銷投資融資的能力；我們的能力通過出售額外的股權或債務證券和/或金融機構的貸款籌集資金；我們對員工關係的信念；與市場需求、解決方案和服務平臺的演變有關的陳述；我們對競爭對手提供的服務以及區分 Oblong 服務的能力；我們的內部控制的充分性；關於我們的信息系統以及我們保護和防止安全漏洞的能力的聲明；與額外專利保護有關的期望；以及對其他專利保護的信念我們的知識產權，包括專利。有關可能導致我們的實際業績與預期結果存在重大差異的已知重大因素的更多信息，請參閲 “風險因素”。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於以下概述的因素：

•冠狀病毒疫情對我們業務的持續影響，包括其對我們的客户和其他業務夥伴的影響、我們在正常情況下開展業務的能力以及我們獲得資本融資的能力，對我們繼續經營的能力至關重要；

•我們繼續經營的能力；

•我們有能力通過一次或多筆債務和/或股票發行籌集資金，為運營或任何增長計劃提供資金；

•客户對我們的視頻協作服務和網絡應用程序的接受和需求；

•我們在視頻協作服務和網絡服務業務中進行有效競爭的能力；

•我們服務的質量和可靠性；

•我們的產品和服務的價格；

•客户續訂率；

•與我們的客户集中度以及我們現在或未來的銷售在多大程度上取決於某些大型客户關係相關的風險；

•客户獲取成本；

•我們的競爭對手的行動，包括降低其競爭服務的價格；

•潛在的聯邦和州監管行動；

•我們的技術創新能力，尤其是我們開發下一代Oblong技術的能力；

•我們有能力滿足普通股繼續在納斯達克資本市場上市的標準；

•我們的資本結構和/或股東組合的變化；

•與激進投資者發起的活動相關的成本、幹擾和管理層注意力的轉移；以及

•我們的管理層執行其未來運營計劃、戰略和目標的能力。

所得款項的使用

本招股説明書涉及賣出股東可能不時發行和出售的我們的普通股。出售本次發行的股票不會給我們帶來任何收益。假設認股權證的初始行使價沒有根據認股權證的條款進行調整，如果認股權證是以現金形式行使的，我們將獲得高達約1,320萬美元的收入。我們將把行使認股權證所得的收益（如果有）用於一般公司用途。

確定發行價格

本次發行僅允許賣出股東向公眾發行和出售證券。賣出股東可以根據分配計劃選擇的時間和價格，提出轉售本招股説明書中包含的部分或全部證券。在任何一天，我們的普通股價格都將基於我們在納斯達克資本市場上報的普通股的市場價格，代碼為 “OBLG”。

出售股東

根據公司與賣出股東簽訂的證券購買協議的條款，本招股説明書涵蓋賣出股東不時發行和出售在2021年12月31日之後行使B系列認股權證時可發行的多達3,000,000股普通股。

2021年6月28日，公司完成了3,000,000份B系列認股權證的私募配售。B系列認股權證可行使，自2021年12月31日起為期3年，行使價為每股4.40美元。如果 (i) 股票拆分和分紅，(ii) 後續供股，(iii) 按比例分配，(iii) 按比例分配，以及 (iv) 某些基本面交易，包括但不限於出售公司、業務合併和重組，B系列認股權證可能會進行調整。B系列認股權證對未來證券的發行沒有任何價格保護或價格重置條款。

在私募方面，我們與參與私募的投資者簽訂了證券購買協議。根據證券購買協議的條款，我們提交本註冊聲明是為了登記B系列認股權證所依據普通股的轉售，所有認股權證均需進行調整，不考慮根據其條款行使B系列認股權證的任何限制。

儘管公司對賣出股東當前持有的普通股一無所知，但以下是基於公司在公司2021年6月、2020年12月和2020年10月的發行中向賣出股東發行和出售的證券（除非以下腳註中另有説明）的信息，列出了每位賣出股東的姓名以及在行使中可以收購的公司普通股（包括普通股）的數量和百分比未償還的B系列認股權證，普通股2020 年 10 月發行的購買認股權證（“十月認股權證”）、2020 年 12 月發行的普通股購買認股權證（“12 月認股權證”）和 2021 年 6 月發行的每位賣出股東在提交本招股説明書前持有的A系列普通股購買認股權證（“A系列認股權證”）、根據本招股説明書出售的普通股數量和百分比（包括通過行使未償還的B系列認股權證可以收購的股份，十月認股權證、十二月認股權證和A系列認股權證（假設在本招股説明書下注冊的所有股票均已出售）。下表的腳註提供了有關對賣出股東擁有投票權和處置權的人以及賣出股東與公司之間的交易（如果有）的信息。

除非根據本招股説明書，賣出股東可以出售他們發行的全部或部分普通股，也可以出售我們的普通股。下表假設每次銷售

股東行使所有B系列認股權證，出售在行使或轉換認股權證時發行的所有普通股，每位賣出股東出售其根據本招股説明書在發行中發行的所有普通股，並且不收購任何額外的普通股。此外，根據本招股説明書出售的普通股總數可以進行調整，以反映B系列認股權證所依據普通股的股票分紅、股票分配、拆分、合併和資本重組所產生的調整（如適用）。因此，我們無法確定實際出售的普通股的確切數量，也無法確定這些出售何時或是否會發生。

除非腳註中另有説明，否則據我們所知，沒有賣出股東或該股東的任何關聯公司：(i) 在本招股説明書發佈之日之前的三年內曾與我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務、受僱於我們或我們的關聯公司或以其他方式存在任何實質性關係；或 (ii) 是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

將來，我們可能會不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改該清單以及可能轉售的普通股。

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*代表小於 1%

(1) 基於截至2021年12月16日已發行和流通的35,962,548股普通股，包括行使標的已發行和未償還認股權證時可發行的股票。

(2) 基於2020年12月15日賣出股東向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括購買我們最多456,344股普通股的認股權證。理查德·阿貝是易洛魁資本投資集團有限責任公司的管理成員，因此對該股東發行的證券擁有處置性控制權。

(3) 基於2020年12月15日賣出股東向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括購買最多754,656股普通股的認股權證。理查德·阿貝是易洛魁Master Fund Ltd.的普通合夥人兼董事，因此對該股東發行的證券擁有處置控制權。

(4) 包括購買我們最多262,500股普通股的認股權證。約翰·古特弗倫德是Newtown Road 130 Holdings LLC的管理成員，因此對該股東發行的證券擁有處置控制權。

(5) 包括購買最多15萬股普通股的認股權證。

(6) 包括購買最多100,000股普通股的認股權證。

(7) 包括購買我們最多137,500股普通股的認股權證。

(8) 包括購買我們最多35,000股普通股的認股權證。亞當·克洛瑟是 Adlane Realty Co. 的管理成員。有限責任公司因此對該股東發行的證券擁有處置性控制權。

(9) 包括購買我們最多35,000股普通股的認股權證。喬丹·伯格斯坦是JED 2 Associates, LLC的管理成員，因此對該股東發行的證券擁有處置控制權。

(10) 包括購買我們最多67,500股普通股的認股權證。

(11) 包括購買我們最多65,000股普通股的認股權證。西爾弗曼先生是註冊經紀交易商Katalyst Securities LLC的關聯人。

(12) 包括購買我們最多24,000股普通股的認股權證。雷諾先生是註冊經紀交易商Katalyst Securities LLC的關聯人。

(13) 包括購買我們最多25萬股普通股的認股權證。

(14) 包括購買最多300,000股普通股的認股權證。

(15) 包括購買最多300,000股普通股的認股權證。

(16) 包括購買我們最多20,000股普通股的認股權證。麥凱女士是註冊經紀交易商布拉德利·伍茲有限公司的聯繫人。

(17) 包括購買我們最多20,000股普通股的認股權證。Scrobe先生是註冊經紀交易商布拉德利·伍茲有限公司的關聯人。

(18) 包括購買最多49,000股普通股的認股權證。貝裏先生是註冊經紀交易商布拉德利·伍茲有限公司的關聯人。

(19) 包括購買最多89萬股普通股的認股權證。該股東是註冊經紀交易商布拉德利·伍茲有限公司的子公司。喬納森·謝克特對向股東提供的證券擁有處置控制權。

(20) 包括購買我們最多1,140,000股普通股的認股權證。康拉德·阿克曼和尼古拉·費爾斯坦對此類股東發行的證券擁有處置性控制權。

分配計劃

每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格出售。出售證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•賣空結算；

•通過經紀交易商進行交易，經紀交易商與賣出股東同意以每隻證券的規定價格出售一定數量的此類證券；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•任何此類銷售方法的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或根據證券法規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，對於不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金，經紀交易商則需要加價或加價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。每位賣出股東都已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期維持到本招股説明書所涵蓋的所有證券之日以較早者為準（i）在本招股説明書下或根據第144條出售，或者（ii）可以根據第144條在沒有交易量或銷售方式限制的情況下出售，也不要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，轉售

除非本協議所涵蓋的證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規章制度，任何參與分銷轉售證券的人在開始分配前的適用限制期內，不得同時從事普通股的做市活動，如M條所定義。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家提供本招股説明書的副本。

待註冊證券的描述

以下對我們普通股的簡要描述基於特拉華州通用公司法（DGCL）的適用條款，以及我們經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定，完全參照DGCL、我們的公司註冊證書和章程的適用條款進行限定。有關如何獲取此類文件副本的信息，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題。

普通股

我們的普通股持有人有權就所有事項進行每股一票，由股東進行表決。沒有累積投票權，因此大多數已發行股份的持有人有能力選舉所有董事。在可能適用於任何已發行優先股的優先股的前提下，普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得我們的董事會可能不時宣佈的任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須事先分配當時未償還的優先股。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付且不可徵税，行使B系列認股權證時發行的普通股將全額支付且不可徵税。

截至2021年12月17日，在目前批准的1.5億股普通股中，約有30,816,048股普通股已發行和流通，總共約有8,096,404股額外預留待發行，這些股票與 (i) 收購約436,404股普通股的未償獎勵有關，其中包括（但不限於）根據我們的2007年股票激勵計劃和2014年股權激勵計劃發放的獎勵以及我們的 2019 年股權激勵計劃，(ii) 預留給 2,513,500 股普通股根據我們的2019年股權激勵計劃發行的未來獎勵發行，（iii）行使B系列認股權證時可發行的3,000,000股普通股，（iv）行使10月認股權證時可發行的521,500股普通股，（v）行使12月認股權證時可發行的62.5萬股普通股，（vi）行使A系列認股權證時可發行的100萬股普通股。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中指定和發行多達5,000,000股優先股，並有權確定每個系列的投票權（如果有）的名稱、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及董事會通過的一項或多項決議中規定的資格、限制或限制。截至2021年12月17日，沒有優先股在外流通。在發行每個系列的股票之前，DGCL和經修訂的公司註冊證書要求我們的董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，其中除其他條款外，可能包括以下一項或多項：

•構成每個類別或系列的股票數量；

•投票權；

•贖回的權利和條款，包括償債基金條款；

•股息權和利率；

•解散；

•有關資產分配的條款；

•轉換或交換條款；

•贖回價格；以及

•清算偏好。

認股證

賣出股東可以不時根據本招股説明書發行和轉售我們在2021年12月31日之後行使B系列認股權證時可發行的多達3,000,000股普通股。

B系列認股權證由公司發行，與私募有關，自2021年6月28日起生效。B系列認股權證可行使，自2021年12月31日起為期3年，初始行使價為每股4.40美元。如果 (i) 股票拆分和分紅，(ii) 後續供股，(iii) 按比例分配，(iii) 按比例分配，以及 (iv) 某些基本面交易，包括但不限於出售公司、業務合併和重組，B系列認股權證可能會進行調整。B系列認股權證對未來證券的發行沒有任何價格保護或價格重置條款。

以上對B系列認股權證的描述僅是摘要，並不聲稱完整，全部參照管理B系列認股權證的B系列普通股購買權證表格的全文，該認股權證的副本作為公司於2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2提交。

反收購效應

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們公司變得更加困難，並可能使罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。我們預計，這些條款將阻止強制收購行為和收購要約不足，並鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，我們能夠與不友好或未經邀約的提案的支持者進行談判所帶來的好處超過了阻礙這些提案的弊端。我們認為，就不友好或未經請求的提案進行談判可能會改善其條款。

我們的公司註冊證書授權發行多達5,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元。未經股東進一步批准，我們的董事會有權發行和確定任何系列優先股的權利和優先權。我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股，這些優先股具有投票權、轉換權、分紅權、清算權或其他權利，這將對普通股持有人的投票權和所有權利益產生不利影響。這種授權可能起到阻止敵對收購、推遲或阻止控制權變更的作用，以及阻止以高於市場價格的價格競標我們的普通股。

我們的章程規定了在年度股東大會上提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們的董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案或提名。股東還可以考慮在會議記錄日期為登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表示他或她打算在會議之前開展該業務的人提出的提案或提名。章程不賦予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人或在特別股東大會或年度股東大會上就其他業務提出的提案。但是，如果不遵守適當的程序，我們的章程可能具有禁止在會議上開展業務的作用。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

根據特拉華州法律，董事會或在公司註冊證書或章程中授權這樣做的任何其他人都可以召集股東特別會議。我們的章程授權我們的董事會主席或大多數董事會成員召開特別股東會議。此外，我們的公司註冊證書和章程不允許我們的股東以書面同意的方式行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別會議上進行。由於我們的股東無權召開特別會議，因此股東不能在大多數董事會成員認為或董事會主席認為應該考慮此事之前，也不能在下次年會之前召開股東特別會議，強迫股東在董事會反對的情況下考慮提案，前提是申請人符合通知要求。限制股東召開特別會議的能力意味着更換董事會的提案也可能推遲到下次年會。

特拉華州法律條款的反收購效應

《特拉華州通用公司法》第203條包含的條款可能使通過要約、公開市場購買、代理人爭奪或其他方式收購我們的控制權變得更加困難。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 “利益相關股東” 成為有興趣的股東的交易之日起三年內與 “業務合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。第203條將 “業務合併” 定義為給利益相關股東帶來經濟利益的合併、資產出售或其他交易。第203條將 “利益相關股東” 定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有或在某些情況下在三年前確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。根據第 203 條，禁止我們與感興趣的股東進行業務合併，除非：

•我們的董事會在獲得該身份之日之前批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

•導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，利益相關股東擁有我們在交易開始時已發行有表決權的股票的至少85％，為確定已發行股份數量的目的，不包括董事兼高管人員和已發行員工股票計劃所擁有的股份，根據這些計劃，員工參與者無權保密決定根據該計劃持有的股票是否將在要約或交易所要約中投標；或

•企業合併由我們的董事會在個人成為感興趣的股東之日或之後獲得我們的董事會的批准，並在年度或特別股東大會上由非利益股東擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票獲得授權。

過户代理人和註冊商

普通股的轉讓代理人和註冊機構是位於紐約州紐約的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

交易

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “OBLG”。

法律事務

位於科羅拉多州丹佛的Arnold & Porter Kaye Scholer LLP將特此發行的證券的有效性移交給我們。

專家們

Oblong, Inc.（“公司”）截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表以及截至該日每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流合併報表均由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入本公司截至2020年12月31日的10-K表年度報告美國證券交易委員會於2021年3月30日上市。該報告包括一段解釋性段落，説明對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。此類財務報表是依據該公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告以提及方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何報告、聲明或其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北 100 F 街 20549 號。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以通過商業文件檢索服務機構以及美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。有關我們的報告、委託書和其他信息也可以在20006年華盛頓特區K街1735號金融業監管局上市科的辦公室查閲。您也可以訪問我們網站www.oblong.com的投資者部分，免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分，因此未以引用方式納入此處。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當在本招股説明書中提及合同或其他文件時，所提及的只是摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物作為合同或其他文件的副本。您可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考室以及美國證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。自我們提交本招股説明書之日起，以引用方式納入本招股説明書的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會文件編號001-35376），在每種情況下，這些信息或文件不應包括被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

•我們於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告（文件編號001-35376）；

•我們於2021年11月16日向美國證券交易委員會提交的附表14A（文件編號001-35376）的最終委託聲明；

•我們於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（文件編號001-35376）；

•我們於2021年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告（文件編號001-35376）；

•我們於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的三個月和九個月的10-Q表季度報告（文件編號001-35376）；

•我們於2021年2月2日、2021年6月28日、2021年6月30日和2021年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35376）；以及

•我們在2021年2月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明中列出的普通股描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

前述任何文件中的任何信息都將被自動視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件或以引用方式納入此處的其他報告中的信息修改或取代了此類信息。

我們還以提及方式納入了未來根據交易法第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在首次註冊聲明生效之日之後、註冊聲明生效之前和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外）直到我們提交表明終止發行的生效後修正案時本招股説明書發行的證券。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。這些文件包括委託書和定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告，以及除上述情況外，還包括表8-K的最新報告。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以引用方式納入或視為納入此處的任何信息，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的此類陳述。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。如果您想向我們索取文件，請以書面形式或通過電話向我們發送請求，地址如下：

Oblong, Inc.

公司祕書

Conifer Road 25587 號，105-231 套房

科羅拉多州針葉樹 80433

(303) 640-3838

我們網站上的信息

任何Oblong網站、任何Oblong網站的任何小節、頁面或其他分支機構，或通過任何 Oblong 網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息，均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴該信息。

招股説明書

Oblong, Inc.

300萬股普通股

2021年12月15日