424B5

每股普通股的公開發行價格為每股4.00美元。預融資認股權證的公開發行價格按每股標的股票計算，等於本次發行中出售的每股普通股的公開發行價格減去0.0001美元，預籌認股權證每股標的行使價為每股0.0001美元。除有限的例外情況外，如果預先融資認股權證的持有人及其關聯公司在行使預融資認股權證後立即實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上，則該持有人將無權行使其預融資認股權證的任何部分。本招股説明書補充文件還涉及發行我們在行使此類預付認股權證時可發行的普通股。在遵守上述限制的前提下，預付認股權證可以隨時行使，直到全部行使。

在同時進行的私募中，還向同一位合格投資者和機構投資者發行私募認股權證或私人認股權證，以購買我們總共不超過5,000,000股普通股。私人認股權證可在2028年3月2日之前立即行使，行使價等於本次發行中出售的每股普通股的公開發行價格。私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股或私人認股權證股份未根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》進行登記，根據本招股説明書補充聲明和隨附的招股説明書構成，這種私人認股權證或私人認股權證股份也不是根據此類招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。私人認股權證是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。私人認股權證與本次發行中出售的普通股和預融資認股權證一起出售，我們將從私人認股權證中獲得額外收益，前提是此類私人認股權證是以現金形式行使的。

預先融資的認股權證沒有既定的交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先融資認股權證的流動性將受到限制。

我們聘請了Maxim Group LLC作為與本次發行有關的獨家配售代理或配售代理。配售代理人不是購買我們在本次發行中提供的證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但會盡其合理的最大努力安排出售所發行的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CFRX。2023年2月27日，納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為每股4.74美元。

投資我們的證券涉及風險。參見第 S-4 頁開頭的風險因素。


	Per 分享		Per 預先融資搜查令標的分享		總計
發行價格	$	4.00	$	3.9999	$	9,999,762.80
配售代理費 (1)	$	0.28	$	0.27999	$	699,983.40
向我們收取的款項，扣除費用	$	3.72	$	3.71991	$	9,299,779.40

(1)	不包括某些自掏腰包我們已同意報銷的配售代理費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券預計將在2023年3月2日左右交付。

獨家配售代理

Maxim Group LLC

本招股説明書補充文件的日期為2023年2月28日。


關於本招股説明書補充文件			s-i
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-2
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
所得款項的使用			S-10
股息政策			S-11
稀釋			S-12
我們提供的證券的描述			S-14
私募交易			S-16
分配計劃			S-18
法律事務			S-21
專家們			S-21
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			S-21

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2
該公司			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
債務證券的描述			11
認股權證的描述			19
單位描述			21
全球證券			22
分配計劃			26
法律事務			28
專家們			28

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分合並在一起。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-21頁上的在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入的額外信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代了隨附的招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及中我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和配售代理均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同的或不一致的信息，你不應依賴它。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售特此提供的證券並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發和在某些司法管轄區發行特此發行的證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與本招股説明書補充文件在美國境外的發行有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或徵集購買本招股説明書補充文件中任何證券的要約，也不得與該司法管轄區內任何人提出此類要約或招標相關。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或參考文件中包含的與我們的行業和我們經營的市場有關的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些是合理的。此外，由於多種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書補充文件中的風險因素、隨附的招股説明書和截至2021年12月31日的10-K表年度報告以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月30日的季度的 10-Q表季度報告中描述的，2022，已以引用方式納入本招股説明書補充文件中。這些和其他重要因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見關於前瞻性陳述的特別説明。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中提及ContraFect、我們、我們和公司時，我們指的是ContraFect Corporation及其合併子公司。

本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、商標名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商標名稱出現時沒有 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和商標名稱的權利，也無意表明適用的所有者不會主張其權利。

s-i

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、本次發行以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素以及財務報表和相關附註以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他信息。

我們的公司

我們是一家臨牀階段較晚的生物技術公司，專注於發現和開發直接裂解藥物（DLA），包括賴氨酸和阿穆林肽，作為治療危及生命的抗生素耐藥感染的新醫療方式。我們認為DLA與抗生素有根本的不同，並且有可能在抗生素耐藥性感染的治療方面發生範式轉變。根據有關細菌抗微生物藥物耐藥性（AMR）全球負擔的最新和全面的報告之一，2019年估計有495萬例與細菌抗微生物藥物耐藥性相關的死亡，其中 127萬例直接歸因於細菌抗微生物藥物耐藥性的死亡。與耐藥性相關的六種主要死亡病原體（大腸桿菌（大腸桿菌）、金黃色葡萄球菌 (金黃色葡萄球菌)，克雷伯氏菌肺炎 (肺炎桿菌)，肺炎鏈球菌，鮑曼不動桿菌 (A. baumannii)，以及 銅綠假單胞菌 (銅綠假單胞菌）造成了92.9萬人死亡。只有一種病原體藥物組合，耐甲氧西林 金黃色葡萄球菌，或金黃色葡萄球菌，在2019年造成超過10萬人死亡。

賴氨酸是重組產生的酶，當應用於細菌時，會分解目標細菌肽聚糖細胞壁的關鍵成分，從而導致細菌細胞快速死亡。除了作用速度和強效殺傷力外，我們相信賴氨酸的區別還在於它們的其他標誌性特徵，包括表現出的消除生物膜和協同增強傳統抗生素在動物模型中的功效的能力。阿穆林肽是一類新的 DLA，是在我們的實驗室中發現的，它破壞革蘭氏陰性細菌的外膜，導致細菌細胞快速死亡，提供了一種與賴氨酸截然不同的作用機制。我們的 DLA 具有強大、廣譜的體外對各種革蘭氏陰性病原體的活性，包括致命的耐藥性病原體 銅綠假單胞菌、肺炎桿菌,大腸桿菌,A. baumannii和 腸桿菌 泄殖孔 細菌種類以及難以治療的病原體，例如 Stenotrophomonas, 無色桿菌還有一些 伯克霍爾德里亞物種。DLA的高度差異化特性凸顯了它們在抗生素之外的潛在用途，其目標是與單獨使用抗生素相比，改善臨牀結果。DLA的開發涉及一種新的臨牀和監管策略，使用優越性設計臨牀試驗，目標是顯著改善患有嚴重抗生素耐藥細菌感染（包括生物膜相關感染）的患者的臨牀結果。我們認為，這種方法為患者提供了潛在的臨牀益處，並有可能緩解抗生素耐藥性的進一步發展。

企業信息

我們於 2008 年 3 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於紐約州揚克斯市威爾斯大道28號3樓 10701，我們的電話號碼是 (914) 207-2300。

S-1


我們提供的普通股		12.8萬股普通股。

我們提供的預先融資認股權證		我們還提供預先融資的認股權證，用於購買我們2,372,000股普通股。預融資認股權證的購買價格按每股標的股票基礎計算，等於本次發行中出售的普通股的每股價格減去0.0001美元，預籌認股權證的每股標的行使價為 0.0001美元。預付資金認股權證可在簽發之日後的任何時候行使，但須遵守某些限制。參見第S-16頁的私募交易。本招股説明書補充文件還涉及發行我們在行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

普通股將在本次發行前立即流通		1,169,920 股。

普通股將在本次發行後立即流通		3,669,920股股票，假設此處提供的預融資認股權證已全部行使，並且在同時進行的私募交易中未行使發行的私人認股權證。

發行價格		每股普通股4.00美元，預籌認股權證每股標的股票3.9999美元。

封鎖		在本次發行結束後的60天內，我們的高級管理人員和董事以及某些股本持有人將封鎖，限制轉讓我們的股本或與我們的股本相關的股份。

所得款項的使用		我們估計，扣除配售代理費用和我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為910萬美元。

		我們打算將本次發行的淨收益用於資助exebacase作為慢性病患者的治療方法的1b/2期安全性和有效性試驗葡萄球菌膝關節假體感染，為提交的在研新藥申請提供資金，並啟動針對革蘭氏陰性病原體的工程溶蛋白 CF-370 的 1a/1b 期試驗,以及用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲第 S-11 頁的收益用途。

風險因素		有關在投資我們的證券之前應閲讀和考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

清單		預先融資的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場或任何國家證券或其他國家認可的交易系統上申請預先融資認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預付權證的流動性將受到限制。

S-2


私募權證的同步私募發行		在同時進行的私募中，我們將向本次發行中普通股和預融資認股權證的購買者發行私人認股權證，以每股行使價等於本次發行中出售的每股普通股的公開發行價格，購買我們的5,000,000股普通股。私人認股權證與本次發行中出售的普通股和預融資認股權證一起出售，我們將從私人認股權證中獲得額外收益，前提是此類私人認股權證是以現金形式行使的。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的{ br} 普通股不是發行的。參見第S-16頁的私募交易。

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年2月27日已發行的 1,169,920股普通股以及此處提供的所有預融資認股權證的假定行權，不包括：

行使私人認股權證時可發行的5,000,000股普通股，該認股權證是在同時進行的私募交易中發行，其初始行使價等於本次發行中出售的每股普通股的公開發行價格；

截至2023年2月27日行使已發行股票期權，可發行80,565股普通股，加權平均行使價為每股380.06美元；

截至2023年2月27日行使某些未償還的認股權證，可發行2,034,883股普通股，行使價為每股10.32美元，本次發行後，其行使價將按每股4.00美元的反攤薄調整為每股4.00美元；

截至2023年2月27日行使其他未償還的認股權證可發行116,568股普通股，加權平均行使價為每股392.00美元；

截至2023年2月27日，另有242股普通股可供未來根據我們的2014年綜合激勵計劃發行，以及根據2014年綜合激勵計劃的規定在每個日曆年的1月1日自動增加2014年綜合激勵計劃下的股份儲備的股票；以及

截至2023年2月27日，根據我們的2021年就業激勵計劃，另有12,375股普通股可供未來發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件反映並假設：

不行使私人認股權證；以及

不行使購買普通股的未償還期權和認股權證，也不得根據我們的股權補償計劃發行可供未來發行的股票。

S-3

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含或在此處或其中以提及方式納入的其他信息，包括我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告和截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告中討論的風險和不確定性 2022 年 9 月 30 日，已以引用方式納入本招股説明書補充。如果發生以提及方式納入或下述的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的證券相關的風險

本次發行將使您立即遭受大幅稀釋，並且將來可能會進一步稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。在我們以每股4.00美元的公開發行價格出售12.8萬股普通股和預先融資認股權證以每股4.00美元（等於每股3.9999美元，加上每股標的股票行使價0.0001美元）（等於每股標的3.9999美元，加上每股標的行使價0.0001美元），減去配售代理費和我們在每種情況下應支付的估計發行費用本次發行，您將立即遭受每股0.68美元的大幅攤薄，即差額在截至2022年9月30日的每股公開發行價4.00美元與調整後的普通股每股有形賬面淨值3.32美元之間。有關您在發行中購買我們的普通股和預融資認股權證所產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面的稀釋。

此外，我們正在向購買普通股和預融資認股權證的同一個投資者同時進行私募配售私募權證，以購買5,000,000股普通股或私人認股權證，並且我們將來可能會以可能與每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券在這個產品中。如果行使或結算了私人認股權證或其他未償還的期權或認股權證，或者我們額外發行了普通股或其他可轉換或可交換證券，則您可能會遭受額外的稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或大於本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而購買股票或其他證券的投資者將來可能擁有優先於現有股東的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中額外出售普通股股票或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於其投資價格的價格出售，我們出售股票的買家以及我們現有的股東將遭受大幅稀釋。有關參與本次發行所產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面的稀釋。

本次發行中出售的預融資認股權證或與本次發行同時以私募方式出售的私募認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資認股權證或與本次發行同時以私募方式發行的私人認股權證，尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預先融資的認股權證和私人認股權證的流動性將受到限制。

我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用在本次發行和同時進行的私募中籌集的資金，並且可能以不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對本次發行和同時進行的私募收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將本次發行和同步私募的收益以股東可能不同意或根本不會產生優惠回報的方式使用。我們打算使用淨收益

S-4

資助exebacase作為慢性病患者的治療方法的1b/2期安全性和有效性試驗 葡萄球菌膝關節假體感染，為提交研究性新藥申請提供資金，並啟動靶向革蘭氏陰性病原體的工程溶蛋白 CF-370 的 1a/1b 期試驗,以及用於營運資金和其他一般公司用途。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用本次發行以及同時進行的私募的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

任何預先融資認股權證和/或私人認股權證的持有人在行使預先融資認股權證和/或私人認股權證並收購我們的普通股之前，都將無權作為我們的普通股的持有者。

在任何預先融資認股權證或私人認股權證的持有人行使此類預先融資認股權證和/或私人認股權證並收購我們的普通股之前，該持有人對作為我們普通股預先融資認股權證或私人認股權證之類的股票無權。在行使此類預付認股權證或私人認股權證後，持有人將有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使我們普通股持有人的權利。

可能不允許我們普通股股票的重要持有人或受益持有人行使其持有的預先融資認股權證或私人認股權證。

預先融資認股權證和/或私人認股權證的持有人無權行使預籌認股權證或私人認股權證的任何部分，這些部分在行使生效後會導致該持有人（連同其關聯公司以及就《交易法》第13（d）條而言，普通股實益所有權將與持有人合計的任何其他人）超過9.9 99%（就預先融資的認股權證而言）或 4.99%（以為例）私人認股權證）佔當時已發行和流通的普通股總數，此類所有權百分比是根據預先融資認股權證或私人認股權證的條款確定的，並要求此類持有人在預先融資認股權證和私人認股權證下的權利將該百分比增加或減少至任何其他不超過19.99％的百分比，前提是該持有人至少提前61天通知我們。因此，持有人可能無法對我們的普通股行使預先融資認股權證或私人認股權證，而這樣做會帶來經濟利益。在這種情況下，持有人可以尋求出售其預先融資的認股權證或私人認股權證來實現價值，但在沒有成熟的交易市場的情況下，它可能無法這樣做。

本次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

每股價格，加上我們提議發行並在本次發行完成後最終將發行的普通股和預先融資認股權證的數量和/或行使隨函同時出售的私人認股權證時可發行的普通股數量，可能導致我們普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

如果我們不提交和保存與行使私人認股權證時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，則其持有人可以在無現金的基礎上行使私人認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使該認股權證時提交和保留與行使私人認股權證時可發行的普通股有關的最新有效的招股説明書，他們將能夠在無現金的基礎上行使此類認股權證。因此，持有人在行使私人認股權證時獲得的普通股數量將少於此類持有人行使私人認股權證以換取現金時的數量。我們已同意儘快（無論如何，在本招股説明書補充文件發佈之日起 60 個日曆日內）提交註冊聲明，以註冊私人認股權證所依據的普通股或私人認股權證股份，並盡商業上合理的努力使該註冊聲明在本次發行截止之日後的181天內生效，並在投資者不持有私募股權證之前始終保持該註冊聲明的有效性認股權證或私人認股權證股票可發行行使後。但是，我們無法向您保證我們將能夠做到這一點。如果私人認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將不會從此類行使中獲得任何對價。

S-5

與本次發行同時以私募方式出售私人認股權證的某些條款可能會使第三方更難收購我們或變得更加昂貴。私人認股權證禁止我們從事某些構成基本面交易的交易，除非倖存實體承擔我們在私人認股權證下的義務。此外，私人認股權證規定，如果某些交易構成基本面交易，除某些例外情況外，此類認股權證的持有人有權選擇從我們或繼任實體那裏獲得與我們在基本面交易中向普通股持有人發行和支付的相同類型或形式的對價（比例相同），其金額為Black Scholes價值的金額（如此類認股權證所述）) 私人認股權證當天未行使的部分基本交易的完成。私募股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使的收購可能有利於我們的普通股持有人。

私人認股權證可能被視為負債，此類私人認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們目前正在評估與本次發行同時以私募方式出售的私募認股權證的條款。我們和/或我們的審計師可能會得出結論，根據此類私人認股權證的條款，此類私人認股權證應視為負債工具。因此，我們將需要將私人認股權證歸類為負債。根據負債會計處理方法，我們將需要在每個報告期末衡量這些工具的公允價值，在本期經營業績中確認公允價值與上一時期相比的變化。由於定期進行公允價值衡量，我們的財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素每季度波動。如果要求在負債會計處理下對私人認股權證進行核算，我們將確認由於這些認股權證的季度公允估值而產生的非現金收益或損失，這可能很重要。公允價值變動對我們收益的影響可能會對我們的普通股和/或股東權益的市場價格產生不利影響，這可能會使我們更難或無法達到納斯達克資本市場持續的上市標準。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱股東對普通股的所有權。

行使 (a) 根據我們的股權薪酬計劃授予高管高管和其他員工的任何期權，以及 (b) 任何認股權證和其他普通股的發行，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。除了標題為 “分配計劃” 的部分中規定的限制外，我們不受限制發行額外的普通股，包括任何可轉換為或可兑換的證券，或者代表獲得普通股股份的權利的證券，前提是我們必須遵守納斯達克資本市場的要求（納斯達克資本市場的要求通常要求股東批准任何可能導致我們當時已發行股票的20％以上的交易）普通股或投票權佔我們當時已發行股票的20％以上）。在公開市場出售大量普通股或認為可能進行此類出售可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔的風險是，我們未來的發行將降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們持有的股票。

我們目前不符合納斯達克資本市場的某些持續上市要求和其他納斯達克規則。如果我們無法恢復合規性，我們很可能會被除名。退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，這可能會使我們在未來的融資中更難出售證券，也可能使您更難出售我們的普通股。

我們必須滿足納斯達克資本市場和其他納斯達克規則的持續上市要求，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求的要求。例如，我們需要將上市的普通股的最低出價維持在每股1.00美元，並將股東權益維持在至少250萬美元。如果我們不滿足這些持續上市要求，我們的普通股可能會被退市。

S-6

2022 年 11 月 22 日，我們收到了納斯達克的一封預期來信，以下簡稱納斯達克員工缺陷信，表明我們在截至2022年9月30日的10-Q表季度報告中報告的股東權益不符合納斯達克資本市場上市規則5550 (b) (1) 規定的持續上市要求，該規則要求上市公司的股東權益至少為2.5美元百萬。正如我們在截至2022年9月30日的第 10-Q表中報告的那樣，截至2022年9月30日，我們的股東權益約為310萬美元。納斯達克員工缺陷信對我們普通股的上市或交易沒有直接影響。

本次發行後，我們可能會重新遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)；但是，即使在這次發行之後，我們仍可能不遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，並且將來可能再次不遵守納斯達克的上市要求。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (2) (C)，自納斯達克員工缺陷信發出之日起，或 2023年1月6日，我們有45個日曆日提交恢復遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 的計劃。在收到納斯達克員工缺陷信後，在該信中規定的最後期限之前，我們向納斯達克提交了恢復遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 的計劃。如果我們的合規計劃被納斯達克接受，那麼納斯達克可以自行決定從納斯達克員工缺陷信函發出之日起，或 2023 年 5 月 21 日之前，給予我們最多 180 個日曆日的證據。如果納斯達克不接受我們的計劃，那麼納斯達克可以發出員工退市決定信，我們將有機會向納斯達克聽證會小組對該決定提出上訴。

2023 年 1 月 20 日，納斯達克工作人員通知我們，工作人員已決定拒絕我們繼續在納斯達克資本市場上市的請求，除非我們要求對該裁決提出上訴，否則我們的普通股將在2023年1月31日開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交 25-NSE 表格，這將使我們的證券從納斯達克資本的上市和註冊中刪除市場。納斯達克工作人員在做出決定時表示，其決定是基於以下擔憂：我們無法通過行使某些最近發行的認股權證來購買我們的普通股或其他融資交易來籌集額外資金，以糾正我們對納斯達克上市規則5550 (b) (1) 的違規行為，這些資金可能不足以長期維持合規。隨後，我們要求在納斯達克聽證小組舉行聽證會，對納斯達克員工的裁決提出上訴，該裁決已獲得批准，定於2023年3月舉行。

我們將繼續評估各種替代行動方針，以重新遵守納斯達克資本市場納斯達克上市規則5550 (b) (1) 規定的持續上市要求。但是，無法保證我們將來能夠滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，重新遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），或保持對納斯達克其他持續上市要求的遵守。

從納斯達克資本市場退市將導致我們尋求在其他市場或交易所或粉單上交易這些證券的資格。在這種情況下，由於交易量減少和交易延遲，我們的股東進行交易或獲得普通股市值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致這些證券的價格降低和買入價和賣出價的點差擴大。如果將來從納斯達克資本市場退市，無法保證我們的證券會在國家證券交易所、全國報價服務機構上市非處方藥市場或粉色表單。從納斯達克資本市場退市，甚至發佈可能的退市通知，也將導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資金，對證券的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的覆蓋範圍或降低投資者、供應商和員工的信心。

S-7

本招股説明書補充文件中的信息、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權使用的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款設立的安全港的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、我們對賴氨酸的信念、未來運營、未來財務狀況、我們的現金和現金等價物以及有價證券的充足性、未來收入、我們繼續經營的能力、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。預期、相信、估計、期望、打算、目標、可能、計劃、項目、潛力、將、將、可能等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。所有此類前瞻性陳述都涉及重大風險和不確定性，包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時間和潛在適應症；

我們有能力進入臨牀開發並最終獲得美國食品藥品管理局對我們的候選產品的批准；

我們的研發計劃以及將更多候選產品引入臨牀前和臨牀開發的能力；

我們與生物醫學高級研究與開發局（BARDA）簽訂的成本分攤合同，以及為延長該合同而行使的任何 BARDA 期權；

候選產品的市場接受率和程度，以及我們對候選產品的商業市場規模的期望；

我們未來的營銷和銷售計劃；

競爭的影響和第三方的所有權；

我們經常因運營而遭受的損失使人們對我們繼續經營企業的能力產生了重大懷疑；

我們獲得額外資金的可用性和能力；

現有和未來的聯邦、州和外國法規的影響；

尋求與第三方的聯合開發、許可或分銷以及合作和營銷安排；

我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為運營提供資金的時期；以及

我們對本次發行收益的預期用途。

正如本招股説明書補充文件中風險因素和其他地方以及截至2021年12月31日的10-K表年度報告和截至2021年3月31日、、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件中）中對風險因素（以引用方式納入本招股説明書補充文件中）中更全面地描述的那樣，許多重要因素會影響我們實現既定目標以及發展和發展的能力將任何候選產品商業化。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險和不確定性。你應該閲讀這份招股説明書補充文件和隨附的

S-8

招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何自由寫作招股説明書，前提是我們的實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。前瞻性陳述僅自發表之日起適用，除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

S-9

我們打算將本次發行的淨收益用於資助exebacase作為治療慢性病患者的1b/2期安全性和有效性試驗 葡萄球菌膝關節假體感染，為提交研究性新藥申請提供資金，並啟動針對革蘭氏陰性病原體的工程化賴氨酸 CF-370 的 1a/1b 期試驗,以及用於營運資金和其他一般公司用途。我們相信，我們的現金、現金等價物和有價證券，以及本次發行的淨收益，將為我們的業務提供到2023年第四季度的資金。我們的這一估計是基於可能被證明是不正確的假設，而且我們可以比我們目前的預期更快地利用可用資本資源。

我們的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書補充文件中風險因素下描述的其他因素、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們業務中使用的現金金額。我們可能會認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在淨收益的使用方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。在用於上述用途之前，我們計劃將此發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資企業和其他戰略交易。

S-10

我們從未申報或支付過任何資本股息。我們打算保留未來的收益（如果有），為運營和業務擴展提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後自行決定，並受任何未來融資工具中包含的限制的約束。

S-11

以下討論和表格基於我們截至2022年9月30日的市值，但是（i）生效一比八十2023年2月14日生效的普通股反向拆分或反向拆分，（ii）基於我們截至2022年9月30日（反向拆分生效後）的491,626股已發行普通股，（iii）假設發行了54,375股普通股和購買623,919股普通股的預先融資認股權證，的總淨收益為美元 620萬，在2022年12月15日，以及（iv）假設全額行使2022年12月15日簽發的預先融資認股權證和此處提供的預融資認股權證。以下討論和表格不包括：

截至2022年9月30日行使已發行股票期權可發行55,565股普通股，加權平均行使價為每股548.79美元；

在行使2022年12月15日發行的某些認股權證後，可發行2,034,883股普通股，行使價為每股10.32美元，本次發行後，其行使價將按每股4.00美元的反攤薄調整為每股4.00美元；

截至2022年9月30日行使未償還的認股權證後，可發行116,568股普通股，加權平均行使價為每股392.00美元；

截至2022年9月30日，另有25,242股普通股可供未來根據我們的2014年綜合激勵計劃發行，以及根據2014年綜合激勵計劃的規定在每個日曆年的1月1日自動增加2014年綜合激勵計劃下的股份儲備的股票；以及

截至2022年9月30日，根據我們的2021年就業激勵計劃，我們還有12,375股普通股可供未來發行。

截至2022年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為310萬美元，即每股普通股2.65美元。我們的每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去負債總額，除以上述假設生效後的2022年9月30日已發行普通股數量。

在我們發行和出售 (i) 本次發行中以每股4.00美元的公開發行價格發行和出售 12.8萬股普通股，以及 (ii) 以 4.00 美元（等於每股標的每股3.9999美元的購買價格，加上每股標的0.0001美元的行使價）購買我們237.2萬股普通股的預籌認股權證後，減去配售代理費用和我們應支付的估計發行費用，截至2022年9月30日，經調整後的預計有形賬面淨值約為12.2美元百萬美元，約合每股3.32美元。該金額表明我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.67美元，並立即稀釋了本次發行中購買普通股的新投資者，調整後的預計有形賬面淨值約為每股0.68美元。

本招股説明書補充文件中所有攤薄的計算均假設出售了本次發行中提供的所有股票和預融資認股權證。下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：


普通股每股公開發行價格			$	4.00
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	2.65
由於新投資者在本次發行中購買股票和預先融資認股權證，每股淨有形賬面價值增加		0.67

經調整後的估計，本次發行後的每股有形賬面淨值				3.32

向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄			$	0.68

S-12

以下對特此發行的預融資認股權證某些條款和條款的摘要不完整，完全受預融資認股權證條款的約束和限定，該認股權證的表格將作為與本次發行有關的8-K表報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細查看預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先融資認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此提供的預融資認股權證的初始行使價為每股0.0001美元。預先融資的認股權證可以立即行使，並且可以在任何時間行使，直到預先融資的認股權證全部行使。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價的類似事件，行使時可發行的普通股的行使價和數量有待適當調整。

可鍛鍊性

預融資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，同時全額支付在行使該認股權證時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。

持有人（及其關聯公司）不得行使預融資認股權證的任何部分，前提是持有人將在行使後立即實益擁有超過9.99％的已發行普通股（實益所有權限制），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以提高實益所有權限額，前提是實益所有權限額在任何情況下都不得超過19.99％。

不會發行與行使預先融資認股權證相關的部分普通股。我們將向持有人支付相當於部分金額乘以行使價的現金，以代替部分股份。

無現金運動

持有人可以自行決定選擇在此類行使（全部或部分）中根據預付認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是向我們支付原本打算在行使時向我們支付的現金，以支付總行使價。

S-14

如果進行基本面交易，如預先融資認股權證所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們超過50％的已發行有表決權的證券，則預先融資認股權證的持有人有權在行使預先融資認股權證時獲得擔保證券的種類和金額、現金或如果持有人在此類基本面交易之前立即行使預先融資認股權證，他們本應獲得的其他財產。

可轉移性

在適用法律的前提下，在向我們交出預先融資認股權證以及相應的轉賬工具後，持有人可以選擇轉讓預付認股權證。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預付認股證。

作為股東的權利

除非預先融資認股權證中另有規定或憑藉此類持有人對普通股的所有權，否則預先融資認股權證的持有人在行使預籌認股權證之前不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-15

在本次發行中出售普通股和預融資認股權證的同時，我們將向本次發行的投資者發行私募認股權證或私人認股權證，以等於每股4.00美元的行使價購買最多5,000,000股普通股（視股票分割、股票分紅、供股和按比例分配的標準調整而定）。私人認股權證與本次發行中出售的普通股和預融資認股權證一起出售，我們將從私人認股權證中獲得的額外收益，前提是此類私人認股權證是以現金形式行使的。

私人認股權證和行使此類私人認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。因此，買方只能根據《證券法》下關於轉售這些股票的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的另一項適用豁免，出售在行使私人認股權證時發行的普通股。

以下摘要不完整，完全受私人認股權證條款的約束和限定，該認股權證將作為與同步私募配售有關的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細查看私人認股權證形式的條款和規定，以全面描述私人認股權證的條款和條件。

期限、行使價格和反稀釋權

私人認股權證的行使價為每股4.00美元，可立即行使。私人認股權證將於 2028 年 3 月 2 日到期，也就是私人認股權證發行並可行使之日五週年。私人認股權證包含對行使價的標準調整，包括股票分割、股票分紅、權利發行和按比例分配。

可鍛鍊性

私人認股權證可立即由每位持有人選擇，在到期日之前，向我們提交一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的份數（下文討論的無現金行使除外）。

運動限制

持有人（及其關聯公司）不得行使私人認股權證的任何部分，前提是持有人將在行使後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股（受益所有權限制），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以提高實益所有權限額，前提是實益所有權限額在任何情況下都不得超過19.99％。不會發行與行使私人認股權證相關的部分普通股。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金，以代替部分股份，或者將這些部分股份四捨五入為整股。

無現金運動

如果私人認股權證所依據的股份或私人認股權證股份未根據《證券法》登記，持有人可以選擇在此類行使時（全部或部分）獲得根據私人認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是向我們支付原本打算在行使時向我們支付的現金以支付總行使價。

S-16

如果進行基本面交易，如私人認股權證所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的未償還的有表決權證券，則私人認股權證的持有人有權在行使私人認股權證時獲得此類認股權證以及證券、現金或其他財產的數額如果持有人在這類基本面交易之前立即行使私人認股權證，他們本來會得到的。此外，私人認股權證的持有人有權根據適用持有人選擇從我們或繼承實體那裏獲得與基本交易中向我們的普通股持有人發行和支付的相同類型或形式的對價（以及的對價），其金額等於當日私人認股權證未行使部分的Black Scholes價值（如私人認股權證所述）基本交易的完成。

可轉移性

根據適用法律，私人認股權證連同相應的轉讓工具交還給我們後，持有人可以選擇轉讓私人認股權證。

轉售/註冊權

根據出售私人認股權證所依據的購買協議或購買協議，我們同意，一旦切實可行（無論如何都在購買協議簽訂之日後的 60 個日曆日內），我們將在 S-1 或 S-3 表格上提交一份註冊聲明，規定轉售行使私人認股權證時可發行的普通股，盡商業上合理的努力使該註冊聲明生效在此產品截止日期後 181 天內，並保留此類註冊聲明一直有效，直到投資者在行使私募股權證或普通股時不擁有任何可發行的私募股權證或普通股。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市私募股權證。

作為股東的權利

除非私人認股權證中另有規定或憑藉此類持有人對普通股的所有權，否則Private 認股權證的持有人在行使私人認股權證之前不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-17

Maxim Group LLC已同意作為我們本次發行的獨家配售代理人，但須遵守2023年2月28日的配售代理協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元的證券，但已同意盡最大努力安排出售特此發行的所有證券。關於發行本招股説明書補充文件中描述的證券，我們已直接與某位投資者簽訂了證券購買協議或購買協議，涉及本次發行出售特此發行的所有證券（以及私募認股權證的發行，這些認股權證不在此發行，而是通過單獨的並行發行發行，根據《證券法》免於註冊）。

我們預計將在2023年3月2日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的股票和預融資認股權證。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並且向配售代理人可能需要為此支付的款項繳款。

費用和開支

我們已聘請Maxim Group LLC作為與本次發行有關的獨家配售代理。本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意支付下表中列出的配售代理費用。Maxim Group LLC還擔任私募交易的配售代理人，並收取與私募認股權證配售有關的費用。


	Per 分享		每筆預付款搜查令標的股票		總計
發行價格	$	4.00	$	3.9999	$	9,999,762.80
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.28	$	0.27999	$	699,983.40
向我們收取的款項，扣除費用	$	3.72	$	3.71991	$	9,299,779.40

⁽¹⁾	我們已同意向配售代理人支付現金配售佣金，該佣金等於出售12.8萬股普通股和購買本次發行中出售的237.2萬股普通股的預籌認股權證總收益的7.0％。我們還同意向配售代理償還與本次發行相關的某些費用，如下所述。

我們還同意在收盤時向Plaction 代理人償還他們因發行而產生的法律和其他費用，總金額不超過40,000美元。我們估計，不包括配售代理費用和費用，我們為本次發行支付的總費用約為175,000美元。如果配售機構協議在發行完成之前終止，則公司必須向配售代理人償還其實際費用；但是，此類費用總額不得超過25,000美元。

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金以及其在擔任委託人期間轉售出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》下的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理：

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

S-18

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理人或關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，也未獲得我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應信賴。

上述內容並不意味着對配售代理協議和證券購買協議的條款和條件的完整陳述。與買方簽訂的證券購買協議的副本將作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成該註冊聲明的一部分。請參閲參考資料中包含的信息以及在哪裏可以找到更多信息。

尾費

根據配售機構協議，如果我們在發行結束後的六個月內與配售代理人實際介紹給公司的任何投資者完成對未擔任承銷商或配售代理人的股權、股票掛鈎或債務的任何融資（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券的期權、認股權證或其他可轉換證券除外），則我們將向配售代理人付款此類融資完成後，配售代理佔適用總收益的7.0％的報價。

優先拒絕權

我們還授予優先拒絕配售代理人在發行結束後的六個月內擔任任何和所有未來公開發行或私募股權、股票掛鈎或可轉換證券發行的獨家管理承銷商和賬簿管理人或獨家配售代理人，在此期間，我們保留了的承銷商、代理人或發現者的服務。

封鎖協議

我們的董事和執行官已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些人同意，在未事先獲得投資者的書面同意的情況下，除特定例外情況外，在截至本招股説明書補充文件所設想的發行結束之日起之後的60天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為我們普通股的證券。具體而言，這些人已部分同意不直接或間接地要約、出售、出售、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致處置（無論是通過實際處置還是現金結算或其他方式產生的有效經濟處置）、、設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸的交易在《交易法》第16條的含義範圍內，關於任何股票公司普通股或證券可轉換、交換或行使為此類人員實益擁有、持有或此後收購的公司普通股。

儘管有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

根據收購協議，公司同意，除某些例外情況外， (i) 除某些慣例和預先商定的例外情況外， (i) 它不會在截止日期後的60天內發行任何普通股，並且 (ii) 它不會簽訂任何股權信用額度或在市場上在截止日期後的12個月內發行。

S-19

配售代理人及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司可能會在將來為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款）以換取自己的賬户和/或客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據慣常的風險管理政策對衝對我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者為我們的證券或我們的關聯公司的證券（可能包括此處發行的普通股）開設空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭頭寸和/或空頭頭寸。

過户代理人和註冊商

我們普通股的轉讓代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為CFRX。

S-20

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如他們的報告所述，其中包含一個解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件，合併財務報表附註1中以引用方式納入本招股説明書補充文件和其他地方在註冊聲明中。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是基於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威而提交的。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。那個網站的地址是 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.contract.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所發行證券的條款的其他文件已作為註冊聲明的附錄提交，也可能作為註冊聲明的附錄提交。本招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

SEC的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們通過引用納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

我們截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交。

我們截至2022年3月31日、、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告分別於2022年5月16日、2022年8月 15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交。

我們於 2022 年 5 月 18 日、 2022 年 5 月 18 日、 19、2022 年 7 月 13、2022 年 8 月 16、2022 年 8 月 31、2022 年 11 月 14（僅涉及第 8.01 項）、2022 年 11 月 25、2022 年 12 月 14、2022 年 12 月 14 日向美國證券交易委員會提交的最新報告 2022 年 19 日（僅涉及第 8.01 項）、2023 年 1 月 26、2023 年 2 月 2 和 2023 年 2 月 14 日。

S-21

在本招股説明書補充文件發佈之日和本招股説明書補充文件中所述證券的終止發行之間，我們將隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據8-K表格第9.01項提供的相關證物。自提交此類報告和文件之日起，上面特別列出的或在未來提交的報告和文件（不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息）被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（附品除外，除非它們以引用方式特別納入文件中）中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

ContraFect

威爾斯大道 28 號，三樓

揚克斯，紐約 10701

(914) 207-2300

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，否則不會發送申報的附錄。

S-22

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CFRX。2020年8月13日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次出售價格為每股5.17美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年8月31日。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會或 SEC 提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可能會不時出售一次或多次發行的證券，總金額不超過1.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售證券以及該發行具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊的標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以參考方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且未獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下討論的因素由... 合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及ContraFect、我們、我們和公司時，是指ContraFect Corporation及其合併子公司。當我們提到您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.contract.com。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約表格和確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了下列先前向美國證券交易委員會提交的文件（這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）：

我們於2020年3月18日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的 10-K表年度報告。

這些信息是我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中。

我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表季度報告分別於2020年5月15日和2020年8月14日向美國證券交易委員會提交。

我們於2020年2月4日、、2020年2月21日、2020年2月21日、2020年2月 24日、2020年5月13日、2020年5月 27和2020年6月17日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱之為《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書中自提交此類報告和文件之日起，就被視為本招股説明書的一部分。

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發直接裂解藥物，包括賴氨酸和阿穆林肽，作為治療危及生命的抗生素耐藥感染的新醫療方式。抗生素耐藥感染在美國每年造成200萬種疾病，在全球造成70萬人死亡。我們打算使用我們賴氨酸和阿穆林肽平臺的候選產品來解決抗生素耐藥感染問題。我們認為DLA與抗生素有根本的不同，並且有可能在抗生素耐藥性感染的治療方面發生範式轉變。我們最先進的臨牀候選藥物exebacase是一種靶向在研的新型賴氨酸金黃色葡萄球菌 (金黃色葡萄球菌)，包括耐甲氧西林 金黃色葡萄球菌 （MRSA）菌株，可導致嚴重的感染，例如菌血症、肺炎和骨髓炎。Exebacase 被美國食品藥品管理局授予突破性療法稱號，用於治療金黃色葡萄球菌血液感染（菌血症），，包括右側心內膜炎，此外還使用護理標準(SOC) 成人患者的抗葡萄球菌抗生素，基於一項2期優越性研究的數據，該研究評估了除本底護理標準外，SOC 抗生素與單獨用於治療 SOC 抗生素相比，其安全性、耐受性、療效和藥代動力學Staph 金黃色菌血症，包括成人患者的心內膜炎。這項研究的結果表明，與單獨使用SOC 抗生素相比，除SOC抗生素外，使用依西巴酶治療的患者的臨牀反應率具有臨牀意義的提高。Exebacase 目前正在進行一項正在進行的、隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心 3 期臨牀研究，用於治療 金黃色葡萄球菌菌血症，包括右側心內膜炎。我們打算開發並將其商業化用於治療危及生命的感染，包括抗生素耐藥性病原體引起的感染。美國疾病控制中心、世界衞生組織和美國傳染病學會廣泛認識到，細菌病原體中抗生素耐藥性患病率的上升是的緊急公共衞生威脅。我們發現並設計了一種新的賴氨酸候選產品 CF-370，該候選產品在臨牀前研究中已顯示出對抗生素耐藥的強效活性 銅綠假單胞菌（銅綠假單胞菌) 細菌是醫院獲得性肺炎患者發病和死亡的主要原因，也是囊性纖維化患者面臨的主要醫學挑戰。我們已經啟動了 IND 支持活動，我們預計 CF-370 將成為我們在臨牀研究中的下一個分子。

我們於 2008 年 3 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於紐約州揚克斯市威爾斯大道28號3樓 10701，我們的電話號碼是 (914) 207-2300。我們的網站地址是 www.contract.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們的網站上包含或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CFRX。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或表格8-K上的最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息任何此類證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及經修訂和重述的章程（我們的章程）的某些條款均為摘要，參照我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的全文進行了全面限定，每項章程均已向美國證券交易委員會公開提交以及通用公司的適用條款特拉華州法律（DGCL）。參見在哪裏可以找到更多信息；由 Reference 註冊成立。我們的法定股本包括：

1.25億股普通股，面值每股0.0001美元；以及

25,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CFRX。

投票權。我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項每持有一股獲得一票，並且沒有累積投票權。如果受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起根據的註冊證書進行表決，則我們普通股的持有人無權對僅與系列優先股條款相關的公司註冊證書的任何修正案進行表決。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東所投的多數票決定。除下文規定的例外情況外，其他事項應由我們的股東投贊成票決定，其表決權佔出席或派代表並就該事項進行表決的股東的多數票。我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，我們的董事可以通過擁有至少 75% 的已發行股本的表決權的持有人投贊成票，有無理由地免除我們的董事。在任何系列優先股持有人的權利的前提下，我們董事會的任何空缺，包括董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票填補。此外，修改或廢除我們的公司註冊證書或章程中某些條款或通過任何與我們的已發行股本中有權投票的已發行股本的持有人投贊成票，或者必須投贊成票。參見下文《特拉華州法律的反收購效應》和《公司註冊證書修正案》和《章程》。

清算後的權利。如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後，按比例獲得所有可供分配給股東的資產，但須遵守任何未償還優先股的優先權。

其他權利。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優惠分紅權。我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們不打算為此支付現金分紅

可預見的未來。我們目前預計將保留所有未來收益（如果有），用於我們業務的開發、運營和擴展。在未來支付現金分紅的任何決定都將取決於我們的經營業績、擴張計劃、税收考慮、可用的淨利潤和儲備金、法律限制、財務狀況、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

優先股

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自由決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使更難收購的已發行有表決權的大部分股票，或者可能阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

選項

截至2020年6月30日，根據我們的2014年綜合激勵計劃，購買我們共1,917,649股普通股的{ br} 期權已流通。

認股證

2016年7月27日，公司出售了140萬股普通股和認股權證，以每股30.00美元的行使價額外購買了140萬股普通股，自發行之日起五年後到期。截至2020年6月30日，這些認股權證的普通股共有140萬股。

2017年7月25日，公司出售了320萬股普通股和認股權證，以每股15.50美元的行使價額外購買160萬股普通股，自發行之日起五年後到期。截至2020年6月30日，這些認股權證的普通股共有1,599,645股。

2020年5月27日，公司以每股4.90美元的行使價出售了674,156股普通股和一份額外購買505,617股普通股的認股權證，該認股權證自發行之日起三年後到期。截至2020年6月30日，該認股權證的普通股共有505,617股。

2020年5月27日，公司出售了11,797,752股普通股和認股權證，額外購買了8,848,314股其普通股，行使價為每股4.90美元，自發行之日起三年後到期。截至2020年6月30日，這些認股權證的普通股共有8,848,314股。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們的公司註冊證書和章程可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使實現變得更加困難，或者可能會阻止股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

未指定優先股。如果股東不採取行動，我們的董事會能夠在董事會指定的投票權或其他權利或優先權的情況下發行多達25,000,000股未指定優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東會議。我們的章程規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或我們的董事會才能召集股東特別會議。

提前通知股東提名和提案的要求。我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。在年會上，股東只能審議會議通知中規定的提案或提名，或者由我們的董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者由會議記錄之日有權在會議上投票並及時以適當形式向打算在會議之前提出此類事務的股東祕書提交的提案或提名。這些條款的效果是將股東行動推遲到下次股東大會，而這些行動受到我們大多數已發行有表決權證券持有人青睞。

通過書面同意消除股東行動。我們的公司註冊證書取消了股東未經會議通過書面同意行事的權利。

罷免董事。我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，對於有權投票的已發行股本，擁有至少 75% 投票權的持有人投贊成票，可以有理由或無故罷免我們的董事。在任何系列優先股持有人權利的前提下，我們董事會的任何空缺，包括董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票填補。

股東無權獲得累積投票。我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積其票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數已發行股份的持有人可以選擇選出所有競選董事，我們的優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規。我們受 DGCL 第 203 條的條款的約束。根據第 203 條，我們通常被禁止在該股東成為感興趣的股東之後的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

交易完成導致股東成為有興趣的股東後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股份的至少85％，不包括董事和高管人員擁有的股份，以及僱員參與者無權祕密決定受該計劃約束的股票是否將在要約或交易所要約中投標的員工股票計劃；或

在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而非書面同意，由不屬於利益相關股東的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

論壇的選擇。我們經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州大法官法院，或者，如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院（或特拉華州其他州法院）將是以下行為的唯一和獨家論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員違反信託義務或其他不當行為的訴訟，我們或我們的股東、債權人或其他組成部分的員工或代理人；(3) 根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何條款提起的任何訴訟；(4) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (5) 根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們經修訂和重述的章程還規定，在適用法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已注意到並同意該法院選擇條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們經修訂的和重述的章程中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

公司註冊證書和章程的修訂。對上述任何條款的修訂，除上述使我們的董事會有可能發行優先股的條款和禁止累計投票的條款外，都需要獲得有權在年度董事選舉中投票的已發行股票擁有至少75％投票權的持有人的批准。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能防止改變我們的董事會和管理層的組成。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分精選部分。摘要不完整。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

ContraFect、我們、我們或我們指的是ContraFect Corporation，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，面值、溢價或折扣。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關、總本金金額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何的特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），該違約在我們收到受託人或 Contrafect 持有人的書面通知後，在我們收到受託人或 Contrafect 持有人的書面通知後，該違約在 60 天內仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

ContraFect 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於25％的受託人或持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列（或者，如果債務證券為折扣）的本金立即到期並支付證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則應計和未償的本金（或此類指定金額）

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外，該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人對該系列債務證券的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以拒絕向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表代表該系列所有債務證券的持有人

免除契約下過去與該系列及其後果有關的任何違約，但違約支付任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式向受託人存入不可撤銷的金錢和/或美國政府債務時，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過支付利息和本金，將根據其條款提供足夠金額的資金或美國政府債務，我們將被解除清償國家認可的獨立公共會計師事務所或投資公司銀行應根據契約和這些債務證券的條款在這些債務證券的規定到期日之前支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與這些債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都應根據此類意見證實這一點，該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、辯護和解除債務而產生的所得税目的，將按與未發生存款、辯護和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免和的發行是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反的公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引發或基於契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債券持有人（通過接受債務證券的受託人和持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。該契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

作為股東收到有關任何股東大會選舉我們的董事或任何其他事項的通知；或

作為ContraFect的股東行使任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行登記轉讓，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。直到任何購買債務證券的認股權證是

行使認股權證時，認股權證持有人將無權在行使時購買，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，也無權執行適用契約中的契約。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，説明與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲清算系統（我們稱之為Euroclear的運營商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的利息，而後者反過來將在DTC賬簿上以此類存管機構名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更來促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到 DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC 參與者與 Euroclear 或 Clearstream 的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，這種跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或 Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於 Euroclear 或 Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們均無任何義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或他們可以作為代理人從購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者分攤他們可能需要為此支付的款項，並向這些人償還的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使超額配股來彌補此類超額配股或空頭頭寸

選項，如果有。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款來穩定或維持證券的價格，因此，如果交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，允許他們出售的證券被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可能隨時中止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提名。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的經濟空頭頭寸。

中與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中聘請與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

瑞生和沃特金斯律師事務所將代表Contrafect Corporation移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2019年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如他們的報告所述，其中包含一個解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件，合併財務報表附註1中以引用方式納入了本招股説明書補充文件和其他地方在註冊聲明中。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是基於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威而提交的。

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