依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-249419

此初步 招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。根據修訂後的1933年證券法，與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書附錄(日期為2020年10月16日的 招股説明書)

完成日期為2021年2月24日

股票

Avita Medical，Inc.

普通股

每股$

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們 發售普通股。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，代號為rcel。我們的國際象棋存託權益(CDI)在澳大利亞證券交易所(Australian Securities Exchange)上市，代號為AVH，其中五個CDI相當於我們普通股的一股。2021年2月23日，我們普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的最新報告售價為每股24.07澳元，而我們的CDI在澳大利亞證券交易所(Australian Securities Exchange)的最新報告售價為每股6.06澳元。

我們的業務和對我們證券的投資都有很高的風險。請仔細閲讀從第頁開始的標題為風險因素的部分本招股説明書 附錄中的S-6以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益給Avita Medical，Inc.		$				$

(1)	有關應支付給承銷商的賠償和估計發售費用的説明，請參閲本招股説明書附錄第S-18頁開始的承銷。

我們已授予 承銷商有30天的選擇權，以公開發行 的價格購買最多額外的普通股，減少承銷折扣和佣金。

承銷商預計在2021年左右的 發行中將我們的股票交付給購買者。

派珀·桑德勒

考恩

本招股説明書增刊日期為2021年 。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書增刊			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-10
股利政策			S-11
大寫			S-12
稀釋			S-13
美國聯邦所得税的重要考慮因素非美國持有者			S-14
承保			S-18
法律事務			S-28
專家			S-28
在那裏您可以找到更多信息			S-28
以引用方式併入某些資料			S-28
招股説明書
關於這份招股説明書			i
前瞻性陳述			1
我們的業務概述			1
危險因素			3
收益的使用			4
股本説明			5
普通股			5
優先股			8
手令的説明			9
認股權證的行使			9
修改			10
權利的可執行性			10
單位説明			10
國際象棋存託權益			11
配送計劃			11
法律事務			14
專家			14
在那裏您可以找到更多信息			14
以引用方式成立為法團			15

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次 發售的具體條款和與我們相關的某些其他事項，在適用的情況下，還可能對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，日期為2020年10月16日，作為我們表格註冊聲明的一部分。S-3 (333-249419)提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些信息不適用於此次發行。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的 部分和所有通過引用併入的文件。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書 附錄中包含的信息為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早日期起發生了變化。我們沒有 授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除了本招股説明書附錄中通過引用包含或併入的內容、附帶的招股説明書或我們代表我們準備的或我們向您推薦的任何 免費撰寫的招股説明書以外的任何信息或陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息僅在其日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或任何證券銷售的交付時間。請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。, 包括在此引用的文件和其中的 ，用於您的投資決策。您還應該閲讀並考慮我們在標題下向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用合併某些 信息。

我們和承銷商不會在任何不允許此類提供和銷售的司法管轄區出售證券，也不會尋求 購買此類證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區或此類司法管轄區內的特定 人發行證券可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發行證券以及分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得與任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買有關的 使用。在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或要約均屬違法。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用合併的文件， 包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、預期、意圖、意外情況、目標、指標或 未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

S-II

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 預期、？預期、？意圖、？估計、？計劃、？相信、？尋求、？可能、？應該、？可能？或此類術語的否定或其他 類似的表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。這些前瞻性聲明包括(但不限於)有關以下方面的 聲明：

•

在多大程度上新冠肺炎疫情及相關政府法規和限制 可能會影響我們的業務，包括我們的研究、臨牀試驗、製造和財務狀況；

•

我們對ReCell系統的好處的期望；

•

我們正在進行的臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果；

•

我們的ReCell系統的市場接受率和程度；

•

執行我們的商業模式和業務戰略計劃；

•

我們對開支、未來收入和資本需求的估計；

•

我們有能力為我們的業務獲得額外的資金；

•

我們為我們的技術獲得並維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力 ；

•

我們依賴第三方供應和製造合作伙伴為我們的產品提供材料和組件；

•

有能力吸引和留住合格的關鍵管理和技術人才；

•

我們的財務表現；以及

•

與我們的競爭對手(包括Mallinckrodt PLC)或我們的行業相關的發展。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本文和 並已作為證物提交給註冊説明書的文件(招股説明書附錄是其中的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。鑑於我們的前瞻性陳述存在 重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證 ，或者根本不應如此。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中更詳細地討論了其中的許多風險，包括在本文和其中的 標題？風險因素下列出的風險。此外，任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔在本招股説明書附錄日期之後更新任何前瞻性 陳述的義務。？新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均受這些警告性聲明的限制。

S-III

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中的信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書， 包括通過引用併入本文的信息，包括本招股説明書附錄中的標題？風險因素項下所列的信息，並從我們的年度報告表格中參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。截至2020年6月30日止年度的10-K財務報表，以及我們的綜合財務報表和相關附註，以及以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件。

業務概述

Avita集團公司(包括Avita Medical，Inc.，前身為Avita Treateutics，Inc. (Avita或公司))及其子公司，包括Avita Medical Pty Limited(或Avita Medical)(統稱為Avita集團或我們，或我們的公司)，是一家再生醫學集團，擁有一個技術平臺，旨在解決燒傷、創傷和其他急性傷害方面未得到滿足的醫療需求。在燒傷、創傷和其他急性傷害中，Avita Medical Pty Limited(或Avita Medical)(統稱為Avita Group，Inc.，前身為Avita Treeutics，Inc.)是一個再生醫學集團，其技術平臺旨在解決燒傷、創傷和其他急性傷害方面未得到滿足的醫療需求我們的專有平臺 技術提供源自患者自身皮膚再生特性的創新治療解決方案。我們的醫療器械是通過噴霧皮膚^™細胞，一種由患者皮膚細胞組成的自體細胞懸浮液，然後噴灑在患者身上，以再生天然的健康表皮。

我們在美國的首個產品ReCell (美國式)^®該系統於2018年9月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於治療18歲及以上患者的急性熱燒傷。ReCell系統用於使用少量患者自己的皮膚來製備噴塗皮膚 細胞，為治療嚴重燒傷提供了一種新方法，同時顯著減少了所需的供體皮膚數量。ReCell系統設計為在護理時作為獨立產品使用，或與皮膚移植(稱為自體中厚皮膚移植)結合使用，具體取決於燒傷的深度。導致ReCell系統獲得FDA上市前批准 (PMA)用於治療急性熱燒傷的關鍵研究表明，與標準護理自體移植相比，ReCell系統單獨用於二度燒傷時使用的供體皮膚減少了97.5%，與自體移植一起用於三度燒傷時使用的供體皮膚減少了32%。在這些研究中，使用ReCell系統治療燒傷患者所需的供體皮膚在統計上顯着減少，而不會影響癒合或安全結果。二度燒傷臨牀試驗的供體部位結果還顯示，患者報告的疼痛在統計上顯著減少，患者滿意度提高，疤痕結果改善。

我們在美國主要燒傷中心進行的前瞻性、隨機性、受控臨牀試驗、健康經濟學 建模和全球實際使用的令人信服的數據表明，ReCell系統比目前燒傷患者的護理標準有了顯著的進步，並在臨牀結果和成本節約方面提供了好處。

收到我們的PMA後，我們於2019年1月開始在美國將ReCell系統商業化，我們預計未來我們商業努力的主要重點將放在美國市場。自從收到我們的PMA以來，我們看到美國的採用率不斷提高，我們估計，截至2020年12月31日，美國大約75%的燒傷外科醫生 獲得認證，美國65%的燒傷中心已經激活(這意味着這些燒傷中心是有價值的

S-1

分析批准，已獲得使用該產品的認證，並至少下了一次商業訂單)，程序採用率越來越高，達到8%。

“ReCell”(ReCell)^®系統是治療商品管理局(TGA)-在澳大利亞註冊，獲準用於治療燒傷、急性傷口、疤痕和複色素沉着(白癜風)。在歐洲，ReCell^®System 獲得CE-mark批准，用於治療燒傷、慢性傷口、疤痕和白癜風。

我們在美國有一項正在進行的臨牀試驗，以調查ReCell的使用情況^®白癜風治療系統。我們相信，根據FDA的批准，ReCell^®該系統可為穩定期白癜風患者提供一種有效的治療方法。僅在美國，就有大約450萬人患有白癜風，其中約130萬人患有穩定的白癜風。

知識產權

我們尋求保護我們的知識產權、核心技術和其他通過與我們的員工、顧問、 合作伙伴、供應商、客户和其他人的專利、商標、商業祕密、保密和保密協議、許可證、發明轉讓和其他合同安排的 組合技術。此外，我們依靠我們的研發計劃、臨牀試驗、技術訣竅以及營銷和分銷計劃來提升我們的產品和候選產品 ，並擴大我們的知識產權。截至2020年12月31日，我們在全球範圍內共獲得專利授權48項，正在申請專利17件。

美國專利和專利申請的覆蓋範圍從2022年到2040年，預計到期日為2022年至2040年。 覆蓋與當前ReCell相關的物質組成的美國專利^®系統將於 2022過期。我們已向美國專利商標局提交了專利期限延長(PTE)申請，請求延長美國專利號9,029,140，細胞懸浮製備技術和設備的專利期，這是FDA監管過程所需時間的 結果。如果PTE申請中要求的延長期限獲得批准，美國專利號9,029,140的專利期限預計將延長至2024年4月9日。我們期望 進一步研究和表徵ReCell系統的特性、噴霧皮膚的成分和活性^™Cells解決方案，以及目前正在進行的設備設計可能會提供額外的權利要求，我們將能夠在關鍵的國際市場申請更多的美國和國際 專利申請，與在美國的申請平行。

我們的機遇

我們相信我們的ReCell^®系統在美國目前批准的熱燒傷適應症中的使用，加上治療白癜風、創傷和兒童燙傷的潛在適應症，代表着超過15億美元的潛在美國市場。

截至2020年12月31日的第二財季亮點

•

據報道，總部設在美國的ReCell®截至2020年12月31日的2021年第二季度系統收入為500萬美元，同比增長62%。

•

截至2020年12月31日的2021年第二季度，運營費用為1,040萬美元，較上年同期下降22.4% 。

•

ReCell的商業指標和進展以及其他適應症®系統：

•

2021年第二季度的程序量為487件，而去年同期為328件；

S-2

•

2021年第二季度在醫院燒傷中心增加了7個新賬户，截至2020年12月31日，醫院燒傷中心賬户總數為93個；以及

•

在評估Recell使用情況的關鍵研究中招募了9名患者®治療穩定期白癜風的系統。

企業歷史

Avita治療公司(現為Avita Medical，Inc.)是特拉華州的一家公司，最初成立於2020年4月。Avita集團的前母公司Avita Medical Pty Limited (Avita Medical)成立於1992年12月，根據澳大利亞聯邦法律成立，自2008年以來一直以Avita Medical的名稱運營。Avita Medical的普通股最初於1993年8月9日在澳大利亞證券交易所開始交易。Avita Medical的普通股，以美國存托股份(ADS？)的形式，於2019年10月1日開始在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克？)交易，股票代碼為 ？rcel。

2020年6月29日，根據澳大利亞法律實施了一項法定安排方案，將Avita集團的 註冊地從澳大利亞變更為美國。根據該安排方案，Avita Treeutics成為Avita集團的新母公司，證券持有人持有的Avita Medical的所有普通股(包括美國存託憑證代表的普通股) 均交換為普通股或國際象棋存託權益(CDI)的股份。因此，Avita Medical Limited(現更名為Avita Medical Pty Limited)在澳交所(作為其主要上市)和納斯達克(作為其第二上市)的現有上市被顛倒，取而代之的是Avita Treeutics普通股在納斯達克(作為其主要上市)和澳大利亞證券交易所(作為其第二上市)的新上市，上市代碼分別為：現有股票代碼#RCEL CROY和ASX(作為其第二上市)。Avita Treeutics的普通股在納斯達克交易，其CDI在ASX交易(其中五個CDI在ASX交易，相當於納斯達克普通股的一股)。 2020年12月2日，Avita Treateutics，Inc.在向特拉華州州務卿提交註冊證書修正案證書後，將其公司名稱更名為Avita Medical，Inc.。本公司的名稱變更已在澳大利亞證券和投資委員會登記，自2021年1月6日起生效。該公司的普通股繼續在納斯達克交易，代碼為RCEL，公司的CDI 繼續在ASX交易，股票代碼為？AVH？

我們的網站地址是www.avitamedical.com。 本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分，也不包含在本招股説明書附錄中。SEC維護一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(如我們)的其他 信息。該公司向澳交所發佈的公告副本可在澳交所網站(www.asx.com.au)上查閲。

S-3

供品

我們提供的普通股		普通股 股票(如果承銷商行使購買額外股票的全部選擇權，則為股票)。
購買額外股份的選擇權		我們已經給了承保人一個30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中購買最多 股。
本次發行後將發行的普通股		股票(如果 承銷商全面行使其購買額外股票的選擇權，則為股票)。
收益的使用		我們估計，在扣除預計承銷折扣和 佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為100萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為 百萬美元)。 我們打算利用此次發行的淨收益為我們的產品開發渠道提供資金，尋求 批准我們的產品用於其他適應症和一般企業用途，其中可能包括許可安排。請參見第頁上的收益的使用S-6瞭解更多 信息。
風險因素		投資我們的普通股有一定的風險。請參見第頁開始的風險因素本招股説明書補充文件 S-6及本公司截至2020年6月30日止年度的10-K表格年報所載的風險因素，並以引用方式併入本招股説明書補充文件中。
納斯達克股票市場有限責任公司交易代碼		？rcel？
澳大利亞證券交易所交易代碼		？AVH？

除非我們另有説明，否則本次 發行後我們普通股的流通股數量以截至2020年12月31日的21,625,058股流通股為基礎，不包括截至該日期的以下各項：

•

1,154,270股普通股，根據我們的股權激勵計劃行使已發行的股票期權，加權 平均行權價為每股13.39美元；

•

147,520股在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股；以及

S-4

•

根據我們2020綜合激勵計劃的未來獎勵，預留1,745,000股普通股供發行。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄假定 以下內容：

•

2020年12月31日以後不行使已發行股票期權或授予限制性股票單位；

•

承銷商未行使在此次發行中購買額外普通股的選擇權。

S-5

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應該仔細考慮以下風險因素，以及我們的年度報表中列出的 風險因素截至2020年6月30日的年度10-K，根據我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的文件進行了更新，在您做出投資決定之前，這些文件 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們目前沒有意識到或認為無關緊要的其他風險也可能會影響我們的業務 運營。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。

與此產品相關的其他風險

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們普通股的每股報價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您 在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據每股 $的公開發行價，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，如果您在本次發行中購買 普通股股票，則普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋$。請參閲 本招股説明書附錄中題為稀釋的章節，瞭解有關您在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論。由於在此次 發行中購買股票的投資者受到稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的收購價(如果有的話)。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權，我們預計此次發行將獲得 百萬美元的淨收益。我們的管理層在應用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於您不同意的方式，或 不能改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式，請參閲？收益的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的 普通股價格下跌。

由於我們不打算為我們的普通股支付股息，因此只有當我們的股票升值時，股東才會從投資我們的股票中受益。

我們從未就股票 宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有未來的收益(如果有的話)，用於業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。未來有關宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於董事會認為相關的因素，其中包括我們的經營業績、財務狀況和現金 需求，以及業務前景。因此，股東投資收益的實現將取決於我們股票價格的升值。不能保證我們的股票會升值。

在公開市場出售我們普通股的大量股票，以及我們可能進行的其他交易，可能會 壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，以及人們對這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。完成度

S-6

此次發行將顯著增加我們普通股可在公開市場出售的股票數量，因為我們通過此次發行發行的普通股股票將可以自由交易 將不受根據修訂後的1933年證券法進一步註冊的限制。此外，未來發行股權證券可能會稀釋包括您在內的現有股東的利益，並可能 導致我們普通股的市場價格下跌。

我們同意，除特定的有限例外情況外，自本招股説明書附錄之日起90天內(禁售期)，未經派珀·桑德勒公司和Cowen and Company，LLC事先書面同意，我們不會(A)提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何選擇權購買、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何證券，或根據該法直接或間接向證券交易委員會提交與之有關的登記聲明。(B)我們已同意，在自本招股説明書補充之日起的90天內(禁售期)，我們不會根據該法向證券交易委員會提交與任何證券有關的事先書面同意，提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買、任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何證券的選擇權。包括但不限於購買普通股股票的任何期權或認股權證，或可轉換為普通股或可交換的任何證券，或代表接受普通股或任何此類實質類似證券的權利的任何證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意向，或(B)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論第(A)款所述的任何此類交易以現金或其他方式(除根據本協議項下或根據本協議日期存在的員工股票期權計劃出售的證券外，或在轉換或交換截至本協議日期已發行的可轉換或可交換證券時)。

此外，我們的高管和董事同意，除某些例外情況外，未經派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)事先書面同意，自本招股説明書附錄之日起90天內，他們不會(1)提出、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同 購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置。 可行使或可交換的，或代表接受普通股(包括但不限於，根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由下文簽字人實益擁有的普通股，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)的權利的股票，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(2)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓持有人證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券；(3)要求或行使有關登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何權利；或(4)公開披露；或(3)作出任何要求或行使 任何有關登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的權利；或(4)公開披露；或(3)作出任何要求或行使有關登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的權利；或(4)公開披露

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)在符合 的條件下，可能會釋放全部或部分股份任何時間和任何原因的禁售協議。

我們的股價可能會波動 ，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格一直不穩定。 我們普通股的市場價格可能受許多因素的影響，包括本節“風險因素”中描述的其他風險，以及我們的年度報表中列出的風險因素截至2020年6月30日及以下的 年度的10-K：

•

經營業績的實際或預期波動；

•

的影響新冠肺炎關於我們的操作、臨牀試驗(包括患者招募)、 供應商材料的可用性以及我們產品的銷售；

•

我們的增長率或我們的競爭對手增長率的實際或預期變化；

S-7

•

我們候選產品的臨牀試驗結果；

•

競爭對手產品的臨牀試驗結果和競爭對手發佈的相關監管批准公告；

•

針對我們的產品或我們的競爭對手產品的監管行動；

•

報告一個或多個患者的嚴重不良事件；

•

證券分析師發表有關我們或我們的同業競爭對手的研究報告；

•

我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予 市場的分析師預測或指導；

•

美元和澳元之間的匯率波動；

•

我們發行債務證券或股權證券；

•

涉及我公司的訴訟，包括股東訴訟；

•

監管機構對本公司經營情況的調查或審計；

•

由我們的競爭對手或客户發起的訴訟；

•

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、資產剝離、剝離、合資企業、戰略投資或 業務戰略的改變；

•

我們、我們的董事、高級管理人員或我們的股東在未來 銷售或預期的普通股或CDI的銷售或潛在銷售；

•

賣空或者其他操縱市場行為；

•

宣佈或期待進一步的融資努力；

•

恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；

•

經濟和社會影響新冠肺炎病毒或其他流行病；

•

自然災害和其他災害；

•

生物製藥類股的市況變化；

•

我們無法籌集額外資本；

•

本公司產品或原材料的市場價格變化；

•

同類公司的市場估值變化；

•

我們或競爭對手關鍵人員的變動；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

更改或建議更改影響本行業的法律和法規；以及

•

一般金融市場狀況或一般經濟狀況的變化。

此外，一般的股市，特別是製藥，生物製藥和生物技術股票的市場都經歷了極端的波動，包括新冠肺炎大流行，這往往與發行人的經營業績無關。此外，我們普通股的交易價格 可能會受到第三方試圖壓低市場價格的不利影響。如果我們的股票下跌，賣空者和其他人(其中一些人在社交媒體上匿名發帖)可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響 。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

S-8

與我們的業務相關的風險

我們最近收到了美國證券交易委員會(SEC)工作人員對我們備案文件進行例行審查的意見。SEC的 審查尚未完成，我們可能需要對我們的備案文件進行更改，以迴應SEC的意見。

我們最近收到了美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱公司財務部)工作人員的一封關於我們年度報告表格的意見信。截至2020年6月30日的財政年度的10-K(表格10-K)。表格10-K通過 參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。首先，工作人員向我們提供了有關我們在10-K表格中提交基於股票的薪酬的意見，同時 要求我們修改表格10-K，以更正表格10-K中9A節的一項無意遺漏的控制和程序。

我們已經向員工提供了他們最近要求的信息，並符合員工的意見， 根據我們的薪酬對公司股票進行了前瞻性的重新分類截至2020年12月31日的季度的Form 10-Q。但是，不能保證工作人員不會要求我們 以類似的方式修改我們的10-K表格以及我們隨後提交的10-Q表格。我們相信我們能夠解決員工的意見 ，儘管員工可能會提出其他問題。

S-9

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，根據本招股説明書附錄出售普通股的淨收益約為 百萬美元，如果承銷商 全面行使購買額外股票的選擇權，則淨收益約為百萬美元。

我們目前打算利用此次發行的淨收益為我們的產品開發渠道提供資金，加速批准我們的產品用於其他適應症和一般 公司用途，其中可能包括許可安排。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們針對主要候選產品的開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確切估計 用於上述目的的淨收益金額。我們可能認為有必要或適宜將淨收益用於其他用途，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情權。如上所述，在任何使用之前，我們打算 將淨收益投資於高質量、短期、有息的證券。

S-10

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，用於 我們的業務，因此在可預見的將來不會支付現金股息。未來股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

S-11

大寫

下表列出了截至2020年12月31日的我們的現金和資本：

•

按實際情況計算；以及

•

在扣除承銷折扣和佣金及估計吾等應付的發售費用後，按調整後的基準計算，以落實吾等在本次發行中發行及出售普通股。

閲讀本表時，應 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的經審計財務報表和相關注釋作為參考。有關如何獲取我們的SEC報告和其他信息的更多詳細信息，請閲讀 本招股説明書附錄中標題為您可以找到更多信息的部分。

		2020年12月31日
		實際				調整後的
		(以千為單位，但分享和 每股數據) (未經審計)
現金		$	59,765			$
股東權益：
優先股，每股票面價值0.0001美元；授權股份1000萬股；無已發行和已發行股票， 實際和調整後的			—				—
普通股，每股票面價值0.0001美元；授權發行200,000,000股；已發行21,625,058股，實際流通股 ；已發行和流通股，調整後			3
額外實收資本			262,086
累計其他綜合收益			8,289
累計赤字			(210,781	)
股東權益總額			59,597
總市值		$	59,597			$

以上所有信息均基於截至2020年12月31日的21,625,058股已發行普通股，不包括截至該日期的以下各項：

•

1,154,270股普通股，根據我們的股權激勵計劃行使已發行的股票期權，加權 平均行權價為每股13.39美元；

•

147,520股在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股；以及

•

根據我們2020綜合激勵計劃的未來獎勵，預留1,745,000股普通股供發行。

S-12

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債 )除以已發行和已發行普通股的股數。

我們在2020年12月31日的有形賬面淨值為5740萬美元，或每股2.65美元，基於我們已發行普通股的21,625,058股。在以每股$的公開發行價發行和出售本次發行的 股票後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 ，我們於2020年12月31日的預計調整有形賬面淨值為每股$或 $。這意味着，對現有股東來説，預計每股有形賬面價值將立即增加 $，對此次發行的投資者來説，預計每股有形賬面淨值將立即稀釋 $。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

普通股每股公開發行價						$
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值		$
可歸因於此次發行的每股收益增加		$
本次發行後截至2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨值						$
對參與本次發行的新投資者每股攤薄						$

如果承銷商全面行使選擇權，以每股$的公開發行價購買額外普通股，本次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股 $，這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值增加了 $，對此次發行的購買者的每股有形賬面淨值立即稀釋了 $。

如果行使了未償還期權，或者我們根據股權激勵計劃發行了新的期權，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售普通股或 可轉換或可交換為普通股的證券籌集的，這種發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-13

美國聯邦所得税的重要考慮因素 非美國持有者

以下是關於美國聯邦所得税考慮事項的討論，這些事項與A公司在本次發行中購買的普通股的收購、所有權和處置有關非美國持有者(定義見下文)。本討論基於 1986年修訂的《國內税法》(《税法》)的規定、據此頒佈的最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規，以及當前的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本條例生效之日起生效 。所有這些授權可能會受到不同的解釋，或者被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，這可能會對本招股説明書附錄中描述的非美國持有者的税務考慮因素產生重大影響。

不能保證 美國國税局(IRS)不會採取與本文所述的税務考慮相反的立場，也不能保證這種立場不會得到法院的支持。美國國税局尚未就 美國聯邦所得税對收購、擁有或處置我們普通股的非美國持有者。

本討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。所有潛在客户我們普通股的非美國持有者應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的收入、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的 税務顧問。

正如本討論中所使用的，一個非美國持有人就美國聯邦所得税 而言，是指不是美國持有人的我們普通股的實益所有者(合夥企業或實體或安排除外，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業)。 就美國聯邦所得税而言，非美國持有人是我們普通股的實益所有人(美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)。美國持有者是指我們 普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，是指(A)是美國公民或居民的個人，(B)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，(br}在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體，(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(D)信託(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(本守則所指)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效的 選舉，將其視為美國人。

本討論 假設預期非美國持有者將持有我們普通股的股份，作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論 不會針對特定非美國持有人的個人 情況，討論可能與該特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本討論不涉及美國聯邦替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税、美國州税或地方税或非美國税、任何美國聯邦非所得税(如遺產税或贈與税)或適用於特定非美國持有者的特別税收規則的任何方面，例如：

•

保險公司和金融機構；

•

免税組織或者政府組織；

•

養老金計劃；

•

受控外國公司；

•

被動型外商投資公司；

•

徵税《守則》第897(1)(2)節界定的合格退休計劃和合格外國養老基金，以及所有利益均由合格外國養老基金持有的實體；

S-14

•

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

•

權責發生制納税人適用本準則第451(B)條規定的特殊税務會計規則的納税人；

•

證券交易商；

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人，或作為跨境、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；以及

•

前美國公民或居民作為外籍人士須納税。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排是我們普通股的所有者，則合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促作為合夥企業的我們普通股的任何所有者和該合夥企業的合夥人就購買、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢 他們的税務顧問。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或非美國税法和任何非收入美國聯邦税法。

關於我們普通股的分配

正如題為股息政策的部分所述，我們預計不會宣佈或支付股息給在可預見的未來，我們 普通股的非美國持有者。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們的當前或 累計收益和利潤中支付。超出我們當前和累計收益和利潤的分配通常將在非美國持有人在我們普通股中的調整税基範圍內構成資本返還，並將適用於並減少非美國持有人的調整税基。任何剩餘的 金額將被視為資本利得，受下述税收待遇的約束：銷售、交換或我們普通股的其他處置所產生的收益。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和FATCA的討論，支付給除非根據適用的所得税條約，非美國持有人有權獲得豁免或降低預扣税率，否則 非美國持有人通常將按支付總額的30%扣繳美國聯邦所得税。為了申請所得税條約的好處，非美國持有者必須提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用(或適用的繼任者表格)，在偽證處罰下證明該非美國持有者根據適用的所得税條約有權享受 福利，並且在支付股息之前遵守了任何特殊證明要求。根據所得税條約，有資格享受降低預扣費率 的非美國持有者可能有資格通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢 他們的税務顧問，瞭解根據任何所得税條約可能享有的福利。

支付給股東的股息被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的非美國持有者(如果適用所得税 條約的話

S-15

提供的，也可歸因於由美國政府在美國境內設立的常設機構或固定基地非美國持有者)通常 免徵30%的預扣税。要確定豁免，非美國持有者必須提供一份正確簽署的IRS Form W-8ECI(或繼任者表格)，證明 股息與非美國持有者在支付股息之前在美國境內進行的貿易或業務有效相關。被視為與美國貿易或企業有效相關的非美國持有者收到的股息，通常要按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。 作為公司的非美國持有人在某些情況下可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%，或美國與該非美國持有人居住國之間適用的 所得税條約規定的較低税率。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備份扣留和FACTA的討論，a非美國持有者一般不需要繳納任何美國聯邦所得税 非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們普通股所獲得的任何收益，除非：

•

收益實際上與美國的貿易或商業有關(如果適用的所得税條約有這樣的規定，也可以歸因於由美國政府在美國境內設立的常設機構或固定基地)。非美國持有人)，在這種情況下，收益將以 淨收入為基礎徵税，通常以與非美國持有人是美國人相同的方式徵税，如果非美國持有人是 公司，則也可能適用上述-我們普通股分配中所述的額外分支機構利潤税；

•

這個非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上 並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税 條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有)抵消。如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或

•

我們現在或在此類處置之前的五年內的任何時間(或 非美國持有者的持有期(如果較短)，根據守則第897條，美國房地產控股公司(USRPHC)。

一般來説，如果我們在美國的不動產權益的公平市值等於或超過我們的全球不動產權益和用於貿易或業務使用或持有的其他資產的公平 市值總和的50%，我們將被稱為USRPHC，所有這些都是根據適用的美國財政部法規確定的。我們認為，我們目前不是，將來也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值 ，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場(根據適用的財政部法規定義)進行交易，或者如果在適用的測試期內，非美國持有人直接或間接持有或被視為持有我們已發行普通股的5%以上，則此類非美國 持有人通常將按與美國貿易或業務行為有效相關的收益相同的方式對任何收益徵税，但分行利潤税一般不適用。我們鼓勵潛在投資者 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

信息報告和備份扣繳

適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局和非美國持有人支付給該非美國持有人的分派金額和預扣税款(如果有)。複印件

S-16

向美國國税局提交的用於報告分配和扣繳情況的信息申報單也可以提供給 所在國家的税務機關根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者是居民。

美國對股息總額和某些其他類型的支付徵收備用預扣，目前的比率為24%。支付給股東的股息如果外國身份證明是正確的(通常在美國國税局的W-8BEN表格上)，非美國持有者將不會受到備用扣繳的約束。W-8BEN-E或W-8ECI(視情況而定)，且付款人沒有實際知識或理由知道非美國 持有者是美國人。此外，如果付款人獲得上一句所述的外國身份證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者該非美國持有人以其他方式獲得豁免，則不需要對非美國持有人在美國境內或通過某些美國金融中介機構處置我們普通股的收益進行後備扣繳或信息報告。非美國持有者應諮詢其税務顧問 有關信息報告和備份預扣規則對他們的應用情況。

備份預扣費用 不是附加税。相反，根據備份預扣規則預扣的金額不會支付給非美國持有人可以從非美國持有人的 美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，並有權獲得退税，前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。

FATCA

除上述預扣外，《守則》第1471至1474節(簡稱FATCA)對美國人向外國金融機構支付股息徵收30%的預扣税，或非金融外國實體(在某些 情況下，包括外國金融機構或非金融外國實體充當中介)，並且，根據下文討論的關於外國金融機構或非金融外國實體因出售或以其他方式處置美國人發行的股票而獲得的毛收入的擬議財政部條例，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國財政部簽訂(或被視為已訂立)協議，以扣留並收集並向美國財政部提供有關此類 機構的某些美國帳户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)的實質性信息；(Ii)對於非金融外國 實體，該實體向扣繳代理人提供標識該實體的直接和間接主要美國所有者的證明；或(Iii)該外國金融機構或 非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或 抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。

雖然根據FATCA的預扣也適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA 對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在收購、擁有和處置我們的普通股方面可能對他們的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的 税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議或最近適用法律變更的後果，以及任何州、地方和地區產生的税收後果。 非美國或美國聯邦非所得税法律或任何適用的税收條約。

S-17

承保

我們將通過Piper Sandler&Co.、Cowen和 Company，LLC作為簿記管理人發售本招股説明書附錄中描述的普通股。我們已與Piper Sandler&Co.和Cowen and Company，LLC作為以下幾家承銷商的代表簽訂了承銷協議。在符合承銷協議中規定的條款和條件的情況下，吾等已同意向承銷商出售，且各承銷商已分別而非共同同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列明的承銷折扣和佣金 從本招股説明書封面上購買其名稱旁邊列出的普通股數量。

承銷商		數 的股份
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
總計

承銷協議規定，幾家承銷商的義務必須遵守 某些先決條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買任何普通股，承銷商將購買 全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以 終止承銷協議。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認 銷售。

購買 額外股票的選擇權

我們已授予承銷商從我們手中購買額外普通股的選擇權 。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股份的選擇權。如果使用此選項購買任何股票 以購買額外股票，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供 額外的股票。

折扣、佣金和 費用

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上的 發行價向公眾發行普通股。承銷商提議以這個價格減去不超過每股普通股 $的特許權，向某些交易商(可能包括承銷商)提供股票。發行後，普通股未全部按公開發行價出售的，可以由代表降低公開發行價和特許權。此類降價 不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。

承銷費 等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。下表顯示了與此相關而支付給 承銷商的每股和總承保折扣和佣金

S-18

發售，假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權：

每股

總計(不含) 期權演練

總計(含全部) 期權演練

公開發行價

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

扣除費用前的收益，給我們

$

$

$

我們估計，不包括承保折扣在內，我們應支付的總費用約為225,000美元。我們還同意向承銷商償還與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次發行相關的法律費用，最高可達125,000美元。

保險人的彌償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求 就這些債務支付的款項。

禁止出售類似證券

我們同意，除特定的有限例外情況外，自本招股説明書附錄之日起90天內(禁售期)，未經派珀·桑德勒公司和Cowen and Company，LLC事先書面同意，我們將不會(A)提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或 以其他方式直接或間接轉讓或處置任何證券，或根據該法向證券交易委員會提交與下列證券有關的登記聲明：(A)提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何證券，或根據該法向證券交易委員會提交登記聲明。包括但不限於購買普通股股份的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換普通股或任何此類實質類似證券的任何證券，或代表接受普通股或任何此類實質類似證券的權利的任何期權或認股權證，或公開 披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖，或(B)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移普通股或任何此類證券所有權的任何經濟後果。上述(A)或(B)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券(不包括根據本協議或根據員工 股票期權計劃出售的證券)，或在轉換或交換截至本協議日期已發行的可轉換或可交換證券時進行。(B)(A)或(B)項所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券(根據本協議規定或根據員工 股票期權計劃出售的證券除外)。

此外，我們的高管和董事同意，除某些例外情況外，未經派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)事先書面同意， 自本招股説明書附錄之日起90天內，他們不會(1)提出、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、 授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置。可行使或可交換的，或代表接受普通股(包括但不限於，根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由簽字人實益擁有的普通股，以及行使股票期權或認股權證後可能發行的證券)的權利，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓持有人證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何 交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券；(3)就登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露

S-19

前一段所述的限制(包含在與我們的董事和高管簽訂的鎖定協議受特定例外情況的約束，包括：

(i)

作為一份或多份善意贈與的轉讓；

(Ii)

為下列簽字人或持有人直系親屬的直接或間接利益轉移到任何信託基金；

(Iii)

如果持有人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(1)將以下籤署人的直接或間接關聯關係(定義見1933年證券法修正案頒佈的第405條)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體轉讓給 (2)向股東的有限合夥人、有限責任公司成員或股東分配普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券；(2)將普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券分配給有限合夥人、有限責任公司成員或股東；

(Iv)

持有人為信託的，轉讓給該信託的受益人；

(v)

遺囑繼承或者無遺囑繼承轉讓；

(六)

根據承銷協議進行的轉讓；或

(七)

在一名官員的情況下，根據現有離婚法令轉讓或出售普通股。

在上述第(I)-(V)款的情況下，只要(X)此類轉讓不涉及價值處置 ，(Y)受讓人與承銷商書面同意受鎖定協議，以及(Z)任何一方不得根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第16(A)節就此類轉讓要求或自願提交任何文件，或(Z)任何一方不得根據經修訂的《1934年證券交易法》(the Securities Exchange Act)第16(A)條就此類轉讓自願提交任何文件。

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)可酌情發行普通股和其他證券，但須遵守 上述禁售協議的全部或部分在任何時候。

列表

我們的普通股在Nasdaq Stock Market LLC掛牌交易，代碼為rcel。我們的CDI在 澳大利亞證券交易所掛牌，代碼為？AVH，五個CDI相當於我們普通股的一股。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

為了 促進發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能通過出售比我們賣給他們的普通股更多的普通股，為自己的賬户超額配售或以其他方式在普通股中建立空頭頭寸 。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在 發行中要求購買的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票的方式平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競購或者購買普通股的方式穩定或者維持普通股的價格，也可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，則如果回購之前在發售中分配的普通股，無論是與穩定交易或其他方面有關的 ，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施處罰 投標也可能影響

S-20

不鼓勵轉售普通股的普通股。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在 納斯達克證券交易所或其他地方完成，如果開始，可以隨時停止。承銷商也可能在我們的普通股中從事被動做市交易。被動做市包括在納斯達克證券交易所(Nasdaq Stock Exchange)展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流進行受這些價格限制的買入。SEC頒佈的M規則第103條限制了每個被動市場莊家可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可能會將普通股的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和 投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已不時為我們及其附屬公司提供並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。 未來，承銷商可能還會為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務。此外，某些 承銷商及其各自的關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，未來可能會 這樣做。

限售

一般信息

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買 本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已獲該 相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但在以下情況下可以向公眾發出股票要約

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法定 實體；

(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得承銷商的同意；或

S-21

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登 招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司作出陳述、確認及同意，並與每名承銷商及本公司確認其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用的任何股份被要約給金融中介機構的情況下，每一家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在招股説明書中收購的。在可能導致向公眾發售任何股份以外的情況下，或在有關國家向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下，代表有關人士收購該等股份，或收購該等股份並非為了向該等人士要約或轉售，而非基於非酌情基準收購該等股份或將該等股份轉售予該等人士(br}或在相關國家向如此界定的合資格投資者進行要約或轉售除外)。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和方式 就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該表述是指《招股説明書規則》2017/1129號法規。

除承銷商為最終配售本文件中的股份而提出的要約外，我們沒有授權也不會授權代表其 通過任何金融中介提出任何股份要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商 提出任何進一步的股份要約。

英國潛在投資者須知

就英國而言，在刊登招股説明書之前，英國並無或將不會根據本次發售向公眾發售普通股 招股説明書涉及(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已獲金融市場行為監管局根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文批准的普通股 。(歐盟退出)規則2019年，但根據英國招股説明書規則，可以隨時根據以下 豁免向英國公眾發出股票要約：

•

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)出售；或

•

在符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條規定的任何其他情況下，

但任何此類股票要約均不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約，是指以任何形式和方式 傳達關於要約條款和任何擬要約股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而詞組英國招股説明書法規意味着條例 (EU)2017/1129，因為根據2018年歐盟(退出)法案，它構成了國內法律的一部分。(br}(EU)2017/1129)(BR)(EU)2017/1129根據《2018年歐盟(退出)法》(European Union(Decision)Act)，該短語是指以任何形式、以任何方式傳達關於要約條款的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

S-22

除承銷商為本招股説明書中預期的最終配售股份而提出的要約外，我們沒有也不授權代表他們通過 任何金融中介機構提出任何股份要約。因此，除承銷商外，沒有任何股份購買者 被授權代表吾等或承銷商對股份提出任何進一步要約。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書、產品披露文件 或澳大利亞2001年公司法(Cth)(公司法)，它們並不聲稱包括招股説明書、產品披露文件或公司法規定的披露文件所需的信息，而且它們沒有也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities&Investments Commission)。因此，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅適用於下列 類別的獲豁免人士，而本招股説明書補充文件項下有關發行、出售或購買普通股的要約或邀請，並沒有或將會向任何不能提供下列 陳述及保證的人士發出要約或邀請。在您無法提供以下陳述和保證的範圍內，根據本文件向您發出的任何要約或邀請都是無效的，並且無法接受。

如果您在澳大利亞收到本招股説明書附錄並申請普通股，則您向我們陳述和擔保如下 ：

(a)

您是符合以下任一條件的個人或實體：

(i)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

(Ii)

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，並且您在提出要約之前已向我們提供了符合《公司法》第708(8)(C)條和相關法規要求的 證書；或

(Iii)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者；以及

(b)

在向您發行普通股後12個月內，您不得向您提供根據本招股説明書附錄向您發行的任何普通股在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約可豁免根據公司法第708條或其他規定發佈披露文件的要求。任何獲得 普通股的人都必須遵守澳大利亞限價銷售。

本文件僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不 包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本文檔中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些問題徵求專家意見。

加拿大

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據(National Instrument)中定義的合格投資者。 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

S-23

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或 諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105 承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

德國

持有本招股説明書的每個人都知道，德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法案》(WertPapier-prospektgesetz，或該法案)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)尚未或將會針對我們普通股的股票發佈，這一事實是 德國證券招股説明書(WertPapier-prospektgesetz，或該法案)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)。具體地説，各承銷商已 聲明，除非 根據法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則不會在德意志聯邦共和國就本公司普通股的任何股票進行法案意義上的公開募股，且已同意不會在德意志聯邦共和國進行此類公開募股活動，除非 符合法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則不會在德意志聯邦共和國進行該法案所指的公開募股。

香港

普通股股份不得在香港以(I)在 情況下以外的任何文件方式發售或出售，而該等情況並不構成“公司條例”(香港法例)所指的向公眾提出要約。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第 章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例)所指的招股章程。32香港法律)，且任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與股票有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被 訪問或閲讀，除普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的普通股外，香港公眾人士(根據香港法律準許出售的除外)除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

以色列

在以色列國，本招股説明書不得被視為根據1968年第5728號以色列證券法向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合1968年第5728號以色列證券法第15節的某些條款，其中包括：(I)要約是根據某些條件向不超過35名投資者提出、分發或定向的(招股説明書針對的是 投資者)。或(Ii)要約向以色列證券法第一附錄(5728-1968)中定義的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動 要求其根據1968年第5728號以色列證券法發佈招股説明書，並受其約束。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書或發出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

S-24

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一個附錄中的定義 。特別地，作為發行普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪一類適用於它；(Ii)關於合格投資者的第5728-1968年間以色列證券法第一附錄中所列的哪些類別適用於該投資者；(Iii)符合條件的投資者必須向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)該投資者屬於1968年第5728-1968號以色列證券法第一附錄中所列類別之一；(Iii)它將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的關於發行普通股要約的條例的所有規定；(Iv)除根據以色列證券法可獲得的豁免外，它將發行的普通股是：(A)自有賬户；(B)僅用於投資 目的；和(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照以下規定發行的普通股：(A)自有賬户；(B)僅用於投資 ；(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照以下規定發行的普通股：(A)自有賬户；(B)僅用於投資 ；(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，除非按照以及(V)願意提供有關其 合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或 以色列身份號碼。

新加坡

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP條例》，除非在股份要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，該等股票是規定的資本市場產品(如《CMP條例》2018年所界定)和排除投資產品(如MAS公告SFA所界定)，並在此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，該等股份為規定資本市場產品(如《CMP條例》2018所界定)和除外投資產品(如《新加坡金融管理局公告》SFA所界定)。04-N12：關於銷售投資產品的通知和金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的通知(br})。各承銷商均承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均表示並同意，其並未提出或 出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向任何 傳閲或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，亦未 向任何 傳閲或分發本招股説明書或與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。 本招股説明書或任何其他與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或資料，不論直接或間接，均未向任何 傳閲或分發，亦不會 傳閲或分發。

(a)

向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節所定義，根據SFA第274節不時修改或修訂(SFA))；

(b)

根據SFA第275(1)條和 中規定的條件，向(SFA第275(2)條所界定的)相關人員；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購的， 是：

(a)

公司(非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

(b)

唯一目的是持有投資的信託(如果受託人不是認可投資者)， 該信託的每個受益人是該公司的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生品合同(每一條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人對此的權利和利益(無論如何 描述

S-25

信託不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的 衍生工具合約)規例》第37A條所述。

11.瑞士

普通股股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士法典義務的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售 或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料，或普通股股票都沒有或將提交任何瑞士 監管機構備案或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，普通股的要約 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，根據中國鋼鐵工業協會及其實施條例和通知的規定，不得公開分發、提供或廣告，也不得向任何中鋼協及其實施條例和通知中界定的非合格投資者應在瑞士或從瑞士承接，根據中鋼協給予集合投資計劃 權益收購人的投資者保護不延伸至普通股收購人。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局(DFSA YONE)。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂)、DFSA發售證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區公開發售證券。普通股不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾發行。

普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者符合阿聯酋或相關自由區的相關法律法規的成熟投資者資格。

法國

本招股説明書(包括對其的任何修改、補充或替換)不在L條所指的法國公開發行的範圍內 分發。法國貨幣和金融法典(Monétaire et Financer)第411-1條。

S-26

本招股説明書沒有也不會在法國提交給法國AUTORITé des Marchés金融家(AMF)審批，因此不會也不會分發給法國公眾。

根據第(1)條根據AMF總則211-3的規定，法國居民請注意：

1.

這項交易不需要向資產管理基金提交招股説明書以供審批；

2.

第2條第二節第2°點所指的個人或實體貨幣和金融法典第L.411-2條規定，如貨幣和金融法典第D.411-1、D.734-1、D. 744-1、D.754-1和D.764-1條所規定，可僅為自己的賬户參與交易；以及

3.

這樣獲得的金融工具不能直接或間接地向公眾分發，除非按照L條的規定 。411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8對L.621-8-3貨幣和金融法典。

本招股説明書的接受者不得在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書。分發本招股説明書的前提是 這些接受者只會自行參與我們普通股的發行或出售，並承諾不會直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股，除非 符合所有適用的法律和法規，特別是第L條。“法國貨幣和金融法典”第411-1和L.411-2條。

S-27

法律事務

特此提供的證券發行的有效性將由華盛頓州西雅圖的K&L Gates LLP為我們傳遞。 承銷商在此次發行中由加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP代表。

專家

Avita Medical，Inc.截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合資產負債表，以及截至那時止各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量 已由獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)審計，其報告中所述內容僅供參考。此類財務報表在此併入(通過引用)，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是表格註冊聲明的一部分。S-3(第333-249419號文件)我們根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或 證物，查看通過引用併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在以下證交會的公共資料室免費查閲註冊聲明副本， 包括證物和時間表，或在支付證交會規定的費用後從證交會獲得一份副本。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

我們還在www.avitamedical.com上維護 一個網站。本招股説明書附錄中所載或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

以引用方式併入某些資料

除本招股説明書所取代、補充或修改的文件外，我們通過引用併入下列備案文件，以及我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(除非另有説明，否則以下列出的每份文件的SEC文件編號為001-39059):

•

我們關於表格的年度報告截至2020年6月30日的年度10-K，於2020年8月27日提交給證券交易委員會；

•

我們在表格上的季度報告截至2020年9月30日和2020年12月31日的季度報告，分別於2020年11月11日和2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

•

我們目前在表格上的報告美國證券交易委員會於2020年7月6日、2020年7月9日、2020年7月13日、2020年8月4日、2020年8月28日、2020年9月10日、2020年10月13日、2020年11月2日、2020年11月5日、2020年11月10日、2020年11月10日、2020年11月10日、2020年11月10日、2020年11月12日、2020年12月2日和2020年12月2日提交給證券交易委員會的8-K文件； 和

S-28

•

本次發行完成 後，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(根據第2.02項或第7.01項提供的任何形式的信息除外)8-K哪些信息不被視為已根據《交易法》提交)。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取和獲取這些文件的副本：

Avita Medical，Inc.

斯坦福大道28159號

套房220

加利福尼亞州巴倫西亞，郵編：91355

(661) 367-9170

收信人：Donna Shiroma，總法律顧問

S-29

招股説明書

Avita治療公司

$200,000,000

的

普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證和單位。Avita Treateutics，Inc.根據本招股説明書和任何招股説明書附錄出售的所有 證券的初始發行價合計不得超過200,000,000美元。

本 招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書附錄 還將介紹我們發行證券的具體方式。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書 附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的文件。

？請參閲本招股説明書第3頁開始的風險因素，以及任何適用的 招股説明書附錄中包含的風險因素，瞭解您在購買我們的任何證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何 州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以將這些證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商、經銷商或代理人的姓名及其賠償。

本招股説明書的日期為2020年10月16日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
前瞻性陳述			1
我們的業務概述			1
危險因素			3
收益的使用			4
股本説明			5
普通股			5
優先股			8
手令的説明			9
認股權證的行使			9
修改			10
權利的可執行性			10
單位説明			10
配送計劃			11
法律事務			14
專家			14
在那裏您可以找到更多信息			14
以引用方式成立為法團			15

關於這份招股説明書

除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中對Avita 治療公司和公司的所有引用均指Avita治療公司及其子公司，統稱為Avita集團。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該委員會使用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概括性描述。每次發售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料，其中包含有關該發售條款的具體 信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加 信息，您可以在下面找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息 。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在 不允許 報價的任何司法管轄區進行銷售。您不應假設招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何其他文檔中的信息在這些文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

i

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節含義的前瞻性陳述。預計、相信、確信、確保、預計、如果、意圖、估計、可能、項目、項目、預測、展望、目標、將、可能、應該、應該、可能的類似表述及其否定，旨在識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述 基於我們認為合理但可能不準確的假設。這些陳述不包括未來交易的潛在影響，例如收購、處置、合併、合資或可能發生的其他 交易。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

我們所有的 前瞻性信息都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。雖然無法確定所有因素，但這些風險和不確定因素包括風險 因素以及我們在截至2020年6月30日的10-K表格年度報告中描述的任何風險因素出現的時間。這些文件可通過我們的網站或證券交易委員會的電子數據收集和分析檢索系統獲取，網址為http://www.sec.gov.。

我們的業務概述

Avita集團是一家再生醫學集團，其技術平臺旨在滿足燒傷、創傷、慢性創傷以及皮膚病和美學適應症(包括白癜風)方面未得到滿足的醫療需求。我們的專利和專有平臺技術提供創新的治療解決方案，源自 患者自身皮膚的再生特性。我們的醫療設備是通過準備噴霧皮膚來工作的^™這是一種自體細胞懸浮液，由患者的皮膚細胞組成，然後噴灑在患者身上，以再生天然的健康表皮。

我們在美國的首個產品ReCell (美國式)^®該系統於2018年9月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於治療18歲及以上患者的急性熱燒傷。ReCell系統用於使用少量患者自己的皮膚來製備噴霧皮膚細胞，為治療嚴重燒傷提供了一種新方法，同時顯著減少了所需的供體皮膚數量。ReCell系統設計為在護理時作為獨立產品使用，或與皮膚移植(稱為自體厚皮片)結合使用，具體取決於燒傷的深度。導致ReCell系統獲得FDA批准用於治療急性熱燒傷的關鍵研究表明，與標準護理自體移植相比，ReCell系統單獨用於二度燒傷時使用的供體皮膚減少了97.5%，與自體移植一起用於三度燒傷時使用的供體皮膚減少了32%，ReCell系統用於治療急性熱燒傷的供體皮膚使用量減少了97.5%，而與標準護理自體移植相比，ReCell系統治療急性熱燒傷的供體皮膚使用量減少了97.5%，與標準護理自體移植相比，ReCell系統使用的供體皮膚減少了32%。在這些研究中，使用ReCell系統治療燒傷患者所需的供體皮膚在統計學上顯著減少，而不會對癒合或安全結果造成任何影響。二度燒傷臨牀試驗的供體部位結果也顯示，患者報告的疼痛在統計上顯著減少，患者滿意度提高，疤痕結果改善。

我們的 在美國主要燒傷中心進行的前瞻性、隨機化、對照臨牀試驗、健康經濟學建模和全球實際使用的令人信服的數據表明，ReCell系統在燒傷患者的當前護理標準基礎上取得了重大進步，並在臨牀結果和成本節約方面提供了好處。

收到我們的PMA後，我們 於2019年1月開始在美國將ReCell系統商業化，我們預計未來我們商業努力的主要重點將放在美國市場。

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Recell系統是治療商品管理局(TGA)-在澳大利亞註冊，獲準用於治療燒傷、急性傷口、疤痕和複色素沉着(白癜風)。在歐洲，ReCell系統獲得CE-mark批准，用於治療燒傷、慢性傷口、疤痕和白癜風。

我們的網址是www.avitamedical.com。我們網站上包含的信息不是本報告的一部分，也不 包含在本報告中。我們以電子方式向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)或美國證券交易委員會(SEC)或澳大利亞證券交易所(Australian Securities Exchange，簡稱ASX)提交或提交報告後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供我們的定期報告以及任何修訂。SEC維護一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向SEC提交 文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該公司向澳交所發佈的公告副本可在澳交所網站(www.asx.com.au)上查閲。

企業 歷史記錄

Avita治療公司是特拉華州的一家公司，最初成立於2020年4月。Avita集團的前母公司Avita Medical Limited成立於1992年12月，根據澳大利亞聯邦法律成立，自2008年以來一直以Avita Medical的名稱運營。Avita Medical的普通股最初於1993年8月9日在澳大利亞證券交易所(ASX)開始交易。2019年10月1日，Avita Medical的普通股以美國存托股份(？ADS？)的形式在納斯達克股票市場有限責任公司(？？納斯達克？) 開始交易，股票代碼為？rcel。

從2020年6月29日起，我們根據澳大利亞法律實施了 安排的法定方案，將我們的住所從澳大利亞變更到美國。根據該安排方案，我們成為Avita集團的新母公司，證券持有人持有的Avita Medical的所有普通股(包括由ADS代表的普通股)都被交換為普通股或國際象棋存託權益(CDI)的股份。因此，Avita Medical在澳交所(作為其主要上市)和在納斯達克(作為其 第二上市)的現有上市被顛倒，取而代之的是Avita Treeutics在納斯達克(作為其主要上市)和ASX(作為其第二上市)的新上市，其股票代碼分別為現有股票代碼 DEVA AVHγ。Avita Treeutics的普通股在納斯達克交易，其CDI在ASX交易(其中五個CDI在ASX交易，相當於納斯達克普通股的一股)。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州巴倫西亞220號斯坦福大道28159號，郵編：91355，電話號碼是661.367.9170。

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危險因素

有關影響我們的風險因素的完整討論，請參閲我們在截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中對風險因素的討論，該報告於2020年8月27日提交，並通過引用本招股説明書併入其中。

與發行相關的風險

未來的資本要求 可能需要產生債務或稀釋現有股東的權益。

收購、開發和合作 機會以及其他意外情況可能會出現，這可能需要我們籌集額外資本或招致債務。如果我們通過出售股權(包括優先股、認股權證或可轉換債券)籌集額外資本 證券，我們當時現有股東的所有權百分比將被稀釋。

由於我們不打算為我們的 普通股支付股息，只有當我們的股票增值時，股東才會從投資中受益。

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股息。我們目前打算保留所有未來的收益(如果有的話)，用於業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來關於宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於董事會認為相關的因素，包括我們的經營業績、財務狀況和現金需求、業務前景以及任何信貸安排和其他融資安排的條款。因此，股東投資收益的實現將取決於我們股票價格的 升值。我們不能保證我們的普通股會升值。

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收益的使用

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書和隨附的招股説明書附錄提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括(但不限於)：

•

資本支出

•

營運資金

•

研發

•

收購

•

償還債務(如有的話)；及

•

證券的回購和贖回。

這類收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及 其他資本的可用性和成本。在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

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我們的股本説明

我們是特拉華州的一家公司。我們股東的權利受特拉華州公司法(DGCL)、我們 修訂的公司註冊證書(？證書)以及我們修訂和重述的章程(？？附例)的管轄。以下對我們股本的一些重要條款、權利和優惠的摘要不完整。您 應閲讀我們的證書和附則，瞭解更完整的信息。此外，您應該意識到，以下摘要並未充分實施可能會影響您作為股東權利的成文法或普通法條款的條款。

普通股

一般信息

該證書授權 發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

表決權

普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在無競爭的選舉中，擁有多數投票權股份的持有者可以選舉所有董事。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。紅利可以 以現金、財產或普通股支付。宣佈和支付任何股息將取決於董事會的酌情決定權。派息的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、 現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、我們債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他 因素。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享 在償還我們所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，可分配給股東的合法淨資產。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和 特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税

我們普通股的所有 流通股均已繳足股款且不可評估。

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股東年會

證書和章程規定，年度股東大會將在董事會專門選定的日期、地點(如果有)和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可能但沒有義務通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。

證書、章程和DGCL條款的反收購效果

DGCL、證書及附例的若干條文可能令以下交易變得困難：(I)以收購要約 方式收購本公司；(Ii)以委託書競投或其他方式收購本公司；或(Iii)罷免本公司現任高級職員及董事。這些規定可能會使 更難完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括可能導致我們普通股溢價的交易。

這些規定，總結如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定 也旨在鼓勵尋求獲得本公司控制權的人首先與董事會談判。

特拉華州的法律。

我們受DGCL第203條的約束，這是一部反收購法。一般來説，法規禁止特拉華州上市公司 在交易日期後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，該人成為有利害關係的股東。？業務合併包括 合併、出售我們10%或更多的資產以及為股東帶來財務利益的某些其他交易。就第203節而言，有利害關係的股東的定義包括符合以下條件的任何人：

•

持有該公司15%以上已發行有表決權股票的所有者；

•

在緊接有關日期前三年內的任何時間，是該公司的聯屬公司或聯營公司，並擁有該公司15%或以上有表決權的已發行股票的擁有者；及

•

前述要點所述人員的關聯公司或聯營公司。

但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東在該 交易日期之前成為利益股東的交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括我們的高級管理人員和董事擁有的股份；或

•

在交易當日或之後，我們的董事會批准並在我們的股東大會上以至少三分之二的已發行有表決權股票(非感興趣的股東擁有)的贊成票批准了企業合併。

股東可以通過通過對我們的證書或章程的修訂，選擇公司不受第203條的約束， 自通過後12個月起生效。無論是我們的證書還是我們的章程都不能免除203條規定的限制。預計第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判 。

股東提案和董事提名。

如果股東遵循我們章程中描述的提前通知 程序，則股東可以提交股東提案並提名董事會候選人。

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要提名董事，股東必須至少在 上年度股東大會委託書發佈日期一週年前120天提交書面通知。通知必須包括股東的名稱和地址、股東所持股份的類別和數量、證券交易委員會要求的被提名人的信息以及被提名人擔任董事的書面同意。我們的董事會可能會要求被提名人提供與股東通知中要求的信息相同的信息，即 與被提名人有關。

股東提案必須至少在前一年股東大會的委託書 發表一週年紀念日前120天提交。通知必須包括對提案的描述、將提案提交會議的原因、股東的名稱和地址、股東所持股份的類別和數量 以及股東在提案中的任何重大利益。

在任何情況下，如果我們在上一年沒有召開 年會，或者如果我們將年會日期從上一年委託書中預期的日期更改了30天以上，股東必須在 我們開始打印和發送委託書材料之前的合理時間內提交通知。

延遲或未包含所有 所需信息的董事提名和股東提案可能會被拒絕。這可能會阻止股東在年度會議上提出某些事項，包括提名董事。

特別股東大會

我們的章程 規定，股東特別會議(1)可由全體董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)隨時召開，以及(2)應登記在冊的普通股流通股至少25%(25%)的持有人的書面要求，祕書應召開股東特別會議。

關於預先通知股東提名和提案的要求

章程規定了有關股東提案和提名董事候選人的事先通知程序。

董事會的組成；董事的選舉和罷免；填補空缺

我們的董事會由一名或多名董事組成。在任何無競爭的董事選舉中，我們的 董事會的董事提名人將在法定人數出席的會議上以多數票選出。

在競爭激烈的選舉中，董事選舉將適用多數票標準。我們的董事選舉到他們被選舉的任期結束，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

我們的董事可能會被我們當時已發行普通股的至少大多數持有者的贊成票罷免。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，都只能由當時在任的董事會多數票(即使不到法定人數)或由 唯一剩餘的董事填補。

證書及附例的修訂

證書可按DGCL允許的任何方式修訂，而章程可由當時已發行有表決權股票的 多數投票權的持有人或董事會修訂。

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法律責任及彌償事宜的限制

證書和章程中的每一條都規定，公司必須在特拉華州法律允許的最大限度內對其董事和高級管理人員進行賠償 。本附例還規定，吾等有義務在最終處置任何訴訟或法律程序之前預支董事或高級管理人員發生的費用，並向我們或其代表作出承諾，以償還所有預支的 金額，如果最終司法裁決裁定該受彌償人無權就該等費用獲得賠償，則該董事或高級管理人員無權就該等費用提出進一步的上訴。(br}本附例亦規定吾等有責任在最終處置任何訴訟或法律程序之前預支由董事或高級管理人員承擔的費用，以償還所有預支的 款項，但該最終司法裁決並無進一步上訴的權利。

我們可以自費維持保險，以保護自身和任何董事、高級管理人員、僱員或代理人或其他公司、合夥企業、 合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250Royall St.250Royall St.250，Massachusetts 02021。我們CDIS的轉讓代理和註冊商是ComputerShare Investor Services Pty Limited， 其地址是澳大利亞珀斯6000號聖喬治街45號Level 2。

優先股

我們可能會不時以一個或多個優先股系列發售我們的優先股。根據我們的註冊證書，我們有權發行1000萬股優先股，面值0.0001美元。截至2020年10月9日，我們沒有流通股優先股。我們的董事會可以在不經股東採取行動的情況下發行一個或多個系列的優先股。董事會可以決定每個系列的股票數量、名稱、相對投票權、股息率、清算和其他權利、優惠和限制。優先股的發行可能會 對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。此次發行可能會降低我們普通股的市場價格。 發行優先股還可能延遲、阻止或阻止公司控制權的變更。

我們在本節中彙總了優先股的材料 撥備。此摘要不完整。如果我們提供優先股，將在發行優先股之前向證券交易委員會提交一份指定證書表格，指定優先股的權利和優先股，您應該閲讀指定證書中可能對您重要的條款。

與我們提供的任何系列優先股相關的 指定證書和招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

優先股的名稱；

•

該系列優先股的最高股數；

•

股息率(如果有的話)或股息的計算和支付方法、股息的產生日期 以及股息是否為累計股息；

•

任何清算優先權；

•

任何可選的贖回條款；

•

有義務贖回或購買優先股的任何償債基金或其他撥備；

•

將優先股轉換或交換為我們或任何其他實體的其他證券的任何條款；

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•

任何投票權；以及

•

任何其他偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利或任何資格、 限制或對股份權利的限制。

我們發行的任何優先股都將在 發行時全額支付且不可評估。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買普通股或優先股。我們可以在發行中獨立發行權證，也可以與我們在招股説明書補充中提供的任何 其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證， 將在招股説明書附錄中註明。

我們已概述以下認股權證及認股權證協議的重要條文。此 摘要並不完整，只有在任何招股説明書附錄中進行説明時才會完整。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的表格，您應該閲讀認股權證協議中可能對您重要的條款。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款。這些術語將 包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證發行總數；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

•

權證的行權價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和 其他擔保可以分別轉讓的日期及之後；

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ；

•

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證數額；及

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

認股權證的行使

持股人可以按照招股説明書附錄所述，行使與所發行認股權證有關的認股權證。每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用招股説明書中提供的行使價以現金購買所發行的普通股或優先股的本金金額。吾等收到付款及認股權證 證書後，於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥為籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快轉交可於認股權證行使時購買的普通股或 優先股股份。如果認股權證所代表的認股權證不足全部行使，我們會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

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在適用的招股説明書附錄規定的到期日 截止之前，持股人可以隨時行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的權證無效。

在權證行使之前，權證持有人將不享有受 權證約束的證券持有人的任何權利。

修改

吾等可未經認股權證持有人同意而修訂認股權證協議及認股權證，以消除任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他不會對未清償認股權證持有人利益造成重大不利影響的方式修訂認股權證協議及認股權證。

經當時未行使之認股權證數目不少於 多數持有人同意，吾等亦可修改或修訂認股權證協議及認股權證之某些其他條款。但是，未經受影響的持有人同意，任何修改或修改不得：

•

縮短可行使認股權證的期限；或

•

否則將對權證持有人的行使權利造成重大不利影響。

權利的可執行性

如招股説明書附錄所述，認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會為任何認股權證持有人或與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。如果我們在認股權證協議或認股權證證書下違約，認股權證代理人將沒有任何義務或責任。權證持有人可以在沒有權證代理人 同意的情況下，代表其採取適當的法律行動，強制執行持有人行使權證的權利。

單位説明

我們還可以發行由本招股説明書中上述一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單元將 發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們 彙總了以下各單位的材料規定和單位協議。此摘要並不完整，將如招股説明書附錄中所述完整。我們將向SEC提交任何單位協議表，您應該閲讀 單位協議書中可能對您很重要的條款。

與我們提供的任何單位相關的招股説明書補充資料將 包含與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定 ；以及

•

這種單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

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國際象棋存託權益

我們提供的普通股、優先股、認股權證或單位的任何可轉換或可執行為普通股的 股票可在澳大利亞以CDI或可轉換或可交換為CDI的證券的形式發行。如果發行包括此類證券，將在招股説明書附錄中進行進一步説明。

配送計劃

我們可能會不時單獨或聯合發售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券。但是，註冊本招股説明書涵蓋的 證券並不意味着將發售或出售這些證券。

本 招股説明書涵蓋的證券可能會不時以發售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格出售，方式包括：

•

根據澳交所規則在納斯達克股票市場有限責任公司或澳交所進行交易(包括通過市場發行的交易)或任何其他可能進行證券交易的有組織市場；

•

在非處方藥市場；

•

在私下協商的交易中；

•

通過經紀自營商，他們可以充當代理人或委託人；

•

通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

•

在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售一批證券，但可能會定位 並以委託人的身份轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

通過發行該證券的可交換、可轉換或可行使的證券；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理；或

•

通過以上的任意組合。

在本招股説明書涵蓋的證券的任何特定要約發出時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄 ，其中將列出：

•

承銷商、經紀自營商或代理人的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商或代理商賠償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠 ；

•

適用於我們建議出售的證券的任何額外風險因素；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

本招股説明書所屬的任何此類必需的招股説明書附錄將提交給證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的其他 信息的披露情況。

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承銷商、經紀自營商或代理人可以因發行和出售證券而獲得補償。 賠償可能是以折扣、優惠或佣金的形式從我們、證券購買者或賣家和購買者那裏獲得的。？收到的補償可能超過 常規折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的任何承銷商、交易商、代理人或其他投資者可被視為承銷商，該術語在《證券法》中有定義， 他們在出售證券時收到的補償和利潤可被視為承銷佣金，該術語在《證券法》頒佈的規則中有定義。

如果交易商被用於出售已發行的證券，我們將以本金的身份將這些已發行的證券出售給交易商。然後，交易商可以將發行的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在與該 交易相關的招股説明書附錄中列出。

我們可能會不時將證券出售給一家或多家承銷商，這些承銷商將購買證券作為本金， 以公司承諾或盡最大努力向公眾轉售。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。如果我們將證券出售給 承銷商，我們可能會在銷售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中指定他們的名字。承銷協議將規定承銷商的義務受某些 先例條件的約束，承銷商在出售已發行證券時，將有義務購買所有此類已發行證券系列(如果購買了任何此類證券)。我們可能會授予承銷商購買額外 已發行證券的選擇權，以彌補超額配售(如果有)，價格為公開發行價(附帶額外的承銷折扣或佣金)，可能會在適用的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何超額配售選擇權，該超額配售選擇權的條款 將在與該等發售證券相關的招股説明書附錄中闡明。在此類銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以獲得折扣、承銷商的優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金等形式的補償。招股説明書附錄將包括我們支付給承銷商的承保補償的所有必需信息，以及任何 折扣, 在證券發行方面，承銷商允許參與的交易商獲得特許權或佣金。

如果適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點 ，我們可以授權代理人、承銷商或交易商按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們徵集特定類型的機構的要約， 根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同，向我們購買已發行證券。此類合同僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄 將規定徵集此類合同應支付的佣金。

根據與我們簽訂的 協議，承銷商、經紀交易商或代理可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)向我們進行賠償，或就承銷商、交易商、代理和再營銷公司 可能被要求支付的款項進行賠償。承銷商、經紀交易商和代理，以及他們各自的聯屬公司，可能是我們和/或我們聯屬公司的客户，與我們和/或我們的聯屬公司進行交易，或在正常業務過程中為其提供服務。

每一系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市的普通股和在澳大利亞證券交易所(ASX)上市的CDI以外，將沒有成熟的交易市場。一旦正式發出發行通知，出售的任何普通股都將在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市。任何出售的CDI都將根據ASX的規則和規定在ASX上市 。除我們的普通股外，這些證券可以在國家證券交易所或其他證券交易所上市，也可以不在該交易所上市。

12

有組織的市場。任何承銷商被我們出售證券進行公開發行和銷售，都可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以 隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何證券的流動性或交易市場。

某些參與發售的人士可根據交易所法案下的M規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性 出價。對於此類交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

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法律事務

此處提供的普通股、優先股、認股權證或單位(視適用情況而定)發行的有效性將由西雅圖第四大道925Fourth Avenue，華盛頓州98104，K&L Gates LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由律師(我們將在適用的招股説明書附錄中點名)轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的財務報表已根據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，通過 引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，其依據是獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告。

在那裏您可以找到更多信息

每次發售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發售條款的具體信息。 招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書附錄將包括或向您推薦與每個產品 相關的所有材料信息。

此外，我們根據《交易法》 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息的副本可在證券交易委員會設在華盛頓特區20549號NE.F Street 100F Street的公共資料室查閲和複印。這些材料的副本也可以 從公共資料室以規定的費率郵寄獲取。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多 信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關流量的報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.。 我們向SEC提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.avitamedical.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

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以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。

除了本招股説明書所取代、補充或修改的文件，以及我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何 未來備案文件外，我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

•

我們於2020年8月27日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們的Form 8-K日期為2020年8月28日、2020年8月31日和2020年9月10日；

•

2020年6月30日提交的表格 8-K 12B中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，直至 本次發售完成為止，包括在包括本招股説明書的初始註冊聲明之日至該註冊聲明生效之前作出的文件(根據任何Form 8-K第2.02項或 第7.01項提供的信息除外，這些信息不被視為根據交易所法案提交)。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取和獲取這些文件的副本：

斯坦福大道28159號，220號套房，

加利福尼亞州巴倫西亞，郵編：91355

661.367.9170

收信人：首席財務官David McIntyre

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股票

Avita Medical，Inc.

普通股

招股説明書副刊

派珀·桑德勒

考恩

, 2021