美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至的財政年度 12月31日，2020

或

由_的過渡期。

委託文件編號：0-19582

舊道明貨運公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

老自治領大道500號

託馬斯維爾, NC27360

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(336) 889-5000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐*☒

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$16,302,404,841，基於納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報告的收盤價。

截至2021年2月22日，註冊人有116,937,111普通股流通股(面值0.10美元)。

以引用方式併入的文件

本公司2021年年度股東大會委託書的某些部分通過引用併入本報告第三部分。

索引

前瞻性信息

前瞻性陳述出現在本年度報告中，包括但不限於第(7)項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們或代表我們所作的其他書面和口頭陳述。這些前瞻性表述包括但不限於有關我們的目標、戰略、預期、競爭環境、合規情況、資源的可用性、新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對我們業務的影響、未來事件和未來財務表現的表述。此類前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如“預期”、“估計”、“預測”、“項目”、“打算”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的詞語或表述來識別。我們提醒讀者，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際事件或結果與本年度報告中明示或暗示的情況大不相同，包括但不限於本年度報告中詳細説明的風險因素。

我們的前瞻性陳述是基於我們的信念和假設，使用作出陳述時可獲得的信息。我們告誡讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述，因為(I)這些陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證，(Ii)對未來事件的假設、信念、預期和預測可能與實際結果大不相同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表後發生的事態發展，除非法律要求。

第一部分

第一項：業務

除文意另有所指外，本報告中提及的“Old Dominion”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Old Dominion Freight Line，Inc.

概述

我們是北美最大的零擔(“LTL”)汽車運輸公司之一。我們通過一個統一的、無工會的組織提供地區性、跨地區和全國性的LTL服務。我們提供的服務，包括快速運輸，是通過遍佈美國大陸的龐大服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在北美各地提供LTL服務。除了我們的核心LTL服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱拖運、卡車經紀和供應鏈諮詢。從歷史上看，我們98%以上的收入來自為我們的客户運輸LTL貨物，他們對我們服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康狀況有關。

在過去的十年裏，我們主要通過有機的市場份額增長增加了我們的收入和客户基礎。我們的基礎設施使我們能夠通過覆蓋美國大陸的每個地區提供次日和次日服務。除了對現有服務中心進行多次改擴建和搬遷外，我們在過去一年、五年和十年中分別新開設了8個、19個和31個服務中心，截至2020年12月31日，服務中心總數達到244個。我們相信，這一擴張增加了我們服務中心網絡的容量，併為我們提供了未來增長的機會。

我們相信，對我們服務需求的增長可以歸功於我們能夠以公平的價格始終如一地提供一流的客户服務，這使得我們的客户能夠滿足他們的供應鏈需求。我們的一體化結構使我們能夠從始發地到目的地為我們的客户提供始終如一的高質量服務，我們相信我們的運營結構和專有信息系統使我們能夠有效地管理我們的運營成本。我們的服務與我們的技術能力相輔相成，我們相信技術能力提供了提高我們運營效率的工具，同時也使我們的客户能夠管理他們的個人運輸需求。

我們成立於1934年，1950年在弗吉尼亞州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於北卡羅來納州託馬斯維爾老道明大道500號，郵編27360。

我們的產業

卡車運輸公司為在美國運營的幾乎每個行業提供運輸服務，通常比其他地面運輸方式提供更高水平的可靠性和更快的運輸時間。卡車運輸業主要由兩種機動車組成：LTL和卡車。LTL貨運公司通常在一輛卡車上從多個客户那裏提貨。然後，LTL貨運通過服務中心網絡進行路由，在那裏貨物可能被轉移到具有類似目的地的其他卡車。LTL汽車承運商通常需要一個更廣泛的本地提貨和送貨網絡

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(“P&D”)服務中心，以及更大的散裝貨船或樞紐設施。相比之下，卡車承運人通常將整輛卡車從始發地到目的地專供一名客户使用。

創建和維護服務中心網絡以及拖拉機和拖車車隊需要大量資金。LTL汽車運營商的高固定成本和資本支出要求，使得新成立的或小型運營商很難有效地與老牌運營商競爭。此外，成功的LTL汽車運營商通常採用並定期更新高水平的基於技術的系統和流程，為客户提供信息並幫助降低運營成本。

美國卡車運輸協會(American Trucking Association)報告稱，2019年美國的總運輸收入為9849億美元，其中包括根據《運輸主題》(Transport Topics)報道的信息，LTL行業的收入約為433億美元。*LTL行業在服務和價格方面競爭激烈，自1980年該行業放松管制以來，該行業進行了顯著整合。2019年，最大的5家和10家LTL汽車運營商分別約佔LTL市場的56%和80%。*我們相信，由於客户增加，我們行業的整合將繼續下去

競爭

運輸和物流業競爭激烈，高度分散。我們與地區性、跨地區和全國性的LTL航空公司競爭，在較小程度上也與卡車運輸公司、小型包裹運輸公司、航空貨運公司和鐵路公司競爭。我們還與決定運輸方式和承運人的第三方物流提供商競爭，並向其提供運輸服務。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更廣泛的全球網絡和更廣泛的服務。我們行業的競爭主要基於服務、價格、可用產能和業務關係。我們相信，通過擴大在美國的產能，並以公平的價格提供高質量的服務，我們能夠獲得市場份額。

在我們的整個組織中，我們不斷尋求改善客户服務，其中包括最大限度地提高準時性能和最大限度地減少貨物索賠。我們相信，我們的運輸時間通常比我們的主要國家競爭對手更快、更可靠，部分原因是我們的服務中心網絡更高效，使用了車隊司機和專有技術。此外，與大多數地區競爭對手相比，我們提供的地理覆蓋範圍更廣。我們多樣化的區域、區域間和國家LTL服務組合和範圍，加上我們提供的增值服務，使我們能夠為我們的客户提供單一來源，以滿足他們的運輸和物流需求。我們相信，這些因素的結合為我們提供了比大多數競爭對手更明顯的優勢。

我們利用靈活的時間安排並培訓員工執行多項任務，我們相信這使我們比競爭對手獲得更高的工作效率和更高水平的客户服務。我們相信，我們對員工溝通、繼續教育、發展和激勵的關注加強了員工之間的關係和信任。

服務中心運營

截至2020年12月31日，我們運營了244個服務中心網點，其中我們擁有217個，租賃了27個。我們的網絡包括位於佐治亞州亞特蘭大、俄亥俄州哥倫布、印第安納州印第安納波利斯、北卡羅來納州格林斯伯勒、賓夕法尼亞州哈里斯堡、田納西州孟菲斯和莫里斯敦、德克薩斯州達拉斯和猶他州鹽湖城的九個主要散貨設施，同時利用其他各種服務中心進行額外的有限散貨活動，以便為我們的次日市場提供服務。我們的服務中心位於全國各地，具有戰略意義，因此我們可以提供最高質量的服務，並將貨物重新裝卸成本降至最低。

我們的服務中心負責在當地服務區內提貨和送貨。每天晚上，我們的服務中心都會裝載出站貨物，然後運往我們的其他服務中心送貨。服務中心在晚上或夜間收到的所有入境貨物通常都安排在下一個工作日在當地發貨，除非客户要求不同的發貨時間表。我們的管理層每天都會檢查每個服務中心的生產力和服務表現，以確保優質的服務和高效的運營。

雖然我們已經在當地服務中心級別確立了客户服務的主要責任，但我們的客户可以通過位於我們公司辦公室的集中客户服務部或通過其他電子網關訪問信息和發起交易。我們的系統允許我們的客户訪問諸如運費跟蹤、運輸單據、費率報價、費率數據庫和帳户活動等信息。這些集中式系統和我們的客户服務部門為我們的客户提供了單一聯繫點，以訪問我們運營的所有領域以及我們提供的每項服務的信息。

線路運輸

線路運輸調度員通過集成的貨運運輸系統控制服務中心之間的貨運。我們還利用負載規劃軟件來優化我們的線路運輸業務的效率。我們的管理團隊監控貨運

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移動、運輸時間、載客率和許多其他生產力指標，以幫助確保我們保持高水平的服務和效率。

我們利用預定的路線，並根據需要增加線路運輸派單，以滿足我們公佈的運輸時間。此外，在我們的線路運輸作業中，我們通過使用兩輛28英尺長的拖車來提高效率。雙28英尺拖車的使用使我們可以將貨物直接從起點運輸到目的地，只需最少的卸貨和重裝，這也減少了我們面臨的潛在貨物損失和損害費用。在允許的情況下，我們使用長組合車輛，例如三輛28英尺的拖車和48英尺和28英尺的拖車的組合。雙拖車和長組合車輛允許拖拉機後面運輸的貨物比一輛拖車運輸的貨物更多。

拖拉機、拖車和維修

截至2020年12月31日，我們擁有拖拉機9288台。我們通常在管線運輸作業中使用新的拖拉機大約三到五年，然後將這些拖拉機轉移到P&D作業，在其剩餘的使用壽命內使用這些拖拉機。在我們的許多服務中心，拖拉機在白天執行P&D功能，在晚上執行線路運輸功能，以最大限度地提高拖拉機的利用率。

下表反映了截至2020年12月31日我們拖拉機和拖車的平均車齡：

我們為拖拉機和拖車制定了一定的規格，然後與幾家製造商洽談生產和採購這種設備。這些採購都是在預期交貨日期之前計劃好的，以適應製造商的生產計劃。我們相信，供應商之間有足夠的能力來幫助確保設備的不間斷供應，以支持我們的運營。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度拖拉機和拖車的資本支出。有關我們資本支出的更多信息，請參閲本報告中的第(7)項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

截至2020年12月31日，我們在整個網絡的戰略服務中心地點運營了42個機隊維護中心。這些車隊維護中心配備了對我們的設備進行例行和預防性維護和維修的設備。

我們堅持既定的維護政策和程序，以幫助確保我們的機隊得到適當的維護。拖拉機按指定里程間隔或每隔90天(以先發生者為準)送往適當的維修設施或授權維修商。拖車也計劃每隔90天進行預防性維護。

顧客

收入主要來自美國和北美的客户。2020年，我們最大的客户約佔我們收入的4.7%，我們最大的5個、10個和20個客户分別佔我們收入的15.1%、21.8%和29.7%。在過去的兩個財政年度，我們每年都有超過95%的收入來自於在美國提供的服務，只有不到5%的收入來自於在國際上提供的服務。我們相信，我們客户基礎的多樣性有助於保護我們的業務不受單一地理區域的不利發展的影響，也不受單一客户的業務減少或損失的影響。

我們利用一個綜合的運費成本計算系統來確定某一特定貨件的價格水平，在這個價格水平下，特定的貨運將是有利可圖的。我們可以修改這個運費成本計算模型的元素，以模擬貨運的實際情況。我們的許多客户通過我們的資費條款和條款以及協商的服務合同使用我們的服務。我們還通過參與招標來爭奪業務。客户通常會對相對較大的

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在一到兩年的時間內，運輸數量有限，通常會根據價格和服務選擇與數量有限的汽車承運人簽訂合同安排。

季節性

我們的噸位水平和收入組合受到我們行業中常見的季節性趨勢的影響，儘管其他因素，如宏觀經濟的變化，可能會導致這些趨勢的變化。由於冬季出貨量減少，我們第一季度和第四季度的收入和運營利潤率通常低於第二季度和第三季度；然而，新冠肺炎疫情對國內經濟的影響已經並可能繼續影響我們的正常季節性趨勢。更具體地説，由於與新冠肺炎疫情相關的國內經濟放緩的影響，我們經歷了LTL出貨量的下降，主要是在2020年第二季度。嚴酷的冬季天氣、颶風、龍捲風、洪水和其他自然災害也會減少需求和增加運營費用，從而對我們的業績產生不利影響。我們相信季節性趨勢將繼續影響我們的業務。

技術

我們的技術對我們業務提供的優質服務的成功和交付至關重要。我們不斷尋求升級和提高我們的技術能力。我們還通過多個安全網關提供對我們系統的訪問，為我們的客户和員工提供最大的靈活性和對信息的訪問。我們採用車輛安全系統、車載計算機系統和智能電話、貨運處理系統和物流技術，以減少成本和過境時間，並滿足監管要求。我們的數據系統集成在組織內的各個級別，我們認為這對我們的成功至關重要。我們的系統通過物理和軟件保護，以及宂餘系統、網絡安全措施和備份系統進行保護。我們將繼續致力於發展和提高我們運營中使用的技術，以提高我們服務的效率和效果。

保險

我們向第三方保險公司投保了大量保險，為我們的風險敞口提供不同程度的保護，包括財產、傷亡、網絡、管理和團體健康方面的保護，保險限額和保留/可扣除水平是我們認為考慮到歷史索賠活動和嚴重程度是合理的。我們相信，在我們的安全、索賠管理和損失預防計劃的支持下，我們在這些不同的保險計劃下為我們的部分風險維持自我保險扣除額或免賠額的政策，是管理保險成本的有效手段。我們定期審查我們的風險敞口和適用於這些風險的保險範圍，並相信我們保持足夠的保險範圍。

柴油的可獲得性和成本

我們的運輸服務在很大程度上依賴柴油的供應和質量。我們在某些服務中心地點維護燃料儲存和泵送設施，作為我們車隊加油的主要來源，並在必要時在零售地點使用越野加油選項。我們可能會受到地區和/或國家燃料短缺的影響，這可能會導致我們產生額外的費用，以便在我們自己的燃料網絡中獲得充足的供應，或者導致我們更嚴重地依賴價格更高的零售燃料。

我們相信，我們的業務和財務狀況很容易受到柴油價格上漲或短缺的影響，與我們的競爭對手一樣。我們的燃油附加費計劃是我們用來確定運輸服務總體價格的眾多組成部分之一。我們的燃油附加費通常與美國能源部(“能源部”)公佈的每週重新設定的燃油價格掛鈎。

人力資本

員工簡檔

截至2020年12月31日，我們僱傭了19779名在職全職員工，其中沒有一人在集體談判協議下有代表。我們的全職員工從事以下工作：

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員工敬業度和福利

我們的Old Dominion員工家族是我們業務成功的關鍵因素。獨特的OD系列文化鼓勵員工的發展和敬業精神，並激勵我們的員工提供我們所熟知的卓越客户服務。我們相信，這種文化是吸引員工的一部分，有助於將我們的離職率保持在較低水平。我們還為我們的員工提供全面的福利，包括一項涵蓋我們合格員工健康保險保費的計劃、靈活的帶薪休假政策、401(K)計劃(保證僱主匹配)以及酌情匹配機會，以及旨在幫助員工建立和生活健康、平衡的生活方式的各種健康計劃。

員工發展與安全

截至2020年12月31日，我們僱傭了5310名線路運輸司機和4804名全職P&D司機。我們根據許多因素來選擇我們的司機，包括駕駛記錄和經驗。在其他要求中，我們的司機必須通過藥物測試，具有當前的美國交通部(“DOT”)體檢，並在就業前擁有有效的商業駕照。一旦受僱，司機被要求獲得並維護其商業駕照上的危險物質背書。司機，像我們所有的員工一樣，被要求在入職前接受藥物和酒精測試，並被隨機選擇進行定期的額外測試。

自1988年以來，我們一直通過“老領地司機培訓計劃”為符合條件的員工提供免費成為司機的機會。目前有3069名在職司機成功完成了此次培訓，截至2020年12月31日，約佔我們司機隊伍的30.3%。我們相信，我們的司機培訓和資格認證計劃是改善我們的安全記錄和留住合格司機的重要因素。此外，我們的司機畢業生的年流失率約為6.3%，低於我們全公司約8.0%的司機流失率。

我們還維持着“管理實習生計劃”和“主管發展計劃”，為我們的員工提供機會，讓他們為銷售和管理機會做好準備。這些計劃支持了我們在高素質員工隊伍中進行推廣的理念。

根據駕駛紀錄，我們的司機有資格獲得每年高達3,000元的安全獎金。2020年、2019年和2018年，我們支付給司機的安全獎金總額分別為470萬美元、460萬美元和410萬美元。

2020年，新冠肺炎的爆發被世界衞生組織宣佈為大流行。在整個新冠肺炎疫情期間，我們一直專注於保護員工的健康和安全，同時滿足客户的需求。我們按照美國疾病控制和預防中心和世界衞生組織發佈的指導方針，實施了各種措施，以幫助確保我們OD家族員工的安全和福祉。我們提供了個人防護設備，還增加了工作場所的物理距離，並改進了清潔方案。在我們的整個業務中，我們繼續採取措施防止工作場所危險，鼓勵安全行為，並促進持續改進的文化，以確保我們的流程有助於減少事故和疾病，並遵守監管的健康和安全法律。

政府管制

我們受到交通部以及各個州和聯邦機構的監管。這些監管機構對授權的汽車承運人業務、汽車承運人註冊、司機服務時間、運輸設備和司機的安全和健康、危險材料的運輸、某些合併和收購以及定期財務報告等事項擁有廣泛的權力。卡車運輸業還受到各種其他政府部門的監管和立法改革的影響，這些部門解決了越來越嚴格的環境法規、職業安全和健康法規、車輛重量和大小限制、人體工程學、港口安全和司機服務時間等問題。

此外，我們還必須遵守美國國土安全部(Department Of Homeland Security)內運輸安全管理局(TSA)和海關與邊境保護局(CBP)發佈的貨物安全和運輸法規。監管要求以及監管要求或指導的變化可能會影響我們的業務或行業的經濟，因為要求改變運營做法，這可能會影響提供運輸服務的需求並增加成本。

司機服務時間

聯邦汽車承運人安全管理局(“FMCSA”)規則規定，卡車司機在連續7天內最多工作60小時，在連續8天內最多工作70小時。FMCSA的規定進一步規定，首次上崗後的最長工作時間為14小時(其中駕駛時間可能不超過11小時)。

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在連續10個小時的休班時間之後。FMCSA規則還要求司機在開車前休息30分鐘駕駛超過八個小時。 我們的司機們利用汽車。電子記錄設備(“ELD”)*用於錄製的目的。他們的 服務時間。

商業性駕照毒品酒精清算所

我們在商業駕駛執照毒品和酒精清算所(DAC)註冊為汽車承運商，該規定要求我們在招聘之前至少每年檢查現有司機和潛在員工是否有違反藥物和酒精的行為。“我們已經完成了每年的有限查詢和預聘司機授權查詢。

我們將接受FMCSA和其他監管機構未來的規則制定，這些規則可能會更加嚴格，要求我們的運營做出額外的改變，增加我們的運營成本，或者以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

環境監管

我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，除其他外，這些法律和法規側重於：危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放，或它們在我們酒店或車輛中的存在；燃料儲存箱；某些材料的運輸；以及暴雨水的排放或保留。根據特定的環境法律，我們還可以負責與我們過去或現在的設施和第三方廢物處理場的污染有關的任何費用，以及與清理涉及我們車輛的事故相關的費用。我們認為，未來遵守現行環境法律或法規的成本不會對我們在2021年剩餘時間或2022財年的運營、財務狀況、競爭地位或資本支出產生實質性的不利影響。然而，未來法律或法規的變化可能會對我們的運營產生不利影響，並可能給我們的業務帶來意想不到的成本。

可用的信息

通過我們的網站http://www.odfl.com，，我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交材料或將材料提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)後，在切實可行的範圍內儘快免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的任何修正案。公眾可以閲讀或複製我們在SEC網站上提交給SEC的任何文件，Http://www.sec.gov(檔案編號0-19582)。我們網站上包含的信息既不是本10-K表格或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告的一部分，也不會以引用的方式併入本表格10-K或任何其他報告中。

項目1A。危險因素

對我們普通股的投資涉及各種風險和不確定因素。以下描述了一些可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的重大風險。“我們還可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險的不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，開發、營銷和持續提供滿足客户期望的高質量服務，我們的業務和未來的運營結果可能會受到影響。

我們的增長戰略包括通過我們現有的服務中心網絡增加貨運量，並通過增加市場份額有選擇地擴大我們在美國的運力。根據我們的增長戰略，在不同時期，我們不斷擴大和升級服務中心，購買更多的設備，並加大銷售和營銷力度，我們預計將繼續這樣做。我們的增長戰略使我們面臨一系列風險，包括：

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我們不能確保我們能夠克服與我們的增長戰略相關的風險。如果我們不能克服這些風險，我們可能無法實現預期的增長和相關的收入或利潤，我們可能會產生額外的費用，因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，這些疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及我們運營所在市場的經濟和政治條件的相關變化對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們的客户和供應商的業務產生了不利影響，這些不利影響可能會持續下去。這些影響和潛在影響包括但不限於對我們服務的需求大幅減少或波動，我們的客户無法為我們的服務付費，以及我們的供應商或第三方服務提供商未能履行對我們的義務。如果我們在一個或多個地理區域的大量員工受到新冠肺炎的影響，我們也可能遇到產能限制。此外，新冠肺炎已經並可能進一步影響全球經濟，包括負面影響金融和資本市場的正常運作以及利率，這已經影響到資金成本，並限制了獲得資金的途徑。隨着新冠肺炎疫情繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，它已經並可能繼續加劇我們面臨的其他風險，包括與經濟低迷、客户/供應商/供應商運營、政治和監管條件的變化、流動性以及行業定價環境穩定有關的風險，如更詳細地描述儘管我們努力控制我們暴露在這些風險之下，但新冠肺炎和類似疫情的最終影響取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的政府/社會行動。

我們與重要客户關係的變化，包括其中一個或多個客户的業務損失或減少，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不認為失去任何一個客户會對我們的業務和收入增長產生實質性影響，因為我們的客户基礎多樣化，個人客户佔我們收入的比例沒有超過5%。然而，我們確實有一些客户對我們的服務的需求與美國工業生產或更廣泛的國內經濟聯繫在一起，這可能共同推動業務和收入的增長。這些客户可能會經歷由於美國經濟下滑或其他全球經濟因素(如與新冠肺炎疫情相關的國內經濟放緩)導致對其產品的需求減少而導致的產量下降。他們還可以使用其他LTL供應商和其他運輸方式，如卡車和多式聯運，以應對運力、服務和定價問題。最後，對我們或我們員工的負面宣傳，特別是考慮到目前即時通信和社交媒體的環境，可能會損害我們的聲譽，並導致這些客户減少對我們服務的需求。如果這些因素導致這些客户的業務減少或流失，可能會對我們的業務和收入增長產生實質性影響。

保險和索賠費用可能會顯著降低我們的盈利能力。

我們面臨各種各樣的索賠，包括但不限於與貨物滅失和損壞、財產損失、人身傷害、工人賠償和醫療保健有關的索賠。我們向第三方保險公司投保，但由於我們的自保預扣和免賠額，我們承擔了與這些索賠相關的相當大一部分風險。如果發生以下任何一種情況，我們的經營業績可能會受到不利影響：(I)索賠數量或嚴重程度增加；(Ii)由於索賠證明比我們最初的評估更嚴重，我們需要應計或支付額外的金額；或(Iii)索賠超過我們的承保金額。如果索賠超過我們的自我保險留成或免賠額水平，保險公司退出運輸保險市場，或者保險市場狀況發生變化，保險公司可以提高超額承保保費，以彌補他們的費用和預期的未來損失。對於某些索賠，保險範圍也可能無法獲得或不可用。此外，保險公司通常要求我們抵押我們的自保留成或免賠額。如果這些抵押要求增加，我們的借款能力可能會受到不利影響。

新設備的供應有限和成本增加可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。

由於供應減少和成本增加，我們可能會面臨購買新設備的困難。對新設備的投資是我們年度資本支出的重要組成部分，我們需要設備製造商提供拖拉機和拖車來運營和發展我們的業務。我們還可能面臨生產關鍵操作設備和用品所需的原材料短缺，例如橡膠或鋼材短缺。

我們設備的價格在未來也可能受到新制造的拖拉機和柴油發動機法規的不利影響。我們受到美國環境保護局(EPA)和多個州機構，特別是加州空氣資源委員會(CARB)發佈的法規的約束，這些法規要求逐步減少柴油發動機的尾氣排放。我們可能會受到新的或更具限制性的法規的約束，或者對現有法規的不同解釋，這可能會增加提供運輸服務的成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。我們也無法

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預測未來美國政府政策的任何變化將如何影響EPA和CARB的監管和執法。這些規定導致拖拉機和柴油發動機的價格上漲，並增加了運營和維護成本，因此不能保證價格或成本的持續上漲不會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

柴油供應和價格的波動可能會對我們造成不利影響。

柴油是我們業務的關鍵組成部分，也是我們業務的一項重大運營費用。未來價格和柴油供應的波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。柴油價格和燃料供應可能受到我們無法控制的因素的影響，例如自然災害或人為災難、不利的天氣條件、政治事件、技術或信息系統的中斷或故障、產油國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖活動、武裝衝突、世界供需失衡、關税、制裁和配額或其他貿易協定的變化。我們在我們的許多服務中心地點都有燃料儲存和泵送設施；但是，我們可能會在某些地點受到燃料短缺的影響，這可能會導致我們產生額外的費用，以確保及時提供充足的燃料，並防止我們的服務時間表中斷。如果柴油供應中斷，可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們不對衝柴油價格上漲的風險。柴油價格或柴油税的上漲，或聯邦或州法規的任何變化，都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們與大多數客户都有燃油附加費計劃，這有助於抵消柴油和其他以石油為基礎的產品成本上升的負面影響。然而，我們也會招致無法收回的燃料成本，即使是與我們維持燃油附加費計劃的客户有關的成本，例如與空載里程相關的成本。*由於我們的燃油附加費回收滯後於燃油價格的變化，我們的燃油附加費回收可能無法計入我們為燃油支付的增加成本，特別是當價格上漲時，導致我們的報銷水平波動。我們會定期監察價格的組成部分，包括燃油附加費，並在有需要時與客户解決個別賬户的盈利問題；然而，我們不能保證燃油附加費可以無限期地維持，或足以有效地抵銷柴油價格的上升。

我們的經營結果可能會受到季節性因素、惡劣天氣條件和災害的影響。

我們的運營受到行業中常見的季節性趨勢的影響。我們第一季度和第四季度的收入和運營利潤率通常低於第二季度和第三季度，原因是出貨量減少，燃油效率下降，營收設備的寒冷天氣相關維護成本增加，以及冬季保險和索賠成本增加；然而，新冠肺炎疫情對國內經濟的影響已經並可能繼續影響我們正常的季節性趨勢。嚴酷的冬季天氣或自然災害，包括但不限於颶風、龍捲風、洪水、火災、地震和風暴，也會擾亂貨運或航線，破壞我們的資產，擾亂燃料供應，增加燃料成本，增加維護成本，減少需求，並對客户的業務或財務狀況產生負面影響，任何這些都可能損害我們的經營業績或使我們的經營業績進一步惡化，從而對我們的業績產生不利影響

我們有大量持續的現金需求，如果我們無法獲得足夠的資本，這可能會限制我們的增長，並影響我們的盈利能力。

我們的業務是高度資本密集型的。正如本年度報告Form 10-K第II部分第7項進一步描述的那樣，我們通常使用現有現金、運營現金流、發行債務(包括根據我們的票據購買和私人貨架協議)以及我們現有的優先無擔保信貸協議下的可用借款，為我們的資本支出和計劃增長提供資金。我們可能需要額外的資本來為長期的房地產購買機會和收購提供資金，我們可能會通過額外的債務或股票發行來籌集資金。如果我們無法從我們的業務中產生足夠的現金或通過進入債務和股票市場籌集資金，我們可能會被迫限制我們的增長，並延長我們的設備的運營時間，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務還需要大量持續運營現金。如果我們的現金需求很高，或者我們的運營現金流在特定時期很低，我們可能需要尋求額外的融資，這可能是昂貴的或難以獲得的。

舊設備需求和價值的下降可能會影響我們的運營結果。

由於我們每年購買新拖拉機和拖車作為正常更換週期的一部分，我們依賴二手設備市場來處置我們的舊設備。運輸業的供過於求以及國內外不利的經濟狀況可能會對二手設備的需求產生負面影響，從而降低我們二手設備的價值。如果我們無法以殘值或高於殘值出售我們的舊設備，由此產生的損失可能會對我們的運營結果產生重大影響。

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作為我們增長戰略的一部分，我們可能無法成功完成和整合收購。

從歷史上看，通過收購實現增長一直是我們LTL增長戰略的幾個關鍵組成部分之一。未來，我們可能會尋求收購其他LTL運營商以及其他互補業務。探索潛在的收購需要我們的管理團隊給予極大的關注。此外，我們預計將與其他公司爭奪收購機會，其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源。我們不能確保我們將有足夠的現金完成收購或以其他方式獲得收購融資。如果我們無法獲得足夠的資金進行潛在的收購，我們可能無法完成我們認為有利的交易。

任何後續收購都會帶來許多風險，包括：

此外，我們可能很難將任何收購的業務及其運營、服務和人員整合到我們現有的運營中，這樣的整合可能需要我們的管理團隊花費大量的時間和精力。如果我們不能成功避免或克服我們進行的任何收購所產生的風險或問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的國際業務運營和關係面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們安排往返不同國際地點的運輸和物流服務，並受開展國際業務的風險和1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)的要求的約束。不遵守《反海外腐敗法》可能導致對我們的法律索賠。此外，我們還面臨與國際業務和關係相關的其他風險，可能包括限制性貿易政策、重新談判國際貿易協定、徵收關税、税收或外國政府徵收的政府特許權使用費，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

反恐措施和恐怖事件可能會擾亂我們的業務。

聯邦、州和市政當局已經實施並正在繼續實施各種反恐措施，包括檢查站和對大型卡車的旅行限制。如果額外的安全措施擾亂或阻礙了我們的送貨時間，我們可能無法滿足客户的要求或為此產生更多費用。不能保證新的反恐措施不會實施，也不能保證這些措施不會對我們的行動產生實質性的不利影響。

與我們的行業相關的風險

我們經營的行業發展迅速，競爭激烈，如果我們不能充分應對潛在的價格下行壓力和其他可能對我們的運營和盈利產生不利影響的因素，我們的業務將受到影響。

我們的行業面臨着更快的交貨速度和更高的發貨可見度的要求，發展迅速，競爭日益激烈。眾多競爭因素可能會削弱我們維持目前盈利能力的能力。這些因素包括但不限於：

9

如果我們不能有效地與其他LTL航空公司競爭，無論是在價格、服務、品牌認知度或其他方面，我們都可能無法留住現有客户或吸引新客户，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，運輸和物流領域持續的併購活動可能導致更強大或新的競爭對手，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能無法在日益整合的LTL行業中成功競爭，也不能肯定地預測行業整合將如何影響我們的競爭對手或我們。

我們的客户和供應商的業務可能會受到各種經濟因素的影響，例如經濟衰退、經濟低迷、全球不確定性和不穩定、美國社會、政治和監管條件的變化和/或金融市場的中斷，這可能會減少對我們服務的需求或增加我們的成本。

無論是在美國還是在國際上，不利的經濟狀況都可能對我們客户的業務水平、他們需要的運輸服務量、他們支付我們服務的能力和整體運費水平產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的資產利用率。此外，全球經濟的不確定性和不穩定性，以及美國政府可能採取的任何其他退出或實質性修改國際貿易安排的行動，包括與美國-墨西哥-加拿大協定相關的行動，可能會導致運輸的貨物減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。美國政府對美國貿易政策進行了重大調整，並採取了可能影響美國貿易的某些其他行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。到目前為止，包括歐盟、中國和印度在內的幾個國家的政府已經對從美國進口的某些商品徵收關税。美國或國際貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家採取額外的報復行動，導致“貿易戰”和全球貨物運輸成本的增加，這可能會減少客户對這些產品的需求，如果必須支付這些關税的各方提高價格，或者貿易夥伴限制他們與實施反貿易措施的國家的貿易。如果這些後果成為現實，全球經濟活動量可能會大幅減少。這樣的削減可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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受到美國貿易政策變化的不利影響或以其他方式遇到不利經濟狀況(包括新冠肺炎疫情)的客户可能無法獲得額外的融資或以可接受的條款獲得融資。這些客户代表着更大的壞賬損失潛力，這可能需要我們增加壞賬準備金。導致破產的經濟狀況我們集中了我們的客户可能會對我們的財務狀況、運營結果或特定年份或季度的流動性產生重大影響。此外，當經濟出現逆境時，客户可能會選擇提供較低價格的競爭對手，以期降低成本，我們可能會被迫降低價格或損失貨運量。

我們供應商的業務水平也可能受到不利的經濟狀況以及美國和國際政治和監管環境變化的負面影響，或者資金緊張，包括新冠肺炎疫情的結果，這可能導致對我們運營至關重要的設備、部件和服務的供應和可用性中斷。我們正常供應鏈的嚴重中斷可能會擾亂我們的運營，增加我們的成本，並對我們為客户服務的能力產生負面影響。

此外，我們亦會受到成本上升的影響，如果我們不能充分增加差餉，可能會大大減低我們的盈利能力。此類成本增加包括但不限於，我們員工的工資率、燃油價格、利率、税收、通行費、執照和註冊費、保險、税務設備和醫療保健的增加。

與勞工事務有關的風險

如果我們的員工加入工會，我們的經營成本將會增加，我們的競爭能力也會受到削弱。

我們的員工目前沒有代表參加集體談判協議。然而，我們不時地在各個服務中心努力組織我們的員工。此外，國會或一個或多個州可以批准立法，和/或全國勞動關係委員會(National Labor Relations Board)可以做出可能對我們的業務以及我們與員工的關係產生重大影響的決定或實施規則更改，包括可能大幅放開工會組織程序的行動。此外，我們不能保證勞工部不會採用新的法規或以有利於工會議程的方式解釋現有法規，也不能保證我們的員工未來不會成立工會，特別是如果出現促進工會的法規變化的話。

我們員工的工會可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為：

難以吸引和留住合格的司機和維修技術人員可能會導致司機和技術人員薪酬的增加，並可能對我們的盈利能力、我們維持或發展車隊的能力以及我們維持客户關係的能力產生不利影響。

最近，由於司機短缺，交通運輸行業對合格司機的爭奪非常激烈。部分由於時間投入、物理要求、我們嚴格的招聘標準、不斷變化的勞動力人口結構以及當前的行業條件和法規，可用的合格員工司機庫一直在減少。因此，我們一直面對，而且可能會繼續面對維持或增加司機人數的困難。同樣，近年來，熟練維修技術人員的總體供應減少，特別是從技術方案和學校獲得資質的新技術人員，這使得吸引和留住熟練技術人員變得更加困難，而且可能會繼續增加難度。我們向司機和技術員提供的薪酬取決於市場條件，這些市場條件可能需要增加司機或技術員的薪酬。如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格司機和技術人員，我們可能會被要求調整薪酬方案，修改招聘標準，或者運營更少的卡車，面臨滿足客户需求的困難，這些都可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

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如果我們無法留住我們的關鍵員工，或者如果我們不能繼續有效地執行我們的繼任計劃，我們的財務狀況、運營結果和流動性可能會受到不利影響。

我們的成功將繼續取決於我們的主要員工和高管的經驗和領導力。在這方面，如果我們不能找到在我們的行業和業務管理方面有足夠經驗的替代人員，我們任何關鍵人員的服務損失都可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。如果我們無法繼續培養和留住核心管理人員並執行繼任規劃戰略，或者我們遇到任何與管理團隊成員換屆相關的不可預見的困難，我們的業務可能會在未來受到負面影響。

與網絡安全和技術事務相關的風險

我們的資訊科技系統受到網絡和其他風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的信息系統的正常運作和可用性，以便我們的運營以及向我們的客户提供增值服務。我們的資訊系統，包括會計、通訊和數據處理系統，對我們業務的有效運作是不可或缺的。至關重要的是，這些系統處理的數據必須保密，因為這些數據通常包括競爭性客户信息、機密客户付款和交易信息、員工記錄以及關鍵的財務和運營結果和統計數據。近年來，黑客、外國政府、網絡恐怖分子和網絡罪犯單獨或協同行動，發動分佈式拒絕服務攻擊或其他可能導致服務中斷、不適當或阻止對系統或信息的合法訪問或導致其他業務中斷的攻擊的複雜程度繼續增加。我們使用能夠訪問我們的系統和某些敏感數據的第三方服務提供商，這使我們面臨額外的安全風險，特別是考慮到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規。雖然我們和我們的第三方服務提供商不時遇到網絡攻擊和企圖入侵我們及其信息技術系統和網絡或類似事件，但無論是個別事件還是總體事件，對我們來説都不是重大事件。影響我們系統、信息和措施的安全性、可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常功能的網絡事件，包括停機、計算機病毒、入侵和類似中斷，可能會對我們的運營產生重大影響。

我們制定了安全流程、協議和標準來保護我們的信息系統，包括通過物理和軟件保障，以及宂餘系統、網絡安全措施和備份系統。然而，在任何可能出現的潛在情況下，都很難完全防範可能發生的停電、電信故障、網絡攻擊和其他網絡事件。重大網絡事件，包括系統故障、安全漏洞、惡意軟件或勒索軟件破壞或其他損害，可能中斷或延遲我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，導致客户流失，使我們面臨損失或訴訟的風險，導致監管審查、調查、行動、罰款或處罰，和/或導致我們產生大量時間和費用來補救此類事件，任何這些事件都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何不遵守數據隱私、安全或其他法律法規的行為，如加州消費者隱私法和美國聯邦和州一級的類似法律，都可能導致索賠、法律或監管程序、查詢或調查。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們的控制和程序可能會變得不夠充分，我們可能需要在未來投入更多的資源來修改或增強我們的系統。此外，雖然我們的保險旨在解決與網絡事件、網絡故障和數據隱私相關問題相關的成本，但我們的承保範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有類型的損失或索賠。

如果我們不適應我們的競爭對手在LTL和運輸業實施的新技術，我們的業務可能會受到影響。

LTL和運輸業可能會受到技術快速變化的影響。我們的競爭對手可能會實施新技術，以改善他們的服務、價格、可用容量或業務關係，並增加他們的市場份額。如果我們的運營不適當地適應這些新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

未能跟上技術發展的步伐、我們技術基礎設施的任何中斷或我們的技術平臺所依賴的基本服務的故障都可能導致我們產生成本或導致業務損失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們嚴重依賴信息技術系統。我們的信息技術系統非常複雜，需要持續的投資和改進，以滿足內部要求和客户的要求。如果我們不能及時或以合理的成本投資、改進或更新我們的技術系統，或者如果我們不能培訓我們的員工操作新的、增強的或現代化的系統，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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受影響。我們也可能無法從任何新技術或新的或現代化的系統中獲得我們預期的好處，如果不能做到這一點，可能會導致成本高於預期，或者對我們的運營結果產生不利影響。

我們的信息技術系統還依賴於互聯網、第三方服務提供商、全球通信提供商、基於衞星的通信系統、電力公用事業電網、電力公用事業提供商和電信提供商。對於這些服務的操作、質量或維護，或者供應商是否會改進其服務或繼續提供對我們的業務至關重要的服務，我們的控制微乎其微。這些風險和不確定性包括：在升級或增強我們的技術系統過程中遇到的過渡性挑戰所導致的中斷；我們的信息技術平臺所依賴的服務故障，包括但不限於洪水、颶風、地震或龍捲風等惡劣天氣條件或自然災害所導致的服務故障；包括恐怖襲擊在內的非法行為；人為錯誤或系統現代化計劃；和/或其他中斷，這些可能會對我們的業務產生不利影響，這可能會增加我們的成本或導致客户流失，這些可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

FMCSA的CSA計劃可能會對我們僱用合格司機、實現我們的增長預測和維持我們的客户關係的能力產生不利影響，每一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

FMCSA的合規、安全、責任倡議(“CSA”)是一項執法和合規計劃，旨在通過衡量機動車承運人和司機的安全記錄來監控和改善商用機動車的安全。FMCSA對這些措施進行評分，並使用這些措施來識別潛在的安全風險，並指導執法行動。

我們的CSA分數取決於我們的安全和合規經驗，這些經驗隨時可能發生變化。此外，CSA規定的安全標準可能會改變，我們維持可接受分數的能力可能會受到不利影響。通過2015年12月4日頒佈的《2015年固定美國地面運輸法》(FAST Act)，某些CSA分數的公開披露受到了限制；然而，FAST法案並未限制公開披露FMCSA收集的所有數據。如果我們收到了不可接受的CSA分數，而且這些數據向公眾公開，我們與客户的關係可能會受到損害，這可能會導致業務損失。

CSA的要求也可能會縮減該行業的司機隊伍，因為得分不佳的司機可能會離開該行業。因此，吸引、培訓和留住合格司機的成本可能會增加。此外，合格司機的短缺可能會增加司機的週轉率，降低資產利用率，限制增長，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營，遵守現有或未來法規的成本增加，或違反法規的責任增加，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受到交通部以及各個州和聯邦機構的監管。這些監管機構對授權的汽車承運人業務、汽車承運人註冊、司機服務時間、運輸設備和司機的安全和健康、危險材料的運輸、某些合併和收購以及定期財務報告等事項擁有廣泛的權力。卡車運輸業還受到各種其他政府部門的監管和立法改革的影響，這些部門解決了越來越嚴格的環境法規、職業安全和健康法規、車輛重量和大小限制、人體工程學、港口安全和司機服務時間等問題。我們還受制於與FMCSA的ELD法規和指南相關的合規成本和潛在的不利影響，包括在ELD硬件和軟件平臺上運行我們的機隊和安全管理系統。此外，我們還必須遵守美國國土安全部內TSA和CBP發佈的貨物安全和運輸法規。監管要求和監管要求或指導的變化，加上適用的聯邦法規和州法規之間日益擴大的差異帶來的越來越大的合規風險，可能會通過要求改變運營做法來影響我們的業務或行業經濟，這可能會影響提供運輸服務的需求並增加成本。

我們受到各種政府法律法規的約束，遵守現有或未來政府法律或法規的成本、責任或違反這些法律或法規的成本可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規管理着危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放到環境中，它們出現在我們的物業或車輛中，燃料儲存罐，某些材料的運輸，以及暴雨水的排放或保留。根據特定的環境法律，我們還可以負責與我們過去或現在的設施和第三方廢物處理場的污染有關的任何費用，以及與清理涉及我們車輛的事故相關的費用。隨着時間的推移，環境法律已經變得越來越嚴格，而且可能會繼續變得越來越嚴格，我們不能保證我們遵守現行或未來環境法律的成本或根據這些法律產生的責任不會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。

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我們可能會受到法律、監管或市場對氣候變化擔憂的反應的不利影響。

對氣候變化和全球變暖潛在影響的日益關注，導致對温室氣體排放監管的考慮增加。由於越來越多的考慮，聯邦、州和地方政府可能會增加對我們碳足跡的監管，包括對車輛發動機排放的監管。監管的增加可能會導致直接成本的增加，如税收、費用、燃料或資本成本，或者為了遵守規定而改變我們的運營。監管機構和我們的客户也關注可持續發展問題。這種關注可能會導致新的立法或客户要求，例如對車輛重量和大小或能源的限制。最後，鑑於投資界對ESG問題的日益關注，如果股東對我們在氣候變化、可持續性或類似問題上的政策或努力表示不滿，可能會對我們的股價產生負面影響，我們還可能遭受聲譽損害。與未來氣候變化擔憂或環境法律法規、可持續性要求和相關投資者預期相關的成本可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

醫療保健立法可能會增加我們員工醫療保健和福利的成本，並降低我們未來的盈利能力。

為了吸引和留住員工，我們為員工及其家屬維持一個有競爭力的健康保險計劃。我們無法預測任何州或聯邦醫療立法或法規將對我們的運營產生什麼影響，但我們預計，根據員工醫療計劃提供福利的相關成本以及與工人補償相關的醫療相關成本將繼續增加。美國不斷上漲的醫療成本可能會給我們帶來巨大的長期成本，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。此外，不斷上漲的醫療成本可能會迫使我們進一步改變我們的福利計劃，這可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響。

我們面臨訴訟和政府訴訟、查詢、通知或調查的風險，這些風險可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務性質使我們面臨各種索賠和訴訟的可能性，這些索賠和訴訟涉及勞動和就業、人身傷害、財產損失、貨物索賠、安全和合同遵守、環境責任和其他事項。因此，我們現在是，將來也可能會受到在我們正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響，可能包括集體和/或集體訴訟指控。我們還面臨潛在的政府訴訟、調查、通知或調查，這也使我們面臨各種索賠和訴訟的可能性。此類訴訟的當事人可能會向我們索要保險可能無法全部或部分覆蓋的金額。針對此類訴訟為自己辯護可能會導致巨大的成本，並可能需要我們的管理團隊花費大量時間和精力。我們無法預測我們所屬的訴訟或政府訴訟、詢問、通知或調查的結果，也無法預測我們是否會受到未來法律行動的影響。因此，與針對我們的任何此類法律行動相關的潛在成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們受制於涉及税收的立法、監管和法律發展。

税收是我們開支的重要組成部分。我們需要繳納美國聯邦和州的收入、工資、財產、銷售和使用、燃油和其他類型的税。税收法律法規的變化或其解釋的變化，或税收法律法規的模糊性、事實解釋的主觀性、更高的税率、索賠、審計、調查或涉及税務機關的法律程序，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與持有我們普通股相關的風險

我們的主要股東控制着我們已發行普通股的很大一部分。

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容他們的關聯家族成員實益擁有我們普通股總流通股的大約18%。只要康登家族控制着我們很大一部分有表決權的股票，他們就可能對整個董事會的選舉和所有涉及股東投票的事項的結果產生重大影響。康登家族的利益可能與其他股東的利益不同，他們的所有權地位可以由他們自行決定。

不能保證我們在未來一段時間內宣佈和支付現金股息的能力。

我們打算在可預見的將來向普通股持有者支付季度現金股息；然而，股息支付需要得到我們董事會的批准，並受到適用的州法律對分配給股東的限制，以及我們循環信貸安排和票據購買和私人擱置協議下的某些契約的限制。因此，未來的股息支付不能得到保證，並將取決於各種因素，如我們的整體財務狀況、可用流動資金、預期的現金需求、未來的收益和現金流前景，以及公司認為相關的其他因素。

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我們的董事會。此外，我們紅利支付的任何減少或暫停都可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們股票回購的金額和頻率可能會波動。

我們的股票回購計劃的金額、時間和執行可能會根據我們的戰略方法和我們使用現金的優先順序而變化。其他可能影響股票回購的因素包括股價、盈利能力、資本結構或現金流的變化。我們的循環信貸安排以及票據購買和私人貨架協議也包括可能限制我們支付股票回購付款能力的條款。我們也可以用現金投資戰略資產或支付股息，而不是回購股票。

我們普通股的市值一直不穩定，未來也可能是不穩定的，並可能受到各種因素的重大影響。

我們在納斯達克全球精選市場的普通股價格不斷變化。我們預計，由於各種因素，我們普通股的市場價格將繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

我們的普通股價格未來可能會繼續大幅波動，這些波動可能與我們的業績無關。未來普遍的市場價格下跌或市場波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，而我們普通股的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格。

我們的公司章程、公司章程和弗吉尼亞州法律包含的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們的控制權或管理層的變更。

我們的公司章程、章程和弗吉尼亞州(我們所在的州)的法律條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的控制權變更或管理層變更。這些條文包括：

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第2項：屬性

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州的託馬斯維爾，由一座佔地31.8英畝的兩層寫字樓組成，佔地約16.8萬平方英尺。截至2020年12月31日，我們運營了244個服務中心，其中217個是自有的，27個是租賃的。我們擁有的服務中心包括我們大多數較大的設施，約佔我們網絡總門容量的94%。我們擁有下面列出的每個主要散裝設施，並提供了截至2020年12月31日的門數。

我們的244家工廠在戰略上分散在我們運營的各州。截至2020年12月31日，我們租賃物業的期限從按月到2039年到期的租約不等。我們相信，隨着現有租約的到期，我們將能夠續簽租約或找到類似的設施，而不會對我們對客户的服務或我們的經營業績造成任何實質性的負面影響。

我們相信，我們所有的物業都處於良好的維修狀態，能夠提供當前業務水平和客户需求所需的服務水平。此外，我們相信我們的服務中心網絡有足夠的容量來適應不斷增長的服務需求。

項目3.法律訴訟

我們參與或處理各種法律程序和索賠、政府查詢、通知和調查，這些訴訟和索賠是在我們的正常業務過程中出現的，但尚未得到充分裁決，其中一些可能會全部或部分由保險覆蓋。此外，這些事項中的某些事項包括集體和/或集體訴訟指控。我們不相信這些問題的解決會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

根據SEC法規S-K第103項，如果管理層合理地相信這些訴訟可能涉及1,000,000美元或更多的潛在罰款，我們已選擇向政府當局披露該等環境法律訴訟。現根據該要求披露以下事項。我們不相信與此事有關的任何可能損失會對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。

2017年5月12日，我們收到加州奧蘭治縣地區檢察官辦公室的一封信，信中涉及涉嫌違反加州垃圾處理做法的法律。作為與加州其他縣協調進行的民事調查的一部分，我們分享了有關我們在全州各地設施的垃圾處理做法的信息。我們正在討論如何解決這個問題。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，交易代碼為ODFL。截至2021年2月18日，我們的普通股持有者為123,513人，其中包括103名登記在冊的股東。

下表提供了有關我們在2020年第四季度回購普通股的信息：

⁽¹⁾購買的股份總數包括根據我們的加速股份回購協議(“ASR協議”)於2020年5月29日與第三方金融機構簽訂的172,007股普通股的最終結算，這是我們2020年回購計劃(定義如下)的一部分。本次股票交割及其交割時的市場價格包括在上表中。最終收到的股份數量是根據ASR協議期限內的每日成交量加權平均股價減去協商折價得出的。

2020年5月1日，我們宣佈董事會批准了一項新的兩年期股票回購計劃，授權我們回購總額高達7.0億美元的已發行普通股(“2020回購計劃”)。2020年回購計劃在我們的3.5億美元回購計劃於2020年5月29日終止後生效，截至該日期，前一計劃仍授權2150萬美元。根據2020年回購計劃，我們可能會不時在公開市場購買或通過私下協商的交易回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股股票在回購時被取消，並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股票。

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性能圖表

下圖比較了在截至2020年12月31日的五年內，假設所有股息再投資，股東在(I)我們的普通股、(Ii)標準普爾500總回報指數(S&P500 Total Return Index)和(Iii)納斯達克工業運輸指數(Nasdaq Industrial Transportation Index)投資100美元的總累計回報。

累計總回報

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項目6.精選財務數據

不適用。

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項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

本次管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一般討論了我們2020和2019年的業績以及2020和2019年的同比比較。關於我們2018年業績的討論以及2019年與2018年的同比比較沒有包括在本Form 10-K年度報告中，請參閲我們於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告的第II部分，即第7項中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”。

概述

我們是北美最大的零擔(“LTL”)汽車運輸公司之一。我們通過一個統一的、無工會的組織提供地區性、跨地區和全國性的LTL服務。我們提供的服務，包括快速運輸，是通過遍佈美國大陸的龐大服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在北美各地提供LTL服務。除了我們的核心LTL服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱拖運、卡車經紀和供應鏈諮詢。從歷史上看，我們98%以上的收入來自為我們的客户運輸LTL貨物，他們對我們服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康狀況有關。

在分析我們收入的組成部分時，我們監控LTL數量和LTL每英擔收入的變化和趨勢。雖然LTL每英擔收入是一個產量指標，但它也是LTL行業一般定價趨勢的常用指標。然而，這個產量指標並不是真正的價格衡量標準，因為它可能受到許多其他因素的影響，如燃油附加費、每批貨物重量和運輸長度的變化。因此，每英擔收入的變化不一定表明基礎基本費率的實際變化。下面將更詳細地介紹每英擔LTL收入和可能影響該指標的關鍵因素：

我們的主要收入重點是增加密度，這就是在我們現有的基礎設施內實現發貨量和噸位的增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高資產利用率和勞動生產率，我們對運營的許多不同功能領域進行衡量，包括線路運輸負載率、每小時P&D停靠量、每小時P&D發貨量、每小時處理的平臺磅數和每小時平臺發貨量。除了我們對密度和運營效率的關注外，對於我們來説，獲得適當的收益率(以每英擔收入衡量)對我們處理的貨物來説至關重要，以抵消我們的成本膨脹，並支持我們在產能和技術方面的持續投資。我們定期監測我們定價的組成部分，包括基本運費、附加費和燃油附加費。燃油附加費一般是用來抵銷本公司成本的波動。

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以石油為基礎的產品，並與由無名氏，每週重置一次。我們相信，我們專注於個人賬户盈利能力的收益管理流程，以及運營效率的持續改善，都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。

我們的主要成本要素是與貨運相關的直接工資和福利、運營用品和費用(包括柴油)，以及我們設備車隊和服務中心設施的折舊。我們衡量我們的整體 通過監控我們的運營比率(通過將總運營費用除以收入來衡量盈利能力)來成功管理成本，這也允許在整個行業內與我們的競爭對手進行比較。

我們定期升級我們的技術能力，以改善我們的客户服務，降低我們的運營成本。我們的技術使我們的客户能夠在我們的整個網絡中查看他們的發貨情況，提高了我們員工的工作效率，並提供了我們用來監控和增強流程的關鍵指標。

經營成果

下表列出了所示年度的費用和其他項目佔業務收入的百分比：

2020和2019年的關鍵財務和運營指標如下：

儘管新冠肺炎疫情造成了艱難的運營條件，但我們2020年的財務業績包括公司的盈利記錄和稀釋後每股收益。雖然由於銷量減少，我們的年收入略有下降，但由於我們全年保持了價格紀律，每英擔的LTL收入有所增加。

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我們的收益率和生產率的提高使我們能夠提高可變運營成本佔收入的百分比。*由於我們控制了年內可自由支配的支出，我們還提高了間接成本佔收入的百分比。*這些因素導致了270個基數我們營運比率的點數改善導致本年度公司創出77.4%的新紀錄。因此，與2019年相比，2020年我們的淨收入和稀釋後每股收益分別增長了9.3%和11.4%。

收入

與2019年相比，2020年的收入減少了9400萬美元，降幅為2.3%。這一下降反映了LTL噸的減少，與2019年相比，我們每英擔的LTL收入略有下降。2020年LTL噸的減少主要是由於出貨量的下降，但這部分被我們每批LTL重量的增加所抵消。LTL出貨量下降的原因是與新冠肺炎大流行相關的國內經濟放緩的影響，主要是在2020年第二季度。

與2019年相比，2020年每英擔LTL收入下降了0.1%。我們的LTL收入和產量受到燃料附加費下降的負面影響，這是由於可比時期柴油平均價格大幅下降所致。每英擔LTL收入的小幅下降還包括我們每批貨LTL重量增加對這一指標的不利影響。不包括燃油附加費，2020年每英擔LTL收入比2019年增長2.5%，這是由於我們對產量管理戰略的持續承諾，這得到了我們為客户提供的一流服務的支持。2020年，燃油附加費佔收入的比例從2019年的12.7%降至10.5%。

2021年1月更新

收入每日增長14.6%2021年1月同比增長11.9%，主要原因是每天LTL出貨量增加7.0%，每批LTL重量增加4.6%。與去年同期相比，LTL每英擔收入增長了2.2%。不包括燃油附加費的LTL每英擔收入比去年同期增長了4.1%。

運營成本和其他費用

與2019年相比，2020年工資、工資和福利減少了6860萬美元，降幅為3.2%，這是因為工資和工資成本減少了2120萬美元，福利成本減少了4740萬美元。薪金和工資的下降是由於在職全職員工的平均人數減少和生產率的提高。這些下降被2019年9月初和2020年初向我們員工提供的年度加薪以及2020年向符合條件的員工提供的兩筆特別獎金的影響部分抵消，以表彰他們在新冠肺炎疫情期間為我們客户提供的出色服務。與2019年相比，我們的平均活躍全職員工數量減少了1,530人，降幅為7.4%，因為我們的員工人數與出貨量趨勢保持一致。

我們的生產性勞動力成本(包括司機、平臺員工和車隊技術人員的工資)佔收入的比例略有上升，從2020年的27.6%上升到2020年的27.8%2019年。雖然較低的燃油附加費的去槓桿化效應對我們的生產性勞動力成本佔收入的百分比產生了負面影響，但與2019年相比，我們提高了運營效率，提高了我們的線路平均負載、每小時P&D發貨量和停靠量以及每小時平臺磅和發貨量。我們的其他工資和工資佔收入的比例也略有上升，從2019年的10.2%上升到2020年的10.4%。 

與2019年相比，2020年員工福利成本減少了4740萬美元，主要是由於與我們的影子股票計劃相關的費用減少，該計劃在2019年第四季度進行了修訂，允許獎勵以股票結算，並限制了我們未來期間的持續福利支出。我們的員工福利成本也較低，原因是集團健康、牙科和工人薪酬減少，原因是員工人數減少，2020年每位員工的索賠減少。由於這些開支削減，我們的員工福利成本佔工資和工資的百分比從2019年的36.4%下降到2020年的33.8%。

我們相信，隨着我們繼續招聘員工，以平衡我們的勞動力與不斷增長的需求和發貨趨勢，我們的活躍全職員工數量將會增加。儘管我們打算在2021年招聘更多員工，以進一步增加我們勞動力的能力，但我們預計將繼續購買補充交通工具，直到我們團隊的能力能夠完全支持我們預期的增長。“

與2019年相比，2020年運營供應和支出減少了9970萬美元，降幅為21.1%，這主要是由於我們車輛使用的柴油成本下降。我們的柴油成本(不包括燃油税)是營運供應和開支的最大組成部分，可根據每加侖汽油的平均價格和消耗量而有所不同。與2019年相比，我們每加侖柴油的平均成本在2020年下降了31.8%。此外，由於行駛里程的減少，我們在2020年的加侖消耗量比2019年下降了4.5%。我們不使用柴油對衝工具；因此，我們的成本受到

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市場價格波動。與我們有效地維護我們的機隊和管理我們的其他機隊相比，其他運營用品和費用佔這兩個時期收入的百分比有所提高變數運營費用。

與2019年相比，2020年一般用品和費用減少了1370萬美元，降幅為11.0%，這主要是由於我們控制了可自由支配的支出，降低了廣告和營銷成本。我們還受益於與旅行相關的費用減少，這是由於新冠肺炎大流行期間實施的旅行限制。雖然我們將在2021年繼續控制可自由支配的支出，但我們預計，2020年降低的某些成本將在未來一段時間內恢復。

與2019年相比，2020年折舊和攤銷增加了760萬美元，增幅為3.0%。雖然我們2020年的資本支出計劃低於2019年，特別是在收入設備和房地產方面，但我們相信，隨着我們繼續專注於擴大產能，以支持我們的預期增長和長期戰略舉措，未來一段時間的折舊支出將繼續增加。

我們2020年的有效税率為25.4%，而2019年為25.3%。我們的有效税率通常會超過聯邦法定税率，原因是州税的影響，以及其他某些不可抵扣項目的影響(程度較小)。

流動性與資本資源

我們的現金流摘要如下：

與2019年相比，2020年我們經營活動提供的現金流發生了變化，這是由於我們支付的所得税增加了1.092億美元，以及某些營運資本賬户的波動，這些變化被淨收入的增加部分抵消。

與2019年相比，2020年用於投資活動的現金流的變化主要是由於2020年購買了短期投資，但與2019年相比，資本支出的減少部分抵消了這一變化。我們資本支出的變化在下文的“資本支出”中有更全面的描述。

所有時期用於融資活動的現金流的變化主要是由於返還給股東的資本的波動和我們長期債務的波動。我們的融資安排在下面的“融資協議”中有更全面的描述。我們向股東的資本返還在下面的“股票回購計劃”和“向股東分紅”中有更全面的描述。  

我們有五個主要的可用流動資金來源：運營現金流、我們現有的現金和現金等價物、短期投資、我們第二次修訂和重述的信貸協議(“信貸協議”)下的可用借款以及我們的票據購買和私人貨架協議(“票據協議”)。我們的信貸協議和票據協議在下面的“融資安排”中有更詳細的描述。我們相信，如果需要，我們也有足夠的渠道進入債券和股票市場，以提供其他流動性來源。。雖然正在進行的新冠肺炎疫情給國內經濟帶來了一些不確定性，但我們相信，我們目前的流動性來源將足以滿足我們計劃的資本支出和營運資金需求。

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資本支出

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們的物業和設備淨資本支出：

我們的資本支出根據我們服務中心設施數量和規模的預計增長來支持我們的長期增長計劃、我們計劃的拖拉機和拖車更換週期以及預計的噸位和發貨量增長而有所不同。土地和建築物的支出可能取決於我們希望擴張的地理區域的土地供應情況。我們預計將繼續保持較高的資本支出水平，以支持我們市場份額增長的長期計劃。

我們目前估計，截至2021年12月31日的一年，資本支出約為6.05億美元。大約2.75億美元用於購買服務中心設施，建設新的服務中心設施或擴建現有的服務中心設施，取決於是否有合適的房地產和建設項目的時間；大約2.9億美元用於購買拖拉機和拖車；大約4000萬美元用於技術和其他資產投資。我們預計這些資本支出主要通過運營現金流、我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及根據我們的信用協議或票據協議提供的借款(如果需要)提供資金。我們相信，我們目前的流動性來源將足以滿足我們預期的資本支出。

股票回購計劃

2020年5月1日，我們宣佈董事會批准了一項新的為期兩年的股票回購計劃，授權我們回購總額高達700.0美元的已發行普通股(《2020年回購計劃》)。2020年回購計劃在我們的350.0美元回購計劃於2020年5月29日終止後生效，截至目前，前一計劃仍授權2,150萬美元。根據2020年回購計劃，我們可能會不時在公開市場購買或通過私下協商的交易回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股股票在回購時被取消，並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股票。

在.期間截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們回購2,507,885和2,403根據我們的回購計劃，我們的普通股為1,336股總計3.641億美元，以及分別為2.41億美元。2020年12月31日，我們根據2020年回購計劃授權的剩餘資金為5.552億美元程序。

向股東派發股息

2020年2月21日，我們宣佈，我們的董事會批准將我們的普通股以3比2的比例拆分，供2020年3月10日記錄日期收盤時登記在冊的股東使用。2020年3月24日，這些股東每持有兩股普通股，就會額外獲得一股普通股。作為零碎股份的替代，股東收到的現金支付是基於我們普通股在記錄日期的高和低銷售價格的平均值。

本報告中所有提到股息金額的內容都已追溯重述，以反映此次股票拆分。由於四捨五入的原因，拆分調整後的季度每股指標可能不會準確重新計算。

我們的董事會還宣佈，截至2020年12月31日的季度現金股息為每股0.60美元，截至2019年12月31日的季度現金股息為每股0.45美元。

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融資協議

高級票據協議

我們有一份於2019年12月31日未償還本金為4,500萬美元的無抵押優先票據協議(“高級票據”)。高級票據的協議要求在2021年1月3日支付4500萬美元的預定本金，利率為4.79%，於2020年第四季度支付。

2020年5月4日，我們與PGIM，Inc.(“保誠”)以及保誠的某些附屬公司和管理賬户簽訂了票據協議。票據協議是未承諾的，由保誠全權決定，規定在2023年5月4日之前發行本金總額高達3.5億美元的優先本票。根據票據協議，吾等發行本金總額為100百萬美元的優先承付票(“B系列票據”)，所得款項可用於資本開支、股份回購、股息、收購或一般公司用途。 票據協議項下的借款可獲得性減去現有B系列票據以及根據票據協議發行的所有其他優先本票的未償還金額。

B系列票據：除非提前償還，否則利息為年息3.10%，2027年5月4日到期。本金要求從2023年5月4日開始每年等額支付2000萬美元，直至2027年5月4日。B系列債券是優先無擔保債務，與我們的其他優先無擔保債務並駕齊驅。

信貸協議

2019年11月21日，我們與作為貸款人行政代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)簽訂了信貸協議。信貸協議規定了為期5年、2.5億美元的優先無擔保循環信貸額度和1.5億美元的手風琴功能，如果充分行使和批准，將把總借款能力擴大到總計4.0億美元。在信貸協議項下2.5億美元的信用額度承諾中，最高可用於信用證的額度為1.00億美元。

根據吾等之選擇，信貸協議項下借款之利息為：(I)倫敦銀行同業拆息(包括適用之後續條款)加適用保證金(基於吾等淨債務與總資本之比率)，介乎1.000%至1.375%之間；或(Ii)基本利率加適用保證金(基於吾等淨債務與總資本之比率)，介乎0.000%至0.375%之間。相當於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款適用保證金的信用證費用，按季度內所有未償還信用證的日平均總金額收取季度欠款。承諾費從0.100%到0.175%不等(基於淨債務與總資本的比率)，每季度對信貸協議的未使用部分收取欠款。

就信貸協議涵蓋的期間而言，倫敦銀行同業拆息貸款及信用證費用的適用保證金為1.000%，承諾費為0.100%。

該信貸協議取代了我們之前於2015年12月15日簽署的、為期五年、價值3.00億美元的優先無擔保循環信貸協議，該協議於2016年9月9日修訂(“優先信貸協議”)。於先行信貸協議涵蓋的2019年期間，倫敦銀行同業拆息貸款及信用證費用的適用保證金為1.000%，承諾費為0.125%。

信貸協議下的未償還金額和可用借款能力如下：

一般債務準備金

信貸協議和票據協議載有慣例契約，包括要求我們遵守債務與總資本的最高比率和最低固定費用覆蓋比率的財務契約。信貸協議和票據協議還包括一項條款，限制我們進行限制性付款的能力，包括股息和股票回購付款，除非(除其他條件外)沒有違約或違約事件正在發生(或此類受限付款將導致)。我們遵守了截至2020年12月31日期間我們未償還債務工具中的所有公約。

利率在票據協議上是固定的。因此，對利率波動的短期風險敞口僅限於我們的信用額度安排。我們目前沒有使用利率衍生品工具來管理利率變化帶來的風險敞口。

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我們預計未來的財務表現不會導致我們違反任何此類公約，我們相信，我們現有的信貸協議和票據協議加上我們額外的借款能力，將足以滿足可預見的季節性和長期資本需求。

合同義務

下表彙總了截至2020年12月31日我們的重要合同義務：

關鍵會計政策

在編制財務報表時，我們採用以下關鍵會計政策，我們認為這些政策會影響我們對某些資產、負債、收入和費用中記錄的金額的判斷和估計。該等重要會計政策於本報告第(8)項所載財務報表附註1進一步説明。

收入確認

我們的收入來自根據提單(“BOL”)合同、我們的一般關税條款和合同協議向客户提供運輸和相關服務。一般來説，我們的履約義務始於我們收到客户的BOL，並在我們完成貨件和相關服務的交付時得到滿足。隨着時間的推移，我們根據客户合同確認我們履行義務的收入，因為我們的客户根據會計準則更新(ASU)2014-09獲得我們服務的好處。對於報告期末未完成的服務，我們使用完成百分比的方法將適當的收入分配到每個單獨的報告期。在這種方法下，我們通過將報告期結束時的實際運輸天數除以該貨件的標準交付時間表，為每批未完成的貨件制定一個係數。此係數適用於該發貨的總收入，並相應地在報告期間之間分配收入。付款條件因客户而異，本質上是短期的。

壞賬準備和收入調整

我們保留因客户未能支付所需款項而造成的估計損失的壞賬準備。我們通過分析客户應收賬款的賬齡、我們的歷史損失經驗以及其他影響客户信用風險的趨勢和因素(包括未來業績的預期變化)來估計這一津貼。當發票到期日仍未收到付款時，我們將客户應收賬款確定為逾期。當我們確定一筆帳款無法收回，並且由於整體經濟環境的變化或客户周圍的風險等因素而可能與我們的備抵預估不同時，就會發生沖銷。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，可能需要額外的免税額。我們定期審查壞賬準備估計中的基本假設，以確保準備反映最新的趨勢和因素。

我們還保留了因未來帳單更正、客户津貼、退款服務擔保和其他雜項收入調整而產生的估計收入調整的津貼。這些收入調整記錄在我們的運營收入中。我們使用歷史經驗、趨勢和當前信息來更新和評估這些估計。

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理賠和保險應計項目

索賠和保險應計項目反映了貨物損失和損壞、人身傷害/財產損害、工人賠償、團體健康和牙科索賠的估計費用。相關費用除工人補償、團體健康和牙科費用外，均計入保險和理賠費用，並計入員工福利費用。

提供超出公司自保留成或免賠額水平的超額保險的保險公司通常會調整保費，以彌補保險損失和其他市場因素。因此，我們定期評估我們的自我保險保留額和免賠額水平，以確定我們的風險敞口和超額承保範圍之間最具成本效益的平衡。

在建立索賠和費用的應計項目時，我們單獨評估和監控每項索賠，並使用歷史索賠發展經驗、已知趨勢和第三方估計等因素來確定潛在責任的適當準備金。我們相信用於估計這些負債的假設和方法是合理的；然而，之前報告的索賠嚴重程度的任何變化、醫療成本的重大變化以及影響我們計劃管理的監管變化都可能對未來適當準備金的確定產生重大影響。

財產和設備

財產和設備在其預計經濟壽命內按成本入賬，並按直線折舊。我們使用歷史經驗、某些假設和估計來確定每項資產的經濟壽命。當存在減值指標時，我們會審核物業和設備因經營和市場狀況的變化而出現的減值，並對任何減值資產的賬面價值和經濟壽命進行適當調整。

建築物的預計經濟壽命為7至30年，營收設備為4至15年，其他設備為2至20年，租賃改進是租賃改進的經濟壽命或剩餘壽命中較短的一個。 租賃。對我們設備的轉售市場使用不同的假設、估計或重大變化可能導致我們資產的賬面價值和相關折舊發生重大變化。

通貨膨脹率

我們的大部分支出都受到通脹的影響，這通常會導致運營成本增加。為迴應石油產品，特別是柴油價格的波動，我們一般會在收費和合約協議中加入燃油附加費。燃油附加費旨在抵消柴油價格高於基價的成本，並隨着柴油價格從基價變化而波動，基價通常與能源部每週重新設定的公佈燃油價格掛鈎。正如本報告所描述的那樣，柴油價格的波動(與通脹無關)影響了我們的業務。不過，我們不相信通脹在過去三年內對我們的經營業績有實質影響。

關聯方交易

家庭關係

伯爵·E·康登(Earl E.Congdon)、大衞·S·康登(David S.Congdon)和小約翰·R·康登這兩個職位相互關聯，並在2020年內擔任各種管理職位和/或進入我們的董事會。我們與David S.Congdon簽訂的僱傭協議以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中作為證物。我們定期在股東周年大會的委託書中披露我們支付給這些個人的補償金額，以及支付給我們所僱用的任何他們的家庭成員的補償，這些補償可能會不時要求披露。

審計委員會批准

我們董事會的審計委員會根據我們的關聯人交易政策審查和批准所有關聯人交易。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況、經營業績和現金流的損失風險。

根據我們的信用協議，我們面臨與貸款(如果有的話)直接相關的利率風險，這些貸款的利率是浮動的。這項協議的平均利率提高100個基點不會對我們的經營業績產生實質性影響。我們制定了管理市場風險敞口的政策和程序，並利用我們認為信譽良好的主要機構將信用風險降至最低。

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我們的短期投資也面臨利率風險。我們的投資組合主要由存單、美國政府證券和商業票據組成。在…12月31日，2020年，這些投資總額為美元330330萬。這些固定利率證券面臨利率風險，因為市場利率的大幅上升可能會對其公允價值產生不利影響。儘管這些工具的公允價值可能會波動，但我們認為，這些債務證券的短期、高流動性，以及我們持有這些工具至到期的能力，降低了我們潛在重大損失的風險。假設市場利率變化100個基點，為12月31日2020年，將對這些投資的公允價值產生無形的影響。

我們對某些現任和前任僱員在本公司擁有的人壽保險合同內持有的某些資產的投資面臨市場風險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們資產負債表上包括的壽險合同中的現金退保價值分別為6540萬美元和5900萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，受市場波動影響的標的投資部分分別為5120萬美元和5670萬美元。為了對與公司所有的人壽保險合同相關的投資的市場風險提供有意義的評估，我們在2020年12月31日使用這些投資的市值變化10%進行了敏感性分析。市值變化10%將分別對我們2020年和2019年的税前收入造成510萬美元和570萬美元的影響。

我們還面臨與柴油價格相關的大宗商品價格風險，我們主要通過向客户徵收燃油附加費來管理這種風險敞口。

有關這些風險的進一步討論，請參閲財務報表附註附註1、2和9，附註1、2和9包括在項目E8“財務報表和補充數據”和項目項目T7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。

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項目8.財務報表和補充數據

舊道明貨運公司。

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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舊道明貨運公司。

運營説明書

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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舊道明貨運公司。

股東權益變動表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

31

舊道明貨運公司。

現金流量表