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舉報人姓名
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美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
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MIH Internet SEA 私人有限公司
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2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
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僅限秒鐘使用
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4
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資金來源(見説明)
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不適用
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5
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如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
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☐
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新加坡 |
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6
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國籍或組織地點
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
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0 |
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8
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共享投票權
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43,768,762 股普通股*
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9
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唯一的處置力
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0
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10
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共享的處置權
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43,768,762 股普通股*
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11
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每個申報人實際擁有的總金額
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43,768,762 股普通股*
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
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☐
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13
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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42.52%** |
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14
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舉報人類型(見説明)
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CO
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* |
參見附表 13D 中的第 3、5 和 6 項(定義見下文)。申報人實益擁有發行人42,638,206股B類可轉換普通股,
面值為每股0.0005美元(“B類股票”),以及1,130,556股普通股,面值為每股0.0005美元(“普通股”)。如附表13D第6項(定義見下文)所述,B類股票可隨時轉換為普通股(如果發生股票分割、分紅或其他可能稀釋發行人已發行證券的組合,
將進行調整),也可以在申報人選擇時自動轉換為普通股(定義見下文)。
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** |
上述計算假設申報人實益擁有的所有B類股票進行轉換,基於 (i)
60,303,845股已發行和流通的普通股和 (ii) 截至3月31日以一比一的方式轉換42,638,206股已發行和流通的B類股票後可發行的42,638,206股普通股的總和,
2019,根據股票購買協議第3.02節(定義見下文)。
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1
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舉報人姓名
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美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
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納斯珀斯有限公司
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2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
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僅限秒鐘使用
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4
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資金來源(見説明)
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不適用
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5
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如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
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☐
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6
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國籍或組織地點
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南非共和國
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
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0
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共享投票權
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43,768,762 股普通股*
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唯一的處置力
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0
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10
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共享的處置權
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43,768,762 股普通股*
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11
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每個申報人實際擁有的總金額
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43,768,762 股普通股*
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
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☐
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13
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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42.52%**
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14
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舉報人類型(見説明)
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CO
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* |
參見附表 13D 中的第 3、5 和 6 項(定義見下文)。申報人實益擁有發行人42,638,206股B類可轉換普通股,
面值為每股0.0005美元(“B類股票”)和另外1,130,556股普通股,面值為每股0.0005美元(“普通股”)。如附表13D第6項(定義見下文)所述,B類股票可以在申報人選擇時以一比一的方式轉換為普通股
(如果發生股票分割、分紅或其他可能稀釋發行人已發行證券的組合,則需要進行調整)。
某些事件發生時自動轉換。
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** |
上述計算假設申報人實益擁有的所有B類股票進行轉換,基於 (i)
60,303,845股已發行和流通的普通股和 (ii) 截至3月31日以一比一的方式轉換42,638,206股已發行和流通的B類股票後可發行的42,638,206股普通股的總和,
2019,根據股票購買協議第3.02節(定義見下文)。
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(a) |
參見《修正案》封面上的第 7 至 13 項,這些項目以引用方式全部納入本第 5 (a) 項。自
提交修正案之日起,由於納斯珀斯實體對MIH B2C和99中所有股權和投票權的直接和間接所有權,可以認為每個Naspers實體總共擁有42,638,206股B類股票,佔發行人B類股票的100%,以及1,130,556股普通股,
約佔發行人普通股的1.91% MIH 的股權和投票權的 1.29%。如附表13D第6項所述,
類股票可以一比一地轉換為普通股(如果發生股票分割、分紅或其他可能稀釋發行人已發行證券的組合,則需要進行調整),
申報人可以隨時選擇,在某些事件發生時自動轉換。假設以一比一的方式轉換B類股票,則申報人實益擁有的B類股票和普通股
約佔發行人普通股的42.92%。申報人是發行人股本(包括
普通股和B類股)42.92%的投票權的受益所有者。實益持有的普通股百分比基於101,981,632股普通股(包括B類股票一比一轉換後可發行的普通股)。
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(b) |
截至修正案提交之日,根據該法第13d-3條的規定,申報人共擁有42,638,206股B
股和1,130,556股普通股的實益所有權,申報人被視為總共實益擁有43,768,762股普通股。修正案封面上的
第 7 至 13 項規定了
擁有投票或指導投票的共同權力、處置或指導處置的唯一權力、處置或指導申報人處置的共享權力的普通股數量,這些項目以提及方式全部納入本第 5 (b) 項。有關納斯珀斯實體的信息,請參閲附表 13D 第 2 項。
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(c) |
在提交修正案之日之前的60天內,申報人沒有與
就任何B類股票或普通股進行任何交易。
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(d) |
目前,MIH是唯一有權或有權指示從B類股票或普通股中獲得股息或出售
的收益的人。
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(e) |
不適用。
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附錄 99.1
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股份購買協議
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附錄 99.2
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擔保協議
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MIH Internet SEA 私人有限公司
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來自:
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姓名:羅傑·克拉克·拉巴萊斯
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標題:導演
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納斯珀斯有限公司
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來自:
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姓名:Pat Kolek
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職務:集團首席運營官
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