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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明 1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
o	初步委託書
o	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
ý	最終委託書
o	權威附加材料
o	根據 §240.14a-12 徵集材料

大自然的陽光產品有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
ý	無需付費。
o	根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。
	(1)	交易適用的每類證券的標題：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：
	(4)	擬議的最大交易總價值：
	(5)	已支付的費用總額：
o	事先用初步材料支付的費用。
o	勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。
	(1)	先前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號:
	(3)	申請方：
	(4)	提交日期：


目錄

委託書摘要	9	提案	58
		提案一：選舉董事	59
公司治理	13	提案二：批准指定執行官薪酬的諮詢決議	60
董事會結構和領導層	14
2022 年的董事會會議	14	提案三：批准任命獨立註冊會計師事務所	61
導演獨立性	15
董事會委員會	15	提案四：按薪表決的頻率	63
董事會風險監督	18
某些關係和相關交易	19	其他信息	64
與董事的溝通	19	審計委員會報告	65
道德守則	20	某些受益所有人和管理層的擔保所有權	66

導演	21	違法行為第 16 (a) 條報告	68
董事會領導和多元化	22	股權補償計劃	68
競選候選人	24	關於2023年年會和本委託書的問題和答案	70
董事薪酬	29
		代理材料的持有情況	73
執行官員	33	其他事項	73

高管薪酬	36
薪酬政策的敍事討論	37
薪酬摘要表	48
年終傑出股權獎勵	50
薪酬與績效	52
終止或控制權變更後的潛在付款	55



根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本文件中以引用方式包含或納入的某些信息可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述。所有涉及我們打算、預期、預測、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外）均為前瞻性陳述。這些陳述通常以 “相信”、“希望”、“可能”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將”、“期望”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略” 等術語為特徵，並基於我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他我們認為的因素的經驗和看法做出的假設和評估要合適。所有前瞻性陳述僅代表截至本文件發佈之日，所有前瞻性陳述均由2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含或以引用方式納入的警告性陳述明確限定。除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本文件發佈之日之後的事件。在本文件中，我們將Nature's Sunshine Products, Inc. 及其子公司稱為 “Nature's Sunshine”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 或 “公司”。

由陽光提供動力

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/275053/000162828023009101/dsc_72052.jpg

作為第一家封裝草藥的公司，Nature's Sunshine 在全球範圍內利用了大自然的力量，半個世紀以來，我們與世界分享了大自然的治療力量。我們知道，分享大自然的力量還需要為子孫後代保留這種力量。

在我們 50 年的業務中，我們選擇了與我們具有相同價值觀的道德供應商並與之建立了密切的合作伙伴關係。我們參觀了許多種植植物的農場和森林。這種直接聯繫使我們能夠親眼目睹農民和野生採集者使用的做法。通過這些有意識的選擇，我們幫助當地社區蓬勃發展，建立信任和持久的工作關係並提供更好的產品。

我們致力於在保護地球的同時創造一個更健康的地球。我們供應鏈中的每個環節都承諾遵守供應商行為準則。這概述了有關人權、可持續性和道德實踐的嚴格標準。

我們在2022年3月發佈了首份環境、社會和治理報告。未來幾年將推動我們行動的四個重點領域是：



温室氣體與氣候行動						運營效率
2022 年 7 月，我們的製造工廠改用了 100% 的太陽能。自轉換以來，我們已將範圍 1 和範圍 2 的排放量減少了大約 42%，這是朝着減少碳足跡邁出的一大步。						儘管近年來銷售額有所增加，但我們減少了浪費。我們配送中心的新回收計劃將我們的回收率從8％提高到約50％。這相當於減少了大約 70 噸的垃圾填埋場廢物。
負責任採購						可持續包裝
全球對自然衍生的健康和保健產品的高需求意味着可能對一些野生採集的植物種羣造成損害。教育、行業領導地位和供應商夥伴關係是確保這些工廠可持續發展的關鍵。						我們將膠囊瓶改用了 100% 消費後回收的 PET，這使原生塑料的使用量減少了 600,000 多磅。我們還把塑料罐換成了袋子。2022 年，我們改變了這一比例，節省了超過 64,000 磅的塑料。這導致： • 生產中的能源和水減少了大約 90% • 包裝重量減少約 66% • 用於運輸和儲存的託盤減少了大約 97%


我們對分享大自然療愈力量的熱情是我們所做一切的核心。Impact 基金會是大自然的陽光產品和Synergy Worldwide的慈善機構。成千上萬的人加入了我們的事業。僅在2022年，Impact Foundation就籌集了超過25萬美元的捐款，超過1400人自願參加服務項目，對超過23.9萬人的生命產生了積極影響。Impact Foundation的項目以各種方式在世界各地進行。亮點包括：
•東南亞的Synergy員工聯手開展了一項名為 “用心幫助小心臟” 的區域活動，以幫助社區中的兒童。該活動將我們的員工與泰國心臟兒童基金會、馬來西亞智障兒童福利協會和印度尼西亞的Little Heart基金會合作。 •Synergy Worldwide Korea繼續與重度殘疾兒童康復中心Hansarang Village保持持續的慈善合作伙伴關係，捐款超過8萬美元。 •Impact Foundation承諾為烏克蘭危機援助提供8萬美元，以幫助支持受烏俄衝突影響的難民、朋友、家人和合作夥伴。2022 年，該承諾的部分內容包括向世界糧食計劃署烏克蘭和波蘭的 SOS 兒童村協會捐款，以幫助兒童及其家庭獲得藥品、食物和水等必需品。 Impact Foundation繼續履行其重要使命，即影響有需要的人，尤其是婦女和兒童的生活。要了解有關影響力基金會的更多信息並查看更多影響力故事，請訪問 myimpactfoundation.org。


高管薪酬要點
獲得和留住一支才華橫溢且經驗豐富的領導團隊是我們長期成功的關鍵。為了實現這一目標，我們的薪酬委員會遵循重要的政策和最佳實踐，設計了有效的薪酬計劃。我們的指定執行官（“NEO”）薪酬待遇主要包括三個要素：（i）基本工資，（ii）基於公司或分部整體財務表現的年度現金激勵，以及（iii）以限制性股票單位（RSU）和績效相關限制性股票（PRSU）的形式參與基於股票的長期激勵獎勵。 2022 年，穆爾黑德先生是唯一一位以指定執行官身份在 2022 年開始和結束的 NEO。所有其他近地天體都是前軍官，或者是在當年被僱用的。為這些新員工做出的決定反映了獲得服務所需的金額，而不是典型的年度決策的結果。2022年開始時，公司在2021年創下了創紀錄的一年，2022年初的股東總回報率在一年和三年內均超過了第75個百分位，一項新的高管薪酬研究於2022年初完成。但是，在整個 2022 年，我們忍受了俄羅斯入侵烏克蘭、持續的通貨膨脹壓力和重大的外匯影響。所有這些都影響了我們的業績和業績，進而影響了我們的高管薪酬。


2022 年基於績效的業績 2022 年向我們的 NEO 支付的基於績效的激勵措施反映了我們在 2021 年表現強勁的一年、2022 年新出現的挑戰以及將公司提升到更高水平所需的延伸目標。
年度現金激勵			我們2022年的公司收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤表現未能達到目標，導致沒有支付2022年的年度現金激勵。但是，作為僱傭協議的一部分，岡薩雷斯先生獲得了118,151美元的年度現金激勵，其中包括從受僱之日起至2022年12月31日的保證按比例目標的年度現金激勵。
基於性能的 RSU			2022年，PRSU獲得批准，取決於股價里程碑或連續四季度調整後的息税折舊攤銷前利潤，如果實現將證明我們的收入和利潤整體強勁增長。

2023 年初的薪酬決定
基於 2022 年 96.7% 的股東贊成票，薪酬委員會決定在 2023 年不對我們的薪酬理念、政策和做法進行任何實質性修改。 2023 年初，我們的薪酬委員會審查了我們的 NEO 當前基本工資的競爭力、我們的 2022 年高管薪酬報告以及 2022 年的業績。根據這項審查，2023年沒有批准增加基本工資。
有關我們的高管薪酬計劃和2022年指定執行官薪酬的更多信息，請參閲標題為 “薪酬政策與實踐的敍述性討論” 的部分。


普通股			我們有一類具有同等投票權的股票。一股等於一票。
年度董事選舉			我們的董事任期一年，每年選舉產生。
公司治理指導方針			除了定期評估外，我們的指導方針還包括獨立性要求、在其他董事會任職情況、董事資格標準和甄選標準。
多數投票			我們有多數票支持無爭議的董事選舉。
單獨擔任董事長和首席執行官職務			我們的首席執行官專注於經營 Nature's Sunshine，而我們的獨立董事長則監督董事會層面的問責制。
董事會更新			我們對董事有年齡和任期限制，以確保我們保持一支由經驗豐富和合格人員組成的最新團隊。
行政會議			我們定期在董事會和委員會層面安排獨立董事執行會議。
金融專業知識			我們有 100% 獨立的審計和薪酬委員會。
股票所有權準則			我們為董事和執行官制定了嚴格的股票所有權指導方針。
套期保值、質押和賣空禁令			我們禁止對衝交易、看跌期權和看漲期權、質押股票或在保證金賬户中持有股票。
董事會對關鍵舉措的監督			我們的董事會定期審查和監督我們的ESG舉措和企業風險管理計劃。



薪酬委員會羅伯特·施特勞斯（主席）理查德·莫斯苔絲·羅林瑪麗·貝絲·斯普林格 2022 年期間舉行了九次會議 100% 的出勤率			薪酬委員會審查適用於執行官、某些關鍵員工和董事會成員的薪酬政策。它評估和批准向執行官和某些關鍵員工（首席執行官除外）支付的薪酬，並就向我們的首席執行官和所有董事會成員支付的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會負責管理公司的股權和其他激勵性薪酬計劃或就此向董事會提出建議。薪酬委員會有權聘請獨立薪酬顧問和其他專業人員，協助設計、制定、分析和實施公司執行官和其他關鍵員工的薪酬計劃。薪酬委員會不時聘請領先的薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司（“F.W. Cook”）的服務，就公司的薪酬計劃，包括股權薪酬做法和執行官的現金薪酬結構，提供建議和建議。根據其章程，薪酬委員會的所有成員都必須符合納斯達克股票市場的獨立性和經驗要求、《交易法》第10A (m) (3) 條以及公司董事會明確確定的美國證券交易委員會的規章制度。此外，至少有兩名委員會成員有資格成為美國證券交易委員會第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條或此類後續條款所指的 “外部董事”。



治理委員會瑪麗·貝絲·斯普林格（主席）柯蒂斯·科普夫羅伯特 D. 施特勞斯 J. 克里斯托弗·蒂茨海蒂·維斯米勒 2022 年期間舉行了五次會議 100% 的出勤率			治理委員會就董事會或其任何委員會的規模和組成向董事會提出建議；評估從股東那裏收到的提名；制定適用於我們公司的公司治理原則並向董事會提出建議。治理委員會還代表董事會監督公司的環境、社會和政府舉措。



風險管理委員會海蒂·維斯米勒（主席）柯蒂斯·科普夫瑪麗·貝絲·斯普林格楊榮 2022 年期間舉行了四次會議 100% 的出勤率			風險管理委員會通過監督我們的企業風險管理計劃來協助我們的董事會履行其監督職責。風險管理委員會根據內部和外部環境監督和審查我們面臨的重大風險的識別和評估，監督和審查我們與法律和監管要求相關的風險，包括但不限於分銷商合規和直銷最佳實踐；員工合規，例如行為準則和其他強制性培訓（包括FCPA培訓）；產品和產品分銷監管合規性，包括遵守聯邦貿易委員會、FDA和其他類似監管機構的規定;FCPA 合規和最佳實踐；數據保護和隱私、網絡安全和 IT 治理合規和最佳實踐；以及國外運營合規。根據其章程，風險管理委員會必須由至少三名董事組成，其中一名應是公司審計委員會的成員。風險管理委員會的每位成員都必須符合納斯達克股票市場的獨立性要求和美國證券交易委員會的規章制度，這些要求由公司董事會明確確定。此外，委員會中至少有一名成員應是 “審計委員會財務專家”，該術語由美國證券交易委員會定義。


與董事的溝通我們沒有正式的股東與董事會溝通的程序。儘管如此，董事們努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。致董事會的信函可以以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為我們位於猶他州利希市西藍草大道2901號100套房84043號的主要行政辦公室。董事會依靠公司祕書向其指定董事或委員會轉交書面問題或意見。股東的一般性意見或詢問將酌情轉交給公司內部的適當個人，包括首席執行官。
公司治理指導方針我們的董事會通過了公司治理準則，該準則可在我們的網站 https://ir.naturessunshine.com/corporate-governance/governance-documents 上查閲。除其他外，我們的《公司治理準則》規定了與董事會獨立性、其他董事會任職、董事資格標準和其他甄選標準、定期自我評估和股票所有權指導方針有關的指導方針。《公司治理準則》規定，治理委員會監督董事會及其委員會的定期評估。此類評估每年進行一次，重點包括董事會是否具有適當的技能和經驗，董事會的結構和多元化是否合適，以及董事會是否有效溝通。通常，此類評估是作為自我評估進行的，但治理委員會可能會不時聘請第三方進行評估。股票所有權準則規定，董事應持有公司股票的最低價值為向董事授予的年度股權授予日價值的三倍。例如，上一次股權授予是在2022年5月進行的，授予日價值為100,000美元，因此要求董事持有最低價值為300,000美元的股份。董事有四年時間遵守股票所有權準則，如果董事低於最低所有權水平，則有十二個月的時間來重新遵守指導方針。由於最近董事補助金價值的增加和股價的下跌，一些董事已不遵守指導方針。如果有時間，我們預計所有董事都將遵守規定。


董事會組成和更新
我們的董事會由經驗豐富、才華橫溢的人組成。我們的治理委員會就董事會或其任何委員會的規模和組成向董事會提出建議，評估從股東那裏收到的提名，並制定適用於我們公司的公司治理原則並向董事會提出建議。董事會和治理委員會單獨考慮董事和董事候選人的資格，並在董事會整體構成和公司當前和未來需求的更廣泛背景下考慮。董事會監督其董事的具體經驗、資格和技能組合，以確保董事會總體上擁有必要的工具，可以根據公司的業務和結構有效履行監督職能。在選擇或推薦候選人時，治理委員會會考慮董事會通過的《公司治理準則》中規定的標準以及其認為適當的其他因素。這些因素包括： •候選人在企業管理方面的經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管； •候選人作為另一家上市公司董事會成員的經歷； •候選人與公司行業相關的專業和學術經驗； •候選人的領導能力的強度； •候選人在財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；以及 •候選人是否有準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）所需的時間。治理委員會還可以考慮管理層和公司股東提出的董事候選人。供治理委員會考慮的建議，包括公司股東的建議，應以書面形式發送給位於猶他州利希市西藍草大道2901號100套房84043號主要行政辦公室的公司祕書。治理委員會將考慮正確提交的符合我們章程要求的股東提名。除其他外，我們的章程要求在自年會一週年之日起的第九十（90）天，或早於第一百二十（120）天，以書面形式提前發出書面提名通知。本通知還必須包括與被提名人和提名股東有關的某些信息，如我們的章程所述。治理委員會沒有收到公司股東對2023年年會的任何董事提名。
提神我們的董事會認為，其定期、嚴格的自我評估政策是目前確保其結構適當，以滿足公司業務需求的最佳方式。此外，在下一屆年度股東大會之前年滿70歲或10年的董事不得被提名參加下一屆年會的董事選舉，除非董事會在提名連任之前給予豁免。我們董事的平均任期剛剛超過四年，董事的平均年齡約為55歲。


			Terrence O. Moorehead 董事、總裁兼首席執行官自 2018 年起導演
現年60歲的穆爾黑德先生被任命為公司總裁兼首席執行官，自2018年10月1日起生效。Moorehead先生在零售消費品行業擁有超過25年的經驗。他曾在2015年至2018年期間擔任Carlisle Etcetera LLC的首席執行官。從2013年到2015年，他擔任Dana Beauty, Inc.的首席執行官。從1991年到2013年，他在雅芳產品公司擔任過各種職務，包括北美戰略和數字副總裁、雅芳日本總裁兼董事長以及雅芳加拿大總裁等職務。Moorehead先生目前在Xenia Hotels & Resorts, Inc.的董事會任職，該公司主要投資於定位獨特的豪華和高檔酒店和度假村。Moorehead先生擁有哥倫比亞大學市場營銷與金融工商管理碩士學位和波士頓學院經濟與市場營銷文學學士學位。
治理委員會之所以提名穆爾黑德先生為董事會成員，是因為該委員會相信他在直接面向消費者、業務轉型方面帶來了豐富的經驗，並在全球以消費者為導向的企業中擁有廣泛的領導管理技能，從而加強了董事會在關鍵領域的實力。


	理查德·莫斯董事會主席自 2018 年起導演	委員會：審計補償
現年 65 歲的莫斯先生自 2018 年 5 月起在董事會任職，自 2022 年起擔任董事會主席。他目前在審計和薪酬委員會任職。莫斯先生在2011年10月至2017年10月期間擔任財富500強領先的服裝公司Hanesbrands Inc. 的首席財務官，之後他在Hanesbrands擔任顧問職務，直到2017年12月31日退休。在被任命為首席財務官之前，莫斯先生於2006年至2011年在Hanesbrands領導了包括財務和税務在內的多個關鍵財務職能。從 2002 年到 2005 年，莫斯先生擔任 Chattem Inc. 的副總裁兼首席財務官。Chattem Inc. 是一家領先的品牌非處方保健產品、洗漱用品和膳食補充劑的營銷商和製造商。莫斯先生目前在美國領先的休閒車製造商Winnebago Industries, Inc. 的董事會任職，以及Hydrofarm Holdings Group, Inc. 的董事會成員，後者是水培設備和受控環境農業用品的領先獨立分銷商和製造商。Moss 先生擁有楊百翰大學的文學學士學位和工商管理碩士學位。
治理委員會之所以提名莫斯先生為董事會成員，是因為該委員會認為他為董事會帶來了豐富的財務和公司治理經驗，包括在以消費者為導向的上市公司打交道的經驗，這補充了董事會在這些關鍵領域的技能。


	苔絲·羅林自 2022 年起導演	委員會：審計補償
現年 54 歲的 Roering 女士自 2022 年 1 月起在董事會任職，目前在審計和薪酬委員會任職。羅林女士曾在CorePower Yoga擔任過各種領導職務，包括2019年至2020年擔任首席商務官和2014年至2018年擔任首席營銷官。在加入CorePower Yoga之前，Roering女士領導了Athleta的市場營銷，並在Gap、Old Navy等公司擔任過總監和副總裁級別的營銷職務。Visa International、Hotwire.com 和吉列。羅林女士目前在兩傢俬營公司的董事會任職：Birch，一家開創性的醫療水療平臺，以及一家優質的天然寵物食品公司，I and love and you。Roering 女士擁有斯坦福大學心理學學士學位和杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位。
治理委員會之所以提名羅林女士為董事會成員，是因為該委員會認為她為董事會帶來了豐富的消費者和營銷經驗，這補充了董事會在這些關鍵領域的技能。


	羅伯特 D. 施特勞斯自 2017 年起導演	委員會：薪酬（主席）治理
現年 52 歲的施特勞斯先生自 2017 年 6 月起在董事會任職，目前在治理委員會任職和薪酬委員會主席。施特勞斯先生自2015年4月起在投資管理公司Wynnefield Capital Management, LLC擔任投資組合經理。在加入Wynnefield Capital之前，施特勞斯先生曾在多家投資銀行擔任董事總經理或高級分析師近20年。斯特勞斯先生於2018年1月至2022年10月擔任S&W Seed Company（納斯達克股票代碼：SANW）的董事，該公司是一家全球農業公司，主要業務是紫花苜蓿種子、雜交高粱和向日葵種質和甜葉菊。施特勞斯先生自 2015 年 5 月起擔任一傢俬營公司 MK Acquition LLC（一家在懷俄明州傑克遜霍爾創立的真正山地生活方式服裝品牌）的董事會成員；他還曾在Hollender Sustainable Brands LLC的董事會任職。Hollender Sustainable Brands LLC是一家總部位於佛蒙特州伯靈頓的女性性健康消費品牌，在紐約州紐約設有辦事處；B Lane, Inc. dba Fashion to Figure（一家總部位於佛蒙特州伯靈頓）的董事會任職。在紐約州紐約。Straus 先生擁有哈特福德大學工商管理學士學位和賓利學院工商管理碩士學位。
治理委員會之所以提名施特勞斯先生為董事會成員，是因為他在評估資本配置計劃、評估業務戰略和進行深入盡職調查方面擁有豐富的經驗，治理委員會認為這增強了董事會的集體資格、技能和經驗。


	J. 克里斯托弗·蒂茨自 2015 年起導演	委員會：審計治理
現年 50 歲的 Teets 先生自 2015 年 12 月起在董事會任職。Teets先生目前擔任審計委員會主席，同時在治理委員會任職。自2005年2月以來，Teets先生一直擔任投資管理公司Red Mountain Capital Partners LLC的合夥人。自2021年以來，Teets先生還擔任Red Mountain Capital Advisors LLC的創始合夥人，該公司是一家為中間市場上市和私營公司提供服務的商業銀行。在加入紅山資本之前，Teets先生是高盛公司的投資銀行家。在2000年加入高盛之前，Teets先生曾在花旗集團的投資銀行部門工作。Teets先生目前在Marlin Business Services Corp.、Air Transport Services Group, Inc.的董事會任職，他曾在Affirace Insurance Holdings, Inc.、Yuma Energy, Inc.的董事會任職。Teets先生擁有西方學院的學士學位和倫敦經濟學院的理學碩士學位。
治理委員會之所以提名Teets先生為董事會成員，是因為他擁有豐富的投資銀行和董事會經驗，治理委員會認為這增強了董事會的集體資格、技能和經驗。


董事薪酬
現金補償每位非僱員董事的年度預付金為65,000美元。主席額外獲得25 000美元的預付金。除年度預付金外，委員會主席和成員還會獲得額外的預付金，如下表所示。所有年度預付金按比例計算任何部分服務一年。
	審計	補償	治理	風險管理
委員會主席	$20,000	$15,000	$10,000	$10,000
委員會成員	$10,000	$7,500	$5,000	$5,000

股權補償每位非僱員董事每年都會獲得限制性股票單位（“RSU”）獎勵的補助，授予日價值等於100,000美元（基於授予日我們普通股的收盤賣出價格）。此類獎勵通常分12次等額連續分期發放，為期一年，從授予之日起至公司下次年度股東大會，前提是董事會繼續任職，並在控制權變更後加速全額發放。產品信用每個日曆年向非僱員董事提供750美元的信用額度，用於購買公司產品。費用非僱員董事因擔任董事而產生的差旅費和其他費用可獲得報銷，前提是此類費用已提交公司報銷。股票所有權準則每位非僱員董事都受股票所有權準則的約束。根據這些指導方針，每位非僱員董事必須將公司的股本所有權或股權頭寸保持在年度股權補助金價值的至少三倍。董事可以獲得或持有高於指導方針規定的股本或股權頭寸。可以通過股票期權的既得股份、限制性股票單位（“RSU”）的既得股份、董事直接或受益擁有的股份以及為董事或其直系親屬的利益而持有的信託股份來積累此類股權，以滿足合規要求。董事有四年時間遵守股票所有權準則，如果董事低於最低所有權水平，則有十二個月的時間來重新遵守指導方針。由於最近董事補助金價值的增加和股價的下跌，一些董事已不遵守指導方針。如果有時間，我們預計所有董事都將遵守規定。


1)			2022 年 5 月 4 日，董事會批准向每位非執行董事撥款 6,181 個 RSU。授予董事的限制性股份，從授予之日起至公司下次年度股東大會的一年內分12個月分期授予，前提是繼續在董事會任職，並在控制權變更後加快歸屬。根據每項獎勵歸屬的股份將在董事脱離董事會或全部RSU補助金歸屬後的兩年限制期屆滿時交付給董事，以較早者為準。上面本列中反映的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的限制性股的授予日期公允價值。
2)			2022 年 6 月 1 日，在楊榮先生被任命為董事會成員後，董事會批准向他授予 7,658 個限制性股份。授予楊先生的限制性股權從授予之日起按月分期付款，直至公司下次年度股東大會，前提是繼續在董事會任職，並在控制權變更後加速歸屬。上面本列中反映的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的限制性股的授予日期公允價值。
3)			代表購買公司產品的價值 750 美元的信用額度。
4)			根據我們在 2021 年通過的董事會更新指南，默瑟先生沒有參選 2022 年的董事會連任。他在董事會任職的最後一天是 2022 年 5 月 4 日。
5)			吳雪莉女士辭去董事會職務，自 2022 年 5 月 31 日起生效。楊榮先生被任命為董事會成員，自2022年6月1日起生效。所示向吳女士和楊先生支付的費用是支付給復星製藥的。


我們 2022 年的表現 2022 年，我們富有彈性的全球影響力和獨特產品組合幫助我們公司渡過了創紀錄的通貨膨脹、波動的外匯和持續的供應鏈挑戰。2022 年，我們將業務轉型戰略重點放在關鍵投資上，同時開始啟動多項儲蓄計劃。我們 2022 年的表現可以總結如下： •與2021年相比，我們的合併淨銷售額下降了5％，至2022年的4.219億美元。下降與包括歐洲（13.7％）、北美（11％）和拉丁美洲和其他市場（9.7％）在內的多個運營業務部門面臨的挑戰有關，但被我們亞洲業務部門的增長（5.3％）所抵消。不包括外幣匯率波動的不利影響，隨着美元兑大多數貨幣走強，截至2022年12月31日的年度的合併淨銷售額將比2021年增長0.2％。在出於激勵性薪酬目的評估我們的財務業績時，我們使用當地貨幣衡量業績，並使用預算匯率排除外匯匯率的影響，因為外匯匯率被視為高管團隊無法控制的，而當地貨幣可以更好地瞭解運營的實際增長。 •調整後的息税折舊攤銷前利潤從上一年的4,940萬美元降至2022年的3200萬美元。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）定義為税前、折舊、攤銷和其他經調整的收益/虧損前持續經營的淨收益/虧損，不包括基於股份的薪酬支出和薪酬委員會認為適當的非預算成本的某些異常（注意的）調整。淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬見下文。 •股東總回報（TSR）為-0.55％，三年複合年增長率（CAGR）。兩年複合年增長率為-23.35％，1年複合年增長率為-55.03％。



2022 年的薪酬決定 2022 年高管薪酬決策是在上一年 2021 年創紀錄業績的背景下做出的，當時我們實現了多個創紀錄的銷售季度，全球所有運營業務部門均實現了增長，淨銷售額增長了 15.3%，息税折舊攤銷前利潤從 2021 年的3620萬美元增至 4,940 萬美元。本次薪酬政策敍事討論中討論的FW Cook薪酬研究還發現，我們在2022年初的相對股東總回報率在一年和三年內均超過了第75個百分位。此外，四個NEO中有三個要麼是前高管，要麼是新員工，只有首席執行官穆爾黑德先生在2022年開始和結束時都是指定執行官。為新僱用近地天體所做的決定反映了獲得其服務所需的金額，而不是典型的年度決策的結果。我們的近地天體直接薪酬總額中有很大一部分是以年度現金激勵和長期股票補償的形式提供的。年度現金激勵主要基於財務和運營目標的實現，而股票獎勵則側重於股價的上漲或調整後的息税折舊攤銷前利潤，以使高管與股東回報的增長保持一致。 •2022年的NEO基本工資是根據FW Cook的2022年高管薪酬報告設定的，每個NEO要麼獲得加薪，要麼根據FW Cook的市場數據開始在我們公司工作，但巴蒂先生除外，他在2022年8月基本工資上調之前拒絕了該提議。 •2022年年度現金激勵獎勵計劃主要基於公司收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤財務業績目標的實現，這些目標被視為我們股東價值的主要驅動力。 •根據我們的財務和整體業務表現與預先設定的目標，我們的NEO年度現金激勵措施平均為目標的0％。這個平均值不包括岡薩雷斯先生作為僱傭協議一部分的2022年按比例保證的100％目標年度現金激勵。 •基於時間的限制性股票單位（RSU）於2022年授予我們的近地物體，這些單位在每年的服役期內分三次等額分期授予。 •2022年，每個NEO都獲得了PRSU獎勵，其目標基於調整後的息税折舊攤銷前利潤。穆爾黑德先生和巴蒂先生還根據兩個股價里程碑獲得了PRSU獎勵。所有PRSU都有歸屬條件，部分獎勵在實現調整後的息税折舊攤銷前利潤目標或股價里程碑後授予，其餘部分在實現該目標一年後授予。 •儘管加薪和股權獎勵機會增加，但首席執行官的薪酬仍低於FW Cook審查的同行集團公司在工資、目標現金薪酬、股權價值和直接薪酬總額方面的中位數。


薪酬委員會力求通過以下方式實現這些目標： •建立具有市場競爭力、內部公平且高度依賴短期和長期績效的薪酬結構； •將很大一部分薪酬與我們的財務業績或股價表現掛鈎，並考慮個人繳款； •提供基於股權的長期激勵措施，鼓勵直接持股，以及所有權指導方針，激勵近地物體在增長之外考慮長期價值維持。我們結合使用現金和股權激勵計劃，根據這些計劃，執行官的薪酬因我們的財務表現和普通股的市場價格而異。總體目標是在長期股權薪酬和短期現金補償之間取得平衡，但沒有適用於所有官員的目標薪酬水平。我們可以為特定執行官設定薪酬的實際水平可能會有所不同，具體取決於我們的整體財務業績、特定細分市場的表現以及對每位執行官的個人績效水平、經驗及其對我們未來增長的潛在貢獻的評估。此外，如果績效低於我們的年度和多年績效目標，則在每個績效期結束時獲得的實際薪酬可能低於目標。


設置高管薪酬每年的主要薪酬決定，包括基本工資調整、確定年度目標現金激勵機會和確定長期股權激勵獎勵，通常由薪酬委員會在本年度第一季度或上一年最後一個季度做出。由於通貨膨脹、貨幣、供應鏈、COVID-19 和烏克蘭戰爭帶來的不確定性蔓延到我們的商業生態系統，2022 年的決定是在今年晚一點做出的。薪酬委員會與管理層合作設定所有非首席執行官高管薪酬，還向董事會建議首席執行官的基本工資、年度現金激勵目標和股權。董事會在確定首席執行官的薪酬時考慮這些建議。
薪酬委員會在設定近地天體補償水平時在進行年度決策時考慮的主要因素如下： •將我們的業績與運營和戰略計劃中確定的某些運營和定性目標進行比較； •比較市場數據（不時審查）； •我們的首席執行官對其他近地天體的建議； •薪酬委員會評估的個人表現，包括首席執行官對除他本人以外的 NEO 的意見；以及 •任期、職責範圍、經驗和資格、未來潛力和內部薪酬平等。
2022 年按薪投票的影響關於執行官薪酬的最新股東諮詢投票於2022年5月4日舉行。在對該提案的投票中，有96.7％的人贊成補償近地天體，因為該補償是在補償政策敍述性討論以及我們2022年3月18日委託書中出現的各種薪酬表和敍述中披露的。基於股東的認可程度，薪酬委員會決定在2022年剩餘時間內不對我們的薪酬理念、政策和做法進行任何實質性改變，並且在2023年迄今尚未做出任何實質性改變。薪酬委員會將繼續考慮未來關於高管薪酬的股東諮詢投票，以確定是否有必要對我們的高管薪酬計劃和政策進行任何後續修改，以考慮到諮詢投票中提出的任何股東擔憂。
管理層的作用我們的首席執行官向薪酬委員會（他本人除外）提交了關於其他近地天體的基本工資、年度現金激勵和股權補助的建議。這些建議通常基於NEO在我們的戰略計劃中的預期作用、我們的業績，以高管主要負責的細分市場或整個公司實現的銷售收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤水平來衡量，以及NEO對照個人績效目標的業績，以及對每位此類高管的市場薪酬做法的比較分析。薪酬委員會與首席執行官討論這些建議，並就基本工資、年度現金激勵和股權補助做出最終決定。


補償要素每個NEO的薪酬待遇包括三個要素：（i）基本工資，（ii）基於公司或分部整體財務業績的年度現金激勵，以及（iii）以限制性單位和績效相關限制性股票（PRSU）的形式參與基於股票的長期激勵獎勵。此外，向近地天體提供某些福利和津貼，並有權在某些特定情況下解僱時獲得某些離職補助金，詳情見下文。構成近地天體薪酬待遇的三個主要要素（工資、年度現金激勵和股權）都旨在實現我們的一個或多個總體目標，即形成有競爭力的薪酬水平，將薪酬與個人和公司的績效掛鈎，並在每個NEO的薪酬與我們的長期財務成功之間建立有意義和實質性的聯繫。在現金和非現金組成部分之間或短期和長期組成部分之間分配薪酬方面，沒有預先確定的政策，首席執行官的薪酬與其他近地物體的薪酬之間也沒有任何預先確定的比率。取而代之的是，每個NEO的薪酬組合是基於對可用數據的審查以及對該個人的表現和對我們財務業績的貢獻的主觀分析。我們的薪酬要素組合旨在通過現金和股權激勵獎勵相結合來獎勵業績並激勵長期業績。



2022 年企業績效目標對於所有NEO，其潛在現金激勵獎勵的100％基於2022年的企業財務業績目標，其中包括我們的公司收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們使用設定的內部匯率並排除外匯匯兑的影響，因為外匯匯率被視為高管團隊無法控制，現金激勵計劃的目標是獎勵可控的運營業績。收入被選為獎勵增長的指標，這是推動多年績效目標所必需的，而調整後的息税折舊攤銷前利潤則被包括在內，以獎勵收入和利潤增長，包括控制推動增長所產生的費用等。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）定義為税前、折舊、攤銷和其他經調整後的持續經營淨收益/虧損，不包括基於股份的薪酬支出和某些異常（已註明的）調整。2022年，基於企業財務績效目標的年度現金激勵獎勵部分要求達到最低績效門檻，可能為歸因於這些目標的年度現金激勵獎勵目標金額的20％至75％。假設調整後息税折舊攤銷前利潤至少達到3,400萬美元，則最低收入目標為4.25億美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的最低目標為3,820萬美元。基於我們企業財務業績（不包括外匯匯兑影響）的年度現金激勵獎勵部分的融資時間表如下，實際支出計算基於所示點數之間融資斜率的線性插值，而不是以下樣本閾值。根據對宏觀經濟挑戰和當時高度不確定性的評估，設定的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標低於2021年的實際業績：


長期激勵獎勵我們根據Nature's Sunshine Products, Inc.經修訂和重述的2012年股票激勵計劃（“2012年激勵計劃”），以限制性股票單位（RSU）、績效相關限制性股票（PRSU）的形式提供長期的股票激勵獎勵。
2022 年基於時間的 RSU 大獎 2022 年，我們於 2022 年 7 月 21 日向穆爾黑德先生、巴蒂先生和岡薩雷斯先生授予了基於時間的限制性股票；並於 2022 年 12 月 19 日向瓊斯先生授予了限時限制性股票。2022 年 7 月 21 日和 2022 年 12 月 19 日發放的所有限制性股份，在每年的服務期內分三次等額分期付款，前提是NEO繼續在公司工作。授予每個NEO的時間限制性股的數量是通過將授予金額的美元價值除以我們在授予日的收盤價來確定的。
2022 年 PRSU 大獎薪酬委員會認為，基於績效的股權可以獎勵良好的長期決策、價值創造，並協調股東和管理層的利益。2022 年，董事會和薪酬委員會批准向近地天體撥款 PRSU。2022年6月16日，Moorehead先生和Baty先生分別獲得了PRSU，這些PRSU在實現兩個增長率里程碑後分兩次等額歸屬，30個交易日的交易量加權平均價格（VWAP）就是明證，並且必須在三年業績期內獲得。等額分兩期歸屬發生在以下收盤股價里程碑：21.65美元和24.65美元。PRSU的四分之一歸於每個里程碑的實現，另外四分之一的歸屬於實現該里程碑之後的一年之內，視受益人的持續就業而定。 2022年7月21日，向摩爾黑德先生、巴蒂先生和岡薩雷斯先生發放了額外的PRSU，並於2022年12月19日向瓊斯先生發放了額外的PRSU。這些PRSU在實現四個調整後的息税折舊攤銷前利潤目標後歸屬，反映了與2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤相比大幅增長。在薪酬委員會使用我們的10Q表季度財務和10K表年終財務報告對連續四季度調整後的息税折舊攤銷前利潤進行認證後，成就即告完成，但須經過薪酬委員會批准的與過去做法一致的任何調整。所有目標都必須在撥款日期後的四年內實現，並且被認為具有挑戰性。PRSU要等到提交涵蓋四年期最後一個季度的10Q或10K表格後的30天后才會到期。這些PRSU目標的實現情況按實現第一個目標時獲得的單位的10％；實現第二個目標時獲得的20％；以及分別實現第三和第四個目標時獲得的單位的35％進行加權。對於每個目標，分配的獎勵的一半在實現上述目標時發放，後半部分將在再過12個月後發放，但前提是近地物體繼續工作。


治理和其他注意事項
股票所有權準則我們的每個近地天體都受股票所有權準則的約束。根據這些指導方針，每個NEO都必須保持公司股本的所有權或股權狀況。	角色	最低持股量
	首席執行官	3 倍年基本工資
	首席財務官	2 倍年基本工資
	所有其他近地天體	1 倍年度基本工資

近地天體可以獲得或持有高於指導方針規定的股本或股權。最低權益狀況必須在受指導方針約束後的四年內達到。可以通過股票期權的既得股份、限制性股票單位（“RSU”）的既得股份、NEO直接擁有或受益擁有的股份，以及為NEO或其直系親屬的利益而持有的信託股份來積累此類股權，以滿足合規要求。目前，所有近地天體都符合股票所有權準則。此外，我們認為，適用於我們近地天體的股票所有權準則降低了承擔過高風險的動機。
對衝我們的政策禁止高管和董事會進行套期保值交易（例如看跌期權和看漲期權），這些交易將把股權薪酬獎勵的價值鎖定在特定水平。還禁止執行官質押其股票或在保證金賬户中持有此類股票。因此，與任何其他股東一樣，執行官承擔其持有的股權遭受經濟損失的全部風險。
遵守《美國國税法》第 162 (M) 條《美國國税法》第162（m）條通常不允許在任何應納税年度向每位 “受保員工”（包括首席執行官、首席財務官和其他三位收入最高的執行官）支付的超過100萬美元的薪酬向上市公司提供税收減免。（根據第162（m）條，一旦某人成為 “受保僱員”，該人仍是受保僱員，即使在該人不再是管理人員或僱員之後仍支付的款項。）因此，向受保員工支付的超過100萬美元的薪酬將不可扣除。除摩爾黑德先生、巴蒂先生和岡薩雷斯先生外，2022年向我們的近地天體支付的薪酬沒有超過每位軍官100萬美元的門檻。儘管薪酬委員會在薪酬委員會更廣泛的薪酬目標和總體薪酬理念的背景下評估特定薪酬計劃時，會考慮第162（m）條規定的高管薪酬的可扣除性，但薪酬委員會明白，在未來一年或多年，向我們的NEO支付的薪酬可能會超過第162（m）條規定的100萬美元上限。
我們認為，在為我們的近地天體制定現金和股權激勵薪酬計劃時，這些計劃下應付薪酬的潛在扣除性應僅是考慮的眾多相關因素之一，而不是唯一的指導因素。出於這個原因，我們可能認為為一個或多個近地物體提供獲得激勵性薪酬的機會是適當的，無論是通過與我們的財務業績掛鈎的年度現金激勵計劃，還是通過股權獎勵，股權獎勵加上基本工資的總額可能超過根據美國國税法第162（m）條或其他規定可扣除的金額。我們認為，將現金和股權激勵薪酬維持在吸引和留住對我們成功至關重要的近地天體所需的水平非常重要，即使由於第162（m）條的限制，這些薪酬的全部或部分可能無法扣除。


1)			2022年的金額包括從高管工資中推遲到2022年401（k）計劃的款項，如下所示：穆爾黑德先生-27,000美元；巴蒂先生-20,306美元；瓊斯先生0美元；岡薩雷斯-11,538美元。
2)			金額反映了每個適用年度發放的RSU補助金的總撥款日期公允價值，在每種情況下，均根據FASB ASC主題718計算。有關計算此類公允價值時使用的假設的描述，請參閲2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中列出的合併財務報表附註12。為此，不考慮與歸屬條件有關的沒收估計數。假設達到最高績效水平，2022年基於績效的限制性股的總授予日公允價值將為：穆爾黑德先生-1,323,332美元；巴蒂先生-470,445美元；瓊斯先生為0美元；岡薩雷斯先生為1634,612美元。
3)			有關根據我們的年度現金激勵計劃支付的款項的詳細討論，請參閲上面標題為 “薪酬政策敍述性討論——年度現金激勵” 的部分。
4)			“所有其他薪酬” 包括公司在截至2022年12月31日的年度中支付的以下金額。披露的金額是提供這些福利的實際成本。


1)			本專欄中報告的限制性股票單位的市值基於我們股票在2022年12月31日的收盤價，即8.32美元。
2)			自2020年4月1日起，RSU在每年的服務期內分三次等額分期付款，前提是高管是否繼續在公司工作。這些限制性股在因死亡或殘疾或公司控制權變更後的某些終止而被解僱時必須加速全額歸屬。
3)			RSU在實現後歸屬50％，剩餘的50％在實現後的一年內歸屬，其餘50％是在連續30天內實現公司股價目標14.50美元、16.78美元、18.07美元和20.36美元，並且必須在2023年4月1日當天或之前實現。這些限制性股在因死亡或殘疾或公司控制權變更後的某些終止而被解僱時必須加速全額歸屬。
4)			自2021年3月29日起，RSU在每年的服務期內分三次等額分期付款，前提是高管是否繼續在公司工作。這些限制性股在因死亡或殘疾或公司控制權變更後的某些終止而被解僱時必須加速全額歸屬。
5)			RSU在實現後歸屬50％，其餘50％在實現後的一年內歸屬，其餘50％是在連續30天內實現公司股價目標20.46美元、22.68美元、24.89美元、27.11美元、29.32美元和31.54美元，並且必須在2024年3月29日當天或之前實現。這些限制性股在因死亡或殘疾或公司控制權變更後的某些終止而被解僱時必須加速全額歸屬。
6)			RSU在實現後歸屬50％，其餘50％在實現後的一年內歸屬，其餘50％是在連續30天內實現公司股價目標21.65美元和每股24.65美元，並且必須在2024年12月17日當天或之前實現。這些限制性股在因死亡或殘疾或公司控制權變更後的某些終止而被解僱時必須加速全額歸屬。
7)			RSU在實現後歸屬50％，其餘50％在實現後的一年內歸屬，其餘50％是在連續30天內實現公司股價目標21.65美元和每股24.65美元，並且必須在2025年6月16日當天或之前實現。這些限制性股在因死亡或殘疾或公司控制權變更後的某些終止而被解僱時必須加速全額歸屬。
8)			自2022年7月21日起，RSU在每年的服務期內分三次等額分期付款，前提是高管繼續在公司工作。這些限制性股在因死亡或殘疾或公司控制權變更後的某些終止而被解僱時必須加速全額歸屬。


調整計算實際支付給首席執行官的薪酬和實際支付給其他近地物體的平均薪酬
	2022		2021
調整	PEO	近地天體 (1)	PEO	近地天體 (1)
薪酬表摘要總計	2,785,447	1,066,551	3,563,563	1,049,003
股票獎勵和期權獎勵的調整
（扣除）：所涉財年薪酬摘要表總額中包含的股票獎勵和期權獎勵的總價值	(2,023,328)	(774,188)	(1,826,446)	(379,676)
加：在所涵蓋財政年度內授予的在所涵蓋財政年度末尚未兑現和未投資的獎勵的年終公允價值	1,394,221	311,168	1,810,616	364,843
加（扣除）：在任何上一財年授予的在所涵蓋財政年度末尚未兑現和未投資的獎勵在所涵蓋的財政年度末公允價值的同比變化	(1,917,235)	—	445,890	108,900
加：歸屬日期在所涵蓋財政年度內授予和歸屬的獎勵的公允價值	—	—	—	—
加（扣除）：自歸屬日（自上一財年末起），在所涵蓋財政年度內符合歸屬條件的上一財年授予的獎勵的公允價值變動	(132,123)	(7,015)	1,100,042	295,152
（扣除）：在所涵蓋財年內未能滿足適用歸屬條件的任何上一財年授予的獎勵在上一財年末的公允價值	(12,610)	(226,583)	(330,848)	(219,247)
加：如果未以其他方式包含在所涵蓋財年的薪酬彙總表總額中，則在歸屬前在受保財年支付的獎勵股息或其他收益	—	—	—	—
實際支付的補償（按計算結果計算）	94,372	369,933	4,762,817	1,218,975


終止或控制權變更後的潛在付款
下文敍述了我們的近地天體在某些假設的終止情景下可能獲得的福利和付款，並在下表中進行了量化。
自願解僱和因故終止如果我們的任何NEO無正當理由自願辭職，或者如果公司有原因解僱了NEO，則除了本委託書中上述福利計劃中應計和歸屬的款項外，不會根據NEO的僱傭協議向NEO累積或支付任何額外的款項或福利。自願終止或因故非自願終止不會加速任何股票期權或其他長期激勵獎勵的歸屬，任何尚未歸屬的此類獎勵都將被沒收。
無故終止或有正當理由辭職根據我們與NEO的僱傭協議，如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止其工作，或者NEO因僱傭協議中定義的 “正當理由” 辭職，則NEO將有權獲得以下福利和報酬： •支付截至解僱之日的所有應計和未付基本工資； •每月遣散費等於截至解僱之日NEO基本工資的十二分之一，為期12個月，但我們的首席執行官除外，他將獲得為期18個月的此類遣散費； •報銷NEO因繼續獲得COBRA下的健康保險而產生的費用，如果他或她在工作期間為其家庭成員提供保險，則為其家庭成員支付的費用為12個月，但我們的首席執行官將在18個月內獲得此類報銷除外；以及 •根據NEO在解僱發生當年的百分比按比例支付獎金，該獎金應與該年度向公司高管員工支付類似獎金的同時支付。除穆爾黑德先生外，無故解僱不會加速任何股票期權或其他長期激勵獎勵的歸屬，任何尚未歸屬的此類獎勵都將被沒收。就Moorehead先生而言，任何未歸屬的獎勵在無故解僱後的18個月內繼續歸屬。
因死亡或喪失工作能力而被解僱如果NEO的僱用因死亡或喪失工作能力而終止，則僱用協議規定，該NEO將獲得與無故終止僱用相同的福利和報酬。因死亡或喪失工作能力而被解僱會加速任何股票期權或其他長期激勵獎勵的歸屬。


控制權變更後解僱時可能支付的款項公司與NEO的僱傭協議規定，如果NEO因任何原因（原因除外），在控制權事件變更後的18個月內或預計控制權變更後的18個月內解僱，或者如果NEO出於正當理由在控制權變更後的18個月內解僱，則公司將根據NEO（i）年度獎金的倍數（每個NEO各不相同）一次性支付一筆款項 (ii) 解僱時的年基薪。對於所有近地天體，如果因控制權變更事件而終止近地天體的僱用，公司將補償該近地天體因繼續獲得COBRA下的健康保險而產生的費用，如果他或她為其家庭成員提供保險，則為Moorehead先生報銷18個月，所有其他近地天體為12個月。近地天體在合格控制權變更事件發生時持有的股權獎勵將全部歸屬，但2022年授予的PRSU除外，這些獎勵只有在滿足某些條件的情況下才在控制權變更時歸屬。
下表顯示了在NEO死亡或喪失工作能力、無故終止僱用以及公司控制權變更後終止僱用時可能向NEO支付的款項。顯示的金額假設解僱生效於2022年12月31日，是解僱後將向執行官支付的金額的估計值。實際支付的金額只能在軍官解僱的實際時確定。終止僱用關係後，不向執行官支付任何税收小額津貼。巴蒂先生的信息未反映在表格中，因為他的工作已於2022年9月30日結束。


姓名	死亡或喪失工作能力後解僱 ($)	無故終止 ($)	控制權變更後終止
特倫斯·摩爾黑德
基本工資延續	1,200,000	1,200,000	1,200,000
延續醫療保險	21,600	21,600	21,600
加速歸屬的價值 (1)	2,943,749	994,157	2,943,749
其他福利 (2)	689,585	689,585	1,034,378
總計	4,854,934	2,905,342	5,199,727
L. Shane Jones
基本工資延續	430,000	430,000	645,000
延續醫療保險	14,400	14,400	21,600
加速歸屬的價值 (1)	564,246	—	564,246
其他福利 (2)	157,544	157,544	236,316
總計	1,166,190	601,944	1,467,162
馬丁·岡薩雷斯
基本工資延續	375,000	375,000	562,500
延續醫療保險	14,400	14,400	21,600
加速歸屬的價值 (1)	791,997	—	791,997
其他福利 (2)	157,544	157,544	236,316
總計	1,338,941	546,944	1,612,413


提案一：董事選舉
將軍董事由股東在公司的年度股東大會上選舉產生。我們的公司章程規定，董事的選舉任期為一年，將在下一次年度股東大會上屆滿。由董事會任命的填補空缺的董事將任職至下次年會。不允許在董事選舉中進行累積投票。董事資格公司的公司治理準則規定，董事會在提名董事候選人時，將考慮具有高度個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。董事會沒有正式的多元化政策。對於個人候選人，董事會考慮的素質包括但不限於候選人的公司管理經驗；候選人作為另一家上市公司董事會成員的經歷；候選人與公司行業相關的專業和學術經驗；候選人的領導能力強度；候選人在財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；以及候選人是否有準備、參與和出席會議所需的時間董事會會議和委員會會議（如果適用）。因此，董事會和董事會治理委員會單獨考慮董事和董事候選人的資格，並在董事會整體構成和公司當前和未來需求的更廣泛背景下考慮。董事會監督其董事的具體經驗、資格和技能組合，以確保董事會總體上擁有必要的工具，可以根據公司的業務和結構有效履行監督職能。
需要投票關於提案一，當且僅當被提名人獲得對該被提名人的多數選票的贊成票（這意味着有效投票 “支持” 被提名人的股票數量超過投票 “反對” 該被提名人的股份數量）時，董事的當選任期為完整任期。如果被提名人獲得多數贊成票但未能獲得多數票，則他或她當選的任期將在選舉結果獲得認證之日起90天和董事會選出某人填補該董事職位之日後90天中較早者結束。這90天的過渡期是猶他州法律所要求的，它使董事會有時間尋找適當的替代者，決定將董事職位空缺或以其他方式對此類失敗的選舉做出迴應。董事會一致建議投票選舉所有董事會候選人。


提案二：批准指定執行官薪酬的諮詢決議
根據《交易法》第14A條，我們要求股東批准本委託書中披露的以下關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議：已決定，特此批准根據S-K法規第402項在本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬政策的敍述性討論、各種薪酬表和隨附的敍述性討論。敦促股東閲讀本委託書的 “薪酬政策敍述性討論” 部分，以及本委託書中的薪酬摘要表和相關薪酬表和敍述，其中詳細介紹了公司的薪酬政策和做法以及我們指定執行官的薪酬情況。儘管投票是諮詢性的、不具約束力的投票，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並在考慮影響公司指定執行官的未來薪酬決策時考慮投票結果。我們目前打算每年在年度股東大會上就我們的高管薪酬計劃進行股東諮詢投票。 2017年5月，股東投票決定每年舉行 “薪酬發言權” 投票。股東被要求在2023年年會上對一項諮詢決議進行表決，以批准對薪酬投票的發言頻率，詳見下文第四號提案。下一次關於薪酬投票發言權頻率的投票將在2029年年會上舉行。
需要投票提案二的批准要求對該提案的贊成票超過反對該提案的票數。提案二僅是諮詢性的，投票結果對公司和董事會沒有約束力。公司和董事會在為指定執行官設定薪酬時將考慮本次投票的結果。棄權和經紀人不投票不會對提案二的結果產生任何影響。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，董事會一致建議在諮詢性、不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。


批准前政策和程序我們每年審查預計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務時間表。此外，審計委員會可授權其主席在審計委員會會議間隔期間預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的某些額外審計和非審計服務（審計委員會通常預先批准的服務除外）。主席必須在下一次預定會議上向審計委員會報告任何此類預先批准決定。在截至2022年12月31日的年度中，上述 “審計費用”、“税費”、“審計相關費用” 和 “所有其他費用” 標題下列出的所有總金額均已獲得審計委員會主席的預先批准，隨後根據上述程序向審計委員會報告。
需要投票提案三的批准要求對該提案的贊成票超過反對該提案的票數。棄權不會對提案三的結果產生任何影響。批准獨立的註冊會計師事務所是經紀人通常有權投票的問題。因此，預計不會出現與提案三有關的經紀人不投票的情況。董事會建議投票贊成德勤會計師事務所的批准。


提案四：關於未來股東就指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票
根據《交易法》第14A條的要求，股東至少每六年有機會在年會上投票表決是否應每一、兩年或三年就我們指定執行官的薪酬進行一次股東諮詢投票（“按薪酬”）。股東也可以選擇對此事投棄權票。股東對付費表決頻率的投票僅是諮詢性的，對公司或我們的董事會沒有約束力。該諮詢投票最後一次提交給股東是在2017年年會上。在2017年年會上，股東投票贊成每年舉行高管薪酬諮詢投票。儘管投票是一項不具約束力的諮詢性投票，但在確定股東對指定執行官薪酬的投票頻率時，董事會和我們的薪酬委員會都將考慮投票結果。我們的董事會和薪酬委員會已確定，繼續就指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票是最合適的選擇，因為它使股東能夠就每年委託書中披露的公司的薪酬理念、政策和做法提供及時、直接的意見。儘管我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫，但董事會認識到，指定執行官的薪酬披露每年都會公佈。就指定執行官薪酬舉行年度諮詢投票可為公司提供有關我們的高管薪酬計劃的更直接、更直接的股東反饋。
需要投票提案四的批准要求對該提案的贊成票超過反對該提案的票數。棄權和經紀人不投票不會對提案四的結果產生任何影響。董事會建議就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率為 “1 年”。


審計委員會報告
關於截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，審計委員會（i）已與管理層審查並討論了經審計的財務報表，（ii）與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會採用的準則所要求的事項，以及（iii）已收到適用要求要求的書面披露和獨立註冊會計師事務所的信函 PCAOB 關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。提交者： J. 克里斯托弗·蒂茨，主席理查德·莫斯苔絲·羅林楊榮
上述報告中包含的信息不應被視為 “索取材料” 或已向證券交易委員會 “提交”，也不得將此類信息以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的任何文件中，也不得受到《交易法》第18條的責任的約束，除非公司以提及方式將其特別納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的文件中。


1)			所有參賽作品均不包括根據獎勵可發行的股份的實益所有權，這些獎勵截至本文發佈之日尚未歸屬或無法以其他方式行使，並且在2023年2月22日後的60天內無法歸屬或行使。
2)			根據我們2023年2月22日流通的19,056,311股普通股計算，百分比四捨五入到最接近的十分之一的百分之一。受目前可在60天內行使或可行使的期權約束的普通股被視為由持有期權的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還股權。
3)			2014年8月25日，根據股票購買協議，公司向復星醫藥發行了2854,607股普通股。根據2018年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13F-HR，復星製藥對2854,607股股票擁有唯一的投票權和處置權。2019年12月11日，公司直接向復星又發行了52,520股股票，供前董事任職。2021年4月12日，公司直接向復星額外發行了711股股票，供前董事任職。2022年1月7日，公司直接向復星額外發行了9,558股股票，供前董事任職。2022年1月21日，公司直接向復星額外發行了25,000股股票，用於行使與前董事服務相關的期權。復星醫藥擁有唯一表決權和處置權的已發行股票總數為2,942,126股。上海復星醫藥（集團）有限公司將其地址列為中國上海市中山南路268號，200010。
4)			根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13F-HR和2017年6月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D。包括 Wynnefield Partners Small Cap Value, L.P.、Wynnefield Partners Small Cap Value、L.P. I、Wynnefield Small Cap Value, LTD.、Wynnefield Capital, LC.、Wynnefield Partners Small Cap Value、L.P. I、Wynnefield Small Cap Value, LTD.、Wynnefield Capital, Inc. 利潤分享和貨幣購買計劃並可能被視為以實益方式擁有這些股份。但是，奧布斯和蘭德斯先生否認對這些股份的任何實益所有權。Wynnefield Capital, Inc.在其附表13D 中將其地址列為紐約州紐約第七大道450號509套房 10123。
5)			根據2022年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G和2014年8月28日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，包括普雷斯科特集團Small Cap, L.P. 和普雷斯科特集團Agvestive Small Cap II, L.P.（統稱為 “小盤股基金”）通過普雷斯科特集團激進小型股主基金（“普雷斯科特主基金”）賬户購買的股票是普通合夥人。作為小型股基金的普通合夥人，普雷斯科特集團資本管理有限責任公司（“普雷斯科特資本”）可能被視為實益擁有這些股份。作為普雷斯科特資本的負責人，菲爾·弗羅利希先生也可能被視為以實益方式擁有普雷斯科特主基金持有的這些股份。但是，普雷斯科特資本和弗羅利希先生均否認這些股票的實益所有權。普雷斯科特資本和弗羅利希先生對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。普雷斯科特集團資本管理有限責任公司在其附表13G中將其地址列為俄克拉荷馬州塔爾薩市1924年南尤蒂卡1120套房 74104。
6)			根據2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Paradigm Capital Management, Inc.對1,157,296股股票擁有唯一的投票權和處置權。Paradigm Capital Management, Inc.在其附表13G/A中將其地址列為紐約奧爾巴尼埃爾克街9號12207。
7)			包括自2023年2月22日起60天內對31,933股普通股的既得獎勵，以及穆爾黑德先生直接持有的340,909股的既得獎勵。
8)			包括自2023年2月22日起60天內可行使的25,000股股票期權和17,348股普通股的既得獎勵，以及斯普林格女士直接持有的30,488股股票的既得獎勵。
9)			包括自2023年2月22日起60天內可行使的25,000股股票期權和17,348股普通股的既得獎勵，以及Teets先生直接持有的22,860股股票的既得獎勵。
10)			包括2023年2月22日起60天內可行使的25,000股期權和17,348股普通股的既得獎勵，以及施特勞斯先生直接持有的11,559股股票的既得獎勵。
11)			包括自2023年2月22日起60天內可行使的25,000股股票期權和17,348股普通股的既得獎勵，以及莫斯先生直接持有的6,174股股票的既得獎勵。
12)			包括自2023年2月22日起60天內14,060股普通股的既得獎勵。
13)			包括自2023年2月22日起60天內對6,960股普通股的既得獎勵。
14)			包括自2023年2月22日起60天內對6,820股普通股的既得獎勵。
15)			包括自2023年2月22日起60天內對6,820股普通股的既得獎勵。
16)			瓊斯先生在2023年2月22日後的60天內沒有獲得任何獎勵，也沒有直接持有的股份。
17)			岡薩雷斯先生在2023年2月22日後的60天內沒有獲得任何獎勵，也沒有直接持有的股份。
18)			包括自2023年2月22日起60天內可行使的137,361股股票的期權和167,654股普通股的既得獎勵，以及董事和執行官直接持有或可能被視為實益擁有的598,202股股票。


關於2023年年會和本委託書的問題和答案
公司的主要行政辦公室在哪裏，主要的電話號碼是什麼？該公司的主要行政辦公室目前位於猶他州利希市西藍草大道2901號100套房 84043。該公司的主要電話號碼是 (801) 341-7900。
誰有權在年會上投票？年會的記錄日期是2023年2月22日（“記錄日期”）。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日，我們有19,056,311股普通股（每股無面值）已發行並有權投票。有權在年會上投票的股東名單將根據要求提供給我們的主要執行辦公室供查閲。
我有多少票？截至記錄日所有登記在冊的股東都有權就年度會議上提交表決的每項事項在記錄日期持有的每股普通股獲得一票投票。
登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理機構American Stock Trast & Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。
如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？如果您是登記在冊的股東，則可以使用互聯網、電話或（如果您收到了印刷的代理材料）通過郵寄一份完整的代理卡進行投票。要通過郵寄代理卡進行投票，請在隨附的預付費信封中籤署並交還隨附的代理卡，您的股票將按照您的指示在年會上進行投票。使用互聯網或電話進行投票的説明載於該通知。您也可以在年會上親自對股票進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上申請投票。有關出席會議和親自投票的指示，請聯繫公司祕書。
如果我是以街道名義持有的股份的受益所有人，我該如何投票？如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您將收到經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織（“記錄持有者”）的指示，記錄持有人必須遵循這些指示，才能按照您的指示對您的股票進行投票。


如果您的股票以街道名義持有，並且您希望在年會上親自投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的代理人並隨身攜帶該代理人蔘加會議。我們建議您按照上述方式提前對股票進行投票，這樣如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。
什麼是法定人數？任何業務都必須有法定人數出席年會。記錄日大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數。截至記錄日，我們的普通股有19,474,528股已發行。因此，代表9,737,265張選票的股票必須親自或通過代理人出席年會才能構成法定人數。棄權票和 “經紀人不投票” 將計算在內，以確定業務交易是否達到法定人數。如果未達到法定人數，則年度會議將休會，直到達到法定人數。
什麼是經紀人不投票？如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且不迴應股票記錄持有人（通常是銀行或經紀商）的投票指示請求，則記錄持有人通常可以對特定的例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果記錄持有人沒有收到你關於如何就非常規事項對股票進行投票的指示，則記錄持有人將告知選舉檢查員，它無權就該事項對你的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。在年會上，提案一（董事選舉）、提案二（關於指定執行官薪酬的諮詢決議）和提案四（比如關於薪酬頻率投票）被視為經紀人無權投票的非例行事項。因此，經紀人可能不對這些提案進行表決。
如果我不給出具體的投票指示會怎樣？如果您是登記在冊的股東，並且提交了已執行的委託書，但未在委託書中具體説明由此代表的股份將如何進行表決，則您的股票將按照董事會就本委託書中提出的所有事項以及代理持有人可以自行決定在年會上適當提交表決的任何其他事項進行表決。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且您提交了已執行的投票指示表，但未在投票指示表中具體説明如何對由此代表的股份進行投票，則將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行表決。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且不迴應投票指示請求，則您的銀行或經紀人通常可以行使自由裁量權，對您的股票進行日常事務（提案三），但不允許您的銀行或經紀人就非常規事項對您的股票進行投票（提案一、二和四）。有關 “經紀人不投票” 的解釋，另見上文。儘管除了本委託書中描述的提案外，我們不知道還有其他事項需要在年會上審議，但如果在年會上適當地提交了任何其他事項，則您簽署的委託書將授權董事會自行決定就此類事項進行表決。
如果我收到多套代理材料、代理卡或投票指示表怎麼辦？如果您因為您的股票持有多個賬户或以不同的名稱或地址註冊而收到多套代理材料、代理卡或投票指示表，請對每個賬户中持有的股票進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。


誰來計算選票，我的選票將如何計算？所有選票將由為年會任命的選舉監察員列出，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人不投票。如果您的委託書正確提交，則由此代表的股份將按照您的指示在年會上進行表決。
我投票後可以更改我的投票嗎？如果你是登記在冊的股東，你可以在年會之前的任何時候通過向位於猶他州利希市西藍草大道2901號Suite 100的Nature's Sunshine Products, Inc. 的公司祕書提交撤銷通知或其他代理卡，也可以通過互聯網或電話提交新的投票，撤銷或更改投票。所有投票撤銷或變更都必須在年會之前由公司祕書收到才能生效。如果您是登記在冊的股東並出席年會並通過投票方式進行投票，則您之前提交的對相同股票進行投票的任何代理都將被自動撤銷，只有您在年會上的投票才會被計算在內。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，如果您想在年會之前撤銷或更改投票，則應聯繫您的記錄持有人以獲取指示。但是，請注意，如果您的股票以街道名義持有，則除非您已獲得並出示記錄持有人以您的名義簽發的法律代理人，否則您在年會上的親自投票將無效。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並由公司在年會後的8-K表最新報告中披露。
我如何以及何時可以為年會提交股東提案？提交2023年年會股東提案的截止日期已過，股東無法再為2023年年會提交股東提案。如果股東希望提交提案，供考慮在2024年年度股東大會上提出，幷包含在我們的委託書和與該會議有關的代理卡表格中，則必須以書面形式將提案轉交給我們的公司祕書，以便不遲於2023年11月20日收到。如果2024年年度股東大會的舉行日期自2024年5月1日起超過三十個日曆日，則必須在公司開始打印和郵寄代理招標材料之前的合理時間收到股東提案。任何此類提案都必須符合根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條的要求，該法在本委託書中被稱為 “交易法”。此外，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。如果股東希望在我們的2024年年度股東大會上提交提案，並且該提案不打算包含在我們與2024年年會有關的委託書中，則股東必須在根據我們經修訂和重述的章程確定的截止日期之前提前通知我們。根據我們的章程，為了被視為已正確提交，提案通知必須不遲於 2024 年 2 月 5 日，且不得早於 2024 年 1 月 4 日，即今年年會週年紀念日之前的第九十（90）天和第一百二十（120）天。要轉發任何股東提案或提案通知或獲取我們章程的副本，您可以致函位於猶他州利哈伊市西藍草大道2901號100號Suite 84043的自然陽光產品公司的公司祕書。


代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向兩名或更多股東提交一份委託書來滿足有關兩個或更多共享相同地址的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持有住房”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。今年，一些賬户持有人是我們股東的經紀人將 “保管” 代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享地址的多位股東提交一份委託書。一旦您收到經紀人的通知，告知他們將與您的地址進行 “住所” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不想再參與 “家庭持股”，而是希望收到單獨的委託書和年度報告，您可以（i）通知您的經紀人，（ii）將書面申請直接提交給我們的公司祕書，該辦公室位於猶他州利希市西藍草大道2901號100套房84043，或（3）直接致電 (801) 341-7900與Nature's Sunshine聯繫。目前在其地址收到多份委託書副本並想要求 “保管” 通信的股東應聯繫經紀人。此外，根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，我們將立即在共享地址向股東單獨交付委託書和年度報告的副本，這些材料的單一副本已送達該共享地址。


提案和董事會建議
1	董事選舉：柯蒂斯·科普夫、特倫斯·摩爾黑德、理查德·莫斯、苔絲·羅林、羅伯特·斯特勞斯、克里斯托弗·蒂茨、海蒂·維斯米勒和楊榮	ü 對於每位被提名人
2	批准指定執行官薪酬的諮詢決議	ü 對於
3	批准德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，有效期截至2023年12月31日	ü 對於
4	關於未來股東就指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票	ü 對於 “1 年”
處理在年會或其任何休會或推遲之前可能適當處理的其他事務。


大自然的陽光
我們的價值觀
質量						設定標準，而不僅僅是滿足標準
誠信						做正確的事，因為這是對的
服務						為所有人提供價值並表示尊重
社區						聯繫那些與我們志趣相投的人
創新						培育探索和進取精神


時間和日期	地點	記錄日期	投票
山區夏令時間上午 10:00	2901 West Bluegrass Blvd.，100 套房，猶他州利希 84043	2023年2月22日	截至記錄日的登記股東有權投票
2023年5月3日


在全年，我們的銷售額創下了公司歷史上第二高的銷售額，這得益於我們目標投資的持續強勁回報。我們繼續看到亞洲的強勁增長，比上年增長了5.3％，而北美的數字銷售全年增長了17％。下面的指標和圖表突出顯示了我們 2022 年的整體表現。
4.2199 億美元	$550,000	3,200 萬美元*	$98.35**
淨銷售額	淨收入	調整後的息税折舊攤銷前	TSR
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）定義為税前、折舊、攤銷和其他經調整的持續經營淨收益/虧損，不包括基於股份的薪酬支出和薪酬委員會認為適當的非預算成本的某些異常（注意的）調整。淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬見下文。 *TSR基於一項比較，該比較假設2019年12月31日我們的普通股投資了100美元。



薪酬委員會羅伯特·施特勞斯（主席）理查德·莫斯苔絲·羅林瑪麗·貝絲·斯普林格 2022 年期間舉行了九次會議 100% 的出勤率			薪酬委員會審查適用於執行官、某些關鍵員工和董事會成員的薪酬政策。它評估和批准向執行官和某些關鍵員工（首席執行官除外）支付的薪酬，並就向我們的首席執行官和所有董事會成員支付的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會負責管理公司的股權和其他激勵性薪酬計劃或就此向董事會提出建議。薪酬委員會有權聘請獨立薪酬顧問和其他專業人員，協助設計、制定、分析和實施公司執行官和其他關鍵員工的薪酬計劃。薪酬委員會不時聘請領先的薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司（“F.W. Cook”）的服務，就公司的薪酬計劃，包括股權薪酬做法和執行官的現金薪酬結構，提供建議和建議。根據其章程，薪酬委員會的所有成員都必須符合納斯達克股票市場的獨立性和經驗要求、《交易法》第10A (m) (3) 條以及公司董事會明確確定的美國證券交易委員會的規章制度。此外，至少有兩名委員會成員有資格成為美國證券交易委員會第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條或此類後續條款所指的 “外部董事”。



治理委員會瑪麗·貝絲·斯普林格（主席）柯蒂斯·科普夫羅伯特 D. 施特勞斯 J. 克里斯托弗·蒂茨海蒂·維斯米勒 2022 年期間舉行了五次會議 100% 的出勤率			治理委員會就董事會或其任何委員會的規模和組成向董事會提出建議；評估從股東那裏收到的提名；制定適用於我們公司的公司治理原則並向董事會提出建議。治理委員會還代表董事會監督公司的環境、社會和政府舉措。



						我們的總裁兼首席執行官的來信
						尊敬的各位股東：我邀請你參加2023年Nature's Sunshine Products, Inc.年度股東大會（“年會”），該會議將於2023年5月3日星期三上午10點在位於猶他州利哈伊市西藍草大道2901號100套房84043的自然陽光產品公司的主要執行辦公室舉行。隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了將在年會上採取行動的事項。還附上了我們的年度報告的副本。無論你是否計劃參加年會，無論你持有多少股票，都必須有代表權和投票權。因此，我敦促你儘快投票。及時投票將確保您在年會上的代表性。如果您決定親自參加年會，我們很樂意歡迎您的出席，即使您之前提交了代理人，您也可以在會議上投票。感謝您一直以來對大自然陽光產品公司的支持。
						//特倫斯·穆爾黑德特倫斯·摩爾黑德總裁兼首席執行官 2023年3月24日


真誠地， /s/ 內森·布勞爾內森·布勞爾執行副總裁，總法律顧問兼祕書 2023年3月24日

			關於將於2023年5月3日舉行的2023年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。 10-K 表的會議通知、委託書和年度報告可在 https://ir.naturessunshine.com/sec-filings/all-sec-filings 上查閲


提案	描述	董事會建議	頁面
1	董事選舉	ü 對於每位被提名人	59
2	批准指定執行官薪酬的諮詢決議	ü 對於	60
3	批准德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，有效期截至2023年12月31日	ü 對於	61
4	關於未來股東就指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票	ü 對於 “1 年”	63



			代理招標材料將在2023年3月24日左右發送給有權在年會上投票的股東。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們允許股東通過互聯網訪問我們的年度股東大會通知、委託書和代理卡（統稱為 “代理材料”）以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告（簡稱 “年度報告”）。由於您通過郵寄方式收到了關於代理材料可用性的通知，包括年度股東大會通知（稱為 “通知”），因此除非您事先選擇以印刷形式接收這些材料，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，所有股東都可以通過訪問網站 http://www.proxyvote.com 來訪問代理材料和年度報告。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，所有股東都可以要求持續通過郵寄方式接收印刷形式的代理材料。


領導結構
莫斯先生擔任董事會主席。董事會主席負責主持董事會會議和股東會議，制定董事會會議議程，並在會前和兩次會議之間向董事會成員提供信息。我們認為，董事會的領導結構是適當的，因為它既提供了統一一致的領導，又提供了有效的獨立監督，並在管理我們作為消費品和直銷業務的複雜業務方面提供了專業知識。


董事會會議和出席情況
我們的董事會在 2022 年舉行了 6 次會議，當時任職的每位董事會成員參加了 75% 或更多的會議。儘管我們沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但預計董事將出席，並且所有董事都出席了2022年年會。


董事的獨立性和資格
根據納斯達克目前制定的 “獨立性” 標準，董事會已確定，除穆爾黑德先生外，所有現任董事和年會選舉候選人均為獨立董事。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了施特勞斯先生與我們的股東之一Wynnefield Capital Management, LLC的隸屬關係，以及楊先生與我們的股東之一復星製藥的關係。董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和風險管理委員會。董事會已確定，根據納斯達克目前制定的 “獨立性” 標準，委員會主席和成員是獨立的。


董事會委員會
我們的董事會和治理委員會定期審查常設委員會的職責和組成。我們努力在董事會及其委員會中推廣不同的經驗和觀點。我們相信，我們目前的結構使我們的首席執行官和管理層能夠專注於我們的業務，而我們的獨立董事和董事長則在高層面監督和推動問責制。常設委員會目前的組成和職責説明如下。每個委員會都根據章程運作，所有章程每年都經過審查和批准。委員會章程可在 https://ir.naturessunshine.com/corporate-governance/governance-documents 找到。



審計委員會 J. 克里斯托弗·蒂茨（主席）理查德·莫斯苔絲·羅林楊榮 2022 年期間舉行了四次會議 100% 的出勤率			審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。該委員會負責聘用和監督我們的獨立註冊會計師事務所，並審查我們的內部控制系統和程序的充分性和有效性。我們的董事會已確定審計委員會的所有成員均為獨立董事和審計委員會財務專家。


董事會風險監督

董事會在監督風險管理中的作用
董事會主要負責評估與我們的業務相關的風險。但是，董事會將某些此類責任委託給其他團體。具體而言，董事會各委員會監督和審查我們風險管理的各個方面，如下所述。


2023年年度股東大會通知


6			2023 年委託書


分享大自然的治療力量


8			2023 年委託書



審計									補償
•查看我們與財務和會計系統相關的政策和程序。 •查看我們的投資策略。 •審查遵守美國證券交易委員會規定的情況。 •監督我們的內部審計團隊，以評估和改善風險管理。									•審查我們針對高管和關鍵員工的薪酬計劃 •幫助確保薪酬計劃不會鼓勵我們的高管或關鍵員工過度冒險。

治理									風險管理
•監控公司治理準則的有效性。 •管理與董事會成員的獨立性和潛在利益衝突相關的風險。									•監督和審查與法律和監管要求相關的內部和外部風險。 •監控我們的分銷商合規和直銷行為。 •審查員工遵守我們的行為準則和強制性培訓的情況。 •監督我們對聯邦貿易委員會或FDA規定的遵守情況。 •審查《反海外腐敗法》的合規性。 •監督我們的網絡安全委員會並審查數據保護和隱私慣例的遵守情況。


我們的管理團隊和指定員工通過各種方式提供風險管理支持，包括：
•對風險管理政策、做法和控制的有效性的內部審計審查。 •我們的法律部門協助董事會遵守公司合規活動，包括強制性行為準則、FCPA和其他培訓。 •網絡安全委員會由來自IT、財務、法律和人力資源的員工組成，並向風險管理委員會報告其活動。


某些關係和關聯人交易
董事會審計委員會負責審查、批准或批准美國證券交易委員會適用規則中涉及公司或其子公司的 “關聯方交易”。我們採用了書面政策和程序，適用於任何交易或一系列交易，其中公司或子公司是參與者，涉及的金額超過 (i) 12萬美元或 (ii) 過去兩個完整財政年末公司總資產平均值的1％（“門檻”），關聯方擁有直接或間接重大權益，兩者中較低者。如果審計委員會確定關聯方在某項交易中擁有重大利益，則審計委員會可以自行決定批准、批准、撤銷該交易或採取其他行動。自2021財年初以來，公司（或我們的子公司之一）與關聯人擁有或將要擁有直接或間接重大利益的關聯人之間沒有任何交易，目前也沒有超過門檻的擬議交易。


道德守則我們的行為準則（“準則”）適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官以及高級財務和會計官。該守則的副本可在我們的網站 https://ir.naturessunshine.com/corporate-governance/governance-documents 上查閲。可以通過寫信給我們位於猶他州利希市西藍草大道2901號100套房的主要行政辦公室的公司祕書索取實物副本。我們打算在我們的互聯網網站上發佈適用法律要求披露的《守則》的所有修正或豁免。


競選候選人董事會和治理委員會致力於建立和維護一個由有能力的人組成的董事會，他們共同提供經驗、能力和專業知識，以推動股東價值，同時反映我們的質量、誠信、服務、社區和創新的價值觀。我們努力將經驗和任期相結合，以確保機構知識的連續性，同時歡迎新的視角。以下人口統計信息説明瞭我們的董事候選人的多樣性。


截至 2023 年 3 月 24 日的董事會多元化矩陣*
董事總數	8
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	2	6	—	—
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亞洲的	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	2	4	—	—
兩個或更多種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
沒有透露人口統計背景	—

*瑪麗·貝絲·斯普林格不在內，因為她不在2023年競選連任。


	柯蒂斯·科普夫自 2022 年起導演	委員會：治理風險管理
現年57歲的科普夫先生自2022年1月起在董事會任職，目前在治理和風險管理委員會任職。科普夫先生自2021年2月起在REI擔任首席體驗官。科普夫先生於2018年加入REI，擔任其首席數字官。在REI擔任高級領導職務之前，科普夫先生曾於2015年6月至2018年9月在Premera Blue Cross擔任客户和數字體驗高級副總裁。科普夫先生還曾在阿拉斯加航空、微軟和亞馬遜擔任過各種職務。Kopf 先生擁有布朗大學的英語學士學位和約翰霍普金斯大學的寫作碩士學位。
治理委員會之所以提名科普夫先生為董事會成員，是因為該委員會相信他為董事會帶來了豐富的消費者和數字體驗，這補充了董事會在這些關鍵領域的技能。


	海蒂·維斯米勒自 2020 年起導演	委員會：治理風險管理（主席）
現年58歲的Wissmiller女士自2020年7月起在董事會任職，並在治理委員會任職和風險管理委員會主席。從2014年到2019年4月，Wissmiller女士曾在Rodan + Fields擔任多個高管職位，包括首席增長官兼全球現場銷售和運營首席運營官。在加入Rodan + Fields之前，Wissmiller女士曾擔任微型分析系統的首席執行官。她之前曾在百事可樂、E & J Gallo Winery 和 Nabisco 等全球知名公司擔任過各種高級領導職務。
治理委員會之所以提名維斯米勒女士為董事會成員，是因為她在消費品行業擁有豐富的經驗，治理委員會認為這增強了董事會的集體資格、技能和經驗。


	楊榮自 2022 年起導演	委員會：審計風險管理
現年 44 歲的楊先生於 2022 年 6 月被任命為董事會成員，並在審計和風險管理委員會任職。楊先生目前擔任復星製藥美國公司的首席執行官和復星集團在美國的首席代表，他自2022年1月起擔任該職務。在加入復星之前，楊先生在拜耳美國有限責任公司擔任過近20年的各種高級職務，包括副總裁兼拜耳美國專業銷售主管；美國商業洞察副總裁；美洲財務和戰略副總裁。楊先生擁有北京外國語大學的學士學位、南開大學的經濟學碩士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
治理委員會之所以提名楊先生為董事會成員，是因為該委員會相信他為董事會帶來了豐富的經驗，包括與國際公司打交道的經驗，這補充了董事會在關鍵領域的技能。





			我們的任何董事候選人或執行官之間都不存在家庭關係。據我們所知，沒有任何懸而未決的重大法律訴訟表明，我們的任何董事或董事候選人或其任何關聯人是對我們或我們的任何關聯公司不利的一方，或者對我們或我們的任何關聯公司具有不利的重大利益。據我們所知，在過去的十年中，沒有任何根據任何破產法發生過任何事件，沒有提起任何刑事訴訟，也沒有對評估我們的任何董事或董事候選人的能力或誠信具有重要意義的判決、制裁或禁令。


董事薪酬-2022 下表列出了有關2022年期間擔任非僱員董事的每位個人的薪酬的某些信息。穆爾黑德先生是我們在董事會中唯一的員工，他沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。
姓名	以現金賺取或支付的費用	股票大獎 (1)、(2)	所有其他補償 (3)	總計
柯蒂斯·科普夫	$64,460	$100,000	$750	$165,210
羅伯特·B·默瑟 (4)	$23,333	—	$750	$24,083
理查德·莫斯	$102,172	$100,000	$750	$202,922
苔絲·羅林	$65,543	$100,000	$750	$166,293
瑪麗·貝絲·斯普林格	$76,270	$100,000	$750	$177,020
羅伯特 D. 施特勞斯	$81,377	$100,000	$750	$182,127
J. 克里斯托弗·蒂茨	$88,901	$100,000	$750	$189,651
海蒂·維斯米勒	$70,854	$100,000	$750	$171,604
吳雪莉 (5)	$16,250	—	—	$16,250
楊榮 (5)	$34,395	$91,667	$750	$126,812


董事股權所有權下表顯示了截至2022年12月31日除穆爾黑德先生以外的現任董事的傑出股權獎勵。
姓名	傑出股票大獎	傑出期權獎
柯蒂斯·科普夫	7,336	—
理查德·莫斯	17,864	25,000
苔絲·羅林	7,336	—
瑪麗·貝絲·斯普林格	17,864	25,000
羅伯特 D. 施特勞斯	17,864	25,000
J. 克里斯托弗·蒂茨	17,864	25,000
海蒂·維斯米勒	14,576	—
楊榮	7,658	—


			Terrence O. Moorehead 董事、總裁兼首席執行官角色：4 年任期：4 年
現年60歲的穆爾黑德先生被任命為公司總裁兼首席執行官，自2018年10月1日起生效。Moorehead先生在零售消費品行業擁有超過25年的經驗。他曾在2015年至2018年期間擔任Carlisle Etcetera LLC的首席執行官。從2013年到2015年，他擔任Dana Beauty, Inc.的首席執行官。從1991年到2013年，他在雅芳產品公司擔任過各種職務，包括北美戰略和數字副總裁、雅芳日本總裁兼董事長以及雅芳加拿大總裁等職務。Moorehead先生擁有哥倫比亞大學市場營銷與金融工商管理碩士學位和波士頓學院經濟與市場營銷文學學士學位。


			L. Shane Jones 執行副總裁、首席財務官職位：少於 1 年任期：少於 1 年
現年52歲的瓊斯先生於2022年12月被任命為公司的執行副總裁兼首席財務官。瓊斯先生最近自2022年1月起在FullSpeed Automotive擔任首席財務官。在此之前，瓊斯先生在2020年1月至2021年8月期間擔任西海軍陸戰隊的首席財務官，在2018年2月至2019年2月期間擔任1-800 Contacts的首席財務官兼首席運營官，並在2015年12月至2018年2月期間擔任Backcountry.com的首席財務官。瓊斯先生曾在多家零售業擔任高級領導職務，直接面向消費者，以及包括亞馬遜、L Brands、Yum! 在內的分銷品牌品牌和 Nexeo 解決方案。瓊斯先生擁有楊百翰大學的工商管理碩士學位和金融學理學學士學位。


			喬納森·D·拉諾伊高級副總裁、首席會計官職位：少於 1 年任期：15 年
現年48歲的拉諾伊先生於2023年1月被任命為高級副總裁兼首席會計官。在此任命之前，Lanoy 先生自 2022 年 9 月起擔任財務高級副總裁兼臨時首席財務官。拉諾伊先生在2011年3月至2022年9月期間擔任公司的公司財務總監。在加入我們公司之前，Lanoy 先生曾在安永會計師事務所工作。Lanoy 先生是一名註冊會計師，擁有韋伯州立大學的專業會計碩士學位和會計學文學學士學位。


			內森·布勞爾執行副總裁、總法律顧問兼祕書角色：5 年任期：7 年
現年43歲的Brower先生於2017年12月被任命為公司的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。Brower 先生曾在 2015 年 5 月至 2017 年 12 月期間擔任公司的高級董事兼法律顧問。Brower先生還擔任Impact Foundation的總裁，該基金會是公司的慈善組織，旨在推動公司分享大自然治療力量的使命。


			馬丁·岡薩雷斯全球供應鏈執行副總裁職位：少於 1 年任期：少於 1 年
現年54歲的岡薩雷斯先生自2022年5月起擔任全球供應鏈運營執行副總裁。在加入我們公司之前，岡薩雷斯先生於2020年至2021年11月在Bowery Farming擔任農場運營與卓越副總裁。2017 年至 2020 年，岡薩雷斯先生在 Cerelia North America（前身為 Sara Lee）擔任北美供應鏈與運營副總裁。在此之前，岡薩雷斯先生曾在加拿大、美國、荷蘭和拉丁美洲的Molson Coors/SABMiller和聯合利華擔任過多個領導職務。岡薩雷斯先生擁有哥倫比亞波哥大洛斯安第斯大學電氣工程理學學士學位和亞利桑那州格倫代爾雷鳥全球管理學院的工商管理碩士學位。


			特雷西康斯托克人力資源副總裁角色：5 年任期：5 年
現年57歲的康斯托克女士自2018年1月起擔任公司人力資源副總裁。康斯托克女士在人力資源領域擁有超過25年的經驗。在加入Nature's Sunshine之前，康斯托克女士曾擔任Younique, LLC的人力資源副總裁，Young Living Essential Oils的人力資源主管，她曾幫助領導其他成功公司的人力資源主管。她曾擔任猶他州一家人力資源組織鹽湖城SHRM的總裁和董事會成員。康斯托克女士擁有楊百翰大學的文學學士學位。


			丹尼爾·C·諾曼執行副總裁，亞洲總裁角色：4 年任期：19 年
現年49歲的諾曼先生擔任亞洲執行副總裁兼總裁，自2019年7月以來一直擔任該職務。在此之前，他自 2007 年 9 月起擔任 Synergy Worldwide 的總裁。在擔任Synergy總裁之前，他的職位包括運營副總裁和信息系統副總裁。在加入Synergy之前，諾曼先生於1998年至2004年9月在大溪地諾麗國際擔任歐洲運營高級經理。


			布萊恩特·耶茨執行副總裁，歐洲總裁職位：4 年任期：24 年
現年49歲的耶茨先生目前擔任歐洲執行副總裁兼總裁，自2019年7月以來一直擔任該職務。在此之前，耶茨先生曾擔任RCEE & Wholesale總裁、Nature's Sunshine國際執行董事、國際歐洲/中東總監和該公司的子公司俄羅斯自然陽光產品公司總經理。耶茨先生自1999年以來一直受僱於本公司。