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合併財務報表中的唯品會指數

楊東皓唯品會華海街20號，廣州市荔灣區510370電話：+86(20)2233-0000傳真：+86(20)2233-0111

截至年報所述期間結束時發行人各類資本或普通股的流通股數量：截至2015年12月31日的100,085,519股A類普通股，每股面值0.0001美元，16,510,358股B類普通股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是證券法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示。是或不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。O是並不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是或不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其網站上(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是或不是

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，則用複選標記表示註冊人選擇了哪個財務報表項目。O項目17 o項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)。O是並不是

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。O是的o否


第一部分：
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	2
第二項。	報價統計數據和預期時間表	2
第三項。	關鍵信息	2
第四項。	關於該公司的信息	45
項目4A。	未解決的員工意見	81
第五項。	經營和財務回顧與展望	81
第六項。	董事、高級管理人員和員工	114
第7項。	大股東及關聯方交易	128
第八項。	財務信息	130
第九項。	報價和掛牌	131
第10項。	附加信息	132
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	143
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	144
第二部分。
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	145
第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	145
第15項。	控制和程序	146
項目16A。	審計委員會財務專家	147
項目16B。	道德準則	147
項目16C。	首席會計師費用及服務	148
項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準	148
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	148
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	149
項目16G。	公司治理	149
第16H項。	煤礦安全信息披露	149
第三部分。
第17項。	財務報表	150
第18項。	財務報表	150
項目19.	展品	150

除非另有説明，且除文意另有所指外，在本年度報告表格20-F中：

自2014年11月3日起，我們將美國存托股份與A類普通股的比例從1個美國存托股份代表兩股普通股改為5個美國存託憑證代表1股A類普通股。每攤薄美國存托股份的公認會計原則和非公認會計原則收入的計算已在列報的所有期間進行了追溯調整，以反映這一變化。

從2015年第一季度開始，我們更新了以下定義：我們對活躍客户的定義從“在相關期間從我們購買產品至少一次的註冊會員”更新為“在相關期間從我們或我們的在線市場平臺至少購買一次的註冊會員；我們對總訂單的定義 ”

將從“相關期間的訂單總數”更新為“相關期間的訂單總數，包括在我們的在線銷售業務和在線市場平臺上銷售的產品和服務的訂單，扣除退回的訂單；“我們對”回頭客“的定義從”在指定期間內，任何(I)在該期間內是活躍客户，以及(Ii)在2008年8月22日開始至該期間結束期間內至少兩次向我們購買產品的任何客户“更新為”至“在指定期間內，任何(I)在該期間內是活躍客户，及(Ii)在從我們於2008年8月22日開始至該期間結束期間內至少兩次從我們或我們的在線市場平臺購買產品的任何客户”。2014年和2015年的活躍客户數字和回頭客數字包括樂峯收購於2014年2月完成後的活躍樂峯客户和回頭客，2014和2015年的總訂單數字和回頭客訂單數字包括2014年2月完成樂峯收購後的樂峯訂單。

自2015年1月1日起，我們將報告貨幣從美元改為人民幣。報告幣種的變化是為了更好地反映我們的業績，並提高投資者將我們的財務業績與業內其他上市公司進行比較的能力。在2015年1月1日之前，我們以美元報告年度和季度合併資產負債表、合併收益表和全面收益表以及股東權益和現金流量。2015年1月1日之前的相關財務報表和選定的財務數據已重新編制，以反映人民幣作為報告貨幣，以便與截至2015年12月31日的年度財務業績進行比較。

除另有説明外，本年報中人民幣對美元的所有折算均為6.4778元人民幣兑1.00美元，這是美聯儲理事會H.10統計數據發佈的2015年12月31日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。中國政府限制將人民幣兑換成外幣，並限制某些類型的交易將外幣兑換成人民幣。2016年4月15日，美聯儲理事會H.10統計發佈的中午買入匯率為6.4730元人民幣兑1.00美元。

以下選定的截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的三個年度的綜合損益表數據以及選定的截至2014年12月31日和2015年12月31日的綜合資產負債表數據來自本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表。所選的綜合財務數據應與本公司經審計的綜合財務報表及相關附註以及本年度報告中的“第5項.經營及財務回顧及展望”一併閲讀。我們的綜合財務

報表按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報。

我們的截至2011年12月31日和2012年12月31日的兩個年度的精選綜合損益(虧損)表數據，以及截至 2011年12月31日、2012年和2013年的精選綜合資產負債表數據均來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。

	截至12月31日止年度，

	2011						2012						2013						2014						2015
	人民幣‘000			%			人民幣‘000			%			人民幣‘000			%			人民幣‘000			%			人民幣‘000			美元‘000美元			%
	(單位：人民幣‘000元或美元’000元，不包括百分比和股數以及每股和每股美國存托股份數據)
選定的綜合收益(虧損)表數據：
產品收入		1,458,891			99.6			4,321,138			99.7			10,321,836			99.1			22,685,111			98.1			39,409,961			6,083,850			98.0
其他收入		5,487			0.4			12,873			0.3			98,958			0.9			444,202			1.9			793,251			122,457			2.0

淨收入合計		1,464,378			100.0			4,334,011			100.0			10,420,794			100.0			23,129,313			100.0			40,203,212			6,206,307			100.0
銷貨成本⁽¹⁾		(1,184,958	)		(80.9	)		(3,366,688	)		(77.7	)		(7,916,298	)		(76.0	)		(17,378,044	)		(75.1	)		(30,306,723	)		(4,678,552	)		(75.4	)

毛利		279,420			19.1			967,323			22.3			2,504,496			24.0			5,751,269			24.9			9,896,489			1,527,755			24.6
運營費用⁽²⁾:
履約費用⁽³⁾		(293,197	)		(20.0	)		(604,430	)		(13.9	)		(1,214,945	)		(11.7	)		(2,268,949	)		(9.8	)		(3,667,031	)		(566,092	)		(9.1	)
營銷費用		(98,337	)		(6.7	)		(202,091	)		(4.7	)		(457,562	)		(4.4	)		(1,164,149	)		(5.0	)		(2,089,348	)		(322,540	)		(5.2	)
技術和內容支出		(35,564	)		(2.4	)		(91,701	)		(2.1	)		(248,128	)		(2.4	)		(670,998	)		(2.9	)		(1,076,520	)		(166,186	)		(2.7	)
一般和行政費用		(545,254	)		(37.3	)		(159,943	)		(3.7	)		(306,749	)		(2.9	)		(967,463	)		(4.2	)		(1,301,472	)		(200,913	)		(3.2	)

總運營費用		(972,352	)		(66.4	)		(1,058,165	)		(24.4	)		(2,227,384	)		(21.4	)		(5,071,559	)		(21.9	)		(8,134,371	)		(1,255,731	)		(20.2	)
其他收入		3,637			0.2			16,052			0.4			53,486			0.5			153,977			0.6			308,431			47,614			0.8

營業收入(虧損)		(689,294	)		(47.1	)		(74,791	)		(1.7	)		330,598			3.1			833,687			3.6			2,070,549			319,638			5.2
(虧損)所得税前收入和關聯公司虧損份額		(691,574	)		(47.2	)		(54,892	)		(1.3	)		435,152			4.1			1,060,341			4.6			2,050,520			316,547			5.1
所得税費用								(4,422	)		(0.1	)		(113,932	)		(1.1	)		(245,032	)		(1.0	)		(457,745	)		(70,664	)		(1.1	)
聯營公司的虧損份額																				(62,716	)		(0.3	)		(84,063	)		(12,977	)		(0.2	)

淨(虧損)收益		(691,574	)		(47.2	)		(59,314	)		(1.4	)		321,220			3.0			752,593			3.3			1,508,712			232,906			3.8
A系列優先股發行時的當作股息		(317,286	)		(21.7	)
普通股股東應佔淨(虧損)收入		(1,008,860	)		(68.9	)		(59,314	)		(1.4	)		321,220			3.0			752,593			3.3			1,508,712			232,906			3.8

非控股權益應佔淨虧損																				(88,693	)		(0.3	)		(80,953	)		(12,497	)		(0.2	)

股東應佔淨(虧損)收入		(1,008,860	)		(68.9	)		(59,314	)		(1.4	)		321,220			3.0			841,286			3.6			1,589,665			245,403			4.0

用於計算每股收益的股票
A類和B類普通股⁽⁴⁾:
*基本功能		46,225,574						88,849,206						108,962,637						113,310,682						115,736,092			115,736,092
--稀釋		46,225,574						88,849,206						115,495,173						120,227,584						120,168,063			120,168,063
A類和B類普通股每股淨收益
股東應佔淨(虧損)收益		(21.82	)					(0.67	)					2.95						7.42						13.74			2.12
股東應佔淨(虧損)收入稀釋		(21.82	)					(0.67	)					2.78						7.00						13.23			2.04
每美國存托股份淨收益(虧損)⁽⁵⁾(1股A類普通股相當於5股美國存託憑證)
*基本功能		(4.36	)					(0.13	)					0.59						1.48						2.75			0.42
--稀釋		(4.36	)					(0.13	)					0.55						1.40						2.65			0.41

*: 2011年的基於股份的薪酬支出包括：(A)與我們的聯合創始人的未歸屬股份相關的基於股份的薪酬支出人民幣4.12億元；(B)與我們的聯合創始人之間的普通股轉讓相關的基於分享的薪酬支出人民幣4,000,000元；以及 (C)與授予高管和員工的購股權相關的基於股票的薪酬支出人民幣2,460萬元。此外，截至2011年12月31日的未確認股份薪酬支出為人民幣1.277億元，這與授予高管和員工的未歸屬購股權有關。截至2011年12月31日，預計未確認的以股份為基礎的薪酬支出將按3.06年的加權平均期直線確認。2012年的基於股份的薪酬支出包括授予高管、獨立董事、員工和一名顧問的與購股權和非歸屬股份相關的基於股票的薪酬支出人民幣4,760萬元。與購股權及非歸屬股份相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣9,080萬元及人民幣1,320萬元，預計於2012年12月31日分別按2.45年及3.62年的加權平均期直線確認。2013年的股份薪酬支出包括授予高管、獨立董事、員工和一名顧問的購股權和非歸屬股份相關的股份薪酬支出人民幣7,650萬元。與購股權和非歸屬股份相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣9150萬元和人民幣1.069億元，預計於2013年12月31日分別按2.09年和3.26年的加權平均直線確認。2014年的股份薪酬支出包括與授予高管、獨立董事、員工和顧問的股票期權和非歸屬股份相關的2.255億元人民幣的股票薪酬支出。與購股權和非既得股相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣2,940萬元和人民幣5.982億元，預計於2014年12月31日分別按1.34年和3.20年的加權平均時間直線確認。2015年的基於股份的薪酬支出包括與授予高管、獨立董事、員工和顧問的股票期權和非歸屬股份相關的3.029億元人民幣(4680萬美元)基於股票的薪酬支出。與購股權和非既得股相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣690萬元(110萬美元)和人民幣9.14億元(1.411億美元)，預計將於2015年12月31日分別按1.02年和2.97年的加權平均直線確認。詳情見“第5.a項：經營和財務回顧及展望：經營業績、關鍵會計政策、股份薪酬”。

我們相對有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們於2008年8月開始運營，運營歷史相對有限。自成立以來，我們經歷了成倍增長。截至2015年12月31日，我們吸引了1.901億註冊會員和超過5000萬累計客户，累計為超過1.7萬個國內和國際品牌推廣和銷售產品。我們的總淨收入從2013年的104.2億元增加到2014年的231.3億元，2015年增加到402億元 (62.1億美元)。然而，我們的歷史增長率可能並不能預示我們未來的表現。我們不能向您保證，我們將能夠實現類似的結果或以與過去相同的速度增長。我們也很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的新市場(如在線折扣零售市場)中運營的公司可能面臨的風險。您應該考慮到我們的前景，考慮到經營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定因素。

如果我們不能有效管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們經歷了一段增長和擴張期，這需要並將繼續需要大量的財務和管理資源。我們計劃通過提高品牌認知度、擴大客户羣和增加客户在我們網站上的支出來進一步增加我們的銷售額。

我們打算繼續投資於我們的物流網絡和倉儲能力，以支持我們的長期增長。為了進一步提高我們在全國的履約能力，我們計劃在中國的戰略位置增加更多的物流中心和倉庫，以加強我們的區域物流樞紐。但是，我們不能向您保證我們將能夠如預期的那樣執行我們的擴展計劃。我們的快速擴張要求我們繼續有效地管理與品牌合作伙伴以及內部和第三方配送公司的關係，以確保高效、及時地交付我們的產品。為了繼續我們的業務增長，我們還需要分配大量的管理和財務資源來留住、培訓、管理和激勵我們的員工。

我們還尋求通過第三方賣家在我們的在線平臺上提供他們自己的產品來擴大我們的產品供應。與我們直接提供的產品和服務相比，此類第三方賣家提供的產品和服務可能在質量和價值上有所不同。這種擴張將要求我們推出新的產品類別，並與不同的品牌合作伙伴羣體合作，以滿足不同類型消費者的需求。我們在一些較新的產品方面經驗有限或沒有經驗，例如在線銷售第三方平臺的專有化粧品品牌，我們向這些新產品類別的擴張可能無法獲得客户的廣泛接受。這些產品可能會帶來新的、困難的技術或運營挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷、故障或其他質量問題，我們可能會提出索賠。此外，我們在較新的產品類別中的盈利能力(如果有的話)可能低於我們較舊的類別，這可能會對我們的整體盈利能力和運營結果產生不利影響。此外，不能保證我們在推出這些新產品類別時能夠收回投資。

此外，我們在互聯網金融領域推出了新的業務計劃，如消費融資、供應鏈融資和財富管理服務，並計劃進一步開發和擴大這些業務計劃。見“項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們的商業和行業有關的風險？我們在經營互聯網金融業務方面的經驗有限，我們的互聯網金融業務的信用風險敞口增加或資產質量顯著惡化可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性和不利的影響

經營。“和”第4項。關於公司的信息。B。業務概述：我們提供的產品和服務以及其他服務。

所有這些努力都包含風險。我們不能保證我們會成功地執行這些擴張計劃和戰略。我們可能無法及時、經濟高效地獲得業務增長所需的財務或管理資源，或者根本無法獲取。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好，或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們未來的增長取決於我們繼續吸引新客户的能力，以及增加現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。隨着我們實施專注於深度管理和客户所需的目標產品的個性化Web界面的戰略，我們預計在產品和服務的選擇方面將面臨更多挑戰。我們提供個性化定製商品的能力依賴於我們的IT系統，包括我們的大數據和商業智能系統，以收集和提供有關消費者興趣的準確和可靠的信息。此外，我們專注於在我們的網站上只提供正品，因為如果我們的客户或潛在客户認為我們的任何產品不是正品或質量不佳，可能會導致我們的聲譽受損。這對化粧品產品尤其重要，我們預計化粧品產品在我們收入中所佔的比例將越來越大，一旦產品打開，我們不接受退貨。雖然我們公司的代表通常會檢查我們銷售的產品以確認其真實性、質量和正確的標籤，但不能保證我們的供應商向我們提供了正品，或者我們銷售的所有產品都具有消費者期望的質量。如果我們的客户無法在我們的產品組合中以有吸引力的價格找到想要的產品，或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們的客户可能會對我們的網站失去興趣，從而可能會減少訪問我們的網站的頻率，甚至完全停止訪問我們的網站，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持客户體驗或提供高質量的客户服務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否提供卓越的客户體驗和高質量的客户服務，而這又取決於多種因素，例如我們是否有能力繼續為客户提供可靠和用户友好的網站界面來瀏覽和購買我們的產品，可靠和及時地交付我們的產品，以及卓越的售後服務。如果我們的網站服務嚴重中斷或無法滿足客户的要求，我們的銷售額可能會下降。如果我們或我們的第三方快遞公司未能以方便或可靠的方式提供我們的產品交付和退貨服務，或者我們的客户對我們的產品質量不滿意，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響。此外，我們還依靠我們的呼叫中心和在線客服代表為我們的客户提供實時幫助。如果我們的呼叫中心或在線客服代表不能滿足客户的個性化需求，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響，我們可能會失去潛在或現有客户，並經歷銷售額下降。因此，如果我們無法繼續保持我們的客户體驗並提供高質量的客户服務，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的vip.com和lefeng.com品牌受到任何損害或未能維護我們的聲譽，都可能對我們的業務和增長前景產生重大影響。

我們相信，我們的認可和聲譽Vip.com和Lefeng.com我們的客户和品牌合作伙伴中的品牌對我們的業務增長做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌很重要，其中一些是我們無法控制的，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。這些因素包括我們有能力：

公眾認為我們的網站上銷售非正品或假冒商品，即使事實不正確，也可能損害我們的聲譽，降低我們吸引新客户或留住現有客户的能力，並降低我們品牌的價值。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們網站、產品和服務的正面認知度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們無法管理與現有品牌合作伙伴的關係，或者無法以優惠的條件從現有品牌合作伙伴採購產品，或者如果我們無法吸引新的品牌合作伙伴，我們的業務和增長前景可能會受到影響。

我們從國內和國際品牌合作伙伴那裏採購產品。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們分別與4287、7110和8505個品牌合作伙伴進行了合作。我們在很大程度上依賴於我們以優惠的定價條件從品牌合作伙伴那裏採購產品的能力，通常是在原始銷售價格的基礎上大幅折扣。然而，我們的協議並不確保商品的長期可獲得性或特定定價做法的延續。我們與品牌供應商簽訂的合同通常不會限制品牌合作伙伴向其他買家銷售產品。我們不能向您保證，我們目前的品牌合作伙伴將繼續以商業上可接受的條件向我們銷售產品，或者根本不會。如果我們無法以優惠的價格條款購買商品，我們的收入、利潤率和收益可能會受到實質性的不利影響。我們的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次是品牌分銷商和經銷商。如果任何品牌分銷商或經銷商沒有獲得相關品牌所有者的授權向我們銷售某些產品，該品牌分銷商或經銷商可能會隨時停止向我們銷售此類產品，這可能會對我們的業務和收入產生不利影響。此外，儘管作為一家在線分銷商，我們在銷售進口產品時不需要獲得通關或其他相關許可，但根據中國相關法律的規定，我們必須檢查我們進口該等產品的品牌合作伙伴是否已獲得必要的進口相關許可或備案，以及產品是否已通過質量檢驗，然後才能在中國市場銷售和分銷。如果我們的任何品牌合作伙伴沒有繳納所需的進口關税，沒有獲得海關或檢驗檢疫局的通關，或者沒有達到產品標籤或其他政府規定的規格，並將此類進口產品出售給

在美國，我們可能會被處以罰款、停業以及沒收非法銷售的產品和銷售所得，具體取決於此類責任的性質和嚴重程度。

如果我們的品牌合作伙伴停止向我們提供優惠的付款條款或退貨政策，我們對營運資金的要求可能會增加，從而對我們經營活動的現金流產生負面影響，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃進一步擴大我們的品牌和產品供應，因此，我們需要建立新的品牌合作伙伴關係，以確保我們能夠以有利的商業條款獲得穩定的產品供應。此外，我們與一些品牌合作伙伴，特別是中國的國際服裝品牌合作伙伴的關係，可能會因為我們銷售直接從海外市場採購的品牌產品而受到不利影響。如果我們不能與品牌合作伙伴發展和保持良好的關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的優質商品，這可能會抑制我們提供客户尋求的足夠產品或以他們可以接受的價格提供這些產品的能力。我們與品牌合作伙伴關係的負面發展可能會對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的產品交付依賴於我們投資和內部的最後一英里交付能力和第三方交付服務，如果我們或此類第三方交付服務不能提供可靠的交付服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

利用我們對優質配送公司的持續和承諾投資，以及多年來幾乎覆蓋全國的內部配送能力和倉儲系統的建設，我們現在主要依靠我們投資的和內部的最後一英里配送能力，其次是第三方配送服務來滿足我們的產品配送需求。2015年，我們投資和內部的最後一英里送貨能力處理了大約80%的總訂單。儘管如此，我們仍然與一些第三方快遞公司，特別是業務規模較小的地區和本地快遞公司，而不是全國範圍的快遞公司，保持合作安排，以補充我們投資和內部的能力來交付我們的產品。送貨服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或適當的送貨。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些第三方遞送服務無法控制的事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂或短缺。此外，如果這些第三方遞送服務未能遵守中國適用的規章制度，我們的遞送服務的聲譽可能會受到重大影響和不利影響。我們可能無法找到替代快遞公司以及時可靠的方式提供快遞服務，或者根本無法在必要的範圍內取代此類第三方快遞服務。隨着未來競爭的加劇，我們預計我們將被要求進一步縮短送貨時間，這可能會給我們的送貨網絡帶來越來越大的壓力。我們投資和內部的最後一英里送貨能力或我們聘請的快遞員的合併、收購、破產或政府關閉也可能影響或中斷我們產品的送貨，尤其是那些業務規模相對較小的本地快遞員。此外，由於我們不斷擴大內部配送業務和能力，我們在管理與第三方配送公司的關係方面可能會面臨更多挑戰。

如果我們的產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響。儘管我們通常要求快遞公司，特別是當地快遞員支付現金保證金或擔保付款，以確保其履行職責，作為我們與他們合作的一部分，但這種擔保可能不足以彌補我們因他們未能履行職責而遭受的損失。

如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額和客户。

在線折扣零售市場發展迅速，競爭激烈。我們的主要競爭對手包括中國的主要B2C電子商務公司，這些公司在網上銷售廣泛的產品和服務，如阿里巴巴、京東、聚美優品和噹噹網，以及中國的其他在線折扣零售公司。我們基於多個因素與其他公司競爭，包括：

我們當前和潛在的一些競爭對手可能擁有更多的資源、更長的運營歷史、更大的客户基礎和更高的品牌認知度。由於中國的網上折扣零售市場有望增長，許多新的競爭對手和一些現有的B2C電子商務公司可能會進入這個市場。此外，其他在線零售商可能會被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。與我們相比，我們的一些競爭對手可能能夠從品牌合作伙伴那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的網站和系統開發上。此外，新技術和增強技術可能會增加在線零售行業的競爭。競爭加劇可能會對我們的業務發展、在線零售和品牌認知度產生負面影響，進而影響我們的市場份額和運營利潤率。我們不能保證我們將能夠有效地與我們的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在歷史期間發生了淨虧損，經營活動產生的現金流為負，未來可能會出現淨虧損。

我們在歷史時期曾出現過淨虧損。雖然我們自2012年第四季度以來實現了淨利潤，但我們不能向您保證未來我們可以繼續從經營活動中產生淨利潤或保持正現金流。我們的盈利能力取決於我們發展業務的能力和增加總淨收入的能力以及控制成本和運營費用的能力。儘管我們自成立以來經歷了顯著的收入增長，但這種增長可能是不可持續的，我們可能在未來期間繼續出現淨虧損，或者無法保持運營活動的正現金流。我們在過去發生過，預計未來將繼續產生基於股份的薪酬支出，我們預計隨着我們業務的擴大，我們的成本和其他運營費用將繼續增加，這將減少我們的淨收入，並可能導致未來虧損。如果我們的成本和運營費用繼續增加，而我們的收入卻沒有相應的增加，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響，我們可能需要額外的資本來支持我們的持續運營。此外，2014年2月，我們從樂峯的母公司 Ovation Entertainment Limited或Ovation收購了樂峯75%的股權。見“項目7.大股東及關聯方交易B.關聯方交易及與樂豐及Ovation的交易”。Ovation的在線平臺業務在歷史上和我們收購後都出現了淨虧損。是這樣的

被收購的在線平臺業務可能會繼續出現淨虧損，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於閃電銷售業務的性質，我們需要管理大量的庫存週轉。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出產品採購的決定。我們的客户可能不會按我們預期的水平訂購產品。此外，任何不利的市場或行業條件或消費者趨勢和偏好的變化都可能限制我們準確預測庫存水平以滿足客户需求的能力。我們通常有權將我們大部分產品的未售出產品退回給我們的品牌合作伙伴。為了獲得更有利的商業條款，我們可能需要繼續簽訂沒有無條件退貨條款的供應安排或具有更多限制性的退貨政策。

於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，我們分別錄得人民幣2.054億元、人民幣2.181億元及人民幣2.939億元(4540萬美元)的存貨撇賬。這種減記主要反映了受損或陳舊存貨的估計市場價值。此外，在2010年10月，當我們在實施新的IT系統、改進庫存盤點程序和搬遷倉庫的過程中，我們的一些庫存項目沒有在庫存分類賬中正確記錄，導致庫存分類賬和實際庫存之間存在差異。我們記錄了此類差異的減記。雖然我們已實施政策以降低此類差異再次發生的風險，但我們不能保證這些差異在未來不會發生。

如果我們未來不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降和減記的高風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法銷售產品，或者如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向我們的品牌合作伙伴支付更高的價格以確保向我們的品牌合作伙伴退貨的權利，我們的利潤率可能會受到負面影響。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將資金用於其他重要目的。如果我們不能準確預測產品需求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的產品退貨率高於預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

通過互聯網購買服裝、時尚配飾和其他商品的退貨率可能高於在實體店銷售的商品。我們目前對通過以下兩種途徑購買的商品實行統一的七天退貨政策Vip.com和Lefeng.com為了滿足我們的客户的需求，並克服他們在我們的網站上購物時可能遇到的任何猶豫。從2013年到2015年，我們的產品退貨率略有提高。如果我們不能有效地將產品退貨率管理在相對於銷售額的適當範圍內，或者如果我們的產品退貨率增加或高於預期，我們的收入和成本可能會受到負面影響。此外，由於我們無法根據與品牌合作伙伴的合同將某些產品退還給他們，如果此類產品的退貨率大幅增加，我們的庫存餘額、庫存減值和履行成本可能會增加，這可能會對我們的營運資金產生重大不利影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的淨收入中有很大一部分依賴於服裝產品的在線零售。

從歷史上看，服裝產品的在線零售額佔我們總淨收入的很大一部分。我們預計，在不久的將來，這些產品的銷售額將繼續增長，並佔我們總淨收入的很大一部分。我們已經增加了我們的產品類別，包括其他產品類別，包括時尚產品、化粧品和家居用品、嬰兒和母親產品、配飾、保健產品以及休閒旅遊套餐和其他生活方式產品，並預計將繼續擴大我們的產品供應，以逐步實現我們未來的收入來源多元化。但是，這些新產品和服務的銷售額可能不會增加到可以減少我們對當前產品和服務系列的依賴的水平。任何未能維持或增加我們的在線零售客户數量或銷售額的情況都可能導致我們無法留住或在我們目標的新市場中佔據足夠的份額。任何導致我們服裝產品銷售額下降的事件都可能對我們維持或提高當前收入水平、盈利能力和業務前景的能力產生實質性的不利影響。

我們一直在擴大物流網絡。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、運營和業務結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的物流網絡目前包括位於廣東省中國南部的區域物流樞紐、位於中國東部的江蘇崑山、位於中國西部的四川簡陽、位於中國北部的天津和位於中國中部的湖北省鄂州，對我們的業務增長至關重要。我們已經使用並打算繼續使用我們於2013年3月完成的後續美國存託憑證公開發行所得資金的一部分，或2013年發行的美國存託憑證，以及我們於2014年3月完成的2019年到期的1.50%可轉換優先票據的公開發行，或2014年的發售，以擴大我們的物流網絡，以容納不斷增長的客户訂單，提升客户服務，提供更好的覆蓋整個中國，投資IT系統和移動渠道，以及其他一般用途。作為我們擴張計劃的一部分，我們預計將增加更多的物流中心，以加強我們的地區物流樞紐，並在未來進一步發展我們投資的和內部的最後一英里交付能力。然而，我們不能向您保證我們運營自己的物流中心和送貨業務的計劃會成功。我們物流網絡的擴張將給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。我們不能向您保證，我們將能夠根據我們的擴建計劃，以商業上可接受的條件找到合適的設施。我們也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴展我們的物流業務，或無法有效控制與擴展相關的費用，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國在線零售市場的增長和持續盈利能力的不確定性，尤其是在線閃電銷售業務模式的發展，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們幾乎所有的總淨收入都是通過在線零售業務模式產生的，尤其是在線閃電銷售業務模式。雖然在線零售業務自20世紀90年代以來一直存在於中國，但這些公司中只有少數幾家實現了盈利。閃電銷售商業模式於2001年起源於歐洲，然後傳播到美國。直到幾年前，這種商業模式才被引入中國。在線零售行業的長期生存能力和前景，尤其是採用在線閃電銷售業務模式的公司，以及中國一般的B2C電子商務業務，仍未受到考驗，存在重大不確定性。我們的業務、財務狀況和經營結果將取決於影響在線閃購業務發展的眾多因素，更廣泛地説，中國的在線零售和電子商務業務可能不是我們所能控制的。這些因素包括中國的總體經濟狀況、互聯網使用量的增長、對電子商務的信心和水平以及

在線消費，替代零售渠道或商業模式的出現，電子商務和閃電銷售公司營銷和品牌建設的成功，以及與電子商務和閃電銷售相關的支付、物流、售後服務和其他服務的發展。

IT系統的正常運行對我們的業務至關重要。如果我們的網站和系統不能保持令人滿意的性能、安全性和完整性，將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的IT系統主要包括支持我們的Vip.com和Lefeng.com用户界面網站，以及我們的客户服務、企業資源規劃、倉庫和物流管理、產品信息管理、商業智能和行政管理系統。我們IT系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住客户的能力以及我們維持令人滿意的客户體驗和客户服務水平的能力至關重要。

我們的服務器可能容易受到計算機病毒、超出服務器容量的用户流量激增、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理延遲、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。我們不能保證我們不會遇到這種意外中斷。我們不能保證我們現有的安全機制足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。我們在2013年1月經歷了一次系統故障，原因是折扣活動期間用户流量出乎意料地大，後來解決了這一問題。2015年我們沒有發生材料系統故障。

此外，我們已經使用並預計將繼續使用2013年產品和2014年產品的部分收益來升級和改進我們的IT系統，以支持我們的業務增長。然而，我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的系統可能會在升級過程中遇到中斷，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，甚至根本無法集成。如果我們現有或未來的IT系統無法正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功採用新技術或使我們的網站、移動應用程序和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站和移動應用程序的響應性、功能和特性。在線零售行業的特點是快速的技術發展、最終用户要求和偏好的變化、新產品和服務的頻繁推出體現了新技術，以及可能使我們現有的專有技術和系統過時的新行業標準和實踐的出現。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術，增強我們現有的服務，開發新的服務和技術來滿足我們現有和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐，如移動互聯網。網站、移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。我們不能保證能夠有效地使用新技術或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和交易處理系統以滿足客户要求或新興的行業標準。如果我們不能準確地預測這樣的需求

系統擴展或升級或以經濟高效和及時的方式調整我們的系統以應對不斷變化的市場條件或客户要求，無論是出於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。

我們在經營互聯網金融業務方面的經驗有限，我們的互聯網金融業務面臨的信用風險增加或資產質量大幅惡化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們開始參與到中國這個新興的互聯網金融領域。我們已經推出了幾個互聯網金融服務產品，如消費金融、供應鏈融資和財富管理服務，並計劃在未來進一步發展和擴大這些業務。在這一新興業務領域經營和擴張涉及新的風險和挑戰。對於某些金融服務產品，我們已經承諾或將承諾自有資本。我們對互聯網金融領域不熟悉，可能會讓我們很難預測市場的需求和偏好，開發出符合需求和偏好的金融服務產品。我們可能無法成功識別新的產品和服務機會或以及時且經濟高效的方式開發這些機會並將其介紹給我們的客户，或者我們的客户可能會對我們提供的金融服務產品的回報感到失望。此外，由於我們為金融服務產品提供信貸，我們的應收賬款可能會增加，進而增加我們的壞賬風險。雖然自我們不久前推出這些服務以來，違約率仍然很低，但無法償還貸款的風險是融資業務固有的，我們受到供應商和客户拖欠貸款所導致的信用風險的影響。小額信貸和消費融資方面的信用風險可能會加劇，因為有關消費者信用記錄的信息相對有限。我們不能向您保證，我們對信用風險問題的監控以及我們通過信用評估和風險管理政策緩解信用風險的努力足以或將足以降低違約率。此外，我們管理貸款組合質量的能力和相關的信用風險將對我們的互聯網金融業務的運營結果產生重大影響。貸款組合的整體質量惡化和信用風險敞口增加可能是由於各種原因造成的，包括我們無法控制的因素，如中國或全球經濟增長放緩或中國或全球金融行業的流動性或信貸危機，這可能會對我們的業務、運營或我們供應商和消費者的流動性造成重大不利影響，或他們償還或展期債務的能力。互聯網金融業務資產質量的任何重大惡化和相關信用風險的顯著增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受多種支付方式，包括貨到付款、銀行轉賬、中國各大銀行發行的信用卡和借記卡在線支付、通過第三方在線支付平臺支付，如Alipay.com和Tenpay.com。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。我們還可能受到欺詐、客户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響，包括在線支付和貨到付款選項。我們依賴第三方提供支付處理服務。例如，我們使用第三方快遞公司提供貨到付款選項。如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果他們的服務質量下降，我們的業務可能會中斷。我們還可能受到管理電子轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守

如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被處以罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付的能力，處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

第三方在線支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務產生重大和不利影響。

目前，我們接受第三方在線支付平臺的支付，例如支付寶和天貓。2015年，我們總訂單的70%以上是通過在線支付平臺收取的，第三方在線支付平臺繼續做出顯著貢獻。我們預計，由於在線支付平臺的使用越來越多，我們將有越來越多的銷售通過互聯網進行。在所有這些在線支付交易中，通過公共網絡安全地傳輸客户的信用卡號和個人信息等機密信息對於維持消費者的信心至關重要。

我們無法控制我們的第三方在線支付供應商的安全措施，我們使用的在線支付平臺的安全漏洞可能會使我們因未能保護機密客户信息而面臨訴訟和可能的責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付平臺的安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，擔心其在線金融交易安全的用户可能不願在我們的網站上購買，即使公開的漏洞不涉及我們使用的在線支付平臺或其他方式。此外，可能存在帳單軟件錯誤，這會損害客户對這些在線支付平臺的信心。如果發生與任何第三方在線支付供應商有關的任何上述情況，並損害我們使用的在線支付平臺的聲譽或感知的安全性，我們可能會失去客户，客户可能會被勸阻在我們的網站上購買，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，中國目前只有數量有限的第三方網絡支付平臺，如Alipay.com和Tenpay.com。如果這些主要在線支付平臺中的任何一個決定大幅提高我們使用相關在線支付平臺的百分比手續費，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於消費者對中國的信心和支出水平。

我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的整體經濟和政治狀況的變化非常敏感。零售行業，包括一般的網上零售行業，特別是閃電銷售業務，對一般經濟變化高度敏感。在經濟衰退期間，網上購物往往會大幅下降，我們幾乎所有的淨收入總額都來自中國的網上零售。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，都會對消費者的信心和支出產生不利影響。國內和國際政治環境，包括軍事衝突和政治動盪或社會不穩定，也可能對消費者信心產生不利影響，減少支出，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會對銷售的假冒或未經授權的產品或在我們的網站上發佈的信息承擔責任。

我們一直並可能繼續受到指控，即在我們的網站上銷售的一些商品Vip.com網站是假冒的或未經相關品牌所有者授權。此外,Lefeng.com，我們在2014年2月收購了樂峯旗下的在線零售網站75%的股權，該網站上銷售的一些商品也受到指控，稱其為假貨或未經相關品牌所有者授權。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們分別與4,287、7,110和8,505個品牌合作伙伴通過Vip.com 平臺。我們不能保證我們在採購此類產品的過程中採取的措施將有效，以確保其真實性或授權，並將侵犯第三方權利的潛在責任降至最低。任何無意中銷售假冒、非正品或未經授權的物品，或公眾對此類事件的看法，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，並導致我們在應對任何此類事件時產生額外成本。如果在我們的網站上銷售或發佈假冒產品、未經授權的產品或產品、圖像、徽標或任何其他侵犯第三方權利的信息，我們還可能面臨侵權索賠。我們偶爾會收到索賠信件，指控我們侵犯了第三方權利。2015年12月，我們接到消費者對我們年度促銷期間購買的非正品茅臺酒的各種投訴，並確認我們的一個供應商提供了在我們網站上銷售的非正品茅臺酒。我們終止了與供應商的合作，並自願支付了4000多萬元人民幣，以補償購買了這種非正品茅臺酒的客户。我們不能向您保證，在未來，我們將不會被要求分配大量資源，也不會因此類索賠而產生重大費用。在不涉及任何法律程序的情況下，我們可能需要支付鉅額賠償來解決類似的索賠，如果索賠人在針對我們的任何訴訟中獲勝，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償或停止銷售相關產品。如果我們疏忽地參與或協助了與假冒商品相關的侵權活動，根據中國法律，潛在的責任形式包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償和行政處罰。此外，由於任何針對我們的侵權索賠的負面宣傳，我們的聲譽可能會受到負面影響。任何第三方索賠都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能保護客户和我們網絡的機密信息免受安全攻擊可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

電子商務和通信面臨的一個重大挑戰是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。目前，我們提供的所有產品訂單和付款都是通過我們的網站和系統完成的。在此類交易中，維護我們網站和系統上的保密或隱私信息傳輸的安全性，如客户的個人信息、支付相關信息和交易信息，對於維護消費者對我們網站和系統的信心至關重要。

我們採取了嚴格的安全策略和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和客户信息。但是，技術進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是黑客或從事類似活動的其他個人或實體，因客户訪問我們的網站而非法獲取我們持有的此類機密或隱私信息。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息後，可能會進一步利用此類信息從事其他各種非法活動。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採用的安全策略或措施的控制或影響有限我們的一些客户可能會選擇通過這些安全策略或措施在我們的網站上進行支付。此外，我們的第三方快遞公司也可能

違反他們的保密義務，非法披露或使用我們客户的信息。雖然我們不相信我們將對任何此類非法活動負責，但對我們網站的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能對我們的公眾形象和聲譽產生實質性的不利影響。

此外，黑客和其他從事非法在線活動的人使用的方法日益複雜，並不斷演變。可能需要大量的資本、管理和其他資源來確保和增強信息安全，或解決此類安全故障引起的問題。如果公眾認為電子商務和交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這也可能反過來減少我們收到的訂單數量，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利，包括與我們的員工、品牌合作伙伴和其他人的保密協議和許可協議。截至2015年12月31日，我們擁有663個註冊商標，我們開發的43個軟件產品的版權，這些產品涉及我們業務的各個方面，以及232個對我們的業務至關重要的註冊域名，包括Vip.com和Vipshop.com。見 “項目4.b.公司信息？業務概述？知識產權？”

在中國，知識產權往往登記難、維護難、執法難。法定法律和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，可能無法始終如一地適用。交易對手可能會違反保密協議和許可協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為都是困難和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。在保護或執行我們的知識產權方面的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的選定的戰略聯盟和潛在的戰略收購，包括可以幫助我們向新客户和品牌推廣我們的品牌、擴大我們的產品供應和改善我們的技術基礎設施的機會。我們還可能在國際市場上尋求與品牌和平臺合作的戰略舉措。

與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行或違約，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能無法控制或監控合作伙伴的操作。在一定程度上

戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因我們與此方的關聯而受到負面影響。

此外，儘管我們目前沒有收購計劃，但作為我們增長戰略的一部分，我們可能會考慮對與我們的業務和運營互補的其他公司、業務、資產或技術進行戰略性收購。例如，2014年2月，我們從Ovation手中收購了樂峯75%的股權。樂峯擁有並運營通過以下渠道開展的在線零售業務Lefeng.com，中國是一家專門銷售化粧品和時尚產品的在線零售網站。吾等就收購事項支付的總代價約為1.325億美元，包括現金支付及與承擔負債有關的融資。其後於同一月內，吾等根據與Ovation及其部分現有股東訂立的股份購買及認購協議，以總代價約5,580萬美元，按完全攤薄基準收購Ovation 23%股權。戰略性收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源，可能會導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。確定和完成收購的成本可能很高。我們還可能在獲得中國及世界其他地區的股東和相關政府部門的批准時產生鉅額費用。我們未能完成收購還可能需要我們支付某些事先協商好的費用和開支。被收購的業務或資產可能不會產生預期的財務結果，並可能在歷史上產生並繼續產生虧損。此外，收購還可能需要使用大量現金、發行股權或債務證券、產生重大商譽和相關減值費用、無形資產的攤銷費用以及對被收購企業或資產的潛在未知負債的風險敞口，包括因被收購企業的歷史行為而產生的負債。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們地區物流中心或數據中心在較長時間內的任何運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們準確處理和履行訂單並提供高質量客户服務的能力取決於我們目前的五個區域物流樞紐和我們位於中國主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心的自有服務器的高效和不間斷運行。我們的地區物流樞紐和數據中心可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他事件的破壞。我們開發了一個容災系統，包括實時數據鏡像、日常離線數據備份以及宂餘和負載均衡。但是，我們不投保業務中斷險。任何上述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們銷售的產品對人員或財產造成損害，我們可能會提出產品責任索賠。

我們銷售由第三方製造的產品，其中一些可能是設計或製造有缺陷的。因此，此類產品的銷售可能使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠，並可能需要產品召回或其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可以作為產品零售商或市場服務提供商對我們提出索賠或訴訟。我們目前不提供與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

與我們的業務和運營相關的風險包括但不限於火災、爆炸和其他事故造成的財產損失、電力短缺或網絡故障造成的業務中斷、產品責任索賠、運輸損失、關鍵人員損失以及風暴、洪水和地震等自然災害造成的風險，任何這些風險都可能導致重大成本或業務中斷。我們保持了我們認為對我們的業務來説是必要的和足夠的保險範圍，並按照慣例為我們所在的行業提供保險，包括我們的設備、設施、庫存和其他財產的所有風險財產保險。不過，由於中國的保險業還處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們管理層的持續努力，特別是本年度報告中第6項“董事、高級管理人員和員工”中點名的高管。如果我們的一名或多名管理層不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組建一家競爭對手的公司。我們不能保證我們能夠成功地執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中包含的合同權利，特別是在這些人都居住的中國。因此，我們的業務可能會因為失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

如果我們無法吸引、培訓和留住合格的人才，我們的業務可能會受到實質性的和不利影響。

我們打算僱傭和留住更多合格的員工，以支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是擁有在線零售行業專業知識的管理、技術、營銷和其他運營人員。我們的經驗豐富的中層經理在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。由於我們的行業具有人才需求高、競爭激烈的特點，我們不能保證能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。此外，我們培訓新員工並將其整合到我們運營中的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，甚至根本無法滿足。如果我們不能吸引、培養和留住人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果不續簽我們當前的租約或為我們的設施找到理想的替代方案，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們租賃各種物業，用於辦公、物流中心、數據中心和客户服務中心。我們可能無法成功延長或續訂此類租約，因此可能被迫

遷移我們受影響的運營。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長或續簽租約，但由於租賃物業的高需求，租金支付可能會大幅增加。此外，隨着我們的業務繼續增長，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，而這種搬遷受影響的業務的失敗可能會影響我們的業務和運營。

我們對租賃物業的使用可能會受到第三方的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

我們的一些房東沒有我們租賃物業的適當所有權證書，或者對他們物業的所有權有其他限制。尤其是我們在廣州的辦公室位於當地政府劃撥的土地上，房東還沒有獲得政府的相關批准來租賃該房產。我們的一些租賃物業在我們與業主簽訂租賃協議之前已被業主抵押給第三方，如果這些業主未能履行此類物業擔保的義務，而抵押被第三方強制執行，我們可能無法繼續租賃此類物業，並可能被迫搬遷。此外，吾等於租賃物業的大部分租賃權益並未按中國法律的規定向中國有關政府機關登記。根據中國法律，規章制度，未登記租賃協議不會影響租户和房東之間的效力。然而，房東和租客可能會因未登記租約而被處以最高人民幣10,000元(合1,544美元)的行政罰款。截至本年報日期，吾等並不知悉政府當局或任何第三方就吾等在該等物業的租賃權益或使用而擬提出的任何索償或訴訟或。但是，我們無法向您保證，政府當局或聲稱擁有該等物業所有權的第三方不會對我們使用該等租賃物業提出質疑。如果我們對物業的使用受到成功質疑，我們可能會被迫重新安置受影響的運營。我們不能保證能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用此類物業的挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，已經通過了一項規則，要求上市公司在其20-F表格的年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所必須出具本年度報告中包括的截至2015年12月31日的年度財務報告內部控制有效性的證明報告。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》中建立的標準對截至2015年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年12月31日起有效。此外，我們的獨立註冊會計師事務所證明瞭我們的內部控制的有效性，並報告我們的財務報告內部控制自2015年12月31日起生效。如果我們未能為財務報告實現並保持有效的內部控制環境，我們

可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。因此，我們可能需要產生額外的成本，並使用額外的管理和其他資源，以努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和未來的其他要求。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們獲得融資的能力可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆和2014年歐元區經濟放緩，以及2012年以來中國經濟放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。我們的業務和運營主要設在中國，我們幾乎所有的收入都來自我們在中國的運營。因此，我們的財務業績一直受到中國經濟和網絡零售業的影響，預計還將繼續受到影響。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。全球和/或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能減少我們客户對我們產品的支出，進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。據中國的國家統計局表示，2015年，中國的國內生產總值增長率為6.9%，這種經濟放緩是否會持續到2016年及以後還不確定。網絡零售行業對經濟下行尤為敏感，中國所處的宏觀經濟環境可能會影響我們的業務和前景。中國的經濟持續放緩可能會導致網購活動減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，全球或中國經濟放緩或任何金融中斷的再次發生，可能會對我們可用的融資產生實質性的不利影響。經濟疲軟可能會侵蝕構成信貸市場基礎的投資者信心。包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動亂導致石油和其他市場的波動，以及恐怖主義活動向歐洲和其他地區的擴張。最近影響金融市場和銀行體系的金融動盪可能會大大限制我們以商業上合理的條件在資本市場或從金融機構獲得融資的能力，甚至根本不能。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能對我們進入資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

由於許多因素可能對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響，我們的運營結果會受到季度波動的影響。

我們在業務中體驗季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售業的季節性模式。例如，我們在中國的國慶假期期間，特別是每年第一季度的春節假期期間，用户流量和採購訂單普遍較少。此外，傳統零售業的銷售額是

每一歷年第四季度顯著高於前三個季度。由於上述因素，我們未來季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度進行比較。因此，受季節性影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會不時波動。

中國對有關在線商務和提供互聯網內容的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性和限制。如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的網站。

根據中國現行的法律和法規，外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對互聯網接入、提供在線信息和進行在線商務進行監管。這些法律和法規還包括對外資擁有提供增值電信服務的中國公司的限制，包括商業互聯網內容服務和在線數據處理和交易處理(運營電子商務)服務。具體來説，外國投資者不得在任何從事增值電信服務(經營電子商務除外)的實體(包括商業互聯網內容提供業務)中擁有超過50%的股權。2006年7月，工信部下發了《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》，簡稱《工信部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。工信部通知重申了外商投資經營電信業務的規定，要求外商在中國境內經營增值電信業務，必須設立外商投資企業，並取得增值電信業務經營許可證。由於商業互聯網內容提供是一項增值電信業務，計劃從事互聯網內容提供業務的外商投資企業必須獲得互聯網內容提供業務的VATS許可證或互聯網內容提供許可證。同時，向第三方商家提供銷售其產品的在線平臺的運營商也必須獲得在線數據處理和交易處理(經營電子商務)服務的VATS許可證，或EDI許可證。根據工信部《通知》，持有增值税許可證的境內企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售許可證，也不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。

我們是一家開曼羣島公司，根據中國法律，我們的兩家中國子公司，即唯品會(中國)有限公司或唯品會中國，以及樂峯(上海)信息技術有限公司，或樂峯上海，均為外商獨資企業。為遵守中國法律法規，我們通過兩套合同安排在中國經營我們的網站：一套由(A)唯品會中國，(B)廣州唯品會信息技術有限公司或唯品會(合併關聯實體)和(C)唯品會信息的股東簽訂；另一套由(X)樂峯上海、(Y)天津品鑑電子商務有限公司(前身為“上海品鑑電子商務有限公司”)或合併關聯實體樂峯資訊及(Z)樂峯資訊股東訂立。由於我們的合併關聯實體的所有股東都是中國公民，因此根據中國法律，我們的合併關聯實體被視為中國境內企業。我們的合併關聯實體唯品會信息持有對我們業務運營至關重要的互聯網內容提供商許可證。我們在2014年年中成立的另一家合併附屬實體樂峯信息，在現階段開展最低限度的在線零售服務。除了在線零售業務，截至本年報發佈之日，樂峯信息還通過

Lefeng.com，向第三方提供在線廣告服務，這可能被視為商業互聯網內容提供服務，需要互聯網內容提供商許可證。樂風資訊目前沒有持有互聯網內容提供商許可證，正在申請互聯網內容提供商許可證。我們目前沒有EDI許可證，我們正在申請這樣的許可證。有關這些許可證和許可證的詳細説明，請參閲“第4.B項。本公司業務概述和法規的信息”。我們的每個合併關聯實體都是一家中國有限責任公司。由於這些合同安排，我們對我們合併的附屬實體施加控制，並根據美國公認會計準則將它們的經營結果合併到我們的財務報表中。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“項目4.c.關於公司和組織結構的信息”。

在我們中國律師事務所韓坤律師事務所的意見中，我們目前的股權結構、我們中國子公司和我們的合併關聯實體的股權結構均符合中國現有法律、規則和法規，以及(A)唯品會中國、(B)唯品會信息和 (C)唯品會信息股東為一套和(X)樂峯上海、(Y)樂峯信息和(Z)樂峯信息股東為另一套之間的合同安排，各自如本年報中所述。沒有違反任何現行的中國法律、規則和法規。然而，關於中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。特別是，2015年1月，中國商務部公佈了外商投資法草案討論稿，供公眾審議和徵求意見。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，並受到外商投資限制，也將被視為外商投資企業。另見“項目3.d.主要信息？風險因素？與我們公司結構有關的風險和對我們行業的限制？與《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力有關的重大不確定性。”因此，我們不能向您保證，中國政府當局最終不會採取與我們的中國律師相反或不同的觀點。

2011年9月前後，多家媒體報道稱，中國證監會或證監會已準備了一份報告，建議中央政府主管部門預先批准中國等具有VIE結構的公司在受外商投資限制的行業中運營的公司在境外上市。然而，尚不清楚中國證監會是否正式發佈或提交了此類報告，或此類報告提供了什麼，也不清楚是否會採用或將提供任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規。如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的合併關聯實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，包括中國證監會在內的相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或合併關聯實體的收入、吊銷我們中國子公司或合併關聯實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的網站、停止或對我們的運營施加限制或苛刻條件。要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用首次公開募股、2013年發售或2014年發售所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴與我們合併的關聯實體及其各自的股東的合同安排來運營我們的業務，這可能不如直接所有權有效。如果我們的合併關聯實體及其各自的股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不訴諸仲裁或訴訟來執行我們的權利，這可能會耗時、不可預測、成本高昂，並對我們的運營和聲譽造成損害。

由於中國對中國基於互聯網的業務的外資所有權的限制，我們依賴通過我們的中國子公司與我們的合併關聯實體(我們在這些實體中沒有所有權權益)達成的合同安排來進行部分業務。這些合同安排受中國法律管轄，旨在為我們提供對我們合併關聯實體的有效控制，並使我們能夠從這些實體獲得經濟利益。儘管我們的中國律師韓坤律師事務所已告知我們，根據中國現行法律，這些合同安排是有效的、具有約束力的和可強制執行的，但這些合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權。例如，我們的合併關聯實體及其各自的股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式運營我們的在線零售業務或採取其他損害我們利益的行動。如果我們持有合併聯營實體的控股權，我們將能夠行使我們的股東權利對其董事會實施改革，這反過來又可以在合併聯營實體的管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，如果我們的合併聯營實體或其各自的股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生執行該等安排的鉅額成本，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括仲裁和訴訟，而這些補救措施可能並不充分或有效。具體而言，唯品會信息相關的合同安排規定，由此產生的任何爭議將提交中國國際經濟貿易仲裁委員會中國南分會仲裁；而與樂峯信息有關的合同安排則規定，因這些安排產生的任何爭議將提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。此類仲裁的裁決將是終局的，並具有約束力。中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國仍然存在着與通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行法律權利有關的重大不確定性，這可能會限制我們執行這些合同安排並對我們的合併關聯實體實施有效控制的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽，我們可能無法根據美國公認會計準則將我們合併關聯實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。見“第3.D.項關鍵信息風險因素和與中國經商有關的風險”。與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。

我們合併關聯實體的股東與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

唯品會信息的每一位股東都是我們公司的股東和/或董事。這些股東在我公司持有的股權少於其在唯品會信息的股權。此外，該等股東在我公司的股權將因未來發行任何股權證券而進一步攤薄。因此，這種雙重股權和治理結構可能會產生利益衝突。

唯品會信息的每位股東也是我們公司的董事，在開曼羣島下對我們的公司和整個股東負有注意義務和忠誠義務

島嶼法律。根據與唯品會信息及其股東的合同安排，(A)吾等可酌情決定更換任何此等人士為唯品會信息的股東，及(B)此等人士均已簽署授權書，委任唯品會中國或其指定的第三方代表其投票及行使唯品會的股東權利。但是，我們不能向您保證，如果出現任何利益衝突，這些個人將按照我們公司的最佳利益行事，或者任何利益衝突將以對我們有利的方式得到解決。這些個人可能會違反或導致唯品會信息違反現有的合同安排。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時的，並對我們的運營造成幹擾。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

樂峯資訊的股東為沈亞信先生和於志輝先生。我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官埃裏克·雅先生持有樂峯信息75%的股權，餘志輝先生持有其餘25%的股權。儘管樂峯信息的股東有合同義務本着誠信和我們的最佳利益行事，但他們仍可能與我們存在潛在的利益衝突。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些個人股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人股東可能會違反、導致樂峯信息違約或拒絕續簽與我們現有的合同安排。目前，吾等並無任何安排處理該等個別股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與相關個別股東訂立的獨家期權協議，行使吾等的轉讓選擇權，要求有關個別股東將其於樂峯資訊的全部股權轉讓予我們指定的一名或多名人士。

如果合併關聯實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用由合併關聯實體持有的資產的能力，這些資產對我們的業務運營非常重要。

作為我們與合併關聯實體的合同安排的一部分，每個此類實體都持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何一家合併關聯實體破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何一個合併的關聯實體進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在制定後取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和境內投資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。商務部就該草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會對規範中國外商投資的整個法律框架以及我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的多個方面的生存能力產生實質性影響。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定企業是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案的定義，外商投資企業是指依照中國法律在中國設立的外國投資者全資或部分投資的企業。外商投資法草案明確規定，在中國設立、無外商直接持股但由外國投資者“控股”的企業，按外商投資企業處理。一旦企業屬於外商投資企業的定義，它可能會受到外商投資“限制”或國務院今後另行發佈的“負面清單”上的“禁止”。如果外國投資者擬設立外商投資企業在“負面清單”上受外商投資“限制”的行業開展業務，該外國投資者必須獲得商務部的市場準入許可，才能設立擬設立的外商投資企業。此外，外商投資企業不能在“負面清單”上受外商投資“禁令”的任何行業開展業務。但是，在市場準入過程中，如果外商投資企業最終由中華人民共和國實體和/或公民控制，其投資者可以向商務部提出書面申請，要求將該外商投資企業視為中國境內企業。在這方面，法律草案對“控制”進行了廣泛的定義，涵蓋以下任何概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的投票權或類似股權；(2)持有主體實體50%或以上的投票權或類似股權，但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位，或有投票權在董事會、股東會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或業務經營的其他關鍵方面施加決定性影響。

包括我們在內的許多中國公司已採用 “可變利益實體”結構或VIE結構，以便在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。見“項目3.D.關鍵信息與風險因素與與我們公司結構相關的風險和對我們行業的限制與中國法律法規的解釋和應用有關的不確定因素和限制在中國中存在。如果中國政府發現我們為我們的業務運營採用的結構不符合中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的網站。”和“第4.c.項：公司組織結構和與唯品會信息的合同安排。”根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“負面清單”上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有在最終控制人是/是中國國籍(中國國有企業或機構，或中國公民)的情況下，現有的VIE結構才被認為是合法的。相反，如果實際控制人是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別中的行業類別的操作都可能被視為非法。

我們很可能被視為最終由中國實體和/或公民控制，因為其中包括作為中國公民的埃裏克·雅先生及其關聯公司持有16,510,358股B類普通股，佔我們截至2016年3月31日總投票權的約62.1%。外商投資法草案沒有就將對現有VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中國實體和/或公民控制，沒有表態，同時正在就此徵求公眾意見。此外，我們合併後的關聯實體經營的在線銷售、電子商務和增值電信行業是否會受到即將發佈的《負面清單》中列出的外商投資限制或禁令的限制，這是不確定的。如果制定版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求採取進一步行動，如商務部的市場準入

我們的公司結構和運營將由像我們這樣擁有現有VIE結構的公司完成清理或某些重組，因此我們面臨着很大的不確定性，無法確定這些行動是否能及時完成，或者根本不能完成，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資執行情況報告和投資修改報告外，每項投資和投資細節的變更都必須提交年度報告，符合某些標準的大型外國投資者必須每季度報告一次。任何被發現違反這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能被追究刑事責任。

我們與合併關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。

如果中國税務機關認定我們的中國子公司和我們的合併關聯實體之間的合同不是在公平的基礎上籤訂的，因此構成有利的轉讓定價安排，我們可能會受到不利的税務後果的影響。如果發生這種情況，中國税務機關可以要求我們的合併關聯實體為中國税務目的上調其應納税所得額(如果有)。這樣的價格調整可能會對我們產生不利影響，因為它會增加我們合併關聯實體的税費支出而不減少我們的税費支出，這可能會使我們的合併關聯實體因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。《中華人民共和國企業所得税法》要求中國的每一家企業向有關税務機關報送年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易情況報告。税務機關如發現任何與公平原則不符的關聯方交易，可對税務進行合理調整。因此，我們與合併關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。

如果我們的中國子公司和合並關聯實體未能獲得和維護中國法律規定的必要資產、許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國的外商投資和互聯網行業受到中國政府的高度監管，中國中央政府的眾多監管機構有權發佈和實施互聯網行業各個方面的法規。見“4.b.公司經營情況概述”。我們的中國子公司和我們的合併關聯實體需要獲得和維護與其業務相關的某些資產以及適用的不同監管機構的許可證或批准，才能提供目前的服務。這些資產和許可證對我們的業務運營至關重要，通常由相關政府當局進行年度審查。此外，我們的中國子公司和我們的合併關聯實體可能需要獲得額外的許可證。例如，我們目前沒有向第三方商家提供平臺訪問以銷售產品所需的EDI許可證，我們正在申請EDI 許可證。與此同時，樂峯信息正在申請互聯網內容提供商許可證。此外，我們正在申請額外的快遞服務運營許可證和道路運輸運營許可證，以將我們的快遞服務覆蓋範圍擴大到我們所持許可證已經覆蓋的地區。見“項目4.B.關於快遞服務和道路運輸服務的CompanyBusiness OverviewRegulationRegulation信息”。

此外，由於我們已經開展了各種互聯網金融業務，我們還需要獲得和持有提供這些互聯網金融服務所需的各種許可證、許可或審批。如果我們未來進一步擴大互聯網金融業務，可能需要獲得額外的許可證、許可或審批。見“第4.b.條：公司情況：業務概述：監管：互聯網金融監管”。但是，由於複雜的程序要求和政策，我們無法向您保證我們將及時或完全獲得此類許可證、許可或批准。如果我們未能獲得或保持任何所需的資產、許可證或批准，我們在互聯網行業的持續業務可能會受到各種處罰，如沒收非法淨收入、罰款以及停止或限制我們的業務。我們合併關聯實體業務運營的任何此類中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，以及中國整體經濟增長持續放緩的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和我們在中國的合併關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司唯品會中國和樂風上海均為外商投資企業，須遵守中國外商投資適用的法律和法規，尤其是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國的法律制度是

以成文法規為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式外資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的一段時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

我們可能會受到中國監管互聯網相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國對互聯網相關業務的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於：

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得任何新法律或法規所要求的任何新許可證。鑑於中國對互聯網相關業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

中國對在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利的影響，我們可能對網站上顯示的內容負責。

中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們的任何互聯網內容被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到處罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還可能對我們網站的客户或用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

本年度報告中包含的審計報告由我們的獨立註冊會計師事務所編寫，該會計師事務所的工作可能不會受到上市公司會計監督委員會的全面檢查，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司的審計師，根據美國法律，美國上市公司會計監督委員會必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

由於我們在中國內部有大量業務，而且未經中國當局批准，PCAOB目前無法對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查，因為它與這些業務有關，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查。中國缺乏對PCAOB的檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。審計署無法對中國的審計師進行全面檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師需要接受審計署的檢查。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果美國證券交易委員會與四大會計師事務所，包括我們獨立註冊會計師事務所在中國的關聯公司，就美國證券交易委員會可能尋求獲取在美國上市公司中國審計中的審計工作底稿的方式達成和解，不能或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行，我們可能無法按照1934年證券交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，所有在美國證券交易委員會之前執業的中國會計師事務所，包括我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司和其他“四大”網絡的中國附屬公司，都受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲取其在中國對某些美國上市公司運營進行審計時的審計工作底稿和相關文件。然而，中國會計師事務所已獲其法律顧問建議及中國有關當局指示，根據中國法律，他們不能就該等要求直接向美國監管機構作出迴應，而外國監管機構要求查閲中國的該等文件的要求必須經由中國證監會提出。

2012年12月，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國聯營公司提起行政訴訟，包括我們獨立註冊會計師事務所的中國聯營公司。在2013年7月的第一次聽證會後，行政法法官於2014年1月做出了有利於美國證券交易委員會的初步裁決，並建議對中國會計師事務所進行處罰，包括暫停其在美國證券交易委員會之前的執業權利，該處罰在美國證券交易委員會委員審查之前未生效。2015年2月6日，在美國證券交易委員會專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來提出的出具文件請求通常將向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為出具文件提供便利。如果他們未能達到指定的標準，美國證券交易委員會保留權力，根據失敗的性質，對中國的會計師事務所實施各種額外的補救措施。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動禁止一家律師事務所執行某些審計工作，啟動針對一家律師事務所的新程序，或在極端情況下恢復最近擱置的針對所有四家律師事務所的程序。美國證券交易委員會亦保留權利在以下情況下恢復訴訟程序：儘管會計師事務所遵守和解協議的程序，但美國證券交易委員會並未收到其認為滿意的文件(例如，因中國當局採取行動或不採取行動)。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，他們的工作可能有助於美國證券交易委員會的備案，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們獨立註冊會計師事務所的中國關聯公司被剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易所法案的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們所有的淨收入和大部分費用都以人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生實質性的不利影響。例如，如果人民幣兑美元升值，如果我們需要將美元兑換成人民幣，我們將獲得的人民幣金額將減少。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國提供有限的套期保值交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。我們並無訂立任何對衝交易，以對衝與匯率波動有關的風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可由遵守某些程序要求的事先不經國家外匯管理局或外匯局批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務。我們子公司的股息分配能力基於其可分配收益，這些收益主要來自我們合併關聯實體的產品和服務付款。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司和我們的合併關聯實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由其董事會決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能嚴重並不利地限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用我們的債券和股票發行所得向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資須經商務部或其當地分支機構批准，並向中國其他政府部門登記。此外，(A)我們的中國子公司購買的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，以及(B)我們的中國子公司購買的貸款不得超過其註冊資本與其經商務部或其當地分支機構批准的總投資額之間的差額。我們向我們的合併關聯實體提供的任何中長期貸款都必須得到國家發展和改革委員會(NDRC)以及外管局或其地方分支機構的批准。對於我們對中國子公司的未來出資或國外貸款，我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得此等批准或完成此等登記，吾等使用債券及股票發行所得款項以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用來規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。外管局第142號通函規定，由外商投資企業的註冊資本折算成的任何人民幣資本，只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，否則該等人民幣資本不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得變更人民幣資金用途，

在任何情況下，資本不得用於償還人民幣貸款，但此類貸款的收益尚未使用。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從公開發行債券和股權證券中獲得的淨收益轉換成的人民幣資金。外管局第142號通函可能會大大限制我們將公開發售債券及股權證券所得款項淨額轉移至我們的中國附屬公司或投資或收購中國的任何其他公司的能力。2011年11月，外匯局發佈了外匯局45號通知，其中限制外商投資企業使用其註冊資本折算的人民幣資金提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了《外匯局第142號通知》。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。外管局第19號通函可能會大大限制我們向中國轉讓和使用公開發行股權證券所得款項淨額的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

除其他事項外，《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了國務院2008年8月3日發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者取得對中國境內企業或在中國有重大業務的外國公司的控制權的變更交易，必須事先通知商務部。此外，中國全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並於8月1日起施行的《反壟斷法》。2008年要求被視為集中且涉及具有指定營業額門檻的各方的交易(例如，在上一財年，(I)參與交易的所有運營商的全球總營業額超過100億元人民幣(合15億美元)，且其中至少兩家運營商在中國內部的營業額超過4億元人民幣(合6,170萬美元)，或(br}(Ii)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣(合3.087億美元)，其中至少有兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣4億元(合6,170萬美元)，必須經商務部批准後方可完成。我們認為，樂峯在2013年收購的業務在中國內部的營業額不到4億元人民幣(合6,170萬美元)，並未向商務部申請批准，但我們不能向您保證商務部不會與我們的觀點相反。此外，2011年9月1日生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民設立離岸控股公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前，對離岸特殊用途車輛或特殊用途車輛進行直接或間接投資的，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外管局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能完成規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司增資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

截至2015年底，我們知道受外管局監管的所有股東已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，因此相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規尚不清楚。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規激勵計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2006年12月，人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。2007年1月，外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，其中明確了中國公民參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本項目交易的審批要求。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》。根據這些規定，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行安全註冊和其他有關股票激勵計劃的程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。

我們和我們的中國居民員工參加了我們分別於2011年3月、2012年3月和2014年7月通過的員工股票激勵計劃。自我公司於2012年3月在美國上市以來，一直遵守本規定。我們一直在協助我們的中國期權受讓人按季度完成所需的註冊和程序。如果我們或我們的中國期權受讓人未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權受讓人可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。見“4.b.公司信息--業務概述--法規--股票激勵計劃條例”。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》

如果非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司所在的税收管轄區：(A)實際税率低於12.5%，或者(B)非居民企業作為轉讓方的外國所得不徵税，則自2008年1月1日起追溯至2009年12月10日。應向中國居民企業主管税務機關報告本次間接劃轉。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》取代了《税務總局第698號公告》中關於間接轉讓的規定，但不涉及《税務總局第698號公告》中仍然有效的其他條款。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大的不同。Sat Public通知7將其税收管轄權擴大到不僅包括Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準，用於評估合理的商業目的，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓，非居民企業作為轉讓方或受讓方，或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10% 。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨有關過去和未來的私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和其他影響的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我們公司的股份，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應納税資產。根據SAT 698通告和SAT公告7，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔備案義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓人，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據SAT通告698和SAT公告7協助備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和SAT公告7，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司不應該根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

雖然《SAT通告698》和《SAT公告7》似乎不適用於在公開市場買賣上市公司的股票，但税務機關可能會認定《SAT通告698》和《SAT公告7》適用於我們收購樂豐和Ovation等公司的股權，以及我們的非居民股東在公開市場以外收購我們的股票，然後在我們的私人融資交易或公開市場上出售我們的股票，如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的。因此，我們和我們的非居民

投資者可能面臨根據SAT通告698和SAT公告7徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和SAT公告7，或確定我們不應根據SAT通告698和SAT公告7徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或此類非居民股東對我們的投資產生重大不利影響。

尚不清楚根據中國企業所得税法，我們是否會被視為中國“居民企業”，根據我們中國“居民企業”地位的確定，我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

根據2008年1月生效的《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》將事實管理機構定義為：對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定離岸中控企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通知，對確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實管理機構”是否在中國提出了若干具體標準。此外，第82號通函規定，如果下列企業位於或居住在中國，則將把某些中國控制的企業歸類為“常駐企業”：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。此外，SAT 於2011年7月27日發佈了公告，自2011年9月1日起生效，為第82號通告的實施提供了更多指導。本公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關等事項。見“關於CompanyBusiness OverviewRegulationRegulations税收的信息”，見“中華人民共和國企業所得税法”和“個人所得税法”。雖然第82號通函和公告只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但第82號通函和公告所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。除了關於如何適用新的駐地企業分類的不確定性外，規則未來可能會發生變化，可能具有追溯力。雖然我們不相信我們在中國境外組織的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在這種情況下，我們可能被視為居民企業，因此可能需要為我們的全球收入和中國企業所得税申報義務繳納25%的企業所得税。如果我們被視為居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會顯著增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

外國投資者支付給我們的股息和/或利息以及出售我們的美國存託憑證或普通股或票據的收益可能需要根據中國税法納税。

根據國務院發佈的《企業所得税法》及其實施條例，非居民企業投資者在中國境內沒有設立機構或者營業場所，或者在中國境內沒有設立機構或者經營場所，支付給投資者的股息和利息，適用10%的預提税金。

該等公司設有該等機構或營業地點，但該等股息及/或權益與該等機構或營業地點並無實際關連，惟該等股息及/或權益來自中國境內。同樣，如果該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股或票據而變現的任何收益被視為源自中國內部的收入，則該等收益亦須按10%的税率繳納中國税項，但須受相關税務條約所載任何減免的規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證或票據支付的股息及/或利息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證或票據所產生的任何收益，將被視為源自中國的收入，因此須繳納中國税項。見《公司情況》、《企業概況》、《税法條例》、《中華人民共和國企業所得税法》和《個人所得税法》。此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國個人投資者支付的股息和/或利息以及投資者轉讓美國存託憑證或普通股或票據所獲得的任何收益可能按適用税收條約規定的任何減免税繳納20%的中國税。尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股或票據的持有者將能夠申請中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處(儘管如果需要預提，我們預計不會按條約費率扣繳)。如果向吾等非中國投資者支付的股息及/或利息，或該等投資者轉讓吾等普通股或美國存託憑證或票據所得的收益須繳納中國税，閣下在吾等普通股或美國存託憑證或票據的投資價值可能會受到不利影響。

《勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2007年6月29日，全國人大常委會制定了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。勞動合同法對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面做出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規的執行。根據勞動合同法，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的定期勞動合同，所產生的合同必須是無固定期限的，但有例外情況。勞動合同終止或者期滿的，用人單位必須向勞動者支付遣散費，但有例外的情況除外。此外，在勞動合同法生效後，政府繼續出臺各種與勞動有關的新規定。除其他事項外，還要求向僱員提供5至15天的年假，並向僱員補償任何未休的年假，數額為僱員每日工資的三倍，但某些例外情況除外。由於這些旨在加強勞動保護和提高中國勞動力成本的新規定，我們的勞動力成本預計會增加。此外，由於這些新法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭實踐將在任何時候都被視為符合新法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務。我們沒有按下列規定支付足夠的僱員福利

適用中國勞動法，但我們在合併財務報表中記錄了少付金額的應計項目。我們未能為各種員工福利計劃繳費，以及未能遵守適用的中國勞工相關法律，可能會導致我們受到拖欠工資的處罰。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到此類處罰，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

發生大範圍的衞生疫情或其他疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到甲型H1N1流感病毒或H1N1病毒、嚴重急性呼吸系統綜合症、SARS、禽流感或其他流行病或疫情對經濟和商業環境的影響。任何此類疾病或其他不良公共衞生事件的長期爆發中國或世界其他地區的事態發展可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此類疫情可能會嚴重影響在線零售行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉。此類影響或關閉將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的任何員工或我們合作伙伴的任何員工被懷疑感染H1N1病毒、SARS或禽流感，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的合作伙伴隔離部分或所有此類員工或對用於我們運營的設施進行消毒，並可能阻止我們的客户或潛在客户購買或接受我們的產品。此外，如果疫情危害全球或中國整體經濟，如戰爭、恐怖主義行為、暴風雪、地震、火災、洪水、環境事故、電力短缺或通信中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動，而且可能會波動。

自2012年3月23日我們首次在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市以來，我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動。截至2016年4月21日(自2012年3月23日起)，我們的美國存託憑證的交易價(經追溯調整以反映當前美國存托股份與代表一股A類普通股的五隻美國存託憑證相當於一股A類普通股的比率)的交易價格在每美國存托股份0.41美元至30.72美元之間，最近一次在2016年4月21日報告的交易價格為每美國存托股份13.45美元。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受包括以下因素在內的廣泛波動的影響：

我們在2014年提供的高級可轉換票據的交易價格預計將受到我們美國存託憑證的市場價格以及一般利率水平和我們的信用質量的重大影響。這可能會導致我們在2014年提供的優先可轉換票據的交易價格波動明顯大於我們可能發行的不可轉換債券的預期。

此外，證券市場不時會經歷與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。一些總部位於中國的美國上市公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其證券的交易價格出現了大幅下跌。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對中國美國上市公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，一些關於公司治理實踐不充分或會計舞弊、公司結構包括使用可變利益實體或其他中國美國上市公司事項的負面消息和看法，在過去對包括我們在內的中國美國上市公司的投資者的態度產生了負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動，任何類似性質的新聞或看法可能在未來繼續對我們產生負面影響。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

因為我們預計在可預見的將來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的美國存託憑證、普通股或其他股權證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌，從而對我們提供的優先可轉換票據的價值產生不利影響。

如果我們的美國存託憑證、普通股或其他股權證券在公開市場上出售，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們美國存託憑證的市場價格下跌，從而對我們在2014年發售時提供的優先可轉換票據的價值產生不利影響。截至本年報日期，我們有117,074,312股A類和B類普通股已發行，其中包括以美國存託憑證為代表的85,348,061股A類普通股。所有代表我們A類的美國存託憑證

普通股可自由轉讓，不受《證券法》的限制，也不受任何額外登記。

我們A類普通股的某些持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。這些登記股票以美國存託憑證的形式在公開市場上出售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們在2014年發售時提供的高級可轉換票據的基本變化回購功能可能會推遲或阻止收購我們公司的有益嘗試。

我們在2014年發售時提供的高級可轉換票據的條款要求我們在發生某些根本變化的情況下回購票據。收購我們的公司可能會觸發票據持有人要求我們回購票據的選擇權。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則會對我們的投資者有利。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除本年報及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所代表普通股有關的投票權。本公司美國存託憑證持有人將委任存託管理人或其代名人為其代表，以行使美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對標的普通股進行投票。見 “第10.B項：附加信息和組織章程及投票權”。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以指示託管機構對您的美國存託憑證相關普通股進行投票，因此，您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。此外，保管人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。儘管您可以通過撤回您的美國存託憑證相關的普通股來直接行使您的投票權，但您可能無法及時這樣做，或者根本無法允許您就任何特定事項投票。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您的持股被稀釋，如果向您提供現金股息不切實際，您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使登記聲明在提交後被宣佈為有效。我們的配股可能不會獲得根據證券法註冊的豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

我們的美國存託憑證的託管機構已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他已存入的證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出。您將獲得與您的普通股數量成比例的這些分配

ADS 代表。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這些情況下，託管機構可能決定不將此類財產分配給您。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的幾乎所有董事和管理人員都居住在美國以外。

我們於開曼羣島註冊成立，並透過我們的中國附屬公司及合併聯屬實體在中國進行幾乎所有業務。我們幾乎所有的董事和管理人員都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2013年修訂版)和普通法的管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、小股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了有説服力但不具約束力的權威。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事或主要股東的訴訟來保護他們的利益。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們目前生效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，可能限制第三方獲得對我們公司的控制權的能力，包括授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官沈亞先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就所有須經股東投票表決的事項投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，於2016年3月31日，埃裏克·雅申先生實益擁有本公司約62.1%的總投票權。因此，埃裏克·亞申先生對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項具有相當大的影響力，他可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有人和我們的美國存託憑證以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會使美國存託憑證或A類普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及隨時間推移我們的資產和收入的性質，我們可以被歸類為“被動型外國投資公司”或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體(及其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將這些實體的經營業績合併到我們的合併財務報表中。但是，如果就美國聯邦所得税而言，我們不是我們的任何合併附屬實體(或其子公司)的所有者，則我們很可能在本課税年度或未來任何課税年度被視為PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併關聯實體(及其子公司)的所有者，並且根據我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們不認為我們在截至2015年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但如果除其他事項外，我們的市值下降，我們可能會在本課税年度或未來納税年度成為PFIC。我們是否是或將成為PFIC的確定在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這將受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。由於相關規則的應用存在不確定性，並且PFIC的狀態是在每個納税年度結束後每年做出的事實確定，包括確定我們資產的公平市場價值和我們賺取的每項收入的性質，我們不能保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度納税年度成為PFIC。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持有人(如第10.E.項附加美國聯邦所得税考慮事項中所定義)將受到特殊規則的約束，這些規則一般旨在減少或消除美國持有人因投資於非美國公司而可能獲得的任何好處，而該非美國公司並不按當前基礎分配其所有收益。此外，如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的後續年度，我們通常將繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲“項目10.E.其他信息：美國聯邦所得税考慮事項和被動型投資公司的考慮事項”。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們可能會在與公司治理事項有關的方面採用某些母國做法。與我們完全遵守紐約證交所公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的非美國公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。但是，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.11條允許外國私人發行人遵循其所在國家/地區的公司治理實踐，我們可能會採用某些可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的公司治理實踐。我們一直遵守並打算繼續遵循紐約證券交易所上市標準下適用的公司治理標準，我們沒有發現我們的公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的公司治理做法有任何重大差異。然而，我們可能會採取符合開曼羣島法律的某些做法，這可能不同於紐約證券交易所規則施加的更嚴格的要求，因此，我們的股東在開曼羣島法律下獲得的保護可能比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所規則下的保護要少。

我們作為一家上市公司增加了成本，我們無法預測或估計未來可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家上市公司，我們產生了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司時沒有發生的，包括與我們的上市公司報告義務相關的額外成本。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證交所隨後實施的規則要求大幅加強上市公司的公司治理實踐，包括與財務報告內部控制有關的第404條。根據JOBS法案，我們自2014年起不再是“新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保遵守第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們不能

預測或合理確定地估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，此類案件的任何不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或因這些問題而可能產生的任何責任。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。我們分別在2015年5月和6月提起的兩起假定股東集體訴訟中被列為被告，這兩起訴訟被合併為一起訴訟，隨後在2015年11月24日被主要原告自願駁回。這些假定的股東集體訴訟在“第8項.財務信息.合併報表和其他財務信息.法律訴訟.”中進行了説明。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體開展業務。我們於2008年8月開始運營，當時我們的創始人在中國成立了唯品會信息。為了促進外商對我公司的投資，我們的創始人於2010年8月在開曼羣島註冊成立了離岸控股公司唯品會。2010年10月，唯品會在香港成立了唯品會國際控股有限公司，或唯品會香港的全資子公司。其後，唯品會香港於二零一一年一月成立全資中國附屬公司唯品會中國。

為支持我們的地區業務拓展，唯品會中國自2011年起在中國成立了多家全資子公司，專注於倉儲、物流以及產品採購業務。截至2015年12月31日，我們主要依靠唯品會中國的以下七家主要子公司來構建我們的區域物流網絡：

隨着我們的移動活躍客户和移動服務產品的增長，唯品會中國於2012年成立了廣州品威軟件有限公司，作為專注於我們的移動產品和解決方案的研發中心。

2014年2月14日，我們從樂峯的母公司Ovation手中收購了樂峯75%的股權。在此次收購之前，樂峯一直是Ovation的全資子公司。為促進此次收購，Ovation重組了通過Lefeng.com，一家專門銷售中國化粧品和時尚產品的在線零售網站，將某些資產和負債轉移給樂峯，包括構成在線平臺業務一部分的域名(隨後通過唯品會信息轉讓給樂峯信息)、商標、著作權和員工。本公司就本次收購支付的總代價約為1.325億美元，包括現金支付和與承擔負債相關的融資。於二零一四年六月二十四日，吾等及Ovation各自指定一名中國公民，即吾等委任沈亞先生及Ovation委任餘志輝先生為指定股東，併成立樂峯資訊以營運本公司網站Lefeng.com.

關於此次收購，我們與樂峯的一家子公司已與Ovation的一家中國關聯公司簽訂了框架供應協議，據此，Ovation的中國關聯公司同意向我們獨家供應Ovation的自有品牌下開發的化粧品、服裝、保健品、食品和其他消費品，通過Vip.com, Lefeng.com和其他第三方網站。如果我們向消費者銷售Ovation產品通過Vip.com, Lefeng.com如果2014年和其他第三方網站的價格低於9億元人民幣 (1.389億美元)，我們將被要求從Ovation購買額外的產品，以達到缺口的程度。我們將有權根據Ovation自有品牌銷售額超過9億元人民幣(1.389億美元)後的銷售額獲得銷售回扣。雙方於2015年1月終止了這些框架供應協議。

根據中國現行法律和法規，外資擁有基於互聯網的企業受到重大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行。作為一家開曼羣島公司，我們和我們的中國子公司唯品會中國作為一家外商獨資企業，都被限制持有我們在線運營所需的許可證Vip.com在中國。為了遵守這些限制，我們進行以下在線操作Vip.com主要通過唯品會信息，我們在中國的合併關聯實體。唯品會資訊運營我們的網站Vip.com並持有開展我們的互聯網相關業務所需的執照Vip.com 在中國。

有關我們截至2015年12月31日的公司結構的示意圖，請參閲 “第4.c項關於公司組織結構的信息”。

2012年3月23日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“VIPS”。我們總共發行和出售了11,176,470股美國存託憑證，相當於22,352,940股普通股，初始發行價為每美國存托股份6.5美元。

2013年3月13日，我們完成了由我公司和我們的某些出售股東進行的7200,000股美國存託憑證的後續公開發行，或2013年的公開發行，公開發行價每美國存托股份24美元。同時，承銷商全面行使選擇權，按二零一三年公開發售價格向若干出售股東額外購買合共1,080,000股美國存託憑證。

於二零一四年二月二十一日，我們根據與Ovation及其若干現有股東訂立的股份購買及認購協議，以總代價約5,580萬美元在Ovation收購23%股權。通過這項戰略投資，我們獲得了持續供應的Ovation品牌化粧品以及Ovation的

在品牌推廣、市場營銷和專有產品研發方面的專業知識，我們希望這將有助於提升我們的品牌，並支持我們擴大用户基礎的努力。此外，由於我們收購了Ovation 23%的股權，截至本年度報告日期，我們直接或間接擁有樂峯80.51%的股權。有關我們為收購樂豐及Ovation股權而訂立的貸款安排的討論，請參閲“項目7.主要股東及關聯方交易”。

2014年3月17日，我們完成了由若干出售股東公開發售1,140,000股美國存託憑證，相當於2,280,000股普通股，公開發行價每美國存托股份143.74美元，以及我們2019年到期的1.50%可轉換優先票據的本金總額550,000,000美元，即2014年發行的可轉換優先票據。同時，承銷商全面行使選擇權，按2014年發行的公開發行價向若干出售股東額外購買合共171,000份美國存託憑證，以及我們將於2019年到期的1.50%可轉換優先票據的本金總額最高達82,500,000美元。

2014年9月15日，我們的股東投票通過了一項採用雙層股權結構的建議，據此，我們的法定股本重新分類，並重新指定為A類普通股和B類普通股，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有有權對所有由股東投票決定的事項投十票。

自2014年11月3日起，我們將美國存托股份與A類普通股的比例從1個美國存托股份代表2股A類普通股改為5個美國存託憑證代表1股A類普通股。

我們的主要執行辦公室位於廣東省廣州市荔灣區花海大街20號，郵編：510370，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(20)2233-0000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島喬治城喬治城2樓海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司辦公室，郵編：KY1-1106。我們在北京、上海和深圳也有三家分公司，中國。我們在美國的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，位於紐約麥迪遜大道400號4樓，郵編：紐約10017。我們的網站是Www.vip.com.

我們是中國領先的品牌在線折扣零售商。我們通過閃電銷售向中國的消費者提供優質品牌產品，主要是在我們的Vip.com網站。閃電銷售是一種結合了電子商務和折扣銷售優勢的在線零售業態在有限的時間內在線銷售有限數量的折扣產品或服務。自2008年8月成立以來，我們已經吸引了大量且不斷增長的消費者和流行品牌。截至2015年12月31日，我們擁有1.901億註冊會員和超過5000萬累計客户，為1.7萬多個國內和國際知名品牌推廣和銷售產品。

我們的商業模式為我們的客户提供了獨特的在線購物體驗。我們每天都提供新的銷售活動，精心挑選受歡迎的品牌產品，在有限的時間內限量限量提供深度折扣價格，創造出與我們獨特的客户購物體驗相關的“刺激和興奮”的元素。我們強大的商業化專業知識使我們能夠選擇我們日常銷售活動的品牌構成和產品組合，以吸引我們的客户，這些客户大多由中國的城市和受過教育的人組成，他們正在尋求生活方式的提升。我們已經建立了高度參與度和忠誠度高的客户羣，為我們的銷售做出了貢獻

增長，同時還使我們能夠主要通過口碑推薦來吸引新客户。我們的大多數客户不止一次從我們這裏購買過產品。2013年、2014年和2015年，我們的總回頭客數量分別為610萬、1520萬和2440萬，分別佔同期我們的活躍客户總數的64.1%、62.4%和66.6%。回頭客的訂單分別佔同期總訂單的93.3%、92.3%和93.9%。

我們是國內外知名品牌在中國首選的線上快閃銷售渠道。我們相信知名和受歡迎的品牌都會被我們的Vip.com因為我們有能力在短時間內將他們的大量庫存貨幣化，提高消費者對他們的品牌和產品的認知度，接觸到整個中國的潛在客户，並滿足他們對客户數據分析和庫存管理的需求。在我們的網站上推廣和銷售產品的品牌中Vip.com網站上，他們幾乎都回來了，與我們一起尋找更多的銷售機會。到目前為止，我們擁有從累計超過1,802個流行品牌中挑選出來的產品的獨家銷售權。

我們在不斷髮展業務的同時，努力優化運營的方方面面。我們通常有權將我們大多數產品的未售出商品退回給我們的品牌合作伙伴。我們的物流運作和庫存管理系統是專門為支持我們的Vip.com 網站和處理大量庫存週轉。我們主要使用我們投資和內部的最後一英里交付能力，並輔之以優質的第三方交付服務，以確保可靠和及時的交付。在拓展互聯網金融業務方面，我們提供消費融資、供應鏈融資和財富管理服務，以促進和完善客户的購物體驗，並加強與供應商的合作關係。我們已經開發了IT基礎設施，以支持訪問我們的Vip.com 在我們日常閃存銷售高峯期的網站。我們相信，高效的運營和管理系統與強大的IT基礎設施相結合，為我們的持續增長奠定了堅實的基礎。

我們於2008年8月開始運營，此後顯著增長。2013年、2014年和2015年，我們分別完成了約5140萬、1.18億和1.931億客户訂單，淨收入分別為人民幣104.2億元、人民幣231.3億元和人民幣402億元(62.1億美元)，。2013年、2014年和2015年，我們分別創造了人民幣3.212億元、人民幣7.526億元和人民幣15.1億元(2.329億美元)的淨收入。本公司於2013、2014及2015年度的淨收入分別為人民幣7,650萬元、人民幣2.255億元及人民幣3.029億元(4,680萬美元)的非現金股份薪酬支出。

中國目前的法律法規限制外資對提供互聯網服務的公司的所有權，包括我們的在線零售業務和互聯網金融業務。為了遵守這些限制，我們主要通過我們的合併附屬實體唯品會信息進行在線運營。我們面臨與公司結構相關的風險，因為我們對唯品會信息的控制基於合同安排，而不是股權所有權。見“項目4.c.公司組織結構信息”和“項目3.D.關鍵信息和風險因素以及與公司結構和行業限制有關的風險”。

閃電銷售體現了價值、質量和便利的特點，非常適合中國品牌意識較強的消費者，他們尋求優質商品的大幅折扣。通過我們的閃電銷售模式，我們在有限的時間內在線銷售限量的深度折扣品牌產品。我們基於強大的商業化專業知識，優化了日常銷售活動的品牌構成和產品組合。截至2015年12月31日，我們已經提供了超過1.7萬個國內外熱門品牌的多樣化產品，包括女裝、男裝和童裝，

時尚商品、化粧品、家居用品和其他生活方式產品。我們精心挑選知名和受歡迎的中高端品牌和產品，以吸引中國各地購買力不同的廣泛消費者基礎。為了培養客户從我們的網站購買優質產品的信心，我們為我們的產品提供有限的產品質量保險。

我們從上午10點開始，每天提供兩次新的每日銷售活動。晚上8點分別是北京時間和我們的Vip.com 在接下來的兩個小時內，網站的訪問量激增，因為消費者渴望在售罄前購買當天的熱門商品。2015年，在我們日常銷售的高峯期，我們的平均每小時訪問量Vip.com網站的獨立訪問量大約是該月平均每天訪問該網站的獨立訪問量的兩到三倍。為了讓我們的客户有更多機會購買特色折扣產品，每個客户只能購買兩件相同的商品，每個購物車一次只能容納20件商品，食品除外。購物車中的未付款商品將在 20分鐘內自動退回可用產品池。因此，客户必須在有限的時間內快速做出購買決定，從而增加體驗的刺激性。

通過我們的網站Vip.com，我們為中國全境不同年齡段和收入水平的消費者提供精心策劃的產品和服務選擇，讓他們可以方便地在網上購買品牌產品，而不需要在擁擠的商店購買打折商品。

我們的網站設計提供了許多用户友好的功能，以增強客户體驗和便利性：

我們在2011年為iPad、iPhone、Android和Symbian設備推出了移動應用程序，以增加我們的客户粘性，並通過移動設備進一步增強客户參與度。因此，我們的移動活躍客户數量從2013年第一季度的約30萬增加到2015年第四季度的1,640萬。我們相信

消費者通過智能手機和其他移動設備對移動互聯網的依賴程度越來越高，這為我們提供了進一步提升客户體驗和增加客户粘性的機會。

為了使迎合個人喜好的產品和品牌多樣化，我們在自己的網站上推出了多種渠道，例如專門用於推廣時尚時尚品牌產品的唯品會美容頻道，專門銷售傢俱、室內裝潢、牀浴、廚房、家居和電子產品的頻道唯品會家居，專門銷售母嬰和兒童產品的頻道唯品會兒童用品，專門銷售男士品牌產品的頻道唯品會男士，專門用於直接購買海外品牌產品的頻道唯品會國際，以及一個指定用於消費融資、保險和財富管理服務的渠道，名為唯品會金融。我們相信，這些新渠道的引入為品牌提供了有意義的選擇，以快速實現庫存貨幣化，並提高整個中國的消費者意識。

類似於 Vip.com，我們為消費者提供多樣化的產品和服務，通過Lefeng.com，專注於品牌化粧品、服裝、保健品、食品和其他消費品。

除了我們的網站，截至2015年12月31日，我們已經在廣州地區開設了七家門店，並在我們的簡陽倉庫附近開設了一家門店，以銷售某些清倉庫存。通過這些商店的銷售對我們整個業務來説都是無關緊要的。我們目前沒有計劃擴展到線下零售，除了清算我們的清倉庫存的有限目的。2015年，我們在線下零售店產生了1760萬元人民幣(270萬美元)的毛收入 (包括增值税)。

自2008年8月成立以來，我們已經吸引了一大批不同的品牌，使我們的Vip.com網站將成為城市、時尚導向和有價值意識的消費者的首選網購目的地。我們的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次是品牌分銷商和經銷商。2013年、2014年和2015年，我們分別與4287、7110和8505個品牌合作伙伴合作。2013年、2014年和2015年，這些品牌佔我們總收入的比例都沒有超過3%。到目前為止，我們幾乎所有的品牌合作伙伴都在尋求與我們合作的新銷售機會。我們相信，我們有能力幫助品牌有效地銷售其庫存，並滿足他們對營銷、客户數據分析和庫存管理的需求，這將吸引新的品牌，並與我們現有的品牌合作伙伴建立更牢固的聯繫。

我們實施了嚴格和有條不紊的品牌選擇過程。截至2015年12月31日，我們的營銷和生產團隊由大約1,600名成員組成，負責根據我們的選擇準則確定潛在的合格品牌。我們仔細選擇潛在的品牌合作伙伴，選擇只與那些知名的，提供高質量或優質產品，受到中國消費者歡迎，並願意提供具有競爭力的價格以及優惠的支付信用和產品退貨條件的合作伙伴合作。我們通常選擇在中國的主要百貨商店或購物中心擁有成熟門店網絡的品牌。我們在品牌選擇過程中徵求客户的意見。通過我們的主頁，消費者可以向我們發送關於他們希望從我們那裏購買的品牌的建議。確定潛在品牌後，我們將對其資質進行盡職調查審查，包括它是否持有與品牌產品相關的適當的經營許可證和安全、衞生和質量認證以及商標註冊證書和許可協議。這一審查過程有助於確保我們保持高質量標準和良好聲譽的品牌組合，以滿足客户的期望。

我們通常根據我們的標準形式與品牌簽訂供應協議。我們定期與我們的品牌合作伙伴溝通，討論特定銷售活動的日期和具體產品供應，努力為所有參與者實現有利的結果。由於每個閃電促銷活動的短期性質，對於某些品牌，我們在我們的網站上為每個閃電銷售活動簽訂了單獨的協議。對於與我們建立了長期合作關係的其他品牌，我們通常每年與他們簽訂供應協議，這些協議為合同年度內商定的閃電銷售活動數量提供了總體框架。隨着我們繼續專注於與我們的品牌合作伙伴建立長期關係，我們計劃與我們的品牌合作伙伴實施框架協議，為每次閃電銷售活動補充供應訂單。

在每個供應協議中，品牌合作伙伴授權我們在我們的網站上營銷和銷售特定品牌的產品，並向我們提供該品牌的官方描述和徽標。此外，我們要求與我們簽約的品牌合作伙伴遵守我們的反賄賂和反腐敗政策。

我們的主要管理團隊成員在零售行業擁有豐富的經驗，對消費者的需求和偏好有深刻的瞭解和理解。在每次促銷活動之前，我們都會考慮和分析歷史數據、時尚趨勢、季節性和客户反饋，以預測我們應該為活動提供多少件特定的產品。為了最大限度地實現日常銷售，我們精心規劃我們的產品組合，以實現不同類別的平衡和互補的產品供應。

我們通過我們的客户關係管理和商業智能系統有效地收集、分析和使用客户行為和交易數據。除了利用我們的客户數據為我們即將到來的閃電銷售活動制定戰略，以提高我們產品供應的及時性和相關性外，我們還向我們的品牌合作伙伴提供這些數據的相關部分，以幫助他們優化其產品開發、銷售和營銷戰略，並進一步促進與我們的更多銷售機會。

對於我們已經建立了長期合作關係的品牌，我們通常不會為我們購買的產品支付任何押金。然而，對於其他品牌，我們通常為每個訂單支付總價的10%到100%的押金。

我們通常有權在銷售活動結束後的一段時間內退回未售出的商品。我們通常以分期付款的方式支付採購訂單，最後一筆分期付款在從客户那裏收到的未售出商品或退回產品全部結清後支付。我們通常無權將未售出的產品退還給某些類型的產品的品牌合作伙伴，例如某些體育用品、化粧品和跨境產品。對於這些產品，我們能夠利用我們關於客户偏好的強大營銷專業知識來實現快速庫存週轉。

我們實施了庫存管理系統來管理與我們的採購計劃、收貨後質量控制、庫存維護、庫存發貨、銷售開票和銷售記錄相關的信息。我們使用企業資源規劃(ERP)系統來監控和積極跟蹤銷售數據。該系統可幫助我們及時調整採購計劃，並將過剩庫存降至最低。

除了我們的品牌選擇流程外，我們還對通過我們的物流網絡交付的產品採取了嚴格的質量保證和控制程序。我們仔細檢查交付給我們物流中心的所有產品，拒絕或退回不符合我們的質量標準或採購訂單規格的產品。在從我們的物流中心發貨給我們的客户之前，我們還會對所有產品進行檢查。我們相信，我們嚴格的品牌選擇流程和質量控制程序使我們能夠確保我們網站上銷售的產品的高質量水平，並提高客户滿意度。

我們提供來自國內和國際知名品牌的廣泛的服裝、時尚商品、化粧品、家居用品和生活方式產品。下表説明瞭我們當前的產品類別：

產品類別		產品説明

女裝		女裝，為不同年齡段的人提供各種服裝和款式，包括休閒服、牛仔褲、連衣裙、外套、泳衣、內衣、睡衣和孕婦裝。
男裝		男裝，針對不同年齡段的不同服裝和風格，包括休閒和智能休閒T恤、時尚馬球衫、夾克、褲子和內衣。
鞋類		男女鞋的設計風格多種多樣，既適合休閒場合，也適合正式場合。
附件		各種款式和材料的時尚配飾，包括皮帶、時尚珠寶、手錶和眼鏡，與我們的服裝產品相輔相成。
手提包		各種顏色、款式和材質的錢包、揹包、行李袋和錢包。
兒童		所有年齡段的男孩、女孩、嬰兒和幼兒的服裝、裝備和配件、傢俱和裝飾、玩具和遊戲。
運動服裝和體育用品		網球、羽毛球、足球和游泳的運動服裝、運動裝備和鞋類。
化粧品		高品質、實惠的護膚和化粧品，包括潔面乳、乳液、面霜和身體霜、面膜、防曬霜、粉底、口紅、眼影和指甲油。
家居用品和其他生活方式產品		家居用品，包括牀上用品和洗浴用品、家居裝飾、餐飲和桌面用品以及小家電。
奢侈品		國際知名的高級設計師服裝、鞋類和配飾。
禮品和雜貨		零食、保健品和特殊場合的禮物，如巧克力、月餅和茶。

我們密切關注我們服務的方方面面，以提升客户的購物體驗。對於每一次購買，我們將物品整齊而周到地安排在每個送貨箱中。與許多已多次試用、陳列時間較長或可能存在微小缺陷的店內銷售商品不同，從我們網站購買的每一件商品都是新的，包含其原始標籤和包裝，並且必須在發貨前通過我們嚴格的質量控制檢查。

我們給產品定價的依據是我們的Vip.com網站上有很大的折扣，通常從原始零售價的30%到70%不等，這是我們創造的“刺激和興奮”購物體驗的關鍵元素之一。我們具有吸引力的定價之所以成為可能，是因為我們獲得了批量折扣，特別是淡季或移動速度較慢的庫存，以及沒有實體零售空間和相關管理成本，從而節省了成本。我們通常與我們的品牌合作伙伴進行談判，以獲得與其他折扣銷售渠道提供的價格具有競爭力的價格。

我們業務的巨大規模使我們能夠提供各種服務，為我們的業務合作伙伴創造價值，並最終使我們的客户受益。我們的互聯網金融服務包括消費融資、供應鏈融資和財富管理服務。

我們的消費金融業務於2015年第四季度上線，為我們的客户提供信貸解決方案，幫助他們在我們這裏購物。我們的客户可能會利用微信支付( )下提供的具有競爭力的分期付款選項

，我們的分期付款計劃。

我們正在發展的供應鏈融資業務以供應商對流動性或財務報表優化的需求為目標。魏一代(

我們的小額信貸服務，為我們的供應商提供高效便捷的擔保和無擔保融資。

我們的財富管理服務於2015年12月推出。截至本年報發佈之日，我們以維多利( )品牌提供保險產品

)，委託保險公司銷售渠道。我們還為第三方投資基金經理提供了宣傳和信息服務，涉及其以唯品寶( )品牌銷售貨幣市場基金產品

)，通過引導我們的客户在由該基金經理贊助的平臺上購買投資基金產品。

我們為我們的客户提供了從多種支付選項中進行選擇的靈活性。我們的支付方式包括貨到付款、銀行轉賬、中國各大銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，以及通過第三方在線支付平臺支付，如Alipay.com和Tenpay.com。在貨到付款選項下，我們的第三方遞送服務提供商將產品遞送到客户的指定地址並在現場收取付款。截至2015年12月31日，我們已經建立了廣泛的分銷網絡，向中國全境300多個城市的客户交付產品並提供我們的貨到付款選項。這種支付方式不僅為我們的客户提供了安全便捷的支付選擇，而且還減少了我們的運營費用，因為我們可以通過使用相同的第三方交付服務提供商來結合支付和交付服務，而不會產生額外的費用。此外，由於我們的第三方快遞服務提供商大多是中國的大型信譽公司，通常會向我們支付現金保證金或保證金，以確保他們履行職責，因此我們的收款風險非常有限。

我們已經建立了覆蓋全國的物流網絡和倉儲能力。我們採用了靈活的物流模式，由我們強大和先進的倉庫管理系統提供支持。截至2015年12月31日，我們80%以上的訂單是通過我們投資和

內部最後一英里的交付能力。同時，我們使用覆蓋全國的頂級快遞公司和優質的地區或當地快遞員的組合，以確保可靠和及時的遞送。

我們的物流網絡由位於中國南部的廣東省肇慶市、位於中國東部的江蘇崑山(距離上海很近)、位於中國西部的四川簡陽、位於中國北部的天津和位於中國中部的湖北省鄂州等區域物流樞紐組成。同時，我們在中國建立了幾個保税倉庫，以支持我們的跨境業務增長。

我們的倉庫管理系統使我們能夠密切監控執行流程的每個步驟，從與品牌合作伙伴確認採購訂單到將產品存放在我們的物流中心，一直到將產品打包並提貨發貨給客户。來自品牌合作伙伴的貨物首先到達我們的一個區域物流樞紐，具體取決於每個倉庫的需求。在每個物流中心，通過我們的管理信息系統對庫存進行條形碼和跟蹤，從而實時監控整個物流網絡的庫存水平，並在每個物流中心跟蹤物品。由於我們為每一次日常銷售提供精心策劃的品牌和產品選擇，我們的物流中心和庫存管理系統專為支持我們閃電銷售網站上頻繁的銷售活動和大量的庫存週轉而設計。2013年、2014年和2015年，我們分別處理了約5140萬、1.18億和1.931億份客户訂單。

自 2013年以來，我們一直在實施創新解決方案，以進一步提高我們的物流效率。Just-In-Time方法，或稱JIL，允許我們的一些供應商在相關產品上市銷售之前不將庫存裝入倉庫。取而代之的是，供應商只有在收到生成訂單的通知後，才會在一段時間內將庫存裝入我們的倉庫。與傳統的批量裝入和批量裝出方式相比，JIL使某些與我們合作良好的供應商進一步增加了營業額。此外，“第三方物流”方法，或稱第三方物流，允許我們的一些供應商租用我們倉庫的空置空間來管理他們的供應。第三方物流提高了我們倉庫的利用率，同時使某些供應商能夠更有效地管理其供應。JIL和第三方物流的組合已經在我們的大部分業務中實施。

我們把訂單送到我們的Vip.com和Lefeng.com主要通過我們投資和內部的最後一英里遞送能力，以及較小程度的領先的覆蓋全國的知名第三方遞送公司，包括EMS和順豐，以及優質的地區和本地快遞員，將網站覆蓋到中國所有地區。截至2015年12月31日，我們超過80%的訂單是通過我們投資的和內部的最後一英里交付能力交付的。對於奢侈品訂單，我們會為產品提供防篡改鎖，以進一步增強客户的信任。對於向較小城市的送貨，我們使用我們投資和內部的最後一英里送貨能力和第三方送貨公司的組合，以實現更高的運營效率並確保及時送貨給我們的客户。我們為特定地區內較小城市的客户捆綁包裹，然後批量發貨，然後在當地交付給我們的客户。我們使用信譽良好的國家快遞公司以及地區和本地快遞公司來補充我們投入的和內部的最後一英里遞送能力，使我們能夠保持運營靈活性並滿足訂單需求，從而確保高服務質量。

我們利用我們的大規模運營、我們強大的投資和內部最後一英里交付能力和聲譽從第三方交付公司獲得優惠的合同條款。為了降低依賴任何一家快遞公司的風險，我們通常會與兩家或更多家快遞公司簽訂合同

各大城市的地區性快遞公司。我們定期監督和審查快遞公司的業績以及它們對合同條款的遵守情況。此外，我們通常要求快遞公司在向我們提供服務之前支付保證金或提供付款擔保。我們通常每年談判並簽訂物流協議。

由於每個特色閃購產品的數量有限，我們不提供產品更換服務，但客户可以退回從我們網站購買的產品。我們目前為我們的客户提供無條件退貨的權利，從Vip.com 收到產品後即為平臺。自2015年11月起，客户無條件享有從Lefeng.com也將更改為收到產品後七天。我們的客户可以在收到產品後的適用日期內退回在我們網站上購買的產品，只要產品是未使用、未洗滌、未磨損、未損壞且原始包裝和原始狀態的。對於奢侈品的退貨，產品上的防篡改鎖必須保持完好。

客户在線提交退貨申請請求後，我們的客户服務代表將審查並處理該請求，如果有任何與該請求相關的問題，也可以通過電子郵件或電話與客户聯繫。當我們收到退貨後，我們會將購買價格記入客户的唯品會會員賬户或信用卡中。我們相信，我們的無障礙退貨政策有助於增加客户支出並提高客户忠誠度。

我們相信，我們對客户服務的重視增強了我們保持龐大和忠誠的客户基礎的能力，並創造了積極的客户體驗，鼓勵重複訪問和購買。我們有一個專門的客户服務團隊，負責處理一般客户的查詢和請求，幫助客户進行訂購流程，調查訂單、發貨和付款的狀態，解決客户投訴，並提供其他售後服務。我們的客户可以通過我們的客户服務電子郵件、實時在線聊天或我們的客户服務熱線聯繫客户服務代表。截至2015年12月31日，我們位於廣州總部的客户服務中心擁有1499名訓練有素的員工。

我們通過精心挑選人員，為我們的客户服務代表提供廣泛的培訓，並定期監測和評估每位代表的表現來保持服務質量。每位新客户服務代表必須在廣州完成由經驗豐富的經理指導的強制性培訓計劃，培訓內容包括產品知識、投訴處理、服務態度和溝通技能。為了促進及時解決客户投訴，我們還培訓和授權我們的客户服務代表在根據他們的資歷確定的指定授權金額內解決投訴和補救情況，而無需獲得其主管的批准。為了保持對客户服務質量的控制，我們不會外包任何電子郵件、在線聊天或呼叫中心的客户服務操作。

雖然從歷史上看，我們沒有產生大量的營銷費用，並且能夠以相對較低的客户獲取成本(主要是通過口碑推薦)建立起龐大的忠誠客户基礎，併為我們的客户提供愉快、滿意和有價值的購物體驗，並使用經濟高效的營銷手段，但從2014年開始，我們有意將利潤再投資於營銷，以獲得市場份額。自2014年第二季度以來，我們一直在增加營銷費用，以增強我們的品牌知名度，吸引更多移動用户，以及

擴大市場份額，特別是在化粧品、家居用品、嬰兒和兒童護理產品等產品類別中。

我們繼續改進和增強與客户購物體驗相關的“刺激和興奮”元素，以促進口碑推薦和客户對我們網站的重複訪問。作為我們病毒式營銷戰略的一部分，我們為現有客户提供各種激勵措施，以增加他們的支出和忠誠度。我們的客户可以在註冊和每次購買時獲得獎勵積分，並可以在我們的網站上用獎勵積分兑換優惠券、禮物和抽獎機會。我們的客户還可以通過將新會員和客户介紹到我們的網站來獲得獎勵積分。此外，我們鼓勵客户通過社交媒體和中國的微博網站分享他們成功的閃電銷售購物經驗。我們提供“易於分享”的功能，讓我們的客户可以在社交網絡平臺和微博網站上輕鬆分享他們的購物體驗。

我們的IT系統旨在提高效率和可擴展性，並在我們的業務成功中發揮重要作用。我們依靠內部開發的專有技術和商業許可技術的組合來改進我們的網站和管理系統，以優化我們運營的方方面面，以造福我們的客户和品牌合作伙伴。

我們採用了數據處理技術支持的面向服務的架構，由前端和後端模塊組成。我們的網絡基礎設施建立在由中國主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心中的台自有服務器上。我們正在為我們的核心數據處理系統實施增強型雲架構和基礎設施，以增強我們現有的虛擬專用網絡，同時我們繼續在新的地理位置擴展我們的業務，使我們能夠通過虛擬和集中式網絡平臺實現顯著的內部效率。

我們的前端模塊，指的是支持我們的Vip.com和Lefeng.com 用户界面網站，主要包括產品展示、註冊會員賬號管理、品類瀏覽、在線購物車、訂單處理功能和支付功能。我們的前端模塊由我們專有的內容分發網絡、動態和分佈式集羣以及核心數據庫提供支持，為我們的客户提供對他們感興趣的產品展示的更快訪問，並促進他們購買的更快處理。我們已經開發了我們的IT系統，以處理湧入我們的Vip.com網站在我們的每天兩次的銷售高峯期，從上午10點開始。至下午12點晚上8點至晚上10點北京時間，為我們的客户提供流暢的網上購物體驗。

我們的後端模塊主要包括客服、ERP系統、倉儲物流管理、產品信息管理、商業智能和行政管理系統，是指支持我們業務運營的模塊。我們的客户服務系統主要由我們的客户關係管理系統、我們的音頻和在線客户服務系統以及我們的客户數據分析和會員管理系統組成。我們相信，我們是少數幾家實施ERP系統的中國電子商務公司之一，我們定製了該系統，以整合我們對品牌合作伙伴、會計和產品分銷信息的管理。我們的倉庫和物流管理系統主要由我們的倉庫管理系統和我們的跟蹤數據存儲以及自動化倉庫和物流操作組成，使我們能夠高效地管理我們的庫存，跟蹤產品，並及時將產品交付給我們的客户。我們設計了我們的產品信息管理系統，實現了產品備案、產品拍照、產品信息彙編、樣品產品管理、在線銷售排程等與商品在線銷售相關的各種功能。這個系統極大地提高了我們的運營效率。

我們的客户關係管理和商業智能系統使我們能夠有效地收集、分析和利用內部生成的客户行為和交易數據。我們經常使用這些信息來為即將到來的閃電銷售計劃制定營銷計劃。此外，我們還向我們的品牌合作伙伴提供精選數據，幫助他們優化產品開發、銷售和營銷策略。我們的商業智能系統是基於專有云計算基礎設施構建的智能系統，提供儀表盤操作、運營分析、市場分析、銷售預測等決策智能，以及反欺詐過濾器、精準營銷、個性化推薦等面向應用的智能產品，促進數據驅動的決策，增加我們的產品銷量。

我們通過內部IT部門開發了大部分關鍵業務模塊。我們還從曼哈頓信息系統和甲骨文等信譽良好的第三方提供商那裏獲得軟件許可，並與這些第三方提供商密切合作，為我們的運營定製軟件。我們已經實施了一系列措施來防止故障和數據丟失。我們為我們的關鍵業務模塊開發了容災系統，包括實時數據鏡像、日常離線數據備份以及宂餘和負載均衡。

我們相信我們基於模塊的系統具有高度的可擴展性，這使我們能夠快速擴展系統容量，併為我們的系統添加新的特性和功能，以響應我們的業務需求和不斷變化的客户需求，而不會影響現有模塊的運行。我們還採取了嚴格的安全策略和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和客户信息。

我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及與我們的員工、合作伙伴、服務提供商、供應商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。截至2015年12月31日，我們擁有663個註冊商標，我們開發的與我們業務各方面相關的43個軟件產品的版權，以及232個對我們的業務至關重要的註冊域名，包括Vip.com和Vipshop.com.

在線閃購市場作為中國電子商務市場中增長迅速的類別之一，競爭迅速，發展迅速。我們的主要競爭對手包括：在線上銷售類似產品和服務的B2C電商公司，如阿里巴巴、京東、聚美優品和噹噹網，以及其他在線閃購公司。

我們相信，我們的先行者優勢和領先的市場地位有助於我們有效地與競爭對手競爭。然而，我們的一些現有競爭對手和潛在競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更好的品牌認知度、更強大的平臺管理和履行能力，以及更多的財務、技術和營銷資源。見“項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？？如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額和客户。”

本部分彙總了對我們的業務和運營有實質性影響的所有重要法律法規以及這些法律法規的關鍵條款。

外國投資者在中國的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》的管理，該目錄由商務部和國家發改委不定期公佈和修訂。《目錄》將行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業一般對外商投資開放，除非中國其他法規明確限制。在鼓勵類和許可類行業中，一般允許設立WFOEs。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數權益。此外，受限制類別的項目需要得到中國政府更高級別的批准。外國投資者不得投資被禁止投資的行業。未列入《目錄》的行業一般對外商投資開放，但中國其他法規明確限制的除外。例如，根據2015年3月修訂的最新《目錄》，增值電信服務屬於受限類別，外資持股比例不能超過50%(經營電子商務除外)。

中國政府對電信業進行廣泛的監管，包括互聯網行業。國務院、工信部、商務部、國家工商行政管理總局、國家新聞出版廣電總局(原新聞出版總署)和其他有關政府部門頒佈了一套全面的電信、網絡銷售和電子商務監管辦法。然而，中國的電信業和互聯網相關產業還處於早期發展階段。因此，可能會不時採用新的法律和法規，這將要求我們在現有許可證和許可證的基礎上再獲得額外的許可證和許可證，並要求我們解決不時出現的新問題。此外，在解釋和實施適用於電信、在線銷售和電子商務的現行和任何未來中國法律法規方面，存在很大的不確定性。見“第3.D.項關鍵信息風險因素和與中國經商有關的風險”。與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。

2000年9月25日，國務院發佈了《人民Republic of China電信條例》，作為電信業務的第一部管理法律。《電信條例》規定了中國公司提供電信服務的總體框架。根據《電信條例》，要求電信服務提供商在開始運營之前獲得運營牌照。

電信條例對“基本電信服務”和“增值電信服務”進行了區分。《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件印發，將電信業務分類為基本業務或增值業務，並更新為內容服務、娛樂和網絡遊戲業務等信息業務業務為增值電信業務。2014年7月，根據《國務院關於修改的決定(2014)》對《電信條例》進行修訂。2015年12月28日，工信部發布了《電信業務目錄(2015年修訂版)》或《2015年電信目錄》，並於2016年3月1日起施行。在2015年電信目錄下，在線數據處理和交易處理業務(即經營電子商務)和互聯網信息業務繼續被歸類為增值電信服務，而2015年電信目錄定義的互聯網信息業務包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、信息保護和處理服務。

2009年3月1日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》，自2009年4月10日起施行。《電信許可辦法》確認，中國的運營商電信經營許可證分為基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證兩類。許可證的經營範圍將詳細説明被授予許可證的企業的許可活動。經批准的電信業務經營者，應當按照其《增值電信業務經營許可證》或者《增值税許可證》規定的規格經營業務。此外，VATS許可證的持有者在對其股東進行任何變更之前，需要獲得原始許可證頒發機構的批准。2015年2月24日，國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批事項的決定》，其中，電信業務登記前審批要求改為登記後審批要求。

2000年9月25日，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月對《互聯網管理辦法》進行了修訂。根據《互聯網辦法》，商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務經營活動前，應獲得政府有關部門頒發的互聯網信息服務許可證。互聯網內容提供商許可證的有效期為五年，應當在有效期屆滿前90天內續展。

我們的合併關聯實體唯品會信息已於2008年9月24日獲得廣東省電信管理局頒發的互聯網內容提供商許可證，該許可證於2013年9月更新，計劃於2018年9月到期。徐學友先生於2012年10月將其持有的唯品會股權轉讓給埃裏克·亞·申先生，唯品會信息為此獲得了原發證機構的批准，唯品會信息正在向原發證機構申請登記後批准其於2015年8月邢鵬先生、吳兵先生與埃裏克·亞申之間的股權轉讓，並於2015年8月至2015年12月進行了增資。我們在2014年年中成立的另一家合併附屬實體樂峯信息，在現階段開展最低限度的在線零售服務。除了其在線零售業務，截至本年報之日，樂峯信息還通過我們的網站提供Lefeng.com，向第三方提供在線廣告服務，這可能被視為商業互聯網內容提供服務，需要ICP 許可證。樂風信息目前沒有持有互聯網內容提供商許可證，正在申請互聯網內容提供商許可證。我們目前沒有EDI許可證，正在申請許可證。

根據國務院於2001年12月11日公佈並於2008年9月10日修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資企業條例》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，外國投資者要收購中國增值電信業務的任何股權，必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明良好的業績記錄和在海外運營增值電信業務的經驗。符合這些條件的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。根據公開資料，中國政府僅向數量有限的外商投資企業發放了電信業務經營許可證，這些外商投資企業均為從事增值電信業務的中外合資企業。根據最新版本的《目錄》，增值電信服務繼續被歸類為外商投資限制行業，除電子商務外，外國投資者在增值電信服務運營商中的持股比例不得超過50%。2015年6月19日，工信部發布《關於取消境外投資者在網絡數據處理和交易處理(經營性電子商務)業務中持股比例限制的通知》，修改《外商投資企業條例》中的相關規定，允許境外投資者在經營性電子商務業務中持有50%以上的股權。然而，外國投資者仍被禁止持有其他增值電信服務子類別提供商50%以上的股權。

工信部2006年7月發佈的《關於外商投資經營電信業務的通知》重申了外商投資經營電信業務的規定，要求外商在中國境內開展增值電信業務，必須設立外商投資企業，並取得適用的增值税許可證。根據工信部的通知，持有增值税許可證的境內公司不得以任何形式將許可證出租、轉讓或出售給外國投資者，也不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。此外，增值電信業務中使用的相關商標和域名必須歸當地增值税許可證持有人或其股東所有。工信部通知進一步要求，每個VATS許可證持有者必須擁有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外，所有增值電信服務提供商都必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。

我們是一家開曼羣島公司，而我們的兩家中國子公司--唯品會中國和樂風上海是中國法律規定的外商獨資企業，因此我們不能在中國提供增值電信服務，包括互聯網信息服務。為遵守上述中國法規，我們的網站包括Vip.com和Lefeng.com並通過我們的合併關聯實體，即唯品會信息和樂峯信息提供增值電信服務，這兩家實體目前均由中國公民擁有。唯品會信息由埃裏克·亞·申先生和洪曉波先生擁有，樂峯信息由埃裏克·亞·申先生和於志輝先生擁有。唯品會信息持有互聯網內容提供商許可證和在中國運營我們在線平臺所需的所有其他許可證，並且已經註冊並持有所有重要域名，已經註冊或正在申請成為我們增值電信業務中使用的所有商標的所有者Vip.com。樂峯信息已註冊並持有所有重要域名，並已註冊或正在申請成為我們增值電信業務中使用的與有關的所有商標的所有者Lefeng.com.

為了在中國開展業務，我們的中國子公司已與我們的合併關聯實體及其各自的股東訂立了兩套合同安排：一套由(A)唯品會中國、(B)唯品會信息及(C)唯品會信息的股東訂立；及另一套由(X)樂峯上海、(Y)樂峯信息及(Z)樂峯信息的股東訂立。有關我們的合同安排的詳細討論，請參閲“項目4.c.關於公司組織結構的信息”。

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。互聯網管理辦法禁止互聯網運營商侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。根據論壇辦法，提供電子訊息服務的互聯網資訊服務營運者必須對用户的個人信息保密，未經用户同意或法律規定的除外，不得向任何第三方披露該等個人信息。《條例》還授權有關電信主管部門責令國際比較方案運營商糾正未經授權的披露。如果未經授權的披露導致用户的損害或損失，互聯網內容提供商運營商將承擔法律責任。此外，2012年12月全國人大常委會頒佈的《關於加強網絡信息保護的決定》規定，能夠識別公民身份或者涉及公民個人隱私的電子信息受法律保護，不得非法獲取或提供。互聯網運營商收集、使用公民個人電子信息，應當明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，嚴格保密收集的個人信息。禁止互聯網內容提供商運營商泄露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。國際比較方案運營者需要採取技術和其他措施，防止未經授權披露、損壞或丟失收集的個人信息。如果經營者違反了有關互聯網隱私的規定，將被處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照或備案、關閉相關網站、治安管理、刑事責任或民事責任等法律責任。根據2015年11月施行的全國人大常委會2015年8月發佈的刑法第九修正案，互聯網服務提供者不履行適用法律要求的信息和網絡安全管理義務，拒不按照政府有關部門的命令整改，如果(一)導致非法信息大規模傳播；(二)導致用户信息泄露，造成嚴重後果；(三)給刑事偵查造成嚴重證據損失；(四)有其他嚴重情節的，將受到刑事處罰。此外，任何個人或實體(I)違反適用法律向他人出售或提供個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，在這兩種情況下均涉及嚴重情節，將受到刑事處罰。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何被禁止的內容或從事非法活動，中國政府有權責令互聯網互聯網運營商交出個人信息。

我們受制於與外商投資企業從事分銷業務有關的規定。2004年4月，商務部發布了《外商投資商業領域管理辦法》，或稱《商業領域管理辦法》，商務部於2015年10月28日通過《關於修改部分法規和規範性文件的決定》對《商業領域外商投資管理辦法》進行了修訂，以適應中國註冊資本制度改革。根據《商業領域辦法》，允許外國投資者按照《商業領域辦法》規定的程序和指導方針設立商業企業，從事經銷服務。進一步簡化

關於外商投資流通領域的審批程序，商務部於2008年9月發佈了《關於下放外商投資商業企業審批權限的通知》，將審批權限下放給商務部省級分支機構，但規定的事項除外。2009年7月，廣東省主管部門進一步將外商投資商業企業在廣東的某些項目的審批權下放給商務部廣東省市級分局。2012年9月，國務院公佈了《國務院關於第六批取消和修改行政審批事項的決定》，將商務部對從事包括網絡銷售在內的某些事項的外商投資商業企業的審批權下放給商務部省級分支機構。唯品會中國獲準經營批發業務，樂風上海獲準兼營批發和零售業務。

我們還受制於有關圖書和音像製品的分發規定。根據新聞出版總署於2003年首次頒佈、新聞出版總署和商務部聯合修訂並於2011年3月起施行的《出版物市場管理辦法》，從事圖書、報紙、雜誌、音像製品等出版物發行的單位和個人，必須經新聞出版行政主管部門批准，領取《出版經營許可證》。唯品會資訊和樂風上海均已獲得出版物零售經營許可證。

此外，根據新聞出版總署2010年12月7日發佈的《關於促進出版物網絡發行健康發展的通知》，中國境內從事網絡出版物發行的單位，應當申請《出版物經營許可證》，並加蓋“網絡發行”字樣。然而，《出版物市場管理辦法》規定，持有有效的出版物零售經營許可證的單位，只需在開辦網絡出版物發行業務之日起15日內向新聞出版行政主管部門備案。目前，廣州和上海的新聞出版行政主管部門只要求具有《出版物零售經營許可證》的網絡出版物發行商完成通知備案手續，實踐中並不強制在《出版物經營許可證》上註明“網絡發行”。唯品會信息已完成向廣州主管部門的通知備案，樂風上海已完成向上海主管部門的通知備案。

中國的電子商務行業正處於發展的早期階段，中國幾乎沒有專門規範電子商務行業的法律法規。2010年5月31日，國家工商行政管理總局通過了《網絡商品交易及相關服務管理暫行辦法》，並於2010年7月1日起施行。根據《網上商品辦法》，從事網上商品交易和其他服務的企業或其他經營者，已在國家工商行政管理總局或其地方分支機構登記，必須在其網站上向社會公開其營業執照所載信息或營業執照鏈接。網上經銷商必須採取措施確保網上交易安全，保護網上購物者的權利，防止假冒商品的銷售。網上經銷商發佈的商品交易信息應當真實、準確、完整、充分。2014年1月26日，國家工商行政管理總局通過了《網上交易管理辦法》，自2014年3月15日起施行，廢止《網上商品管理辦法》。根據網上交易辦法，消費者有權退還商品

自收到商品之日起七日內無任何理由，但下列商品除外：定製商品；新鮮易腐爛商品；從網上下載或由消費者拆開包裝的音像製品和計算機軟件及其他數字商品；以及已交付的報紙和期刊。網絡商品經營者應當在收到退貨商品之日起七日內退還消費者支付的相關商品價款。此外，經營者不得以合同條款或者其他方式列明排除或約束消費者權利、免除或免除經營者責任、增加消費者責任等對消費者不公平、不合理的條款，不得以合同條款和技術手段強行達成交易。

2012年9月21日，商務部發布了《單用途商業預付卡管理辦法(試行)》或《單用途卡管理辦法》，並於2012年11月1日起施行。根據《單一用途卡辦法》，除其他事項外，根據商務部地方分局的實施規則，單一用途商業預付卡或單一用途卡的髮卡人，即只能由髮卡人、髮卡人最終控制的集團公司或與髮卡人相同品牌的特許經營單位，應(一)在30日內向商務部或其地方分局登記其髮卡情況，並採取足夠的措施控制風險。通過控制單一用途卡的總餘額，根據需要提供預付存款、保證保險、銀行擔保或其他商業擔保。唯品會信息向我們的客户發行並銷售單一用途卡。唯品會信息已按要求採取了充分的風險控制措施，已在商務部完成註冊手續。

在2016年3月10日舉行的十二屆全國人大四次會議新聞發佈會上，全國人大財政經濟委員會代表董事表示，電子商務法草案的制定已列入十二屆全國人大常委會五年立法議程，全國人大財政經濟委員會已編制電子商務法草案，先經其全體會議審議，再提請全國人大常委會審議。截至本公告之日，電子商務法草案尚未公開發布。

我們目前利用我們的在線平臺向我們的客户提供各種互聯網金融服務，並受適用於我們提供這些服務的法規的約束。2015年7月18日，中國人民銀行、中國證監會、中國保險監督管理委員會、中國保監會、中國銀監會、財政部、中國人民銀行、中國證監會、中國保監會、中國銀監會、財政部、公安部、工信部、國務院法制辦、國家互聯網信息辦公室等十家政府部門聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》。《互聯網金融指導意見》是指互聯網金融是指傳統金融機構和互聯網企業利用互聯網技術和信息通信技術提供融資、支付、投資、信息等中介服務的新型金融商業模式。根據《互聯網金融指導意見》，互聯網金融是金融領域的一部分，互聯網金融業務經營者仍然需要遵守與其提供的每一子類別具體金融服務相關的規定。

我們目前以小額信貸服務的形式提供供應鏈融資。2008年，中國人民銀行和銀監會聯合發佈了《關於試點設立小額信貸公司的指導意見》，

或《小額信貸指導意見》，允許省級政府批准試行設立小額信貸公司。許多省級或同等級別的政府機構，包括廣東和上海，根據《小額信貸指導意見》發佈了關於小額信貸公司管理的地方實施細則。每個行政區負責監管小額信貸業務的具體地方當局可能有所不同，通常是地方政府的財務辦公室。在本行政區域內經營小額信貸業務的單位，必須經本行政區域內負責小額信貸業務監管的主管部門批准，小額信貸公司不得在經批准經營該業務的行政區域外開展小額信貸業務。國家和地方法規還要求，除其他事項外，小額信貸公司的資金來源限於其股東出資、捐贈基金和不超過兩家銀行業金融機構的貸款，條件是此類貸款不超過此類小額信貸公司淨資本的50%。我們目前被允許通過唯品會中國在廣州和上海的兩家子公司從事小額信貸業務。

我們目前通過我們的在線平臺提供財富管理服務。根據中國證監會2011年6月發佈並於2013年3月修訂的《證券投資基金銷售管理辦法》，證券公司、期貨公司、保險機構、證券投資諮詢機構以外的其他實體，在符合中國證監會規定的條件的情況下，也可以申請成為獨立基金銷售機構，經登記機關登記，並從當地中國證監會取得相應資格後，可以從事投資基金銷售業務(包括投資基金的推廣、投資基金份額的銷售、投資基金份額的申購和贖回)。2013年3月，中國證監會發布了《證券投資基金銷售機構通過第三方電子商務平臺經營業務管理暫行規定》，規定第三方電子商務平臺可以為投資基金銷售機構提供與投資基金銷售相關的配套服務，通過第三方電子商務平臺銷售基金的投資基金銷售機構應當會同第三方電子商務平臺經營者在開展該業務後五日內向證監會備案。截至本年報之日，我們為一家第三方投資基金管理公司提供推廣和信息服務，內容涉及其銷售貨幣市場基金產品的情況。偉品寶(

)，通過引導我們的客户在這樣的基金經理贊助的平臺上購買投資基金產品。我們認為，在我們目前的業務模式下，我們既不需要獲得證券投資基金銷售許可，也不需要向中國證監會辦理備案手續。然而，我們不能向您保證，中國當局最終不會採取與我們相反的觀點。

我們目前通過我們的在線平臺代表保險公司提供保險產品。根據中國保監會2015年發佈的《專業保險代理機構監督管理規定(2015年修訂)》或《保險代理規定》，只有符合中國保監會規定的條件並持有保險代理業務經營許可證的單位，才可以作為保險公司的代理人，在保險公司授權的範圍內從事保險業務，並收取保險公司的佣金。取得保險代理經營許可證後，保險代理人還需購買職業責任保險或交存相當於註冊資本百分之五的保證金。此外，所有保險代理人均須向中國保監會報告有關情況

對其名稱、註冊地址、發起人和大股東名稱、大股東、註冊資本、股權結構、法律形式、公司章程的變更，以及與任何分支機構的合併或合併、設立或註銷有關的變更。《保險代理經營許可證》有效期為三年，各保險代理人需在許可證有效期屆滿前三十日內申請續展。我們通過唯品會信息的子公司從事保險代理業務，該子公司持有保險代理業務許可證，允許我們代表發行公司銷售保險產品。我們的保險代理業務經營許可證有效期為2016年2月2日至2019年2月1日，目前我們正在對持有該許可證的實體進行名稱變更備案。

商務部於2012年6月發佈《關於開展商業保理試點的通知》，在上海浦東新區和天津濱海新區開展商業保理試點。商務部於2012年12月進一步擴大了商業保理試點地區的範圍，包括廣州、深圳，並於2013年8月將重慶兩江新區等部分地區納入其中。根據商務部的通知，試點地區的地方政府頒佈了本試點的實施細則。根據本通知和本地區實施細則，經商務部當地對口單位或者其他主管部門批准，可以在該地區設立商業保理公司。商業保理公司的經營範圍可以包括貿易融資、銷售臺賬管理、客户資信調查和評估、應收賬款管理和催收以及信用風險擔保等服務。商業保理公司不得從事其他金融業務，如吸收存款和放貸，或專門從事或開展債務催收。目前，我們通過唯品會在上海的子公司中國為我們的供應商提供擔保和無擔保融資。

交通運輸部已於2013年1月發佈了《快遞市場管理辦法》，並於2015年7月發佈了《快遞服務經營許可證管理辦法(2015年修訂版)》。根據本規定，從事快遞服務的單位必須取得國家郵政局或者地方郵政局頒發的《快遞服務經營許可證》，接受國家郵政局或者地方郵政局的監督管理。國家郵政局受理跨省經營快遞業務許可證申請，省級郵政局受理省內經營快遞業務許可證申請。持有跨省快遞業務經營許可證的單位，可在註冊地以外的城市設立分支機構，於日內向省級郵政局備案，在該城市提供快遞服務。速遞服務業務必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍和有效期內經營。

國務院於2004年4月頒佈了《道路運輸條例》，並於2012年9月和2016年2月進行了修訂。根據《道路運輸條例》，交通運輸部於2005年6月頒佈了《道路運輸及場站管理規定》，並分別於2008年7月、2009年4月和2012年3月進行了修訂。根據本規定，從事道路運輸和車站經營業務的，必須取得道路運輸經營許可證，每輛用於運輸的車輛必須持有道路運輸證。

我們主要通過唯品會信息的子公司，即品駿控股有限公司或品駿，及其子公司和分支機構來運營我們的全國配送和物流網絡。唯品會天津和品駿的多家子公司目前持有快遞服務經營許可證，

允許我們在全縣運營快遞網絡。品駿及其多家子公司正在申請額外的快遞服務運營許可證，以進一步擴大我們的送貨覆蓋範圍。此外，唯品會中國、品駿和品駿的一些子公司和分支機構持有道路運輸經營許可證，允許我們提供道路貨運服務。品駿的多家子公司正在申請額外的道路運輸經營許可證，以進一步提升我們的物流能力。

中國的食品銷售必須遵守食品衞生安全法律法規。根據2009年6月1日生效並於2015年修訂並於2015年10月1日生效的《中華人民共和國食品安全法》，銷售食品或飲料必須事先獲得許可。國家工商行政管理總局是國家食品分銷管理的主管部門，並於2009年7月30日頒佈了《食品分銷許可證管理辦法》，要求企業經營食品分銷業務必須取得國家工商行政管理總局所在地分局頒發的食品分銷許可證。修訂後的《食品安全法》實施了新的食品行業管理體制，中國食品藥品監督管理局成為中國食品生產、食品配送和餐飲服務等與食品有關的所有經營活動的監管機構。食品分配許可證的有效期為三年。2015年8月31日，中國食品藥品監督管理局發佈了《食品經營許可管理辦法》，其中要求從事食品經營的企業必須獲得食品經營許可證。此外，根據中國食品藥品監督管理局2015年9月的公告，國家食品藥品監督管理局地方分局此前頒發的食品分銷許可證將繼續有效，直至有效期屆滿；但持有食品分銷許可證的食品經營者必須在許可證到期前向中國食品藥品監督管理局當地主管部門申請將許可證更換為食品經營許可證。唯品會信息和唯品會中國持有的現行食品分銷許可證有效期分別為2017年7月和2018年8月，樂峯信息持有的現行食品分銷許可證有效期至2016年5月。

2000年10月27日，工信部發布了《軟件產品管理辦法》，以加強對軟件產品的監管，鼓勵中國軟件產業的發展。2009年3月1日，工信部修訂了《軟件管理辦法》，並於2009年4月10日起施行。《軟件辦法》對中國製造或進口的軟件產品實行登記備案制度。這些軟件產品可向地方軟件行業管理主管部門登記。註冊的軟件產品可以享受軟件行業相關規定給予的優惠待遇。軟件產品的註冊期限為五年，到期續展。

為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日發佈的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。截至2015年12月31日，我們在中國註冊了43個軟件程序。

商標受1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2013年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊，授予商標註冊十年期限

註冊的商標，可應商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利，也不得將他人已經使用並通過他人使用而取得“足夠聲譽”的商標提前註冊。截至2015年12月31日，我們在中國註冊了434件商標，在海外註冊了179件商標。

根據中華人民共和國法律，下列行為之一將被視為侵犯註冊商標專用權：(1)未經商標註冊人許可，對相同或者類似的商品使用與註冊商標相同或者相似的商標；(2)銷售侵犯註冊商標專用權的商品；(3)假冒或者擅自制作他人註冊商標的標籤，或者銷售未經授權假冒或者生產的標籤；(四)未經註冊人同意，擅自變更註冊人的商標，在市場上銷售具有該商標替換標誌的商品的；(五)其他損害他人註冊商標專用權的行為。

根據《中華人民共和國商標法》，有上述行為之一的，責令侵權人立即停止侵權，並可處以罰款；假冒偽劣商品將被沒收。侵權方也可以對權利人的損害賠償負責，損害賠償額將等於權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用，或者在損失難以確定的情況下侵權方獲得的收益。損益難以確定的，損害賠償可以參照該商標許可使用費的數額確定，惡意嚴重侵權的，按照使用費的一倍至三倍計算。如果所得、損失和使用費都難以確定，法院可以作出損害賠償金不超過300萬元人民幣(合463,120美元)的判決。儘管如此，經銷商如果不知道其銷售的商品侵犯了他人的註冊商標，則不承擔侵權責任，但賣家必須證明該商品是合法獲得的，並指明其供應商。我們從國內和國際供應商那裏採購產品。雖然我們在採購此類產品的過程中採取了措施以確保其真實性，並將侵犯第三方權利的潛在責任降至最低，但我們不能保證此類措施有效。如果假冒產品或以其他方式侵犯第三方權利的產品在我們的網站上銷售，我們可能面臨侵權索賠，並且可能無法證明我們應該被免除責任。請參閲“項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們可能對在我們網站上銷售的假冒產品承擔責任。”

域名受工信部2004年11月5日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2004年12月20日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》或《CNNIC規則》，分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據《互聯網域名管理辦法》和CNNIC規則，域名註冊採用

“先備案”原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛的，爭議當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向人民法院提起訴訟或提起仲裁程序。我們已經註冊了Vip.com，樂風網以及其他個域名。

中國外匯管理的主要規定是2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能對資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、匯回國內的投資和對中國境外證券的投資，除非事先獲得外匯局批准並在外匯局進行登記。雖然人民幣在資本項目交易(主要包括投資和貸款)的可兑換方面有限制，但我們通常會遵守規定，並申請獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准。然而，我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們向我們的中國子公司和我們的中國關聯實體提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2008年8月29日，外匯局發佈了外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。外管局第142號通知要求，以人民幣結算的外幣外商投資企業的註冊資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對以人民幣外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款所得資金的，不得用於償還人民幣貸款。外匯局還於2011年11月發佈了外匯局第45號通知，其中限制外商投資企業使用其註冊資本折算的人民幣資金提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，並於同日取代外匯局第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。違反外管局第19號通告的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函可能限制我們將公開發行債券和股票所得款項淨額轉移至我們的中國子公司並將所得款項淨額兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務融資和擴大業務的能力造成不利影響。

在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依靠唯品會中國和樂峯上海的股息支付，這兩家公司都是在中國註冊成立的外商獨資企業，為我們可能有的現金和融資需求提供資金。關於外商投資企業股利分配的主要規定包括： 2000年10月31日修訂的《外商投資企業法》和2001年4月12日和2014年2月19日修訂的《外商投資企業法實施細則》。

根據這些法律法規，中國的外商投資企業只能從其累積的税後利潤(如果有)中支付股息，該等利潤是按照中國會計準則和規定確定的。此外，中國的外商獨資企業每年至少要從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。WFOEs可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

2014年7月4日，外匯局發佈外匯局第37號通函，取代同日失效的外匯局75號通函。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局當地分支機構登記。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，(一)“特殊目的投資機構”是指由中國居民直接設立或間接控制的離岸實體，其目的是尋求境外股權融資或進行境外投資；(二)“往返投資”是指該中國居民通過“特殊目的機構”對中國進行的直接投資，包括但不限於設立外商投資企業，並通過合同安排利用該等外商投資企業購買或控制在岸資產；(三)“控制權”是指中國居民通過收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特殊目的公司或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。國家外匯局第37號通函要求，中國居民在向外滙局境內主管部門辦理境外投資外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。外管局第37號通函進一步規定，如果發生與SPV有關的任何變更，包括基本信息變更，如中國居民個人股東、SPV名稱或經營期限的變更，以及重大變更，如中國居民出資額變更、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需提交登記修訂。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。《外匯局第十三號通知》生效後，外商直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，將由外匯局向符合條件的銀行備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

此外，該特殊目的機構的任何中國附屬公司均須督促該特殊目的機構的中國居民股東向外管局當地分支機構更新其登記。如果SPV的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新先前登記的登記，SPV的中國子公司可以被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得的收益分配給SPV，也可以禁止SPV向其中國子公司追加出資。

我們知道受外管局監管的所有股東已於2015年底前按照國家外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記和修訂。請參閲“第3.D.項主要資料風險因素及與本公司結構有關的風險及本行業的限制中國有關中國居民設立離岸控股公司的法規可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們造成不利影響。”

二零零六年十二月，人民中國銀行頒佈了《個人外匯事務管理辦法》。2007年1月，外管局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，其中明確了中國公民參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本項目交易的審批要求。

根據國家外匯局2012年2月公佈的《股票期權規則》，取代了2007年3月外匯局發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的申請程序》，境外上市公司根據股票激勵計劃獲得境外上市公司股票或股票期權的中國居民，需向外滙局或其境內分支機構進行登記。根據股票期權規則，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表該等參與者進行有關股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理機構或海外委託機構發生重大變化或其他重大變化，中國境內代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表有權行使員工購股權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息，在分配給該中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構提交《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃備案表》。

2011年3月、2012年3月和2014年7月，我們的董事會和股東分別通過了2011年股票激勵計劃、2012年股票激勵計劃和2014年股票激勵計劃，根據這些計劃，我們可以定期向我們的合格員工、董事和顧問發放股票期權。在2012年3月首次公開招股後，我們建議參與股票激勵計劃的員工和董事根據股票期權規則處理外匯事務。我們一直協助我們的中國期權承授人每季度完成所需的註冊和程序。然而，我們不能向您保證我們的中國個人受益人所有者和股票期權持有人能夠成功地在外管局註冊或完全遵守股票期權規則。見“項目3.D.關鍵信息風險因素與中國做生意有關的風險]失敗

如果遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

此外，財政部和國家税務總局聯合發佈的關於對員工股票期權所得徵收個人所得税的通知及其實施細則規定，實施員工股票期權計劃的境內公司應：(A)在實施員工股票期權計劃前，將員工股票期權計劃和其他相關文件報送當地有管轄權的税務機關；(B)在僱員行使購股權前，向當地税務機關提交行使購股權通知及其他有關文件，並澄清根據通知所述僱員購股權可發行的股份是否上市公司的股份；及 (C)向中國僱員預扣與中國個人所得税有關的税款。我們已將我們的股票激勵計劃通知了相關的地方税務局，並預扣了與中國個人所得税相關的税款。

2007年3月16日，全國人大制定了企業所得税法及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立，其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，這意味着就企業所得税而言，該企業可以類似於中國境內企業的方式處理。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理主體界定為實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性、全局性管理和控制”的管理主體。

SAT於2009年4月22日發佈了第82號通知。第82號通知規定了確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準，其中包括以下所有條件：(A)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點；(B)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(C)保存重大資產和公司文件的地點；以及(D)超過半數(含)有投票權的董事或高級管理人員經常居住的地點。此外，SAT於2011年7月27日發佈了一份公告，從2011年9月1日起生效，為第82號通知的執行提供了更多指導。本公報明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關等事項。雖然第82號通函和公告均只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但第82號通函和本公告所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制的，還是由中國或外國個人控制的。

由於《企業所得税法》歷史較短，且沒有適用的法律判例，目前尚不清楚中國税務機關將如何確定中國税務居民對由我們這樣的個人控制的外國公司的待遇。我們不認為唯品會控股或唯品會香港符合實施規則規定的所有標準。作為中國以外註冊成立的控股公司，唯品會控股和唯品會香港均非由中國企業或中國企業集團控制。他們的主要資產和記錄，包括各自董事會的決議和各自股東的決議，都位於並保存在中國之外。在……裏面

此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司與我們的公司結構相似，曾被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們不相信唯品會控股或唯品會香港是中國的“常駐企業”。然而，如果中國税務機關認定唯品會控股或唯品會香港就中國企業所得税而言是“居民企業”，我們將就我們在全球的應納税所得額以及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。我們正在積極監測在適用納税年度內是否有可能實行“常駐企業”待遇，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。

《企業所得税法》及《實施細則》規定，支付給非居民企業投資者的股息和收益，(A)在中國沒有設立機構或者營業地點，或者(B)在中國沒有設立機構或者營業地點，但從中國內部獲得的股息和收益並沒有與設立或者營業地點有效掛鈎，一般適用10%的所得税税率。中國國務院或中國與非中國投資者所在司法管轄區簽訂的税收協定可以減免該所得税。根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合有關條件和要求，該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可降至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》或第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可以調整税收優惠；根據國家税務總局2009年10月27日發佈的《關於在税收條約中如何理解和確認受益所有人的通知》或國家税務總局2009年10月27日發佈的第601號通知，以逃税、減税、轉移、積累利潤為目的設立的管道公司不被確認為受益所有人，因此無權享受上述減按5%的所得税率。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》或《國家税務總局第60號通知》，並於2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需要經過有關税務機關的事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在納税申報中附上必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。

如果我們被視為中國居民企業，且中國主管税務機關考慮我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息，以及我們從中國內部獲得的美國存託憑證或普通股收入轉讓所實現的收益，我們的非居民企業投資者獲得的該等股息和收益可能按10%的税率繳納中國企業所得税 (或其他適用的優惠税率，如果任何此類非居民企業的司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税率或免税的税收條約)。

此外，如果我們被視為中國居民企業，並且中國主管税務機關認為我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息以及我們轉讓我們的美國存託憑證或普通股所實現的收益來自中國內部的收入，非居民個人獲得的該等股息和收益可能按20%的税率繳納中國個人所得税税率(或其他適用的優惠税率，如果任何該等非居民個人的司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税率或免税的税收條約)。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預提管理暫行辦法》或《非居民企業管理辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》規定，發生在中國境外的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，收到股權轉讓款項的非居民企業應自行或委託代理人向被轉讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，被轉讓股權的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》，或第59號通知。2009年12月10日，SAT 發佈了SAT 698通告。第59號通告和SAT第698號通告均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據《中華人民共和國税務總局第698號通知》的規定，非居民企業通過處置境外控股公司的股權，或通過間接轉讓的方式，間接轉讓中國“居民企業”的股權，且該境外控股公司位於某些低税收地區的，非居民企業作為轉讓方，應當向中國“居民企業”主管税務機關報告這項間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》取代了《税務總局第698號公告》中關於間接轉讓的規定，但不涉及《税務總局第698號公告》中仍然有效的其他條款。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大的不同。Sat Public通知7將其税收管轄權擴大到不僅包括Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準，用於評估合理的商業目的，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未能代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨有關過去和未來的私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和其他影響的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我們公司的股份，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應納税資產。根據SAT 698通告和SAT公告7，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會受到備案義務或徵税，如果我公司是此類交易的受讓人，我公司可能會受到扣繳義務。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們中華人民共和國

子公司可能被要求協助根據SAT通告698和SAT公告7進行申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和SAT公告7，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

儘管《SAT通告698》和《SAT公告7》似乎並不適用於在公開市場買賣上市公司的股票，但中國税務機關可能會認定，《SAT通告698》和《SAT公告7》適用於我們收購樂豐和Ovation等公司股權的交易，以及我們在公開市場以外收購我們股票並隨後在我們的私人融資交易或公開市場上出售我們股票的非居民股東(如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的)。我們和我們的非居民股東可能面臨被要求提交報税表並根據SAT通告698和SAT公告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和SAT公告7，或確定我們不應根據SAT通告698和SAT公告7徵税。

我們在我們的網站上為某些品牌進行產品促銷活動Vip.com在2012年1月1日之前，根據《中國營業税暫行條例》及其實施細則，任何在中國境內提供服務的單位和個人，一般都要對其提供服務所產生的收入徵收5%的營業税。2011年11月，中國財政部和國家統計局聯合發佈了兩份通知，闡述增值税試點計劃的細節，將某些行業的營業税改為增值税，其中包括交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務和文化創意服務等。增值税試點最初只適用於上海的這些行業，2012年擴大到另外八個省份，包括北京、天津、浙江省(含寧波)、安徽省、廣東省(含深圳)、福建省(含廈門)、湖北省和江蘇省。2013年5月24日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於在全國範圍內擴大交通運輸業和部分現代服務業營業税增值税試點的税收政策的通知》(簡稱37號通知)，自2013年8月1日起在全國範圍內擴大增值税試點。2013年12月12日，財政部和國家税務局發佈了《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營業税增值税試點的通知》，即106號通知，取代了37號通知，並從2014年1月1日起將增值税試點擴大到全國鐵路運輸業和郵政業，除第37號通知所涵蓋的行業外。2014年4月29日，財政部和國家統計局發佈了《關於將電信行業納入營業税增值税試點徵收範圍的通知》。2016年3月23日，財政部、國家統計局印發《關於全面推開營業税徵收增值税試點工作的通知》。自2016年5月1日起，中國税務機關將在中國境內以及建築業、房地產業、金融業和生活服務業等行業試行以增值税代徵營業税。

我們受制於管理我們與員工關係的法律法規，包括工資和工時要求、工作和安全條件、社會保險、住房基金和其他福利。遵守這些法律法規可能需要大量資源。

1995年1月1日生效的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》允許中國國有企業和私營企業的職工集體談判。《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》規定，集體合同應由工會(或在沒有工會的情況下，則由工人代表)與管理層合作制定，具體規定了工作條件、工資標準和工作時間等事項。法律還允許各類企業的勞動者和用人單位簽訂個人合同，按集體合同制定。《中華人民共和國勞動合同法》加強了勞動者的權利，包括允許無固定期限的勞動合同和遣散費。這項立法要求僱主向工人提供書面合同，限制使用臨時工，並使僱主更難解僱員工。它還要求，定期合同的員工在定期合同續簽兩次或連續為僱主工作十年後，有權獲得無限期合同。

2010年10月28日，全國人大公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。根據《中華人民共和國社會保險法》和其他有關法律法規，中國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當按照規定的費率為職工繳納社會保險，並扣繳職工應當承擔的社會保險。社會保險主管部門可以要求用人單位遵守規定，對用人單位不及時繳納和扣繳社會保險的，給予處分。根據1999年生效並於2002年修訂的住房公積金管理條例，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。

在中國經營的公司必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務。我們沒有按照適用的中國勞動法的要求支付足夠的員工福利，但我們已在我們的合併財務報表中記錄了支付不足的金額的應計項目。我們認為，我們不太可能因員工福利支付金額過低而受到任何中國政府的處罰。然而，我們未能為各種員工福利計劃繳費並未遵守適用的中國勞動相關法律，仍可能使我們受到拖欠工資的處罰。見“第3.D.項關鍵信息和風險因素與在中國做生意有關的風險]我們沒有按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻我們可能會受到處罰。”

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和合並附屬實體：

根據中國現行的法律和法規，外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司，即唯品會中國和樂豐上海，是外商獨資企業。作為外企，唯品會中國和樂風上海被限制持有我們在中國在線運營所需的許可證。為了遵守這些限制，我們部分通過唯品會信息和樂峯信息開展業務，這兩家公司是我們在中國的合併關聯實體。唯品會信息運營着我們的Vip.com網站，並持有在中國開展互聯網相關業務所需的許可證。樂風信息是我們在2014年年中成立的一個新的合併附屬實體，目前開展最低限度的在線零售服務。樂風信息正在申請互聯網內容提供商許可證。

我們的中國子公司已與我們的合併關聯實體及其各自的股東簽訂了兩套合同安排：一套由(A)唯品會中國、(B)唯品會信息和(C)唯品會信息的股東訂立；另一套由(X)樂峯上海、(Y)樂峯信息和(Z)樂峯信息的股東訂立，使我們能夠：

我們在我們的合併關聯實體中沒有任何股權。然而，由於合同安排，我們被認為是我們的合併關聯實體的主要受益人，我們將它們視為美國公認會計準則下的我們的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將我們合併關聯實體的財務結果合併到本年度報告所包含的合併財務報表中。

我們面臨與合併關聯實體及其股東的合同安排有關的風險。如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行合同安排下的義務，我們執行使我們能夠有效控制合併關聯實體的合同安排的能力可能會受到限制。如果我們無法保持對我們合併的附屬實體的有效控制，我們將無法繼續合併它們的財務業績。我們直接擁有的子公司產生的收入，除了與我們合併的附屬實體的相關合同安排產生的收入外，主要來自我們的產品品牌推廣活動。於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，我們的附屬公司分別貢獻了我們總合並淨收入的約0.11%、18.74%及81.62%(不包括來自我們合併附屬實體的收入)。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們的控股公司和子公司分別佔我們合併總資產的41.06%、67.36%和76.67%(不包括與我們合併的關聯實體交易的資產)。有關需要採用我們的公司結構的監管環境的詳細説明，請參閲“第4.B項。公司概述和監管”。有關與公司結構相關的風險的詳細説明，

見 “項目3.d.關鍵信息和風險因素以及與我們的公司結構和行業限制相關的風險。”

以下是我們的全資中國子公司唯品會中國、我們的合併關聯實體、唯品會信息以及唯品會信息股東之間的協議的重大條款摘要。

股權質押協議。根據唯品會中國、唯品會信息及其股東經修訂及重述的質押協議，唯品會信息的股東將其在唯品會信息的全部股權質押給唯品會中國，以保證唯品會信息履行獨家業務合作協議項下的義務。如果發生本協議規定的違約事件，包括唯品會信息未能履行其在獨家業務合作協議項下的合同義務，唯品會作為質權人中國將有權享有某些權利，包括處置質押股權的權利。未經唯品會中國事先書面同意，唯品會信息股東不得轉讓或以其他方式處置、或對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押協議將保持全面效力，直至唯品會信息在獨家業務合作協議項下的所有義務均已妥善履行或終止為止。我們已經在工商總局當地分局完成了唯品會信息股權的質押登記。

獨家期權協議。根據經修訂及重述的唯品會中國、唯品會信息及唯品會信息股東的獨家期權協議，唯品會信息的股東授予唯品會中國獨家選擇權，以購買或指定一名或多名人士購買其各自於唯品會信息的全部或部分股權，購買價格為人民幣10元(1.5美元)，但須受當時適用的中國法律法規所規定的任何調整所規限。唯品會中國可通過向唯品會資訊發出書面通知來行使選擇權。未經唯品會中國書面同意，唯品會信息及其股東不得轉讓、出售、質押或以其他方式處置唯品會信息的任何資產、業務或股權或受益人權益，或對其產生任何產權負擔。本協議自簽署之日起十年內繼續有效，並可由唯品會中國決定延期。

授權書。根據經修訂及重述的授權書，唯品會信息各股東均不可撤銷地委任唯品會中國為彼等的事實上受權人，代表彼等行事及行使彼等作為唯品會信息股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權、委任唯品會董事及高級管理人員，以及根據股權質押協議及獨家期權協議轉讓彼等於唯品會信息的全部或部分股權。唯品會中國有權指定任何個人和單位代表其行使授權書。每份授權書將保持全面有效，直至股東停止持有唯品會信息的任何股權為止。

獨家商業合作協議。根據經修訂並重述的唯品會中國與唯品會信息的獨家業務合作協議，唯品會信息同意聘請唯品會中國為其獨家提供與其業務運營相關的技術、諮詢和其他服務。考慮到此類服務，唯品會資訊將向唯品會支付

中國相當於唯品會資訊全部淨收入的手續費。服務費用可由唯品會中國根據唯品會信息提供的服務和運營需求自行調整。在截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的財年，唯品會信息分別貢獻了約99.89%、81.26%和18.38%的綜合淨收入。唯品會中國應獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。本協議的有效期為自2011年10月8日簽署之日起十年，並可由唯品會中國決定延期一段時間。唯品會中國可隨時提前30天書面通知終止本協議。唯品會信息無權終止本協議，除非唯品會中國存在重大疏忽或欺詐行為。

獨家採購框架協議。根據唯品會中國與唯品會信息簽訂的獨家採購框架協議，唯品會信息同意從唯品會中國或其子公司獨家購買產品或服務。唯品會信息及其子公司不得購買唯品會中國有能力提供的任何第三方產品或服務。唯品會信息必須在收到唯品會中國開具的發票後五天內，根據唯品會信息訂購的產品的單價和數量向唯品會中國支付一筆金額，其中包括服務費。本協議期限為五年，自2011年9月1日起生效。如果雙方都不以書面形式反對，並且雙方在協議到期時仍在合作，雙方將繼續受本協議的約束，直到簽訂新的協議。唯品會中國可以提前15天書面通知隨時終止本協議。唯品會信息無權終止本協議，除非唯品會中國存在嚴重疏忽或欺詐行為。

2012年10月，我們將唯品會10.4%的股權從徐學友先生轉讓給唯品會的聯合創始人、首席執行官、現有股東沈亞申先生，並修改了我們與唯品會信息聯席創始人、首席執行官沈亞申先生的原有合同安排以反映此次轉讓。2015年8月，吾等完成將唯品會信息11.6%的股權從吳斌先生轉讓給孫耀威先生，將10.4%的唯品會信息股權從邢鵬先生轉讓給沈耀祥先生，並由沈耀祥先生同時對唯品會信息進行增資，由人民幣2,450萬元增至人民幣2.745億元，並進一步修訂了吾等與沈耀祥先生和洪曉波先生的合同安排，以反映此次轉讓。2015年12月，我們對唯品會信息進行了增資，由埃裏克·亞·申先生認購的人民幣2.745億元增加到人民幣8.245億元，並進一步修改了我們與埃裏克·亞·申先生和洪曉波先生的合同安排，以反映此次交易。截至2015年12月31日，唯品會信息的股東包括我們的聯合創始人和股東沈亞和洪曉波，分別持有唯品會信息總股權的99.2%和0.8%。

我們在我們全資擁有的樂峯上海、樂峯信息和樂峯信息的股東之間還有另一套合同安排，根據該安排，樂峯上海是樂峯信息的主要受益人，我們通過樂峯上海合併樂峯信息。其中的合同安排與上述與唯品會信息的合同安排基本相似。

然而，我們的中國法律顧問已告知我們，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問已進一步告知我們，如果中國政府發現為我們的在線商務運營和互聯網內容分發建立架構的協議不符合中國政府對外國投資增值電信的相關限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見 “項3.d.關鍵信息和風險因素與與我們公司結構有關的風險和對我們行業的限制存在很大的不確定性和限制與中國法律法規的解釋和應用有關的在線商務和互聯網內容在中國。如果中國政府發現我們為我們的業務運營採用的結構不符合中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的網站。”和 “項目3.d.主要信息和風險因素與在中國做生意有關的風險，與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響 ”。

我們總部設在廣州，擁有約7萬平方米的辦公空間、數據中心、演播室和客户服務中心。2015年下半年，我們在廣州琶洲購買了土地，作為我們新的辦公總部。我們計劃在不久的將來動工，預計在未來兩到三年內完工。我們還在2015年第四季度在上海購買了新的辦公空間。

截至2015年12月31日，我們擁有約160萬平方米的倉庫空間，其中約100萬平方米的倉庫空間為我公司所有。此外，我們還有大約100,000平方米的租賃場地用於中轉站和配送站，因為我們一直在建設我們的最後一英里能力。我們把我們的房子租給

經營來自無關第三方的租賃協議。截至2015年12月31日，我們的自有和租賃物業摘要如下：

位置/業務	空間		財產的使用

	(單位：平方米)
廣州		38,750	辦公空間、數據中心、演播室和客服中心
北京		2,964	辦公空間
上海		28,045	辦公空間和數據中心
小計		69,759
肇慶、佛山		410,450	物流中心
天津和北京		235,431	物流中心
簡陽		256,468	物流中心
崑山		172,142	物流中心
鄂州		414,650	物流中心
跨境業務		72,414	物流中心
小計		1,561,555

我們的服務器託管在中國主要電信運營商擁有的租賃互聯網數據中心。我們通常簽訂可每年續訂的租賃和託管服務協議。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們近期的需求。

其中一些租賃協議包括在各自的原始租賃條款到期後續訂一至十年不等的條款，不包括購買選擇權或升級條款。如果不續簽這些租賃協議，我們有義務移除根據我們的某些倉庫空間租賃合同建造的設施，儘管我們預計此類相關移除成本微不足道。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告20-F表中其他部分包含的相關附註。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第3.D.項關鍵信息和風險因素”或本年度報告20-F表其他部分中闡述的那些因素。

我們的業務和經營業績受到影響中國網絡零售市場的一般因素的影響，包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、消費支出和零售業的增長以及互聯網普及率的擴大。這些一般因素中的任何不利變化都可能影響對我們銷售產品的需求，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的運營結果也受到與在線零售市場相關的法規和行業政策的影響。雖然我們總體上受益於中國政府鼓勵經濟增長的政策，但我們也受到中國互聯網行業監管的複雜性、不確定性和變化的影響。由於中國法律對外資入股中國在線零售部門的所有權和投資的限制，我們依賴與我們的合併關聯實體唯品會信息及其股東的合同安排來開展我們在中國的大部分業務。我們面臨着與我們對合並關聯實體的控制相關的風險，因為我們的控制是基於合同安排而不是股權所有權。有關這些合同安排的説明，請參閲“關於公司組織結構的4.c.項信息”。有關採用我們的公司結構所必需的監管環境的詳細説明，請參閲“項目4.b.有關公司業務概述和監管的信息”。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“項目3.D.關鍵信息和風險因素與與我們的公司結構和對我們行業的限制有關的風險。”

我們從網站上提供的產品銷售中獲得收入。一般來説，我們向客户提供無條件的權利，在收到產品後七天內通過以下方式退還購買的產品Vip.com和Lefeng.com。相關收入在退貨期到期時確認。我們的淨收入是扣除增值税和相關附加費後的淨額。

我們的銷貨成本包括銷貨成本和存貨減記。我們從我們的品牌合作伙伴處採購庫存，並且我們的庫存以成本或估計市場價值中的較低者進行記錄。存貨成本是用加權平均成本法確定的。

我們的運營費用包括(A)履行費用，(B)營銷費用，(C)技術和內容費用，以及(D)一般和行政費用。下表列出了

本公司運營費用的絕對額和佔所示期間淨收入總額的百分比：

履約費用。履行費用主要包括運輸和搬運費用、包裝費用和物流中心租金費用，以及我們物流人員的薪酬和福利。2013年、2014年和2015年，我們的運輸和搬運費用分別為7.216億元、11.7億元和17.1億元 (2.647億美元)。在歷史上，我們主要依靠我們在廣東省南部中國的區域物流樞紐來提供我們的履行服務。2011年9月和11月、2013年9月和2014年11月，我們分別在東部的江蘇省中國、西部的四川省中國、北部的天津市中國和中部的湖北省中國開始運營新的物流樞紐，以增強我們的物流能力。2012年至2015年，我們能夠充分利用區域物流樞紐。通過利用這些地區性物流樞紐，我們能夠更多地依賴高質量的地區性和地方性快遞員，它們的平均快遞費通常低於全國快遞公司。這種向地區性快遞公司的轉變減少了我們每個訂單的運輸和處理費用，並部分抵消了履行費用的增加。我們預計將繼續投資於我們的物流網絡和倉儲能力，以支持我們的長期增長。我們預計，由於業務的持續增長，我們的履行費用的絕對額將繼續增加，並繼續構成我們運營費用的最大組成部分之一。

營銷費用。營銷費用主要是指與我們的品牌推廣活動相關的廣告費用，以及作為我們營銷人員的薪酬和福利。從歷史上看，我們一直受益於病毒式營銷，因為我們的客户口口相傳，他們經常在社交媒體平臺上表達他們對在我們網站上購買的興奮。隨着我們通過參與更多的品牌推廣活動來提高我們的品牌知名度，我們預計在可預見的未來，我們的營銷費用將增加。

技術和內容支出。技術和內容費用主要包括IT員工的薪酬和福利、電信費用和在我們網站上為我們的銷售活動創建內容所產生的費用，包括模特費用和專業攝影費用。隨着我們繼續擴展我們的IT能力以支持我們預期的增長，我們預計在可預見的未來，我們的技術和內容支出將繼續增加。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括我們的總部和行政人員的薪酬和福利、租金費用、專業服務費用、支付處理費用以及其他行政和管理費用。隨着我們的業務進一步增長，以及我們作為一家上市公司根據美國證券法承擔的持續合規和報告義務而繼續產生的成本增加，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用將繼續增加。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。例如，我們在中國節日期間的收入相對較低，特別是在今年第一季度的春節期間，客户往往在線上和線下購物較少。此外，零售業在今年第四季度的銷售額通常顯著高於前三個季度。然而，我們業務的這種季節性在歷史上並不明顯，因為由於我們近年來經歷的銷售快速增長，每個季度的收入都高於上一季度。

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。

我們在香港註冊的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，其來自海外的收入可獲豁免繳交香港所得税，而股息匯出亦不會在香港預扣税款。由於於截至二零一五年十二月三十一日止年度前，我們的香港附屬公司並無產生任何應評税收入，故於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的綜合財務報表中並無就香港税項作出撥備。我們於截至2015年12月31日止年度的綜合財務報表中計提香港所得税，因為我們的香港附屬公司於2015年產生應課税收入。

本公司的中國附屬公司及綜合聯營實體為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》，外商投資企業和內資企業普遍適用25%的統一企業所得税税率，但適用某些例外情況的除外。除唯品會建陽、唯品會重慶和品威軟件享受以下税收優惠外，我們在中國的子公司和合並關聯實體在所述期間均適用25%的税率。唯品會建陽和唯品會重慶分別被歸類為“中國政府鼓勵的行業中的西部地區內資企業”。唯品會建陽和唯品會重慶分別在2012年2月22日至2020年12月31日和2014年9月16日至2020年12月31日期間享受15%的企業所得税優惠税率，並已獲得各自地方税務局的最終批准。本辦法所稱政府鼓勵的行業中的西部地區內資企業，是指主營業務屬於《產業結構調整指導目錄》(2011年)、《產業結構調整指導目錄》(2005年)、《外商投資產業指導目錄》(2015年版)、《中西部地區外商投資優勢產業目錄》(2008年版)等現行相關政策規定的鼓勵類產業範圍，年主營業務收入佔企業總收入70%以上的企業。2015年，品威軟件被列為高新技術企業。品威軟件已獲得當地税務局的最終批准，在2015年1月1日至2016年12月31日期間享受15%的優惠税率。

我們根據技術優勢評估每個不確定税務狀況的權限級別(包括潛在的利息和處罰應用)，並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們沒有任何未確認的税收優惠。我們預計在未來12個月內，我們對未確認税收優惠的負債不會有任何大幅增加。我們會將與所得税有關的利息和罰金歸入所得税費用中。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，唯品會中國派息需繳納10%的預扣税，除非與中國簽訂的税收協議規定了不同的預提安排。

根據《中國企業所得税法》，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了第82號通函。第82號通函為確定中控離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。此外，SAT於2011年7月27日發佈了公告，從2011年9月1日起生效，為第82號通告的實施提供了更多指導。本公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關等事項。雖然第82號通函和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但第82號通函和公告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。雖然我們不相信我們在中國境外組織的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。見 “項目3.d.關鍵信息和風險因素與中國經商相關的風險不清楚我們是否會被視為中國企業所得税法下的中國‘居民企業’ ，根據我們中國‘居民企業’地位的確定，我們的全球收入可能被徵收25%的中國企業所得税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”然而，即使我們在中國境外組織的一個或多個法人實體被描述為中國居民企業，我們預計我們的當期應繳税款淨額和遞延税款淨額不會有任何重大變化，因為該等實體在截至2013年12月31日和2014年的年度處於累計虧損狀態，並於2015年開始產生應納税所得額。

於二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日，我們中國附屬公司及合併聯營實體的税項虧損結轉金額分別為人民幣120萬元、人民幣273百萬元及人民幣23860萬元(3680萬美元)。我們已分別於2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日為若干附屬公司的與未來淨營業虧損結轉利益有關的遞延税項資產及其他遞延税項資產計提估值撥備，原因是我們的管理層未能斷定未來更有可能實現部分此類淨營業虧損結轉。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的國家税務總局第698號通告，非中國居民企業通過處置境外控股公司股權或“間接轉讓”的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(A)實際税率低於12.5%或(B)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區，外國投資者應向主管税務機關報告這種間接轉讓。中國税務機關將對間接轉讓的真實性質進行審查，如果税務機關得出結論認為外國投資者採取了濫用職權的行為

安排“ 為了避免中國的税收，它可能會忽略海外控股公司的存在，並重新確定間接轉移的性質，因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國預扣税。國家税務總局第698號通函還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。星期六通告698追溯至2008年1月1日起生效。2011年3月28日，SAT發佈了SAT公告(2011)第24號，或SAT公告24，澄清了與SAT通告698有關的幾個問題。Sat公告24於2011年4月1日生效。根據SAT第24號公告，“實際税率”是指處置境外控股公司股權所得收益的有效税率；“不徵收所得税”是指處置境外控股公司股權所得的收益在境外控股公司為居民的國家或地區不繳納所得税的情況。2015年2月3日，SAT發佈了SAT公告7，取代了SAT 698通告中關於間接轉讓的規定，但沒有涉及SAT 698通告中的其他條款。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大不同。根據《中華人民共和國税務總局公告》第7條，非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應税資產的，屬於間接轉移，非居民企業作為轉讓方或受讓方，或者直接擁有應納税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不理會該公司的存在。因此，此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前對轉讓中國居民企業的股權適用的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。見“項目3.D.關鍵信息與風險因素與在中國開展業務有關的風險”我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

中國[br}1984年開始對24個税目徵收增值税，直到1994年税制結構性改革實施。1993年12月，中國國務院頒佈了《人民Republic of China增值税暫行條例》，自1994年1月1日起施行，目前正在中國施行。根據本暫行規定，在中國境內銷售商品、提供加工、修理、組裝服務或者進口貨物的企業或者個人，應當按照其生產和/或服務所產生的增值額繳納增值税。根據應税商品和服務的類別，採取不同的統一税率，從零到17%不等。

我們還在我們的網站上為某些品牌開展產品促銷活動。2012年1月1日前，根據《中國營業税暫行條例》及其實施細則，任何單位或個人在中國境內提供服務，一般按提供該等服務所得收入的5%税率徵收營業税。2011年11月，中國財政部和國家統計局聯合發佈了兩份通知，闡述增值税試點計劃的細節，將某些行業的營業税改為增值税，其中包括交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務和文化創意服務。增值税試點計劃最初只適用於上海的這些行業，2012年擴大到另外八個省，包括北京、天津、浙江省(包括寧波)、安徽省、廣東省(包括深圳)、福建省(包括廈門)、湖北省和江蘇省。2013年5月24日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於擴大增值税試點的第37號通知》

計劃自2013年8月1日起在全國範圍內實施。2013年12月12日，財政部和國家税務總局發佈了106號通知，取代了37號通知，並擴大了增值税試點計劃，自2014年1月1日起，除37號通知涵蓋的行業外，還包括全國鐵路運輸業和郵政服務業。2014年4月29日，財政部、國家税務總局發佈《關於將電信業納入營業税增值税試點徵收範圍的通知》。2016年3月23日，財政部、國家統計局印發《關於全面推開營業税在遼寧徵收增值税試點的通知》。自2016年5月1日起，中國税務機關將在中國境內以及建築業、房地產業、金融業和生活性服務業等行業試行增值税代徵營業税。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們的增值税應收賬款分別約為人民幣5090萬元、人民幣3.622億元和人民幣4.739億元 (7320萬美元)。應收增值税是由於某些主體的經營時間不同而產生的，因為我們在發貨時記錄了收入和增值税產出，但供應商的增值税輸入發票可能會延遲開具。截至2013年12月31日、2014年和2015年，我們還分別計入了1.459億元人民幣、3.458億元人民幣和2.896億元人民幣(4470萬美元)的增值税應繳税款，作為其他應繳税款。我們沒有從我們集團公司內部不同實體的應收和應付增值税中扣除。

有關中華人民共和國税務法規的更多信息，請參閲《B公司税務條例》第四項和《税務條例》第十項附加税收和人民Republic of China税。

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

如果一項會計政策要求根據作出該等估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能發生的會計估計的改變，可能會對綜合財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們進行重大會計估計。我們財務報表中反映的重大會計估計包括存貨減記、收入確認截止調整、遞延税項資產估值準備、在收購日期和年末在業務收購和收購重要股權關聯公司中收購的商譽和無形資產的估值，以進行減值評估，以及重大其他投資減值評估的估值。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容一起閲讀。

當有令人信服的安排證據存在、產品交付、對買家的價格是固定的或可確定且可合理確保可收藏性時，我們確認收入。我們利用送貨服務提供商直接從我們自己的倉庫向客户送貨。我們

估計並推遲傳遞給客户的收入和相關產品成本，2014年通常需要大約三天，2015年通常需要大約兩天。交貨天數估計是根據報告期最後一個月銷售的平均交貨天數確定的，這些平均交貨天數來自客户所在地和交貨報告。預計中轉期的一天變化將導致我們2015年的總淨收入增加或減少人民幣1.573億元(2430萬美元)。

我們為我們的客户提供無條件退貨的權利，為期七天Vip.com和Lefeng.com收到產品後的平臺。我們將銷售收入推遲到Vip.com平臺直到退貨期到期，因為我們無法合理估計預期退貨量。我們確認銷售收入來自Lefeng.com產品交付給客户時的平臺，因為從Lefeng.com是微不足道的。

收入按銷售總額扣除附加費和增值税後的毛數入賬。附加費是與銷售相關的税收，代表城市維護和建設税以及教育附加税。我們已評估是否適宜將產品銷售總額及相關成本或淨收入記錄為收入。我們按毛數記錄收入因為我們有以下毛數報告指標：我們是銷售安排的主要義務人；我們面臨實物損失的庫存風險；我們有制定價格的自由和選擇供應商的自由；我們承擔來自客户的應收賬款的信用風險。儘管我們安排在有限的時間內向一些供應商退貨，但我們仍保留一些一般庫存風險。我們通常有權在促銷活動結束後的一段時間內退還未售出的物品。我們通常以分期付款的方式支付採購訂單，最後一筆分期付款是在我們從客户那裏收到的未售出物品或退回產品全部結清後支付的。對於某些產品，如某些體育用品，我們無權將未售出的產品退還給品牌合作伙伴，我們能夠利用我們關於客户偏好的強大營銷專業知識來實現快速的庫存週轉。總體而言，上述指標中的大部分都支持毛利率報告。

在我們的營銷活動中，我們自願通過某些合作網站或公開分發提供折扣券。這些優惠券與之前的購買無關，只能與我們平臺上的後續購買一起使用。這些折扣券在使用時記錄為收入減少。

在2015年之前，我們有一個會員獎勵計劃，我們的客户在我們的平臺上每消費一元人民幣就能獲得一分。會員獎勵積分可以兑換成優惠券，用於後續購物，也可以兑換成免費禮品。這些獎勵積分的到期日期根據個人促銷計劃的不同而有所不同，而優惠券在兑換後三個月到期。由於我們沒有足夠的歷史數據來合理估計這些獎勵積分的使用率，因此我們根據2014年前每個報告期結束時與之前購買的所有未償還獎勵積分相關的所有未償還獎勵積分計算了已賺取和預期兑換的積分的估計價值的應計負債。從2014年開始，我們取消確認遞延收入負債，並根據估計的損失率確認收入，因為我們有足夠的歷史數據來合理估計這些獎勵積分的使用率。所有獎勵積分截至2015年12月31日到期。

2015年1月1日，我們推出了一項新的會員獎勵計劃，即2015年獎勵計劃，根據該計劃，當客户從以下網站購買商品時，我們會向他們發放威品幣Vip.com平臺，購買兩元人民幣即可獲得1枚維品幣。唯品會幣可以兑換成優惠券，用於後續購買，也可以直接抵銷後續購買的付款。我們對釋放用於兑換的威品硬幣的估計價值進行了應計負債，該估計價值是基於與年底之前購買的所有未償還獎勵點數相關的

因為我們沒有足夠的歷史數據來合理估計這些新獎勵積分的使用率。

這些負債反映了我們管理層對未來贖回成本的最佳估計。這些負債反映了我們管理層對未來贖回成本的最佳估計。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們分別記錄了與之前購買獎勵積分相關的遞延收入人民幣1.138億元、人民幣1.712億元和人民幣8700萬元(合1340萬美元)。

我們不向註冊會員收取任何會員費。在我們平臺上註冊的新會員或向我們介紹新會員的現有會員將獲得免費的維品硬幣，可用於抵消未來購買的付款。這些威品幣與之前的購買無關，在使用時被記錄為收入減少。

由遞送服務提供商收取但尚未匯給我們的金額在綜合資產負債表中列為應收賬款。在交付之前收到的付款和未使用的預付卡信用被歸類為來自客户的預付款。收入包括向客户收取的運費和手續費。我公司向送貨服務商支付費用，並記錄運費、手續費等費用。

其他收入包括向第三方商家收取的費用，我們為其產品的銷售提供平臺訪問，在這些情況下，我們通常不是主要義務人，不承擔庫存風險，在被在線市場商家使用時無法確定價格和控制相關運輸服務。在我們的在線平臺上成功銷售後，我們將根據銷售金額向第三方賣家收取協商金額或固定費率的佣金。佣金收入在產品交付時按淨額確認，扣除退貨津貼後的淨額。

我們在我們的網站上為某些品牌進行產品促銷活動，包括在我們的網站上提前和突出放置供應商的產品，以及與在線廣告相關的技術諮詢服務。此外，我們還為某些供應商提供庫存和倉庫管理服務。這些收入在提供服務和賺取收入期間確認，扣除約佔服務收入5%或增值税6%的營業税，即增值税試點計劃的結果。

我們的商品銷售成本主要包括商品銷售成本和存貨減記。我們的貨物銷售成本不包括運輸和搬運費用、工資、我們物流員工的獎金和福利或物流中心租金費用。因此，我們銷售的商品成本可能無法與其他公司相比，後者將此類費用計入其銷售商品成本中。

我們在2013年、2014年和2015年分別記錄了2.054億元、2.181億元和2.939億元人民幣(4540萬美元)的庫存減記。此外，庫存減記佔銷售商品成本的百分比在2013年為2.6%，2014年為1.3%，2015年為1.0%。這種減記主要反映了受損或陳舊庫存的估計市場價值。

從2012年第二季度開始，我們的減記金額是根據商品是否可以退還給供應商、庫存老化、損壞、歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素來計算的。我們根據以下因素來評估庫存減記

不同的產品類別，並根據老化情況應用一定的百分比。我公司將所有商品分為以下兩類：

我們為我們的一些供應商提供融資，方法是向他們預付我們欠他們的部分應付賬款的現金，並在融資期內收取利息，這是作為銷售商品成本的減少提出的。

存貨以成本價和市場價中的較低者為準。存貨成本是用加權平均成本法確定的。我們承擔從品牌合作伙伴購買的產品的所有權、風險和回報，但有權將未售出的產品退還給某些品牌合作伙伴。記錄調整以將庫存成本減記為緩慢移動的商品和受損商品的估計市場價值。減記金額還取決於商品是否可退還給供應商、庫存老化、歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。

我們根據不同的產品類別評估庫存減記，並根據賬齡應用一定的百分比。我們公司將所有商品分為以下兩類：不可退貨和可退貨。不能退貨的貨物不能退回給供應商，對不同賬齡類別的這些貨物進行不同百分比的總庫存減記。這些百分比是基於對這些不同類型商品的歷史減記而制定的。除一般減記外，如果根據上述因素評估為需要，也將對不可退還的貨物進行具體減記。可退回商品將不會根據老化進行一般減記，但將根據預測銷售額、商品狀況和計劃的促銷活動在每個報告期結束時進行具體減記。

土地使用權是指我們為租賃位於肇慶市、天津市和中國簡陽市的土地使用權而支付的金額。土地使用權按成本減去累計攤銷入賬。攤銷以直線方式按估計使用年限提供，估計使用年限通常為50年，代表估計使用年限或協議條款中較短的一項。

我們將土地使用權安排作為經營租賃進行會計處理，因為租賃土地的安排不包含任何關於所有權轉讓或議價購買選擇權的條款。

鑑於我們經營戰略的變化，購買土地使用權的目的是在符合土地使用權協議的土地上建造建築物或其他設施。我們已將土地使用權的列報和報告付款從經營活動轉移到截至12月31日的年度合併現金流量表的投資活動中，

於截至二零一四年十二月三十一日止年度，土地使用權的購買活動由經營活動移至投資活動以保持一致性，人民幣1.272億元。

收購的無形資產主要包括從第三方和企業合併獲得的域名、客户關係、競業禁止協議和商標。

域名和商標。從第三方購買的域名和商標最初按成本入賬，在估計約兩到三年的經濟使用年限內按直線攤銷。

當事件或環境變化顯示可識別無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們評估可識別無形資產的可回收性。我們根據與之相關的估計未貼現未來現金流量來計量具有可確定可用壽命的可識別無形資產的賬面價值。當預期未來現金流量淨額之和小於被評估資產的賬面價值時，即存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。公允價值是根據各種估值技術估計的，包括估計的未來現金流量的貼現值。資產減值評估要求我們對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。我們重新評估了某些商標的未來未貼現現金流低於資產的賬面價值，並將無形資產減值計入 2013年、2014年和2015年分別為零、人民幣1,690萬元和零的金額。

企業合併產生的無形資產。可確認無形資產須根據其公允價值與商譽分開確定。特別是，在企業合併中獲得的無形資產如果滿足“合同-法律”或 “可分割性”標準，則應確認為獨立於商譽的資產。具有一定經濟壽命的無形資產按成本減去累計攤銷列賬。可識別無形資產的攤銷是在無形資產的經濟壽命內使用直線方法計算的。

我們在評估業務合併中收購的某些重要無形資產時考慮了以下估值方法和重要假設：

商標的公允價值是使用特許權使用費救濟方法確定的，這是收入法下貼現現金流法的具體應用。它基於這樣的原則，即無形資產的所有權使所有者無需向另一方支付特許權使用費以換取資產的使用權。用於確定商標公允價值的最重要假設包括：(A)根據相關許可交易和業務盈利能力確定的主題商標的公平使用費費率估計為0.55%，以及(B)23%的貼現率，這與被收購公司業務的加權平均資本成本(WACC)22%相稱，外加與商標相關風險的1%溢價。

客户關係的公允價值是根據收益法下的超額收益法確定的。超額收益法假設一項無形資產的價值等於該標的無形資產應佔的税後增量現金流量的現值。使用的最重要的假設包括(A)對現有客户預期的未來收入的估計，(B)基於新老客户收入的歷史統計數據的流失率為25.1%，以及客户關係的預計使用年限為10年，以及(C)折現率為23%，與WACC的22%相稱，加上可歸因於客户關係的1%的風險溢價。

競業禁止協議的公允價值是根據收益法下的增量現金流量分析方法確定的，該方法考慮了競業禁止協議不存在的情況和競業禁止協議自收購之日起計為3年的情況之間的現金流量增量。最重要的假設包括(A)在沒有競業禁止協議的情況下，未來三年收入將分別減少40%、30%和20%，以及(B)貼現率為22%，與業務的WACC一致。

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。

商譽不進行折舊或攤銷，而是按年12月31日進行減值測試，並在年度測試之間發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化。根據會計準則彙編(“ASC”)350-20，我們首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果作為我們的定性評估的結果，我們確定報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，則必須執行兩步量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的賬面價值超過其公允價值，將計入相當於報告單位商譽的隱含公允價值與商譽賬面金額之間差額的減值損失。

申請商譽減值測試需要重要的管理判斷，包括確定報告單位、為每個報告單位分配資產、負債和商譽、為報告單位分配商譽以及確定每個報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值是通過分析貼現現金流來確定的。關於我們的重要假設Lefeng.com報告單位未來的經營業績包括收入增長率、貨物成本和經營費用增長率、貼現率和終端價值。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

2014年，我們進行了量化減值測試的第一步，以比較Lefeng.com報告單位，包括分配的商譽，按其各自的公允價值計算。的公允價值Lefeng.com報告單位的估計採用收益法。基於量化測試，經確定測試的報告單位的公允價值超出其賬面價值18%，因此不需要進行兩步商譽減值測試的第二步。我們得出的結論是，截至2014年12月31日，商譽沒有受到損害。

2015年，我們進行了量化減值測試的第一步，以比較Vip.com與組合的報告單位Lefeng.comASLefeng.com已經完全融入了Vip.com。報告單位的公允價值採用收益法進行估計。根據量化測試，經確定所測試報告單位的公允價值超出其賬面值1,517%，因此，不需要進行兩步商譽減值測試的第二步。我們得出的結論是，截至2015年12月31日，商譽未減損。

我們使用符合ASC 805的收購會計方法對我們的業務合併進行會計核算企業合併。收購成本是指收購日期、轉讓資產的公允價值和我們對賣方產生的負債和已發行股權工具的總和。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可確認資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購的總成本、非控股權益的公允價值及收購日期被收購方任何以前持有的股權的公允價值超出(Ii)被收購方的可確認淨資產的公允價值，計入商譽。

對於我們的控股子公司，非控股權益被確認為反映其權益中不直接或間接歸屬於我們的部分。綜合損益表上的綜合淨收益包括非控股權益應佔的淨收益(虧損)。可歸因於非控股權益的經營的累計結果在我們的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。

關聯公司是指我們持有普通股或實質普通股所有權的實體，我們對這些實體有重大影響，但我們不能控制這些實體。我們通常認為20%或更高的所有權權益代表重大影響。

對關聯公司的投資按權益會計方法核算。根據這種方法，我們在關聯公司收購後利潤或虧損中的份額在損益表和全面收益表中確認，我們在其他全面收益中的收購後變動份額在其他全面收益中確認。我們的關聯公司與我們之間的交易的未實現收益在我們在關聯公司中的權益範圍內被沖銷；未實現虧損也被沖銷，除非交易提供了轉讓資產減值的證據。當我們在關聯公司的虧損份額等於或超過我們在關聯公司的權益時，我們不會確認進一步的損失，除非我們代表關聯公司承擔了債務或支付了款項。

當業務環境中的事件或變化表明投資的賬面價值可能無法完全收回時，我們必須對我們的投資進行減值評估。當投資價值出現非臨時性損失時，將計入減值損失。

我們通過考慮所有相關和可用的信息，包括但不限於當前的經濟和市場狀況、公司的經營業績(包括當前的盈利趨勢)和其他公司特有的信息，如融資需求、我們將投資保留一段時間的意圖和能力，以充分考慮到任何預期的市值復甦，以及減值的嚴重性和持續時間，來評估我們的股權投資的非臨時性減值。於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，我們錄得股權投資減值虧損分別為零、零及人民幣5,850萬元(9,000,000美元)。這個

2015年股權聯屬公司錄得的非暫時性減值是由於聯屬公司的預期經營業績持續低迷所致。財務狀況惡化和投資的近期前景可能導致2016年進行非臨時性減值評估。

基於員工股份的薪酬。向員工支付的以股份為基礎的付款，包括員工股票期權、無對價轉讓給員工的普通股以及向員工發行的有回購選擇權的限制性股票，在必要的服務期內確認為補償費用。我們衡量在授予日以股份為基礎的薪酬所換取的員工服務成本和獎勵的公允價值。我們已選擇在整個分級授予的必要服務期內以直線方式確認補償費用，前提是在任何日期確認的補償成本金額必須至少等於在該日期歸屬的獎勵的授予日期價值的部分。沒收的估計將在必要的服務期限內進行調整，以使實際的沒收不同於或預計不同於此類估計。估計沒收款項的變動將通過變動期間的累積追趕調整予以確認，並將影響未來期間將確認的基於股份的補償支出金額。

修改股權獎勵。我們將股權獎勵條款或條件的修改視為將原始獎勵交換為新的獎勵。根據修訂日期的股價及其他相關因素，經修訂的裁決的公允價值較緊接修訂條款修訂前的原始裁決的公允價值超出公允價值(如有)的增量補償成本按修訂日期的股價及其他相關因素計算。股權獎勵的已確認補償總成本應至少等於授予日獎勵的公允價值，除非在修改日期預期不能滿足原始獎勵的業績或服務條件。因此，在修改日期計算的總補償成本應為原授標的授予日公允價值部分與修改所產生的增量成本之和，該部分預計將在該日期提供必要的服務(或已經提供)。我們將修改後獎勵的遞增公允價值記錄為已歸屬獎勵修改之日的補償成本，或未歸屬獎勵在剩餘服務期內的補償成本。

非員工股份薪酬。支付給非僱員的基於股份的薪酬按比例確認為必需服務期間的薪酬支出。我們根據已發行權益工具的公允價值來計量以股份為基礎的薪酬所獲得的非僱員服務的成本。我們使用計量日期的股價和其他計量假設來計量這些交易中的權益工具的公允價值，計量日期被確定為交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或交易對手完成履行承諾的日期中較早的日期。

由於向非僱員發行的權益工具的數量和條款已預先知悉，因此我們確認在計量日期之前的財務報告期內發生的成本。我們在每個財務報告日期按當時的公允價值計量權益工具，並將該等公允價值在未來服務期間的變動歸類至計量日期確定為止。

2011年3月，我們通過了2011年計劃，該計劃授權我們向我們的員工、董事、高級管理人員和顧問發行最多7,350,000股本公司普通股。自.起

於本年度報告日期，收購6,916,769股A類普通股的選擇權已獲授予，並根據二零一一年計劃發行。

2012年3月，我們通過了2012年計劃，根據該計劃，我們被授權向我們的員工、董事、高級管理人員和顧問發行最多9,000,000股公司普通股。於本年報日期，購入450,569股A類普通股及3,743,769股限制性股份的期權已獲授予，並已根據二零一二年計劃發行。

2014年7月，我們通過了2014年計劃，根據該計劃，我們被授權向我們的員工、董事、高級管理人員和顧問發行(I)5,366,998股A類普通股，以及(Ii)在2014計劃生效日期後的每年1月1日自動增加股，相當於截至前一年12月31日我們當時的已發行和已發行股本總額的1.5%，或董事會確定的較少數量。截至本年度報告日期，我們尚未授予購買任何A類普通股的選擇權，已授予984,082股限制性股票，並根據 2014計劃流通股。

下表列出了截至2015年12月31日授予我們的董事、高管、其他員工和顧問的期權、限制性股票和普通股的相關信息：

授予年份			選擇權鍛鍊價格每股	公允價值共個選項日期撥款的	公平的價值普通個共享	估價類型⁽¹⁾

2011	20,153,257	⁽²⁾			3.43至4.08	回顧
	2,966,250		0.50	2.94至2.99	3.40至3.44	回顧
	2,730,888		0.50至2.52	3.32至4.61	4.31至6.36	同時代
2012	758,048	⁽³⁾	2.50至2.52	1.24至3.60	2.51至4.70	同時代
	741,500	⁽⁴⁾			2.76至3.75	同時代
2013	450,569		0.50至2.50	8.45至12.28	8.45至12.28	同時代
	1,483,600	⁽⁵⁾			8.92至21.21	同時代
2014	1,932,680	⁽⁶⁾			41.84%至114.65	同時代
2015	951,684	⁽⁷⁾			81.20%至146.55	同時代

(3): 購買204,910股普通股的期權已發行給我們的第三方顧問。我們於每個財務報告日期按當時的公允價值計量權益工具，並將該等公允價值在未來服務期間的變動歸類至確定計量日期為止。此外，我們還向兩名獨立董事發行了購買101,138股普通股的期權。
(4): 於二零一二年，根據二零一二年計劃，一名行政人員及僱員共獲授予741,500股非歸屬股份。非既得股的公允價值按我們普通股在各自授予日的公允價值計量。
(5): 於二零一三年期間，根據二零一二年計劃，共向一名行政人員、僱員、審計委員會成員及顧問授予1,483,600股非既有股份。非既得股的公允價值按我們普通股在各自授予日的公允價值計量。
(6): 2014年期間，根據2014年計劃，共向一名高管、員工和審計委員會成員授予了1,932,680股非既有股份。非既得股的公允價值按我們普通股在各自授予日的公允價值計量。
(7): 2015年，根據2014年計劃，共向一名高管和員工授予了951,684股非既得股。非歸屬股份的公允價值按本公司普通股於各自授出日期的公允價值計量。

對於確定我們購股權的估計公允價值的目的，我們認為我們普通股的預期波動率、預期行權倍數和估計股價是最敏感的假設，因為我們在2011年和2012年2月授予所有期權的日期是一傢俬人持股公司。該等假設的變動可能會顯著影響按二項期權定價模型計算的期權的估計公允價值，並在未來大幅改變以股份為基礎的薪酬開支，而非本期記錄的。預期波動率是根據可比上市公司在與期權預期期限相當的期間內的平均股價波動率來估計的。我們相信選定可比公司的平均股價波動率是估計我們普通股預期波動率的合理基準。預期行權倍數是員工決定自願行使其既得期權時股票價格與行權價格的平均比率。由於我們沒有關於過去員工鍛鍊歷史的足夠信息，我們根據Huddart和Lang(1995)進行的研究估算了鍛鍊倍數。

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“與客户的合同收入(主題606)”。該指南基本上統一了FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終標準，提供了一個解決收入確認問題的框架，並在生效日期取代了當前美國GAAP中幾乎所有現有的收入確認指南，包括行業特定指南。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以説明向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。為實現這一核心原則，實體應採取下列步驟：

ASU 2014-09年度最初適用於2016年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。ASU 2015-14，來自與客户的合同收入，將ASU 2014-09的生效日期推遲一年。因此，ASU 2014-09年度在2017年12月15日之後的年度報告期和其中的過渡期內有效。允許提前領養至原生效日期。我們正在評估採用本指南對我們的合併財務報表的影響。

2014年6月，財務會計準則委員會發布了一項新的聲明，要求將影響歸屬並在必要的服務期之後能夠實現的業績目標視為業績條件。報告實體應適用主題718《薪酬與股票薪酬》中的現有指導意見，因為它涉及具有影響歸屬的業績條件的獎勵，以説明此類獎勵。業績目標不應反映在估計授標之日的公允價值中。補償成本應在可能實現績效目標的期間確認，並應代表已提供必要服務的期間的補償成本。如果績效目標有可能在必要的服務期結束前實現，則剩餘的未確認補償費用應在剩餘的必要服務期內進行預期確認。在必要服務期間及之後確認的補償費用總額應反映預期授予的賠償額，並應進行調整，以反映最終授予的賠償額。必要的服務期結束時，員工可以停止提供服務，但在實現績效目標的情況下仍有資格獲得獎勵。本ASU中的修訂在2015年12月15日之後的年度期間和過渡期內有效。允許提前採用。採用這一ASU預計不會對我們的綜合財務結果或披露產生實質性影響。

2014年8月，財務會計準則委員會發布了一項新的公告，就確定報告實體必須在其財務報表中披露持續經營不確定性的時間和方式提供了指導。新標準要求管理層在實體財務報表發佈之日起一年內對該實體作為持續經營企業的持續經營能力進行中期和年度評估。此外，如果“對實體作為持續經營企業的能力存在重大懷疑”，實體必須提供某些披露。新標準在2016年12月15日之後結束的財年生效。採用這一ASU預計不會對我們的綜合財務結果或披露產生實質性影響。

2015年1月，FASB發佈了一項新的聲明，從美國GAAP中消除了非常項目的概念。本ASU還將使美國GAAP損益表列報指南與禁止列報和披露非常項目的《國際會計準則1財務報表列報》更緊密地結合起來。

本ASU中的修正案在2015年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。報告實體可以前瞻性地適用修正案。報告實體也可將這些修正追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。允許儘早採用，前提是從採用的財政年度開始就應用該指導。採用這一ASU預計不會對我們的綜合財務結果或披露產生實質性影響。

2015年2月，財務會計準則委員會發布了關於有限合夥企業、有限責任公司和證券化結構等法人實體合併的新公告《合併分析修正案》。該指引取消了財務會計準則委員會於2010年2月針對某些投資基金(包括共同基金、私募股權基金和對衝基金)發佈的可變利益實體(VIE)會計指引的延期。此外，該指導意見修正了對支付給決策者或服務提供商的費用的評估，並免除了某些貨幣市場基金的合併。該指南將在2015年12月15日之後的會計期間生效，並允許提前採用。本ASU的採用預計不會對我們的綜合財務結果或披露產生實質性影響。

2015年4月，FASB發佈了ASU 2015-03，作為其簡化計劃的一部分。ASU改變了財務報表中債務發行成本的列報方式。根據資產負債表，實體在資產負債表中將此類成本直接從相關債務負債中扣除，而不是作為資產。成本的攤銷被報告為利息支出。將債務發行成本作為相關債務負債(而不是作為資產)的直接減少列報的要求與根據美國公認會計準則列報債務貼現的要求是一致的。此外，它將美國公認會計準則的指引與國際財務報告準則的指引趨同，在國際財務報告準則下，直接可歸因於發行財務負債的交易成本被視為對該負債的初始賬面金額的調整。ASU 2015-03對2015年12月15日之後發佈的財務報表和這些會計年度內的中期財務報表有效。隨後，在2015年8月，財務會計準則委員會發布了與信用額度安排相關的債務發行成本的列報和隨後的計量，美國證券交易委員會工作人員表示，它不反對任何實體推遲並將債務發行成本作為資產列報，然後在信用額度安排的期限內按比例攤銷遞延債務發行成本，無論信用額度安排上是否有任何未償還借款。採用此 ASU預計不會對我們的綜合財務業績或披露產生實質性影響。

2015年7月，FASB發佈了ASU 2015-11，作為其簡化計劃的一部分。ASU改變了對庫存的計量方式，目前需要實體以成本或市場中較低的價格計量庫存。市場可以是重置成本、可變現淨值或可變現淨值減去大致正常的利潤率。本ASU中的修訂要求實體在本ASU的範圍內以成本和可變現淨值中的較低者計量庫存。對於使用後進、先進先出或後進先出或零售庫存方法測量的庫存，後續測量保持不變。對於公共業務實體，ASU 2015-11財年在2016年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。我們正在評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。

2015年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2015-16，涉及企業合併中確認的計量期調整的會計處理。根據以前的標準，當對以前在測算期內作為業務合併的一部分報告的金額進行調整時，實體必須修訂之前期間的比較信息。根據新標準，各實體必須在確定數額的報告期內確認這些調整，而不是追溯確認。新標準適用於個財政年度

自2015年12月15日之後開始，包括該報告期內的過渡期，並允許及早採用。此ASU的採用預計不會對我們的綜合財務結果或披露產生實質性影響。

2015年11月，FASB發佈了ASU 2015-17，所得税(主題740)：資產負債表遞延所得税分類，要求遞延所得税負債和資產在資產負債表上被歸類為非流動資產，而不是分為流動和非流動。該指南適用於公共實體2016年12月15日之後的年度期間，以及允許提前採用的年度期間內的過渡期。此ASU的採用預計不會對我們的綜合財務業績或披露產生實質性影響。

2016年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-01，金融工具--總體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量 (“ASU 2016-01”)，其中要求股權投資，除按權益法入賬或導致被投資方合併的投資外，應按公允價值計量，隨後在淨收益中確認的公允價值變動。然而，一家實體可選擇按成本減去減值計量不容易確定的公允價值的股權投資如果有的話，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。ASU 2016-01還影響了金融工具的列報和披露要求。ASU 2016-01適用於公共業務實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期，從2017年12月15日之後開始。只有在某些條款下才允許提前通過。我們需要進行詳細的審查，然後才能確定採用此ASU是否會對我們的綜合財務業績或披露產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)，其中要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃。本ASU要求承租人確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。承租人被允許作出會計政策選擇，不確認租期為12個月或以下的資產和負債。與以前的會計準則相比，ASU沒有顯著改變承租人對費用和現金流的確認、計量和列報。根據美國會計準則，出租人的會計與以前的會計準則基本保持不變。此外，ASU擴大了租賃安排的披露要求。承租人和出租人將使用修改後的追溯過渡方法，其中包括一些實際的權宜之計。本指南的規定適用於2018年12月15日之後開始的年度期間以及這些年內的過渡期，並允許提前採用。我們需要進行詳細審查，然後才能確定採用此ASU 是否會對我們的綜合財務業績或披露產生實質性影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-06，其中澄清了評估可加快債務工具本金支付的或有看跌期權是否與其債務宿主明確而密切相關的要求。根據本更新中的修訂執行評估的實體必須僅根據四步決策序列評估嵌入式看跌期權。對於公共企業實體，本ASU中的修正案為

自2016年12月15日之後發佈的財務報表以及這些會計年度內的中期財務報表生效。實體應在修改後的追溯基礎上，將本ASU中的修訂適用於修訂生效的會計年度開始時的現有債務工具。允許早期採用，包括在過渡期內採用。如果一個實體在一個過渡期內提早通過了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的財政年度開始時反映出來。我們需要進行詳細審查，然後才能確定採用此ASU是否會對我們的綜合財務結果或披露產生實質性影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-07，其中取消了追溯採用權益會計方法的要求。修訂要求權益法投資者在投資者以前持有的權益的當前基礎上增加獲得被投資人額外權益的成本，並自投資具備權益法會計資格之日起採用權益法會計。本更新中的修訂適用於自2016年12月15日之後開始的所有會計年度和這些會計年度內的過渡期。該等修訂應於生效日期起適用於因採用權益法而增加的所有權權益水平或影響程度。允許提前申請。我們需要進行詳細的審查，然後才能確定採用此ASU是否會對我們的合併財務業績或披露產生實質性影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-08，修訂了FASB新收入標準(ASC 606)中的委託人與代理人實施指南和插圖。本ASU中的修訂澄清了委託人與代理人考慮事項的實施指南。當另一方與報告實體一起參與向客户提供商品或服務時，實體需要確定其承諾的性質是向客户(作為委託人)提供該商品或服務，還是安排由另一方(作為代理人)向客户提供該商品或服務。該指導意見於2017年12月15日後開始的中期和年度期間有效。我們需要進行詳細審查，然後才能確定採用此ASU是否會對我們的綜合財務結果或披露產生實質性影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，簡化了公共和非公共實體基於員工股份支付交易的會計處理的幾個方面，包括所得税、沒收和法定預扣税要求的會計處理，以及現金流量表中的分類。對於公共實體，ASU在2016年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括該年度報告期內的過渡期。對於尚未發佈或尚未發佈財務報表的任何中期或年度期間，將允許及早採用。我們需要進行詳細的審查，然後才能確定採用此ASU是否會對我們的綜合財務結果或披露產生實質性影響。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，美國證券交易委員會已通過規則，要求上市公司在其20-F表格的年度報告中包含一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所必須出具一份關於公司在截至2015年12月31日的年度內對財務報告進行內部控制的有效性的證明報告，該報告將包括在本年度報告中，因為根據《就業法案》，我們於2013年不再是一家新興成長型公司。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2015年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年12月31日起有效。此外，我們的獨立註冊會計師事務所證明瞭我們的內部控制的有效性，並報告我們的財務報告內部控制自2015年12月31日起生效。

中國的通貨膨脹在歷史上並沒有對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2013年12月、2014年12月和2015年12月，中國的居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、1.5%和1.6%。雖然我們自成立以來沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

下表列出了我們在所示時期的綜合經營結果摘要，包括絕對額和佔我們淨收入的百分比。此信息應與我們的合併財務報表和本報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀

年度報告。任何時期的業務成果不一定表明未來任何時期可能取得的成果。

	截至12月31日止年度，

	2013						2014						2015
	人民幣‘000			%			人民幣‘000			%			人民幣‘000			美元‘000美元			%
產品收入		10,321,836			99.1			22,685,111			98.1			39,409,961			6,083,850			98.0
其他收入		98,958			0.9			444,202			1.9			793,251			122,457			2.0

淨收入合計		10,420,794			100.0			23,129,313			100.0			40,203,212			6,206,307			100.0
銷貨成本⁽¹⁾		(7,916,298	)		(76.0	)		(17,378,044	)		(75.1	)		(30,306,723	)		(4,678,552	)		(75.4	)

毛利		2,504,496			24.0			5,751,269			24.9			9,896,489			1,527,755			24.6
運營費用⁽²⁾
履約費用⁽³⁾		(1,214,945	)		(11.7	)		(2,268,949	)		(9.8	)		(3,667,031	)		(566,092	)		(9.1	)
營銷費用		(457,562	)		(4.4	)		(1,164,149	)		(5.0	)		(2,089,348	)		(322,540	)		(5.2	)
技術和內容支出		(248,128	)		(2.4	)		(670,998	)		(2.9	)		(1,076,520	)		(166,186	)		(2.7	)
一般和行政費用		(306,749	)		(2.9	)		(967,463	)		(4.2	)		(1,301,472	)		(200,913	)		(3.2	)

總運營費用		(2,227,384	)		(21.4	)		(5,071,559	)		(21.9	)		(8,134,371	)		(1,255,731	)		(20.2	)
其他收入		53,486			0.5			153,977			0.6			308,431			47,614			0.8

營業收入		330,598			3.1			833,687			3.6			2,070,549			319,638			5.2
其他營業外收入								20,300			0.1
投資減值損失								(6,166	)		(0.0	)		(99,749	)		(15,398	)		(0.3	)
利息支出								(75,249	)		(0.3	)		(85,762	)		(13,239	)		(0.2	)
利息收入		96,220			0.9			288,622			1.2			267,208			41,250			0.7
匯兑損益		8,334			0.1			(853	)		(0.0	)		(101,726	)		(15,704	)		(0.3	)

所得税前收入和關聯公司的虧損份額		435,152			4.1			1,060,341			4.6			2,050,520			316,547			5.1
所得税費用		(113,932	)		(1.1	)		(245,032	)		(1.0	)		(457,745	)		(70,664	)		(1.1	)
聯營公司的虧損份額								(62,716	)		(0.3	)		(84,063	)		(12,977	)		(0.2	)

淨收入		321,220			3.0			752,593			3.3			1,508,712			232,906			3.8
非控股權益應佔淨虧損								(88,693	)		(0.3	)		(80,953	)		(12,497	)		(0.2	)
普通股股東應佔淨收益		321,220			3.0			841,286			3.6			1,589,665			245,403			4.0

*: 2013年的基於股份的薪酬支出包括與購股權相關的基於股票的薪酬支出人民幣7,650萬元，以及授予高管、獨立董事、員工和顧問的非既得股。與購股權和非既得股相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣9150萬元和人民幣1.069億元，預計將於2013年12月31日分別按2.09年和3.26年的加權平均直線確認。2014年度的股份薪酬開支包括與購股權有關的股份薪酬開支人民幣2.255億元，以及授予執行董事、獨立董事、僱員及顧問的非歸屬股份。與購股權和非既得股相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣2,940萬元和人民幣5.982億元，預計將於2014年12月31日分別按1.34年和3.20年的加權平均直線確認。2015年的股份薪酬支出包括與授予高管、獨立董事、員工和顧問的購股權和非既得股相關的3.029億元人民幣(4680萬美元)股票薪酬支出。與購股權和非既有股份相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣690萬元(合110萬美元)和人民幣9.14億元(合1.411億美元)，預計將於2015年12月31日分別按1.02年和2.97年的加權平均直線確認。有關詳情，請參閲“項目5.a.營運及財務回顧及前瞻營運結果及關鍵會計政策及股份薪酬”。

淨收入。我們的總淨收入從2014年的人民幣231.3億元增加到2015年的人民幣402億元(62.1億美元) ，主要是由於活躍客户數量和總訂單的增加。我們的活躍客户數量從2014年的2,430萬大幅增加到2015年的3,660萬。我們的總訂單數量從2014年的1.18億增加到2015年的1.931億，這主要是由於在此期間活躍客户數量的增加。這一增長主要是由於行業的整體增長、我們進一步優化的產品選擇以及我們的倉儲能力以及商品銷售和IT基礎設施的增強。通過我們的五個地區性物流樞紐，我們能夠繼續根據地區性客户羣體定製我們的產品，並在2015年提供更多銷售活動和SKU。2015年，我們完成的總訂單中有93.9%是由回頭客下的，而2014年這一比例為92.3%。

售出商品的成本。我們的銷售成本從2014年的人民幣173.8億元增加到2015年的人民幣303.1億元(46.8億美元)，這主要是由於我們從品牌合作伙伴那裏採購的產品大幅增加，與我們顯著增加的銷售額保持一致。

我們在2014年和2015年分別錄得2.181億元人民幣和2.939億元人民幣(4540萬美元)的存貨減記。此外，庫存減記佔售出商品成本的百分比在2014年為1.3%，2015年為1.0%。這種減記主要反映了受損或陳舊存貨的估計市場價值。2014年至2015年的減記增加是由於市場競爭更加激烈，2015年的特別促銷活動比2014年有所增加，因為由於提供了顯著的折扣，特別促銷更有可能導致減記。銷售成本百分比下降的主要原因是我們的銷售量大幅增加。

我們減記的金額是根據商品是否可以退還給供應商、庫存老化、損壞、歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素計算的。我們根據不同的產品類別評估庫存減記，並根據賬齡應用一定的百分比。我們將所有商品分為以下兩類：

毛利和毛利率。如上所述，我們的毛利潤從2014年的57.5億元人民幣增加到2015年的99.億元人民幣 (15.3億美元)。我們的毛利率從2014年的24.9%略降至2015年的24.6%，這主要是由於通過在線平臺推動用户和訂單增長的促銷活動和銷售額的增加。

運營費用。我們的運營費用從2014年的50.7億元增加到2015年的81.3億元 (12.6億美元)，主要原因如下：

其他收入。2015年我們的其他收入為人民幣3.084億元(4760萬美元)，而2014年為人民幣1.54億元。我們2015年的其他收入主要來自為供應商提供輔助服務、政府補助和退税所產生的收入。

其他營業外收入。我們的營業外收入從2014年的2,030萬元人民幣下降到2015年的零，主要是由於我們在2014年獲得了政府補貼，而2015年沒有獲得此類政府補貼。

投資減值損失。2015年，我們產生了人民幣9970萬元(合1540萬美元)的投資減值損失，而2014年為人民幣620萬元，這主要是由於我們在2015年減記了與成本法被投資人和權益法關聯公司Ovation相關的投資。當事件或環境變化顯示投資的賬面價值可能無法收回時，我們會審核投資的減值。我們的某些投資處於發展階段公司其成功取決於一些因素，包括被投資公司在可能不穩定的金融市場籌集額外資金的能力，以及其他關鍵業務因素，這些因素中的任何一個都可能影響我們收回投資的能力。2015年股權聯屬公司錄得的非暫時性減值是由於聯屬公司預期經營業績持續低迷所致。

利息支出。我們於2015年產生利息支出人民幣8,580萬元(1,320萬美元)，而2014年則為人民幣7,520萬元，主要是由於2014年發售了與2019年到期的1.50%可轉換優先票據相關的債券。

利息收入。我們的利息收入從2014年的人民幣2.886億元略降至2015年的人民幣2.672億元(4130萬美元)，主要是由於計息投資減少，如銀行的短期存款和持有至到期的證券。

關聯公司虧損份額。本公司於聯屬公司的虧損份額由二零一四年的人民幣6,270萬元增加至二零一五年的人民幣8,410萬元 (1,300萬美元)，這主要是由於本公司於Ovation的23%股權虧損，以及自2014年2月收購之日起對Ovation的投資成本與相關權益淨資產之間的基差進行攤銷調整所致。

淨收入。由於上述原因，我們於2015年錄得淨收益人民幣15.1億元(2.329億美元)，而2014年則錄得淨收益人民幣7.526億元。

非控股權益應佔淨虧損。我們的非控股權益淨虧損從2014年的8870萬元人民幣下降到2015年的8100萬元人民幣(1250萬美元)，

其中主要由於樂豐25%非控股權益持有人自收購樂峯之日起應佔虧損所致。

淨收入。我們的總淨收入從2013年的人民幣104.2億元增加到2014年的人民幣231.3億元，這主要是由於活躍客户數量和總訂單的增加。我們的活躍客户數量從2013年的960萬大幅增加到2014年的2430萬。我們的總訂單數量從2013年的5140萬份增加到2014年的1.18億份，主要是由於在此期間活躍客户數量的增加。這一增長主要是由於行業的整體增長、我們進一步優化的產品選擇以及我們倉儲能力以及商品銷售和IT基礎設施的增強。通過我們的五個地區性物流樞紐，我們能夠繼續根據地區性客户結構定製我們的產品，並在2014年提供更多的銷售活動和SKU。2014年我們完成的總訂單中有92.3%是由回頭客下的，而2013年這一比例為93.3%。

售出商品的成本。我們的銷售成本從2013年的人民幣79.2億元增加到2014年的人民幣173.8億元，這主要是由於從我們的品牌合作伙伴採購的產品大幅增加，以配合我們顯著增加的銷售量。

我們在2013年和2014年分別錄得2.054億元和2.181億元的存貨減記。此外，庫存減記佔銷售商品成本的百分比在2013年為2.6%，2014年為1.3%。這種減記主要反映了受損或陳舊存貨的估計市場價值。2013至2014年的減記增加是由於市場競爭更加激烈，導致2014年的特別促銷活動比2013年有所增加，因為由於提供的大幅折扣，特別促銷活動更有可能導致減記。

我們的減記金額是根據商品是否可退還給供應商、庫存老化、損壞、歷史和預測消費者需求以及促銷環境等因素計算的。我們根據不同的產品類別評估庫存減記，並根據賬齡應用一定的百分比。我們將所有商品分為以下兩類：

毛利和毛利率。由於上述原因，我們的毛利潤從2013年的人民幣25億元增加到2014年的人民幣57.5億元。我們的毛利率從2013年的24.0%增加到2014年的24.9%，這主要是由於從供應商採購商品的規模經濟增加，這反過來又增加了我們的議價能力。

運營費用。我們的運營費用從2013年的22.3億元增加到2014年的50.7億元，主要原因是以下因素：

其他收入。2014年我們的其他收入為人民幣1.54億元，而2013年為人民幣5350萬元。我們2014年的其他收入主要來自為供應商提供輔助服務、基於項目的政府撥款和退税所產生的收入。

其他營業外收入。我們的營業外收入從2013年的零增加到2014年的2,030萬元人民幣，主要是由於我們在2014年收到了政府補貼，而2013年沒有獲得此類政府補貼。

利息支出。我們在2013年沒有產生任何利息支出。然而，我們於2014年產生了7,520萬元人民幣的利息支出，主要是由於2014年發售了與2019年到期的1.50%可轉換優先票據相關的債券。

利息收入。我們的利息收入從2013年的人民幣9620萬元增加到2014年的人民幣2.886億元，主要是由於我們的現金餘額增加了，用於銀行存款和其他投資活動。

關聯公司虧損份額。我們的聯屬公司虧損份額從2013年的零增加到2014年的人民幣6,270萬元，這主要是由於我們在Ovation股權中的虧損份額，以及自2月份收購之日起對Ovation淨資產中我們的投資成本與相關權益之間的基差進行的攤銷調整。2013年，我們沒有對附屬公司進行任何投資。

淨收入。由於上述原因，我們於二零一四年錄得淨收益人民幣七億五千二百六十萬元，而二零一三年則錄得淨收益人民幣三億二千二百萬元。

非控股權益應佔淨虧損。本公司非控股權益應佔淨虧損由二零一三年的零增至二零一四年的人民幣8,870萬元，主要由於樂豐25%的非控股權益持有人自收購樂峯之日起應佔虧損。2013年，我們沒有任何非控股權益。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們分別擁有20.3億元、47.9億元和33.2億元人民幣(5.132億美元)的現金和現金等價物。截至2015年12月31日，我們持有的到期證券的未償還總額為18.1億元人民幣(2.79億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、短期銀行活期存款和期限不到三個月的高流動性投資。我們相信，我們目前的現金和現金等價物、我們預期的運營現金流，加上我們從2013年和2014年的發售中獲得的淨收益，將足以滿足我們未來 12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，我們的現金和現金等價物以及持有至到期的證券以我們的子公司所在的以下貨幣面值和司法管轄區持有：

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2015年12月31日，我司在中國的合併關聯主體及其他主體持有的現金及現金等價物如下：

截至2014年12月31日和2015年12月31日，我們在中國的合併關聯實體和其他實體持有的至到期證券如下：

中國政府當局對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們在中國的外商投資企業可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准，條件是從中國匯出股息符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)必須進行海外投資登記的要求。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。美國投資者無需完成註冊或獲得相關政府部門的批准，即可從我們的開曼公司獲得股息支付。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果中國外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

2015年經營活動現金淨額為19.2億元人民幣(2.956億美元)，主要是由於淨收益15.1億元人民幣(2.329億美元)，經以股份薪酬支出為主的某些非現金支出調整後，由於員工人數的增加，這一數字高於2014年。

存貨減記人民幣2.939億元(4,540萬美元)，較2014年增加，這是由於我們的業務有更多促銷活動和增長，物業和設備折舊人民幣2.914億元(合4,500萬美元)，歸因於倉庫和物流設施的增加，無形資產攤銷人民幣2.896億元(4,470萬美元)，以及經營資產和負債的變化。對經營資產及負債變動作出的調整主要反映(1)應付賬款增加人民幣6.434億元(9,930萬美元)，應計開支及其他流動負債增加人民幣5.373億元(8,290萬美元)，主要原因是應計運輸及手續費、應計廣告開支及應計工資及社會福利撥備增加，所有因素均由業務增長所帶動；及(2)主要由於銷售量增加，來自客户的預付款增加人民幣5.856億元(9,040萬美元)。這些增長被應收賬款增加人民幣2.792億元(4310萬美元)部分抵銷，這主要是由於我們在2015年新發展的消費融資業務，由於銷售額的增加，庫存增加了12.7億元人民幣 (1.964億美元)，其他應收賬款和預付款人民幣10.9億元(1.689億美元)，主要是由於我們的銷售量和業務規模的增加而向供應商預付款。

2014年經營活動現金淨額為人民幣32.6億元，主要為經若干非現金支出調整後的淨收益人民幣7.526億元，主要包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣2.255億元、存貨減記人民幣2.181億元、財產及設備折舊人民幣1.10億元、無形資產攤銷人民幣2.502億元，以及營運資產及負債的變動。對經營資產及負債變動作出的調整主要反映(1)應付帳款人民幣28.6億元、應計開支及其他流動負債人民幣10.7億元，主要由於應計運輸及手續費、應計廣告費用及應計工資及社會福利撥備增加，以及(2)主要由於銷售量增加而增加來自客户的預付款人民幣6252百萬元。應收賬款增加人民幣2,300萬元、存貨大幅增加人民幣21.3億元、其他應收賬款及預付款增加人民幣52650萬元，這些增幅已被部分抵銷。

2013年經營活動現金淨額為人民幣26.3億元，主要由於經若干非現金開支調整後的淨收益人民幣3.212億元，主要包括股份薪酬開支人民幣7650萬元及經營資產及負債的變動。經營運資產及負債變動調整後，主要反映應付賬款人民幣16.8億元、應計開支及其他流動負債人民幣8603百萬元，主要由於本公司擴大業務而增加存貨採購，主要由於本公司銷售額顯著增長而增加客户預付款人民幣4.492億元，以及由於本公司客户使用本公司網上支付系統而減少應收賬款人民幣2,420萬元。由於銷售額和業務規模的擴大，庫存大幅增加人民幣943.7百萬元，以及其他應收賬款和預付款增加人民幣6910萬元，部分抵消了上述增長。

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為人民幣19.4億元、人民幣42.5億元及人民幣29.4億元(4.534億美元)。本公司於每一期間用於投資活動的現金淨額可歸因於與租賃改善有關的資本開支，以及購買辦公室及其他營運設備、機動車輛、資訊科技軟件及土地使用權。此外，2015年投資活動中的現金淨額變化也歸因於投資中使用的5.236億元人民幣(合8080萬美元)

在關聯公司及其他投資中，2.47億元人民幣(3810萬美元)用於可供出售證券投資，20.9億元人民幣(3.233億美元)用於持有至到期證券的淨投資。

2015年，用於融資活動的現金淨額為人民幣5.391億元(合83.2百萬美元)，主要歸因於回購普通股人民幣6.502億元(合1.04億美元)。

2014年，融資活動提供的現金淨額為人民幣38.5億元，主要歸因於我們2014年發行股票的淨收益人民幣38.3億元。此外，2014年我們還收到了行使股票期權發行A類普通股的收益人民幣1,100萬元。

2013年融資活動提供的現金淨額為人民幣5.741億元，主要歸因於本公司2013年發行股票所得淨收益人民幣5.616億元。此外，本公司於2013年行使股票期權發行普通股所得收益人民幣1,260萬元。

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，我們的資本支出分別為人民幣1.339億元、人民幣17.2億元和人民幣41.8億元(6.445億美元)。於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，於上述資本開支中，吾等分別零支付人民幣1.272億元及人民幣19.9億元(3.075億美元)以取得位於中國的土地使用權。2014年前，我們的資本支出主要用於租賃改善，以及購買辦公和其他運營設備以及IT軟件。我們的資本支出在2014至2015年間大幅增長，主要是由於倉庫、土地使用權和其他物流基礎設施的建設和擴建。我們預計2016和2017年我們未來的資本支出將減少。此類資本支出中約80%預計將用於進一步擴大我們的履行能力和基礎設施擴展，約10%的此類資本支出預計將用於加強我們的網站和IT系統，約10%的此類資本支出預計將用於其他目的。我們計劃通過現有的現金餘額和融資活動為這些資本支出提供資金。

唯品會是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們在中國的全資子公司和合並關聯實體開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們全資子公司支付的股息。如果我們的全資子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的全資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們每一家全資擁有的中國子公司和我們的合併關聯實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。截至2015年12月31日，我們計提一般準備金2.344億元人民幣(3620萬美元)。

我們使用內部開發的專有技術和商業上可用的許可技術相結合，實施了各種網站和管理系統。我們專注於移動解決方案、倉儲和運輸管理系統以及商户平臺、訂單和支付處理平臺、數據平臺等幾個服務平臺的內部開發。

我們採用了數據處理技術支持的面向服務的架構，該架構由不同功能的前端和後端模塊組成。我們的網絡基礎設施建立在由中國主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心中的自有服務器上。我們通過內部IT部門開發了大部分關鍵業務模塊。我們還從信譽良好的第三方提供商那裏獲得軟件許可，並與他們密切合作，為我們的運營定製軟件。我們已實施多項措施來保護免受故障和數據丟失的影響。我們為我們的關鍵業務模塊開發了容災系統，包括實時數據鏡像、日常離線數據備份和宂餘以及負載均衡。

我們的技術和內容費用主要包括IT員工的薪酬和福利、電信費用以及在我們的網站上為我們的銷售活動創建內容所產生的費用，包括模特費用和專業攝影費用。我們在2013年、2014年和2015年分別產生了2.481億元、6.71億元和10.8億元 (1.662億美元)的技術和內容支出。

除本年報所披露的情況外，除本年度報告所披露的情況外，我們並不知悉2015年的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對我們的總淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

我們未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。我們沒有簽訂任何衍生品合同，與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益，或沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

我們根據不可取消的運營租賃協議租賃辦公空間和某些設備，該協議將在2016年1月至2025年10月的不同日期到期。這些租賃協議規定根據合同約定的遞增費率和我們與房東商定的一般通貨膨脹率定期增加租金。於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，吾等分別產生租金開支人民幣8,400萬元、人民幣1.633億元及人民幣1.913億元(2,950萬美元)。截至2013年12月31日，我們的購買義務共計人民幣8,660萬元，包括財產、設備、軟件合同和土地使用權。截至2014年12月31日，我們的購買義務為人民幣5.3億元，包括財產、設備、軟件合同和土地使用權。截至2015年12月31日，我們的購買義務達人民幣8.507億元(1.313億美元)，包括財產、設備、軟件合同和土地使用權。

下表列出了截至2015年12月31日我們在所有不可取消租賃和購買義務下的最低租賃付款：

本《Form 20-F》年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

您應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

這份年度報告還包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。雖然我們相信出版物和報告是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。這些出版物中的統計數據包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

董事和高管		職位/頭銜

埃裏克·亞·申	44	董事會主席、首席執行官
洪曉波	43	董事會副主席、首席運營官
吳斌	42	董事
徐成龍	44	董事
弗蘭克·林	51	獨立董事
劉星	45	獨立董事
南雁徵	47	獨立董事
凱瑟琳·錢	46	獨立董事
春柳	48	獨立董事
楊東皓	44	首席財務官
Daniel高	50	首席技術官
Maggie梅川洪	48	高級副總裁
益智湯	42	高級副總裁

沈亞新先生是我們的聯合創始人，自2010年8月我們成立以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。他在消費電子產品在國內外市場的分銷方面擁有20多年的經驗。自2001年以來，沈先生一直擔任主要從事消費電子和電信產品銷售的廣州NEM進出口有限公司的董事會主席。沈先生於2010年獲得長江商學院工商管理碩士學位，1990年獲得上海鐵道學院電信專業副學士學位。

洪曉波先生是我們的聯合創始人，自2011年1月以來一直擔任我們的董事會副主席。洪先生自2012年8月以來一直擔任我們的首席運營官。洪先生在海外市場分銷消費電子產品方面擁有超過14年的經驗。洪先生自1998年以來一直擔任法國興業銀行歐洲太平洋分銷公司的董事會主席，該公司是一家從事消費電子產品分銷的法國公司。洪先生於2010年畢業於長江商學院。

吳斌先生是我們公司的天使投資人，從2011年1月開始擔任我們的董事。Mr.Wu是中國旗下幾家民營企業的董事。Mr.Wu 2006年獲得長江商學院EMBA學位，1998年和1996年分別獲得蘭州大學物理學碩士和學士學位。

徐成龍先生是我們公司的天使投資人，從2011年1月開始擔任我們的董事。徐先生是中國旗下幾家民營企業的董事。徐先生2009年畢業於長江商學院。

林志堅先生自2011年1月以來一直作為我們的董事。林先生是科技風險投資公司DCM的普通合夥人。在2006年加入DCM之前，林先生是新浪公司(納斯達克代碼：SINA)的首席運營官。1995年，他與人共同創立了新浪的前身新浪網，後來又指導新浪在納斯達克上市。在創立SinaNet之前，林先生是安永管理諮詢集團的顧問。林先生還曾在OCTel通信公司和NYNEX擔任過各種營銷、工程和管理職位。林先生目前擔任多家DCM投資組合公司的董事會成員。林先生擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和達特茅斯學院工程學士學位。

Mr.Xing Liu自2011年1月以來一直作為我們的董事。Mr.Liu是紅杉資本合夥人中國。在2007年加入紅杉資本中國之前，Mr.Liu分別在美林、施樂和GlobalSight擁有超過九年的投資銀行、技術和產品開發以及諮詢工作經驗。Mr.Liu目前任職於眾多紅杉資本中國投資組合公司的董事會。Mr.Liu獲得錫拉丘茲大學計算機工程碩士學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，復旦大學管理信息系統學士學位。

鄭南燕先生自2012年3月以來一直作為我們的董事。鄭先生目前是Plateno Group Ltd.的首席執行官。他於2013年創立了Plateno Group Ltd.，該公司在私有化後全資擁有7天集團控股有限公司，並推出了一系列新的中高端酒店品牌。鄭志剛是7天集團控股有限公司的聯合創始人，自2004年10月以來一直擔任首席執行長。2000年至2004年10月，鄭先生任職於納斯達克上市公司、中國領先的旅遊服務商攜程網國際有限公司，先後任總裁副總裁、南方中國總經理，後任總裁市場部副總裁，分管全國市場。2001年，鄭先生還在廣東省經濟貿易委員會計算機中心工作。鄭先生在中國的中山大學獲得學士學位。

錢慧琳女士自2012年3月以來一直作為我們的董事。錢女士目前是前程無憂的首席運營官兼代理首席財務官，納斯達克是在納斯達克上市的中國綜合人力資源服務提供商，也是中國緩存國際控股有限公司的獨立董事，中國緩存國際是在納斯達克上市的中國內容和應用交付網絡服務提供商。錢女士於1999年加入前程無憂，並於2004年至2009年3月擔任該公司首席財務官。在加入前程無憂之前，錢女士曾在金融服務和管理諮詢行業工作，包括在香港的貝恩公司工作三年，在臺灣的凱投宏觀工作兩年。在貝恩公司任職期間，錢女士曾為多家公司擔任戰略和營銷問題的顧問，包括進入中國市場以及實現成本和運營效率。在首都證券公司任職期間，錢女士完成了一項

股權和與股權掛鈎的交易數量，使臺灣公司能夠從國際資本市場籌集大量資金。錢女士在麻省理工學院獲得經濟學學士學位，在加州大學伯克利分校的Walter·哈斯商學院獲得工商管理碩士學位。

劉春先生自2013年3月以來一直作為我們的董事。劉春先生現任中南中工首席文化官。在加入鍾南鍾工之前，他是愛奇藝的高級副總裁。在加入愛奇藝之前，他是搜狐公司董事副總裁兼董事管理總監兼搜狐視頻首席運營官。在加入搜狐之前，Mr.Liu曾於2000年至2011年在鳳凰衞視工作。他在鳳凰衞視的最後一個職位是董事高管和鳳凰衞視北京節目中心負責人。在職業生涯的早期，Mr.Liu曾在中央電視臺青年部和新聞評論部工作，這是中國的國家電視臺。作為著名節目《新聞調查》的執行製片人，他製作了數十部獲獎紀錄片。劉春先生擁有中國長江商學院EMBA學位和中國傳媒大學碩士學位。

楊東皓先生自2011年8月以來一直擔任我們的首席財務官。楊先生曾在多家上市公司和私營公司擔任高級管理和管理職務，包括於2010年5月至2011年8月擔任聖元國際公司(納斯達克：SYUT)首席財務官，於2007年3月至2010年4月擔任泰森食品公司(紐約證券交易所代碼：TSN)大中國首席財務官，於2003年10月至2007年3月擔任瓦爾蒙特工業公司(紐約證券交易所代碼：VMI)亞太區財務總監，1999年1月至2001年4月，中國在巴西五礦控股有限公司任職。楊先生2003年在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，1993年在南開大學獲得國際經濟學學士學位。

Daniel·高先生自2012年6月以來一直擔任我們的首席技術官。他在美國領先的電子商務和互聯網公司和中國擁有超過18年的經驗。在加入我們公司之前，Mr.Kao於2010年10月至2012年3月在納斯達克公司(Ebay Inc.)擔任現場運營和質量工程方面的董事負責人。在eBay任職期間，Mr.Kao專注於客户服務提升以及在線品牌和組織增長戰略。在此之前，他在2007年10月至2008年7月期間擔任AccelOps的企業架構師，AccelOps是一家面向企業和運營商的集成數據中心和雲服務監控軟件解決方案提供商。2007年3月至2007年10月，Mr.Kao在中國共同創立並擔任領先的互聯網綜合廣告平臺廣告中國有限公司首席技術官。1995年，Mr.Kao在愛荷華州立大學獲得計算機科學學士學位。

Maggie梅傳鴻女士自2012年11月起擔任我們的高級副總裁。在此之前，洪女士在2009年10月至2012年11月期間擔任總裁的外派副總裁。她在商品零售方面有20多年的經驗。在加入我們之前，洪女士於2003年至2009年在Grand Pacific Mall擔任副總裁總裁。洪女士於2002-2003年間擔任南京遠洋百貨總經理，1998-2002年間擔任臺北太平洋崇光百貨公司部門經理，1997-1998年間擔任重慶太平洋百貨公司經理。洪女士於1991年在嶺東大學獲得學士學位。

唐以智先生自2012年11月起擔任我們的高級副總裁。在此之前，Mr.Tang在2010年9月至2012年11月期間擔任我們的副總裁。Mr.Tang在物流行業有10多年的經驗。在加入我們之前，Mr.Tang在2009年至2010年擔任百世物流科技有限公司董事運營人員。2008年至2009年，Mr.Tang擔任樂購物流部部長，負責中國北部地區的物流工作。2006年至2008年，Mr.Tang擔任董事公司物流部高級Dangdang.comMr.Tang 2003年在中山大學獲得碩士學位，1997年在南京航空航天大學獲得學士學位。

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一位高級管理人員都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以在任何時候以不事先通知或報酬的理由終止聘用。在這種情況下，執行幹事將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額的支付，除非任何適用法律另有規定，否則執行幹事享有所有其他福利的權利也將終止。我們也可以在提前一個月書面通知的情況下無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們必須按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管提供包括遣散費在內的補償。在下一次年度薪酬審查之前，如果高管的職責和職責發生重大變化，且與其頭銜和職位有任何重大不一致或不利方面，或者高管的年薪大幅下降，或者如果董事會以其他方式批准，高管可隨時終止聘用，並提前一個月發出書面通知。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非履行與僱傭有關的職責，我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對這些信息負有保密義務。高管還同意向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並幫助我們獲得專利，

此外，每位執行幹事還同意在其任職期間和最後一次任職之日起一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意：(A)不會(A)接觸我們的客户、客户、聯繫人或經介紹給高管的其他個人或實體，以便與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；(B)受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份與我們的任何競爭對手接觸；或(C)直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後或離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。

在截至2015年12月31日的財年，我們向高管支付了總計人民幣2,060萬元(320萬美元)，向非執行董事支付了總計人民幣583,000元(合90,000美元)。

2011年3月，我們通過了我們的2011年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事、高級管理人員、顧問和其他符合條件的人員提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2011年計劃，可授予的最大股票數量為7350,000股普通股。截至本年報日期，收購6,916,769股A類普通股的期權已獲授予，並已根據二零一一年計劃發行。

計劃管理。計劃管理人是我們的董事會或我們董事會指定的委員會。

獎項。我們可根據2011年計劃授予購股權、限售股份及限售股份單位，以及其他權利或利益，例如股份增值權及股息等價權。

股票期權獎勵協議及通知。根據2011年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，在股票期權的情況下，還包括股票期權獎勵通知，其中列出了每項獎勵的條款、條件和限制。

資格。我們可以向我們的員工、董事和顧問或我們相關實體的員工授予激勵性股票期權以外的獎勵。激勵性股票期權只能授予我們公司的員工或我們公司的母公司或子公司的員工。

獎項的期限。每筆獎勵的期限由計劃管理人確定，並在獎勵協議中註明，但激勵股票期權的期限自授予之日起不得超過10年。如果授予受贈人的獎勵股票期權在授予時擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權的10%以上的股份，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

歸屬時間表。歸屬時間表由計劃管理人確定，並在股票期權授予通知書和獎勵協議中列出。除董事會一致批准外，2011年計劃授予的歸屬時間表不得超過以下規定：受獎勵的普通股總數的四分之一應在歸屬開始日期的一週年時歸屬，受獎勵的普通股總數的四十八應在此後每個月末歸屬；但在合格首次公開募股之前或緊接控制權變更之前，不得行使或釋放獎勵。我們於二零一二年三月進行的首次公開招股是符合二零一一年計劃的合格首次公開招股。

轉讓限制。激勵性股票期權不得以遺囑或繼承法以外的任何方式轉讓，或分配和只能由受贈人在其存續期間行使。其他獎勵可按遺囑和繼承法及分配法轉讓，在受贈人有生之年，可按計劃管理人授權的範圍和方式轉讓。

終止僱用或服務。如果獲獎者終止受僱於我們或停止為我們提供服務，可在受僱或服務終止後按照授獎協議中規定的範圍行使獎勵。

計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2011年計劃將在2021年自動終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止計劃，但須獲得股東對某些修訂的批准。但是，任何中止或終止均不得對以前授予的獎勵項下的任何權利造成不利影響。

2012年3月，我們通過了2012年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。該計劃允許授予管理人根據該計劃認為適當的期權來購買我們的普通股、限制性股票和限制性股份單位。根據我們2012年計劃可發行的最大股份總數為9,000,000股，每個歷年可發行的最大股份總數為1,500,000股，直至本計劃終止為止。於本年報日期，收購450,569股A類普通股及3,743,769股限制性股份的選擇權已獲授予，並已根據二零一二年計劃發行。

計劃管理。該計劃將由一個由一名或多名董事組成的委員會管理，董事會應將授予或修改獎勵的權力授予除任何委員會成員以外的參與者。委員會將決定每筆獎金的條款和條款。

獎勵和獎勵協議。我們可以根據計劃向我們的董事、員工或顧問授予期權、限制性股票或限制性股份單位。根據該計劃授予的獎勵將由獎勵協議證明，其中規定了每項獎勵的條款、條件和限制。這些條款可能包括獎勵的期限、在參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

期權行權價。期權的行權價格由計劃管理人確定，並在授標協議中規定。在適用法律不禁止的範圍內，它可能是與我們普通股的公平市場價值相關的固定價格或可變價格。在符合計劃中規定的某些限制的情況下，計劃管理人可以絕對酌情修改或調整行權價格，計劃管理人的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，在未經股東批准或受影響參與者批准的情況下，下調期權行權價格應生效。

資格。我們可以將獎勵授予我們的員工、董事和顧問或我們的任何相關實體的員工、董事和顧問，包括我們的子公司或我們持有大量所有權或控制權益的任何實體(由我們的計劃管理人決定)。除激勵性股票期權外，我們的員工、董事和顧問也可以獲得獎勵。激勵性股票期權只能授予我們公司的員工或我們公司的母公司或子公司。

獎項的期限。每項獎勵獎助金的期限由我們的計劃管理人決定，但期限不得超過自獎勵金之日起10年。

歸屬時間表。通常，計劃管理員確定或獎勵協議指定授予時間表。根據該計劃授予的受限股票將有三年、兩年或一年的歸屬時間表。我們有權回購限制性股票，直到它們被授予為止。

轉讓限制。除計劃管理人另有規定外，除遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵。計劃管理人可以通過獎勵中的明文規定或通過對獎勵的修改，允許將獎勵轉讓給與參與者相關的某些人員或由其行使獎勵，而不是獎勵股票期權。

公司交易。除非在個人獎勵協議或參與者與我們之間簽訂的任何其他書面協議中另有規定，否則我們的計劃管理員可以在控制權變更或其他類似的公司交易的情況下規定以下一項或多項：(I)在未來的特定時間終止計劃下的每個未完成獎勵，每個參與者有權在計劃管理員確定的一段時間內行使獎勵的既得部分；(Ii)終止任何獎勵，以換取相當於行使獎勵可獲得的金額的現金；(Iii)以計劃管理人選擇的其他權利或財產取代獎勵；(Iv)由我們的繼承人、母公司或子公司承擔獎勵，或由我們的繼承人、母公司或子公司取代經適當調整的獎勵；或(V)根據公司交易日期我們的普通股價值加上獎勵的合理利息，以現金支付獎勵。

本計劃的修訂和終止。經本公司董事會批准，計劃管理人可隨時修改、修改或終止計劃。但是，在適用法律要求的範圍內，未經我們股東的批准，不得進行任何修改。如果修正案增加了我們計劃下的可用股票數量，允許計劃管理人將我們計劃的期限或期權的行使期限延長至授予之日起十年之後，或者導致福利大幅增加或資格要求發生變化，也需要我們股東的批准，除非我們決定遵循本國的做法。

2014年7月，我們通過了2014年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。該計劃允許授予購買我們的普通股、限制性股票、股票增值權的期權，以及管理人根據該計劃認為適當的其他類型的獎勵。根據我們2014年計劃可發行的最大股份總數為 (I)5,366,998股A類普通股，以及(Ii)在2014計劃生效日期後每年1月1日自動增加該數量的股份，相當於前一年12月31日我們當時已發行和已發行股本總額的1.5%，或董事會決定的較少數量。截至本年度報告日期，已授予984,082股限制性股票，並根據2014年計劃發行。

計劃管理。該計劃將由薪酬委員會或由兩名或兩名以上董事組成的委員會管理，薪酬委員會應將授予或修改獎勵的權力授權給獨立董事和高管以外的參與者。委員會將決定每筆獎金的條款和條款以及條件。

獎勵和獎勵協議。我們可以根據該計劃向我們的董事、員工或顧問授予期權、限制性股票、股票增值權或其他類型的獎勵。根據該計劃授予的獎勵將由獎勵協議證明，其中規定了每項獎勵的條款、條件和限制。這些可能包括獎勵的期限、參與者僱傭或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

期權行權價。期權的行權價格應由計劃管理人確定，並在授予協議中規定。在適用法律不禁止的範圍內，它可能是與我們A類普通股的公平市場價值相關的固定價格或可變價格。在符合計劃中規定的某些限制的情況下，可在

計劃管理人的絕對自由裁量權，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，期權行權價格的下調應在未經股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

獎項的期限。每項獎勵獎勵的期限應由我們的計劃管理員決定，但選項的期限不得超過自獎勵之日起計的10年。

歸屬時間表。通常，計劃管理員確定或獎勵協議指定授予時間表。我們有權利回購受限股份，直到它們被授予為止。

轉讓限制。除計劃管理人另有規定外，除遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵。計劃管理人可以通過獎勵中的明文規定或通過對獎勵的修改，允許將獎勵轉讓給與參與者相關的某些人員或由其行使獎勵，而不是獎勵股票期權。參與者必須在(I)授予該激勵性股票期權之日起兩年內或(Ii)該等股票轉讓給該參與者後一年內，及時通知我們因行使該激勵性股票期權而獲得的股份的處置。

公司交易。除個別獎勵協議或參與者與我們之間簽訂的任何其他書面協議另有規定外，我們的計劃管理人可在控制權變更或其他類似的公司交易發生時規定以下一項或多項：(I)在未來的特定時間終止該計劃下的每項懸而未決的獎勵，每個參與者有權在計劃管理人確定的一段時間內行使此類獎勵； (2)以等同於行使此種獎勵所能獲得的數額的現金購買任何獎勵，或在此種獎勵目前可行使、應支付或完全歸屬的情況下實現參與者的權利；(Iii)以計劃管理人全權酌情選擇的其他權利或財產取代獎勵繼承人或尚存的公司或其母公司或附屬公司承擔或取代此類獎勵，並對股份的數量、種類和價格作出適當調整，或(Iv)規定以現金支付獎勵，根據控制權變更之日的股份價值加上獎勵的合理利息，直至獎勵按照其原始條款歸屬或支付之日為止(如有必要)。

本計劃的修訂和終止。經本公司董事會批准，計劃管理人可隨時、隨時終止、修改或修改2014年計劃；但是，只要符合任何適用法律、法規或證券交易所規則的需要和需要，除非我們決定遵循本國慣例，否則任何計劃修訂都需要股東批准，包括對計劃的任何修訂，包括對計劃的任何修訂，包括(I)增加2014年計劃下的可用股票數量， (Ii)允許計劃管理人將期權的行使期限延長至授予之日起十年之後，或(Iii)導致資格要求更改。

下表彙總了截至本年度報告日期，我們根據2011年計劃和2012年計劃向我們的董事和高管人員授予的未完成期權。截至本年度報告日期，我們的董事和高管尚未根據2014年計劃獲得任何選擇權。

姓名：			批地日期	有效期屆滿日期

楊東皓	*	0.50	2011年8月30日	2021年8月29日
	*	0.50	2013年1月1日	2022年12月31日
Maggie梅川洪	*	0.50	2011年3月18日	2021年3月17日
	*	2.52	2011年11月30日	2021年11月29日
益智湯	*	0.50	2011年3月18日	2021年3月17日
	*	2.52	2011年11月30日	2021年11月29日
南雁徵	*	2.50	2012年4月16日	2022年4月15日
錢學森	*	2.50	2012年4月16日	2022年4月15日
春柳	*	2.50	2013年3月22日	2023年3月22日

下表彙總了截至本年度報告，我們根據二零一二年計劃授予董事及高管的已發行限制性股份。截至本年度報告日期，我們並未根據2014年度計劃向董事及行政人員授予限制性股份。

截至本年報日期，其他個人作為一個集團持有購買我公司1,540,327股A類普通股的期權，行使價為每股A類普通股0.50美元、2.50美元和2.52美元，以及我公司379,386股限制性股票。

我們的董事會由九名董事組成。董事不需要通過資格持有我公司的任何股份。董事可就其有重大利害關係的任何合同或交易投票，但前提是在考慮之前披露了該利益的性質。在符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的情況下，

董事可以行使本公司的所有權力，借入資金、抵押其業務、財產和未催繳資本，併發行債券或其他證券，無論是直接或作為擔保，以購買本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。

我們在董事會下有三個委員會，即審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由錢慧琳女士、鄭南燕先生和劉春先生組成。錢慧琳女士、鄭南燕先生和劉春先生符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條和修訂後的《1934年證券交易法》第10A-3條的“獨立性”要求。錢女士是我們審計委員會的主席。我們已確定錢慧琳女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會的目的是協助我們的董事會履行以下監督職責：(A)我們財務報表的完整性，(B)我們遵守法律和法規要求，(C)獨立審計師的資格和獨立性，以及(D)我們內部審計職能和獨立審計師的表現。除其他事項外，審計委員會將負責：

補償委員會。我們的薪酬委員會由鄭南燕先生、錢穎穎女士和林志剛先生組成。鄭南燕先生、林志穎先生和錢穎穎女士符合紐約證券交易所公司治理規則第303A條的“獨立性”要求。鄭南燕先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議他的薪酬的任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由鄭南燕先生、錢慧琳女士和Mr.Xing Liu組成。鄭南燕先生、錢慧琳女士及Mr.Xing Liu符合紐約證券交易所公司管治規則第303a節的“獨立性”要求。鄭南燕先生是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任忠誠地真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行照顧我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果董事對我們的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。

我們的管理人員由董事會和股東選舉產生，並由董事會和股東酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直到股東在股東大會上通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免他們的任期為止。如果董事人(A)破產或與債權人達成任何安排或和解；或(B)死亡或被本公司發現或精神不健全，則董事將自動被免職。

截至2015年12月31日，我們有29,720名全職員工，而截至2013年12月31日和2014年12月31日，我們的全職員工分別為8,544人和16,919人。我們還聘請了獨立員工

承包商和兼職人員。下表列出了截至2015年12月31日按業務領域分類的全職員工人數：

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們建立了一種鼓勵團隊合作、效率、自我發展和致力於為客户提供優質服務的企業文化。我們定期為員工提供針對每個工作職能的培訓，以提高員工的績效和服務質量。

按照《中國》的規定，參加市、省政府組織的養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房保險等各類職工社會保障計劃。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。此外，我們還為員工提供免費午餐和定期向員工家屬支付感謝費等附帶福利。到目前為止，我們還沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

下表列出了截至2016年3月31日我們普通股的實益所有權的相關信息：

下表股東表中的計算基於截至2016年3月31日已發行和已發行的117,074,312股A類普通股，假設所有16,510,358股已發行和已發行的B類普通股均已轉換為相同數量的A類普通股。



董事及行政人員*：
埃裏克·亞·申⁽³⁾	16,510,358	14.1
洪曉波⁽⁴⁾	8,952,810	7.6
徐成龍⁽⁵⁾	3,952,155	3.4
吳斌⁽⁶⁾	1,868,187	1.6
弗蘭克·林⁽⁷⁾	1,357,524	1.2
劉星⁽⁸⁾	**	**
南雁徵⁽⁹⁾	**	**
凱瑟琳·錢⁽¹⁰⁾	**	**
春柳⁽¹¹⁾	**	**
楊東皓⁽¹²⁾	**	**
Daniel高⁽¹²⁾	**	**
Maggie梅川洪⁽¹²⁾	**	**
益智湯⁽¹²⁾	**	**
所有董事和高級管理人員作為一個整體	34,585,963	29.5
主要股東：
雅動控股有限公司⁽¹³⁾	16,510,358	14.1
老虎實體⁽¹⁴⁾	9,900,000	8.5
高活達集團有限公司⁽¹⁵⁾	8,952,810	7.6

*: 除林法蘭克先生、Mr.Xing Liu先生、鄭南燕先生、錢慧琳女士和劉春先生外，我們董事和高管的辦公地址為：廣州市荔灣區花海街20號郵編：510370，人民Republic of China。
**: 不到我們總流通股的1%。
(1): 受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。
(2): 對於本欄目中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是：在2016年3月31日之後的60天內，將該個人或集團實益擁有的股份數量除以流通股數量和該個人或集團在行使股票期權或歸屬限制性股票後有權獲得的股份數量之和。
(3): 通過英屬維爾京羣島公司雅緻運動控股有限公司實益擁有。雅緻運動控股有限公司最終由SYZXC信託基金全資擁有。根據SYZXC信託的條款，埃裏克·亞·申先生及其妻子張曉春女士有權就保留或處置該等股份及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利共同指示受託人。截至2016年3月31日，埃裏克·雅申先生實益持有16,510,358股B類普通股，佔我公司總投票權的62.1%。
(4): 通過英屬維爾京羣島公司High Vivity Holdings Limited實益擁有，該公司最終由Nasa Stand Trust全資擁有。根據NASA Stand Trust的條款，洪先生有權指示受託人保留或處置這些股份，並行使這些股份附帶的任何投票權和其他權利。

(5): 通過徐先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Advanced Sea International Limited實益擁有。
(6): 通過英屬維爾京羣島公司Rapid Prince Development Limited實益擁有。太子發展有限公司最終由HGS信託(前身為“吳氏家族信託”)全資擁有。根據HGS信託的條款，Mr.Wu有權指示受託人保留或處置這些股份，並行使與這些股份相關的任何投票權和其他權利。
(7): 代表(A)442,740股A類普通股及863,534股由DCM混合人民幣基金直接擁有的A類普通股的總金額，(B)林先生於二零一六年三月三十一日後60天內行使購股權或歸屬限制性股份後有權購入的股份數目。林先生放棄對DCM混合人民幣基金所持股份的實益擁有權，但他在其中的金錢權益除外。林先生的辦公地址是美國加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2420號200室，郵編：94025。
(8): Mr.Liu 是紅杉實體的合夥人。Mr.Liu的辦公地址是香港金鐘道88號太古廣場二期2215室。
(9): 鄭先生的營業地址是廣東省廣州市大道南路705號10樓，郵編：510290，郵編：人民Republic of China。
(10): 錢女士的辦公地址是上海市張東路1387號3棟，郵編：201203，郵編：Republic of China。
(11): Mr.Liu的營業地址是北京市海淀區中關村東路1號搜狐互聯網廣場11樓 100084，人民Republic of China。
(12): 根據我們的股票激勵計劃，我們的某些董事和高管已獲得期權。見“第6.B.項董事、高級管理人員和僱員的薪酬以及董事和高管人員的薪酬”。
(13): 雅緻運動控股有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司。雅緻運動控股有限公司最終由SYZXC信託全資擁有。根據SYZXC信託的條款，申亞申先生及其妻子張曉春女士有權就保留或處置該等股份及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利共同指示受託人。雅緻運動控股有限公司的註冊地址是英國維爾京羣島託爾托拉路鎮438號棕櫚林之家。
(14): 代表 (A)6,570,465股被視為由Tiger Global Investments，L.P.實益擁有的A類普通股， (B)9,900,000股被視為由Tiger Global Performance，LLC實益擁有的A類普通股，(C)9,900,000股被視為由Tiger Global Management，LLC實益擁有的美國存託憑證形式的A類普通股，(D)9,900,000股被視為由Charles P. Coleman III實益擁有的A類普通股，及(E)9,900,000股被視為由Scott Shleifer實益擁有的美國存託憑證形式的A類普通股。Tiger Global Investments，L.P.、Tiger Global Performance、LLC、Tiger Global Management，LLC、Charles P.Coleman III和Scott Shleifer統稱為Tiger實體。老虎實體的受益所有權信息基於老虎實體於2015年11月19日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。有關TIGER實體的信息，請參閲TIGER 實體提交的本附表13G。Tiger Global Investments，L.P.的地址是C/o Citco Fund Services(開曼羣島)有限公司，郵政信箱31106， 89 Nexus way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1205，開曼羣島。Tiger Global Performance，LLC和Tiger Global Management，LLC的地址是紐約57街西9號35層，NY 10019，郵編：

截至2016年3月31日，假設所有已發行和已發行的16,510,358股B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股，我們的A類普通股已發行和發行117,074,312股。據我們所知，並根據我們對截至2016年3月31日的股東名冊的審查，85,348,061股A類普通股由一名居住在美國的持有人持有，即德意志銀行美洲信託公司，即我們美國存托股份計劃的託管機構。我們美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們A類普通股在美國的記錄持有者數量。本公司A類普通股股東和B類普通股股東的表決權不同，請參照《本公司歷史及發展情況第4.A.條》。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

有關授予本公司董事、高級管理人員及員工的選擇權，請參閲“第6.B項董事、高級管理人員及僱員及董事及執行人員的薪酬”。

我們的全資子公司唯品會中國已與合併關聯實體唯品會信息及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠對唯品會信息行使有效控制，通過支付唯品會中國提供的技術和諮詢服務的服務費獲得唯品會信息的幾乎所有經濟利益，並擁有在中國法律、法規和法律程序允許的範圍內購買或指定一名或多名人士購買唯品會信息全部股權的獨家選擇權。有關這些合同安排的説明，請參閲“關於公司組織結構的項目4.c.信息以及與唯品會的合同安排。”

2014年2月14日，我們從樂峯的母公司Ovation手中收購了樂峯75%的股權。吾等就收購事項支付的總代價約為1.325億美元，包括現金支付及與承擔負債有關的融資。

在此次收購之前，樂峯一直是Ovation的全資子公司，Ovation的部分股權也由我們的股東紅杉資本中國持有。為了促進此次收購，Ovation 重組了其通過Lefeng.com，中國專門銷售化粧品和時尚產品的在線零售網站通過轉移某些資產和負債，包括域名

將構成在線平臺業務一部分的 (後來轉移到唯品會信息)、商標、著作權和員工的姓名、名稱和名稱轉讓給樂峯。這項在線平臺業務在歷史上並不是獨立運營的。在我們收購樂峯之後，Ovation將繼續經營其他業務，包括自主品牌產品的研發和銷售。關於此次收購，我們和樂峯的一家子公司已與Ovation的一家中國關聯公司簽訂了框架供應協議，據此，Ovation的中國關聯公司同意向我們獨家供應Ovation的自有品牌下開發的化粧品、服裝、保健品、食品和其他消費品，通過Vip.com, Lefeng.com和其他第三方網站。如果我們向消費者銷售Ovation產品通過Vip.com, Lefeng.com如果2014年和其他第三方網站的價格低於9億元人民幣 (1.487億美元)，我們將被要求從Ovation購買額外的產品，以達到缺口的程度。我們將有權根據Ovation的自有品牌銷售額超過9億元人民幣(1.487億美元)後的銷售額獲得銷售回扣。雙方於2015年1月終止了這些框架供應協議。

吾等亦已與Ovation及樂峯訂立股東協議，根據該協議，各股東轉讓樂峯股份的能力須受若干限制，而吾等已同意在符合若干條件的情況下，推選一名Ovation的提名人進入樂峯董事會，該董事會共由五名董事組成。

隨後於二零一四年二月二十一日，我們根據與Ovation及其若干現有股東(包括我們的股東紅杉資本中國)的股份購買及認購協議，以總代價約5,580萬美元的總代價，在Ovation收購23%股權。此外，由於我們收購了Ovation 23%的股權，截至本年度報告日期，我們直接或間接擁有樂峯80.51%的股權。有關我們為收購樂峯和Ovation股權而達成的貸款安排的討論，請參閲 “項目5.經營和財務回顧及展望F.表格披露和合同義務”。

自我們於2008年8月成立至2015年12月31日，我們的股東孫亞申、洪曉波、吳斌、徐學友和邢鵬為我們的日常業務運營提供了一定的貸款。所有這些來自我們普通股東的貸款都是無擔保和免息的。截至2015年12月31日，應付股東的未償還貸款餘額為零。

於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度，吾等亦向若干普通股東吳斌、徐成龍及邢鵬控制的公司購買產品及貨品，金額分別為人民幣2,240萬元、人民幣8,000萬元及人民幣3,580萬元(560萬美元)。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，本公司普通股股東對控股公司的應付金額分別為540萬元、2670萬元和2720萬元(420萬美元)，均為無擔保、免息。

見“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員的薪酬以及董事和高管人員的薪酬”。

有時，我們已經並可能成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同、勞動和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前並未參與任何法律或行政程序，我們亦未察覺有任何威脅，而我們的管理層認為該等法律或行政程序可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績及現金流產生重大不利影響。

在美國紐約南區地區法院提起的兩起假定證券集體訴訟中，我們和我們的某些高管和董事被列為被告：海勒訴唯品會等人案。，民事訴訟編號1：15-cv-03870-lts(S.D.N.Y.)(2015年5月19日提交)和施瓦茨訴唯品會等人案。，民事訴訟編號1：15-cv-05097-lts(S.D.N.Y.)(2015年6月30日提交)。這兩起假定的集體訴訟中的投訴都聲稱，我們的某些財務報表和其他公開披露包含錯誤陳述或遺漏，並根據美國證券法主張索賠。2015年9月15日，法院合併了這兩起訴訟，並指定了首席原告，批准了首席原告為合併訴訟選擇首席律師。2015年11月24日，首席原告提交了一份由法院輸入的無偏見自願駁回通知，自願在沒有損害的情況下駁回合併訴訟中的所有索賠。

我們過去沒有支付，目前也沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈派息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據存款協議的條款，我們美國存託憑證的持有人將有權獲得股息(如果有的話)，其程度與我們普通股的持有者相同。現金股息將以美元支付給我們的美國存託憑證的託管機構，後者將根據存款協議的條款將現金紅利分配給美國存託憑證的持有者。其他分派(如有)將由託管機構以其認為合法、公平和實際的任何方式支付給美國存託憑證持有人。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國和香港子公司的股息來滿足我們的現金需求。為了向我們支付股息，我們在中國和香港的子公司需要遵守適用的規定。見“項目3.D.關鍵信息？風險因素？與在中國做生意有關的風險”中國？我們主要依靠

唯品會中國為滿足我們的現金和融資需求而向中國支付的股息和其他股權分配，以及唯品會中國向我們付款的能力受到的任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

除本年報其他地方所披露的外，自本年度報告所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

我們的美國存託憑證，每股相當於0.2股A類普通股，自2012年3月23日起在紐約證券交易所上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“VIPS”。

截至2016年4月21日(自2012年3月23日起)，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價格為每美國存托股份0.41美元至30.72美元，經追溯調整以反映自2014年11月3日起生效的當前美國存托股份與普通股之比，即五個美國存託憑證與一股A類普通股之比。

下表提供了以下所示期間紐約證券交易所的最高和最低交易價格，所有價格均已進行追溯調整，以反映當前美國存托股份對普通股的比率，即五股美國存託憑證對一股A類普通股的比率於2014年11月3日生效。

	每美國存托股份交易價

	高(美元)		低(美元)
月高月低
2016年4月(至2016年4月21日)		15.03		12.62
2016年3月		13.41		10.66
2016年2月		13.51		10.37
2016年1月		15.34		10.97
2015年12月		17.53		14.64
2015年11月		22.31		12.02
2015年10月		20.84		16.01
季度高點和低點
2016年第一季度		15.34		10.37
2015年第四季度		22.31		12.02
2015年第三季度		23.56		14.68
2015年第二季度		30.72		21.30
2015年第一季度		29.79		19.18
2014年第四季度		24.80		16.95
2014年第三季度		22.95		17.76
2014年第二季度		19.10		12.30
2014年第一季度		18.20		8.02
年度最高和最低
2016年(至2016年4月21日)		15.34		10.37
2015		30.72		12.02
2014		24.80		8.02
2013		9.12		1.57
2012年(從2012年3月23日起)		1.93		0.41

我們的美國存託憑證，每股相當於0.2股A類普通股，自2012年3月23日起在紐約證券交易所上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“VIPS”。

我們的第二次修訂和重述的組織章程和章程於2014年9月15日生效。以下是我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的重大條款摘要。

將軍。我們所有已發行的A類和B類普通股均已繳足股款，且無需評估。代表 A類和B類普通股的證書以登記形式發行。我們的股東可以自由地持有和投票他們的股份。我們A類普通股的每位持有人就提交股東表決的事項持有的每股A類普通股有權投一票，而我們B類普通股的每位持有人就提交股東表決的事項持有的每股B類普通股有權投10票。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息，但必須遵守《公司法》。

投票權。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就普通股有權投票的所有事項投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。投票表決可由持有繳足投票權股本至少10%的一名或多名股東親自或委派代表出席。

股東大會所需的法定人數包括至少一名股東親自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，該代表持有不少於三分之一的有表決權股本。股東大會每年召開一次，可由本公司董事會主動召開，或應持有本公司總計至少三分之一有表決權股本的股東的要求召開。

召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要提前至少7天通知股東。

股東通過的普通決議需要在股東大會上以簡單多數票通過，而特別決議則需要不少於三分之二的投票。如更名等重要事項，需要特別決議。我們的股東可以通過普通決議實施某些變化，包括增加我們的法定股本金額，合併我們的全部或任何股本並將其分割為比我們現有股份更大的股份，以及取消任何股份。

股份轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則的限制下(如適用)，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。本公司董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(A)轉讓文書已送交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；(B)轉讓文書只涉及一類股份； (C)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；(D)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過；(E)出售的股份沒有以吾等為受益人的任何留置權；或(F)已就該等股份向吾等支付紐約證券交易所可能決定須支付的最高金額或吾等董事會可能不時要求的較少款項。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記，但於任何一年不得暫停登記或關閉登記超過30天。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本返還時，可供普通股持有人分配的資產應根據公司法和公司的組織章程大綱或章程細則在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票未支付的任何款項。已被贖回但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份。在公司法條文的規限下，吾等可按可予贖回的條款、按我們的選擇權或按持有人的選擇權、按特別決議案決定的條款及方式發行股份。

股權變動。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。除發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的權利不得

該類別的股份，將因增設或發行優先於該等先前已有股份或與該等先前已有股份同等的股份而被視為變動。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲得我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

除在正常業務過程中和本項目下描述的以外，在“第4項.公司信息”第7.b.項“大股東和關聯方交易與樂峯和Ovation的關聯方交易”中或本報告的其他部分中，我們與德意志銀行信託公司美洲公司之間日期為2014年3月17日的契約，我們與德意志銀行信託公司美洲公司之間日期為2014年3月17日的第一份補充契約，我們與德意志銀行信託美洲公司之間日期為2014年11月11日的第二份補充契約，定期貸款協議，於二零一四年二月十四日，永隆銀行有限公司與貴賓國際控股有限公司之間訂立信貸協議，而貴賓國際控股有限公司與招商銀行股份有限公司紐約分行於二零一四年二月二十一日訂立信貸協議，吾等並無訂立任何重大合同。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但對在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給或我們的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着，就企業所得税而言，它可以被以類似於中國企業的方式對待，儘管從一家居民企業支付給另一家居民企業的股息可能被視為 “免税收入”。《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產擁有實質性和全局性管理和控制的機構。中國國家統計局2009年4月22日發佈的第82號通知規定，由中國公司或中國公司集團控制的某些外國企業，如果滿足以下要求，將被歸類為中國“常駐企業”：(A)負責其日常業務職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國；及(D)至少一半有投票權的董事或高級管理人員在中國。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業還是由中國個人控制。

我們相信我們不是中國居民企業，因此我們不受中國企業所得税申報義務的約束，我們向我們的美國存託憑證或普通股持有人支付的股息將不需要繳納中國預扣税。然而，如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非中國企業股東的股息中扣繳10%的預扣税，並從我們支付給我們的非中國個人股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中扣繳20%的預扣税。此外，非中國股東可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠享有其税務居住地與中國之間的任何税收協定的好處。見 “項目3.d.關鍵信息和風險因素與中國經商相關的風險不清楚我們是否會被視為中國企業所得税法下的中國‘居民企業’ ，根據我們中國‘居民企業’地位的確定，我們的全球收入可能被徵收25%的中國企業所得税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的國家税務總局第698號通告，非中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權的，或“間接轉讓”，且該境外控股公司位於(A)實際税率低於12.5%或(B)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區，外國投資者應將這種間接轉讓向主管税務機關申報。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關得出結論認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，它可能會無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，此類間接轉讓的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。

中國從1984年開始對24個特定税目徵收增值税，直到1994年税制結構性改革實施。1993年12月，中華人民共和國國務院公佈了《人民Republic of China增值税暫行條例》，自1994年1月1日起施行，目前在中國有效。根據該暫行規定，在中國境內銷售商品、提供加工、修理、組裝服務或者進口貨物的企業或者個人，應當按照其生產和(或)服務所產生的附加值繳納增值税。根據應税商品和服務的類別，採取從零到 17%的不同統一税率。我們還在我們的網站上為某些品牌進行產品促銷活動Vip.com網站。2012年1月1日前，根據《中國營業税暫行條例》及其實施細則，在中國境內提供服務的任何單位或個人，一般按提供該等服務所產生的收入的5%税率徵收營業税。2011年11月，中國財政部和國家統計局聯合發佈了兩份通知，闡述增值税試點計劃的細節，將某些行業的營業税改為增值税，其中包括交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務和文化創意服務。增值税試點最初只適用於上海的這些行業，2012年擴大到另外八個省，包括北京、天津、浙江省(包括寧波)、安徽省、廣東省(包括深圳)、福建省(包括廈門)、湖北省和江蘇省。2013年5月24日，財政部和國家税務局聯合發佈了37號通知，自2013年8月1日起在全國範圍內擴大增值税試點範圍。2013年12月12日，SAT發佈了第106號通知，取代了第37號通知，並擴大了增值税試點計劃，自2014年1月1日起，除第37號通知涵蓋的行業外，增值税試點計劃還包括全國鐵路運輸業和郵政業。2014年4月29日，財政部、國家税務總局印發《關於將電信業納入營業税增值税試點的通知》。2016年3月23日，財政部

國家税務總局印發了《關於全面推開營業税增值税徵收試點工作的通知》。自2016年5月1日起，中國税務機關將在中國境內以及建築業、房地產業、金融業和生活服務業等行業試行以增值税代徵營業税。

要計算增值税應納税額，主體納税人需要分別計算適用期間的銷項税額和進項税額。應納增值税為銷項税額與進項税額之差。應納税額的計算公式為：

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們的增值税應收賬款分別約為人民幣5090萬元、人民幣3.622億元和人民幣4.739億元 (7320萬美元)。應收增值税是由於某些主體的經營時間不同而產生的，因為我們在發貨時記錄了收入和增值税產出，但供應商的增值税輸入發票可能會延遲開具。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們還分別計入了1.459億元人民幣、3.458億元人民幣和2.896億元人民幣(4470萬美元)的增值税應繳税款，作為其他應繳税款。我們沒有從我們集團公司內部不同實體的應收和應付增值税中扣除。

以下是美國聯邦所得税方面的考慮事項摘要，涉及美國持有者對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置，定義如下：持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，根據修訂後的1986年美國國税法(下稱“守則”)。本摘要基於現有的美國聯邦税法，該税法可能有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能會根據特定投資者的個人投資情況而對其非常重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者、(直接、間接、或建設性地)10%或更多有表決權的股票，持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境交易的一部分、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的持有者，美國僑民，應繳納替代最低税的人，根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或A類普通股作為補償的持有者，或持有美元以外的功能貨幣的持有者，所有這些人都可能受到與以下概述的税法顯著不同的税務規則的約束。此外，本美國聯邦所得税考慮事項摘要不討論任何州、地方或非美國税收考慮事項、任何非所得税(如贈與税或遺產税)考慮事項或醫療保險税。建議每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

就本摘要而言，“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即：(A)美國公民個人

或美國居民，(B)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，(C)其收入可計入美國聯邦收入總收入中的遺產，而不論其來源為何，或(D)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議合夥企業和持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，一般認為美國存託憑證持有人應被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假定美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國公司，如本公司，在任何課税年度，如(A)該公司總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(B)該年度其資產平均季度價值的50%或以上(按公平市價釐定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則在任何課税年度內，就美國聯邦所得税而言，該非美國公司將被列為私人資產投資公司。為此，可隨時轉換為現金的現金和資產被歸類為被動資產，而公司的商譽和其他與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有資產的比例份額，並在我們直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中獲得比例份額。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體(及其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將這些實體的經營業績合併到我們的合併財務報表中。但是，如果確定我們不是美國聯邦所得税的任何合併附屬實體(或其子公司)的所有者，則我們很可能在本課税年度或未來任何課税年度被視為PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併關聯實體(及其子公司)的所有者，並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們不認為我們在截至2015年12月31日的納税年度是PFIC，並且在可預見的將來也不會成為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們將在一定程度上取決於我們的美國存託憑證的市場價格，而我們無法控制。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能會被歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值，這可能會導致我們的公司成為或成為本納税年度或一個或多個未來納税年度的PFIC。

我們是否或將成為PFIC的決定在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們決定不將大量現金用於積極目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，並且PFIC地位是每年作出的事實密集型決定，因此不能保證我們不是或不會成為PFIC，我們的特別美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望表示任何意見。如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。

下面“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股”項下的討論假設我們不會成為美國聯邦所得税的個人私募股權投資公司。如果我們是本課税年度或任何後續課税年度的PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下面的《被動型外國投資公司規則》中進行一般討論。

在以下討論的PFIC規則的約束下，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)或從我們的當前或累計收益和利潤中支付的任何A類普通股，通常將作為股息收入計入美國股東在美國股東實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税用途的 “紅利”。在符合某些持有期要求和其他要求的情況下，非公司股息收入接受者一般將按較低的資本利得税税率徵收“合格外國公司”的股息收入税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解針對其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本規定而言是令人滿意的，並且包括信息交換規定，或(B)就可隨時在美國成熟證券市場交易的股票 (或與該股票有關的美國存託憑證)支付的任何股息。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，這是美國一個成熟的證券市場，我們希望只要我們的美國存託憑證繼續在紐約證券交易所上市，我們的美國存託憑證就可以隨時在紐約證券交易所交易。因此，我們相信我們為美國存託憑證支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們預計我們的A類普通股不會在美國的成熟證券市場上市，因此目前尚不清楚我們為不受美國存託憑證支持的A類普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。

如果我們被視為中國“居民企業”並根據中華人民共和國企業所得税法應納税，我們應有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(“美國-中華人民共和國條約”)的好處，美國財政部長已確定該條約為

就上文第(A)款而言令人滿意的，其中包括信息交換規定。如果我們有資格享受此類福利，我們為我們的A類普通股支付的股息，無論這類股票是否由美國存託憑證代表，通常都將有資格享受適用於合格股息收入的降低税率，無論此類股票是否可以隨時在美國的成熟證券市場上交易。從美國存託憑證或A類普通股收到的股息將沒有資格享受允許公司扣除的股息。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於我們就美國存託憑證或A類普通股支付的任何股息。

就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息一般將被視為來自外國的收入，用於美國外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國“居民企業”，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解在其特殊情況下是否可獲得外國税收抵免。

根據下文討論的PFIC規則，美國持有人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的經調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。若根據中國企業所得税法，吾等被視為“居民企業”，而出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則有資格享有《美中條約》利益的美國持有人可選擇將收益視為來自中國的收入。資本損失的扣除可能會受到限制。建議每個美國持有者就處置我們的美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，(A)吾等向美國持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向美國持有人支付的任何分派，而該等分派超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則為美國持有人持有的美國存託憑證或A類普通股股)，及(B)出售或其他處置(包括在某些情況下，包括質押)美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益。根據 PFIC規則：

如果在任何課税年度，我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有者將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將遵守上述關於較低級別的PFIC的某些分配和處置較低級別的PFIC的股份的規則，即使該美國持有者不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為前述規則的替代方案，如果我們是PFIC，只要ADS 定期在紐約證券交易所交易，“可上市股票”的美國持有者可以就我們的ADS做出按市值計價的選擇。此外，我們預計，沒有美國存託憑證代表的A類普通股持有人將沒有資格進行按市值計價的選舉。我們預計我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有者做出這一選擇，美國持有者通常將(A)將我們是PFIC的每個課税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整計税基礎的超額部分(如果有)，以及(B)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)，但此類扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額。美國持有者在美國存託憑證中的調整税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收益的淨額。

如果美國持有人做出了按市值計價的選擇，而我們不再是PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可以繼續受PFIC規則的約束。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果可以，這些信息將導致與上述針對PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，美國持有人必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息，通常還將被要求提交年度IRS表格8621。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問有關美國聯邦所得税的問題如果我們是或成為PFIC，購買、持有和處置美國存託憑證或A類普通股的後果，包括進行按市值計價的選擇的可能性。

美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售我們的美國存託憑證或A類普通股的股息和收益或其他處置的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

某些持有“特定外國金融資產”的美國持有者，包括非美國公司的股票，而該股票不在美國“金融機構”在該納税年度的總價值超過50,000美元的賬户中，則可能需要在該年度的納税申報單上附上某些特定信息。未能及時提供所需信息的個人可能會受到處罰。作為個人的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們在本立法下的申報義務。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記聲明，包括根據證券法關於以美國存託憑證為代表的相關普通股的相關證物和證券。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6的相關注冊聲明(文件第333-180029號)，以註冊美國存託憑證。

我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov通過互聯網獲得，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以致函美國證券交易委員會索取這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330或訪問美國證券交易委員會網站。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》關於向股東提供委託書和披露委託書內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向託管銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並在我方書面要求下，將託管人收到的股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

有關我們子公司的列表，請參閲“項目4.c.公司組織結構信息”。

我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計入活期存款和持有至到期證券的利息以及與發行2019年到期的6.325億美元可轉換優先票據或2014年發行的優先票據相關的利率持有。我們於2014年3月發行的可轉換票據的利息年利率為1.50%，從2014年9月15日開始，每半年支付一次，每年3月15日和9月15日支付一次。生息工具具有一定的利率風險。由於利率的變化，我們沒有面臨實質性的風險。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。根據我們截至2015年12月31日的現金餘額，利率下降一個基點只會導致我們的利息收入按年計算微幅下降。我們未來的利息收入可能會隨着利率的變化而波動。然而，與利率波動相關的風險主要限於我們的有息現金存款，因此，我們面臨的利率風險是有限的。

我們所有的收入和大部分支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口主要與我們股票證券公開發行的美元收益有關，我們預計隨着時間的推移，這些收益中的大部分或基本上都將轉換為人民幣。由於過去外幣風險對我們業務的影響不大，我們沒有使用任何遠期合約、貨幣借款或衍生品工具來對衝我們面臨的外幣兑換風險。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

對於我們需要將首次公開募股、2013年發售和2014年發售獲得的美元兑換成人民幣為我們的業務、收購或在中國境內的其他用途提供資金的程度，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。在我們尋求將人民幣兑換成美元的程度上，人民幣對美元的貶值將對我們從轉換中獲得的美元金額產生不利影響。另一方面，人民幣對美元的貶值可能會使我們的財務業績的美元價值、您對該公司投資的價值以及我們未來可能支付的股息(如果有的話)縮水，所有這些都可能對我們美國存托股份的價格產生實質性的不利影響。

在報告期內，人民幣兑美元匯率大幅波動，截至2013年12月31日，人民幣兑美元匯率為6.0537元至1.00元人民幣，截至2014年12月31日人民幣兑美元匯率為6.2046元人民幣至1.00美元，截至2015年12月31日人民幣兑美元匯率為6.4778元至1.00美元。由於我們所有的收入和大部分費用都是以人民幣計價的，人民幣對美元匯率的變化在歷史上並沒有對我們的運營業績產生實質性影響。自2015年1月1日起，我們將報告貨幣從美元改為人民幣。2015年以前的損益表中對我們收入和支出的換算影響將不再適用於我們。

我們目前沒有任何重大的直接外匯風險，因此，我們沒有對衝以外幣計價的風險敞口，我們也沒有任何其他衍生金融工具未償還。根據截至2015年12月31日我們手頭的現金和現金等價物的數量，人民幣與美元之間的匯率每變動1.0%，我們的現金和現金等價物將增加或減少510萬美元。

德意志銀行美洲信託公司是我們美國存托股份計劃的託管機構，它直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或通過向代表投資者的參與者的賬簿系統賬户收費來收取託管服務的年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。以下是我們的美國存託憑證持有人可能被要求為託管機構可能提供的各種服務支付的費用摘要：

服務				費用

		發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
		取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況		每個美國存托股份取消最高0.05美元
		分配現金股利或其他現金分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
		根據股票分紅、自由配股或行使權利的方式分配美國存託憑證。		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
		非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利		一項費用，相當於向您分發的證券為普通股，且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用
		託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元
		藥品不良反應的轉讓		每張提交轉讓的證書1.50美元

作為美國存托股份持有者，您還將負責支付開户銀行產生的某些手續費和開支，以及某些税費和政府收費，例如：

託管機構已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃相關的部分費用，包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用金額是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外，託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。託管機構和我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用。

2014年9月15日，我們的股東投票通過了一項採用雙層股權結構的提案，據此，我們的法定股本被重新分類並重新指定為A類普通股和B類普通股，每股A類普通股有權投票，每股B類普通股有權對所有由股東投票決定的事項投10票。

我們從首次公開募股中獲得6,190萬美元的淨收益，從2013年的股票發行中獲得9,050萬美元的淨收益，從2014年的股票發行中獲得6.172億美元的淨收益。我們在首次公開募股中因發行和分銷美國存託憑證而產生並支付給他人的費用共計960萬美元，其中包括500萬美元的承銷折扣和佣金，以及460萬美元的其他費用。本公司於2013年公開發售的美國存託憑證發行及分銷所產生及支付予他人的開支總額為550萬美元，其中包括410萬美元的承銷折扣及佣金及140萬美元的其他開支。我們在2014年發行的高級可轉換票據和美國存託憑證的發行和分銷產生的費用和向他人支付的費用總計1,530萬美元，其中包括1,420萬美元的承銷折扣和佣金，以及110萬美元的其他費用。

截至2015年12月31日，我們使用了6,190萬美元的首次公開募股淨收益、9,050萬美元的2013年公開募股淨收益和6.172億美元的2014年公開募股淨收益。

我們的高級管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該評估，我們的高級管理層得出結論，截至2015年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制程序是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層的控制和其他程序。

包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

我們的管理層負責按照修訂後的1934年《證券交易法》的規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制合併財務報表，且本公司的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產的行為。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》的框架，對截至2015年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年12月31日起生效。

我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計了我公司截至2015年12月31日財務報告內部控制的有效性，該報告載於本20-F表格的F-3頁。

根據規則13a-15(D)的要求，根據交易所法案，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，也對我們的財務報告內部控制進行了評估，以確定在本報告涵蓋的期間發生的任何變化是否對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。根據這一評價，已確定在本年度報告所涉期間沒有發生這種變化。

本公司董事會已決定獨立董事(根據紐約證券交易所公司管治規則第303A條及交易所法案第10A-3條所載標準)及本公司審計委員會成員凱瑟琳·錢女士有資格擔任審計委員會財務專家。

我們的董事會通過了一項道德準則，適用於我們和我們的子公司的所有董事、高級管理人員和員工，無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。此外，我們希望那些為我們做生意的人，如顧問、供應商

和合作者也要遵守守則中概述的原則。本守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已於2012年3月在F-1表格(編號333-179581)上提交了我們的商業行為和道德準則，作為我們註冊聲明的證物。

下表按以下類別列出了我們的主要外聘審計師德勤提供的某些專業服務的費用總額。除以下所示外，本公司於上述期間並無向本公司核數師支付任何其他費用。

所有由我們的獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

2015年11月17日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃或2015年回購計劃，根據該計劃，我們被授權在截至2017年11月16日的24個月內購買我們自己的美國存託憑證，總價值最高可達3億美元。我們預計將從我們現有的現金餘額(包括運營產生的現金)中為2015年回購計劃提供資金。根據2015年的回購計劃，我們被授權實施

根據經修訂的1934年證券交易法規則10b5-1和/或規則10b-18的適用要求，建議在公開市場以現行市場價格、場外協商交易和/或其他法律允許的方式在公開市場回購股票，回購金額由我們認為適當。截至2015年12月31日，我們根據2015年回購計劃從公開市場回購了約810萬份我們自己的美國存託憑證，總代價約為1.304億美元。

《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條規定，在紐約證券交易所上市的公司在股權薪酬安排確立或重大修訂時，必須獲得股東批准。紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節允許像我們公司這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循本國的做法。根據2014年7月1日我們董事會的批准，我們通過了我們的2014年計劃。我們的開曼羣島律師已於2014年7月5日向紐約證券交易所提交了一封日期為的信函，證明根據開曼羣島法律，我們無需獲得股東批准即可採用股權激勵計劃。紐約證券交易所已確認已收到此類信函，並已確認我們在批准採用2014年計劃方面的母國做法。

除上述母國慣例外，除上述母國慣例外，我們並不知悉我們的公司管治慣例與紐約證券交易所上市公司手冊所規定的國內公司所遵循的慣例有任何重大差異。

展品號碼			文檔

	1.1		經修訂及重訂的註冊人組織章程大綱及細則(參考經修訂的F-1註冊説明書附件3.2(文件編號333-179581)，最初於2012年2月17日向美國證券交易委員會提交)。

	1.2		註冊人股東於2014年9月15日通過的第二次修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和章程細則(通過引用附件99.2併入我們於2014年9月16日提交給美國證券交易委員會的《境外私人發行人報告》的6-K表格中)。

	2.1		註冊人普通股證書格式(參考我們的F-1註冊聲明(文件編號333-179581)中的附件4.1併入，最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會)。

	2.2		註冊人、託管人和註冊人的美國存託憑證的所有持有人之間的存款協議，日期為2012年3月22日(通過參考我們於2012年5月21日提交給美國證券交易委員會的S-8註冊説明書(文件編號333-181559)的附件4.3併入)。

	2.3		登記人、登記人的美國存託憑證的所有持有人之間的存託協議修正案表格(通過引用附件99.(A)(2)合併自德意志銀行信託公司美洲公司於2014年10月21日向美國證券交易委員會提交的F-6EF表格登記聲明)。

	2.4		經修訂及重訂的股東協議，註冊人及其他各方於二零一一年四月十一日簽訂(參考F-1登記聲明(文件編號333-179581)附件4.4併入)，經修訂後於二零一二年二月十七日初步提交證券交易委員會)。

	2.5		註冊人與德意志銀行美洲信託公司之間的契約，日期為2014年3月17日(通過引用我們於2014年4月25日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-35454)的附件2.4合併而成)。

	2.6		第一補充契約，日期為2014年3月17日，由註冊人和德意志銀行信託公司美洲公司(通過引用我們於2014年4月25日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-35454)附件2.5合併而成)。

		文檔

2.7		第二份補充契約，日期為2014年11月11日，由註冊人和德意志銀行信託公司美洲公司(通過引用我們於2015年4月24日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告中的附件2.7(文件編號001-35454)合併而成)。

4.1		2011年股票激勵計劃(通過引用我們的F-1註冊聲明(文件編號333-179581)中的附件10.1併入，經修訂，最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會)。

4.2		2012年股票激勵計劃(通過引用我們的F-1註冊聲明(文件編號333-179581)中的附件10.11併入，經修訂，最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會)。

4.3		2014年股票激勵計劃(參考我們於2014年10月22日首次提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書中經修訂的附件10.1)。

4.4		註冊人和註冊人高管之間的僱傭協議表格(通過引用我們的F-1註冊聲明(文件編號333-179581)中的附件10.2併入，經修訂，最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會)。

4.5		註冊人與招商銀行股份有限公司深圳市科源分公司於2011年6月30日簽訂的貸款合同的英譯本(通過參考F-1註冊表(文件編號333-179581)中的附件10.3併入，該文件最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會)。

4.6		註冊人與招商銀行股份有限公司深圳市科源分公司於2011年5月27日簽訂的貸款合同的英譯本(通過引用我們的F-1註冊説明書(文件編號333-179581)中的附件10.4併入，最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會)。

4.7		修訂和重新簽署的《廣州唯品會計算機服務有限公司(現唯品會(中國)有限公司)於2011年10月8日簽訂的經營協議》和廣州唯品會信息技術有限公司(通過引用我們的F-1註冊説明書(文件編號333-179581)中的附件10.5合併，該説明書於2012年2月17日首次提交給美國證券交易委員會。

4.8	*	唯品會(中國)有限公司(前身為廣州唯品會計算機服務有限公司)、廣州唯品會信息技術有限公司和廣州唯品會信息技術有限公司股東之間的第四份修訂和重新設定的股權質押協議，日期為2015年12月23日。

4.9	*	第四次修訂和重新簽署的獨家期權協議，日期為2015年12月23日，由唯品會(中國)有限公司(前身為廣州唯品會計算機服務有限公司)、廣州唯品會信息技術有限公司和廣州唯品會信息技術有限公司的股東簽訂。

4.10	*	第三次修改重新授權委託書和第二次修改重新授權授權委託書，日期均為2015年12月23日，由廣州唯品會信息技術有限公司各自股東簽發。

		文檔

4.11		廣州唯品會計算機服務有限公司(現為唯品會(中國)有限公司)獨家採購框架協議英譯本和唯品會信息(通過引用我們的F-1註冊説明書(文件編號333-179581)中的第10.9條合併，該説明書最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會)。

4.12		註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用我們的F-1註冊聲明(文件編號333-179581)中的附件10.10併入，經修訂，最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會)。

4.13		購股協議，日期為2014年2月14日，由樂豐網有限公司、Ovation Entertainment Limited和註冊人之間簽訂(通過參考我們於2014年4月25日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35454)中的附件4.15而併入)。

4.14		框架供應協議的翻譯，日期為2014年2月14日，由拉法索(上海)信息技術有限公司、唯品會(中國)有限公司和東方時尚(上海)多媒體有限公司(通過引用我們於2014年4月25日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35454)中的附件4.16合併而成)。

4.15		永隆銀行有限公司與唯品國際控股有限公司於二零一四年二月十四日訂立的定期貸款協議(參閲我們於二零一四年四月二十五日提交證券交易委員會的20-F表格年報(檔案編號：001-35454)附件4.17)。

4.16		貴賓國際控股有限公司與招商銀行股份有限公司紐約分行於2014年2月21日簽訂的信貸協議(引用我們於2014年4月25日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35454)中的附件4.18)。

4.17		股份購買及認購協議，日期為二零一四年二月二十一日，由註冊人、Ovation Entertainment Limited、附件A所示人士及袁Li女士訂立(參閲本公司於二零一四年四月二十五日呈交美國證券交易委員會的20-F表格年報(檔案編號001-35454)附件4.19)。

8.1	*	註冊人的重要合併實體清單。

11.1		註冊人的商業行為和道德準則(通過引用我們的F-1註冊聲明(文件編號333-179581)中的附件99.1合併，經修訂，最初於2012年2月17日提交給證券和交易委員會)。

12.1	*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書

12.2	*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書

13.1	**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書

13.2	**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權簽署人代表其簽署本年度報告。

我們已審核唯品會及其附屬公司(“貴集團”)於2014年12月31日及2015年12月31日的合併資產負債表，以及截至2015年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益及現金流量表。我們的審計還將財務報表附表包括在附表I中。這些合併財務報表和財務報表附表由集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表和財務報表時間表發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的綜合財務狀況，以及截至二零一五年十二月三十一日止三個年度內各年度的綜合經營業績及其現金流量，並符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，當將基本合併財務報表作為一個整體來考慮時，該財務報表表在所有重要方面都公平地呈現了其中所載的信息。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準，根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2015年12月31日的集團財務報告內部控制進行了審計，我們於2016年4月22日發佈的報告對本集團的財務報告內部控制發表了無保留意見。

我們的審計還包括報告貨幣從美元到人民幣的更改以及將人民幣金額轉換為美元金額，我們認為，此類更改和轉換符合附註2中所述的基礎。此類美元金額僅為方便美國讀者而列報。

我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013年)》中確立的準則，對唯品會及其子公司(“本集團”)截至2015年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。本集團管理層負責維持有效的財務報告內部控制及對財務報告內部控制有效性的評估，載於隨附的管理層財務報告內部控制年度報告。我們的責任是根據我們的審計對集團財務報告的內部控制發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

公司財務報告內部控制是指由公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，因此可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯報。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。

在我們看來，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制與綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2015年12月31日，本集團在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會的標準審計了本集團截至2015年12月31日及截至2015年12月31日止年度的綜合財務報表和財務報表附表，以及我們於2016年4月22日的報告

對這些合併財務報表和財務報表附表表達了無保留意見，幷包括一段關於報告貨幣從美元改為人民幣和將人民幣金額換算成美元金額的解釋性段落。

唯品會

合併資產負債表

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

	截至12月31日，

	2014		2015		2015
	人民幣		人民幣		美元注2(Z)
資產
流動資產
現金和現金等價物		4,790,751		3,324,384		513,196
受限現金		400
持有至到期證券(附註6)		3,768,338		1,807,403		279,015
應收賬款淨額(附註4)		41,447		351,423		54,250
關聯方應付款項(附註26(A))		30,991		31,856		4,918
其他應收賬款和預付款(附註5)		767,074		1,869,461		288,596
盤存		3,588,304		4,566,746		704,984
遞延税項資產(附註23)		233,149		202,003		31,184

流動資產總額		13,220,454		12,153,276		1,876,143

非流動資產
財產和設備，淨額(附註7)		1,911,453		2,949,604		455,340
財產和設備保證金		207,509		933,419		144,095
土地使用權淨額(附註8)		81,991		197,462		30,483
無形資產淨額(附註9)		1,038,949		744,369		114,911
對關聯公司的投資(附註10)		287,390		252,706		39,011
其他投資(附註11)		102,792		489,862		75,622
非流動可供出售證券投資(附註12)				269,736		41,640
其他長期資產(附註13)		40,503		1,936,307		298,914
商譽(附註14)		60,000		108,781		16,793

非流動資產總額		3,730,587		7,882,246		1,216,809

總資產		16,951,041		20,035,522		3,092,952

	截至12月31日，

	2014		2015		2015
	人民幣		人民幣		美元注2(Z)
負債和權益
流動負債
應收賬款(包括截至2014年12月31日和2015年12月31日，合併VIE和VIE子公司的應收賬款分別為人民幣7,490元和人民幣48,178元)		6,121,256		6,645,262		1,025,852
客户墊款(包括截至2014年12月31日和2015年12月31日，合併VIE和VIE子公司客户的預付款分別為人民幣1,217,429元和人民幣879,848元)		1,422,935		2,009,578		310,225
應計開支及其他流動負債(附註15)(包括於2014年12月31日及2015年12月31日綜合VIE及VIE附屬公司於本公司無追索權的應計開支及其他流動負債分別為人民幣944,097元及人民幣1,127,270元)。		2,340,756		3,104,622		479,271
應付關聯方款項(附註26(B))(包括截至2014年12月31日及2015年12月31日，未向本公司追索的合併VIE及VIE附屬公司應付關聯方款項人民幣2,884元及人民幣82,994元)		75,784		206,966		31,950
遞延收入(包括截至2014年12月31日和2015年12月31日的合併VIE和VIE子公司無追索權的遞延收入分別為人民幣178,920元和人民幣95,643元)		194,560		104,531		16,137
短期貸款(附註17)(包括綜合VIE及VIE附屬公司於2014年12月31日及2015年12月31日的短期貸款，但無追索權 )				95,000		14,665

流動負債總額		10,155,291		12,165,959		1,878,100

非流動負債
遞延税項負債(附註23)(包括截至2014年12月31日及2015年12月31日綜合VIE及VIE附屬公司無追索權的遞延税項負債分別為零及人民幣116元)		242,697		175,416		27,080
遞延收入-非流動收入(包括合併VIE和VIE子公司的非流動收入，截至2014年12月31日和2015年12月31日分別為零和3,573元人民幣)				22,699		3,504
可轉換優先票據(附註18)		3,854,985		4,058,181		626,475

非流動負債總額		4,097,682		4,256,296		657,059

總負債		14,252,973		16,422,255		2,535,159



承付款和或有事項(附註25)

	截至12月31日，

	2014			2015			2015
	人民幣			人民幣			美元注2(Z)
股本：
A類普通股(截至2014年12月31日和2015年12月31日，面值分別為0.0001美元，授權股份為483,489,642股，已發行和已發行股份分別為98,028,314股和100,085,519股 )		63			65			10
B類普通股(截至2014年12月31日和2015年12月31日分別為0.0001美元面值、16,510,358股授權股份，16,510,358股和16,510,358股已發行和已發行股票)		11			11			2
庫存股，按成本計算(截至2014年12月31日為零，截至2015年12月31日為1,614,135股A類股) (注21)					(844,711	)		(130,401	)
額外實收資本		2,538,217			2,838,591			438,203
留存收益		26,544			1,616,209			249,500
累計其他綜合損失		(10,711	)		(70,981	)		(10,957	)

唯品會股東權益合計		2,554,124			3,539,184			546,357
非控制性權益		143,944			74,083			11,436

股東權益總額		2,698,068			3,613,267			557,793

總負債和股東權益		16,951,041			20,035,522			3,092,952

唯品會

合併損益表和全面收益表

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013			2014			2015			2015
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
										注2(Z)
產品收入		10,321,836			22,685,111			39,409,961			6,083,850
其他收入		98,958			444,202			793,251			122,457

淨收入合計		10,420,794			23,129,313			40,203,212			6,206,307
銷貨成本(包括截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的存貨減記分別為205,378元、218,108元和293,946元， )		(7,916,298	)		(17,378,044	)		(30,306,723	)		(4,678,552	)

毛利		2,504,496			5,751,269			9,896,489			1,527,755

履約費用(包括截至2013年12月31日、2014年和2015年的運費和手續費分別為人民幣721,630元、1,174,296元和人民幣1,714,606元)(附註27(C))		(1,214,945	)		(2,268,949	)		(3,667,031	)		(566,092	)
市場推廣費用(附註27(C))		(457,562	)		(1,164,149	)		(2,089,348	)		(322,540	)
技術和內容支出(附註27(C))		(248,128	)		(670,998	)		(1,076,520	)		(166,186	)
一般及行政費用(附註27(C))		(306,749	)		(967,463	)		(1,301,472	)		(200,913	)

總運營費用		(2,227,384	)		(5,071,559	)		(8,134,371	)		(1,255,731	)

其他收入(附註22)		53,486			153,977			308,431			47,614

營業收入		330,598			833,687			2,070,549			319,638
其他營業外收入					20,300
投資減值損失					(6,166	)		(99,749	)		(15,398	)
利息支出					(75,249	)		(85,762	)		(13,239	)
利息收入		96,220			288,622			267,208			41,250
匯兑損益		8,334			(853	)		(101,726	)		(15,704	)

所得税前收入和關聯公司虧損份額		435,152			1,060,341			2,050,520			316,547
所得税支出(附註23)		(113,932	)		(245,032	)		(457,745	)		(70,664	)
聯營公司的虧損份額					(62,716	)		(84,063	)		(12,977	)

淨收入		321,220			752,593			1,508,712			232,906
非控股權益應佔淨虧損					(88,693	)		(80,953	)		(12,497	)

唯品會股東應佔淨收益		321,220			841,286			1,589,665			245,403



用於計算每股收益的股票：
用於計算A類和B類普通股每股收益的A類和B類普通股加權平均數：
*基本功能		108,962,637			113,310,682			115,736,092			115,736,092
--稀釋		115,495,173			120,227,584			120,168,063			120,168,063
A類和B類普通股每股淨收益(附註24)
*基本功能		2.95			7.42			13.74			2.12
--稀釋		2.78			7.00			13.23			2.04
淨收入		321,220			752,593			1,508,712			232,906
其他綜合虧損，税後淨額為零：
外幣折算調整		(13,767	)		(1,709	)		(55,653	)		(8,591	)
可供出售證券的未實現損失								(7,783	)		(1,201	)

綜合收益		307,453			750,884			1,445,276			223,114



減去：非控股權益的綜合虧損					(89,975	)		(84,119	)		(12,986	)

唯品會股東應佔綜合收益		307,453			840,859			1,529,395			236,100

	唯品會的股東權益

	A類普通個共享				B類普通個共享
												庫存股					累計其他全面收入(虧損)
									其他內容實收資本			庫存股		保留收入 (赤字)						非- 控制利息
	不是的。的股份		金額		不是的。的股份		金額		其他內容實收資本			不是的。的股份	金額	保留收入 (赤字)						非- 控制利息			總計
			人民幣				人民幣		人民幣				人民幣	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
2013年1月1日的餘額		84,774,523		56		16,510,358		11		1,646,913					(1,135,962	)		3,483						514,501
淨收入															321,220									321,220
根據後續發行發行普通股		8,000,000		5						571,315														571,320
後續發行的直接發售費用										(9,769	)													(9,769	)
行使股票期權時發行普通股		1,905,026		1						12,585														12,586
在股份獎勵歸屬時發行普通股		476,065
基於股份的薪酬費用										76,505														76,505
外幣折算																		(13,767	)					(13,767	)

2013年12月31日的餘額		95,155,614		62		16,510,358		11		2,297,549					(814,742	)		(10,284	)					1,472,596



淨收入															841,286						(88,693	)		752,593
行使股票期權時發行普通股		1,883,977		1						10,949														10,950
在股份獎勵歸屬時發行普通股		988,723
基於股份的薪酬費用										225,494														225,494
企業合併產生的非控制性權益																					233,919			233,919
其他出資										4,225														4,225
外幣折算																		(427	)		(1,282	)		(1,709	)

截至2014年12月31日的餘額		98,028,314		63		16,510,358		11		2,538,217					26,544			(10,711	)		143,944			2,698,068

唯品會
合併股東權益報表(續)
(所有金額均以千為單位，每股數據除外)

	唯品會的股東權益

	A類普通個共享				B類普通個共享
												庫存股							累計其他全面收入(虧損)
									其他內容實收資本			庫存股					保留收入					非- 控制利息
	不是的。的股份		金額		不是的。的股份		金額		其他內容實收資本			不是的。的股份		金額			保留收入					非- 控制利息			總計
			人民幣				人民幣		人民幣					人民幣			人民幣		人民幣			人民幣			人民幣
截至2014年12月31日的餘額		98,028,314		63		16,510,358		11		2,538,217								26,544		(10,711	)		143,944			2,698,068
淨收入																		1,589,665					(80,953	)		1,508,712
行使股票期權時發行普通股		956,587		2						6,321																6,323
在股份獎勵歸屬時發行普通股		1,100,618
基於股份的薪酬費用										302,941																302,941
企業合併產生的非控制性權益										(1,417	)												20,418			19,001
購買子公司的其他所有權權益										(7,471	)												(6,160	)		(13,631	)
外幣折算																				(52,487	)		(3,166	)		(55,653	)
可供出售證券的公允價值變動																				(7,783	)					(7,783	)
普通股回購													1,614,135		(844,711	)										(844,711	)

2015年12月31日的餘額		100,085,519		65		16,510,358		11		2,838,591			1,614,135		(844,711	)		1,616,209		(70,981	)		74,083			3,613,267

唯品會

合併現金流量表

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013			2014			2015			2015
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
經營活動的現金流：											注2(Z)
淨收入		321,220			752,593			1,508,712			232,906
按經營活動將淨收入調整為現金淨額：
呆賬準備		(191	)		4,167			11,884			1,835
預付費用減記		2,107
庫存減記		205,378			218,108			293,946			45,377
財產和設備折舊		54,288			109,990			291,401			44,985
無形資產攤銷		1,389			250,221			289,644			44,713
土地使用權攤銷					689			2,785			430
無形資產減值損失					16,907
財產和設備處置損失		324			196			1,688			261
基於股份的薪酬費用		76,505			225,494			302,941			46,766
聯營公司的虧損份額					62,716			84,063			12,977
投資減值損失					6,166			99,749			15,398
持有至到期證券的利息收入		(19,375	)		(119,615	)		(133,027	)		(20,536	)
債務發行成本攤銷					26,701			33,453			5,164
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		24,173			(22,950	)		(279,165	)		(43,096	)
關聯方應付款項		1,104			(30,991	)		(865	)		(133	)
其他應收款和預付款		(69,089	)		(526,476	)		(1,094,085	)		(168,898	)
盤存		(943,732	)		(2,129,050	)		(1,272,336	)		(196,415	)
遞延税項資產		(67,357	)		(165,791	)		31,146			4,808
應付帳款(附註a)		1,681,445			2,855,375			643,370			99,319
從客户那裏預支資金		449,201			625,167			585,624			90,405
應計費用和其他流動負債		860,327			1,073,047			537,300			82,945
應付關聯方的款項		4,641			19,776			131,182			20,251
遞延收入		50,924			63,158			(86,880	)		(13,412	)
遞延税項負債					(52,936	)		(67,444	)		(10,412	)

經營活動產生的現金淨額		2,633,282			3,262,662			1,915,086			295,638

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(133,926	)		(1,588,910	)		(2,183,228	)		(337,032	)
購買土地使用權					(82,680	)		(118,256	)		(18,256	)
政府對土地使用權的補貼								19,550			3,018
與土地使用權取得有關的保證金					(44,476	)		(1,873,553	)		(289,227	)
從處置財產和設備入手		4,130						204			31
購買其他資產		(32,043	)		(28,964	)		(9,388	)		(1,449	)
購買持有至到期的證券		(3,724,500	)		(6,317,500	)		(5,540,000	)		(855,229	)
從到期贖回持有至到期的證券開始		1,944,500			5,004,546			7,633,963			1,178,481

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013			2014			2015			2015
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
對關聯公司的投資和其他投資					(463,093	)		(523,643	)		(80,837	)
收購子公司，2013年、2014年和2015年分別為零、125元和30,303元					(687,233	)		(39,198	)		(6,051	)
可供出售證券的投資								(246,953	)		(38,123	)
對附屬公司的投資和其他投資的預付款					(40,503	)		(48,000	)		(7,410	)
增加對被投資方的委託貸款					(4,167	)
借給員工的貸款								(9,207	)		(1,421	)
限制性現金(增加)減少					(400	)		400			62

用於投資活動的現金淨額		(1,941,839	)		(4,253,380	)		(2,937,309	)		(453,443	)

融資活動的現金流：
銀行借款收益					1,053,992			669,463			103,347
償還銀行借款					(1,053,992	)		(574,463	)		(88,682	)
來自非控股權益的出資					7,537			9,740			1,504
普通股回購								(650,197	)		(100,373	)
其他出資					4,225
從發行可轉換票據開始					3,836,110
發行可轉換票據的發行成本					(6,689	)
發行普通股所得款項，扣除發行成本		561,551
行使股票期權時發行普通股所得款項		12,586			10,950			6,323			976

融資活動提供(用於)的現金淨額		574,137			3,852,133			(539,134	)		(83,228	)
匯率變動的影響		(14,793	)		(96,928	)		94,990			14,664

現金及現金等價物淨增(減)		1,250,787			2,764,487			(1,466,367	)		(226,369	)
期初的現金和現金等價物		775,477			2,026,264			4,790,751			739,565

期末現金和現金等價物		2,026,264			4,790,751			3,324,384			513,196



現金流量信息的補充披露：
支付利息，扣除資本化金額後的淨額					57,851			85,775			13,241
已繳納所得税		93,696			454,510			446,621			68,946
補充披露非現金投資和融資活動：
因購買財產和設備而產生的應付款					361,249			137,679			21,254
回購普通股的應付款項(附註15及21)								194,514			30,028

唯品會

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

唯品會(“本公司”)於2010年8月27日在開曼羣島註冊成立。其附屬公司、可變利益實體(“VIE”)及可變利益實體(“VIE”)的附屬公司經營網上平臺，透過在人民Republic of China(“中國”)網站、vip.com及樂豐網的閃電銷售向消費者提供優質品牌產品。閃電銷售是指在有限的時間內在線銷售有限數量的折扣產品或服務，從而結合電子商務和折扣銷售的優勢的在線零售業態。於本公司註冊成立時及截至下文所述重組日期，本公司的所有權由五名個人透過其各自的投資控股公司間接持有。該等人士為本公司主席兼行政總裁沈亞申先生(“沈先生”)、本公司董事會副主席洪曉波先生(統稱為“創辦人”)及其他三名投資者(“原投資者”)。本公司、其附屬公司及綜合VIE及VIE的附屬公司統稱為“集團”。

廣州唯品會信息技術有限公司(“唯品會信息”或“VIE”)於2008年8月22日在中國註冊成立，運營一個在線產品銷售平臺。於下文各段所述重組日期，唯品會資訊由上文所述本公司相同五名最終股東擁有，而五名最終股東各自擁有相同百分比的股權。

為遵守中國法律和法規，限制外資企業持有經營互聯網接入、發佈網上信息和開展網上商務所需的許可證，本公司進行了以下交易(統稱為“重組”)。

於二零一零年十月二十二日，本公司於香港註冊成立全資附屬公司唯品會國際控股有限公司(“唯品會香港”)，作為唯品會(香港)有限公司(前稱唯品會資訊電腦服務有限公司，簡稱“唯品會”)的中間控股公司。外商獨資企業於二零一一年一月二十日在中國註冊成立，為唯品會香港的全資附屬公司，初始註冊資本為人民幣10,000,000元(合1,600,000美元)。同日，外商獨資企業與唯品會信息及其每一位個人股東簽訂了一系列協議，這些協議在附註2(B)中披露。

重組被計入資本重組，因為在重組前後沒有建立控制或協作小組，資產和負債按其歷史成本入賬。

於二零一四年六月二十四日，本公司及Ovation Entertainment Limited(“Ovation”)各自指定一名中國公民，即本公司沈先生及於志輝先生為指定股東，併成立天津市品健電子商務有限公司(前身為上海品健電子商務有限公司，“樂峯資訊”)以開展網上零售服務。沈先生持有樂峯信息75%的股權，餘志輝先生持有其餘25%的股權。同日，樂峯(上海)信息技術有限公司與樂峯信息及其每一位個人股東簽訂了一系列協議，這些協議在附註2(B)中披露。

本公司、其附屬公司、可變權益實體及VIE的附屬公司統稱為本集團。因此，本集團報告期的綜合財務報表已包括本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司的財務報表編制。

截至2015年12月31日，公司的主要合併子公司、VIE和VIE的子公司包括：

子公司名稱	日期公司	地點：公司	百分比持股情況	主要活動

唯品會國際控股有限公司(“唯品會香港”)	2010年10月22日	香港	100%	投資控股
唯品會(中國)有限公司(以下簡稱“外企”)	2011年1月20日	中國	100%	倉儲、物流、採購、研發、諮詢
唯品會(崑山)電子商務有限公司(“唯品會崑山”)	2011年8月2日	中國	100%	倉儲和物流
唯品會(簡陽)電子商務有限公司(“唯品會簡陽”)	2012年2月22日	中國	100%	倉儲和物流
唯品會(天津)電子商務有限公司(“唯品會天津”)	2012年7月31日	中國	100%	倉儲和物流
廣州市品威軟件有限公司(“品威軟件”)	2012年12月6日	中國	100%	軟件開發和信息技術支持
唯品會(珠海)電子商務有限公司(“唯品會珠海”)	2013年7月16日	中國	100%	倉儲和物流
唯品會(湖北)電子商務有限公司(“唯品會湖北”)	2013年7月4日	中國	100%	倉儲和物流
重慶唯品會電子商務有限公司(“唯品會重慶”)	2013年10月22日	中國	100%	倉儲和物流

子公司名稱	日期公司	地點：公司	百分比持股情況	主要活動

唯品會(肇慶)電子商務有限公司(簡稱唯品會肇慶)	2013年11月22日	中國	100%	倉儲和物流
樂豐網有限公司(“樂豐網”)	2013年12月30日	開曼羣島	75%	投資控股
樂風(上海)信息技術有限公司(“樂風上海”)	2013年8月30日	中國	75%	網上零售

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

綜合財務報表包括本公司為主要受益人的本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務報表。所有公司間交易、餘額和未實現損益均已在合併時沖銷。

本公司評估是否有需要整合其VIE及VIE附屬公司，而於該等附屬公司中，股權投資者並不具備控股財務權益的特徵，或沒有足夠的風險股本使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。

WFOE、VIE及其每個個人股東於2011年1月20日簽訂的某些關鍵協議的詳細信息如下：

授權書協議：唯品會信息的每位股東均不可撤銷地授權外商獨資企業行使與其所持股份相關的權利，包括出席股東大會和代表他們就所有事項投票，包括但不限於與轉讓、質押或處置其在唯品會信息的股權有關的事項，以及任命唯品會信息的執行董事和高級管理人員。WFOE有權指定任何個人或實體代表其行使授權書。每份授權書將繼續有效，直至股東停止持有唯品會信息的任何股權。

獨家商業合作協議：外商獨資企業與唯品會信息達成協議，為唯品會信息提供技術、諮詢和其他服務。考慮到這些服務，唯品會信息應支付相當於其淨收入100%的WFOE費用，服務費費率可經雙方協商調整。WFOE是這些服務的獨家提供商，期限為10年。

股權質押協議：唯品會信息的每位股東將其在唯品會的所有股權作為擔保以確保唯品會信息全面履行其在獨家業務合作協議項下的義務，並在費用到期時向外商投資企業支付諮詢費和服務費。

獨家期權協議：唯品會信息的每位股權持有人在中國法律允許的範圍內，以外資企業唯一及絕對酌情決定權授予外資企業不可撤銷的獨家購買權，或指定一人或多人購買其在唯品會信息的股權。收購價格為 10元人民幣(“人民幣”)(1.54美元)；如果在外商獨資企業行使選擇權時中國法律要求評估，雙方應真誠協商，根據評估結果對收購價格進行必要的調整，以符合中國的適用法律。

2011年10月8日，WFOE與唯品會信息及其每位個人股東簽訂了以下經修訂的協議，以取代各自於2011年1月20日簽訂的原始協議：

修改和重新簽署的獨家商業合作協議：外商獨資企業與唯品會信息簽訂了這項協議，為唯品會信息提供技術、諮詢和其他服務。該協議取代了最初於2011年1月20日簽署的獨家商業合作協議。協議條款與原協議沒有重大變化，只是考慮到外資企業將提供的服務，唯品會信息須向外資企業支付的服務費應等於唯品會企業淨收入的100%，但外資企業有權通過書面通知調整服務費率。本協議的期限為自2011年10月8日執行之日起十年，並可延長一段時間，具體期限由WFOE決定。WFOE可以提前30天書面通知隨時終止本協議。唯品會信息無權終止本協議，除非外商獨資企業存在重大過失或欺詐行為。

修訂和重新簽署的股權質押協議：本協議取代了於2011年1月20日簽訂的最初股權質押協議。與最初的協議相比，條款沒有重大變化。本協議將繼續有效，直至唯品會信息根據經修訂的和重新簽署的獨家業務合作協議所承擔的所有義務均已妥善履行或終止為止。

修改和重新簽署的獨家期權協議：本協議取代了最初於 2011年1月20日簽訂的獨家期權協議。與最初的協議相比，條款沒有重大變化。本協議的有效期為自2011年10月8日執行之日起十年，該期限可由WFOE決定延長。

獨家採購框架協議：外商獨資企業和唯品會信息在2011財年第三季度簽訂了本協議。根據本協議，唯品會信息同意僅從外商獨資企業或其子公司購買產品或服務。唯品會信息及其子公司不得從任何第三方購買外商獨資企業有能力提供的產品或服務。本協議期限為五年，自2011年9月1日起生效。如果雙方都不以書面形式反對，或雙方在協議到期時仍保持合作，雙方將繼續受本協議的約束，直到簽訂新的協議為止。唯品會信息必須根據唯品會信息訂購的產品的單價和數量向外商獨資企業支付金額，其中包括服務費。WFOE可以提前15天發出書面通知，隨時終止本協議。唯品會信息無權終止本協議，除非外資企業存在重大疏忽或欺詐行為。

如附註1所述，於本公司註冊成立時及截至下文所述重組日期，本公司的擁有權由五名人士透過其各自的投資控股公司間接持有。

2012年10月，本公司將唯品會信息原股東之一的10.4%股權轉讓給唯品會信息的現有股東沈先生，並如上所述修改了相關實體的合同安排

與沈先生反映這一轉移。截至2012年12月31日，唯品會信息的股東包括沈先生先生、洪曉波先生、吳斌先生和邢鵬先生，分別持有唯品會信息52.0%、26.0%、11.6%和10.4%的股權。

於2015年8月，本公司將唯品會信息兩名前股東的22.0%股權轉讓予沈先生，並由沈亞申先生出資將唯品會信息的同時資本由人民幣24,500,000元增加至人民幣27，45,000元，並進一步修訂有關實體如上所述與沈先生及洪曉波先生訂立的合同安排，以反映此次轉讓。2015年12月，本公司同時對唯品會進行了沈亞申先生出資的增資至人民幣8.245億元，並進一步修訂了相關實體如上所述與沈先生和洪曉波先生簽訂的合同安排，以反映本次轉讓。截至2015年12月31日，唯品會信息的股東包括沈先生和洪曉波先生，分別持有唯品會信息總股權的99.23% 和0.77%。

公司顯著參與了唯品會信息的設計。基於股權質押協議及經修訂及重訂的股權質押協議、獨家購股權協議及經修訂及重訂的獨家購股權協議，以及其後於2015年12月修訂的日期為2011年1月20日的授權書協議，本公司有能力透過外商獨資交易所有效控制唯品會信息。本公司還能夠獲得唯品會信息的大部分經濟利益，因為公司有能力有效地確定唯品會信息根據獨家業務合作協議和修訂後的獨家業務合作協議以及通過獨家購買框架協議向外商獨資企業支付的服務費。因此，本公司已確定其為唯品會資訊的主要受益人，並已綜合其在本報告各期間的業績。

公司與樂風上海、樂峯信息及樂峯信息股東之間還有另一套合同安排，其中樂峯上海是樂峯信息的主要受益人，公司通過樂峯上海合併樂峯信息。其中的合同安排與上述與唯品會信息的合同安排基本相似。

除唯品會資訊及樂峯資訊外，本公司於任何其他可變權益實體中並無權益。

本集團相信VIE安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。VIE的股權持有人亦為本公司股東，因此目前並無利益尋求違反合約安排。然而，與VIE 安排相關的某些風險包括但不限於以下風險：

本公司VIE和VIE子公司的財務信息，包括總資產、總負債、總股本、淨收入、總營業費用、應佔公司淨收入和跨公司抵銷後的現金流量如下：

	截至12月31日，

	2014			2015
	人民幣			人民幣
總資產		5,532,899			4,673,422
流動負債：
應付帳款		(7,490	)		(48,178	)
從客户那裏預支資金		(1,217,429	)		(879,848	)
應計費用和其他流動負債		(944,097	)		(1,127,270	)
應付關聯方的款項		(2,884	)		(82,994	)
遞延收入		(178,920	)		(95,643	)

流動負債總額		(2,350,820	)		(2,233,933	)

遞延税項負債					(116	)
遞延收入--非流動收入					(3,573	)

總負債		(2,350,820	)		(2,237,622	)

不存在作為VIE債務抵押品或僅限於償還VIE債務的綜合VIE資產。本公司未提供任何以前未按合同要求向VIE提供的財務支持。

根據美國公認會計原則編制財務報表時，本集團管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。本集團管理層根據過往經驗及相信在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本集團財務報表所反映的重大會計估計包括存貨減記、收入確認截止調整、遞延税項資產的估值撥備、於收購日期及進行減值評估時在業務收購及收購重要股權聯屬公司中收購的商譽及無形資產的估值，以及重大其他投資減值評估的估值。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和期限不到三個月的高流動性投資。

本集團投資於有固定到期日的債務證券，就投資金額支付固定回報，且不允許提前贖回該等證券。本集團將這些投資歸類為持有至到期，因為它既有積極的意圖，也有能力持有這些投資直至到期。持有至到期的證券按攤銷成本入賬，由於其合同到期日不到一年，因此被歸類為短期證券。

存貨以成本價和市場價中的較低者為準。存貨成本是用加權平均成本法確定的。記錄調整以將庫存成本減記為緩慢流動的商品和受損商品的估計市場價值。減記金額還取決於商品是否可退還給供應商、庫存老化、歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。

本集團根據不同的產品類別評估庫存減記，並根據賬齡採用一定的百分比。本集團將所有貨物分為以下兩類：不可退貨和可退貨。不能退貨的貨物不能退回給供應商，對不同賬齡類別的這些貨物進行不同百分比的總庫存減記。這些百分比是基於對這些不同類型商品的歷史減記而制定的。除一般減記外，如果根據上述因素評估為需要，也將對不可退還的貨物進行具體減記。可退回商品將不會根據老化進行一般減記，但將根據預測銷售額、商品狀況和計劃的促銷活動在每個報告期結束時進行具體減記。

財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報。處置財產和設備的收益或損失計入營業收入。重大的增建、更新和改建計入資本化，而維護和維修則計入已發生的費用。

折舊和攤銷採用直線法，從資產投入使用之日起，按資產的預計使用年限計提。考慮到資產的估計剩餘價值，估計可用壽命如下：

與資產建設相關的直接成本和增量成本，包括建築合同項下的成本、關税和關税、設備安裝和運輸成本，均已資本化。管理層估計，其傢俱、固定裝置和設備以及機動車輛的剩餘價值為5%。

用於建設本集團倉庫的資金所產生的遞延融資成本的利息和攤銷計入資本化建設期間。須資本化的利息主要包括本集團於2019年到期的可轉換優先票據的已支付或應付利息，利息為1.5%。一旦項目基本完成或開發活動暫停一段時間以上，利息資本化和遞延融資成本攤銷即停止。要資本化的金額通過應用加權平均利率確定

本集團的未償還借款計入年內在建資產的平均累計資本開支，並計入相關資產的成本並在其各自的使用年限內攤銷。產生的利息支出總額為零，分別為人民幣84,281元和人民幣94,077元，其中截至2013年、2014年和2015年12月31日止年度分別資本化為零、人民幣9,033元和人民幣8,315元。

土地使用權指本集團就位於天津市肇慶市及中國人民Republic of China(“中國”)建陽市的土地使用權租賃而支付的金額。在50年的租賃期內，金額按比例計入收入。

鑑於本集團業務策略的變化，購買土地使用權的目的是在受土地使用權協議約束的土地上建造建築物或其他不動產。本集團已更改其列報方式，並在截至2015年12月31日止年度的綜合現金流量表中計入投資活動內的土地使用權付款。截至2014年12月31日止年度的土地使用權購置費人民幣127,156元，亦已由經營活動重新分類為投資活動，以保持一致性。

收購的無形資產主要包括從第三方和企業合併獲得的域名、客户關係、競業禁止協議和商標。

從第三方購買的域名和商標最初按成本記錄，並在大約兩到三年的估計經濟壽命內按直線攤銷。

可確認無形資產必須根據其公允價值與商譽分開確定。特別是，在企業合併中獲得的無形資產如果滿足“合同-法律”或“可分割性”標準，則應確認為不同於商譽的資產。具有一定經濟壽命的無形資產按成本減去累計攤銷列賬。可識別無形資產的攤銷是在無形資產的經濟壽命內使用直線方法計算的。

關聯公司是指本集團擁有普通股或實質普通股股權的實體，本集團對該實體有重大影響，但不受其控制。本集團一般認為20%或以上的擁有權權益代表重大影響。

對關聯公司的投資按權益會計方法入賬。根據這種方法，本集團應佔關聯公司收購後損益在損益表和全面收益表中確認，其在其他全面收益中的收購後變動份額在其他全面收益中確認。本集團與其關聯公司之間的交易產生的未實現收益在本集團於關聯公司的權益範圍內予以抵銷；未實現虧損也予以抵銷，除非交易提供了轉讓資產減值的證據。當本集團在關聯公司的虧損份額等於或超過其在關聯公司的權益時，本公司不會確認進一步的虧損，除非本集團已代表關聯公司承擔債務或支付款項。

當業務環境的事件或變化顯示投資的賬面價值可能無法完全收回時，集團須對其投資進行減值評估。當投資價值出現非臨時性損失時，將計入減值損失。本集團評估非暫時性減值的股權投資時，會考慮所有相關及可獲得的資料，包括但不限於當前的經濟及市場狀況、公司的經營表現(包括目前的盈利趨勢)及其他特定公司的資料，例如融資需求、本集團將投資保留一段足以讓市值回升的預期時間的意向及能力，以及減值的嚴重程度及持續時間。本集團於報告期間錄得減值虧損。截至2014年12月31日和2015年12月31日，投資累計減值損失分別為零和人民幣58,510元。2015年，由於聯屬公司預期運營業績持續低迷，股權聯屬公司錄得非臨時性減值。

其他投資指本集團欠本集團股權的私人公司股權證券投資，而本集團對該等投資並無重大影響，或非普通股或實質普通股的投資初步按成本計量。

當事件或環境變化顯示投資的賬面價值可能無法收回時，集團會審核投資的減值。集團的某些投資正處於發展階段，其成功與否取決於一些因素，包括被投資公司在可能波動的金融市場籌集額外資金的能力，以及其他關鍵業務因素，這些因素中的任何一個都可能影響公司收回投資的能力。本集團於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度分別錄得減值為零、人民幣6,166元及人民幣41,239元。

本集團投資於有價證券及債務證券，以滿足業務目標。這些有價證券按公允價值報告，分類並計入投資證券中的可供出售證券。對個人證券公允價值下降的評估是基於這種下降是否是暫時的。本集團評估其可供出售證券的非暫時性減值的因素包括(但不限於)其持有個人證券的能力和意向、減值的嚴重程度、減值的預期持續時間及公允價值的預測回收。歸類為可供出售證券的投資按公允價值報告，未實現收益或虧損(如有)記錄在股東權益中的累計其他全面收益中。如本集團確定公允價值的下降並非暫時性的，則個別證券的成本基準會減記至公允價值，作為新的成本基準，而減記的金額則會在綜合收益及全面收益表中作為已實現虧損入賬。投資的公允價值將不會按公允價值為後續回收進行調整。截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本集團並無錄得可供出售證券減值。

每當事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，本集團便會評估其長期資產的減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未貼現現金流量進行比較，以評估該等長期資產的可收回程度。若未來未貼現現金流量少於該等資產的賬面值，本集團會確認相等於該等資產的賬面值與公允價值之間的差額的減值。截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團並無錄得減值。

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。

商譽不計折舊或攤銷，但在12月31日起按年度進行減值測試，並在發生事件或情況發生變化時進行年度測試，以確定資產可能已減值。根據會計準則彙編(“ASC”)350-20，公司首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司根據其定性評估結果認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則必須進行兩步量化減值測試。公司也可以選擇直接進行兩步減值測試，而不考慮定性因素。

量化減值測試由每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個上報單位的賬面金額超過其

公允價值，計入相當於報告單位商譽的隱含公允價值與商譽賬面價值之間差額的減值損失。

申請商譽減值測試需要重要的管理判斷，包括確定報告單位、向每個報告單位分配資產、負債和商譽，以及確定每個報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值是通過分析貼現現金流來確定的。有關報告單位未來經營業績的重要假設是收入增長率、商品成本和運營費用增長率、貼現率和終端價值。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

在2014年和2015年，管理層進行了量化減值測試的第一步，將報告單位的賬面價值(包括已分配商譽)與其各自的公允價值進行比較。報告單位的公允價值是採用收益法估算的。

根據量化測試，已確定報告單位的公允價值超過其賬面價值，因此，不需要進行兩步商譽減值測試的第二步。管理層的結論是，截至2014年12月31日和2015年12月31日，商譽沒有減損。

本集團按照ASC 805“業務合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、本集團轉讓予賣方的資產及負債的公允價值及已發行權益工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可確認資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。超過(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何先前持有的被收購方股權的公允價值超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。

對於本集團的控股附屬公司及VIE的附屬公司，確認非控股權益以反映其股本中並非直接或間接歸屬於集團的部分。合併損益表和全面收益表上的合併淨收益包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。應佔非控股權益的業務的累計業績在本集團的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。

債務發行成本及債務折價按實際利息法攤銷至可轉換優先票據到期日或轉換日期(如有)，以較早者為準。債務發行成本和債務折扣直接從可轉換優先票據的面值中扣除。

本集團確認透過其網上平臺(包括其互聯網網站及流動電話應用程序)銷售服裝、時尚商品、化粧品、家居用品及生活方式產品及其他商品的收入。當存在令人信服的安排證據、產品已交付、向買方的價格固定或可確定且可合理確保可收藏性時，本集團確認收入。

集團利用送貨服務商直接從自己的倉庫向客户送貨。本集團估計及遞延運送至客户的貨物的收入及相關產品成本。

集團為客户提供在vip.com和樂豐網平臺銷售的產品收到後7天的無條件退貨權利。本集團將vip.com平臺銷售收入推遲至退貨期屆滿，因本集團無法合理估計未來退貨金額。由於樂豐網的歷史銷售回報微不足道，本集團在向客户交付產品時，會確認樂豐網平臺的銷售收入。

收入按銷售總額扣除附加費和增值税(“增值税”)後的毛數入賬。附加費是與銷售相關的税收，代表城市維護和建設税和教育附加税。本集團按毛計提收入，是因為本集團有以下毛收入報告指標：本集團為銷售安排的主要債務人、受庫存實物損失風險影響、有釐定價格的自由空間、有權選擇供應商及承擔客户應收賬款的信貸風險。儘管集團安排在有限的時間內將貨物退還給一些供應商，但該集團仍保留一些一般庫存風險。

本集團於其市場推廣活動期間，自願透過若干合作網站或透過公開派發提供折扣券。這些優惠券與之前的購買無關，只能與本集團平臺上的後續購買一起使用。這些折扣券在使用時記錄為收入減少。本集團設立了會員獎勵計劃，客户在本集團平臺上購買一元人民幣即可獲得1分。會員獎勵積分可以兑換成優惠券，用於後續購買，也可以兑換成免費禮品。這些獎勵積分的到期日期根據個人促銷計劃的不同而有所不同，而優惠券在兑換後三個月到期。在2014財年之前，由於本集團沒有足夠的歷史數據來合理估計這些積分的使用率，因此本集團應計得的積分估計價值和預期將被贖回的應計負債是基於每個報告期結束時與先前購買相關的所有未償還獎勵積分計算的。自2014年起，本集團取消確認遞延收入負債，並開始根據估計損失率確認收入，因為本集團已積累足夠的歷史數據，能夠合理估計該等獎勵點數的使用率。截至2015年12月31日，所有獎勵積分均已到期。

自2015年1月1日起，公司開始採用新的會員獎勵積分計劃(“2015獎勵計劃”)。根據2015年獎勵計劃，當客户在vipshop平臺上購買商品時，公司會向他們發放唯品會幣。客户賺取一份

維品在本集團平臺上購買兩元人民幣的硬幣。微品幣可以兑換成優惠券，用於後續購買，也可以在客户未來購買時直接抵銷付款。由於本集團沒有足夠的歷史數據來合理估計這些新的獎勵積分的使用率，因此，本集團應計負債為已賺取及預期將被贖回的威品硬幣的估計價值，該等負債乃根據各報告期末與先前購買有關的所有未償還的獎勵積分計算。

這些負債反映了管理層對未來贖回成本的最佳估計。截至2014年12月31日和2015年12月31日，本集團分別錄得與之前購買獎勵點數相關的遞延收入人民幣171,205元和人民幣87,019元。

集團不向其註冊成員收取任何會費。在本集團平臺上註冊的新成員或向本集團網站介紹新成員的現有成員將獲得免費的維品硬幣，這些硬幣可用於抵消未來購買的付款。這些威品幣與之前的購買無關，在使用時記錄為收入減少。

由遞送服務供應商收取但尚未匯入本集團的款項在綜合資產負債表上分類為應收賬款。預收貨款和未使用的預付卡信用被歸類為客户預付款。收入包括向客户收取的運費和手續費。公司向配送服務商支付費用，並記錄運費、手續費等費用。

其他收入包括向第三方商户收取的費用，本集團為銷售其產品提供平臺通道。本集團並非此等交易的主要義務人，不承擔庫存風險，不具備制定價格的能力，亦不提供任何履行服務，因為貨物直接從第三方商户運往最終客户。在本集團平臺銷售成功後，本集團將向第三方商户收取佣金。佣金在產品銷售時，扣除退貨津貼後，按淨額確認。

集團在其網站上為某些品牌開展產品推廣活動，包括在其網站上提前突出放置供應商的產品，以及與在線廣告相關的技術諮詢服務。此外，集團還為某些供應商提供庫存和倉庫管理服務。這些收入在提供服務和賺取收入的期間內確認，扣除某些試點地點由於增值税改革試點計劃而產生的營業税約佔服務收入的5%或增值税或增值税的6%。

銷貨成本主要包括銷貨成本和存貨減記。截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的存貨減值金額分別為人民幣205,378元、人民幣218,108元及人民幣293,946元。銷售商品的成本不包括履行費用

因此，本集團的銷售商品成本可能無法與其他公司相比，後者將此類支出計入其銷售商品成本。

集團向部分供應商提供融資，方法是向部分供應商預付現金，支付集團欠他們的部分應付賬款，並收取融資期內的利息，作為銷售商品成本的減少。支付給該等供應商的與本集團融資活動有關的預付款並無抵銷本集團應付該等供應商的賬款的權利，並在綜合資產負債表中作為其他應收賬款及預付款的一部分列賬(附註5)。

履約費用主要包括物流人員的工資、獎金和福利，物流中心租金費用，運費和搬運費以及包裝費。

營銷費用主要包括營銷人員的工資、獎金和福利、廣告費、代理費和宣傳材料成本。

廣告費用計入當期損益表和綜合收益表。截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的廣告費用金額分別為人民幣436,233元、人民幣787,687元及人民幣1,022,398元。

技術和內容費用主要包括技術和系統部門員工的工資、獎金和福利，電信費用、模型費用和攝影費用。

一般和行政費用主要包括零售和公司員工的工資、獎金和福利成本、法律費用、財務、信息系統、租金費用和其他公司管理費用。

本公司的功能貨幣唯品會香港及樂豐網為美元(“美元”)。其他所有重要子公司和可變利益主體的本位幣均為人民幣。外幣計價的貨幣資產和負債已按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。以外幣進行的交易已按交易發生之日的適用匯率折算為本位幣。交易損益在合併損益表和全面收益表中確認。

人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣兑換成

外幣。人民幣的幣值受到中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治事態的影響。本集團於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的人民幣現金及現金等價物分別為人民幣4,118,507元及人民幣3,216,485元。

自2015年1月1日起，公司報告幣種由美元改為人民幣。報告貨幣的變化是為了更好地反映本公司的業績，並提高投資者將本公司的財務業績與業內其他上市公司進行比較的能力。在2015年1月1日之前，本公司以美元報告其綜合資產負債表、綜合收益表和全面收益表以及股東權益和現金流量。截至2015年12月31日的年度經審核財務業績以人民幣表示。2015年1月1日之前的相關財務報表已重新編制，以反映人民幣作為報告貨幣，以便與截至2015年12月31日的年度財務業績進行比較。報告貨幣的變動導致於截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度分別確認累計外幣折算調整人民幣(32,976)及人民幣20,707元人民幣。

本公司的財務報表已折算為人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按定期平均匯率折算成人民幣。由此產生的外幣換算調整在綜合股東權益變動表中計入累計其他全面收益或虧損的組成部分。

將截至2015年12月31日及截至2015年12月31日年度的綜合資產負債表、綜合損益表及綜合現金流量表中的餘額折算為美元，僅為方便讀者，按6.4778的匯率計算，代表美國聯邦儲備委員會於2015年12月31日發佈的H.10統計數據中設定的中午買入匯率。未就人民幣金額可能或可能在2015年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事不作任何陳述。

現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。作為編制財務報表過程的一部分，本集團須估計其業務所在每個司法管轄區的所得税。本集團採用負債法核算所得税。根據該方法，遞延所得税在未來年度確認為資產和負債的計税基礎與其在每個年末的財務報表中報告的金額之間的差額和税項虧損結轉的税項後果。遞延税項資產和負債使用適用於下列差額的制定税率進行計量

預計將影響應納税所得額。當根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。

本公司中國附屬公司從客户收取的收益按17%的税率繳納增值税，並有權就其購買並用於生產產生銷售毛收入的商品而支付或承擔的增值税退還。增值税餘額記入合併資產負債表中的其他流動負債或其他流動應收賬款。

全面收益(虧損)被定義為包括除所有者投資和分配給所有者以外的所有權益變動。在列報期間，全面收益(虧損)在合併損益表(虧損)和全面收益(虧損)表中報告，其他綜合收益(虧損)包括外幣換算調整和可供銷售證券的未實現損益。

可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、持有至到期證券、關聯方應付款項、其他應收賬款及預付款。本集團將現金及現金等價物、受限現金及持有至到期日證券存放於信用評級及質素高的金融機構。應收賬款主要包括從產品交付服務提供商處獲得的應收款項。這些金額由服務提供商在產品交付時向客户收取。所有持有至到期證券的本金由發行人提供擔保。本集團對這些服務供應商進行信用評估，一般需要少量保證金。關聯方應支付的金額是與從本公司股東控制的實體購買貨物有關的預付款。由於關係的性質，本公司認為關聯方的應付款項不存在催收風險。關於對產品供應商的預付款，本集團對其供應商的財務狀況進行持續的信用評估。本集團根據估計、圍繞特定遞送服務提供商的信用風險的因素和其他信息建立了可疑賬户撥備。

公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或為轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。已確立的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入水平包括：

於二零一四年十二月三十一日，本集團並無任何須按公允價值經常性計量的金融資產及負債或非金融資產及負債。

集團於2015年12月31日須按公允價值經常性計量的金融資產及負債或非金融資產及負債包括可供出售證券投資。於二零一五年十二月三十一日，本集團資產及負債的公允價值計量資料如下：按公允價值在首次確認後的期間按公允價值按經常性計量。

可供出售證券投資是指本集團投資的有價證券和債務證券。有價證券按公允價值列賬。本集團使用活躍市場上相關證券的報價來計量其上市股本證券，因此，本集團將採用該等投入的估值技術分類為1級。債務證券包括投資於私人公司已聲明到期日並支付預期固定回報率的可贖回股份。這項投資按公允價值按經常性原則入賬。公允價值乃根據合約現金流量及於計量日期條款相若的產品的現行市場收益率折現率採用貼現現金流量模型計量，因此被歸類於第2級計量。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，上市股權證券分別錄得未實現收益總額2,498元和未實現虧損總額10,281元。截至二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五年十二月三十一日止年度並無錄得減值費用。

除減值無形資產(附註9)、於聯營公司的投資(附註10)及其他投資(附註11)外，本集團並無任何按公允價值按非經常性基礎計量的資產及負債。在減值測試時，減值無形資產的估計公允價值是通過採用對計量該等資產的公允價值具有重要意義的不可觀察的現金流量估值方法進行估算的。

本集團金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、其他流動負債、應付及應付關聯方款項，因該等工具的短期性質而與其公允價值相若。可轉換優先票據於二零一四年及二零一五年十二月三十一日的估計公允價值分別約為人民幣4,696,773元及人民幣4,346,278元，而其賬面值分別為人民幣3,854,985元及人民幣4,058,181元。公允價值按市場報價估計，屬一級計量。

當某些資產被視為減值時，集團按公允價值計量某些資產，包括對關聯公司的投資和其他投資。該等投資的公允價值是根據現有最佳資料的估值技術釐定，可能包括管理層判斷、未來業績預測等。當投資成本超過其公允價值時，該等投資計入減值費用，而該情況被確定為非暫時性的。

租賃如果資產所有權的回報和風險基本上全部保留在租賃公司手中，則作為經營性租賃入賬。其他租賃被計入資本租賃。根據經營租賃支付的款項，在扣除本集團從租賃公司收到的任何獎勵後，按直線法計入租賃期內的經營報表。

向員工支付的基於股份的付款，包括員工股票期權，以及公司有回購選擇權的向員工發行的非既得股，在必要的服務期內確認為薪酬支出。本集團計量於授出日期以股份為基礎的薪酬所收取的員工服務成本。本公司已選擇在整個按等級歸屬的必需服務期內以直線基礎確認薪酬支出，但在任何日期確認的補償金額成本必須至少等於於該日期歸屬的獎勵授予日期價值的部分。沒收的估計將在必要的服務期間內進行調整，以使實際的沒收不同於或預計不同於此類估計。估計沒收款項的變動將於變動期間透過累積追趕調整予以確認，並會影響未來期間將會確認的股份補償開支金額。

集團將修改股權獎勵的條款或條件視為將原來的獎勵換成新的獎勵。因修改而產生的增量補償成本按修改後的裁決的公允價值相對於緊接其條款修改前的原始裁決的公允價值的超額(如有)計算，以該日的股價和其他相關因素計算。股權獎勵的已確認補償總成本應至少等於獎勵在授予日的公允價值，除非在修改之日，原獎勵的業績或服務條件預計不會得到滿足。因此，在修改之日計算的總補償成本應為原授標的授予日公允價值中預期(或已經)在該日期提供必要服務的部分與因修改而產生的增量成本之和。本集團將修改後獎勵的遞增公允價值計入既得獎勵修改當日的補償成本，或未歸屬獎勵的剩餘服務期間。

基於股份的薪酬支付給非員工的薪酬在必要的服務期內按比例確認為薪酬支出。本集團按已發行權益工具的公允價值計量非僱員服務的成本，以換取股份薪酬。本集團使用計量日期的股價及其他計量假設來計量該等交易中權益工具的公允價值，該計量日期為交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或交易對手完成履行承諾的日期，兩者以較早者為準。

由於已預先知悉向非僱員發行的權益工具的數量及條款，本集團確認於計量日期前的財務報告期內產生的成本。本集團於每個財務報告日期按當時的公允價值計量權益工具，並計入該等公允價值在未來服務期間的變動，直至釐定計量日期為止。

基本每股收益是通過將普通股股東應佔淨收益除以年內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。可轉換證券不計入稀釋後每股收益的計算，當其影響為反攤薄時。

庫務股票指本集團回購的不再流通股並由本集團持有的普通股。普通股回購按成本法入賬，收購股票的全部成本作為庫存股入賬。

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2014-09，“來自與客户的合同收入(專題 606)”。該指南基本上統一了FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終標準，提供瞭解決收入確認問題的框架並在生效日期取代了當前美國公認會計原則中的幾乎所有現有收入確認指南，包括行業特定指南。指導意見的核心原則是，實體應確認向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則，一個實體應採取下列步驟：

ASU 2014-09年度最初適用於2016年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。ASU 2015-14，來自與客户的合同收入，將ASU 2014-09的生效日期推遲一年。因此，ASU 2014-09年度在2017年12月15日之後的年度報告期和其中的過渡期內有效。

允許在原生效日期之前提前採用。本集團正在評估採用這一指導方針對本集團綜合財務報表的影響。

2014年6月，財務會計準則委員會發布了一項新的聲明，要求將影響歸屬並在必要的服務期之後能夠實現的業績目標視為業績條件。報告實體應適用主題718《薪酬與股票薪酬》中的現有指導意見，因為它涉及具有影響歸屬的業績條件的獎勵，以説明此類獎勵。業績目標不應反映在估計授標之日的公允價值中。補償成本應在可能實現績效目標的期間確認，並應代表已提供必要服務的期間的補償成本。如果績效目標有可能在必要的服務期結束前實現，則剩餘的未確認補償費用應在剩餘的必要服務期內進行預期確認。在必要服務期間及之後確認的補償費用總額應反映預期授予的賠償額，並應進行調整，以反映最終授予的賠償額。必要的服務期結束時，員工可以停止提供服務，但在實現績效目標的情況下仍有資格獲得獎勵。本ASU中的修訂在2015年12月15日之後的年度期間和過渡期內有效。允許提前採用。本集團預期採納該指引不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

2014年8月，財務會計準則委員會發布了一項新的聲明，就確定報告實體必須在其財務報表中披露持續經營不確定性的時間和方式提供了指導。新標準要求管理層在實體財務報表發佈之日起一年內對該實體作為持續經營企業的能力進行中期和年度評估。此外，如果“對實體作為持續經營企業的能力存在重大懷疑”，實體必須提供某些披露。新標準適用於截至2016年12月15日之後的財年。本集團預期採納該指引不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

2015年1月，FASB發佈了一項新的聲明，從美國GAAP中消除了非常項目的概念。本ASU還將使美國GAAP損益表列報指南與禁止列報和披露非常項目的《國際會計準則1財務報表列報》更緊密地結合起來。本ASU中的修正案在2015年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。報告實體可以前瞻性地適用這些修正。報告實體還可以對財務報表中列報的以前所有期間追溯適用這些修正。只要從採用的財政年度開始就應用指導原則，就可以儘早採用。預計採用這一ASU不會對本集團的綜合財務業績或披露產生重大影響。

2015年2月，FASB發佈了ASU 2015-02《合併分析修正案》，涉及有限合夥、有限責任公司和證券化結構等法人實體的合併。該指南取消了財務會計準則委員會於2010年2月發佈的對某些投資基金(包括共同基金、私募股權基金和對衝基金)的VIE會計指南的延期。此外，指導意見還修正了對支付給決定的費用的評估

製造商或服務提供商，並免除某些貨幣市場基金的整合。該指南將在2015年12月15日之後的會計期間生效，並允許提前採用。本集團預期採納該指引不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

2015年4月，FASB發佈了ASU 2015-03，作為其簡化計劃的一部分。ASU改變了財務報表中債務發行成本的列報方式。根據資產負債表，實體在資產負債表中將此類成本直接從相關債務負債中扣除，而不是作為資產。成本的攤銷被報告為利息支出。將債務發行成本作為相關債務負債(而不是作為資產)的直接減少列報的要求與根據美國公認會計準則列報債務貼現的要求是一致的。此外，它將美國公認會計準則的指引與國際財務報告準則的指引趨同，在國際財務報告準則下，直接可歸因於發行財務負債的交易成本被視為對該負債的初始賬面金額的調整。ASU 2015-03對2015年12月15日之後發佈的財務報表和這些會計年度內的中期財務報表有效。隨後，在2015年8月，財務會計準則委員會發布了與信用額度安排相關的債務發行成本的列報和隨後的計量，美國證券交易委員會工作人員表示，它不反對任何實體推遲並將債務發行成本作為資產列報，然後在信用額度安排的期限內按比例攤銷遞延債務發行成本，無論信用額度安排上是否有任何未償還借款。本集團並不預期採納上述指引會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

2015年7月，FASB發佈了ASU 2015-11作為其簡化計劃的一部分。ASU改變了對庫存的測量方式，目前需要實體以成本或市場中較低的值來測量庫存。市場可以是重置成本、可變現淨值或可變現淨值減去大致正常的利潤率。此更新中的修訂要求實體以成本和可變現淨值中的較低者來衡量本更新範圍內的庫存。對於使用後進、先進先出(LIFO)或零售庫存方法測量的庫存，後續測量保持不變。對於公共業務實體，ASU 2015-11財年在2016年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。本集團正在評估採用這一指導方針對本集團綜合財務報表的影響。

2015年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2015-16，涉及企業合併中確認的計量期調整的會計處理。根據以前的標準，在計量期間對以前作為業務合併的一部分報告的金額進行調整時，各實體必須修訂前幾個期間的比較信息。根據新的標準，各實體必須在確定數額的報告期內確認這些調整，而不是追溯確認。新標準在2015年12月15日之後開始的財政年度生效，包括報告期內的過渡期，並允許及早採用。本集團預期採納本指引不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

2015年11月，FASB發佈了ASU 2015-17，所得税(主題740)：資產負債表遞延所得税分類，要求遞延所得税負債和資產

在資產負債表上將歸類為非流動資產，而不是將其分為流動和非流動。該指南適用於公共實體2016年12月15日之後的年度期間，以及允許提前採用的年度期間內的過渡期。本集團預期採納本指引將對本集團的綜合資產負債表產生影響。

2016年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-01，《金融工具--總體》(小題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量 (“ASU 2016-01”)，要求股權投資，除按權益法入賬或導致被投資方合併的投資外，應按公允價值計量，隨後在淨收益中確認的公允價值變動。然而，一家實體可選擇按成本減去減值計量不容易確定的公允價值的股權投資如果有的話，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。ASU 2016-01還影響了金融工具的列報和披露要求。ASU 2016-01適用於公共業務實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期，從2017年12月15日之後開始。只有在某些條款下才允許提前通過。本集團現正評估採納本指引對本集團綜合財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)，其中要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃。本ASU要求承租人確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。承租人被允許作出會計政策選擇，不確認租期為12個月或以下的資產和負債。與以前的會計準則相比，ASU沒有顯著改變承租人對費用和現金流的確認、計量和列報。根據美國會計準則，出租人的會計與以前的會計準則基本保持不變。此外，ASU擴大了租賃安排的披露要求。承租人和出租人將使用修改後的追溯過渡方法，其中包括一些實際的權宜之計。本指南的規定適用於2018年12月15日之後開始的年度期間和該年度內的過渡期，並允許提前採用。本集團正在評估採用這一指導方針對本集團綜合財務報表的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-06，其中澄清了評估可加快債務工具本金支付的或有看跌期權是否與其債務宿主明確而密切相關的要求。根據本更新中的修訂執行評估的實體必須僅根據四步決策序列評估嵌入式看跌期權。對於公共業務實體，本更新中的修訂適用於自2016年12月15日之後發佈的財務報表以及這些會計年度內的過渡期。實體應在修改後的追溯基礎上，將本更新中的修訂適用於自修訂生效的會計年度開始時起的現有債務工具。允許提前收養，包括在過渡期內收養。如果某一實體在過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。本集團正評估採納本指引對綜合財務報表的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-07，其中取消了追溯採用權益會計方法的要求。修正案要求權益法投資者增加

收購被投資方額外權益的成本為投資者以前持有的權益的當前基礎，並採用權益法核算，自投資符合權益法會計資格之日起。本更新中的修訂適用於自2016年12月15日之後開始的所有會計年度和這些會計年度內的過渡期。該等修訂應於生效日期起適用於因採用權益法而增加的所有權權益水平或影響程度。允許提前申請。該小組正在評估採用這一指導方針對合並財務報表的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-08，修訂了董事會新收入標準(ASC 606)中的委託人與代理人實施指南和插圖。此更新中的修訂澄清了委託人與代理人考慮事項的實施指南。當另一方與報告實體一起參與向客户提供商品或服務時，實體需要確定其承諾的性質是(作為委託人)向客户提供該商品或服務，還是安排由另一方(作為代理人)向客户提供該商品或服務。該指導意見於2017年12月15日後開始的中期和年度期間有效。本集團現正評估採納本指引對綜合財務報表的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，簡化了公共和非公共實體基於員工股份支付交易的會計處理的幾個方面，包括所得税、沒收和法定預扣税要求的會計處理，以及現金流量表中的分類。對於公共實體，ASU在2016年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括該年度報告期內的過渡期。將允許在尚未發佈或尚未發佈財務報表的任何中期或年度期間及早採用。本集團現正評估採納本指引對綜合財務報表的影響。

2014年2月14日，本集團從Ovation手中收購樂豐網75%股權。樂豐網擁有並經營通過樂豐網進行的在線零售業務，樂豐網是中國專門銷售化粧品和時尚產品的在線零售網站。本集團就收購事項支付的總代價約為112,500美元(約人民幣687,233元)現金。收購成本為人民幣3,100元，計入一般費用和發生時的行政費用。收購的主要目的是擴大集團在化粧品市場的份額，同時通過擴大品類來吸引更多客户。

收購事項已作為業務合併入賬，而樂豐網自收購日期起的經營業績已計入本集團的綜合財務報表。本集團根據獨立估值報告及管理層處理類似資產及負債的經驗，在釐定收購資產及負債的公允價值時作出估計及判斷。下表彙總了購置之日主要類別資產和承擔的負債的估計公允價值：

商譽主要指預期與本集團業務合併所產生的協同效應。收購價格超過有形資產淨值和可識別無形資產的部分計入商譽。商譽預計不能在納税時扣除。

樂豐網自收購日起至2014年12月31日止的收入和淨虧損(不包括收購時確認的無形資產攤銷)在本公司的綜合收益表和全面收益表中分別為人民幣732,950元和人民幣200,759元。

合併後實體的預計收入及盈利，猶如樂豐網的收購日期於二零一四年初發生一樣，並未披露，因為本公司這樣做並不可行。

集團於2015年內以現金收購下列公司超過50%的淨資產，從而完成多項收購。這些收購已使用業務合併的收購方法進行了核算。該等收購對本集團的綜合財務報表並無個別或合計的重大影響。購置費用在發生時記入一般費用和行政費用，不是實質性的。

集團於2015年向提供物流服務的中國註冊公司鄭州安達信運輸有限公司(“鄭州安達信”)進行了一系列投資，並於2015年12月31日持有鄭州安達信90%的股權，總對價為

人民幣25,251元。鄭州安達信的財務業績對本集團的淨資產和經營業績並不重要。本次收購作為收購入賬，鄭州安達信的業績自收購日起計入本集團的綜合業績。本集團錄得與收購有關之商譽人民幣17,807元。本次收購期間未發現額外的無形資產。

本集團於2014至2015年間以總代價人民幣6,058元向北京Explink信息技術有限公司(“Explink”)進行一系列投資，該公司為中國註冊公司，於2014至2015年間提供資訊系統及軟件產品，並於2015年12月31日持有Explink 68.93%股權。本集團先前於二零一四年持有的Explink的37.5%股權的公允價值已重新計量至人民幣2,813元，於收購日因分步收購所得收益人民幣2,315元。Explink的財務業績對本集團的淨資產及經營業績並不重要。收購事項已作為收購入賬，Explink的業績自收購日期起計入本集團的綜合業績。本集團錄得與收購有關之商譽人民幣11,057元及無形資產人民幣3,108元，其中包括人民幣3,108元之已開發技術，估計加權平均使用年限為5年。

於截至2015年12月31日止年度內，本集團收購若干物流公司及一家投票權超過50%的其他服務實體的股權。該等收購對本集團的淨資產及經營業績並無個別及整體重大影響。這些收購的總收購價為人民幣47,516元。收購事項已在採購會計項下入賬，而該等物流公司的業績已計入本集團自收購日期起的綜合業績。本集團就收購該等物流公司入賬人民幣19,917元。在這些收購過程中，沒有發現任何額外的無形資產。

根據本集團對被收購公司財務表現的評估，被收購公司包括其附屬公司於2015年內並不被視為對綜合經營業績及整體經營業績構成重大影響。因此，這些收購在2015年的預計經營結果以及自收購之日起至期末的經營結果均未列報。在收購過程中確認的商譽預計都不能在所得税方面扣除。

於二零一四年二月二十一日，本集團根據與Ovation及其若干現有股東訂立的股份購買及認購協議，以總代價約55,777美元(約人民幣339,303元)收購Ovation的23%股權。本集團對Ovation有重大影響，因此採用權益會計方法(詳見附註10)。

	截至12月31日，

	2014			2015
	人民幣			人民幣
其他應收款和預付款的構成如下：
按金(注a)		127,130			210,758
預付給員工的現金		8,972			14,963
增值税應收賬款		362,217			473,932
應收利息		50,313			86,545
與融資活動有關的對供應商的預付款(附註b)		113,652			559,857
向供應商預支與採購活動有關的款項		81,952			377,837
預付費用		21,348			52,383
代表工作人員行使期權和非歸屬股份的應收賬款					41,111
其他		5,657			63,959
減去：呆賬準備(附註c)		(4,167	)		(11,884	)

總計		767,074			1,869,461

於2014年12月31日及2015年12月31日，本集團持有至到期的證券分別為人民幣3,768,338元及人民幣1,807,403元的債務證券，其攤餘成本分別為人民幣3,768,338元及人民幣1,807,403元，大致相當於總公允價值。所有這些證券都在一年內到期，並被歸類為流動資產。截至2014年12月31日和2015年12月31日的未實現持有收益分別為人民幣50838元和人民幣17403元。

持有至到期證券均為從中國信用等級較高的第三方金融機構購買的理財產品。這些債務證券有固定的到期日，並按投資金額支付目標回報。此外，這些證券的本金有全額擔保，不允許提前贖回。

於所述期間內，並無確認減值，亦無出售任何到期前持有至到期的證券。

土地使用權到期日期為2064年10月至2065年8月。截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的支出分別為零、人民幣689元及人民幣2,785元。

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為人民幣1,389元、人民幣250,221元及人民幣289,644元。本集團預計於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度分別錄得攤銷費用人民幣310,680元、人民幣307,567元及人民幣126,122元。

於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團確認其應佔聯屬公司虧損金額分別為零、人民幣62,716元及人民幣84,063元。截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，權益法投資的減值損失總額分別為零、零及人民幣58,510元。2015年的減值金額與Ovation有關，並在綜合收益表和全面收益表中計入投資減值損失。

截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，成本法投資的減值損失總額分別為零、人民幣6,166元及人民幣41,239元。

截至2014年12月31日及2015年12月31日，本集團可供出售證券投資的賬面金額及公允價值分別為零及人民幣269,736元。

如附註3(A)及(B)所述，本集團於2014至2015年間收購若干業務。收購價格超過有形資產淨值和可確認無形資產的部分相應計入商譽。

集團於資產負債表日進行年度減值分析。於列報期間內，並無在商譽中確認減值。

	截至12月31日，

	2014		2015
	人民幣		人民幣
應計廣告費用		186,766		193,785
應計運輸和裝卸費用		573,846		1,032,123
應計工資總額		327,111		425,102
社會福利規定		27,407		60,911
來自快遞服務提供商的押金		75,547		93,629
其他應付税額		106,758		38,264
應付所得税		102,390		216,770
應繳增值税		345,751		289,633
應計租金費用		38,829		58,276
應計行政費用		32,406		52,672
代表第三方商户收到的金額(附註a)		446,876		388,388
回購普通股的應付款項(附註21)				194,514
應付利息		17,398		17,385
其他		59,671		43,170

總計		2,340,756		3,104,622

中國的全職員工參加政府規定的固定繳款計劃，根據該計劃，向員工提供某些養老金福利、醫療保健、失業保險、僱員住房公積金和其他福利。《中華人民共和國勞動法規》要求本集團按員工基本工資的一定比例繳費。除捐款外，這些計劃下不再有其他義務。截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，該等員工福利的總供款及應計項目分別為人民幣69,798元、人民幣196,778元及人民幣337,762元。

2015年12月31日，本集團的一家附屬公司與一家中國境內銀行訂立短期貸款安排，為其營運資金提供資金。截至2015年12月31日的未償還金額為人民幣95,000元，年利率為4.35%，期限為三個月。該筆貸款由本集團持有至到期的證券質押人民幣100,000元作為擔保。

本公司於二零一四年三月十七日發行本金總額為632,500美元(約人民幣4,097,209元)，本金總額為1.5%的2019年到期可轉換優先票據(“票據”)。附註可轉換為公司的美國存託憑證，每個美國存託憑證代表¹/5公司A類普通股，每股面值0.001(“普通股”)，由持有人選擇，基於公司美國存託憑證(美國存托股份比率變動前4.9693股美國存託憑證)每1,000本金票據金額(美國存托股份每股20.124美元，美國存托股份比率變動前每股美國存託憑證201.24美元)的初步兑換率。債券持有人將有權要求本公司於2017年3月15日以現金方式回購全部或部分債券，或在出現某些基本變動時，以相當於將購回債券本金金額100%的回購價格，加上回購日的應計及未付利息(但不包括回購日期)。債券的利息年利率為 1.5%，自2014年9月15日起每半年支付一次，分別於每年的3月15日和9月15日支付一次。債券將於2019年3月15日到期，除非先前根據該日期前的條款回購或轉換。

扣除對初始購買者14,231美元(約人民幣92,186元)的折扣及債務發行成本1,078美元(約人民幣6,983元)後，債券發售所得款項淨額為617,191美元(約人民幣3,998,040元)。債務發行成本和債務折扣從可轉換優先票據的面值中直接扣除，並按實際利息法從票據的發行日至第一個認購日(2017年3月15日)攤銷為利息支出。

公司將票據全部記為負債，轉換功能或任何其他功能不需要分開核算。截至2015年12月31日，尚未轉換任何票據。

根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，中國子公司不得分配其法定資本，並被要求從中國公認會計原則税後利潤撥付其他不可分配儲備基金，以抵消前幾年的累計虧損，直至該等儲備基金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備金包括以下一項或多項：(I)普通儲備金；(Ii)企業發展基金；(Iii)工作人員獎金和福利基金。在受若干累積限額規限下，一般儲備基金須按税後溢利的10%(按中國於每個年末普遍接受的會計原則釐定)的年度撥款額撥付；撥入其他基金的款項由附屬公司酌情決定。

普通準備金用於抵消未來的非常損失。子公司經股東決議，可以將總儲備金轉為資本。員工的福利和

獎金準備金用於子公司員工的集體福利。企業擴張準備金用於子公司業務的擴張，經有關部門批准，可轉為資本。該等儲備為根據中國法律釐定的留存收益的撥款額，不得作為現金股息分配給本集團。

相關的中國法律和法規允許本公司的中國子公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本公司中國附屬公司分別將人民幣55,190元、人民幣135,797元及人民幣234,425元轉入一般儲備。

截至2014年12月31日及2015年12月31日，受限淨資產餘額分別為人民幣1,157,529元及人民幣1,957,529元，其中人民幣29,500元及人民幣829,500元歸屬於外商投資企業及其附屬公司的淨資產，人民幣1,128,029元及人民幣1,128,029元分別歸屬於外商獨資企業於2014年12月31日及2015年12月31日的實收資本。

二零一三年三月，本集團完成後續公開發售。該公司發行了800萬股普通股。所得款項總額為91,920美元(約人民幣571,320元)，相關發行成本為1,572美元(約人民幣9,769元)。

2014年3月17日，本公司完成了由本公司若干出售股東公開發售1,140,000股美國存託憑證，相當於2,280,000股普通股，公開發行價為每股美國存托股份143.74美元，以及本公司將於2019年到期的可轉換優先票據本金總額550,000美元(約合人民幣3,562,790元)。同時，承銷商全面行使選擇權，按發售的公開發行價向若干出售股東購買合共171,000份額外美國存託憑證，以及本公司將於2019年到期的1.50%可轉換優先票據的本金總額最高達82,500美元(約人民幣534,419元)。

2014年9月15日，公司股東投票贊成採用雙層股權結構的建議，據此，公司的法定股本重新分類並重新指定為A類普通股和B類普通股，每股A類普通股有權有一票，每股B類普通股有權就所有由股東投票決定的事項投十票。A類普通股和B類普通股均享有相同的股息權。在公司法的規限下，本集團普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。A類普通股和B類普通股每股淨收益的計算已在所有列報期間進行追溯調整，以反映這一變化。於2014年12月31日及2015年12月31日止，所有B類普通股均由本公司主席持有。

自2014年11月3日起，本公司將美國存托股份與A類普通股的比例從1個美國存托股份代表2股A類普通股改為5個美國存託憑證代表1股A類普通股。美國存托股份的淨收益計算已針對反映此變化的所有期間進行了追溯調整。

於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，因僱員及一名顧問行使購股權而分別發行1,905,026股、1,883,977股及956,587股A類普通股。

於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，因歸屬授予僱員及顧問的股份獎勵，分別發行了476,065股、988,723股及1,100,618股A類普通股。

2015年11月17日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以在截至2017年11月16日的24個月內購買其自身的美國存託憑證，總價值最高可達3億美元。截至2015年12月31日，本公司已從市場回購1,614,135股股份，總代價約為人民幣844,711元。截至2015年12月31日，回購股份的部分對價人民幣194,514元尚未結清，已於2016年1月支付。

其他收入包括政府補助金和雜項。政府撥款指中國有關市政府當局就本集團取得的業務成就向本集團提供的獎勵、退税或本集團進行的資產相關投資的補貼。政府撥款按本集團確認為開支的相關成本於期間按系統基準於損益中確認，而撥款擬用以補償。只有當與某一項目相關的任何未來經濟利益有可能流向本集團時，政府補助金才會被確認為其他收入，且已收到贈款，因為該等政府補助金的金額完全由有關政府當局酌情釐定，且不能保證本集團未來會繼續獲得該等政府補助金。與應計折舊資產相關的贈與在確認該等資產的折舊費用期間的損益中確認，與資產的使用年限相對應。

根據開曼羣島的現行法律，本公司的收入或資本利得無需繳税。此外，本公司向股東支付股息後，將不會徵收開曼羣島預扣税。

於香港經營的附屬公司的當期所得税撥備已按截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的16.5%的現行税率計算(如適用)。

根據《人民Republic of China企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，內資企業和外商投資企業(簡稱外商獨資企業)統一適用25%的税率。雖然《企業所得税法》將外商投資企業和內資企業的税率統一起來，但對某些受鼓勵行業的公司和被歸類為高科技公司的實體，無論是內資企業還是外商獨資企業，都可以繼續享受税收優惠。除唯品會建陽、唯品會重慶和品威軟件享受以下税收優惠外，集團在中國的子公司和可變權益實體在本報告所述期間均適用25%的税率：

唯品會建陽和唯品會重慶分別被歸類為中國政府鼓勵的行業中的西部內資企業。唯品會建陽和唯品會重慶已獲得當地税務局的最終批准，分別在2012年2月22日至2020年12月31日和2014年9月16日至2020年12月31日期間享受15%的優惠税率。

本辦法所稱政府鼓勵類行業的內資企業，是指主營業務屬於現行相關政策規定的鼓勵類產業範圍的企業，包括產業結構調整指導目錄(2011年)、產業結構調整指導目錄(2005年)、外商投資產業指導目錄(2007年修訂)、中西部地區外商投資優勢產業目錄(2008年修訂)，年主營業務收入佔企業總收入70%以上的企業。

2015年，品威軟件被列為高新技術企業。品威軟件已獲得當地税務局的最終批准，自2015年1月1日至2016年12月31日期間享受 15%的税率優惠。

集團根據技術優勢評估每個不確定税務狀況的權限水平(包括潛在的利息和懲罰的應用)，並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2014年12月31日及2015年12月31日，集團並無未確認的税務優惠。本集團預期未來12個月內其未確認税務優惠的負債不會大幅增加。本集團將把與所得税事宜相關的利息和罰金(如有)歸入所得税支出。

根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人計算錯誤少繳所得税的，訴訟時效為三年。在特殊情況下，訴訟時效將延長至五年，但少繳所得税超過人民幣100元(合15美元)的，具體列為特殊情況。在轉讓定價相關調整的情況下，訴訟時效為十年。逃税案件沒有訴訟時效。

根據《企業所得税法》，企業分為居民企業和非居民企業。常駐企業是指根據中華人民共和國法律或中華人民共和國境外司法管轄區法律註冊成立，其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業。非居民企業是指根據中國境外司法管轄區的法律註冊成立的企業，其“事實上的管理機構”也位於中國境外，但在中國境內設立了機構或機構，或者其收入來源於中國，但沒有在中國境內設立任何機構或機構。2007年12月6日，中國國務院發佈了關於新税法的新的企業所得税實施條例(“新企業所得税實施條例”)。根據新的企業所得税實施條例，“事實上的管理組織”被定義為企業的組織，通過它對企業的業務、運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制。根據新税法和新企業所得税實施條例，居民企業的全球淨收入將適用25%的企業所得税税率。有關新税法及新企業所得税實施條例如何適用於本集團整體業務，更具體地説，有關税務居留地位的不確定性存在。2009年4月22日，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《税務總局第82號通知》，其中規定了某些具體標準，以確定國家税務總局的“事實上的管理機構”是否

在境外註冊成立的中資企業位於中國。此外，SAT於2011年7月27日發佈了一份公報，就第82號通告的執行提供了更多指導，並澄清了確定居民身份等事項。由於中國在此問題上的税務指引有限，目前尚不清楚在中國境外設立的法人實體在新税法中是否應被視為居民。然而，即使其在中國境外成立的一個或多個法人實體被定性為中國税務居民，該兩個實體仍處於累計虧損狀態，預計不會對當期應付税款淨額和遞延淨額造成重大影響。

如果該實體為中國税務目的的非居民，則從2008年1月1日後賺取的利潤中支付給該實體的股息將被徵收預扣税。如股息由中國附屬公司支付，則預扣税為10%，而如附屬公司由香港特別行政區居民直接擁有25%或以上，並符合實益擁有人的準則，則預扣税將為5%。

於2014年12月31日及2015年12月31日，本集團附屬公司及VIE於中國的合計可供分配予本集團的未分配收益分別約人民幣18.399億元及人民幣41.481億元，視為根據資產負債表第740-30號進行無限期再投資。所得税核算税費=特殊地區因此，並無就向本集團分派該等金額時應付的中國股息預提税項作出撥備。如該等收益將予分配或決定不再作永久再投資，本集團將須於2014年及2015年12月31日分別就該等未分配收益計提遞延所得税負債約人民幣92百萬元及人民幣207.4百萬元。

A 所得税費用與所得税前收入和關聯公司虧損份額的對賬如下：對合並損益表和綜合收益表適用25%的中華人民共和國法定所得税税率計算得出：

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013			2014			2015
	人民幣			人民幣			人民幣
所得税前收入和關聯公司的虧損份額		435,152			1,060,341			2,050,520
按中華人民共和國企業所得税税率計算的所得税費用		108,788			265,085			512,630
不可扣除費用的影響，包括：
以股份為基礎的薪酬費用		19,126			56,374			75,735
其他不可扣除的費用		2,164			9,487			4,259
在其他司法管轄區經營的附屬公司不同税率的影響		(1,000	)		578			392
免税期對給予中國子公司的優惠費率的影響		(12,059	)		(46,159	)		(144,958	)
免税所得額的影響					(20,271	)		(7,242	)
更改估值免税額		(3,087	)		(15,891	)		10,444
其他					(4,171	)		6,485

實際所得税費用		113,932			245,032			457,745

	截至12月31日，

	2014			2015
	人民幣			人民幣
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉		65,279			59,652
呆賬準備		1,633			1,083
無形資產和其他投資準備		6,842			9,678
庫存減記		19,009			33,116
應付工資和其他應計項目		59,651			28,490
遞延收入		108,153			93,590
廣告費		24,354			24,354
其他		974			983
減去：估值免税額		(52,746	)		(48,943	)

遞延税項資產總額--流動		233,149			202,003



遞延税項負債：
無形資產		242,697			175,416

遞延納税負債總額--非流動		242,697			175,416

於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集團若干附屬公司及中國可變權益實體的税項虧損分別為人民幣273,041元及人民幣238,606元。

由於管理層未能斷定部分經營虧損淨結轉及其他遞延税項資產未來變現的可能性較大，集團已分別於2014年12月31日及2015年12月31日為若干附屬公司與未來收益有關的遞延税項資產及其他遞延税項資產計提估值撥備。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，沒有員工股票期權或非既有普通股可能在未來稀釋每股基本淨收益，但由於它們的影響將是反稀釋的，因此不包括在所述期間的稀釋每股淨收益的計算中。在計算截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度的每股攤薄收益時，已剔除可轉換優先票據的影響，因為該影響將是反攤薄的。

基本每股淨收益以每期已發行普通股的加權平均數為基礎。攤薄後每股淨收益以已發行普通股的加權平均數及假設歸屬非歸屬股份及行使購股權所產生的普通股增量加權平均數，以及每期可轉換優先票據的加權平均數為基準。

由於經濟權利和義務平等地適用於A類普通股和B類普通股，收益在兩類普通股之間平均分配，以每股相同的分配為基礎。

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止的年度，基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下：

稀釋後的截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度每股收益計算如下：

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013		2014		2015
	A類和 B類		A類和 B類		A類和 B類
	人民幣		人民幣		人民幣
稀釋後每股收益：
分子：
用於計算A類和B類普通股稀釋後每股收益的A類和B類普通股股東應佔淨收益		321,220		841,286		1,589,665



分母：
用於計算每股A類和B類普通股基本收益的已發行A類和B類普通股加權平均數		108,962,637		113,310,682		115,736,092
稀釋性員工股票期權和非既得性普通股		6,532,536		6,916,902		4,431,971

用於計算每股A類和B類普通股稀釋收益的已發行A類和B類普通股加權平均數		115,495,173		120,227,584		120,168,063



A類和B類普通股稀釋後每股收益		2.78		7.00		13.23

本公司於2013、2014及2015年間向若干高級管理人員及僱員授予若干購股權及非歸屬普通股(見附註27(A)及 (B))，該等非歸屬股份不包括在基本每股收益的計算內。該等股份被視為或有可退還股份，因為如非歸屬股東於授出日期四週年前因任何原因終止受僱於本公司，則已發行的非歸屬股份將被沒收，並自動轉讓予本公司，並由本公司以零代價重新收購。

該集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公空間和某些設備，該協議將於不同日期到期至2020年12月。這些租賃協議規定根據租賃期間的合同遞增率和通貨膨脹率調整，定期增加租金。其中一些租賃協議包括在各自的原始租賃條款到期後續訂1至10年不等的期限，不包括購買選擇權或升級條款。如果不續簽這些租賃協議，公司有義務拆除根據某些倉庫空間租賃合同建造的設施，儘管公司預計相關搬遷費用不會很高。

於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止三個年度內，本公司的租金開支分別為人民幣84,044元、人民幣163,332元及人民幣191,253元。

截至2015年12月31日，所有不可取消租賃的最低租賃付款如下：

在美國紐約南區地區法院提起的兩起假定的證券集體訴訟中，公司和本公司的某些高管和董事被列為被告：海勒訴唯品會等人，民事訴訟編號1：15-cv-03870-LTS(S.D.N.Y)(於2015年5月19日提起)和施瓦茨訴唯品會控股有限公司，民事訴訟編號1：15-cv-05097-LTS(S.D.N.Y.)(於2015年6月30日提起)。這兩起推定的集體訴訟中的申訴都聲稱，該公司的某些財務報表和其他公開披露包含錯誤陳述或遺漏，並根據美國證券法主張索賠。2015年9月15日，法院合併了這兩起訴訟，指定了一名首席原告，並批准了首席原告對合並訴訟首席律師的選擇。2015年11月24日，首席原告提交了由法院輸入的自願無偏見駁回通知，自願駁回合併訴訟中的所有索賠，但不造成損害。

在正常業務過程中，該集團會受到定期法律或行政訴訟的約束。本集團並不認為本集團參與的任何目前待決的法律程序會對其業務、經營業績或現金流產生重大影響。

本集團並未根據適用的中國勞工法律支付足夠的社會福利款項，但本集團已在綜合財務報表中就支付不足的金額計入應計項目。然而，由於管理層認為有關中國政府當局不太可能施加任何重大利益或處罰，因此財務報表中並未計入有關中國政府當局可能施加的欠款利息及罰款的應計項目。

截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度，本集團進行以下重大關聯方交易：

關聯方的應付金額由關聯公司和股東控制的公司的應付金額構成。

於二零一四年及二零一五年十二月三十一日，關聯方應付款項分別為人民幣30,991元及人民幣31,856元，為向本公司聯屬公司及本公司股東控制的實體購買貨品或服務的預付款。

應付關聯方的款項由股東貸款及應付聯屬公司及受股東控制或重大影響的公司的款項組成。

股東向本集團提供貸款，主要用於營運資金用途。於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，應付主席(亦為股東)的未償還貸款餘額分別為人民幣5,236元及零，為無抵押、免息及按需償還。

截至2014年12月31日及2015年12月31日，應付聯屬公司及受股東控制或重大影響的公司的金額分別為人民幣70,548元及人民幣206,966元，且無抵押及免息。這些數額都與從這些當事方購買貨物或提供後勤服務有關。

2011年3月，本公司通過了唯品會2011年度股票激勵計劃(“2011計劃”)，提供總計7,350,000股A類普通股

公司作為對員工、董事、高級管理人員和顧問以及本集團其他合資格個人的股票薪酬。

本公司於二零一二年通過二零一二年股票激勵計劃(“二零一二年計劃”)，提供合共9,000,000股本公司A類普通股，自二零一二年起至二零一二年計劃終止時，每個歷年可發行的最高股份總數為1,500,000股。

本公司於2014年7月通過2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)，根據2014計劃可發行普通股的最高總數為(I)5,366,998股A類普通股，及(Ii)於2014年計劃生效日期後每年1月1日自動增加相當於公司截至上一年12月31日當時已發行及已發行股本總額1.5%的股份數目，或董事會釐定的較少數目。

於截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度內，根據二零一一年及二零一二年計劃，本集團共向高級管理人員、僱員及一名非僱員分別授予450,569、零及零購股權。

授予日期	鍛鍊價格每股			歸屬期間

	人民幣
2011年3月18日		0.5	1,470,000	36%的股份將在授予日的一週年時歸屬，總股份的1/36%將在此後的每個月末歸屬
2011年3月18日		0.5	183,750	29%的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/48^這是的股份應在此後的每個月底授予
2011年3月18日		0.5	735,000	37.5%的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/48^這是的股份應在此後的每個月底授予
2011年3月18日		0.5	735,000	56%的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/48^這是的股份應在此後的每個月底授予
2011年3月18日		0.5	367,500	33%的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/48^這是的股份應在此後的每個月底授予
2011年3月28日		0.5	945,000	25%的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/48^這是的股份應在此後的每個月底授予
2011年7月10日		0.5	50,000	25%的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/48^這是的股份應在此後的每個月底授予

授予日期	鍛鍊價格每股			歸屬期間

	人民幣
2011年8月30日		2.52	819,638	25%的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/48^這是的股份應在此後的每個月底授予
2011年11月30日		2.52	551,250	25%的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/48^這是的股份應在此後的每個月底授予
2011年11月30日		2.50	1,310,000	25%的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/48^這是的股份應在此後的每個月底授予
2012年2月1日		2.52	204,910	25%的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/48^這是的股份應在此後的每個月底授予
2012年4月16日		2.50	553,138	25%的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/48^這是的股份應在此後的每個月底授予
2013年1月1日		0.50	400,000	25%的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/48^這是的股份應在此後的每個月底授予
2013年3月22日		2.50	50,569	25%的股份將在授予日的一週年時歸屬，1/48^這是的股份應在此後的每個月底授予

上述購股權的到期日為授出日起計10年，歸屬須視乎購股權持有人對本集團的持續服務而定，而終止後的行使期為9個月。在任何經批准的休假期間，在休假超過90天后，期權的授予應暫停。於購股權持有人恢復為本集團服務後，將恢復授予購股權。歸屬附表應按暫緩執行的期限延長。

期權持有人因理由終止連續服務的，期權持有人行使期權的權利同時終止，但計劃管理人另有決定的除外，公司有權以計劃管理人確定的折扣價回購期權持有人購買的所有既得期權。股票期權持有人放棄了對股份的任何投票權，並授權公司董事會對股份行使投票權。

在獨立評估公司的協助下，本公司使用二叉項模型來確定下文授予的每個期權的估計公允價值。本集團估計，關鍵管理層和員工的失敗率將分別為零和2013年的12%，2014年和2015年的零和13%。

備註：

(1): 預期股息收益率：
預期股息率由本公司根據其在期權預期年期內的股息政策估計。
(2): 無風險利率：
無風險利率是根據中國國際政府債券於估值日期的公平市場收益率估計，其到期期接近期權的預期年限。
(3): 預期的波動性：
期權有效期內相關普通股的波動率是根據上市可比公司在與期權預期到期日相當的期間內的歷史股價波動率來估計的。
(4): 預期壽命：
由於本公司並無足夠的歷史購股權行使經驗，故根據購股權協議的條款估計預期壽命。
(5): 練習次數：
預期行權倍數是員工決定自願行使其既得期權時，股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有關於過去員工鍛鍊歷史的足夠信息，因此根據Huddart和Lang(1995)進行的研究估算了鍛鍊倍數。
(6): 標的普通股公允價值：
本公司於二零一二年三月首次公開招股後，普通股的公允價值乃根據市場實際報價(未經調整)釐定。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度，股票期權變動如下：

			加權平均值鍛鍊單價共享		加權平均值剩餘合同期限每股	加權平均值公允價值在授予時日期		加權平均值固有每項價值選項		集料固有值

			美元			美元		美元		美元
截至2013年1月1日	7,402,842			1.16			4.13				57,439,086
授與	450,569			0.72			8.88				18,525,384
已鍛鍊	(1,905,026	)		1.18			3.95				77,465,467
被沒收	(507,625	)		0.84			3.09

截至2013年12月31日的未償還款項	5,440,760			1.18	1.37年		6.31		40.66		221,196,775
已鍛鍊	(1,883,977	)		0.95	0.38歲		3.38		96.75		182,277,923
被沒收	(151,874	)		2.52	1.19年		5.21

截至2014年12月31日的未償還款項	3,404,909			1.26	0.69歲				96.44		328,383,350



已鍛鍊	(956,587	)		1.04	0.03年		3.07		75.31		72,038,452
被沒收	(11,451	)		2.29	0.09年		2.29		74.06		848,073
截至2015年12月31日的未償還款項	2,436,871			1.33	0.19年



截至2015年12月31日未歸屬	511,863						3.58
截至2015年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權	2,432,545			1.33	0.19年						182,482,520
自2015年12月31日起可行使	1,911,057			1.51	0.17歲						143,031,421

於截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團分別確認與授予僱員購股權有關的股份支付開支人民幣51,277元、人民幣34,934元及人民幣23,366元。2014及2015年度歸屬股份的總公允價值分別為人民幣35,226元及人民幣24,603元。

截至2015年12月31日，與授予本集團高管和員工的未歸屬購股權相關的未確認補償成本為人民幣6,909元。截至2015年12月31日，與本集團股票期權相關的未歸屬股票期權支出預計將按1.02年的加權平均期按直線時間表確認。

2012年7月，董事會批准了一項期權修訂，將819,638份期權的行權價從每股普通股2.52美元降至0.50美元。根據2011年股票期權計劃授予的所有其他股票期權條款保持不變。修改後產生的增量補償成本為人民幣7,177元，其中於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度分別錄得人民幣1,468元、人民幣1,465元及人民幣1,011元。

緊接上述修改之前和之後的期權的公允價值在該日使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估計，其假設如下。所用假設的基礎與本説明中所解釋的類似。

於二零一三年、二零一四年及二零一五年，根據二零一二年及二零一四年計劃，本集團的行政人員、僱員、審核委員會成員及顧問分別獲授予1,483,600股、1,932,680股及951,684股非既有股份。

授予日期		公允價值授權日

		美元
2012年6月1日	367,500		2.76
2012年9月30日	340,000		3.75
2012年10月1日	34,000		3.70
2013年1月1日	546,000		8.92
2013年1月1日	15,000		8.92
2013年3月22日	10,000		14.31
2013年4月1日	471,000		14.93
2013年4月1日	5,000		14.93
2013年4月1日	25,000		14.93
2013年9月30日	407,000		21.21
2013年9月30日	4,600		21.21
2014年1月1日	200,000		41.84
2014年1月1日	360,000		41.84
2014年1月1日	120,000		41.84
2014年1月20日	338,100		50.02
2014年3月1日	175,340		65.66
2014年3月1日	62,690		65.66
2014年4月1日	117,500		79.83
2014年4月1日	66,000		79.83
2014年5月1日	101,000		74.28
2014年6月1日	53,700		81.33
2014年7月1日	85,600		97.80
2014年8月1日	50,800		103.97
2014年9月1日	9,600		98.32
2014年10月1日	91,000		91.69
2014年11月1日	67,000		114.65
2014年12月1日	34,350		114.30
2015年1月1日	31,350		97.70
2015年2月1日	29,070		111.95
2015年3月1日	220,970		122.25
2015年4月1日	35,342		146.55
2015年5月1日	32,080		139.85
2015年6月1日	18,696		121.50
2015年7月1日	40,500		110.95
2015年8月1日	50,689		100.05
2015年9月1日	24,250		86.65
2015年10月1日	34,188		84.55
2015年11月1日	387,549		103.45
2015年12月1日	47,000		81.20

大部分授予的非既有股份的歸屬期限為四年的就業服務，前四分之一歸屬於授予日期起計一週年，其餘四分之三股份在截至授予日期四週年的三年期間內按月歸屬。非歸屬股份不可轉讓，不得出售或質押且持有人對非歸屬股份沒有投票權或股息權。如非歸屬股東於授出日期四週年前因任何原因終止聘用本公司，則持有人持有非歸屬股份的權利將有效終止。已發行的非既得股將被沒收，並自動轉讓給公司並由其重新收購，無需對價。

截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度，非既得股變動情況如下：

集團按直線方式確認四年服務期間的薪酬支出，並對授予關鍵管理層和員工的非既有股份分別適用於2013年和12%、2014年和 2015年零和13%的沒收比率。於2013、2014及2015年內，限售股份於授出日期的公允價值合計分別為人民幣131,391元、人民幣900,361元及人民幣657,794元。非歸屬股份的公允價值按本公司普通股於授出日期的公允價值計量。於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本集團分別就授予員工的非歸屬股份確認以股份為基礎的支付開支人民幣25,228元、人民幣190,560元及人民幣279,574元。

截至2015年12月31日，與非既有股份相關的未確認補償成本人民幣913,996元，預計將在2.97年的加權平均歸屬期間確認。於截至二零一三年、二零一三年及二零一五年十二月三十一日止年度，已授非歸屬股份每股之加權平均授出公允價值分別為13.15美元(人民幣79.61元)、美元(人民幣392.81元)及109.00美元(人民幣706.08元)。

在截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度中，按股份計算的薪酬支出已列入綜合損益表和全面收益表的下列餘額：

該集團只有一個需要報告的細分市場，那就是其在線平臺上的商品銷售、產品分銷和提供。本集團首席運營決策者已被確定為本公司的總裁辦公室，由本公司首席執行官、首席財務官、首席技術官和若干高級副總裁組成，他們負責審查經營業績，以就整個集團的資源分配和業績評估做出決策。因此，本集團並無分部經營及管理業務。本集團的淨收入全部來自中國客户。本集團所有物業、廠房及設備均位於中國境內。

其他收入：與產品推廣和在線廣告收入、向第三方商家收取的佣金以及向本集團供應商提供的物流和倉儲服務收入有關。

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013		2014		2015
	人民幣		人民幣		人民幣
產品收入
服裝		4,650,234		9,554,581		13,887,533
鞋子和包包		1,505,351		3,476,839		5,439,785
化粧品		657,613		2,986,807		5,191,552
運動服裝和體育用品		861,958		1,287,341		2,656,546
家居用品和其他生活方式產品		881,268		1,289,114		2,941,734
玩具、兒童和嬰兒		547,425		1,575,077		4,609,484
其他商品		1,217,987		2,515,352		4,683,327

		10,321,836		22,685,111		39,409,961
其他收入		98,958		444,202		793,251

淨收入合計		10,420,794		23,129,313		40,203,212

於二零一六年首季，本集團進一步以現金代價人民幣65,452元向飛源現有股東收購飛源26.18%股權。收購完成後，本集團合共持有飛源68.79%的股權，並對其進行控制。收購的主要目的是擴大集團的內部交付能力，以滿足集團的產品交付。本次收購將作為一項業務合併入賬，自收購日起飛源的經營業績將計入本集團的綜合財務報表。企業合併的初始會計核算不完整，未確定財務報表中確認的特定資產、負債、非控制性權益。這是由於飛元截至收購日的美國公認會計準則下的財務報表尚未完成。

唯品會

附表一--簡明財務信息

損益表和全面收益表

(除股票和每股數據外，所有金額均以千計)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013			2014			2015
	人民幣			人民幣			人民幣
一般和行政費用		(76,505	)		(225,494	)		(336,783	)

運營虧損		(76,505	)		(225,494	)		(336,783	)
利息支出					(62,238	)		(84,467	)
聯營公司的虧損份額					(62,038	)		(80,422	)
投資減值損失					(6,166	)		(68,648	)
子公司和可變利息實體收入中的權益		397,725			1,197,222			2,159,985

淨收入		321,220			841,286			1,589,665



其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
外幣折算調整		(13,767	)		(427	)		(52,487	)
可供出售證券的公允價值變動								(9,605	)
子公司綜合收益份額								1,822

唯品會股東應佔綜合收益		307,453			840,859			1,529,395

唯品會

附表一--簡明財務信息

資產負債表

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

	截至12月31日，

	2014			2015
	人民幣			人民幣
資產
現金和現金等價物		975			255
對附屬公司的投資		279,244			137,401
其他投資		84,792			414,362
可供出售證券投資					38,406
對子公司的投資		1,197,222			3,357,207
子公司的應收金額		4,863,575			3,861,551

總資產		6,425,808			7,809,182



負債和權益
應付股東的金額
應計費用		16,699			211,817
可轉換優先票據		3,854,985			4,058,181

總負債		3,871,684			4,269,998



股權
A類普通股(面值0.0001美元，授權發行483,489,642股，截至2014年12月31日和2015年12月31日分別發行98,028,314股和100,085,519股)		63			65
B類普通股(截至2014年12月31日和2015年12月31日，面值分別為0.0001美元，授權股份為16,510,358股，已發行股份和流通股分別為16,510,358股和16,510,358股)		11			11
按成本計算的庫存股(2014年12月31日為零，2015年12月31日為1,614,135股A類股)					(844,711	)
額外實收資本		2,538,217			2,838,591
留存收益		26,544			1,616,209
累計其他綜合損失		(10,711	)		(70,981	)

股東權益總額		2,554,124			3,539,184

總負債和股東權益		6,425,808			7,809,182

	A類普通個共享				B類普通個共享							庫存股

												庫存股					累計其他全面收入(虧損)
									其他內容實收資本			不是的。的股份		保留收入 (赤字)
	不是的。的股份		金額		不是的。的股份		金額		其他內容實收資本			不是的。的股份	金額	保留收入 (赤字)						總計
			人民幣				人民幣		人民幣				人民幣	人民幣			人民幣			人民幣
2013年1月1日的餘額		84,774,523		56		16,510,358		11		1,646,913					(1,135,962	)		3,483			514,501
淨虧損															321,220						321,220
根據後續發行發行普通股		8,000,000		5						571,315											571,320
後續發行的直接發售費用										(9,769	)										(9,769	)
行使股票期權時發行普通股		1,905,026		1						12,585											12,586
在股份獎勵歸屬時發行普通股		476,065
基於股份的薪酬費用										76,505											76,505
外幣折算																		(13,767	)		(13,767	)

2013年12月31日的餘額		95,155,614		62		16,510,358		11		2,297,549					(814,742	)		(10,284	)		1,472,596



淨收入															841,286						841,286
行使股票期權時發行普通股		1,883,977		1						10,949											10,950
在股份獎勵歸屬時發行普通股		988,723
基於股份的薪酬費用										225,494											225,494
其他出資										4,225											4,225
外幣折算																		(427	)		(427	)

截至2014年12月31日的餘額		98,028,314		63		16,510,358		11		2,538,217					26,544			(10,711	)		2,554,124

	A類常見個共享				B類公共個共享

												庫存股							累計其他全面收入(虧損)
									其他內容實收資本			庫存股					保留收入 (赤字)
	不是的。的股份		金額		不是的。的股份		金額		其他內容實收資本			不是的。的股份		金額			保留收入 (赤字)					總計
			人民幣				人民幣		人民幣					人民幣			人民幣		人民幣			人民幣
截至2014年12月31日的餘額		98,028,314		63		16,510,358		11		2,538,217								26,544		(10,711	)		2,554,124
淨收入																		1,589,665					1,589,665
行使股票期權時發行普通股		956,587		2						6,321													6,323
在股份獎勵歸屬時發行普通股		1,100,618
基於股份的薪酬費用										302,941													302,941
購買子公司的其他所有權權益										(7,471	)												(7,471	)
其他出資										(1,417	)												(1,417	)
普通股回購													1,614,135		(844,711	)							(844,711	)
可供出售證券的公允價值變動																				(9,605	)		(9,605	)
子公司收入份額的公允價值變動																				1,822			1,822
外幣折算																				(52,487	)		(52,487	)

2015年12月31日的餘額		100,085,519		65		16,510,358		11		2,838,591			1,614,135		(844,711	)		1,616,209		(70,981	)		3,539,184

唯品會

附表一--簡明財務信息

現金流量表

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013			2014			2015
							人民幣
經營活動的現金流：
淨收入		321,220			841,286			1,589,665
按經營活動將淨收入調整為現金淨額：
子公司和可變利息實體收入中的權益		(397,725	)		(1,197,222	)		(2,159,985	)
聯屬公司的虧損分擔					62,038			80,422
投資減值損失					6,166			68,648
基於股份的薪酬費用		76,505			225,494			302,941
債務發行成本攤銷					26,701			33,453
經營性資產和負債變動情況：
子公司的應收款項		(573,561	)		(2,715,107	)		993,135
應計費用和其他流動負債					16,699			605

經營活動產生的現金淨額(用於)		(573,561	)		(2,733,945	)		908,884

投資活動產生的現金流：
對關聯公司的投資和其他投資					(437,108	)		(335,974	)
可供出售證券投資								(38,406	)
收購子公司，扣除收購現金後的淨額					(687,233	)

用於投資活動的現金淨額					(1,124,341	)		(374,380	)

融資活動的現金流：
發行可轉換票據所得款項					3,836,110
普通股回購								(650,197	)
發行可轉換票據的發行成本					(6,689	)
其他出資					4,225
發行普通股所得款項，扣除發行成本		561,551
行使股票期權時發行普通股所得款項		12,586			10,950			6,323

融資活動提供(用於)的現金淨額		574,137			3,844,596			(643,874	)

匯率變動的影響					14,089			108,650

現金及現金等價物淨增(減)		576			399			(720	)
期初的現金和現金等價物					576			975

期末現金和現金等價物		576			975			255

唯品會

附表I的註解

(除每股或每股數據外，所有金額均以千為單位)

附表I是根據S-X法規第12-04(A)和4-08(E)(3)條的要求提供的，其中要求提供簡明的財務信息，包括母公司截至同一日期和同一時期的財務狀況、財務狀況變化和經營業績，當合並和未合併子公司的受限淨資產合計超過截至最近完成的會計年度末綜合淨資產的25%時，已提交經審計的合併財務報表。

於2014年12月31日及2015年12月31日，分別有1,157,529元人民幣及1,957,529元人民幣的受限資本及準備金不可供分配，因此，已列載唯品會(“母公司”)的簡明財務資料。中國相關法律法規也限制外商獨資企業和VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將其淨資產的一部分轉讓給本公司。於本報告所述期間，外商獨資企業或VIE並無向本公司支付股息。本集團的受限淨資產總額包括VIE的淨資產和外商獨資企業的實繳資本。截至2014年12月31日和2015年12月31日，受限淨資產餘額分別為人民幣1,157,529元和人民幣1,957,529元，其中人民幣29,500元和人民幣829,500元分別歸屬於VIE的淨資產，人民幣1,128,029元和人民幣1,128,029元分別歸屬於外商獨資企業的實收資本。

於截至二零一五年十二月三十一日止三個年度內，母公司並無宣派及派發現金股息。

母公司的簡明財務資料乃採用與其綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是母公司採用權益法核算其於子公司及其可變權益實體的投資。因此，本文提供的簡明財務信息代表母公司的財務信息。


(標記一)
o		根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
或
ý		根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2015年12月31日的財年。
或
o		根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
或
o		根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

每個班級的標題		每一類將在其上註冊的交易所名稱

美國存托股份，每股相當於0.2A類普通股，每股面值0.0001美元		紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元*		紐約證券交易所

	截至12月31日止年度，

	2011		2012		2013		2014		2015
	人民幣‘000		人民幣‘000		人民幣‘000		人民幣‘000		人民幣‘000		美元‘000美元
基於股份的薪酬費用的分配：*
履約費用		1,915		1,834		4,432		10,822		18,665		2,882
營銷費用		1,189		1,059		2,342		17,293		19,938		3,078
技術和內容支出		4,703		5,618		20,117		103,160		126,274		19,493
一般和行政費用		468,803		39,061		49,614		94,219		138,064		21,313

總計		476,610		47,572		76,505		225,494		302,941		46,766

	截至該年度為止 12月31日，

	2013		2014		2015
總淨收入(人民幣千元)		10,420,794		23,129,313		40,203,212
活躍客户(以千為單位)		9,581		24,289		36,588
每個活躍客户的平均淨收入(人民幣)		1,088		952		1,099
總訂單(以千為單位)		51,396		118,046		193,079
每個活躍客户的平均訂單		5.4		4.9		5.3

	截至12月31日止年度，

	2013			2014			2015
	人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000			美元‘000美元
基於股份的薪酬費用的分配*
履約費用		(4,432	)		(10,822	)		(18,665	)		(2,882	)
營銷費用		(2,342	)		(17,293	)		(19,938	)		(3,078	)
技術和內容支出		(20,117	)		(103,160	)		(126,274	)		(19,493	)
一般和行政費用		(49,614	)		(94,219	)		(138,064	)		(21,313	)

總計		(76,505	)		(225,494	)		(302,941	)		(46,766	)


大型加速文件服務器ý		加速文件管理器o		非加速文件服務器o


美國公認會計原則ý		發佈的國際財務報告準則國際會計準則理事會o		其他o

分類		估計數經濟生活

客户關係		4-5年
商標		2-5年
競業禁止協議		3年
域名		2-3年

	截至12月31日，

	2014								2015
貨幣面值	附屬公司在中國 {br]人民幣‘000		附屬公司在香港 {br]人民幣‘000		子公司在美國 {br]人民幣‘000		總計 {br]人民幣‘000		附屬公司在中國 {br]人民幣‘000		附屬公司在香港 {br]人民幣‘000		子公司在美國 {br]人民幣‘000		總計 {br]人民幣‘000
人民幣		5,554,274		2,031,718				7,585,992		4,773,333		250,555				5,023,888
美元		330,704		639,019		2,966		972,689		29,995		68,693		2,089		100,777
其他				408				408				7,122				7,122

總計		5,884,978		2,671,145		2,966		8,559,089		4,803,328		326,370		2,089		5,131,787

			按期限應繳款項*

	總計*		少於 1年		1-3年		3-5年		多過 5年
	(單位：人民幣‘000)
經營租賃義務		888,007		238,562		357,905		189,842		101,698
購買義務		850,741		818,462		32,279
可轉換優先票據		4,312,312		61,458		122,916		4,127,938
短期貸款**		96,033		96,033

姓名：		批地日期

Frank Lin	*	2013年1月1日
劉星	*	2013年1月1日
鄭南燕	*	2013年1月1日
凱瑟琳·錢	*	2013年1月1日
Maggie美川紅	*	2013年1月1日
益智湯	*	2013年1月1日
Daniel高	*	2012年6月1日
		2014年1月1日
春柳	*	2013年3月22日

運營		數量名員工

產品和商品銷售			1,679
業務開發、銷售和市場營銷			193
客户服務			1,499
技術支持			2,349
物流和交付			23,233
行政管理			767

總計			29,720

期間		平均價格按美國存托股份付費⁽¹⁾			近似值的美元價值 5月美國存託憑證尚未購買根據計劃或計劃

2015年11月17日至11月30日⁽²⁾	4,660,066	美元	16.48	4,660,066	美元	223,146,182	⁽²⁾
2015年12月1日至12月31日⁽²⁾	3,410,608	美元	15.69	3,410,608	美元	169,599,129	⁽²⁾
總計	8,070,674	美元	16.14	8,070,674	美元	169,599,129

		文檔

15.1	*	德勤同意

15.2	*	韓坤律師事務所同意

15.3	*	旅行者Thorp Alberga的同意

101.INS	*	XBRL實例文檔

101.SCH	*	XBRL分類擴展方案文檔

101.CAL	*	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF	*	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB	*	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE	*	XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

	截至12月31日止年度，

	2013				2014				2015
	人民幣‘000		%		人民幣‘000		%		人民幣‘000		美元‘000美元		%
履約費用		1,214,945		11.7		2,268,949		9.8		3,667,031		566,092		9.1
營銷費用		457,562		4.4		1,164,149		5.0		2,089,348		322,540		5.2
技術和內容支出		248,128		2.4		670,998		2.9		1,076,520		166,186		2.7
一般和行政費用		306,749		2.9		967,463		4.2		1,301,472		200,913		3.2

總運營費用		2,227,384		21.4		5,071,559		21.9		8,134,371		1,255,731		20.2

	截至12月31日，

	2014		2015
	人民幣‘000		人民幣‘000		美元‘000美元
現金和現金等價物：
合併的附屬實體		1,382,541		1,846,727		285,086
中國中的其他實體		734,099		1,149,198		177,406

總計		2,116,640		2,995,925		462,492

	2014		2015

	人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
審計費⁽¹⁾		10,033		8,679		1,340
審計相關費用⁽²⁾		521
税費⁽³⁾		153		290		45
所有其他費用⁽⁴⁾		331		921		142

		頁面

獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2014年12月31日和2015年12月31日的合併資產負債表		F-5
截至2015年12月31日的三個年度的合併損益表和全面收益表		F-8
截至2015年12月31日的三個年度的股東權益綜合報表		F-9
2015年12月31日終了的三個年度的合併現金流量表		F-11
合併財務報表附註		F-13
附表一-唯品會截至2014年12月31日和2015年12月31日的簡明財務信息以及截至2015年12月31日的三個年度中每一年的財務信息		F-70

VIE和VIE子公司名稱		日期公司		地點：公司		經濟上的持有的利息		主要活動

廣州唯品會信息技術有限公司(“唯品會信息”或“VIE”)		2008年8月22日		中國		VIE		網上零售

分類		預計使用壽命

建房		20年
傢俱、固定裝置和設備		2至10年
租賃權改進		租賃期限較短或租賃改進的估計使用年限
機動車輛		5年
軟件		3年


1級		適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。
2級		適用於對資產或負債有可觀察到的第一級報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到或可主要從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實。
3級		適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。

			按公允價值計量報告日期使用

説明	自.起 12月31日， 2015		報價處於活動狀態以下市場完全相同資產 (1級)		意義重大其他可觀察到輸入 (2級)		意義重大看不到輸入 (3級)
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
可供出售的投資--有價證券		254,736		254,736
可供出售投資--債務擔保		15,000				15,000

			加權平均攤銷收購日期的期間 (年)

營運資金淨額	(14,501	)
承擔的負債	(122,000	)
購得的有形資產淨值	40,296
無形資產	1,248,024
包括：客户關係	295,610		5
商標	882,287		5
競業禁止協議	70,127		3
商譽	60,000
遞延税項負債	(295,634	)
非控股權益	(228,952	)

總對價	687,233

	截至2014年12月31日										截至2015年12月31日

	成本		累計攤銷			減損 (注)			網絡金額		成本		累計攤銷			減損 (注)			網絡金額
	人民幣																		人民幣
域名		14,429		(5,371	)					9,058		14,983		(11,869	)					3,114
客户關係		300,249		(54,399	)					245,850		295,610		(116,954	)					178,656
商標		896,224		(162,453	)					733,771		893,390		(360,167	)					533,223
競業禁止協議		71,228		(20,958	)					50,270		70,127		(43,830	)					26,297
其他		25,364		(8,457	)		(16,907	)				28,448		(8,462	)		(16,907	)		3,079

總計		1,307,494		(251,638	)		(16,907	)		1,038,949		1,302,558		(541,282	)		(16,907	)		744,369

	截至2015年12月31日

	原創成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現虧損			規定表示下降價值中的			公平值
	人民幣		人民幣		人民幣			人民幣			人民幣
SRP組		214,508		1,822								216,330
恩索戈有限公司		48,011				(10,281	)					37,730
上海安達通信息安全科技有限公司。		15,000										15,000
AHAlife Holdings Inc.(注a)		6,166		676					(6,166	)		676

總計		283,685		2,498		(10,281	)		(6,166	)		269,736

	商譽

	人民幣
截至2014年1月1日的餘額
為收購添加內容--樂豐網		60,000

截至2014年12月31日的餘額		60,000

收購補充：鄭州安大新		17,807
用於獲取的附加內容？Explink		11,057
用於收購的額外費用和其他投資		19,917

2015年12月31日的餘額		108,781

		人民幣

截至2016年12月31日的年度			238,562
截至2017年12月31日的年度			189,542
截至2018年12月31日的年度			168,363
截至2019年12月31日的年度			130,061
截至2020年12月31日的年度			59,781
2020年12月31日			101,698

最低租賃付款總額			888,007

假設	2012	2013

預期股息收益率	0%	0%
無風險利率	2.54% ~ 3.00%	3.19% ~ 3.30%
預期波動率	51.33% ~ 53.12%	24.09% ~ 34.77%
預期壽命	10年	10年
鍛鍊多次	2.2至2.8倍	2.2至2.8倍
基礎普通股加權平均公允價值	8.36	8.88

	在此之前修改	之後修改

預期股息收益率	0%	0%
無風險利率	3.00%	3.00%
預期波動率	42.55%	42.55%
預期壽命	四年半	四年半
鍛鍊多次	2.2倍	2.2倍
相關普通股的公允價值	2.78	2.78
行權價格	2.52	0.50



截至2014年1月1日的未償還款項	1,749,035
授與	1,932,680
既得	(988,723	)
被沒收	(244,213	)
截至2014年12月31日的未償還款項	2,448,779
授與	951,684
既得	(1,100,619	)
被沒收	(205,135	)
截至2015年12月31日的未償還款項	2,094,709

/s/Eric Ya shen

董事會主席兼首席執行官