| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) | |
| ☒ | 最終委託書 | |
| ☐ | 權威的附加材料 | |
| ☐ | 根據規則徵集材料 14a-12 | |
| ☒ | 不需要任何費用。 | |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |
| ☐ | 根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-11. | |
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北京公共廣場127號 俄亥俄州克利夫蘭：44114
2023年3月24日 |
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|
消息發送至 股東
克里斯托弗·M·戈爾曼 董事會主席和 首席執行官 |
| 尊敬的各位股東：
我衷心感謝您作為股東繼續給予我的支持。2022年是Key成功的一年。我們為我們的所有利益相關者提供價值，並通過動態的市場條件為我們的客户、同事和社區提供支持。我們提供了強勁的財務業績，並保持了我們管理風險、資本和資產負債表的紀律嚴明的方法。
我們多樣化且才華橫溢的團隊是我們成功的基礎。我們利用我們獨特的商業模式，在我們的消費者和商業業務中增加客户並加深關係。此外，我們繼續在利基業務、數字、分析方面進行投資，更重要的是，投資於我們的隊友。我們認為這些投資對我們未來的增長和長期成功以及我們為客户提供卓越體驗的能力至關重要。
我們謹代表您的董事會，邀請您參加KeyCorp於2023年5月11日(星期四)於美國東部時間上午8：30開幕的2023年股東年會。有關如何參加虛擬會議的信息請參閲本委託書第81頁。
我鼓勵您閲讀今年的通知和委託書，其中包含有關代理投票、會議將進行的業務以及KeyCorp 2022年業績亮點的重要信息。我們希望您將參加虛擬會議，我們鼓勵您在會議之前投票，無論是在線投票，通過將您填寫好的委託卡返回給我們，還是通過電話投票。
每一位股東的投票都很重要。請儘快投票，以確保您的股票在年度股東大會上有代表。
感謝您一如既往的支持。
真誠地
克里斯托弗·M·戈爾曼 |
美國KeyCorp股東周年大會通知
| 日期和時間： |
地點： | |
| 2023年5月11日星期四，東部時間上午8：30 |
將被虛擬地持有- 虛擬會議鏈接：Meetnow.global/M42TPF4
| |
業務事項：
股東大會將就以下事項進行表決：
| 1. |
選舉委託書中提名的13名董事擔任一年制條款將於2024年到期； |
| 2. |
批准安永律師事務所為KeyCorp截至2023年12月31日的財年的獨立審計師； |
| 3. |
諮詢批准KeyCorp的高管薪酬； |
| 4. |
諮詢批准就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率； |
| 5. |
批准KeyCorp修訂和重新啟動的2019年股權薪酬計劃； |
| 6. |
尋求將董事長和首席執行官的職位分開並任命一名獨立董事長的股東提案；以及 |
| 7. |
可在會議或其任何延期或延會之前適當處理的其他事務。 |
記錄日期：
在2023年3月17日星期五收盤時登記在冊的KeyCorp普通股股東有權收到年度大會及其任何延期或休會的通知並在會上投票。
代理材料的交付：
我們將於2023年3月27日(星期一)左右首先向我們的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知。大約在同一天，我們將開始向提出要求的股東郵寄我們的代理材料的紙質副本。
投票：
重要的是，你們的股份要在會議上代表並投票。您可以通過電話、在線(在會議前或會議期間)投票，或者如果委託書已郵寄給您，則可以將您的簽名委託卡郵寄到隨附的回執信封中。如果您確實參加了虛擬會議，您可以撤回之前投票的任何委託書，並在會議期間在虛擬會議平臺上通過投票親自就任何適當地提交會議的事項進行投票。
股東問題：
每位股東都有機會在會議期間就提交給股東的提案以及與KeyCorp及其業務相關的一般事項提出問題。有關如何訪問虛擬年會平臺以提交問題或對提案進行投票的更多信息，請參閲從第81頁開始的委託書中關於年會的一般信息部分。
根據董事會的命令
詹姆斯·L·沃特斯
祕書長兼總法律顧問
2023年3月24日
| 代理材料在互聯網上的可用性：關於2023年5月11日週四召開的股東大會代理材料可供使用的重要通知：我們的2023年委託書、代理卡和年報表格10-K截至2022年12月31日的年度，可在Www.envisionreports.com/key。 |
委託書
KeyCorp董事會(“Key”、“The Company”、“Our”、“Us”或“We”)向您提供此委託書，徵集股東委託書，供2023年5月11日舉行的2023年股東年會(“年會”)及其所有延期和休會表決。2023年年會將以虛擬方式舉行，可通過以下鏈接訪問：Meetnow Now/M42TPF4。
我們主要執行辦公室的郵寄地址是俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號，郵編：44114。KeyCorp採用了具有成本效益和環保意識的“通知和訪問”交付方法。這使我們能夠讓我們的股東在線訪問我們的全套代理材料。從2023年3月27日左右開始，我們將通過郵寄或電子郵件，説明如何訪問我們的代理材料和在線投票的通知。此通知不是代理卡，不能用於投票您的股票。2023年3月27日左右，我們還將開始向提出要求的股東郵寄我們的委託材料的紙質副本。
在2023年3月17日星期五收盤時，KeyCorp普通股的所有記錄持有者都有權投票。在那一天，有924,859,268股KeyCorp普通股流通。KeyCorp普通股的持有者有權對每持有一股記錄在案的股票投一票。
Proxy語句摘要
本摘要包含委託書中其他部分的重點信息，並不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前閲讀完整的委託書。
關於年會的建議
| 建議書 |
頁面 | 衝浪板 他的建議。 | ||
| 1. 董事選舉 你們將被要求選出13名董事。每一位被提名人都在競選任職至2024年股東年會。 |
1 | “For” 每一位候選人 | ||
| 2. 審核員批准 現要求您批准審計委員會任命安永律師事務所為我們2023財年的獨立審計師。安永會計師事務所的一名或多名代表將出席會議，回答股東提出的適當問題。 |
66 | “For” | ||
| 3. 在支付上的發言權 你被要求批准，根據一項建議，非約束性在此基礎上，向KeyCorp指定的高管支付薪酬(定義見本委託書第24頁)。這項諮詢投票每年舉行一次。 |
67 | “For” | ||
| 4. 頻率薪酬話語權 你被要求批准，根據一項建議，非約束性在此基礎上，KeyCorp應該多久就KeyCorp任命的高管的薪酬問題尋求諮詢投票。這一諮詢投票至少每六年舉行一次。 |
68 | 為期“1年” | ||
| 5. KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃 您被要求批准KeyCorp針對其員工和非員工董事的修訂和重新修訂的2019年股權薪酬計劃。修訂和重訂的2019年股權補償計劃的副本作為附錄A附在本委託書之後。 |
69 | “For” | ||
| 6. 股東提議尋求獨立董事會主席 一項股東提案正在提交表決，該提案尋求將董事長和首席執行官的職位分開，並任命一名獨立主席。 |
78 | “反對” | ||
 |
i |
Proxy語句摘要
投票表決你的股票
| 可以投票的人： | 會議前的在線投票： | 會議期間的投票： | ||
 |
 |
 | ||
| 截至2023年3月17日收盤時登記在冊的股東。 |
登記持有人可前往Www.envisionreports.com/key，或掃描屏幕上的二維碼 網上提供代理材料或代理卡的通知，並按照説明進行操作。如果您以街道名義持有您的股票，請按照您的投票指示表格上的説明進行操作。
|
登記持有者將需要15位數字控制號碼出現在向您分發的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知上。
受益持有人有兩個選擇：
(1) 提交由您的經紀人、銀行或其他持有您股票的代名人簽發的合法委託書的證明，方法是將法定委託書的副本以及您的姓名和電子郵件地址發送到電子郵件或郵寄，詳情請參閲委託書的“股東周年大會一般資料”一節。對控制號碼的請求必須標記為“合法代理”，並在美國東部時間2023年5月8日(星期一)下午5：00之前由ComputerShare收到。 (2) 開發了一種行業解決方案，允許受益所有者通過虛擬會議平臺在線註冊投票。我們預計絕大多數受益業主將能夠使用他們的投票指示表格中收到的控制號碼進行投票。但是，請注意，此選項僅為方便起見而提供，不能保證此選項將適用於所有類型的受益人投票控制號碼。
有關如何在股東周年大會上投票的詳情，請參閲第81頁開始的委託書“股東周年大會一般資料”一節。 | ||
| 郵寄投票：
|
電話投票：
| |||
|
|
| |||
| 填寫委託書卡片，簽名並註明日期，並將其裝在委託書郵寄包裹中提供的信封中退回。 |
請按照代理卡上的説明進行操作。 | |||
| 即使您計劃虛擬出席年會，我們也鼓勵所有股東在會議前投票。 |
| II |
|
Proxy語句摘要
2023年董事提名者
| 名字 |
年齡 | 董事 自.以來 |
獨立的 | 現任委員會成員 | ||||||||||||||
| 審計 | C&O | NCGC | 風險 | 技術 | 執行人員 | |||||||||||||
| 亞歷山大·M·卡特勒(1) |
71 |
2000 |
是 |
✓ |
椅子 |
✓ | ||||||||||||
| 詹姆斯·達拉斯 |
64 |
2005 |
是 |
✓ |
✓ |
椅子 |
||||||||||||
| 伊麗莎白·R·吉爾 |
67 |
2010 |
是 |
✓ |
椅子 |
|||||||||||||
| 露絲·安·M·吉利斯 |
68 |
2009 |
是 |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 |
62 |
2019 |
不是 |
椅子 | ||||||||||||||
| 羅賓·N·海斯 |
56 |
2020 |
是 |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
| 卡爾頓·L·海史密斯 |
71 |
2016 |
是 |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
| 理查德·J·希普爾 |
70 |
2012 |
是 |
椅子 |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 德維娜·A·蘭金 |
47 |
2020 |
是 |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
| 芭芭拉·R·斯奈德 |
67 |
2010 |
是 |
椅子 |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 理查德·J·託賓 |
59 |
2021 |
是 |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
| 託德·J·瓦索斯 |
61 |
2020 |
是 |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
| David·K·威爾遜 |
68 |
2014 |
是 |
✓ |
||||||||||||||
| (1) |
擔任KeyCorp的獨立首席執行官董事。 |
2022年業績亮點
在整個2022年，我們為我們的客户、我們的同事和我們的社區服務。我們的業績既反映了強勁的業績，也反映了我們在動態市場條件下的業務模式的彈性。我們為我們所有的利益相關者提供了價值，同時提供了強勁的財務業績，我們仍然相信我們有能力增長和增加回報。
| *金融服務突出了* | • 提供了積極的運營槓桿；在過去十年中持續實現
• 專注於與我們的客户建立和深化關係，並在所有市場條件下為他們服務 • 在我們的消費者業務中增加了新的家庭，年輕客户是我們增長最快的部分 • 繼續在我們的商業業務中增加和擴大關係，併為我們的客户籌集了創紀錄的資金
• 在我們的隊友、數字和分析以及目標增長領域進行了投資 • 發展並加深了與醫療保健專業人員的關係，包括通過Laurel Road擴展到護士 • 收購了領先的公共服務貸款寬恕諮詢提供商GradFin，以進一步推動Key通過有針對性地投資於數字利基業務來加速增長的承諾 • 在差異化方面進行了投資，以保持在整個業務中提供以客户為中心、數字優先的解決方案的領先地位
|
| ||
| * * |
• 保持適度的風險狀況和紀律嚴明的承保標準
• 較低水平的淨沖銷對平均貸款的沖銷14個基點，低於長期目標區間40-60基點 |
|||
| *紀律嚴明的* *管理層：* |
•截至2022年12月31日， 保持了強大的資本狀況，普通股一級資本充足率為9.1%
• 在2022年第四季度將普通股股息增加了5%(每股0.195美元至0.205美元)
|
|||
|
|
三、 |
Proxy語句摘要
企業責任和ESG
我們認為，傳遞長期價值的最佳方式是向我們服務的每一個利益相關者--我們的股東、客户、同事、監管機構和社區--兑現我們的承諾。在Key，環境、社會和治理(“ESG”)對我們是誰以及我們如何開展業務至關重要-我們在這裏幫助我們的客户和社區蓬勃發展-通過這些努力，我們為我們的股東創造了傑出的業績。
有關Key的ESG戰略、優先事項和2022年我們ESG工作的要點的更多信息，請參閲本委託書第16頁的“企業責任和ESG”以及我們的年度ESG報告和其他披露，可在key.com/esg上找到。
公司治理實踐
我們致力於達到道德行為、公司治理和商業行為的高標準。我們的一些公司治理最佳實踐包括：
| 董事 選舉 |
• 年度所有董事選舉(第1頁)
• 在無競爭選舉中的多數票(第3頁)
| |
| 董事會獨立性 | •根據紐約證券交易所和 的獨立性標準，除戈爾曼以外的所有董事提名人都是獨立的(第17頁)
• 我們的常設董事會委員會(審計、薪酬和組織、提名和公司治理、風險、
• 獨立負責人董事-亞歷山大·M·卡特勒-承擔廣泛責任(第11頁)
• 年度董事獨立董事對董事會領導結構的評估和審查(第11和12頁)
• 董事會議程、日程和材料事先得到董事首席執行官的批准(第11頁)
|
| 常設理事會委員會 | 審計委員會 |
2022年底將舉行14次會議 |
(第13頁) |
|||||
| 薪酬和組織委員會 |
2022年7次會議 |
(第14頁) |
||||||
| 提名和公司治理委員會 |
2022年的6次會議 |
(第13頁) |
||||||
| 風險委員會 |
2022年的8次會議 |
(第14頁) |
||||||
| 技術委員會
|
2022年的5次會議 |
(第15頁) |
| 實踐 和政策 |
• 經驗豐富、多元化的董事會成員
• 承諾更新董事會，任期中值為八年，自2020年以來增加了四名新董事(第11頁)
• 董事會獨立成員在執行會議上開會，在2022年的每一次董事會例會上(第12頁)
• 董事出席董事會和委員會會議的平均比例約為98%(第12頁)
• 董事會、每個委員會和每個董事進行的年度自我評估(第12頁)
• 董事會在監督企業風險方面具有強大的領導力(第15頁和第16頁)
• 半年披露KeyCorp政治支出(第20頁)
• Strong董事教育計劃(第19頁)
| |
| 股東參與度 | • 積極股東參與計劃(第18頁和第19頁)
• 全年定期與股東討論一系列話題，包括公司業績、戰略、風險管理、高管薪酬、ESG(定義如下)和可持續性，以及公司治理
• 的活動包括持續的溝通、眾多的投資者會議、在-和場外分析師和投資者會議，
• 董事可以與我們的股東會面
| |
有關KeyCorp公司治理實踐的更詳細討論，請參閲本委託書第11頁開始的題為“董事會及其委員會”的章節。
| 四. |
|
Proxy語句摘要
高管薪酬亮點
我們高管薪酬計劃的目標是：
| • |
根據公司、業務部門和個人的表現做出薪酬決定； |
| • |
以平衡短期和長期財務業績目標的方式提供薪酬；以及 |
| • |
通過注重審慎承擔風險和平衡風險與回報的政策，支持可持續的業績。 |
我們設法為每位高管提供總的薪酬機會(即基本工資和獎勵的總和)。
我們通過治理和高管薪酬方面的一些最佳實踐來支持我們的薪酬計劃，包括：
| 我們做的工作： | 我們不做的事情： | |
| ✓ 實施穩健的股權指導方針
✓ 受制於歸屬後持有期
✓ 使用理貨單
✓ 查看共享利用率
✓ 聘請一名獨立的薪酬顧問
✓ 維持追回和沒收政策 |
× 沒有高管的僱傭協議
× 免税毛利率
× 無“單觸發”控制權變更協議
× 無活動的SERP
× 不對KeyCorp證券進行對衝或質押
× 沒有股權贈與的“時機”
× 不對股票期權重新定價或回溯 |
2022年，我們着眼於定位長期成功的關鍵。我們實現了創紀錄的淨利息收入，第四季度股息增加了5%，保持了強勁的信貸質量，並繼續進行有針對性的投資，以擴大我們的能力和推動未來的增長。我們差異化的業務模式和有針對性的規模戰略，以及我們強大的風險管理實踐，推動了穩健、有利可圖的增長，儘管與利率上升環境和總體經濟不確定性相關的經濟逆風。
| 我們做了什麼： | 我們是如何交付薪酬的： | |
| • 我們實現了我們的短期財務計劃。 |
• KeyCorp.2022年年度激勵計劃表現良好，建議融資率為110%。這一業績在很大程度上是由於加息的好處，Key也經歷了低於計劃的手續費收入和高於計劃的支出。因此，我們的首席執行官和管理團隊建議，薪酬委員會批准為Key的執行領導團隊提供75%的資金。 | |
| • 我們實現了我們的長期財務業績目標。 |
• 2020年至2022年長期激勵計劃(績效獎勵)的表現為目標的113.3%，這是由於相對於我們同行組的有形普通股回報率高於目標表現，以及我們每股收益目標的大致目標表現。 | |
| • 我們繼續將70%的長期激勵性薪酬作為“績效薪酬”發放給高管。 |
• 自2021年以來，我們提供了60%的績效股票、30%的限制性股票單位和10%的股票期權的長期激勵薪酬，並在行使價的基礎上溢價10%。 | |
|
|
v |
目錄表
| 方案一：選舉董事 |
1 | |||
| 董事招聘和資格認證 |
1 | |||
| 董事評價 |
2 | |||
| 選舉過程 |
3 | |||
| 2023年董事提名者 |
3 | |||
| 董事會及其委員會 |
11 | |||
| 董事會領導結構 |
11 | |||
| 董事會評估 |
12 | |||
| 董事會和委員會的職責 |
12 | |||
| 董事會對風險的監督 |
15 | |||
| 對賠償相關風險的監管 |
16 | |||
| 企業責任和ESG |
16 | |||
| 董事獨立自主 |
17 | |||
| 關聯方交易 |
18 | |||
| 股東參與度 |
18 | |||
| 董事教育 |
19 | |||
| 與董事會的溝通 |
19 | |||
| 公司治理文件 |
20 | |||
| 企業管治指引 |
20 | |||
| 商業行為和道德準則 |
20 | |||
| 政治活動聲明 |
20 | |||
| ESG和企業責任報告 |
20 | |||
| KeyCorp股權證券的所有權 |
21 | |||
| 首席執行官和董事股權指導方針 |
23 | |||
| 限制KeyCorp證券套期保值、質押和投機交易的政策 |
23 | |||
| 股權薪酬計劃信息 |
23 | |||
| 薪酬問題的探討與分析 |
24 | |||
| 目錄表 |
24 | |||
| 我們薪酬計劃的目標 |
24 | |||
| 2022年績效概覽 |
26 | |||
| 我們薪酬計劃的要素 |
27 | |||
| 我們任命的高管的總薪酬 |
33 | |||
| 補償的其他要素 |
36 | |||
| 我們如何做出薪酬決定 |
37 | |||
| 薪酬和組織委員會報告 |
42 | |||
| 行政人員及董事的薪酬 |
43 | |||
| 2022薪酬彙總表 |
43 | |||
| 2022年基於計劃的獎勵表 |
45 | |||
| 2022年財政年度傑出股票獎年終表格 |
46 | |||
| 2022年期權行權和股票行權表 |
49 | |||
| 2022年養老金福利表 |
50 | |||
| 2022非合格遞延補償表 |
51 | |||
| 在管理控制終止或變更時的潛在付款 |
52 | |||
| 2022年終止合同後表格 |
54 | |||
| 薪酬比率 |
56 | |||
| 要求的薪酬與績效披露 |
57 | |||
| 董事薪酬 |
61 | |||
| 2022年董事補償表 |
62 | |||
| 審計事項 |
64 | |||
| 安永會計師事務所費用 |
64 | |||
| 預先審批政策和程序 |
64 | |||
| 審計委員會報告 |
65 | |||
| 提案二：批准獨立審計員 |
66 | |||
| 提案三：諮詢批准KeyCorp的高管薪酬 |
67 | |||
| 提案四：諮詢批准KeyCorp高管薪酬股東投票的頻率 |
68 | |||
| 提案五：批准KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃 |
69 | |||
| 建議六：尋求獨立董事會主席的股東建議 |
78 | |||
| 董事會聲明和建議 |
79 | |||
| 年會的一般情況 |
81 | |||
| 須提交的事宜 |
81 | |||
| 計票方式 |
81 | |||
| 撤銷委託書 |
81 | |||
| 委託書徵集的費用 |
82 | |||
| 出席年會 |
82 | |||
| 提交問題 |
83 | |||
| 附加信息 |
84 | |||
| 2024年年度股東大會的委託書建議 |
84 | |||
| 2024年股東年會的其他建議和董事提名 |
84 | |||
| 消除重複的代理材料 |
85 | |||
| 年報 |
85 | |||
| 附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃 |
A-1 | |||
| VI |
|
方案一：選舉董事
建議一：選舉董事
我們的董事會由KeyCorp的股東選舉產生，負責監督KeyCorp的業務和管理。董事會成員通過與首席執行官和高級管理層的定期溝通以及參加董事會和董事會委員會會議來監督和評估KeyCorp的業務表現。董事會致力於完善和有效的公司治理政策和高尚的道德標準。董事會的成員人數固定為13人。
根據KeyCorp的規定，董事被選舉為一年制條款於其後每屆股東周年大會屆滿。
董事招聘和資格認證
提名及公司管治委員會負責物色、評估及向董事會推薦每屆股東周年大會的提名人選名單。所有董事被提名人必須具有高度誠信的記錄和其他必要的個人特徵，並且必須願意做出董事所需的時間承諾。提名和公司治理委員會在評估董事提名候選人時使用以下標準：
| • |
表現出管理和/或領導經驗的廣度和深度，在大型或公認的組織(私營部門(營利性或非營利)、政府或教育部門)擔任高級領導職務者優先； |
| • |
與KeyCorp有關的高水平專業或商業專門知識(除其他外，包括信息技術、營銷、金融、銀行或金融業或風險管理)； |
| • |
在以下情況下非員工董事是否滿足KeyCorp《確定董事獨立性的標準》和《紐約證券交易所規則》中規定的“獨立性”標準； |
| • |
提供董事服務，服務對象不得超過(I)其他兩間公眾公司(如他或她本身是上市公司的高級行政人員，視乎情況而定)，或(Ii)其他三間公眾公司(如他或她並非公眾公司的高級行政人員)；及 |
| • |
獨立思考和行動的能力，以及在整個董事會過程中建設性工作的能力。 |
董事招聘使用的標準是靈活的指導方針，以協助評估和重點搜索董事候選人。
董事會還考慮候選人是否會加強董事會在性別、種族、經驗和/或地域方面的多樣性。董事會目前的組成反映了提名和公司治理委員會在這一領域的重點，以及多樣性對整個董事會的重要性，董事會有四名女性董事和三名種族或族裔多元化的董事。
在評估符合上述標準的董事會提名人選時，委員會還考慮：
| • |
利用綜合技能彙總表，掌握董事會目前所需的技能和業務經驗； |
| • |
根據KeyCorp的業務活動和戰略方向以及KeyCorp服務的不同社區和地區，董事會目前和預期的組成情況；以及 |
| • |
候選人的專業知識和專業/商業背景與現任董事會成員的專業知識和專業/商業背景的相互影響，以及委員會認為適當的其他因素(包括多樣性)。 |
提名及企業管治委員會主席經與提名及公司管治委員會全體成員討論及批准後，邀請其首次加入董事會，或參選為董事的首次被提名人。然後，提名和公司治理委員會將候選人推薦給整個董事會進行最終批准。
|
|
1 |
方案一：選舉董事
提名和公司治理委員會通常會聘請一家獨立的獵頭公司，幫助確定董事候選人。提名和公司治理委員會擁有保留和終止任何用於確定董事候選人的獵頭公司的獨家權力，包括批准其費用和其他聘用條款的唯一權力。
提名和公司治理委員會利用矩陣方法，以表格形式跟蹤每個董事和董事被提名人的素質和資格，以幫助委員會保持一個全面、多樣化和有效的董事會。此外，矩陣方法有助於提名和公司治理委員會確定潛在的董事被提名人的任何品質、資格和經驗，這將有助於改善董事會的組成併為其增值。提名和公司治理委員會尋找曾在上市公司擔任領導職務並在銀行或金融行業、網絡安全、金融、營銷、併購、監管事務、零售和小企業以及風險管理方面具有經驗的董事。下表描述了我們目前在董事會任職的獨立董事的資格和經驗：
銀行業和金融業
 |
|
|
|
|
 |
|
|
|
|
|
|
*5名董事 | ||||||||||||
我們重視在我們行業有經驗的董事。
網絡安全
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*董事 | ||||||||||||
我們在很大程度上依賴信息技術系統來開展業務。我們業務的很大一部分依賴於個人和機密信息的安全處理、存儲和傳輸，例如我們客户的個人信息。網絡安全經驗是我們重視導演的一項重要技能。
金融
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*董事 | ||||||||||||
我們使用許多財務指標來衡量我們的業績，並被要求保持一定的最低資本充足率。對財務和會計的瞭解是我們董事的重要資質。根據美國證券交易委員會的規定，我們現任董事中有三人有資格成為“審計委員會財務專家”。
營銷
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*4位董事 | ||||||||||||
我們在一個競爭激烈的行業中運營。隨着我們努力實現有機增長並增加我們的市場份額，擁有具有營銷經驗的董事對我們來説很重要。
兼併與收購
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*董事 | ||||||||||||
我們定期評估併購和戰略合作伙伴關係的機會。我們看重有併購經驗的董事。
監管
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*6位董事 | ||||||||||||
由於我們作為一家金融機構受到專門的監管，我們發現擁有了解銀行監管知識的董事是有價值的。我們的董事會還受益於有一位董事，他曾是銀行監管人員。
零售和小型企業
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*4位董事 | ||||||||||||
我們通過我們的分支機構和自動取款機網絡向包括小型企業在內的客户提供銀行產品。我們相信，具有零售和小型企業經驗的董事可以為我們的零售分支機構網絡提供寶貴的見解。
風險管理
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*董事 | ||||||||||||
有效管理風險和回報是Key的戰略重點之一。鑑於董事會在監督風險管理和了解關鍵風險面臨的最重大風險方面的角色，擁有具有風險管理經驗的董事對我們來説很重要。
提名和公司治理委員會正在不斷尋找潛在的董事候選人，並鼓勵個人董事會成員向提名和公司治理委員會主席提交任何潛在的被提名人。股東還可以通過向KeyCorp祕書提供適當的事先書面通知來提交潛在的董事提名人。提名及公司管治委員會將考慮股東就符合資格的董事候選人提出的建議。這些候選人將得到與提名和公司治理委員會推薦的其他候選人相同的考慮。此外，本委託書第84頁包括為有意提交董事2024年股東周年大會提名的股東提供的重要信息。
董事評價
每年，由獨立董事牽頭的提名和公司治理委員會都會進行徹底的評估過程，以評估我們每位董事的有效性。與上一節描述的矩陣方法相結合，這一評估過程不僅促進董事會擁有適當的董事背景、技能和能力組合，而且還確保該組合中的董事在提高董事會效率的水平上始終如一地履行職責。
| 2 |
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方案一：選舉董事
每個董事都被要求完成一份問卷，旨在幫助董事對自己的有效性進行評級，包括為董事提供機會，建議如何在委員會或領導角色中利用他們，併為董事會教育提出有用的和新興的話題。這些問卷中的每一份都經過我們的首席獨立董事和提名和公司治理委員會的審查，然後被用作在我們的提名和公司治理委員會(包括我們的每一位委員會主席)的執行會議上就每個董事的表現進行個性化討論的基礎。最終，在做出提名、委員會組成和董事會領導決策時，這些討論都會被考慮在內。
有關本公司董事會評估常規的更多信息，請參閲本委託書第12頁的“董事會評估”。
選舉過程
KeyCorp在無競爭的董事選舉中採用了多數投票標準，在競爭激烈的選舉中採用了多數投票標準。在無競爭的選舉中，被提名人必須獲得比反對他或她的選舉更多的選票。如果已經是董事的無爭議提名人獲得的反對票多於支持票，那麼該董事提名人將繼續擔任“留任董事”，但必須向董事會提交辭去董事職務的要約。提名和公司治理委員會將審議留任人員董事的辭職，並將向董事會提交接受或拒絕辭職的建議。董事會(不包括留任的董事)將根據委員會的建議採取行動，並在股東投票認證後90天內公開披露其決定。
2023年董事提名者
根據提名及公司管治委員會的建議，董事會已提名以下各頁所列人士參選為董事。目前，每一位被提名者都是KeyCorp的董事成員。每個被提名者的簡歷信息都是截至最近可行日期提供的。董事會相信，如下所述，董事被提名人的資格和經驗將繼續有助於建立一個有效和運作良好的董事會。董事會和提名和公司治理委員會認為，董事個人和整體都具備對KeyCorp業務進行有效監督所需的資格，併為KeyCorp管理層提供高質量的諮詢和建議。
如果當選，每一位被提名人都將繼續擔任董事的職務，直到KeyCorp 2024年年度股東大會召開，或者直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，或者他或她辭職或被免職。沒有理由相信，這些董事提名人中的任何一個人如果當選，都將無法或不願任職。如果任何被提名人不能接受提名或選舉，可投票選出董事會推薦的替代被提名人。或者，董事會可以允許空缺繼續空缺，由董事會在晚些時候填補，或通過一項決議以縮小董事會的規模。
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董事會一致建議股東投票“為” 以下每一位董事提名者。 |
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3 |
方案一：選舉董事
| 亞歷山大·M·卡特勒 | ||
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年齡： 71
董事自： 2000
KeyCorp委員會： • 提名和 • 薪酬和 • 高管 |
傳記：
卡特勒是KeyCorp董事的獨立負責人。從2000年到2016年5月，他擔任伊頓公司董事長兼首席執行官，這是一家上市的全球多元化電力管理公司，擁有約8.5萬名員工，向超過175個國家和地區的客户銷售產品。他是音樂藝術協會董事會成員，大克利夫蘭聯合之路的生活董事。
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選擇資格和經驗：
•在伊頓公司及其前身公司擔任各種高級管理和執行職務的 經驗。他擁有豐富的公司治理經驗和上市公司董事會經驗，包括擔任伊頓公司董事長、在杜邦公司董事會任職以及擔任商業圓桌會議執行委員會的前成員。
• 在談判和完成收購和資產剝離以及整合通過在伊頓公司擔任領導職位獲得的被收購公司方面擁有豐富的經驗。
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其他公共部門董事職務：
• DuPont de Nemour公司(2008年起)
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| 詹姆斯·達拉斯 | ||
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年齡： 64
董事自那以來：2005
KeyCorp管理委員會： • 審計 • 提名和 • 技術(主席) |
傳記：
2013年，達拉斯先生從全球醫療技術公司美敦力公司質量和運營總監高級副總裁的職位上退休。達拉斯先生於2006年加入美敦力公司，此前曾在美敦力公司擔任高級副總裁和首席信息官。達拉斯先生的職責包括執行跨業務舉措，以最大限度地提高公司的全球運營槓桿。達拉斯還曾擔任美敦力高管管理團隊成員。達拉斯先生是一名獨立顧問，專注於變革管理、信息技術戰略和風險。他還擔任格雷迪紀念醫院公司的董事。
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選擇資格和經驗：
• 在企業變革管理、信息技術、信息技術安全和數據隱私方面擁有豐富的經驗，包括曾在美敦力公司擔任首席信息官，在此之前曾在佐治亞太平洋公司擔任首席信息官。
• 作為大型上市公司的首席信息官，對與信息技術和安全相關的風險負有主要責任。作為美敦力公司質量和運營部的高級副總裁，他對操作風險管理負有重大責任。
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其他公共部門董事職務：
• Centene公司(自2020年以來)
• 戰略教育公司(前身為卡佩拉教育公司)(2015年至2021年)
• 健康護理健康計劃公司(2016年至2020年)
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方案一：選舉董事
| 伊麗莎白·R·吉爾 | ||
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年齡： 67
董事自： 2010
KeyCorp管理委員會： • Risk(主席) • 提名和 |
傳記：
2005年，Gile女士從德意志銀行退休，她在德意志銀行管理董事，並自2003年以來一直擔任貸款風險管理集團全球主管。2007年至2009年，郭吉爾女士擔任董事董事總經理和對衝基金管理公司藍山資本管理公司的高級戰略顧問。在加入德意志銀行之前，Gile女士在J.P.Morgan工作了24年，負責信用風險、信用分析和研究、貸款、信貸市場交易、交易對手風險和投資組合管理等領域。約翰·吉爾女士是布魯克林植物園的理事兼董事會祕書。
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選擇資格和經驗：
• 在銀行、金融和資本市場行業的傑出職業生涯，擁有領先的全球金融機構。在摩根大通、德意志銀行和多倫多道明證券公司擔任重要職務，管理貸款組合、資本市場、衍生品和企業貸款交易以及信用研究。
• 作為德意志銀行貸款風險管理集團的全球主管，負責管理貸款和與貸款相關的承諾的信用風險，使她擁有識別、評估和管理大型複雜金融公司風險敞口的經驗。
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其他公共部門董事職務：
• 沃特福德控股有限公司(2017年至2021年)
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| 露絲·安·M·吉利斯 | ||
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年齡： 68
董事自： 2009
KeyCorp管理委員會： • 審計 • 技術 |
傳記：
從2008年至2014年退休，吉利斯女士先後擔任世界百強多元化能源公司艾克斯隆公司執行副總裁兼首席行政官總裁和艾克斯隆公司子公司艾克斯隆商務服務公司總裁。Gillis女士還擔任過Exelon公司的首席多樣性官和首席財務官。在加入Exelon公司之前，Gillis女士擔任芝加哥大學醫院和衞生系統的首席財務官，1977至1996年間，Gillis女士在First Chicago Corporation擔任各種高級管理和貸款職位。吉利斯女士是古德曼劇院的終身託管人。
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選擇資格和經驗：
• 在高度監管和複雜的行業中擁有廣泛的財務、銀行、風險管理、財務報告、運營和技術、人力資本管理和監管專業知識，具有成就和執行能力的歷史。
• Gillis女士符合美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格，並自2017年以來一直被認可為全國公司董事協會董事會領導研究員。
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其他公共部門董事職務：
• Voya金融公司(自2015年以來)
• 插件註冊成立(自2014年起)
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方案一：選舉董事
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 | ||
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年齡： 62
董事自： 2019
KeyCorp管理委員會： • 執行董事(主席) |
傳記：
戈爾曼先生於2020年5月1日當選為KeyCorp董事長兼首席執行官，總裁先生當選為KeyCorp董事長兼首席執行官。戈爾曼於1998年加入KeyCorp，當時該公司收購了註冊經紀自營商麥克唐納投資公司(McDonald Investments)，戈爾曼在該公司擔任過各種領導職務。自加入KeyCorp以來，戈爾曼先生曾擔任多個職位，包括2019年至2020年擔任首席運營官，2017年至2019年擔任銀行部總裁兼副董事長，2016至2017年擔任併購整合主管，領導KeyCorp對第一尼亞加拉金融集團的整合，並於2010年至2016年擔任關鍵企業銀行總裁。戈爾曼先生是清算所監事會成員，銀行政策研究所成員，俄亥俄州商業圓桌會議副主席，並擔任大克利夫蘭夥伴關係、大學醫院醫療系統和克利夫蘭藝術博物館的董事會成員。
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選擇資格和經驗：
• 在企業、投資、私人和零售銀行領域擁有超過25年的金融服務領導經驗。向董事會提供有關KeyCorp業務和運營的重要見解。
• 領導着美國最大的金融服務公司之一的銷售、服務和運營，擁有300多萬客户和17,000名同事。監督一項擴大後的400億美元社區福利計劃，該計劃向服務不足的人提供抵押貸款、社區發展、經濟適用房、小企業貸款和變革性慈善事業。
• 負責領導第一尼亞加拉金融集團的整合，First Niagara Financial Group，Inc.是一家價值400億美元的金融機構，擁有400家分支機構，是KeyCorp190年歷史。
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| 羅賓·N·海斯 | ||
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年齡： 56
董事自： 2020
KeyCorp管理委員會： • 風險 • 技術 |
傳記：
海耶斯是上市航空公司和客運公司捷藍航空的首席執行官兼董事員工。在2015年被任命為捷藍航空首席執行官之前，海斯先生曾於2014年至2015年擔任總裁，並於2008年至2014年擔任首席商務官。海耶斯先生還在一年多的時間裏擔任過各種管理職務19年在英國航空公司的職業生涯。海斯先生是國際航空運輸協會理事會成員、美國航空公司董事會主席和董事許願康涅狄格州。
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選擇資格和經驗：
• 在一年多的時間裏積累了豐富的運營、營銷和銷售專業知識30年他曾在航空業任職，擔任過各種高管和管理職務，其中包括多個職位，負責英國航空公司的國際市場，包括該航空公司在英國以外最大的市場--美洲地區。
• 在捷藍航空擔任高管，負責航空業市場領先的創新，負責技術、運營和客户服務。
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其他公共部門董事職務：
• 捷藍航空公司(自2015年以來)
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方案一：選舉董事
| 卡爾頓·L·海史密斯 | ||
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年齡： 71
董事自： 2016
KeyCorp管理委員會： • 提名和 • 風險 |
傳記：
海史密斯先生於2016年8月加入董事會，與尼亞加拉的第一次合併有關。他自2011年起擔任第一尼亞加拉的董事會成員，在治理/提名委員會和審計委員會任職。他曾在2006年擔任NewAlliance BancShares董事會成員，直到2011年被First Niagara收購。海史密斯先生是專業包裝集團(SPG)的創始人、首席執行官和董事長。他將SPG發展成為北美最大的消費產品紙板和紙板複合包裝的設計師、印刷商和製造商之一，然後在2009年將該公司與Paperworks Industries合併。海史密斯先生是昆尼皮亞克大學董事會副主席、耶魯紐黑文衞生系統理事、康涅狄格州藝術與技術中心(“ConnCAT”)主席和康涅狄格州社區外展振興計劃(“ConnCORP”)董事會主席。
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選擇資格和經驗：
• 是一位成功的企業高管和企業家，具有豐富的社區和地區銀行董事會經驗，曾在NewAlliance和First Niagara的董事會任職。
• 技術嫻熟的業務策略師，創建了包裝設計/工程業務並實現了增長初創企業公司發展成為北美最大、最具創新性和備受推崇的消費品紙板包裝設計者和製造商之一。
• 在併購方面經驗豐富，作為SPG的首席執行官，他領導並積極管理了三次成功的收購(1998年，Lawson Mardon Carton North America從Alusuisse Lonza收購，2003年收購Focus Packaging，2003年收購包裝機械服務公司)，以及2009年他的公司與Paperworks Industries成功合併。
• 社會企業家和社區領袖，他創建了兩個非營利組織這些組織(ConnCAT和ConnCORP)在過去10年中吸引了超過1億美元的慈善資本，為康涅狄格州最具挑戰性的社區的世界級勞動力發展、青年數字藝術計劃、創業培訓研討會和金融掃盲計劃提供資金。 | ||
| 理查德·J·希普爾 | ||
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年齡： 70
董事自： 2012
KeyCorp委員會： • 審計(主席) • 高管 • 提名和 |
傳記：
Hipple先生於2017年12月退休，擔任Mation Corporation執行主席一職，該公司是一家上市的高度工程化先進材料及相關服務製造商。陳希珀先生此前曾於2006年至2017年擔任Mation Corporation董事會主席兼首席執行官，並於2005年至2017年擔任總裁。在此之前，希普爾先生在鋼鐵行業服務了26年，擔任過多個職位，包括項目工程師、戰略規劃、供應鏈管理、運營、銷售和營銷以及執行管理。希普爾先生是克利夫蘭音樂學院董事會的理事。他也是KeyBank National Association的董事會成員。
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選擇資格和經驗：
• 在全球商業領域有廣泛的經驗，曾擔任馬迪恩公司的首席執行官，該公司為60多個國家的客户提供服務，在全球擁有3,100名員工。此外，曾在費羅公司、巴恩斯集團公司和Luxfer Holdings PLC擔任董事工作經驗，這些公司代表着擁有領先技術、廣泛的國際足跡和市場多樣性的製造公司。希普爾先生在監督和管理金融風險方面擁有豐富的經驗，符合美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”的資格。
• 先生擁有豐富的公司治理和高管級別的管理經驗，包括擔任Mation Corporation的執行主席兼首席執行官、Ferro Corporation的首席執行官兼董事首席執行官，以及Ferro Corporation和Luxfer Holdings PLC的薪酬委員會主席。
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其他公共董事職位：
• Luxfer控股公司(自2018年以來)
• Barnes Group Inc.(自2017年以來)
• 鐵道公司(2007年至2018年)
• 材料公司(2006年至2017年)
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7 |
方案一：選舉董事
| 德維娜·A·蘭金 | ||
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年齡： 47
董事自： 2020
KeyCorp委員會： • 審計 • 技術 |
傳記：
陳蘭金女士是一家上市的廢物和環境服務公司廢物管理公司的執行副總裁總裁兼首席財務官。在2017年晉升為首席財務官之前，蘭金女士曾擔任多個責任越來越大的企業財務職位，包括2012至2017年間的財務主管和助理財務主管。在加入Waste Management，Inc.之前，Rankin女士是安永會計師事務所和Arthur Andersen擔保業務的成員。
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| 選擇資格和經驗：
• 作為廢物管理公司執行副總裁兼首席財務官，陳蘭金女士負責公司的所有財務職能，以及內部審計、投資者關係、供應鏈職能和業務發展。
• 女士在公司財務方面有着廣泛的職業生涯，並且是一名在德克薩斯州獲得執照的註冊會計師，她符合美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”的資格。
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| 芭芭拉·R·斯奈德 | ||
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年齡： 67
董事自： 2010
KeyCorp委員會： • 薪酬和 • 高管 • 提名和 |
傳記：
自2020年以來，斯奈德女士一直擔任美國大學協會的總裁，這是一個由美國領先的研究型大學組成的組織，幫助制定高等教育和研究政策。在加入美國大學協會之前，斯奈德女士於2007年至2020年在俄亥俄州克利夫蘭市的凱斯西部儲備大學擔任總裁。斯奈德女士此前曾任俄亥俄州立大學常務副校長兼教務長總裁。1988年至2007年，她擔任俄亥俄州立大學莫里茨法學院的教員。2000年至2007年，她在俄亥俄州立大學擔任喬安妮·W·墨菲(Joanne W.Murphy)/1965和1973屆教授。斯奈德女士是國家人文聯盟的董事成員。
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選擇資格和經驗：
• 在2020年，美國大學協會獲得了288億美元的聯邦研究獎勵(佔聯邦資助研發總額的63%)，產生了5,583項專利和5,241項技術許可協議，並授予了30,358個研究博士學位。
• 前總裁就職於凱斯西儲大學，該大學是中國頂尖大學之一，也是一家專注於科學、工程和技術的大型私立研究機構。在她任職期間，凱斯西部儲備大學的本科招生申請增加了兩倍，選擇性增加了一倍，極大地提高了新生的學術質量，並經歷了前所未有的籌資成功，創造了年度成績的新紀錄。
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其他公共董事職位：
• 進步公司(自2014年以來)
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方案一：選舉董事
| 理查德·J·託賓 | ||
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年齡： 59
董事自： 2021
KeyCorp委員會： • 薪酬和 • 技術 |
傳記：
託賓先生自2018年5月以來一直擔任多佛公司的總裁兼首席執行官，多佛公司是一家上市的多元化全球製造商和解決方案提供商，自2016年以來一直擔任董事的一員。在加入多佛公司之前，託賓先生於2013年至2018年擔任CNH Industrial N.V.首席執行官兼董事總裁。在菲亞特工業公司和CNH Global N.V.併入CNH Industrial N.V.之前，託賓先生曾擔任菲亞特工業公司的集團首席運營官和總裁先生以及CNH Global N.V.的首席執行官，他在擔任CNH Global N.V.首席財務官兩年後於2012年上任，並於2004年至2010年擔任SGS S.A.的首席財務官兼信息技術主管。託賓先生是美國全國製造商協會的董事會員，也是謝德水族館的董事會員。
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選擇資格和經驗：
• 在國際管理和金融方面擁有30多年的經驗，通過承擔越來越多的責任和範圍的全球領導角色而獲得。作為兩家上市公司的首席執行官，他擁有豐富的企業管理經驗。
• 在擔任SGS S.A.和CNH Global N.V.首席財務官期間，在美國公認會計準則和國際財務報告準則方面都有豐富的財務經驗。他在CNH Industrial N.V.任職期間，曾監管過北美最大的專屬銀行之一。他在SGS S.A.擔任首席財務官和信息技術主管，因此對信息技術和網絡安全有深刻的理解。
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其他公共董事職位：
• 多佛公司(自2016年以來)
• CNH工業公司(2013年至2018年)
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| 託德·J·瓦索斯 | ||
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年齡： 61
董事自： 2020
KeyCorp委員會： • 薪酬和 • 技術 |
傳記：
瓦索斯先生是董事的一員，自2022年11月從首席執行官職位退休以來，一直擔任上市綜藝零售公司美元總公司的高級業務顧問。瓦索斯先生於2015年至2022年擔任美元通用公司首席執行官。在當選為首席執行官之前，瓦索斯先生於2013年至2015年擔任首席運營官，並於2008年至2013年擔任常務副總裁、事業部總裁和首席採購官。在加入Dollar General之前，Vasos先生在Long Drug Stores Corporation擔任了七年的高管職位，並在Phar-Mor食品和藥物公司和埃克德公司。
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選擇資格和經驗：
• 通過強有力的執行力、數字化轉型和以人為本的理念推動美元通用公司實現盈利增長的成功記錄。
• 擁有豐富的零售執行和管理經驗，包括銷售、運營、營銷、廣告、全球採購、供應鏈和門店開發方面的經驗。
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其他公共董事職位：
• 美元總公司(自2015年以來)
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9 |
方案一：選舉董事
| David·K·威爾遜 | ||
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年齡： 68
董事自： 2014
KeyCorp委員會： • 風險 |
傳記：
在2014年1月退休之前，威爾遜先生在貨幣監理署(OCC)擔任過各種職位，在32年事業，包括AS總監考員(“EIC”)在兩家全球銀行擔任職務，並擔任多個以政策為重點的角色。2009年，威爾遜先生從大型銀行EIC過渡到政策工作，最初擔任高級國家銀行審查員和聯席主席OCC的國家風險委員會。2010年，他被任命為負責信用和市場風險的副主計長。隨後，他短暫地擔任了高級副主計長和國家銀行首席審查員，然後作為EIC重返該領域。威爾遜先生還擔任過專注於銀行監管和風險策略事務的獨立顧問。他也是KeyBank National Association的董事會成員。
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選擇資格和經驗：
• 擁有重要的銀行監管和風險戰略專業知識，包括向貨幣監理署提供建議和諮詢，在國會作證，制定政策，並參與多德-弗蘭克法案之後的監管規則制定。
• 對金融服務監管環境有豐富的經驗和了解，包括參與金融穩定監督委員會(“FSOC”)，擔任FSOC系統風險委員會的OCC代表，以及擔任聯邦金融機構審查委員會監管特別工作組的主席。
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| 10 |
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董事會及其委員會
董事會及其委員會
董事會目前由12名獨立董事和1名管理層成員(戈爾曼先生)組成。自2020年以來，我們的12名獨立董事中有4名加入了董事會。我們現任董事會成員的任期中值為八年。
董事會領導結構
我們的董事會致力於獨立的董事會領導。董事會的獨立領導和監督責任是通過我們的獨立領導董事、我們的獨立董事會委員會主席的指導以及我們每名獨立董事的全面參與來實現的。KeyCorp的獨立董事選舉亞歷山大·M·卡特勒為董事會2023年董事的獨立負責人。
在他的具體職責中，獨立首席執行官董事：
| • |
主持董事長不出席的所有董事會會議，包括在每次定期安排的董事會會議之後舉行的獨立董事執行會議； |
| • |
擔任主席和獨立董事之間的聯絡人； |
| • |
批准董事會會議日程以及每次董事會全體會議和獨立董事執行會議的會議材料和議程； |
| • |
有權隨時召開獨立董事會議或董事會全體會議； |
| • |
作為KeyCorp積極主動的股東參與的一部分，參與與大股東關於治理問題的討論； |
| • |
在KeyCorp之前，就重大問題和戰略機遇與董事長保持頻繁接觸，KeyCorp考慮的任何重大行動都會在早期階段與首席董事討論； |
| • |
就保留獨立顧問到董事會提供諮詢意見； |
| • |
面試所有參加董事會選舉的候選人； |
| • |
監督董事會委員會組成的變化； |
| • |
協助董事會和管理層確保遵守適用的證券法和對股東的受託責任； |
| • |
監督KeyCorp公司治理政策的改進措施，包括公司治理指導方針； |
| • |
擔任獨立委員會主席的聯絡人，為各委員會提供指導、協調和建議； |
| • |
與薪酬和組織委員會主席一道，協助評價KeyCorp首席執行官的業績；以及 |
| • |
可在可能出現的額外任務中使用。 |
首席董事在執行會議期間就每次董事會會議的議程項目徵求獨立董事的意見，並在參與議程制定過程時提供獨立董事的反饋。
每個董事會常務委員會均由獨立的董事擔任主席，並完全由獨立董事組成。我們的獨立董事擁有豐富的公司治理和領導經驗，其中許多人擁有豐富的上市公司經驗。我們的12名獨立董事中有5名現在或曾經是上市公司的首席執行官。
2020年5月1日，克里斯托弗·M·戈爾曼當選為KeyCorp董事長兼首席執行官。董事會認為，戈爾曼先生作為董事長和首席執行官的共同作用已經並將繼續為KeyCorp提供良好的服務。戈爾曼先生的共同領導角色使他能夠為KeyCorp設定總體基調和方向，保持我們戰略和業務優先事項的內部和外部溝通的一致性，並對管理KeyCorp的運營負有主要責任。我們董事和股東之間就他們對董事會領導力和獨立監督的看法進行的多次對話證實了我們的觀點，即像卡特勒先生這樣強大、有效的董事獨立董事會和獨立主要委員會提供必要的獨立領導，以平衡合併的董事長和首席執行官的角色，再加上我們為促進董事會及其委員會的工作而建立的正式和非正式機制，從而產生股東期望的董事會效力和效率。
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董事會及其委員會
董事會每年(在選出新的首席執行官的情況下更經常)評估KeyCorp的領導結構，以評估它是否仍然適合本公司並符合公司的最佳利益，考慮到各種因素，包括KeyCorp的規模、其業務性質、其運營的監管框架以及同行的領導結構。我們的規例為董事會提供了靈活性，可在董事會認為有需要時將董事長和首席執行官的角色分開或合併，並在逐個案例基礎。董事會仍然認為，KeyCorp的一個主要考慮因素是，作為一家受到嚴格監管的大型金融機構，KeyCorp必須迅速和一致地與我們的利益相關者進行溝通，包括我們的監管機構。我們相信，KeyCorp的領導層通過我們的董事長和首席執行官代表董事會和管理層以一個單一的聲音發言，大大促進了快速和持續的溝通。
董事會評估
我們的董事會認為，穩健和建設性的董事會和委員會評估程序是董事會有效性的重要組成部分。董事會每年都會在提名和公司治理委員會的監督下，對其自身的有效性以及每位成員和董事的牽頭成員的有效性進行全面評估。此外，我們的每個委員會都進行自己的量身定做的評估。以下是有關我們評估流程的更多詳細信息：
| 年度評估流程 |
| 衝浪板 評估 |
g 董事會評估問卷由提名和公司治理委員會審查，任何改進措施都將納入調查問卷。 |
g 向所有董事發放調查問卷，供他們考慮，調查主題包括董事會監督、會議節奏和材料以及組成和結構。 |
g 對調查問卷的回覆將在董事會全體執行會議期間，由我們的牽頭董事牽頭進行討論。 | |||
| 委員會評估 | g 每個委員會評估問卷都由其各自的委員會進行審查，並將任何改進內容納入調查問卷。 |
g 調查問卷發放給每個委員會各自的董事完成，主題包括材料、管理人員的准入和會議氣氛。 |
g各委員會主席利用 對調查問卷的答覆，在委員會下屆會議期間領導討論。 | |||
| 董事 *評估* |
g 董事評估問卷由提名和公司治理委員會審查，任何改進都將納入調查問卷。 |
g 將問卷發放給所有董事完成，要求每個董事對自己的表現進行評分，並確定機會領域。 |
g 對問卷的回答是在提名和公司治理委員會(包括我們的每一位委員會主席)的執行會議上就每個董事的表現進行個性化討論的基礎。 | |||
| 引領董事評估 | g 首席董事評估由提名和公司治理委員會審查，任何改進都將納入調查問卷。 |
g 調查問卷發放給所有獨立董事填寫，以提供對首席董事相對於該職位指定職責的表現的反饋。 |
g 對調查問卷的回覆為我們的董事會提供了一個討論，首席董事免除了參與，與年度任命首席董事有關。 | |||
董事會和委員會的職責
董事會將各種職責和權力授予其五個常設委員會：審計、提名和公司治理、薪酬和組織(“薪酬委員會”)、風險和技術。董事會還設立了執行委員會，履行本委託書第15頁所述的職能。每個委員會都按照一份書面章程運作。各委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。董事會根據提名和公司治理委員會的建議，並與董事的牽頭公司協商，任命委員會成員，並根據紐約證券交易所的獨立性標準和關鍵公司確定董事獨立性的標準，確定常務委員會的每位成員為獨立的董事。
理事會在2022年期間舉行了八次會議。在每一次定期的董事會會議上，董事會的獨立成員在執行會議上開會(即，KeyCorp的董事長或任何其他員工不在場)。2022年期間，董事會成員平均出席了約98%的董事會會議和委員會會議。沒有董事
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董事會及其委員會
出席人數少於(I)其任職董事期間董事會會議總數及(Ii)其任職期間所有董事會委員會舉行會議總數之75%。KeyCorp董事會成員預計將出席年度股東大會，當時參加選舉的董事會成員中，除一人外，所有其他成員都參加了2022年股東年會。
以下説明理事會各常設委員會的職責和現有成員，以及每個委員會在2022年舉行會議的次數。
| 中國審計委員會 | ||
| 主席： 理查德·J·希普爾
其他成員： 詹姆斯·達拉斯 露絲·安·M·吉利斯 德維娜·A·蘭金
數量 2022年10月舉行的會議：會議14 |
主要職責 • 負責監督提供給KeyCorp股東的財務信息的開發和審核
• 直接負責任命、保留和監督我們的獨立審計師，監督與我們的獨立審計師的審計費用談判，並擁有批准審計費用的唯一權力
• 負責KeyCorp的所有內部審計和信用風險審查職能、財務報告、法律事務和欺詐風險
• 監督由聯邦、州或其他機構對Keycorp及其附屬公司進行的任何實質性檢查，並可監督和指導委員會認為必要的任何其他特殊項目或調查
• 與風險委員會一起監督和審查我們的貸款和租賃損失撥備方法，並監控運營風險(包括網絡安全)，以及
• 是KeyCorp子公司KeyBank National Association的審計委員會。
獨立 審計委員會是根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第3(A)(58)(A)條設立的。董事會已確定，審計委員會所有成員均為紐約證券交易所上市標準第303A.02節所界定的“獨立”，並具備該等上市標準所確立的財務知識。
審計委員會財務專家 董事會決定，希普爾先生、吉利斯女士和蘭金女士均有資格成為“審計委員會財務專家”，如第#款第(407)(D)(5)項所界定。關於S-K的法規。
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| 提名和公司治理委員會主席 | ||
| 主席： 亞歷山大·M·卡特勒
其他成員： 詹姆斯·達拉斯 伊麗莎白·R·吉爾 卡爾頓·L·海史密斯 理查德·J·希普爾 芭芭拉·R·斯奈德
數量 2022年10月舉行的會議：會議6 |
主要職責 • 建議董事會提名候選人競選董事，並監督對董事獨立性和關聯方交易的審查
• 監督董事會年度自我評估過程(包括對董事的個人自我評估和對首席董事的評估)
• 一般監督公司治理事務，包括KeyCorp在公司社會責任重大問題上的政策和做法，例如ESG和可持續性問題，以及對慈善和政治捐款的年度審查
• 監督和審查KeyCorp董事和高級管理人員的責任保險計劃
• 通過推動召開所有獨立董事會委員會主席的會議，討論KeyCorp企業風險與薪酬之間的聯繫，為薪酬和風險委員會提供支持，以及
• 藉助市場數據，每年審查並向董事會建議一項可能包括股權激勵性薪酬的董事薪酬計劃(KeyCorp的高管在確定董事薪酬金額方面沒有任何作用，儘管委員會在為董事設計股權薪酬計劃方面可能會尋求我們的高管的幫助)。
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董事會及其委員會
| 美國薪酬和組織委員會 | ||
| 主席： 芭芭拉·R·斯奈德
其他成員： 亞歷山大·M·卡特勒 理查德·J·託賓 託德·J·瓦索斯
數量 2022年10月舉行的會議：會議7 |
主要職責 • 支持KeyCorp努力吸引、留住、激勵和發展我們的員工，從而實現我們的業務目標
• 負責監督我們高級管理人員的薪酬、某些薪酬計劃以及我們的人才管理和組織發展流程
• 評估我們薪酬計劃的競爭力，並評估我們繼任計劃、領導力發展和戰略招聘目標的有效性
• 批准我們的首席執行官和其他高級管理人員的績效目標、績效目標和薪酬，並根據這些目標和目標評估他們的績效
• 建立了我們的整體薪酬理念，並監督這一理念的實施，因為它與我們的激勵性薪酬安排有關，包括通過批准我們的激勵性薪酬政策
• 執行薪酬追回政策，並監督股份所有權指導方針的遵守情況
• 任命、指導和監督其獨立顧問，並履行其章程中規定的其他職責，以及
• 可將其權力授權給其成員組成的小組委員會，並可允許對管理層進行有限的授權。
獨立 董事會認定，薪酬委員會所有成員均為紐約證券交易所上市標準第303A.02節所界定的“獨立”，並符合紐約證券交易所對薪酬委員會成員所要求的高度獨立標準。
有關薪酬委員會的進一步討論，請參閲本委託書第24頁，標題為“薪酬討論與分析”。
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| 美國銀行風險委員會 | ||
| 主席： 伊麗莎白·R·吉爾
其他成員： 羅賓·N·海斯 卡爾頓·L·海史密斯 David·K·威爾遜
數量 2022年10月舉行的會議：會議8 |
主要職責 • 協助董事會評估和管理KeyCorp的全企業風險，包括信用風險、市場風險、流動性風險、合規風險、運營風險(包括網絡安全)和其他風險，包括氣候和其他ESG風險
• 在監督KeyCorp的資本充足率和遵守監管資本要求方面發揮着關鍵作用
• 審查和批准KeyCorp的資本計劃，並根據批准的資本計劃向董事會建議股票回購授權
• 可行使董事會授予的與KeyCorp授權、銷售和發行債務和其他股權證券有關的權力，以及
• 與審計委員會一起監督和審查我們的貸款和租賃損失準備方法。
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董事會及其委員會
| 中國技術委員會 | ||
| 主席： 詹姆斯·達拉斯
其他成員： 露絲·安·M·吉利斯 羅賓·N·海斯 德維娜·A·蘭金 理查德·J·託賓 託德·J·瓦索斯
數量 2022年6月舉行的會議：5 |
主要職責 • 審查和批准KeyCorp的技術規劃和戰略，包括與網絡安全相關的投資，並審查重要的技術投資和支出
• 監控和評估可能影響KeyCorp戰略計劃或競爭地位的現有和未來技術趨勢，包括監控整個行業趨勢
• 提供對與技術戰略、績效和創新相關的管理活動的監督，並監控KeyCorp的創新和技術獲取流程以及旨在實現成功創新的系統
• 與業務和IT人員一起審查戰略IT項目，以瞭解功能、業務優勢和用户/客户採用情況，以及
• 向風險委員會報告與技術戰略投資計劃和主要技術供應商關係相關的風險管理問題。
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董事會亦設有一個執行委員會，成員包括戈爾曼先生(主席)、卡特勒先生、希普爾先生及施奈德女士，在法律許可的範圍內，執行委員會可在董事會或委員會會議之間就任何需要董事會或委員會採取行動的事宜行使董事會的權力。執行委員會在2022年沒有舉行任何會議。
董事會對風險的監督
我們的董事會領導和委員會結構支持董事會的風險監督職能。一般而言，每個董事會委員會負責監督以下風險：
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風險委員會主要負責監督KeyCorp的全企業風險，包括信用風險、市場風險、流動性風險、合規風險、運營風險(包括網絡安全)以及聲譽和戰略風險以及氣候和其他ESG風險，並監督為緩解這些風險而採取的行動。 |
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審計委員會對內部審計、財務報告、法律事務和欺詐風險負有主要監督責任。 |
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薪酬委員會對與我們的薪酬政策和做法有關的風險以及人才和領導力發展以及繼任規劃負有主要監督責任。 |
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提名和公司治理委員會對公司社會責任的重大問題負有主要監督責任，如ESG和可持續發展問題。 |
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技術委員會對與KeyCorp的技術戰略投資計劃、網絡安全投資和主要技術供應商關係有關的管理層活動進行額外監督。 |
審計委員會和風險委員會共同監督和審查貸款和租賃損失準備方法，並監測業務風險(包括網絡安全)。這些委員會接收、審查和評估其風險監督領域的風險管理報告。在每次董事會會議上，每個董事會委員會的主席向董事會全體成員報告風險監督問題。
我們的董事會結構使董事會能夠對與管理髮展、繼任和薪酬、合規和誠信、公司治理和ESG、網絡安全以及公司戰略和風險有關的關鍵問題進行嚴格監督。關於風險，董事會監督KeyCorp的風險以有效和平衡的方式進行管理，併為KeyCorp的股東增加價值。董事會了解KeyCorp的風險哲學，批准KeyCorp的風險偏好，詢問風險實踐，審查風險組合，將實際風險與風險偏好進行比較，瞭解當前和正在出現的重大風險，並確定管理層是否做出適當反應。關於風險和它所監管的其他領域，董事會挑戰管理層並促進問責。
KeyCorp成立了一個高級管理委員會--企業風險管理委員會(ERM Committee)，由戈爾曼先生和KeyCorp的其他高級管理人員組成，其中包括KeyCorp的首席風險官。企業風險管理委員會每週召開一次會議，對於確保以與KeyCorp的風險偏好一致的方式管理企業風險狀況至關重要。企業風險管理委員會還負責實施KeyCorp的企業風險管理政策，包括我們的風險哲學、政策框架和治理結構，以管理整個公司的風險。董事會的風險委員會監督KeyCorp的風險管理計劃，包括ERM委員會。董事會批准了企業風險管理政策，並設定了KeyCorp願意接受和管理的總體風險水平，以追求其戰略目標。
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董事會及其委員會
對賠償相關風險的監管
KeyCorp的薪酬計劃旨在根據業績提供有競爭力的薪酬，與KeyCorp的短期和長期業務戰略、批准的風險偏好和明確的風險容忍度以及股東利益保持一致。薪酬委員會和KeyCorp管理層對KeyCorp薪酬計劃的審查沒有發現任何合理地可能對KeyCorp產生實質性不利影響或激勵過度冒險的計劃。薪酬委員會還審查了KeyCorp的薪酬計劃，以監督KeyCorp對風險管理容忍度以及安全和穩健要求的遵守情況。
KeyCorp為其激勵性薪酬計劃建立了完善的治理結構，包括董事會、高級管理層、業務部門和控制職能的角色。董事會主要通過薪酬委員會監督KeyCorp的激勵性薪酬計劃，提名委員會、公司治理委員會、風險委員會和審計委員會提供額外的意見和指導。除了直接批准高級管理人員的薪酬決定外，薪酬委員會還批准KeyCorp的整體激勵性薪酬政策和計劃，使KeyCorp的激勵性薪酬實踐與KeyCorp的風險管理實踐保持一致。KeyCorp的激勵性薪酬政策和計劃旨在通過獎勵適當的基於風險的業績來加強KeyCorp的風險管理實踐。
我們維持一個詳細和有效的戰略，以實施和執行提供均衡冒險激勵的激勵性薪酬安排。KeyCorp的激勵性薪酬安排由一個來自KeyCorp各個領域的多學科團隊設計、監測、管理和測試，其中包括風險管理。該團隊負責確保我們的激勵性薪酬安排與風險管理實踐保持一致，並支持組織的安全和穩健。從最初的計劃設計到個人獎勵，KeyCorp的計劃在激勵性薪酬流程的每個階段都納入了合理的薪酬原則和風險平衡，包括：
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識別有能力影響或控制重大風險的員工； |
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在考慮到與僱員角色有關的主要風險的所有激勵計劃中使用風險平衡機制； |
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推遲激勵性薪酬，以平衡風險，並使員工的個人利益與KeyCorp未來的成功、安全和穩健保持一致； |
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制定追回政策和程序，以便在發生某些基於風險的事件時，追回支付給員工的某些激勵性補償；以及 |
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風險平衡功能的年度評估、選擇性計劃設計功能對風險承擔的影響程度、激勵指標與業務目標的一致性、薪酬機會的總體競爭力、控制職能的參與以及對計劃的監測和管理的有效性。 |
企業責任和ESG
董事會的提名和公司治理委員會監督KeyCorp在與ESG有關的重大問題上的政策和做法。對ESG事項的監督是董事會工作的重要部分。2022年，董事會成員參加了以可持續發展觀為重點的董事教育課程，全年參與了一系列可持續發展觀主題，其中包括：氣候變化；氣候風險管理；多樣性、公平和包容性；投資於我們的團隊成員；數據隱私和安全；社區投資；以及消費者實踐。
選擇2022 ESG亮點
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與我們為減輕氣候變化影響儘自己一份力的承諾相一致，2022年宣佈的主要新氣候承諾包括： |
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承諾在2026年底之前為應對氣候變化和支持綠色倡議提供380億美元的資金或便利。 |
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承諾在2030年底之前在我們的範圍1直接排放和範圍2間接排放範圍內實現碳中性運營。值得注意的是，我們已經實現了這一目標的31%。 |
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加入了碳會計財務夥伴關係(PCAF)，完成了對Scope 3融資排放的必要測量和評估，並支持我們的客户實現碳中和之旅。 |
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Key是白宮經濟機會聯盟的創始成員之一。通過該聯盟，我們正在與其他公司和社區組織合作，投資於社區發展金融機構和少數族裔存款機構，以及支持創業和少數族裔擁有的企業，擴大支持金融健康的服務，並投資於社區基礎設施，以支持財富創造。 |
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董事會及其委員會
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2021年，我們承諾在未來五年內將有色人種在我們高級領導職位中的代表性增加25%，在未來10年增加50%。2022年，我們用18個月的時間實現了五年目標，代表性增加了36%。我們將繼續致力於實現我們的10年期以強勁的勢頭和不斷增加的勢頭實現目標。 |
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自2017年以來，我們已經交付了超過300億美元的投資和貸款，涉及經濟適用房、住宅和小企業貸款。低- 和-中等收入社區和變革性的慈善事業。 |
ESG戰略和重點評估
Key致力於解決與我們的業務和利益相關者最相關的ESG主題。我們定期調整ESG方法，以跟上利益相關者的期望、ESG趨勢和我們的業務戰略。在2021年末，我們進行了一次ESG重點評估，以確定最相關的ESG，並與我們的ESG優先事項保持一致，更新我們的戰略，並推動行動。這一過程考慮了來自內部和外部利益攸關方的投入，以確保他們的見解反映在我們的重點領域。
我們與一家領先的全球顧問合作，根據可持續發展報告框架和ESG評級和排名標準確定了最初的30個主題。然後，該清單被細化為11個問題主題，以供整個企業審查和驗證。我們的領導團隊通過一系列內部訪談，根據問題對外部利益相關者的重要性及其對我們業務成功的影響，確定問題主題的優先順序。從11個清單中，有4個優先事項被確定為關鍵的區別因素。
ESG優先事項
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我們將堅定不移地管理與這些重點領域相關的風險和機遇。
ESG報告
Key一貫尋求通過披露信息來提高我們的透明度，以迴應我們股東和其他利益相關者的觀點。我們監控不斷變化的信息披露格局，並評估哪些框架最能滿足我們利益相關者的利益。2022年，我們繼續通過年度ESG報告報道重要的ESG主題。我們還發布了我們的第二份TCFD報告，其中詳細説明瞭Key承諾進一步減少其環境足跡，並繼續讓利益相關者努力做到這一點。《氣候變化風險與機遇》報告以及我們的CDP迴應概述了KeyCorp在治理、戰略、風險管理以及指標和目標領域管理氣候相關風險和機遇的方法。此外，我們再次發佈了我們的可持續發展會計準則委員會(“SASB”)指數，並繼續與全球報告倡議(GRI)保持一致。我們網站上的ESG報告頁面提供了許多KeyCorp披露的鏈接，包括ESG和TCFD報告、薪酬股權承諾、CDP響應以及GRI和SASB指數。此外，我們還通過包含Key的鏈接進一步增強了我們的員工多樣性摘要EEO-1合併報表。
董事獨立自主
董事會已決定董事會的所有成員(即, MSS。除戈爾曼先生外，Gile、Gillis、Rankin和Snyder先生以及Cutler、Dallas、Hayes、Highsmith、Hipple、Tobin、Vasos和Wilson先生)均為獨立董事，就他們所服務的委員會而言也是獨立的。這些決定是在根據KeyCorp確定董事獨立性的標準和紐約證券交易所的獨立性要求審查這些個人與KeyCorp的關係後做出的。
為了確定董事會成員的獨立性，董事會考慮了這些董事、他們的直系親屬或他們的關聯實體與KeyCorp或其一個或多個子公司之間的某些交易、關係或安排。某些董事、他們各自的直系親屬和/或關聯實體與Key有銀行關係，例如消費銀行產品或信貸關係，和/或接受財富管理服務。
董事會確定，所有這些交易、關係或安排都是在正常業務過程中進行的，其條款可與與無關第三方的公平交易條件相媲美，沒有受到批評或保密，非應計項目，逾期、重組或潛在問題，遵守適用的銀行法，都是無關緊要的，也不會以其他方式損害董事的獨立性。此外，在過去三個會計年度，KeyCorp與董事的任何關聯實體之間沒有發生過支付或收到的款項超過KeyCorp或關聯實體的綜合毛收入1%的交易。
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董事會及其委員會
關聯方交易
與KeyCorp或其子公司的任何交易、關係或安排，如果KeyCorp董事、高管或其他相關人士在其中擁有直接或間接的實質性利益，則受KeyCorp與其董事、高管和其他相關人士之間交易審查政策的約束。提名和公司治理委員會負責實施該政策，並在作出決定時使用該政策中確定的下列因素：
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交易是否符合KeyCorp的商業行為和道德準則以及公司治理準則，是否符合KeyCorp的最佳利益； |
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交易是否在KeyCorp的正常業務過程中進行； |
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交易條款是否可與與無關第三方進行公平交易而獲得的條款相媲美； |
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該交易是否必須根據第#項第S-K法規根據《交易法》；以及 |
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這筆交易是否會讓KeyCorp的任何一家公司的獨立性受到質疑非員工董事們。 |
該政策規定了某些交易的例外情況，包括所有KeyCorp員工普遍可用的交易、涉及董事會或其某個委員會授權的高管或董事的薪酬或賠償的交易、涉及日常業務費用報銷的交易以及發生在正常業務過程中的交易。
與KeyCorp高管和董事進行銀行和信貸交易
在2022年期間，我們的許多董事和高管及其直系親屬和關聯實體在正常業務過程中與KeyBank National Association(“KeyBank”)或其他KeyCorp子公司有存款或信貸關係，或接受KeyBank National Association(“KeyBank”)或其他KeyCorp子公司的投資或財富管理服務。未來，其他交易和銀行關係可能會繼續下去。
與我們的董事、高管和其他相關人士的所有信用關係是在正常業務過程中以與當時與無關第三方進行可比交易時的基本相同的條款(包括利率和抵押品條款)達成的，並且沒有給KeyCorp或其子公司帶來更高的收款風險或其他不利因素。
此外，KeyBank根據聯邦銀行法和KeyBank的相關政策和程序向我們的董事、高管和他們的相關權益提供貸款和信貸擴展是符合O規定的。除了滿足前款規定的標準外，我們的法規O政策和程序還要求：
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貸款額度不超過個人和總貸款限額，視乎借款人的身份和貸款性質而定；及 |
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任何超過500,000美元的信貸延期都必須得到KeyBank董事會的批准。 |
股東參與度
為了讓管理層和董事會更好地瞭解和考慮股東的觀點，我們定期與股東溝通，包括徵求和討論他們對治理、高管薪酬和其他事項的意見。我們相信，我們的定期接觸是富有成效的，併為公司和我們的股東提供了開放的思想和觀點交流。
在整個2022年，管理層成員和我們的獨立領導董事參與了與許多機構股東的討論，其中包括我們的許多最大股東。總體而言，參與的投資者對公司的治理和薪酬做法表示支持。於該等會議期間收到的反饋意見呈交提名及企業管治委員會、薪酬委員會及其他董事會委員會及整個董事會(視情況而定)，並由他們討論。
在考慮了近年來從股東那裏收到的反饋後，我們：
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修改了規定，將召開特別股東大會所需的所有權門檻從25%降至15%； |
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修訂了我們的法規，為股東採用了有意義的代理訪問權； |
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董事會及其委員會
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正式規定了獨立牽頭方董事的額外責任，並補充了有關牽頭方董事活動的披露，見本委託書第11頁； |
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正式對董事首席執行官進行年度評估，並將評估過程納入我們的公司治理指南； |
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增加我們在政治支出和活動方面的披露；以及 |
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增強了我們關於ESG事項的公開披露，包括氣候、員工多樣性(包括KeyCorpEEO-1合併報表)，並支付權益。 |
此外，我們的首席執行官、投資者關係首席財務官董事和我們高級管理團隊的其他成員定期收到投資界的反饋-通過持續的溝通，在-和場外投資者訪問、會議和會議-關於我們的戰略、財務業績和其他感興趣的主題，並定期向我們的董事會通報這些反饋。
2022年3月，我們主辦了投資者日活動，在會上我們回顧了我們的目標規模戰略，並分享了我們基於關係的商業模式所產生的動力的證據。我們還強調了我們管理團隊的質量和深度。重要的是，我們展示了我們如何為增長做好準備，以便為所有利益相關者提供價值。
董事教育
全年，我們的董事參與各種主題的繼續教育活動，並接受各種主題的教育材料(包括公司治理、ESG、金融服務業、網絡安全、高管薪酬、風險管理、財務和會計)。董事會每年都會舉辦董事教育會議，重點討論董事建議的主題，包括通過董事會及其委員會會議上就董事會評估過程獲得的反饋。有時，我們的董事也可以參加研討會和其他教育項目，費用由KeyCorp支付。這些教育機會為我們的董事提供了關於同行和一般市場中最佳實踐的及時更新，並進一步補充了我們董事重要的商業和領導經驗。
與董事會的溝通
感興趣的各方可以向董事們提交有關KeyCorp的書面意見，包括向董事首席執行官或獨立董事集體提交意見，地址為俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號KeyCorp總部，郵編：44114。通信地址應寫為“董事首席執行官、KeyCorp董事會成員、KeyCorp祕書轉交”，並註明“機密”。
有意就會計、內部會計控制或審計事項與審計委員會溝通的人士，可以直接聯繫審計委員會，將他們的意見和觀點的聲明郵寄到位於俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號的KeyCorp公司總部，郵寄給KeyCorp。此類通信應收件人為“KeyCorp董事長、審計委員會、KeyCorp董事會、KeyCorp祕書轉交”，並應註明“保密”。
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公司治理文件
公司治理文件
KeyCorp董事會委員會章程、KeyCorp確定董事獨立性的標準、KeyCorp對KeyCorp與其董事、高管和其他相關人員之間交易的審查政策以及下列文件可在以下網址查閲Www.key.com/ir在“ESG Information”選項卡下或KeyCorp網站上的其他地方. 這些文件的副本將免費交付給任何聯繫KeyCorp投資者關係部的股東，網址為(216) 689-4221.
企業管治指引
董事會已通過書面企業管治指引(“指引”)，詳述董事會的企業管治職責，其中多項於本文件中有所描述。這些準則考慮到公司治理方面的最佳做法以及適用的法律和法規，並每年進行審查並定期更新，以反映這些最佳做法。該指引涉及適用於董事(例如董事的資格標準和獨立性要求、股權指引、繼任規劃和管理)和管理層(例如管理層的股權指引和首席執行官年度評估程序)的多項事宜。
商業行為和道德準則
我們致力於以最高標準的道德操守。因此，董事會通過了一項針對KeyCorp(及其子公司)所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，上一次修訂該準則是在2022年9月。我們將在我們的網站上及時披露對我們的高管或董事的商業行為和道德準則的任何豁免或修訂。我們的商業行為和道德準則確保每一名員工、高級管理人員和董事都瞭解規範我們公司行為的基本原則以及團隊合作、尊重、責任、誠信和領導力等核心價值觀。
政治活動聲明
我們對社區的承諾的一個重要部分包括積極參與影響我們客户、股東和企業生活的政治和公共政策過程。作為一家大型金融機構，我們的業務在聯邦、州和地方各級都受到嚴格監管。我們相信，在政治進程中發揮建設性作用至關重要，因為政治進程將塑造商業、行業和社區的未來。
董事會的提名和公司治理委員會每年與KeyCorp的政府關係小組的一名成員會面，審查KeyCorp有關政治捐款的政策和做法。提名和公司治理委員會審查的政策和做法包括KeyCorp與公共實體做生意的政策，政府關係預先審批投票問題支持程序和KeyCorp倡導者基金(政治行動委員會)年度報告。我們的政治活動聲明，包括我們的政治貢獻，每半年在我們的網站上提供給我們的股東。
ESG和企業責任報告
董事會的提名和公司治理委員會監督KeyCorp在與ESG有關的重大問題上的政策和做法。關於KeyCorp(及其子公司)和KeyBank基金會的企業責任優先事項和進展的詳細信息，可以在我們的年度ESG報告中找到，以及我們關於多樣性、公平和包容性努力的最新情況。我們使用GRI和SASB框架，以可與同行和行業基準相媲美的方式，透明地披露KeyCorp最重要的影響領域。
KeyCorp還發布年度TCFD報告，其中詳細説明瞭Key承諾進一步減少其環境足跡，並繼續使利益相關者能夠努力做到這一點。《氣候變化風險與機遇》報告概述了KeyCorp在治理、戰略、風險管理以及指標和目標領域管理氣候相關風險和機遇的方法。此外，KeyCorp公開披露了其EEO-1合併報表。
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KeyCorp股權證券的所有權
KeyCorp股權證券的所有權
下表報告了由KeyCorp的董事和董事被提名人、被提名的高管以及KeyCorp的所有董事和高管作為一個整體實益擁有的KeyCorp股權證券的數量，每個人向我們報告實益擁有我們普通股的5%以上。實益擁有的KeyCorp股本證券包括直接或間接擁有的KeyCorp普通股，以及可以在記錄日期後60天內通過行使期權或通過授予或分配遞延股票獲得的任何KeyCorp普通股。“擁有的其他遞延股份”一欄報告了在記錄日期後60天內不會授予或分配的遞延股份數量。
此信息是截至記錄日期2023年3月17日提供的。
| 名字 |
普普通通 股票 |
選項 (1) |
延期 股票 (2)(3)(4) |
總計 有益的 所有權 |
總計 有益的 所有權 作為百分比 傑出的 普普通通 股票 |
其他 延期 股票 擁有 (2)(3)(4) |
組合在一起 (5) |
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| 艾米·G·布雷迪 |
119,121 | 157,270 | — | 276,391 | — | 59,240 | 335,631 | |||||||||||||||||||||
| 亞歷山大·M·卡特勒 |
252,553 | — | — | 252,553 | — | 42,888 | 295,441 | |||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·達拉斯 |
115,172 | — | 13,850 | 129,022 | — | — | 129,022 | |||||||||||||||||||||
| 伊麗莎白·R·吉爾 |
36,767 | — | — | 36,767 | — | 81,510 | 118,277 | |||||||||||||||||||||
| 露絲·安·M·吉利斯 |
168,361 | — | — | 168,361 | — | 27,698 | 196,059 | |||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 |
975,775 | 577,899 | — | 1,553,674 | — | 307,565 | 1,861,239 | |||||||||||||||||||||
| 羅賓·N·海斯 |
9,074 | — | 6,911 | 15,985 | — | 5,693 | 21,678 | |||||||||||||||||||||
| 卡爾頓·L·海史密斯 |
64,139 | — | 13,850 | 77,989 | — | — | 77,989 | |||||||||||||||||||||
| 理查德·J·希普爾 |
66,174 | — | 13,850 | 80,023 | — | 5,985 | 86,008 | |||||||||||||||||||||
| 唐納德·R·金布爾 |
483,395 | 344,589 | — | 827,984 | — | 204,426 | 1,032,409 | |||||||||||||||||||||
| 安吉拉·G·瑪戈 |
214,423 | 242,496 | — | 456,919 | — | 73,375 | 530,294 | |||||||||||||||||||||
| 安德魯J。《蘭迪》潘恩三世 |
302,237 | 370,600 | — | 672,837 | — | 138,952 | 811,790 | |||||||||||||||||||||
| 德維娜·A·蘭金 |
— | — | 3,077 | 3,077 | — | 13,993 | 17,071 | |||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·R·斯奈德 |
20,602 | — | — | 20,602 | — | 181,255 | 201,856 | |||||||||||||||||||||
| 理查德·J·託賓 |
— | — | — | — | — | 13,475 | 13,475 | |||||||||||||||||||||
| 託德·J·瓦索斯 |
8,000 | — | — | 8,000 | — | 27,433 | 35,433 | |||||||||||||||||||||
| David·K·威爾遜 |
32,558 | — | — | 32,558 | — | 43,032 | 75,590 | |||||||||||||||||||||
| 全體董事和高級管理人員(27人) |
3,482,686 | 2,103,335 | 51,537 | 5,637,559 | — | 1,963,140 | 7,600,699 | |||||||||||||||||||||
| 先鋒隊(7) |
110,209,070 | — | — | 110,209,070 | 11.92 | % | ||||||||||||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司(8) |
81,365,271 | — | — | 81,365,271 | 8.80 | % | ||||||||||||||||||||||
| 資本國際投資者(9) |
51,183,937 | — | — | 51,183,937 | 5.53 | % | ||||||||||||||||||||||
| 道富集團(10) |
50,136,323 | — | — | 50,136,323 | 5.42 | % | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
此列包括選項(包括實至名歸和錢花光了期權)收購KeyCorp普通股，可在2023年3月17日或之後60天內行使。 |
| (2) |
根據前KeyCorp董事遞延股份計劃或現任董事遞延股份計劃發行的遞延股份子平面至KeyCorp 2019股權薪酬計劃(“董事遞延股份”子計劃“)從他們獲獎之日起三年內支付，一半以現金和一半如果董事在裁決三週年前因任何原因從董事會分離，則立即以普通股形式發行。董事可以選擇將他或她的全部或部分遞延股份(“進一步遞延股份”)的付款推遲到獎勵日期三週年之後。在這種情況下，進一步的遞延股份將在(且僅在)董事選擇的遞延日期以普通股的形式完全分配。應付普通股遞延股份(普通股除外 |
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KeyCorp股權證券的所有權
| 其他遞延股份)包括在“遞延股份”一欄，因為該等股份可能在從董事會分離後立即作為普通股分派予董事。根據董事遞延股份已遞延的進一步遞延股份及董事酬金子平面或者，之前，KeyCorp第二董事遞延薪酬計劃被包括在“擁有的其他遞延股份”一欄中，因為它們只能在董事選擇的遞延日期支付，而不是在2023年3月17日或之後60天內，對於任何董事。以現金支付的遞延股份不反映在本表中。有關詳情，請參閲本委託書第61頁“董事薪酬”。 |
| (3) |
遞延股份一欄包括高管持有的遞延股份、業績單位和限制性股票單位，這些股份將於2023年3月17日或之後60天內以KeyCorp普通股支付。遞延股份、業績單位和以普通股形式向高管支付的限制性股票單位，但不是在2023年3月17日或之後的60天內，在“擁有的其他遞延股份”一欄中報告。業績單位應根據某些業績目標的實現情況進行歸屬，如本委託書第24頁開始的薪酬討論和分析中所討論的那樣。這些欄中列出的業績單位數反映了在授權日為每個執行幹事確定的業績單位的“目標”數額。根據測算期結束時相對於績效目標的實際績效，最終歸屬於每位高管的普通股的績效單位數量可能更高或更低。 |
| (4) |
在按照授予或授予的計劃或協議作為普通股進行分配之前，以普通股支付的遞延股份、履約單位和限制性股票單位不具有普通股投票權或投資權。 |
| (5) |
由於四捨五入的原因，總數可能不夠高。 |
| (6) |
任何董事、董事被提名人或高管均未實益擁有(且所有27名董事和高管未實益擁有)普通股、期權和遞延股份、業績單位和可於2023年3月17日或之後60天內行使的普通股、期權和遞延股份、業績單位和限制性股票單位，合計佔KeyCorp.已發行普通股的1%以上。本欄目中為持有超過5%的普通股的持有者規定的百分比是基於每個持有者在附表13G/A中向美國證券交易委員會報告的股份數量，如下所述。 |
| (7) |
僅基於先鋒集團(先鋒集團)於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。先鋒報告稱，它實益擁有110,209,070股普通股，擁有處置或指示處置106,243,590股普通股的唯一權力，擁有對1,322,986股普通股的共享投票權，並持有處置或指示處置3,965,480股普通股的共享權力。據報道，先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。 |
| (8) |
僅根據貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，為自己並代表其中確定的各子公司。貝萊德報告稱，其實益擁有81,365,271股普通股，擁有處置或指示處置81,365,271股普通股的唯一權力，並對72,963,410股普通股擁有唯一投票權或直接投票權。貝萊德已將下列實體確定為直接或間接子公司，實益擁有KeyCorp普通股：貝萊德人壽有限公司、貝萊德國際有限公司、貝萊德顧問公司、Aperio Group有限責任公司、貝萊德(荷蘭)有限責任公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融管理公司、iShares(DE)I Investmentaktischaesellesellschaft MIT Teilgesellsc、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理Schweiz AG、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德Asset Management加拿大有限公司、貝萊德Asset Management Deutschland AG、AC.105(盧森堡)S.A.彼為：貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司、貝萊德顧問(英國)有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德資產管理北亞有限公司、貝萊德(新加坡)有限公司及貝萊德基金管理有限公司。貝萊德的申報地址是紐約東52街55號，郵編：10055。 |
| (9) |
僅基於Capital International Investors(“Capital”)於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。Capital報告稱，它實益擁有51,183,937股普通股，擁有處置或指示處置51,183,937股普通股的唯一權力，並擁有對51,182,892股普通股的投票權或直接投票權。據報道，Capital的地址是洛杉磯55號Fl南希望街333號，郵編：90071。 |
| (10) |
完全基於道富公司(道富銀行)於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中所載的信息，為其本身並代表其中確定的各種子公司。道富銀行報告稱，它實益擁有50,136,323股普通股，對44,720,662股普通股擁有共享投票權，並擁有處置或指導處置50,030,551股普通股的共享權。道富銀行已將下列實體確定為直接或間接子公司，實益擁有KeyCorp普通股：道富銀行和信託公司、SSGA Funds Management，Inc.、道富環球顧問歐洲有限公司、道富環球顧問有限公司、道富環球顧問信託公司、道富環球顧問澳大利亞有限公司、道富環球顧問(日本)有限公司、道富環球顧問亞洲有限公司、道富環球顧問有限公司和道富沙特阿拉伯金融解決方案公司。據報道，道富銀行的地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編02111。 |
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KeyCorp股權證券的所有權
首席執行官和董事股權指導方針
KeyCorp的公司治理準則規定，在他或她首次當選為董事會成員或KeyCorp高管的五週年之前：(I)非員工董事應該擁有KeyCorp的股權證券，其價值至少等於KeyCorp的5倍非員工董事年度聘任，包括至少1,000股直接持有的KeyCorp普通股；(2)首席執行官應持有價值至少等於其基本工資六倍的KeyCorp股權證券，包括至少10,000股直接擁有的KeyCorp普通股；(3)作為KeyCorp管理委員會成員的高管應持有價值至少等於其基本工資的3倍的KeyCorp股權證券，包括至少5,000股直接擁有的KeyCorp普通股；以及(Iv)其他高管應持有價值至少等於其基本工資兩倍的KeyCorp股權證券，包括至少2500股直接擁有的KeyCorp普通股。有關我們高管的股權指導方針的更多信息，請參閲本委託書第24頁開始的我們的薪酬討論和分析。
限制KeyCorp證券套期保值、質押和投機交易的政策
KeyCorp已經確定，如果我們的高級管理人員、董事或員工參與涉及KeyCorp證券的某些投機性交易，可能會增加法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，我們的內幕交易政策禁止我們的高級管理人員、董事和所有員工從事與KeyCorp證券有關的套期保值交易(無論這些證券是通過我們的員工福利計劃或其他方式獲得的)。為此，套期保值被認為包括但不限於使用預付可變遠期、股權互換、套期和交易所基金。KeyCorp內幕交易政策還禁止我們的高級管理人員、董事和所有員工將KeyCorp證券作為保證金購買或貸款的抵押品，並禁止與KeyCorp證券有關的賣空。
股權薪酬計劃信息
KeyCorp獲授權根據KeyCorp 2019股權補償計劃(“股權計劃”)及KeyCorp第二次修訂及重訂折扣購股計劃(“DSP計劃”)發行普通股。KeyCorp不再獲授權根據以下條款發行其普通股，但仍有未償還獎勵：(I)KeyCorp二零一三年股權補償計劃(“二零一三年計劃”)；(Ii)KeyCorp二零一零年股權補償計劃(“二零一零年計劃”)；(Iii)KeyCorp遞延股權分配計劃；及(Iv)KeyCorp董事延期股份計劃。
股東在2019年年度股東大會上批准了股權計劃。截至2022年12月31日，根據股權計劃，仍有22,313,039股普通股可供未來發行。股東最初在2003年批准了DSP計劃，最近在2021年批准了一項修正案和重述。截至2022年12月31日，根據數字信號處理器計劃，仍有3,347,753股普通股可供未來發行。
下表提供了截至2022年12月31日KeyCorp股權薪酬計劃的相關信息：
| (a) | (b) | (c) | |||||||||||||
| 計劃類別 |
證券轉至 被髮布 在一次鍛鍊之後 未完成的工作 選項， 認股權證和 權利(#) |
加權平均 行權價格 傑出的 選項， 認股權證 和權利(美元) |
證券 剩餘的可用資源 用於未來的發行 在權益下 補償 圖則(不包括 反映的證券 第(A)欄)(#)(2) | ||||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
4,496,332 | 17.71 | 25,660,792 | ||||||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | ||||||||||||
| 總計 |
4,496,332 | 17.71 | 25,660,792 | ||||||||||||
| (1) |
該表不包括根據股權計劃、2013年計劃和2010年計劃授予的19,913,883股延遲和基於業績的限制性股票單位的未歸屬股份。這些未授予的限制性股票單位是在授予時發行的，因此包括在KeyCorp的已發行普通股中。 |
| (2) |
董事會薪酬委員會已經決定，KeyCorp不得根據其長期薪酬計劃授予購買KeyCorp普通股、限制性股票或其他股票贈與的期權，其金額不得超過KeyCorp在任何三年滾動期間已發行普通股的6%。 |
關於這些獎勵的更多信息可以在我們的年度報告表格第154頁開始的綜合財務報表的附註17(“股票補償”)中找到10-K截至2022年12月31日的年度報告(《2022年年度報告》)，於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會。
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薪酬問題的探討與分析
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論與分析提供了有關我們高管薪酬的信息。
目錄表
薪酬討論與分析的內容安排如下：
| 我們薪酬計劃的目標 |
24 | |||
| 2022年績效概覽 |
26 | |||
| 我們薪酬計劃的要素 |
27 |
| 我們任命的高管的總薪酬 |
33 | |||
| 補償的其他要素 |
36 | |||
| 我們如何做出薪酬決定 |
37 |
我們薪酬計劃的目標
我們的成功取決於吸引、留住、激勵和發展隊友的能力。我們提供有競爭力的總獎勵，包括薪酬和福利，以支持這些努力。我們業務對人才的競爭非常激烈，我們越來越多地爭奪核心金融服務行業以外的人才。我們進行投資是為了僱傭和留住我們需要的有才華和多樣化的團隊成員，以服務我們的客户，併為我們的股東帶來強勁的回報。我們還致力於創造和維持一種包容和公平的文化。我們的薪酬計劃旨在根據業績獎勵員工，瞭解市場情況(包括最低時薪做法的變化和特定角色的工資壓力)，阻止輕率的冒險行為，並與股東的利益和監管機構的指導保持一致。
考慮到這些目標以及我們的薪酬理念和已確定的最佳實踐如下所述，這份薪酬討論和分析報告描述了以下所列“指定高管”的薪酬及其截至2022年12月31日的頭銜：
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 |
安吉拉·G·瑪戈 | |
| 董事長兼首席執行官 |
商業銀行行長 | |
| 唐納德·R·金布爾 |
艾米·G·布雷迪 | |
| 副董事長兼首席行政官 和首席財務官 |
首席信息官 | |
| 安德魯J。《蘭迪》潘恩三世 |
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| 機構銀行負責人 |
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有關我們任命的高管薪酬的其他信息可在本委託書第43頁的2022年薪酬摘要表中找到。
| 24 |
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薪酬問題的探討與分析
薪酬理念
我們的薪酬理念遵循以下三個原則：
| 我們的原則 |
如何應用它們 | |
| 薪酬決策基於Key的績效、業務單位績效和個人績效-由我們的董事長兼首席執行官(我們的“首席執行官”)和我們董事會的相關委員會(如果是我們的首席執行官，則由薪酬委員會根據全體董事會的意見進行評估)； |
我們強調可變和基於績效的薪酬：我們任命的高管的平均目標總薪酬機會的86%(我們首席執行官總薪酬機會的89%)以浮動薪酬的形式提供，我們任命的高管(包括我們的首席執行官)的平均目標總薪酬機會的70%以績效薪酬的形式提供。
我們為員工提供有競爭力的薪酬機會：我們的計劃旨在提供具有競爭力的總薪酬方案，以吸引、獎勵和留住表現最好的員工。我們向我們指定的高管提供有競爭力的總薪酬，除其他外，考慮到我們同行的薪酬做法(有關更多信息，請參閲本委託書第37頁開始的“同行集團”)、其他財務和非金融類機構和我們獨特的商業模式。
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| 我們提供報酬的方式是平衡短期和長期財務業績目標，並與股東價值創造保持一致及 |
我們要求所有高管推遲支付很大一部分年度薪酬，並對其進行風險調整：我們要求每一位高管的年度“總激勵”(支付的年度激勵和特定年度授予的長期激勵的價值之和)的一大部分在多年期間遞延，並與股價和我們的長期財務業績掛鈎。
我們為我們的激勵計劃選擇的指標強調股東價值的創造，並鼓勵和獎勵短期和長期的一致業績：例如，我們通過以下方式在年度激勵計劃中獎勵短期業績強勁的員工一年制每股收益(“EPS”)增長，我們通過制定激勵措施來平衡這一增長，以通過我們的長期激勵計劃支持可持續的三年每股收益增長。同樣，我們的年度激勵計劃使用有形普通股絕對回報率(ROTCE)，我們的長期激勵計劃使用相對ROTCE作為業績衡量標準，因為我們相信ROTCE在短期和長期股東價值與員工薪酬之間具有很強的一致性。
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| 我們支持可持續的業績，政策的重點是審慎冒險和風險與回報的平衡. |
我們通過薪酬委員會監督的強有力的治理過程來平衡薪酬風險和回報：我們設計我們的薪酬計劃，以適當地平衡風險和回報，我們定期監控這些計劃，以確定它們是否無意中創造了鼓勵冒險的激勵措施，超出了我們的風險承受能力，如下文從本委託書第32頁開始的“平衡風險和回報”中更詳細地描述的那樣。
我們的薪酬會根據實際風險和財務結果進行調整：根據我們的激勵計劃支付的薪酬受基於實際風險結果和財務結果(包括可能的追回)的強有力的風險調整政策的約束，如下文“平衡風險和回報”中更詳細地描述的那樣。
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薪酬問題的探討與分析
薪酬管理與治理最佳實踐
我們通過治理和高管薪酬方面的一些最佳實踐來支持我們的薪酬計劃，包括但不限於下表中總結的那些。此外，薪酬委員會根據股東和股東諮詢公司提供的反饋，定期評估我們的薪酬實踐。
| 我們做的工作： | 我們不做的事情： | |
| ✓ 實施穩健的股權指導方針從我們首席執行官基本工資的六倍到我們其他高管基本工資的三倍不等。鼓勵高管在三年內達到股權指導方針，並被要求在五年內遵守。
✓ 要求股票遵守歸屬後持股要求，因此，我們的每一位高管必須持有在授予股權時獲得的淨股份，直到我們的股權指導方針得到滿足。
✓ 使用理貨單每年為我們任命的高管支付薪酬，使我們的薪酬委員會能夠審查我們任命的高管的總薪酬。
✓ 查看共享利用率定期，包括懸垂水平和運行率，並將份額利用率保持在行業標準範圍內。
✓ 聘請薪酬委員會聘請的獨立顧問協助制定和審查我們的高管薪酬戰略和計劃，以確保我們的薪酬計劃與市場慣例保持一致。
✓ 維持追回和沒收政策如下文從本委託書第32頁開始的“平衡風險和回報”一節中進一步描述的，從授予之前開始，一直延伸到付款之後。 |
× 沒有僱傭協議適用於任何高級行政人員，包括任何指定的高級管理人員。
× 免税毛利率關於控制權變更的付款或額外津貼，但不包括在僱用時向某些高級僱員提供的搬遷福利。
× 無“單觸發”控制變更協議，這意味着，在控制權變更後，只有在符合條件的終止僱傭時，才應支付遣散費福利，並在控制權變更交易背心中承擔股權獎勵。
× 沒有活動的SERP，因為我們的高管養老金計劃在2009年被凍結。沒有指定的執行幹事參加現行的補充固定福利計劃，儘管在2009年前參加此類計劃的指定執行幹事的歸屬服務仍在繼續。
× 不對KeyCorp證券進行對衝或質押根據我們的內幕交易政策，禁止我們的員工、高級管理人員和董事參與涉及我們普通股的套期保值交易和質押我們的普通股。
× 沒有股權贈與的“時機”在我們的股權審批政策下是允許的。我們不會在預期材料發佈的情況下授予股權獎勵，非公有信息。同樣，我們不會對材料的發佈進行計時，非公有基於股權授予日期的信息。我們不允許使用10b5-1計劃。
× 沒有重新定價或回溯股票期權。 | |
2022年績效概覽
我們差異化的業務模式和有針對性的規模戰略，以及我們強大的風險管理實踐，推動穩健、有利可圖的增長，是在所有市場條件下表現併為股東提供長期價值的關鍵，同時幫助我們的客户、同事和社區蓬勃發展。
交付業務成果
2022年，在利率上升和經濟不確定的環境下，我們專注於定位成功的關鍵。
| • |
我們在2022年實現了創紀錄的淨利息收入，並繼續積極管理我們的利率頭寸。 |
| • |
與此同時，利率上升以及通脹、供應鏈中斷、烏克蘭戰爭和其他因素帶來的持續市場不確定性給我們的按費用收費做生意。我們的投資銀行和債務配售費用同比下降。我們的住房貸款費用以及所管理資產的費用也有所下降。這些因素導致收入和PPNR增長落後於我們的同業集團(有關我們同業集團的更多信息，請參閲本委託書第37頁)。 |
| • |
我們的信貸質量保持強勁，平均貸款淨沖銷14個基點，2022年第四季度我們的股息增加了5%，達到每股普通股0.205美元。 |
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薪酬問題的探討與分析
| • |
我們繼續進行有針對性的投資，以擴大我們在支付領域的數字能力，並在我們的隊友身上推動未來的增長。儘管這些投資導致我們在2022年的支出增加，但我們在2022年和過去十年一直提供了正的運營槓桿。 |
幫助我們的客户、隊友和社區蓬勃發展
| • |
我們將繼續在實現我們在2022年3月投資者日作出的承諾方面取得進展，並保持在正軌上，這些承諾是： |
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到2025年，消費者關係家庭增長20% |
| • |
到2025年，我們的高級銀行家人數將增加25% |
| • |
到2025年，Laurel Road成員家庭增加25萬户 |
| • |
2022年5月，我們擴大了Laurel Road的覆蓋範圍和能力，將Laurel Road的服務擴展到護士，並收購了領先的貸款諮詢公司GradFin。通過Laurel Road，我們獲得了超過15億美元的貸款，主要是向這個關鍵且不斷增長的領域的醫生和醫療保健專業人員提供貸款。 |
| • |
我們提供具有競爭力的薪酬和總福利，以支持我們努力吸引、留住、激勵和發展我們為客户和社區服務所需的隊友。本委託書通篇描述了適用於我們高管的薪酬計劃，包括本委託書第25頁上的我們的薪酬理念。此外，我們提供了一套全面的福利計劃，我們正在不斷髮展，由數據驅動，並根據我們隊友的需求進行個性化。例如，我們為我們的隊友提供慷慨的育兒假、競爭性的401(K)公司配對繳費、我們的員工援助計劃每年提供幾次免費諮詢課程，以及有機會從員工HSA賬户中賺取公司貢獻。 |
我們薪酬計劃的要素
我們設法在每個績效年度提供“總薪酬”機會，我們將其定義為基本工資(即為2022年支付的工資)與年度(短期，即2022年績效年度支付的獎金)和遞延(長期，即針對2022年績效年度授予的長期激勵)激勵目標的總和。我們有一個很強的按績效支付工資文化，這體現在我們高管總薪酬的很大比例上，即通過短期和長期激勵與Key的業績掛鈎的可變薪酬。我們的薪酬委員會每年在薪酬委員會多次會議結束時審查並設定我們每位高管的總目標薪酬機會，其中包括首席執行官對每位高管對Key的個人貢獻的評估，並考慮Key的整體財務表現。
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目標總薪酬是在考慮了一系列因素後製定的，這些因素包括我們行業和同行中類似職位的薪酬水平、高管的任期和經驗、我們獨特的商業模式、高管的業績、顧問對市場做法和趨勢的見解，以及我們監管機構、投資者和股東對我們薪酬做法的指導和反饋。 |
| • |
我們通常認為長期激勵是前一年總薪酬機會的一部分，儘管這些獎勵是在下一年年初授予的，因為這些獎勵是根據高管在前一年的業績授予的(這與在彙總薪酬表中報告的情況不同)。 |
| • |
從2021年授予開始，我們加強了對績效支付的承諾，將每位被任命的高管以績效股票的形式提供的長期激勵機會的百分比從50%提高到60%，並以溢價股票期權的形式授予股票期權獎勵，行使價格為授予日我們普通股價值的110%。 |
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我們提名的高管的2022年目標總薪酬機會的平均分佈如下圖所示。有關我們的短期和長期激勵計劃的詳細信息，請參見本委託書第29頁和第30頁中的“年度激勵計劃”和“2023年長期激勵計劃”。 |
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27 |
薪酬問題的探討與分析
2022年平均任命高管(“NEO”)目標總薪酬機會組合(1)
| (1) |
我們每個近地天體的實際平均薪酬可能不同於目標總薪酬機會，這取決於許多因素，包括我們的年度激勵計劃的表現，這可能導致薪酬的可變現金部分大於或小於目標金額，以及近地天體獲得的長期激勵薪酬是否小於或大於目標金額。有關我們近地天體2022年業績年度的實際薪酬信息，包括由於之前宣佈的計劃退休，我們如何向金布爾先生交付2022年業績年度的薪酬，請參閲本委託書第33頁的“2022年業績的實際總薪酬”。 |
| * |
指定薪酬的組成部分是基於績效的薪酬，佔我們近地天體(包括我們的首席執行官)總薪酬的70%。 |
基本工資
基本工資是我們指定的高管總薪酬機會中唯一固定的部分。薪酬委員會每年根據支付給同業公司(包括我們同業集團的同業公司)的可比高管的薪酬，並考慮內部公平，以競爭基礎審查和批准基本工資。基本工資調整的頻率通常不會高於一年兩次。2022年，我們首席執行官的基本工資從1,000,000美元增加到1,200,000美元，再加上對戈爾曼先生短期和長期激勵目標的增加(分別從2,200,000美元增加到2,700,000美元和從5,300,000美元增加到6,900,000美元)，意在認可戈爾曼先生在2021年非常強勁的表現，並使戈爾曼先生2022年的目標薪酬與我們同行中的首席執行官薪酬保持一致。2022年，我們提名的其他高管中沒有一人獲得基本工資增長。我們任命的高管的2020、2021和2022年基本工資在本委託書第43頁2022年薪酬摘要表的“薪酬”一欄中報告。有關指定高管的薪酬決定的更多信息，請參閲本委託書第34頁開始的“2022年高管薪酬決定”。
獎勵計劃
如上圖所示，我們任命的高管的目標總薪酬機會中約有86%是以獎勵薪酬的形式提供的，其中包括年度現金部分和受多年歸屬的遞延部分。我們的2022年年度激勵計劃和長期激勵如下所述。根據我們的年度和長期激勵計劃，被任命的高管可能獲得的實際金額通常取決於在適用的績效或歸屬期間和/或實現指定的績效目標期間繼續受僱。
| 28 |
|
薪酬問題的探討與分析
Key的財務業績是根據我們的年度激勵計劃確定支出和確定受贈人績效獎勵的最終價值的核心因素(有關我們的績效獎勵的説明，請參閲第30頁“2023年長期激勵設計”)。與前幾年一樣，薪酬委員會的重點是選擇既能促進短期增長又能促進長期增長的業績指標，並保持高管薪酬與股東價值之間的緊密聯繫。因此，除了其他業績衡量標準外，2022年年度激勵計劃和2023年頒發的績效獎勵都包括每股收益和ROTCE作為衡量標準。下表説明瞭EPS和ROTCE在2022年年度激勵計劃和2023年授予的長期績效獎勵中的根本和重要區別。
| 2022年年度激勵計劃 | 2023年6月頒發績效獎 | |||
| --每股收益 |
•1年績效期內 每股收益增長 |
•在3年績效期內實現 每股收益增長 | ||
| **ROTCE* |
• 絕對ROTCE
• 1年績效期限 |
• 相對ROTCE
• 3年績效期限 | ||
| 的目標是： 中國計劃 |
• 提供積極的短期財務表現 |
• 通過關注更長的業績週期來推動可持續增長 | ||
2022年年度激勵計劃和2023年授予的績效獎勵都受到不同計劃之間不重疊的額外指標的限制。2022年年度激勵計劃考慮了我們的現金效率比率、我們在多個財務指標方面相對於同行的相對錶現，以及我們運營卓越目標的實現情況(這些目標在下面的“年度激勵計劃-2022年績效衡量”中進行了描述)。最後，我們在2023年授予的業績獎勵受總股東回報(TSR)修飾符的限制，該修飾符不適用於2022年年度激勵計劃。
年度獎勵計劃
根據我們的年度激勵計劃，所有高管以及大多數不是從特定業務部門激勵計劃中獲得薪酬的關鍵員工都有資格獲得酌情現金激勵。
| • |
我們年度獎勵計劃下整個獎金池的資金是基於與以下各項相比的各種財務和戰略目標的實現情況預先建立的薪酬委員會在適用日曆年初核準的目標，如下所述(見“2022年業績計量”)。年度激勵計劃的資金上限為150%，如果沒有達到最低績效水平，我們的高管將獲得0%的資金。 |
| • |
薪酬委員會在考慮獎金池的核準資金水平、行政人員的經驗及表現(包括行政總裁對該行政人員的評估)、市場資訊、任何不利風險事件的發生、我們的延期預期、其他行政人員及類似職位的行政人員的薪酬決定範圍，以及我們決定將行政人員的全部薪酬機會轉用於其他薪酬元素(例如基本工資及/或長期獎勵)後，才會就業績年度向任何獲提名的行政人員支付實際年度獎勵金額。 |
| • |
因此，雖然年度獎勵計劃的總體供資水平用於指導執行幹事可能獲得的年度獎勵數額，但年度獎勵計劃下的實際獎勵可能而且確實不同於這一供資水平。我們的做法一般不允許高管以現金形式獲得超過年度激勵目標的200%。 |
2022年績效衡量標準
2022年，我們2022年度激勵計劃池資金的60%是基於我們在以下三個同等權重的指標上的表現，與預先建立的目標，如下所述，見《2022年績效評估與籌資》：
| • |
調整後每股收益(定義見下文第40頁“某些財務目標”) |
| • |
現金效率比率(定義見下文第40頁“若干財務目標”) |
| • |
調整後的ROTCE(見下文第40頁“某些財務目標”的定義)。 |
薪酬委員會選擇現金效率比率以反映我們持續關注增長收入和管理開支，調整後的淨資產收益率與股東價值創造高度相關，並更加重視信貸質量，並選擇調整後的每股收益以反映核心盈利能力。薪酬委員會於2022年年初制定年度激勵計劃的績效目標時，將我們的2022年年度激勵計劃下的門檻績效水平的資金水平設定為25%(與2021年年度激勵計劃下50%的門檻績效水平相比進行了調整)，並對門檻績效水平和績效曲線進行了相應的調整，以使我們的薪酬實踐與同行集團的薪酬做法保持一致。
|
|
29 |
薪酬問題的探討與分析
我們2022年年度激勵計劃池資金中的另外20%是基於我們的業績，相對於我們同行集團的業績，基於以下指標：收入增長、PPNR增長和淨沖銷與平均貸款的比率。薪酬委員會選擇了這些衡量標準(每一項都在下文第40頁的“某些財務目標”中定義)，以評估我們相對於同行在增長和風險管理方面的表現。
我們2022年年度激勵計劃池資金的剩餘20%是基於2022年卓越運營目標的實現，與前幾年一致，其中包括我們針對特定戰略計劃的執行。2022年，與2021年一樣，我們的卓越運營目標還包括與多樣性、公平性和包容性相關的一系列目標，以及衡量我們的幾家企業向更靈活的運營模式轉型的情況。薪酬委員會認為，將高管薪酬的一部分與這些目標的業績掛鈎是促進和再次強調以年度為基礎，衡量Key對多樣性、公平性和包容性的承諾，並衡量Key在大規模和跨職能舉措中的執行能力。
2023年長期激勵措施
我們的指定高管有資格獲得基於上一年業績每年授予的長期激勵獎勵，但通過使用授予時間表來預期未來的貢獻，該時間表一般要求高管自授予之日起繼續受僱三至四年，以實現獎勵的全部價值(受與退休和某些其他終止僱用相關的歸屬加速的限制)。2023年，薪酬委員會繼續為每名高管提供70%的長期激勵薪酬，作為“基於業績”的獎勵如下：(I)60%作為績效股票；(Ii)10%作為溢價股票期權，行使價為授予日我們普通股價值的110%。2023年長期激勵機會中剩餘的30%分配給限制性股票單位，根據持續受僱超過四年的歸屬期間進行應税歸屬。
2023年長期激勵設計
| 車輛 | 的百分比 總字數 價值評估(1) |
歸屬期間 | 性能特點 | |||
| 性能 獎項 |
60% | 3年制懸崖歸屬 | •根據我們根據以下目標衡量的業績， 最終分紅可能介於目標的0%至150%之間：
1. 調整後的ROTCE與同行的比較
2. 調整後累計每股收益
• 績效分數將根據我們的相對TSR績效應用修飾符進行進一步調整。
•最終派息的 值取決於我們股票價格的表現。
| |||
| 受限 股票單位 (“RSU”) |
30% | 四年制 年度應課税資產歸屬 |
• 價值直接與我們的股票價格掛鈎。
• 鼓勵我們的高管擁有更高水平的股份。
• 為可能與股票期權或業績獎勵相關的冒險激勵提供了平衡。
| |||
| 溢價股票期權 | 10% | 四年制 年度應課差餉歸屬 |
• 自2021年以來，股票期權在行使價格的基礎上有10%的溢價，這要求我們在行使之前的股票價格比普通股票期權有更大的積極表現。
• 的行使能力要求我們的高管創造股價改善並提供強勁的股東回報，這是由我們的財務業績推動的。
• 期權自授予之日起不晚於10年內到期。
• 鼓勵保存長期股票價值。
•自2013年起， 使用的期權不得超過每位被任命高管年度長期激勵機會的10%。
| |||
| 30 |
|
薪酬問題的探討與分析
| (1) |
通過給予績效獎勵作為長期激勵獎勵的60%，給予溢價股票期權作為長期激勵獎勵的10%，長期激勵薪酬被授予作為基於業績的薪酬的總比例為70%。 |
2023年表演獎
2023年授予的現金結算績效獎勵為我們的被任命高管提供了機會，根據我們在2023年1月1日至2025年12月31日結束的三年績效期間實現以下績效目標的水平，獲得他們的現金績效股票“目標”數量的0%至150%。雖然這些現金業績獎勵的價值直接與股價掛鈎，但在歸屬時將以現金形式支付。
| 2023-2025長期激勵計劃 | ||||||||||||||
| 績效是支付股息所需的費用 | 其他影響因素 (僅限歸屬和減持) | |||||||||||||
| 績效目標 |
重量 | 敏。 | 目標 | 麥克斯。 | ||||||||||
| 調整後的ROTCE與同行 |
50% | 25%的愛爾蘭人 | 50%的愛爾蘭人 | 75%的愛爾蘭人 |
 |
• 企業資源管理器控制面板 • 執行戰略優先事項 • 其他因素，視情況而定 | ||||||||
| 調整後累計每股收益 |
50% | 計劃的75%* | 100%的計劃** | 計劃的125%* | ||||||||||
| * |
“計劃”是指Key的整體財務計劃。 |
| TSR VS Peers修改器： | ||
| 百分位數 | 支出調整 | |
| -15% | ||
| 25%到75%的ILE | 無調整 | |
| >75%的ILE | +15% | |
薪酬委員會認為，上述每個業績目標都與長期股東價值創造密切相關。與2020年開始授予的業績獎勵一致，我們2023年業績獎勵項下的調整後累計每股收益和調整後淨資產收益率將進行調整，以消除貸款和租賃損失撥備變化以及任何養老金結算費用的影響。由於利率波動反映在我們的資產負債表中，否則可能會扭曲普通股權益的計算，因此我們還將在業績期間將其他全面收入保持在計劃水平。這降低了被稱為當前預期信貸損失(CECL)的會計準則的影響對每股收益和每股收益的波動性，以及撥備的建立或釋放，否則可能對作為2023年業績獎勵下的業績指標的每股收益和每股收益產生過大的影響。
我們引入了TSR作為績效獎勵的修飾符，從2020年的撥款開始，我們將繼續將此修飾符應用於我們的績效獎勵。作為乘數應用的TSR可能會增加或減少最終支出，否則使用調整後的ROTCE與同行和調整後的累計每股收益計算得出的最終支出。我們選擇將TSR作為修飾語，而不是將其作為同等權重的業績指標納入，並繼續在我們的2023年業績獎勵中這樣做，以保持高管薪酬與股東價值之間的重要聯繫，其方式與我們同行集團成員使用TSR作為業績指標的做法一致。最後，如果薪酬委員會認為，上述業績衡量標準中包含的“其他因素”方面的業績不夠充分，則可能導致減少2023年業績獎勵的授予。薪酬委員會對2023年的績效獎勵，只能適用消極裁量權，對其他因素進行調整。
薪酬委員會認為，績效獎勵鼓勵我們指定的高管做出決定，並在多年期間交付結果，從而保持對我們長期業績目標的關注。此外，績效獎使我們能夠留住高管人才，因為高管通常必須在績效期間結束時留任，以實現該獎項的全部價值。
|
|
31 |
薪酬問題的探討與分析
平衡風險和回報
在風險和回報之間取得平衡是我們薪酬計劃的核心重點，也是我們如何使薪酬與績效保持一致的重要部分。支付給我們員工的所有獎勵都要經過一個風險調整過程，該過程從授予之前開始，一直延伸到支付之後。
| 32 |
|
薪酬問題的探討與分析
我們任命的高管的總薪酬
以下信息重點介紹了薪酬委員會批准的針對我們提名的高管在2022年的業績的2022年薪酬行動，以及根據我們在2020至2022年的業績，我們於2023年授予的2020年業績獎勵的批准支付水平。
2022年績效的實際總薪酬
下表顯示了薪酬委員會對我們任命的高管2022年的總薪酬決定。表中報告的金額與本委託書第43頁的彙總補償表中報告的2022年金額有很大差異，後者反映了授予的長期激勵在.期間一年，而不是之後 年終，即使是因該年的服務表現而獲獎。我們通常認為，在某一年給予的長期激勵措施是前一年全部薪酬機會的一部分。
在評估了每個人在2022年的表現後，薪酬委員會批准了對我們被任命的高管的年度和長期激勵獎勵，如下所述。
| 實際總薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 名字 |
基座 薪金(元) |
2022年實際 每年一次 激勵 授獎 ($)(1) |
2023年實際 長期的 激勵 授獎 ($)(1) |
總計 實際 支付(美元) |
總計 激勵 延期 (%)(2) |
|||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 |
|
1,200,000 |
|
|
2,025,000 |
|
|
7,000,000 |
|
|
10,225,000 |
|
|
78 |
% | |||||
| 唐納德·R·金布爾 |
|
800,000 |
|
|
4,525,000 |
|
|
0 |
(3) |
|
5,325,000 |
|
|
50 |
% | |||||
| 安德魯J。《蘭迪》潘恩三世 |
|
600,000 |
|
|
1,425,000 |
|
|
2,400,000 |
|
|
4,425,000 |
|
|
63 |
% | |||||
| 安吉拉·G·瑪戈 |
|
600,000 |
|
|
1,125,000 |
|
|
1,900,000 |
|
|
3,625,000 |
|
|
63 |
% | |||||
| 艾米·G·布雷迪 |
|
700,000 |
|
|
975,000 |
|
|
1,500,000 |
|
|
3,175,000 |
|
|
61 |
% | |||||
| (1) |
我們要求每位被任命的高管(我們的CEO為60%)至少50%的“總激勵”--即2022年實際賺取的年度激勵和2023年長期激勵的實際價值之和--以遞延薪酬的形式提供，這取決於多年的歸屬時間表和經風險調整的歸屬。如果激勵總額不滿足這一要求，被任命的執行幹事實際賺取的年度現金激勵的一部分將作為遞延薪酬交付。 |
| (2) |
此列顯示作為遞延獎勵報酬交付的每位指定執行幹事的總獎勵的實際百分比，包括指定執行幹事年度現金獎勵需要遞延的任何部分。金布爾先生每年4,525,500美元的獎勵價值的50%被推遲到為期四年的應課税額RSU獎勵中。 |
| (3) |
由於之前宣佈的退休於2023年5月1日生效，金布爾先生沒有參加向我們其他被任命的高管頒發的2023年長期激勵獎勵。 |
在做出薪酬決定時，薪酬委員會會考慮一系列因素，包括我們2022年年度激勵計劃的資金水平(如下所述)、每個高管的個人業績、其他高管的相對薪酬水平以及我們的延期預期，這要求每個被任命的高管(我們的首席執行官為60%)至少50%的總激勵-年度和長期激勵-被推遲，並受到風險調整的影響，包括沒收和追回。
|
|
33 |
薪酬問題的探討與分析
2022年年度激勵計劃績效考核與資助
對於2022年績效期間，我們的年度激勵計劃的財務業績(如下表所示)建議融資率為110%。正如上文“2022年業績概覽”部分所述，這一業績主要歸因於超出計劃的費率增加帶來的好處；然而，Key的非利息收入低於計劃水平，支出高於計劃水平。在考慮Key的表現時，在我們首席執行官和管理團隊的建議下，薪酬委員會選擇將比率利益從Key的業績中剔除，並進行其他調整，將我們行政領導團隊的資金率降至75%。
| KeyCorp 2022年度激勵計劃 | ||||||||||||||
| 績效是支付股息所需的費用 | ||||||||||||||
| 績效目標* 資金百分比 |
敏。 50% |
中位 100% |
麥克斯。 150% |
實際 結果 |
資金來源 費率 |
重量 | 最終 資金來源 | |||||||
| 調整後每股收益(EPS) |
$1.81 | $2.12 | $2.23 | $2.23 | 150% | 20% | 30% | |||||||
| 調整後有形普通股權益回報率(ROTCE) |
13.0% | 15.3% | 16.1% | 21.3% | 150% | 20% | 30% | |||||||
| 現金效率比率 |
63.4% | 59.8% | 58.7% | 59.8% | 99% | 20% | 20% | |||||||
| 相對於同行的相對進步 |
底端 四分位數 |
中位 四分位數 |
頂部 四分位數 |
中位 四分位數 |
50% | 20% | 10% | |||||||
| 卓越運營 |
客觀評估 | 相遇 | 100% | 20% | 20% | |||||||||
| 未調整的資金 |
110% | |||||||||||||
| 薪酬委員會批准撥款 |
75% | |||||||||||||
| * |
調整後每股收益、現金效率比率和調整後淨資產收益率不包括重要項目和補償委員會同意的任何其他重大重組費用。2022年沒有值得注意的物品。調整後每股收益和調整後淨資產收益率也進行了調整，以消除貸款和租賃損失撥備以及養老金結算費用變化的影響，如下文“某些財務目標的定義”下進一步描述的那樣。 |
薪酬委員會確定，在適用的業績衡量標準上，我們相對於同行的整體業績處於中間和底部四分位數，如下所述。
相對於同行的表現
| 量測 |
他們的實際結果是，他們是美國人，中國人是中國人。 | |
| 收入增長 |
最低四分位數為。 | |
| PPNR增長 |
最低四分位數為。 | |
| 淨沖銷淨額/年度平均貸款沖銷 |
中間四分位數為5%。 |
我們在2022年相對於同業集團的表現喜憂參半，因為收入增長和PPNR增長都落後於我們的同業集團。淨沖銷與平均貸款的比率略高於我們同業集團的表現中值，反映出我們繼續併成功地努力管理Key投資組合中的風險。
相對於我們2022年的運營卓越指標，我們的表現是強勁的。就我們的多樣性、公平和包容性目標而言，我們要麼達到了預期，要麼超出了預期。這些目標包括與增加婦女和有色人種在我們勞動力中的代表性有關的具體行動項目，重點是領導層代表性，建立和維持包容和公平的文化，以及發展和支持不同的市場和第三方供應商。此外，我們實現了與採用敏捷運營模式相關的目標，組建了一批可持續和有意義的團隊，實現了我們的目標和關鍵成果，使我們走上了以更具協作性和跨職能的方式運營的長期目標的軌道，以提高我們為客户和客户服務的效率和能力。
2022年被任命的高管的薪酬決定
根據我們的財務業績和我們2022年年度激勵計劃批准的資金率，薪酬委員會選擇向我們任命的每位高管，包括我們的首席執行官，支付相當於目標75%的短期激勵和相當於目標100%的長期激勵，但金布爾先生的2022年薪酬略有不同，因為他預計將於2023年初退休。薪酬委員會根據首席執行官的建議，決定按目標的75%向整個行政領導團隊支付短期激勵性薪酬，包括我們被任命的高管。
| 34 |
|
薪酬問題的探討與分析
薪酬委員會2022年對我們任命的高管的薪酬決定是在考慮以下因素後做出的：
戈爾曼先生
薪酬委員會核準，戈爾曼先生2023年的總薪酬為10,225,000美元，其中包括1,200,000美元基本工資、2,025,000美元現金短期激勵，佔其目標的75%，以及7,000,000美元的長期激勵，佔其目標的101%。在做出這一決定時，薪酬委員會認可戈爾曼先生繼續專注於Key的戰略目標和展示領導力韌性的能力，儘管外部環境充滿挑戰。薪酬委員會仍然對Key在實現其長期目標方面取得的進展以及戈爾曼先生如何將銀行定位為提供可持續業績感到高興。
金布爾先生
Key宣佈金布爾先生計劃於2022年11月退休。金布爾先生在Key的任期以專注於管理收入和支出為標誌，並導致Key在過去10年中有9年實現了積極的運營槓桿，包括2022年。在他的領導下，Key管理了其投資組合中的風險，度過了經濟不確定的新時期，並將其資產負債表定位為受益於利率上升。考慮到金布爾先生的業績，薪酬委員會批准向他發放總額為4,525,000美元的獎勵，其中50%為現金，50%為限制性股票單位，在接下來的四年中支付，須經風險調整後歸屬和追回。由於退休，金布爾先生沒有參加授予我們其他指定高管的2023年長期激勵。金布爾先生2022年的總薪酬略低於2021年的總薪酬，略高於他2022年的目標薪酬。
潘恩先生
委員會核可了對潘恩先生1,425,000美元的現金獎勵，相當於其短期目標的75%，以及相當於其目標的100%的2,400,000美元的長期獎勵。薪酬委員會認為，雖然我們的機構銀行的整體業績受到利率上升和經濟不確定性的共同影響，但Key的業績仍然好於其他投資銀行。薪酬委員會還認可潘恩先生在監督我們努力增加我們的關係經理人數方面的領導作用，這些經理對於實現我們有針對性的規模戰略至關重要。
馬戈女士
2022年，在馬戈女士的領導下，商業銀行幫助Key擴大了貸款組合，包括商業和工業貸款，以及商業房地產貸款。與此同時，Key繼續維持有關信貸質量的紀律，儘管經濟存在不確定性，但淨沖銷仍在我們的目標範圍內。考慮到這一業績，薪酬委員會批准了對Mago女士的現金獎勵1,125,000美元和長期獎勵1,900,000美元，分別佔其短期和長期激勵目標的75%和100%。
布雷迪女士
2022年，通過對Key技術、運營和服務集團的領導，Brady女士推動了變革和執行。這一業績包括2022年在將Key的應用程序遷移到基於雲的平臺以產生運營效率方面取得的實質性進展。薪酬委員會批准支付布雷迪女士短期激勵目標的75%，即97.5萬美元，以及相當於她長期激勵目標的100%的獎勵，即2022年的150萬美元。
|
|
35 |
薪酬問題的探討與分析
2020年度績效獎的支出
2020年2月，作為長期激勵機會的一部分，每位被任命的高管都獲得了一份績效股票獎勵。根據我們2020年長期激勵計劃的完成情況，被任命的高管可以獲得所授予的績效股票的0%至150%。
2023年2月17日，薪酬委員會批准了我們2020年長期激勵計劃的最終績效水平為113.3，如下所述。
| 2020-2022年長期激勵計劃 | ||||||||||||
| 已請求性能 用於支付分紅 |
||||||||||||
| 績效目標(1) |
重量 | 敏。 | 目標 | 麥克斯。 | 實際 結果 |
最終 資金來源 | ||||||
| 有形普通股權益回報率與同業集團 |
50% | 25%的愛爾蘭人 | 50%的愛爾蘭人 | 75%的愛爾蘭人 | 64%的愛爾蘭人 | 63.65% | ||||||
| 累計每股收益 |
50% | $4.58 | $6.11 | $7.63 | $6.08 | 49.65% | ||||||
| 計算並經委員會核準的執行情況 |
113.3% | |||||||||||
| (1) |
EPS和ROTCE的實際結果是基於持續經營，不包括值得注意的項目，如下文“某些財務目標的定義”標題下所述。 |
| TSR VS Peers修改器： | ||
| 百分位數 |
支出調整 | |
| -15% | ||
| 25%到75%的ILE |
無調整 | |
| >75%的ILE |
+15% | |
在2020年的長期激勵計劃中，我們相對於同業集團的總股東回報率為36%這是%ILE。因此，2020年長期激勵計劃的支出沒有調整。我們2020年長期激勵計劃的業績是由相對於我們同行集團的有形普通股回報率的高於目標的業績推動的，並得到我們每股收益目標的大致目標業績的支持。
在批准這一最終業績水平之前，薪酬委員會根據戰略優先事項審議了我們的機構風險管理儀錶板和我們的執行情況，並根據這次審查得出結論，計算的業績沒有任何減少的必要。
補償的其他要素
額外津貼
目前向所有指定的高管提供的額外福利包括年度高管體檢、税務和財務規劃福利，以及一套按參與者計算的費用。一部分高管也接受家庭安全監控。接受安全監控的高管是由Key的公司安全團隊根據對高管的個人資料、對高管構成的潛在風險以及發生犯罪時對Key的風險的評估確定的。此外，我們還為戈爾曼先生支付個人殘疾保險單的年度保費，這份保險單是在他成為高管之前就已經實施的。在某些情況下，戈爾曼先生可能會乘坐由訓練有素的安全專業人員駕駛的關鍵車輛，這可能會導致某些金額在本委託書第43頁的摘要補償表中被報告為額外費用。2022年7月，為了促進Key Gorman先生的安全，並通過確保他有時間為Key開展業務來提高效率，補償委員會授權Key Gorman先生及其直系親屬個人使用Key的公司飛機，個人使用上限為每年125,000美元。
退休計劃
我們的指定高管有資格參加我們的合格401(K)儲蓄計劃，與所有其他符合條件的員工一樣。2022年，401(K)儲蓄計劃規定匹配繳款，最高可達遞延金額的100%，最高可達合格薪酬的6%，並可根據參與者的合格薪酬酌情支付利潤分享繳款，每個繳費均受適用的美國國税局(IRS)限制。從2023年1月1日起，這一匹配繳款增加到遞延金額的100%，最高可達合格薪酬的7%。
我們的指定高管也有資格參加我們的不合格第二個遞延儲蓄計劃，該計劃為選定的一羣獲得高額補償的個人提供能力，使其能夠推遲超過有資格推遲到401(K)儲蓄計劃的補償。在第二種情況下，沒有強制性的公司匹配供款
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薪酬問題的探討與分析
遞延儲蓄計劃，但Key有能力根據第二個遞延儲蓄計劃向參與者賬户支付公司可自由支配的款項。我們在2019年取消了公司對遞延儲蓄計劃(第二個遞延儲蓄計劃的前身)的匹配繳費。
從2019年頒發的績效獎開始，被任命的高管也有資格參加我們的不合格長期激勵延期計劃，該計劃為選定的高管(包括指定的高管)提供能力，將其業績獎勵的一部分推遲到不早於其離職日期的日期收到。
對401(K)儲蓄計劃的匹配和利潤分享貢獻，以及代表指定高管向第二個遞延儲蓄計劃做出的任何匹配貢獻，都包括在本委託書第43頁的2022年薪酬摘要表的“所有其他薪酬”一欄中。有關我們的非限定遞延薪酬計劃(長期激勵遞延計劃、第二個遞延儲蓄計劃及其前身遞延儲蓄計劃)的其他信息包含在從本委託書第51頁開始的2022年非限定遞延補償表的説明中。
馬戈女士、戈爾曼先生和潘恩先生參加了我們的綜合現金餘額養老金計劃和第二次超額現金餘額養老金計劃，這兩項計劃均於2009年12月31日起凍結。有關我們養老金計劃的更多信息包括在本委託書第50頁開始的2022年養老金福利表的敍述中。
離職金
我們維持KeyCorp離職薪酬計劃，該計劃通常涵蓋所有員工，包括我們被任命的高管，並在因裁員而終止合同時提供離職薪酬。根據KeyCorp離職薪酬計劃提供的離職薪酬金額不得超過52周的離職薪酬，上限為相當於《國税法》第401(A)(17)條規定的離職年度限額(2022年上限為610,000美元)的兩倍。此外，如我們與一名行政人員訂立離職協議而終止僱傭關係(我們稱為“有限情況下的終止”)，我們的行政人員，包括我們被提名的行政人員，將有資格領取類似的離職津貼福利，最高可達52周的遣散費，以及在離職時可能協商並在離職協議中列明的其他付款和福利。本委託書第52頁及第53頁的《終止或變更控制權時可能支付的款項》表格中介紹了我們對高管離職的做法。
更改管制協議
我們已經與每一位被任命的執行幹事簽訂了一份控制變更協議。我們使用控制變更協議來幫助吸引和留住高管人才。薪酬委員會和董事會均認為，確保我們指定的高管能夠客觀地評估潛在交易的優點，而不會被其對其個人就業情況的潛在影響分散注意力，這符合股東的最佳利益。我們同業集團中的大多數公司對其高管保持類似的控制權變更安排。我們的控制權變更協議在本委託書第52頁和第53頁的“終止或變更控制權時的潛在付款”表格中進行了説明。
我們如何做出薪酬決定
我們尋求保持具有競爭力的水平和薪酬組合，以反映我們競爭人才的市場。為了做到這一點，我們通過審查支付給我們同行集團公司和其他與我們競爭人才的公司的高管的薪酬水平和類型來做到這一點。
同級組
在為我們被任命的高管制定薪酬時，薪酬委員會審查由薪酬委員會聘請的獨立高管薪酬諮詢公司(“CAP”)提供的同行公司的薪酬數據，以更好地瞭解我們的薪酬做法在衡量競爭格局時是否仍然合適。雖然這些市場數據是有用的，但薪酬委員會並不僅僅依靠這些數據來確定薪酬水平，而是將其用作驗證我們任命的高管的相對有競爭力的薪酬的基礎。薪酬委員會在決定我們提名的高管的薪酬水平時，也會考慮市場狀況、晉升、個人表現、調查數據和其他相關情況。
2022年，薪酬委員會決定繼續使用與2021年相同的Peer Group。這個Peer Group是在多維審查的基礎上確定的，重點是地區性銀行同行，並考慮了監管環境和預期以及相對資產規模、收入和市值等因素。
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薪酬問題的探討與分析
下面列出的同業集團是一組地區性銀行，我們可以將我們的財務業績與之進行比較，以達到年度和長期激勵的目的，我們希望通過同業集團對相對相似機構的薪酬做法、同業集團每個成員的業務模式和重點領域的差異的洞察，在同業集團成員之間進行比較可能會帶來挑戰。例如，Key專注於中端市場客户的獨特商業和投資銀行能力往往導致Key與大型全能銀行和精品投資公司競爭，而不是與下文列出的同行競爭。此外，我們的商業和投資銀行經常在全國範圍內競爭，由於我們需要吸引和留住這些領域的頂尖人才，這些業務線的領導人與更高的相對薪酬預期保持一致。
我們同行集團的公司保持着強大的品牌和聲譽，並積極與我們爭奪高管人才。我們2022同業集團中的公司按字母順序列出如下。
| • |
公民金融集團有限公司 |
| • |
Comerica Inc. |
| • |
第五、第三銀行 |
| • |
亨廷頓銀行股份有限公司 |
| • |
M&T銀行股份有限公司 |
| • |
PNC金融服務集團。 |
| • |
地區金融公司 |
| • |
Truist金融公司 |
| • |
美國銀行 |
| • |
錫安銀行 |
截至2022年12月31日，Peer Group的平均資產規模、全年收入和市值與我們的資產規模、總收入和市值的比較如下表所示：
薪酬委員會的角色
薪酬委員會根據董事會全體成員的意見確定首席執行官的薪酬並評估其業績，並審查和批准選定的一組其他高管的薪酬，包括被任命的高管。薪酬委員會作為其監督KeyCorp管理和組織結構的一部分，每年審查KeyCorp針對首席執行官和其他高級管理人員的管理層繼任計劃，並監督領導力發展以及多樣性和包容性努力。
我們的首席執行官出席薪酬委員會的會議，並提供有關我們指定的高管的薪酬水平和業績的信息和意見，但他自己除外。薪酬委員會定期在沒有管理層成員出席的執行會議上開會，討論任何建議，並批准我們任命的高管，包括我們的首席執行官的薪酬行動。
薪酬顧問
如上所述，賠償委員會保留了履約協助方案的服務。應賠償委員會的要求，履約協助方案向委員會提供了關於賠償設計的當前趨勢和新出現的賠償做法的資料。CAP還為薪酬委員會提供對我們同行集團薪酬計劃的年度審查和分析，並在下半年進行更新，以確定我們任命的高管的薪酬目標是否仍然具有競爭力。CAP直接向薪酬委員會報告，並由薪酬委員會單獨服務。除薪酬委員會要求的高管薪酬諮詢服務外，CAP未向我們提供任何服務。
作為對其顧問的年度評價的一部分，賠償委員會請履約協助方案提供關於任何實際或認為的利益衝突的資料，並評估其獨立性。根據從履約協助方案收到的資料，賠償委員會認為，履約協助方案在2022年開展的工作沒有引起利益衝突，履約協助方案是獨立的。
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薪酬問題的探討與分析
理貨單
薪酬委員會每年審查我們被任命的高管的計算表，其中包括審查遣散費的估計價值、既得和非既得股權獎勵的累計價值，以及退休福利。薪酬委員會還可以通過記分表檢查和比較彙總薪酬表薪酬、已實現薪酬和可實現薪酬，以便全面評估我們的薪酬計劃和實踐。薪酬委員會還審查向我們同業集團公司擔任類似職位的高管提供的薪酬水平和類型。這些做法使薪酬委員會能夠評估向我們指定的執行幹事提供的整套薪酬，並考慮對薪酬的具體內容進行單獨調整或增加變動所產生的影響。
持股準則
我們實施了穩健的股權指導方針，從首席執行官的6倍基本工資，最低直接所有權要求為10,000股普通股，到我們其他高管的3倍基本工資，最低直接所有權要求為5,000股普通股。鼓勵高管在三年內達到我們的股權指導方針，並被要求在五年內遵守。截至2023年2月28日，我們所有被任命的高管，包括我們的現任首席執行官，都滿足了他們的股權要求。
為了推進這些指導方針，我們對通過我們的長期激勵薪酬計劃賺取的股票實行歸屬後持股要求，因此每位被任命的高管必須持有在歸屬股權獎勵時獲得的淨股份，直到我們的股權指導方針得到滿足。此外，我們的內幕交易政策要求我們的首席執行官在從事任何涉及我們股票的酌情交易之前通知薪酬委員會主席，並不允許使用所謂的 “10b5-1”我們高級管理人員的交易計劃。
對我們的思考薪酬話語權股東投票
我們繼續得到股東對我們任命的高管薪酬計劃的大力支持，這反映在我們的年度業績中“支付話語權”提案，在過去五年中平均獲得了93%的支持。我們查看我們的結果薪酬話語權投票證明，我們的高管薪酬計劃提供績效薪酬，並使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益適當地保持一致。
股東外展
Key維持着一個積極的股東參與計劃，通過該計劃，我們定期收到投資者的反饋，並與他們就各種主題進行討論，包括圍繞我們的薪酬理念和結構的討論。這些與投資者的持續對話幫助我們更好地瞭解投資者對我們高管薪酬計劃的重要性，並幫助我們塑造我們的按績效支付工資策略。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第18頁和第19頁的“股東參與度”。
薪酬委員會獨立性、聯鎖性與內部人蔘與
在2022年期間擔任該委員會成員的薪酬委員會成員包括亞歷山大·M·卡特勒、芭芭拉·R·斯奈德(主席)、理查德·J·託賓和託德·J·瓦索斯，根據KeyCorp的絕對獨立性標準、紐約證券交易所制定的董事一般獨立性標準以及紐約證券交易所對薪酬委員會成員提高的獨立性標準，他們都是獨立的董事公司。在2022年期間，薪酬委員會的成員都不是KeyCorp或其任何子公司或附屬公司的現任或前任高管或僱員。在2022年期間，薪酬委員會沒有任何成員存在必須根據《美國證券交易委員會》有關披露關聯方交易的規則來描述的關係。2022年，我們的高管中沒有一人在任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會任職。
税務和會計方面的考慮
在構建我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了我們高管薪酬安排的税收和會計處理；然而，這些考慮因素並不是我們高管薪酬計劃設計的控制因素。例如，根據經修訂的《國內税法》第162(M)節(“第162(M)節”)，支付給我們任何“承保僱員”的補償一般不得扣除，但在適用的納税年度超過1,000,000美元。然而，一如既往，薪酬委員會保留在適當情況下向我們的高管支付薪酬的能力，即使此類薪酬根據第162(M)條不可扣除。
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薪酬問題的探討與分析
某些財務目標的定義
正如前面在薪酬討論和分析中所述，我們使用財務和戰略目標的平衡組合來衡量我們年度激勵計劃下的績效，並確定績效獎勵的歸屬。財務目標的定義如下：
| • |
調整後每股收益調整後累計每股收益(&R)(非公認會計原則措施)：KeyCorp普通股股東應佔持續運營的收入除以加權平均普通股和潛在的已發行普通股，進行調整，以消除貸款和租賃損失準備金以及養老金結算費用變化的影響。 |
| • |
有形普通股權益調整後收益(非公認會計原則衡量標準)：可歸屬於主要普通股股東的持續經營收入(GAAP)，經調整以消除貸款和租賃損失準備金以及養老金結算費用變化的影響，除以平均KeyCorp股東權益，減去平均無形資產，根據平均購買的信用卡關係調整，減去平均優先股。 |
| • |
現金效率比率 (非公認會計原則衡量標準：非利息支出(GAAP)減去無形資產攤銷除以淨利息收入(GAAP)加上應税等值調整(非公認會計準則)加上非利息收入(GAAP)。 |
| • |
易辦事：KeyCorp普通股股東的持續運營收入除以加權平均普通股和潛在的已發行普通股。 |
| • |
PPNR (非公認會計原則衡量標準)：淨利息收入(GAAP)加應税等值調整(非公認會計準則)加上非利息收入(GAAP)減去非利息支出(GAAP)，所有這些都來自持續運營。 |
| • |
有形普通股權益回報率(非公認會計原則衡量標準)：關鍵普通股股東(GAAP)的持續經營收入除以KeyCorp股東平均權益、減去平均無形資產、減去平均購買的信用卡關係、減去平均優先股，並根據適用情況和上文所述進行額外調整。 |
| • |
淨沖銷：貸款總額減去貸款回收總額，全部來自持續經營。 |
| • |
有形普通股權益 (非公認會計原則衡量標準)：KeyCorp股東權益(GAAP)減少無形資產，減少購買的信用卡關係，減少優先股。 |
| • |
股東總回報：根據基準年度最後20個交易日的平均收盤價(即2021年授予的業績股票，2020年最後20個交易日)與第三年最後20個交易日的平均收盤價，加上在測算期內支付的股息的投資。 |
現金效率比率、每股收益、PPNR和有形普通股收益也不包括重要項目和其他主要重組費用。2022年沒有值得注意的物品。將公認會計原則與非公認會計原則財務指標可以在我們2022年第四季度收益新聞稿的第14頁和第15頁上找到，作為附件99.1附於表格8-K於2023年1月19日提交，以及下面的《附加GAAP至非公認會計原則和解。“
在其判斷中，薪酬委員會可以調整薪酬委員會確定的某些非常項目的業績目標，以反映會計、監管環境、戰略性公司交易和其他不尋常或計劃外事件的變化。
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薪酬問題的探討與分析
附加GAAP至非公認會計原則對賬
| 截至2013年12月31日止的年度， |
||||||
| 百萬美元 |
2022 | |||||
| 調整後平均有形普通股權益 |
||||||
| 平均關鍵股東權益(GAAP) |
$ | 12,616 | ||||
| 更少： |
無形資產(平均值)(C) |
2,839 | ||||
| 優先股(平均) |
2,114 | |||||
| 平均有形普通股權益 |
9,777 | |||||
| 可歸屬於主要普通股股東的持續經營調整後收益(虧損) |
||||||
| 主要普通股股東應佔持續經營收益(虧損)(GAAP) |
$ | 1,793 | ||||
| 更少： |
貸款和租賃損失準備金變動的影響(税後) |
279 | ||||
| 更少： |
養老金結算的影響(税後) |
(10 | ) | |||
| 可歸屬於主要普通股股東的持續經營調整後收益(虧損)(非公認會計準則) |
$ | 2,082 | ||||
| 截至2013年12月31日止的年度， |
||||||
| 百萬美元 |
2022 | |||||
| 調整後持續經營的平均有形普通股權益回報率 |
||||||
| 可歸屬於主要普通股股東的持續經營調整後收益(虧損)(非公認會計準則) |
$ | 2,082 | ||||
| 調整後平均有形普通股權益(非公認會計準則) |
$ | 9,777 | ||||
| 調整後持續經營的平均有形普通股權益回報率(非公認會計準則) |
21.3 | % | ||||
| 主要普通股股東應佔持續運營的調整後每股收益-假設稀釋 |
||||||
| 每股普通股-主要普通股股東假設攤薄後持續運營的收益(虧損) |
$ | 1.92 | ||||
| 更少： |
貸款和租賃損失準備金及養卹金結算變動的淨影響。 |
0.31 | ||||
| 調整後每股普通股-主要普通股股東假設攤薄後持續運營的收入(虧損) |
$ | 2.23 | ||||
|
|
41 |
薪酬和組織委員會報告
薪酬和組織委員會報告
薪酬和組織委員會已與管理層審查和討論了本委託書第24頁開始的薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，向KeyCorp董事會建議在本委託書中包含薪酬討論和分析。
KeyCorp董事會薪酬和組織委員會
芭芭拉·R·斯奈德(主席)
亞歷山大·M·卡特勒
理查德·J·託賓
託德·J·瓦索斯
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行政人員及董事的薪酬
行政人員及董事的薪酬
2022薪酬彙總表
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，在適用的範圍內，支付給、獎勵給被點名高管或由他們賺取的薪酬。
| 名稱和負責人 職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($)(1) |
選擇權 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益 ($)(4) |
所有其他 補償 ($) (見圖表 以下)(5) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 董事長兼首席執行官 |
2022 | 1,150,000 | — | 6,479,961 | 719,997 | 2,025,000 | 14,895 | 73,774 | 10,463,627 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 1,000,000 | — | 3,869,989 | 429,997 | 3,300,000 | 15,862 | 37,636 | 8,653,484 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 927,692 | — | 2,879,987 | 320,000 | 1,710,000 | 25,425 | 27,551 | 5,890,655 | ||||||||||||||||||||
| 唐納德·R·金布爾 首席財務官、首席財務官兼副主席 |
2022 | 800,000 | — | 2,159,961 | 239,997 | 2,262,500 | — | 18,300 | 5,480,758 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 800,000 | — | 2,569,968 | 229,999 | 2,400,000 | — | 20,300 | 6,020,267 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 800,000 | — | 2,479,965 | 219,999 | 1,900,000 | — | 19,500 | 5,419,914 | ||||||||||||||||||||
| 安德魯J。《蘭迪》潘恩三世 機構銀行負責人 |
2022 | 600,000 | — | 2,249,972 | 249,997 | 1,425,000 | 10,389 | 18,300 | 4,553,658 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 600,000 | — | 2,159,963 | 239,997 | 2,200,000 | 12,186 | 20,300 | 5,232,446 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 600,000 | — | 2,069,978 | 229,998 | 1,450,000 | 19,533 | 19,950 | 4,389,459 | ||||||||||||||||||||
| 安吉拉·G·瑪戈 商業銀行行長 |
2022 | 600,000 | — | 1,709,982 | 189,994 | 1,125,000 | 2,066 | 18,300 | 3,645,342 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 600,000 | — | 1,349,985 | 149,998 | 1,900,000 | 8,232 | 20,300 | 4,028,515 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 600,000 | — | 1,439,975 | 160,000 | 1,150,000 | 13,195 | 19,950 | 3,383,120 | ||||||||||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪 首席信息官 |
2022 | 700,000 | — | 1,349,963 | 149,997 | 975,000 | — | 18,300 | 3,193,260 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 700,000 | — | 1,349,985 | 149,998 | 1,450,000 | — | 20,300 | 3,670,283 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 700,000 | — | 2,259,967 | 139,999 | 1,075,000 | — | 22,171 | 4,197,137 | ||||||||||||||||||||
| (1) |
報告為“股票獎勵”的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償-股票補償(FASB ASC主題718)計算的股票獎勵授予日期的公允價值。請參閲我們2022年年度報告中包含的綜合財務報表附註17，以瞭解對這些獎勵進行估值時所做假設的解釋。 |
|
|
2022年2月14日，MSS。Brady和Mago以及Gorman先生、Kimble先生和Paine先生獲得了股票獎勵，其中包括現金績效股票和限制性股票單位的目標數量，分別相當於每位高管在2022年年度授予週期的長期激勵機會的60%和30%。授予每位被任命的執行董事的現金績效股票和限制性股票單位的目標數量是通過將被任命的執行官員的現金或股票績效股票和限制性股票單位獎勵的美元金額除以我們普通股的授予日期收盤價(向下舍入到最接近的整個股票)來確定的。2022年2月14日，我們普通股的收盤價為25.91美元。 |
|
|
如果我們在測算期內的表現導致最大數量的2022股現金績效股票歸屬，我們的高管將有權獲得最高獎勵，授予日期的公允價值為下表所述的最高獎勵。 |
| 被任命為首席執行官 |
授予日期和公允價值 業績表現與股價持平 最高獎(元) | |
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 |
$6,479,961 | |
| 唐納德·R·金布爾 |
$2,159,961 | |
| 安德魯J。《蘭迪》潘恩三世 |
$2,249,972 | |
| 安吉拉·G·瑪戈 |
$1,709,982 | |
| 艾米·G·布雷迪 |
$1,349,976 | |
|
|
有關2022年授予我們被任命的高管的股票獎勵的更多信息，可以在本委託書第45頁的2022年基於計劃的獎勵授予表中找到。 |
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43 |
行政人員及董事的薪酬
| (2) |
在“期權獎勵”一欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的期權的總授予日期公允價值。2022年2月14日，每位被任命的高管都獲得了長期激勵獎，其中部分包括授予不合格的股票期權。在該日授予的每一份期權的行權價是我們普通股在2022年2月14日，也就是授予日收盤價的110%。請參閲我們2022年年度報告中包含的綜合財務報表附註17，瞭解對2022年授予我們被任命的高管的股票期權進行估值時所做假設的解釋。 |
| (3) |
報告的金額為“非股權”獎勵計劃薪酬“反映每位被任命的執行幹事在適用年度獲得的年度獎勵，並在緊隨其後的下一年支付。金布爾先生在2022年獲得了總額為4,525,000美元的獎勵，其中50%(2,262,500美元)以現金形式支付給他，其中50%(2,262,500美元)須強制延期，並以限制性股票單位的形式交付，但須遵守四年制應課税歸屬明細表。 |
| (4) |
在“養卹金價值變動和非合格遞延補償收益”一欄中報告的金額反映了根據凍結的綜合現金餘額養老金計劃和第二個超額現金餘額養老金計劃分配給戈爾曼和潘恩先生的利息抵免。我們凍結了所有員工的養老金福利，包括被任命的高管，自2009年12月31日起生效，如本委託書第50頁開始的2022年養老金福利表的説明中所述。沒有任何高於市價的收益或優惠收益支付給任何被任命的高管非合格遞延薪酬。 |
| (5) |
下表詳細説明瞭在“所有其他報酬”一欄中報告的數額。 |
| 名字 |
執行人員 物理 ($)(a) |
執行人員 安防 ($)(b) |
交通運輸 ($)(c) |
保險 政策 ($)(d) |
匹配 貢獻 ($)(e) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 |
|
2,991 |
|
|
2,338 |
|
|
49,940 |
|
|
205 |
|
|
18,300 |
|
|
73,774 |
| ||||||
| 唐納德·R·金布爾 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,300 |
|
|
18,300 |
| ||||||
| 安德魯J。《蘭迪》潘恩三世 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,300 |
|
|
18,300 |
| ||||||
| 安吉拉·G·瑪戈 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,300 |
|
|
18,300 |
| ||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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18,300 |
|
|
18,300 |
| ||||||
| (a) |
任何被點名的執行幹事所利用的最高利益是2991美元。出於隱私原因，這一金額是為戈爾曼先生顯示的，無論實際使用情況如何。 |
| (b) |
根據一項獨立安全研究的建議，薪酬委員會批准了一項針對戈爾曼先生和部分高管的全面安全計劃。在該計劃下，我們為某些安全升級和持續監控買單。 |
| (c) |
賠償委員會已授權--在某些情況下需要--讓戈爾曼先生使用安全的汽車和受過專業訓練的司機進行商務旅行。戈爾曼先生不會將汽車或司機用於個人旅行；然而，據報道，在商務用途附近使用汽車和司機是一種額外的好處。賠償委員會還授權戈爾曼先生個人使用Key的公司飛機，以確保Key和Key Gorman先生的安全和保障，每年最高限額為125,000美元。本欄反映了可歸因於戈爾曼先生使用Key的汽車和司機的價值2078美元和可歸因於戈爾曼先生個人使用Key的飛機的價值47862美元。 |
| (d) |
本欄中的金額反映了戈爾曼先生的殘疾保險單的保費成本，這是在戈爾曼先生成為Key公司高管之前為他購買的。 |
| (e) |
此列中的金額由符合條件的401(K)儲蓄計劃的公司匹配繳款組成。有關該計劃的更多信息，請參閲本委託書第36頁。 |
| 44 |
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行政人員及董事的薪酬
2022年基於計劃的獎勵表
| 格蘭特 日期 |
估計可能的支出 在以下非- 股權激勵計劃 獎項 ($)(1) |
預計未來支出 在股權激勵下 平面圖 獎項 (#)(2) |
全 其他 庫存 獎項 (第#項) 股票價格或 單位)(3) |
所有其他 選擇權 獎項 (第#項) 股票 潛在的 選項)(4) |
鍛鍊 或者説是基地 價格表 選擇權 獎項 ($/Sh)(5) |
格蘭特 日期：交易會 價值評估： 庫存 和 選擇權 獎項 ($)(6) |
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| 名字 |
閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 |
1,350,000 | 2,700,000 | 5,400,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | 83,365 | 166,730 | 250,095 | — | — | — | 4,319,974 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | — | 124,567 | 28.50 | 719,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | 83,365 | — | — | 2,159,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 唐納德·R·金布爾 |
1,862,500 | 3,725,000 | 7,450,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | 27,788 | 55,576 | 83,364 | — | — | — | 1,439,974 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | — | 41,522 | 28.50 | 239,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | 27,788 | 719,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德魯J。《蘭迪》潘恩三世 |
950,000 | 1,900,000 | 3,800,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | 28,946 | 57,892 | 86,838 | — | — | — | 1,499,982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | 14,473 | — | — | 43,252 | 28.50 | 249,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | 28,946 | — | — | 749,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安吉拉·G·瑪戈 |
750,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | 21,999 | 43,998 | 65,997 | — | — | — | 1,139,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | — | 32,871 | 28.50 | 189,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | 21,999 | — | — | 569,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
650,000 | 1,300,000 | 2,600,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | 17,367 | 34,735 | 52,103 | — | — | — | 899,984 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | — | 25,951 | 28.50 | 149,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | 17,367 | — | — | 449,979 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
報告為“估計未來支出”的金額非股權激勵計劃獎勵“反映了授予每位指定高管的年度激勵機會的門檻(目標的50%)、目標和最高個人年度激勵機會(目標的200%一年制截至2022年12月31日的績效期。任何被任命的高管可以獲得的最大個人機會不同於本委託書薪酬討論和分析部分中描述的我們年度激勵計劃的最高資金水平。實際的年度獎勵付款反映在“非股權”本委託書第43頁的2022年薪酬摘要表中的“激勵計劃薪酬”一欄。 |
| (2) |
在“股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”一欄中報告的金額反映了門檻(目標的50%)、目標和最高(目標的150%)長期激勵獎勵，這些獎勵以現金績效股票的形式存在，每個被任命的高管可以在2022年1月1日至2024年12月31日結束的三年績效期間賺取這些獎勵。我們的績效股票獎勵在本委託書的薪酬討論和分析部分進行了討論。作為現金業績股票授予每位指定高管的美元價值被轉換為賬面輸入目標數量的幻影股票，這些虛擬股票跟蹤我們的股價並以現金形式支付。現金績效股票轉換為影子股票的價格是基於我們普通股在2022年2月14日，也就是授予日期的收盤價25.91美元。關於我們如何得出授予日期公允價值的討論，請參閲2022年薪酬摘要表的腳註1。所有業績股份均按目標股數賺取股息等價物，這些股份可再投資，並須受適用於相關業績股份的相同條款及限制。 |
| (3) |
在“所有其他股票獎勵”一欄中報告的金額是2022年授予每位指定高管的限制性股票單位的數量。2022年2月14日授予的限制性股票單位通常在授予日之後分四次等額的年度分期付款。 |
| (4) |
“All Other Options Awards”一欄中報告的金額是2022年2月14日授予每位指定高管的股票期權所涉及的KeyCorp普通股數量。2022年授予的股票期權通常在授予日期後分四次等額的年度分期付款。 |
| (5) |
2022年2月14日，也就是授予日，我們使用普通股25.91美元收盤價的110%來設定所有股票期權的行權價。關於我們如何得出授予日期公允價值的討論，請參閲2022年薪酬摘要表的腳註2。薪酬委員會不會對期權重新定價。我們沒有也不會回溯期權，也不會為了行使期權而向員工提供貸款。 |
| (6) |
於“授出日期股份及期權授出之公平值”一欄所呈報之金額代表於有關年度授出之授出權益獎勵之合計授出日期之公平值。在計算授予日期股權獎勵公允價值時使用的會計假設在我們的2022年年報所載綜合財務報表附註17中進行了説明。 |
終止和控制權變更對基於計劃的獎勵表中報告的獎勵的影響更詳細地顯示在本委託書第52頁和第53頁上的終止或控制權變更後的潛在付款表中。
|
|
45 |
行政人員及董事的薪酬
2022年財政年度傑出股票獎年終表格
下表列出了每位被任命的執行幹事關於以下方面的信息：(I)截至2022年12月31日尚未行使但仍未行使的每個股票期權，(Ii)截至2022年12月31日尚未歸屬但仍未償還的限制性股票單位的每個獎勵，以及(Iii)截至2022年12月31日尚未歸屬但仍未償還的每個績效股票或現金績效股票的獎勵。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 數量 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)(2) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($)(3) |
選擇權 期滿 日期 |
數 (#)(4) |
市場 ($) |
權益 (#)(5) |
權益 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 |
2/17/2014 | 38,022 | — | 12.92 | 2/17/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2015 | 57,736 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2016 | 112,149 | — | 10.49 | 2/15/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2017 | 52,173 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2018 | 50,781 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2019 | 68,404 | 22,801 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2020 | 54,054 | 54,054 | 18.98 | 2/24/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2021 | 31,805 | 95,413 | 20.98 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | — | 124,567 | 28.50 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
總計為非- 期權獎勵 |
— | — | — | — | 307,960 | 5,364,667 | 392,923 | 6,844,725 | |||||||||||||||||||||||||||
| 唐納德·R·金布爾 |
2/17/2014 | 22,813 | — | 12.92 | 2/17/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2015 | 30,023 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2016 | 70,093 | — | 10.49 | 2/15/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2017 | 32,608 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2018 | 30,273 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2019 | 43,974 | 14,657 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2020 | 37,162 | 37,162 | 18.98 | 2/24/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2021 | 17,012 | 51,035 | 20.98 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 41,522 | 28.50 | 2/14/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
總計為非- 期權獎勵 |
— | — | — | — | 201,757 | 3,514,613 | 217,574 | 3,790,145 | |||||||||||||||||||||||||||
| 安德魯·J·《蘭迪》和潘恩三世 |
2/17/2014 | 13,307 | — | 12.92 | 2/17/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2015 | 21,362 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2016 | 89,953 | — | 10.49 | 2/15/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2017 | 39,130 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2018 | 37,109 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2019 | 48,860 | 16,286 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2020 | 38,852 | 38,850 | 18.98 | 2/24/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2021 | 17,752 | 53,253 | 20.98 | 2/15/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 43,252 | 28.50 | 2/14/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| |
總計為非- 期權獎勵 |
— | — | — | — | 180,167 | 3,138,516 | 182,631 | 3,181,439 | |||||||||||||||||||||||||||
| 安吉拉·G·馬戈 |
3/1/2013 | 5,352 | — | 9.33 | 3/1/2023 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2014 | 3,612 | — | 12.92 | 2/17/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2015 | 15,011 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2016 | 62,850 | — | 10.49 | 2/15/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2017 | 22,826 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2018 | 22,460 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2019 | 33,591 | 11,197 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2020 | 27,028 | 27,026 | 18.98 | 2/24/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2021 | 11,095 | 33,283 | 20.98 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | — | 32,871 | 28.50 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
總計為非- 期權獎勵 |
— | — | — | — | 125,004 | 2,177,576 | 122,295 | 2,130,383 | |||||||||||||||||||||||||||
| 46 |
|
行政人員及董事的薪酬
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 數量 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)(2) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($)(3) |
選擇權 期滿 日期 |
數 (#)(4) |
市場 ($) |
權益 (#)(5) |
權益 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
2/16/2015 | 13,856 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2017 | 14,130 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2018 | 19,531 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2019 | 34,202 | 11,400 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2020 | 23,649 | 23,648 | 18.98 | 2/24/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2021 | 11,095 | 33,283 | 20.98 | 2/15/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | — | 25,951 | 28.50 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
聚合非- 期權獎勵 |
— | — | — | — | 171,196 | 2,982,237 | 112,636 | 1,962,111 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
本欄顯示截至2022年12月31日已歸屬但尚未行使的已發行股票期權相關普通股數量。 |
| (2) |
本欄顯示截至2022年12月31日尚未歸屬的已發行股票期權相關普通股數量。剩餘的歸屬日期如下表所示。以下所述的所有期權從授予之日起分成四個等額的年度分期付款。 |
| 名字 |
格蘭特 日期 |
選項 傑出的 |
剩餘歸屬日期 | |||||||
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 |
2/18/2019 | 22,801 | 2/17/2023 | |||||||
| 2/24/2020 | 54,054 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
| 2/15/2021 | 95,413 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 | ||||||||
| 2/14/2022 | 124,567 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
| 唐納德·R·金布爾 |
2/18/2019 | 14,657 | 2/17/2023 | |||||||
| 2/24/2020 | 37,162 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
| 2/15/2021 | 51,035 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 | ||||||||
| 2/14/2022 | 41,522 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
| 安德魯·J·《蘭迪》和潘恩三世 |
2/18/2019 | 11,197 | 2/17/2023 | |||||||
| 2/24/2020 | 27,026 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
| 2/15/2021 | 33,283 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 | ||||||||
| 2/14/2022 | 32,871 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
| 安吉拉·G·瑪戈 |
2/18/2019 | 16,286 | 2/17/2023 | |||||||
| 2/24/2020 | 38,850 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
| 2/15/2021 | 53,253 | 2/17,2023, 2/17,2024, 2/17,2025 | ||||||||
| 2/14/2022 | 43,252 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
2/18/2019 | 11,400 | 2/17/2023 | |||||||
| 2/24/2020 | 23,648 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
| 2/15/2021 | 33,283 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 | ||||||||
| 2/14/2022 | 25,951 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
| (3) |
這一欄顯示了表中報告的每個股票期權的行使價，至少是我們普通股在授予日的公平市值的100%(對於2021年和2022年授予的股票期權，為110%)。 |
|
|
47 |
行政人員及董事的薪酬
| (4) |
本欄顯示截至2022年12月31日已發行的限制性股票單位總數，以及截至2022年12月31日，基於113%的業績賺取的2020年業績股或現金業績股的數量。剩餘的歸屬日期如下表所示。以下描述的所有獎勵從授予之日起分成四個等額的年度分期付款，除非在“授予時間表”中另有説明。 |
| 名字 |
格蘭特 日期 |
股票價格或 單位 傑出的 |
剩餘歸屬日期 |
歸屬附表 | ||||||
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 |
2/18/2019 | 18,950 | 2/17/2023 |
|||||||
| 2/24/2020 | 108,876 | 2/17/2023 |
Performance股票將於2023年2月17日全面上市。 | |||||||
| 2/24/2020 | 38,437 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
| 2/15/2021 | 54,762 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
| 2/14/2022 | 86,935 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
||||||||
| 唐納德·R·金布爾 |
2/18/2019 | 12,182 | 2/17/2023 |
|||||||
| 2/24/2020 | 74,851 | 2/17/2023 |
績效股票將於2023年2月17日全額授予。 | |||||||
| 2/24/2020 | 30,029 | 2/17/2023 |
2023年2月17日100%馬甲，視表現而定 | |||||||
| 2/24/2020 | 26,426 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
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| 2/15/2021 | 29,291 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
| 2/14/2022 | 28,978 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
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| 安德魯·J·《蘭迪》·佩恩三世 |
2/18/2019 | 13,536 | 2/17/2023 |
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| 2/24/2020 | 78,253 | 2/17/2023 |
績效股票將於2023年2月17日全額授予。 | |||||||
| 2/24/2020 | 27,627 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
| 2/15/2021 | 30,565 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
| 2/14/2022 | 30,186 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
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| 安吉拉·G·瑪戈 |
2/18/2019 | 9,305 | 2/17/2023 |
|||||||
| 2/24/2020 | 54,437 | 2/17/2023 |
績效股票將於2023年2月17日全額授予。 | |||||||
| 2/24/2020 | 19,218 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
| 2/15/2021 | 19,102 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
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| 2/14/2022 | 22.941 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
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| 艾米·G·布雷迪 |
2/18/2019 | 9,475 | 2/17/2023 |
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| 2/24/2020 | 47,632 | 2/17/2023 |
績效股票將於2023年2月17日全額授予。 | |||||||
| 2/24/2020 | 16,816 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
| 2/24/2020 | 60,060 | 2/24/2023 |
100%獎勵自授予之日起3年 | |||||||
| 2/15/2021 | 19,102 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
| 2/14/2022 | 18,111 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
||||||||
| (5) |
本欄顯示2021年和2022年授予近地天體的截至2022年12月31日已發行的績效股票總數，其中2021年的現金績效股票顯示為最大值150%，2022年的現金績效股票顯示為100%的目標值，均基於截至2022年12月31日的業績，2021年授予金布爾先生的股票結算績效股票顯示為TARGET。每項業績股份獎勵(包括再投資股息)的歸屬日期如下表所示。除非另有説明，以下描述的所有獎勵將在授予之日起三年後全額授予。 |
| 名字 |
授予日期 | 股票價格或 傑出的 |
剩餘 歸屬 日期 |
|||||||||
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 |
2/15/2021 | 219,053 | 2/17/2024 | |||||||||
| 2/14/2022 | 173,870 | 2/17/2025 | ||||||||||
| 唐納德·R·金布爾 |
2/15/2021 | 117,166 | 2/17/2024 | |||||||||
| 2/15/2021 | 42,452 | 2/17/2024 | ||||||||||
| 2/14/2022 | 57,956 | 2/17/2025 | ||||||||||
| 安德魯J。《蘭迪》潘恩三世 |
2/15/2021 | 91,696 | 2/17/2024 | |||||||||
| 2/14/2022 | 45,278 | 2/17/2025 | ||||||||||
| 2/15/2021 | 30,564 | 2/17/2024 | ||||||||||
| 2/14/2022 | 15,093 | 2/17/2025 | ||||||||||
| 安吉拉·G·瑪戈 |
2/15/2021 | 76,413 | 2/17/2024 | |||||||||
| 2/14/2022 | 45,882 | 2/17/2025 | ||||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
2/15/2021 | 76,413 | 2/17/2024 | |||||||||
| 2/14/2022 | 36,223 | 2/17/2025 | ||||||||||
| 48 |
|
行政人員及董事的薪酬
2022年期權行權和股票行權表
下表提供了在截至2022年12月31日的年度內，被任命的高管行使股票期權和歸屬限制性股票單位的信息。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||
| 名字 |
數量： 股票 上收購的股份 鍛鍊 (#) |
價值 已實現 關於體育鍛煉 ($)(1) |
授獎 歸屬日期 |
數量： 股票 上收購的股份 歸屬權(#) |
價值 已實現的目標 歸屬權(美元) |
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| 克里斯托弗·M·戈爾曼 |
53,521 | 433,253 | 2/17/2022(2) | 110,669 | 2,847,513 | |||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(3) | 14,492 | 372,889 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(4) | 18,173 | 467,581 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(5) | 17,505 | 450,415 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/24/2022(6) | 18,430 | 444,716 | ||||||||||||||||
| 179,269 | 4,583,114 | |||||||||||||||||||
| 唐納德·R·金布爾 |
— | — | 2/17/2022(2) | 70,107 | 1,803,868 | |||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(3) | 8,639 | 222,274 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(4) | 11,682 | 300,590 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(5) | 9,363 | 240,921 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/24/2022(6) | 12,670 | 305,736 | ||||||||||||||||
| — | — | 3/1/2022(7) | 32,450 | 746,026 | ||||||||||||||||
| — | — | 3/15/2022(8) | 265 | 6,328 | ||||||||||||||||
| 145,178 | 3,625,742 | |||||||||||||||||||
| 安德魯J。《蘭迪》潘恩三世 |
— | — | 2/17/2022(2) | 78,935 | 2,030,994 | |||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(3) | 10,591 | 272,499 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(4) | 12,980 | 333,982 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(5) | 9,770 | 251,388 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/24/2022(6) | 13,246 | 319,637 | ||||||||||||||||
| 125,522 | 3,208,499 | |||||||||||||||||||
| 安吉拉·G·瑪戈 |
— | — | 2/17/2022(2) | 54,346 | 1,398,323 | |||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(3) | 6,409 | 164,904 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(4) | 8,923 | 229,595 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(5) | 6,107 | 157,134 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/24/2022(6) | 9,215 | 222,358 | ||||||||||||||||
| 85,000 | 2,172,314 | |||||||||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
— | — | 2/17/2022(2) | 55,334 | 1,423,744 | |||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(3) | 5,574 | 143,409 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(4) | 9,086 | 233,776 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(5) | 6,107 | 157,134 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/24/2022(6) | 8,063 | 194,557 | ||||||||||||||||
| 84,163 | 2,152,620 | |||||||||||||||||||
| (1) |
在行使期權獎勵時實現的價值等於行使期權的股票數量乘以我們普通股在行使日的收盤價超過每股行使價格的部分。 |
| (2) |
MSS。2019年2月18日，作為我們年度長期激勵計劃的一部分，Brady、Mago和先生Kimble、Gorman和Paine分別收到了績效股票，這些股票是根據我們在2019年至2021年期間的業績賺取的，並於2022年2月17日以現金支付，但Kimble先生和Paine先生賺取的獎勵除外，他們都選擇推遲支付長期激勵延期計劃下的部分業績獎勵(見本委託書第52頁)。特別是，金布爾先生選擇推遲支付59,352股業績股票，歸屬日期價值為1,527,137美元，潘恩先生選擇推遲支付20,607股業績股票，歸屬日期價值為530,225美元。 |
| (3) |
MSS。布雷迪和馬戈以及金布爾、戈爾曼和佩恩先生分別於2018年2月19日收到了限制性股票單位的贈與，四分之一其中於2022年2月17日歸屬。 |
| (4) |
MSS。布雷迪和馬戈以及金布爾、戈爾曼和佩恩先生分別於2019年2月18日收到了限制性股票單位的贈與，四分之一其中於2022年2月17日歸屬。 |
| (5) |
MSS。布雷迪和馬戈以及金布爾、戈爾曼和佩恩先生分別於2020年2月24日收到了限制性股票單位的贈與，四分之一其中於2022年2月24日歸屬。 |
| (6) |
MSS。布雷迪和馬戈以及金布爾、戈爾曼和佩恩先生分別於2021年2月15日收到了限制性股票單位的贈與，四分之一其中於2022年2月17日歸屬。 |
|
|
49 |
行政人員及董事的薪酬
| (7) |
金寶先生於2019年2月18日獲得股票結算績效獎勵，其中100%於2022年3月1日授予。 |
| (8) |
腳註7所述的股票結算業績獎勵有資格獲得獎勵授予前宣佈的股息。金布爾先生在所有其他符合資格的主要股東收到股息支付的同一天收到了應分配給該獎勵的股息。 |
2022年養老金福利表
下表提供了有關被任命的高管參與KeyCorp的固定福利養老金計劃的信息。參與任命的高管的價值報告截至2022年12月31日。未參加KeyCorp的固定收益養老金計劃的被任命的高管將被排除在此表之外。
| 名字 |
計劃名稱 | 幾年前 記入貸方 服務 (#) |
現在時 的價值 累計 優勢 ($) |
付款 ($) |
||||||
| 克里斯托弗·M·戈爾曼 |
綜合現金、餘額、養老金計劃 |
18 |
228,809 |
|
— |
| ||||
| 第二，養老金計劃中的超額現金餘額 |
18 |
750,363 |
|
— |
| |||||
| 安德魯J。《蘭迪》潘恩三世 |
綜合現金、餘額、養老金計劃 |
16 |
228,891 |
|||||||
| 第二，養老金計劃中的超額現金餘額 |
16 |
523,356 |
|
— |
| |||||
| 安吉拉·G·瑪戈 |
綜合現金、餘額、養老金計劃 |
22 |
404,114 |
|||||||
| 第二，養老金計劃中的超額現金餘額 |
22 |
104,062 |
|
— |
| |||||
KeyCorp此前維持了合格的綜合現金餘額養老金計劃(“養老金計劃”)和不合格的第二次超額現金餘額養老金計劃(“超額計劃”)，員工，包括指定的高管，可以參加該計劃。截至2009年12月31日，養老金計劃和超額計劃的貸記服務被凍結。然而，歸屬服務仍在繼續增加。
養老金計劃
自2009年12月31日起，KeyCorp凍結了養老金計劃。截至2009年12月31日的應計福利將繼續計入利息，直到參與者開始分配福利。養老金計劃的利息貸記利率每年確定，並基於#年的利率30年美國國債。2022年，養老金計劃的利息抵扣率為2.01%。2023年，養老金計劃的利息抵扣率為2.79%，參與者的養老金計劃分配可以在參與者退休、終止僱傭或死亡時進行。分配可以一次付清、年金或一系列精算等值分期付款的形式進行。
超額計劃
KeyCorp建立了2005年1月1日生效的超額計劃，超額計劃於2009年12月31日被凍結。截至2009年12月31日的福利，在分配之前繼續計入利息。超額計劃的利息抵扣率與養老金計劃的利息抵扣率相同。要有資格從超額計劃中獲得分配，參與者必須年滿55歲或以上，並至少有五年的歸屬服務。非自願終止的參與者可以獲得其超額計劃福利的分配，條件是在終止時，參與者(I)至少在KeyCorp擁有25年的歸屬服務，並且(Ii)與我們簽訂了僱傭分離協議(包括具有競業禁止和非邀請函要求的完全釋放)。分配的形式是年金或精算上等值的分期付款(除非參與者的福利低於50,000美元，在這種情況下，它是作為一筆一次性付款分配的)。
馬戈女士、戈爾曼先生和潘恩先生都參加了養老金計劃和超額計劃。金布爾先生和布雷迪女士都沒有參與這兩項計劃。
| 50 |
|
行政人員及董事的薪酬
2022非合格遞延補償表
下表顯示了我們的第二個遞延儲蓄計劃(“SDSP”)、其前身遞延儲蓄計劃(“DSP”)和我們的長期激勵遞延計劃下，被任命的高管2022年的非限定遞延薪酬活動。KeyCorp在2022財年沒有代表我們指定的任何高管向SDSP、DSP或長期激勵延期計劃做出任何公司貢獻。
| 名字 |
執行人員 投稿 在上一財年 ($)(1) |
KeyCorp 投稿 在上一財年 ($)(1) |
集料 收益 (虧損) 在上一財年 ($)(2) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 平衡點： 上一財年 ($)(3) |
|||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈爾曼--延期儲蓄計劃 |
— | — | (151,182) | — | 7,628,761 | |||||||||||||||
| 唐納德·R·金布爾--延期儲蓄計劃 |
— | — | (139,418) | — | 574,705 | |||||||||||||||
| 唐納德·R·金布爾--第二次延期儲蓄計劃 |
40,000 | — | (29,720) | — | 161,466 | |||||||||||||||
| 唐納德·R·金布爾--長期激勵延期計劃 |
1,527,137 | — | (493,219) | — | 1,033,918 | |||||||||||||||
| 安德魯J。“Randy”Paine III--延期儲蓄計劃 |
— | — | (659,178) | — | 3,448,513 | |||||||||||||||
| 安德魯J。“Randy”Paine III-第二次延期儲蓄計劃 |
390,000 | — | (117,785) | — | 1,006,720 | |||||||||||||||
| 安德魯J。“Randy”Paine III--長期獎勵延期計劃 |
530,225 | — | (171,246) | — | 358,979 | |||||||||||||||
| Angela G.Mago--延期儲蓄計劃 |
— | — | (386,020) | — | 1,667,483 | |||||||||||||||
| 安吉拉·G·馬戈--第二次延期儲蓄計劃 |
625,000 | — | (160,506) | — | 1,127,796 | |||||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪--延期儲蓄計劃 |
— | — | (468,474) | — | 1,844,984 | |||||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪--第二個延期儲蓄計劃 |
720,000 | — | (269,212) | — | 1,771,036 | |||||||||||||||
| (1) |
上一財年對SDSP的高管貢獻反映在本委託書第43頁的2022年薪酬摘要表中。KeyCorp沒有代表我們指定的任何高管在2022年向SDSP、DSP或長期激勵延期計劃做出任何公司貢獻。 |
| (2) |
上一財政年度的總收益(虧損)不反映在本委託書第43頁的2022年彙總補償表中，因為收益(虧損)既不優先，也不高於市價。 |
| (3) |
上一財政年度的總結餘年終代表每個SDSP和DSP下的每個指定執行幹事以及在適用的情況下的長期激勵延期計劃下，截至2022年12月31日的期末賬户餘額總額。金布爾先生根據長期激勵延期計劃選擇推遲其2019年現金業績股票獎勵(否則將於2022年支付)的80%，而潘恩先生選擇根據長期激勵延遲計劃選擇推遲其2019年現金業績股票獎勵(否則將於2022年支付)的25%。SDSP和DSP報告的總餘額包括以前在上一財年的薪酬摘要表中報告的以下金額：戈爾曼先生的高管捐款2,963,462美元，KeyCorp捐款563,759美元；Kimble先生的高管捐款427,786美元，KeyCorp捐款54,900美元；K Paine先生的高管捐款1,141,108美元，KeyCorp捐款40,800美元；Mago女士的高管捐款480,000美元；E Brady女士的高管捐款2,255,839美元，KeyCorp捐款40,500美元。金布爾先生和潘恩先生根據長期激勵遞延計劃遞延的2019年現金業績股票的授予日期公允價值在2019財年的薪酬摘要表中報告。 |
第二次延期儲蓄計劃
KeyCorp保留SDSP，在2019年1月1日及之後延期生效。符合條件的員工由KeyCorp指定，根據SDSP，參與員工最多可以推遲75%的基本工資、75%的獎勵/佣金支付和75%的年度獎勵。KeyCorp還可以酌情根據SDSP提供公司貢獻(可能包括匹配貢獻)。SDSP延期根據參與者從一系列名義投資基金中選擇的簿記方式進行投資。既有SDSP福利的分配是根據參與者的選擇進行的，要麼是在參與者離開服務之後，要麼是在特定的“在職”參與者受僱期間的付款日期。計息基金的月利率相當於美國國税局公佈的適用長期聯邦利率的120%。既得利益的分配是在僱員離職後進行的。
延期儲蓄計劃
在2019年之前，KeyCorp的參與員工可以選擇延期支付薪酬，並根據DSP獲得匹配的繳費。在SDSP通過後，DSP對未來的延期關閉。參與的員工有資格
|
|
51 |
行政人員及董事的薪酬
在適用計劃年度的薪酬達到美國國税局當年的薪酬限額時，將其基本工資的最高50%和年度獎勵的最高100%(統稱為“參與者延期”)遞延至數字信號處理器。我們為DSP參與者提供了超過IRS補償限額的前6%參與者延期的僱主匹配，該僱主匹配不能超過參與者年補償(I)至500,000美元或(Ii)較低者的6%，並受三年歸屬要求的約束。2019年，對DSP的配套貢獻被剔除。數字信號處理器賬户餘額在簿記的基礎上投資於反映401(K)儲蓄計劃提供的資金的投資基金以及計息基金。計息基金的月利率相當於美國國税局公佈的適用長期聯邦利率的120%。既得利益的分配是在員工離職後進行的。
長期激勵延期計劃
從2019年授予的績效股票獎勵開始，高管有資格參與我們的不合格長期激勵延期計劃，使我們的高管能夠將其績效股票獎勵的25%至80%的收款推遲到不早於其終止日期的日期。根據長期激勵延期計劃遞延的績效股票獎勵在獎勵獲得和授予後記入參與者賬户。長期激勵遞延計劃下的參與者賬户將根據KeyCorp名義普通股的價值在簿記基礎上將收益計入賬户，外加(如適用)將與根據適用業績股票獎勵條款計入股息等價物的方式一致的股息等價物。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表描述了在涉及終止僱用的各種情況下，除普遍適用於所有受薪僱員的薪酬和福利外，一般將向被任命的執行幹事提供的薪酬和福利增強。我們還可以就終止一名被任命的執行幹事的僱用談判其他福利。該表描述了我們2022年的股權贈款做法。在相關範圍內，腳註中説明瞭以前的做法。
| 終端 活動紀要(1) |
遣散費 付錢 |
每年一次 激勵 (2) |
庫存 選項 |
受限 股票價格單位 (4) |
性能 獎項 |
不合格 養老金 優勢 (5) |
不合格 延期 他的薪酬也是如此。 (6) | |||||||
| 死亡 |
無 |
被沒收，除非 |
全部歸屬；全部歸屬 |
完全歸屬權和 分佈 |
完全歸屬權和 目標 |
完全歸屬於 |
完全歸屬 | |||||||
| 殘疾 |
無 |
沒收，除非 |
全部歸屬；全部歸屬 五年或五年 |
飽滿 分佈 |
飽滿 目標位置的分佈 |
完全歸屬於 |
完全歸屬 | |||||||
| 退休 |
無 |
沒收，除非 |
按比例歸屬， |
按比例歸屬，或完全歸屬 歸屬分配 |
按比例歸屬，或完全歸屬 歸屬分配 |
完全歸屬於 |
完全歸屬 | |||||||
| 52 |
|
行政人員及董事的薪酬
| 終端 活動紀要(1) |
遣散費 付錢 |
每年一次 激勵 (2) |
庫存 選項 |
受限 股票價格單位 (4) |
性能 獎項 |
不合格 養老金 優勢 (5) |
不合格 延期 他的薪酬也是如此。 (6) | |||||||
| 有限 情況 |
最長52周 |
沒收，除非 |
完全歸屬 否則 由. |
完全歸屬 |
飽滿 |
未歸屬的 |
完全歸屬於 | |||||||
| 更改 控制 終端 |
兩個月的總和 付款相等 |
被沒收，除非 |
完全歸屬；全部 |
完全歸屬權和 |
飽滿 |
完全歸屬 |
完全歸屬於 付款相等 | |||||||
| (1) |
就上表和適用的下表而言，我們定義： |
|
|
“退休”是指一名指定的執行幹事在55歲或之後自願終止工作五年； |
|
|
在“有限情況”下，被任命的執行幹事有權(I)根據我們的離職薪酬計劃獲得遣散費福利，該計劃一般在因裁員而失去就業的情況下向所有僱員提供福利，或(Ii)根據與解僱有關的離職協議。我們可以在被任命的執行人員被解僱的情況下談判遣散費安排，這可能包括上述在“有限情況下”終止的福利，或可能就終止而談判的其他福利。 |
|
|
“控制權變更終止”指被任命的執行幹事在控制權變更後兩年內非自願終止或自願終止“充分理由”。 |
| (2) |
儘管有沒收的一般規則，所有員工都有資格獲得終止年度的酌情按比例分配的年度獎勵，我們還可以支付與前一年的業績相關的年度獎勵，但以終止時未支付的為限。 |
| (4) |
如果員工因退休或有限的情況而離職，根據我們的延期要求需要延期的任何年度現金獎勵所致的受限股票單位將在剩餘的歸屬日期全數歸屬；然而，如果員工因死亡或殘疾而終止僱傭關係，根據我們的延期要求需要延期的任何年度現金獎勵所致的任何受限股票單位將全部歸屬並立即分配。 |
| (5) |
有關我們不合格的養老金計劃的更多信息，請參閲2022年養老金福利表的説明。 |
| (6) |
有關我們的非限定遞延補償計劃的更多信息，請參閲2022年非限定遞延補償表的説明。 |
| (7) |
在2018年之前，既得股票期權在三年前或正常到期時到期。 |
| (8) |
因控制終止變更而歸屬於目標的未歸屬獎勵，除非控制權變更和終止均發生在業績期間結束之後，在這種情況下，獎勵的金額將基於實際業績。然後，該獎項將立即分發。 |
|
|
53 |
行政人員及董事的薪酬
2022年終止合同後表格
下表列出了在以下概述的各種情況下，假設2022年12月30日終止僱傭和/或控制權變更終止，KeyCorp將向指定的高管支付的薪酬。除下文另有説明外，報告的股票期權、限制性股票單位和業績獎勵的價值是基於KeyCorp普通股在2022年12月30日的收盤價17.42美元(減去適用的行權價格，對於股票期權)。
克里斯托弗·M·戈爾曼
| 終止事件 |
遣散費 ($) |
每年一次 ($) |
庫存 ($)(1) |
受限 ($) |
性能 ($) |
不合格 ($) |
不合格 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,468,048 |
|
|
7,246,736 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,714,784 |
| ||||||||
| 殘疾 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,468,048 |
|
|
7,246,736 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,714,784 |
| ||||||||
| 退休計劃(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,543,342 |
|
|
3,976,916 |
|
|
5,520,259 |
| ||||||||||||||
| 情況有限(三) |
|
1,200,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,468,048 |
|
|
7,246,736 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11,914,784 |
| ||||||||
| 更改控制終止日期(4) |
|
11,721,500 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,468,048 |
|
|
7,246,736 |
|
|
— |
|
|
54,900 |
|
|
22,491,184 |
| ||||||||
| (1) |
本專欄沒有報告股票期權的金額，因為每個已發行股票期權的行權價高於KeyCorp普通股在2022年12月30日的收盤價。 |
| (2) |
戈爾曼先生有資格退休，因為他至少60歲，至少有10年的服務，因此將獲得未歸屬的限制性股票單位或股票期權股權獎勵的完全歸屬待遇(只要獎勵未償還一年以上)。戈爾曼先生還完全享有所有退休和養老金福利，因此不會有與終止相關的加速價值。 |
| (3) |
如果在有限情況下終止合同，戈爾曼先生將有資格獲得最多一年的基本工資作為遣散費。在某些情況下，在我們的酌情決定權下，戈爾曼先生也有資格獲得按比例評級目標年度激勵的一部分，可歸因於發生終止僱用的業績年度，通常基於該年度的工作時間長度。 |
| (4) |
戈爾曼先生有權獲得相當於其基本工資和目標年度獎勵總和的三倍的遣散費，以及由於控制變更終止而產生的眼鏡蛇年度醫療保費，以及額外三年的遞延補償匹配繳費。 |
唐納德·R·金布爾
| 終止事件 |
遣散費 ($) |
每年一次 ($) |
庫存 ($)(1) |
受限 ($) |
性能 ($) |
不合格 ($) |
不合格 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | — | — | 1,687,591 | 4,537,254 | — | — | 6,224,845 | ||||||||||||||||||||||||
| 殘疾 |
— | — | — | 1,687,591 | 4,537,254 | — | — | 6,224,845 | ||||||||||||||||||||||||
| 退休(2) |
— | — | — | 868,457 | 2,994,167 | — | — | 3,862,624 | ||||||||||||||||||||||||
| 情況有限(三) |
800,000 | — | — | 1,687,591 | 4,537,254 | — | — | 7,024,845 | ||||||||||||||||||||||||
| 控制權變更終止協議(4) |
5,421,500 | — | — | 1,687,591 | 4,537,254 | — | 36,600 | 11,682,945 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) |
本專欄沒有報告股票期權的金額，因為每個已發行股票期權的行權價高於KeyCorp普通股在2022年12月30日的收盤價。 |
| (2) |
金布爾先生符合退休資格，因為他至少55歲，服務五年，因此所有未歸屬、未償還的股權獎勵將按比例獲得歸屬待遇。 |
| (3) |
在有限情況下終止合同的情況下，金布爾先生有資格獲得最多一年的遣散費基本工資。在某些情況下，在我們的酌情決定權下，金布爾先生也有資格獲得按比例評級目標年度激勵的一部分，可歸因於發生終止僱用的業績年度，通常基於該年度的工作時間長度。 |
| (4) |
金布爾先生有權獲得相當於其基本工資和目標年度獎勵總和的兩倍的遣散費，以及由於控制變更終止而產生的眼鏡蛇年度醫療保費，以及額外兩年的遞延補償等額繳款。 |
| 54 |
|
行政人員及董事的薪酬
安德魯J。《蘭迪》·潘恩
| 終端 事件 |
遣散費 ($) |
每年一次 ($) |
庫存 ($)(1) |
受限 ($) |
性能 ($) |
不合格 ($)(2) |
不合格 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | — | — | 1,775,3417 | 3,674,670 | 523,356 | — | 5,973,367 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 殘疾 |
— | — | — | 1,775,3417 | 3,674,670 | 523,356 | — | 5,973,367 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休(3) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 情況有限(四) |
600,000 | — | — | 1,775,3417 | 3,674,670 | — | — | 6,050,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制權變更終止協議(5) |
5,033,048 | — | — | 1,775,3417 | 3,674,670 | 523,356 | 36,600 | 11,043,015 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
本專欄沒有報告股票期權的金額，因為每個已發行股票期權的行權價高於KeyCorp普通股在2022年12月30日的收盤價。 |
| (2) |
在死亡、殘疾或控制權變更終止的情況下，MaPaine先生將獲得加速歸屬和支付其未償還的超額計劃餘額。 |
| (3) |
潘恩先生沒有退休資格，因此所有未授予的、未償還的股權獎勵將被沒收。 |
| (4) |
如果在有限情況下終止合同，潘恩先生將有資格獲得最多一年的遣散費基本工資。在某些情況下，在我們的酌情決定權下，潘恩先生也有資格獲得按比例評級目標年度激勵的一部分，可歸因於發生終止僱用的業績年度，通常基於該年度的工作時間長度。 |
| (5) |
潘恩先生有權獲得相當於其基本工資和目標年度獎勵總和的兩倍的遣散費，以及由於控制變更終止而產生的眼鏡蛇年度醫療保費，以及額外兩年的遞延補償匹配繳費。 |
安吉拉·G·瑪戈
| 終止事件 |
遣散費 ($) |
每年一次 ($) |
庫存 ($)(1) |
受限 ($) |
性能 ($) |
不合格 ($) |
不合格 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | — | — | 1,229,278 | 2,523,658 | — | — | 3,752,936 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 殘疾 |
— | — | — | 1,229,278 | 2,523,658 | — | — | 3,752,936 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休(2) |
— | — | — | 628,217 | 1,554,787 | — | — | 2,183,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限的情況(3) |
600,000 | — | — | 1,229,278 | 2,523,658 | — | — | 4,352,936 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制權變更終止協議(4) |
4,223,593 | — | — | 1,229,278 | 2,523,658 | — | 36,600 | 8,013,129 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
本專欄沒有報告股票期權的金額，因為每個已發行股票期權的行權價高於KeyCorp普通股在2022年12月30日的收盤價。 |
| (2) |
Mago女士符合退休條件，因為她至少55歲，服務五年，因此所有未歸屬、未償還的股權獎勵將按比例獲得歸屬待遇。馬戈女士還完全享有所有退休和養老金福利，因此不會有與終止合同相關的加速價值。 |
| (3) |
在有限情況下終止合同的情況下，Mago女士有資格獲得最多一年的基本工資作為遣散費。在某些情況下，在我們的酌情決定權下，Mago女士也可能有資格獲得按比例評級目標年度激勵的一部分，可歸因於發生終止僱用的業績年度，通常基於該年度的工作時間長度。 |
| (4) |
Mago女士有權獲得相當於其基本工資和目標年度獎勵總和的兩倍的遣散費，以及由於控制權變更終止而產生的眼鏡蛇年度醫療保費，以及額外兩年的遞延補償匹配繳費。 |
|
|
55 |
行政人員及董事的薪酬
艾米·G·布雷迪
| 終止事件 |
遣散費 ($) |
每年一次 ($) |
庫存 ($) |
受限 ($) |
性能 ($) |
不合格 ($) |
不合格 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | — | — | 2,152,485 | 2,250,756 | — | — | 4,403,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 殘疾 |
— | — | — | 2,152,485 | 2,250,756 | — | — | 4,403,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休(1) |
— | — | — | 1,572,016 | 1,409,226 | — | — | 2,981,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 情況有限(二) |
700,000 | — | — | 2,152,485 | 2,250,756 | — | — | 5,103,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制權變更終止協議(三) |
4,023,593 | — | — | 2,152,485 | 2,250,756 | — | 36,600 | 8,463,434 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
Brady女士有資格退休，因為她至少55歲，服務五年，因此將獲得所有未歸屬、未償還股權獎勵的按比例歸屬待遇。 |
| (2) |
如果在有限情況下終止合同，Brady女士將有資格獲得最多一年的基本工資作為遣散費。在某些情況下，根據我們的酌情決定權，布拉迪女士也可能有資格獲得按比例評級目標年度激勵的一部分，可歸因於發生終止僱用的業績年度，通常基於該年度的工作時間長度。 |
| (3) |
Brady女士有權獲得相當於其基本工資和目標年度獎勵總和的兩倍的遣散費，以及由於控制權變更終止而產生的眼鏡蛇年度醫療保費，以及額外兩年的遞延補償匹配繳費。 |
薪酬比率
符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第2953(B)節和監管第402(U)項S-K，我們提供了關於我們上一個完整的財政年度的以下信息。以下提供的薪酬比率資料是以符合條例第(402)(U)項的方式計算的合理估計S-K
2022年，不包括首席執行官的所有員工的年總薪酬中值為86,844美元。根據2022年薪酬摘要表(SCT)的報告，首席執行官的年總薪酬為10,463,627美元。首席執行官的年度總薪酬與所有其他僱員的年總薪酬的中位數之比為120比1。
在確定上述提供的信息時，我們使用了以下方法和估計：
我們首先通過美國證券交易委員會規則允許的以下方式確定員工中位數：
| • |
我們編制了一份截至2021年12月31日的所有員工名單，首席執行官除外。 |
| • |
我們還排除了所有位於美國以外(“美國”)的員工，他們佔我們員工總數的5%以下。被排除在外的非美國員工分佈在中國和英國，每個司法管轄區被排除在外的員工人數分別大約為兩人和兩人。總共有四個非美國員工被排除在名單之外，共有17,438名美國員工被包括在名單上。 |
| • |
我們使用了美國國税局表格第一欄中報告的工資W-2作為一貫適用的薪酬措施，將中位數員工從名單上的其餘員工中識別出來。為此，我們沒有按年率計算任何就業人數少於整個財政年度的個人的工資。 |
以上述方式確定中位數員工後，我們使用與SCT中報告的確定CEO年度總薪酬相同的方法來計算中位數員工的年度總薪酬。
需要注意的是，《條例》第402(U)項的薪酬比率披露規則S-K在確定薪酬比率報告方法以及估計首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工的年總薪酬中值的比率方面，公司有很大的靈活性。因此，我們的方法可能與其他公司編制薪酬比率披露的方法有很大不同，除其他因素外，如員工人數、地理位置、業務策略和薪酬做法的差異，可能導致我們的薪酬比率與其他公司(包括金融服務業內的其他公司)報告的薪酬比率缺乏可比性。
| 56 |
|
年 |
以下項目的SCT總計 聚氧乙烯 (戈爾曼) 1,8 |
以下項目的SCT總計 聚氧乙烯 (穆尼) 1,8 |
補償 實際支付 致PEO (戈爾曼) 3 |
補償 實際支付 致PEO (穆尼) 3 |
平均SCT 總計為 其他 近地天體 2 |
平均薪酬 實際上 付給 其他 近地天體 3 |
初始值 固定$100 以投資為主 在……上面 |
淨收入 (虧損) 6 |
RoTCE (公司- 已選擇 措施) 7 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
鑰匙的 總計 TSR 4 |
同級 集團化 TSR 5 |
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
(k) |
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2022 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1) |
第(B)欄和第(C)欄中的“SCT合計”是適用的PEO在適用會計年度的薪酬彙總表中報告的“合計(美元)”。 |
(2) |
(3) |
第(D)、(E)和(G)欄中的“實際支付的賠償金”是按照項目402(V)的要求計算的。Key的養老金計劃被凍結，該計劃不會產生任何服務成本。因此，這一數字中沒有反映養卹金價值，因為根據項目402(5)，從(B)、(C)和(F)欄所列的適用數額中減去了原先報告的每個適用財政年度的“養卹金價值變動”。按照項目402(V)的要求，列(B)、(C)和(F)中所列的數額也酌情減去了所報告的每個適用財政年度的“股票獎勵”和“期權獎勵”。當時，未償還和未歸屬的股權獎勵是 重新估價 截至以下日期： |
(a) |
未償還的股票期權授予為 重新估價 使用網格模型並根據普遍接受的會計準則(視適用情況而定)，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日以及任何適用的歸屬日期。 |
(b) |
未償還現金績效獎勵的價值，視情況而定，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日(基於我們對截至適用財年最後一天的適用業績條件結果的估計)以及任何適用的歸屬日期。 |
(c) |
未償還限制性股票單位獎勵的價值，視適用而定，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，以及任何適用的歸屬日期。 |
重新計算的股權獎勵值與適用的(B)、(C)和(F)欄所示數額相加，得到分別在適用的(D)、(E)和(G)欄所示的“實際支付的賠償額”。 |
|
|
57 |
下表顯示了從SCT總薪酬和平均SCT總薪酬中扣除和相加的情況，以計算薪酬與績效表中包括的每一年在第(D)、(E)和(G)列中報告的實際支付的薪酬： |
對PEO的SCT合計的扣減和加計(Gorman，d列) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
養老金價值調整 |
股票獎勵和期權獎勵調整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
扣除 更改中 養老金價值 報告時間： 摘要 補償 表格 |
增列 服務 成本 |
增列 之前 服務 成本 |
扣減價值 的庫存 獎項和 選擇權 獎項 報告時間： 摘要 補償 表格 |
添加年份 結束交易會 的價值 未歸屬的 權益 獎項 授與 在.期間 財政年度 |
添加年份 一年多來 更改中 的公允價值 傑出的 和 未歸屬的 權益 獎項 授予於 上一財年 年份 |
增列 公平 價值 截至 歸屬 日期 權益 獎項 授與 和 既得 在 年 |
添加年份 一年多來 更改中 公允價值 關於公平的 獎項 授予於 之前 那幾年 歸屬於 年份 |
添加交易會 價值在 的末日 《先驅》 年份 權益 獎項 那次失敗了 相遇 歸屬 條件 在這一年 |
增加的價值 股息或 其他 已支付收益 現貨或 選擇權 獎項備註 否則 反映在 公允價值或 總計 補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2021 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2020 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
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對PEO的SCT合計的扣減和加計(Mooney，e列) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
養老金價值調整 |
股票獎勵和期權獎勵調整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
扣除 更改中 養老金價值 報告時間： 摘要 補償 表格 |
增列 服務 成本 |
增列 之前 服務 成本 |
扣減價值 的庫存 獎項和 選擇權 獎項 報告時間： 摘要 補償 表格 |
添加年份 結束交易會 的價值 未歸屬的 權益 獎項 授與 在.期間 財政年度 |
添加年份 一年多來 更改中 的公允價值 傑出的 和 未歸屬的 權益 獎項 授予於 上一財年 年份 |
增列 公平 價值 截至 歸屬 日期 權益 獎項 授與 和 既得 在 年 |
添加年份 一年多來 更改中 公允價值 關於公平的 獎項 授予於 之前 那幾年 歸屬於 年份 |
添加交易會 價值在 的末日 《先驅》 年份 權益 獎項 那次失敗了 相遇 歸屬 條件 在這一年 |
增加的價值 股息或 其他 已支付收益 現貨或 選擇權 獎項備註 否則 反映在 公允價值或 總計 補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
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其他近地天體在SCT總數中的平均扣除額和加入額(g欄) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金價值調整(全部 其他近地天體的數額 (按平均數報告) |
股票獎勵和期權獎勵調整(其他近地天體的所有金額 (按平均數報告) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
扣除 更改中 養老金價值 報告時間： 摘要 補償 表格 |
增列 服務 成本 |
增列 之前 服務 成本 |
扣減價值 的庫存 獎項和 選擇權 獎項 報告時間： 摘要 補償 表格 |
添加年份 結束交易會 的價值 未歸屬的 權益 獎項 授與 在.期間 財政年度 |
添加年份 一年多來 更改中 的公允價值 傑出的 和 未歸屬的 權益 獎項 授予於 上一財年 年份 |
增列 公平 價值 截至 歸屬 日期 權益 獎項 授與 和 既得 在 年 |
添加年份 一年多來 更改中 公允價值 關於公平的 獎項 授予於 之前 那幾年 歸屬於 年份 |
添加交易會 價值在 的末日 《先驅》 年份 權益 獎項 那次失敗了 相遇 歸屬 條件 在這一年 |
增加的價值 股息或 其他 已支付收益 現貨或 選擇權 獎項備註 否則 反映在 公允價值或 總計 補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2021 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2020 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
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(4) |
Key上市每一年的TSR是基於2019年12月31日的初始100美元投資在相關期間內股東總回報的百分比變化。表中顯示的時間段為2019年12月31日至2020年12月31日、2019年12月31日至2021年12月31日和2019年12月31日至2022年12月31日。 |
(5) |
58 |
|
(6) |
淨收入是按照公認會計原則計算的，如下表所示 10-K 為適用的會計年度提交的密鑰。 |
(7) |
非公認會計原則 衡量標準，我們將其定義為關鍵普通股股東(GAAP)的持續運營收入除以平均KeyCorp股東權益減去平均無形資產，根據平均購買的信用卡關係調整後的平均無形資產減去平均優先股。Key在其短期激勵計劃中使用絕對調整後的ROTCE，在其長期激勵獎勵中使用相對調整後的ROTCE，如本委託書第27頁我們的薪酬計劃元素和本委託書第40頁的某些財務條款定義中進一步描述的那樣。 |
(8) |
|
|
59 |
最重要的績效衡量標準 |
60 |
|
行政人員及董事的薪酬
董事薪酬
與我們協調董事和股東的經濟利益的理念一致，董事向每個人支付的補償非員工KeyCorp的董事由：(一)現金預聘金和(二)基於股票的薪酬組成，稱為“遞延股份”.支付給每個董事的現金預付金總額因董事擔任董事會某些委員會的成員、董事會某個委員會的主席或擔任董事會的首席董事而有所不同。戈爾曼先生作為KeyCorp的一名員工，在2022年沒有收到任何報酬，2023年也不會因為他作為董事的服務而獲得任何補償。
提名和公司治理委員會每年都會審查支付給KeyCorp董事的董事薪酬金額和形式，包括將我們的計劃與我們Peer Group的銀行控股公司應付的董事薪酬金額和形式進行比較(見本委託書第38頁)。提名和公司治理委員會定期要求CAP提供信息，以協助本次年度審查，並與設定2023年董事薪酬有關。提名及公司管治委員會向全體董事會報告其年度審核結果，並向全體董事會建議更改董事薪酬(如有)。對於2023年，提名和公司治理委員會建議對董事薪酬金額進行以下修改：增加基本現金聘用金和遞延股票獎勵，增加首席執行官董事的額外現金聘用金。下表描述了2022年和2023年的董事薪酬：
| 年薪要素 |
2022 ($) |
2023 ($) |
||||||
| 現金預付金 |
95,000 | 100,000 | ||||||
| 遞延股票獎勵 |
135,000 | 140,000 | ||||||
| 引領董事 |
40,000 | 45,000 | ||||||
| 審計委員會主席 |
40,000 | 40,000 | ||||||
| 風險委員會主席 |
40,000 | 40,000 | ||||||
| 薪酬委員會和組織委員會主席 |
25,000 | 25,000 | ||||||
| 技術委員會主席 |
25,000 | 25,000 | ||||||
| 提名和公司治理委員會主席 |
25,000 | 25,000 | ||||||
| 審計委員會委員 |
15,000 | 15,000 | ||||||
| 風險委員會委員 |
15,000 | 15,000 | ||||||
延期支付現金預付金
董事可以選擇將全部或部分現金預付金推遲到未來某個日期支付。在董事遞延股份項下子計劃，遞延現金預留金被轉換為遞延股票，在指定的遞延日期在KeyCorp普通股中支付。
遞延股份
董事會已決定，董事會薪酬的很大一部分應為股權薪酬，以更緊密地協調董事和股東的經濟利益。每個非員工董事獲頒發年度遞延股份獎勵，由董事遞延股份項下的限制性股票單位組成子計劃。
每筆贈款都有至少三年的延遲期，董事從董事會分離後，延遲期會加快。遞延股份將根據遞延期最後一天或董事從董事會分離日期的較早者，以KeyCorp普通股的價值支付50%的KeyCorp普通股和50%的現金。
董事可選擇將任何遞延股份獎勵的支付時間進一步推遲到三年之後。如果進一步選擇延期，這些進一步延期的股票將100%以KeyCorp普通股的形式支付。任何進一步遞延股份將不會於指定遞延日期前支付，而指定遞延日期可能超越董事與董事會的分拆日期。
|
|
61 |
行政人員及董事的薪酬
2022年董事補償表
下表列出了有關每個人賺取或支付的補償的某些信息非員工2022年擔任董事會成員的董事。戈爾曼作為KeyCorp的一名員工，作為董事提供的服務沒有獲得補償。
| 名字 |
所賺取的費用 或已支付 在現金中 ($)(1) |
庫存 獎項 ($)(2) |
總計 ($) |
|||||||||
| 亞歷山大·M·卡特勒 |
160,000 | 134,991 | 294,991 | |||||||||
| 詹姆斯·達拉斯 |
135,000 | 134,991 | 269,991 | |||||||||
| 伊麗莎白·R·吉爾 |
135,000 | 134,991 | 269,991 | |||||||||
| 露絲·安·M·吉利斯 |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
| 羅賓·N·海斯 |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
| 卡爾頓·L·海史密斯 |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
| 理查德·J·希普爾 |
135,000 | 134,991 | 269,991 | |||||||||
| 德維娜·A·蘭金 |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
| 芭芭拉·R·斯奈德 |
120,000 | 134,991 | 254,991 | |||||||||
| 理查德·J·託賓 |
95,000 | 134,991 | 229,991 | |||||||||
| 託德·J·瓦索斯 |
95,000 | 134,991 | 229,991 | |||||||||
| David·K·威爾遜 |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
| 1) |
在“以現金賺取或支付的費用”一欄中報告的金額包括2022年擔任董事會委員會主席的費用如下：薪酬和組織委員會主席Barbara R.Snyder；審計委員會主席Richard J.Hipple；風險委員會主席Elizabeth R.Gile；技術委員會主席H.James Dallas；以及提名和公司治理委員會主席Alexander M.Cutler。在“以現金賺取或支付的費用”一欄中報告的數額還包括2022年期間擔任風險委員會和審計委員會成員的費用如下：審計委員會成員H.James Dallas；審計委員會成員Ruth Ann M.Gillis；風險委員會成員Robin N.Hayes；風險委員會成員Carlton L.Highsmith；審計委員會成員Devina A.Rankin；以及風險委員會成員David K.威爾遜。對於Alexander M.Cutler，在“以現金形式賺取或支付的費用”一欄中報告的金額還包括他在2022年擔任董事首席執行官期間的費用。 |
| (2) |
於股票獎勵一欄中呈報的金額為根據適用會計指引計算的年度內授予股票獎勵的合計授出日期公允價值。用於計算授出日期公允價值的會計假設載於本公司2022年年報綜合財務報表附註17。2022年5月12日，當時在服務的每一位董事都獲得了7,285股完全歸屬的遞延股票，公平市值為135,000美元，向下舍入到最接近的完整份額。一半這一遞延股票獎勵的部分以股票形式支付，一半除非董事選擇進一步延遲付款，在此情況下，全部獎勵將以股票形式支付。 |
| 62 |
|
行政人員及董事的薪酬
|
|
截至2022年12月31日，非員工在2022年任職並列於下表的董事擁有以普通股支付的下列金額的流通股和獎勵： |
| 名字 |
傑出的 股票大獎 |
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| 亞歷山大·M·卡特勒 |
42,153 | |||
| 詹姆斯·達拉斯 |
13,612 | |||
| 伊麗莎白·R·吉爾 |
80,112 | |||
| 露絲·安·M·吉利斯 |
27,223 | |||
| 羅賓·N·海斯 |
18,962 | |||
| 卡爾頓·L·海史密斯 |
13,612 | |||
| 理查德·J·希普爾 |
28,729 | |||
| 德維娜·A·蘭金 |
16,778 | |||
| 芭芭拉·R·斯奈德 |
178,367 | |||
| 理查德·J·託賓 |
13,244 | |||
| 託德·J·瓦索斯 |
26,962 | |||
| David·K·威爾遜 |
47,265 | |||
|
|
63 |
審計事項
審計事項
安永會計師事務所費用
以下是我們的獨立審計師安永會計師事務所在2022財年和2021財年提供的服務收費摘要和説明。
| 服務 |
2022 ($) |
2021 ($) |
||||||
| 審計費(1) |
6,088,000 | 6,308,000 | ||||||
| 審計相關費用(2) |
988,000 | 1,060,000 | ||||||
| 税費(3) |
137,000 | 36,000 | ||||||
| 所有其他費用(4) |
49,000 | 98,000 | ||||||
| 總計 |
7,262,000 | 7,502,000 | ||||||
| (1) |
與綜合審計KeyCorp 2022和2021財年年度財務報表、審查KeyCorp表格中的財務報表相關的專業服務的總費用10-Q2022年和2021年，以及2022年和2021年財年KeyCorp子公司的審計。 |
| (2) |
與KeyCorp財務報表審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務的總費用，並未在上文中列為“審計費用”。這些服務包括2022年和2021年的認證和合規報告。 |
| (3) |
對允許的税務服務收取的總費用。這些服務包括2022年和2021年向KeyCorp管理的某些投資基金提供的税務合規服務，以及2022年向KeyCorp的某些國內外子公司提供的税務合規服務，以及2022年與KeyCorp的遠程工作政策項目相關的税務諮詢服務。 |
| (4) |
對上述產品和服務以外的產品和服務收取的總費用。這些產品和服務包括許可的諮詢服務。這些服務包括在2022年和2021年協助開發某些監管報告培訓單元。 |
預先審批政策和程序
審計委員會通過了一份關於獨立審計公司服務和相關費用的政策聲明，該聲明規範了審計委員會的預先審批獨立審計事務所提供服務的流程和支付給該事務所的費用。這些服務可以包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和其他服務。未納入服務範圍的任何審計、審計相關、税務或其他服務預先批准的在批准年度審計活動時，以及在批准後提出的審計活動需要預先審批審計委員會主席可委託審計委員會主席對這一請求採取行動，並應在審計委員會全體會議的下一次會議上報告其行動。審計、審計相關、税務和其他納入服務範圍的服務預先批准的在批准年度審計活動時，屬於重複性的，不需要重複性預先審批在最初的一年中預先審批。這些服務是預先批准的在一年中，延伸到下一年需要預先審批在第二年。獨立審計事務所必須定期向審計委員會報告獨立審計事務所提供的審計、審計相關、税務等服務的範圍和相關費用。在2022年間，所有服務都是預先批准的由審計委員會按照這一政策執行。
| 64 |
|
審計委員會報告
審計委員會報告
KeyCorp董事會的審計委員會目前由四名獨立董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會每年選擇KeyCorp的獨立審計公司，但須經股東批准。
審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督聘請的獨立審計公司來審計KeyCorp的綜合財務報表。獨立審計公司負責根據公認的審計標準對KeyCorp的合併財務報表進行獨立審計，併發布有關報告，並審計KeyCorp對財務報告的內部控制的有效性。管理層負責KeyCorp的內部控制和財務報告流程。
審計委員會每年都會考慮對獨立外聘審計師的資質、經驗、公正性、獨立性、客觀性和專業懷疑態度的評估結果，以決定是否在下一財年保留公司。在評估外聘審計師的獨立性時，審計委員會考慮非審計外聘審計師提供的費用和服務。作為年度評估的一部分，審計委員會審查和審議上市公司會計監督委員會對獨立外聘審計師的年度檢查結果。評估由KeyCorp的總審計師和首席風險審查官領導，他們直接向審計委員會報告。審計委員會監督與KeyCorp保留獨立審計師相關的審計費用談判，並擁有批准審計費用的唯一權力。根據美國證券交易委員會的規定，審計合夥人必須遵守輪換要求，以限制單個合夥人向KeyCorp提供服務的連續年數。審計委員會及其主席將直接參與選擇獨立審計師新的主要業務合作伙伴的工作，與審計公司主要業務合作伙伴為期五年的強制輪換相結合。根據規定的五年輪換，於2021年指定了一個新的牽頭參與夥伴。自1994年KeyCorp和Society Corporation合併以來，安永會計師事務所一直被保留為KeyCorp的獨立外部審計師。審計委員會和董事會成員認為，繼續保留安永會計師事務所作為KeyCorp的獨立外部審計師，符合KeyCorp及其投資者的最佳利益。在作出這一決定時，審計委員會會考慮更換外部審計師對KeyCorp的影響。在每次定期安排的會議上，審計委員會在審計委員會認為必要時，與管理層、內部審計和獨立外聘審計師的個別成員舉行行政會議和祕密會議。
審計委員會在履行其監督責任時，依賴於提供給審計委員會的財務和其他信息、意見、報告和報表的準確性。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或適當的內部控制和程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和法規。審計委員會的監督也不能保證對KeyCorp財務報表的審計是按照公認的審計標準進行的，也不保證經審計的財務報表是按照公認的會計原則列報的。
審計委員會已與KeyCorp管理層和安永會計師事務所審查和討論了KeyCorp的經審計綜合財務報表以及安永對KeyCorp截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制的審計結果(經審計的財務報表)。此外，審計委員會還與安永會計師事務所討論了關鍵審計事項，以及上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會與安永的部分審查和討論是在私下舉行的會議上進行的，KeyCorp管理層沒有出席。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的安永的書面披露和信函，審計委員會已與安永討論其獨立於KeyCorp的事宜。
基於上述審查和討論並以此為依據，審計委員會建議KeyCorp董事會將經審計的財務報表列入KeyCorp的年度報告Form10-K在截至2022年12月31日的一年裏，這是提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的。
KeyCorp董事會審計委員會：
理查德·J·希普爾(主席)
詹姆斯·達拉斯
露絲·安·M·吉利斯
德維娜·A·蘭金
|
|
65 |
提案二：批准獨立審計員
建議二：批准獨立審計師
KeyCorp董事會審計委員會已委任安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)為KeyCorp的獨立審計師，負責審核KeyCorp 2023財年的綜合財務報表。董事會建議批准審計委員會對安永的任命。
安永會計師事務所的一名代表將出席會議，如果該代表希望發言並回答適當的問題，將有機會這樣做。
雖然法律並不要求股東批准此項任命或對審計委員會具有約束力，但審計委員會認為應給予股東發表意見的機會。如果股東不批准任命安永為KeyCorp的獨立審計師，審計委員會將在決定是否繼續聘用安永時考慮這一投票。
需要投票
這項提議的批准將需要在年會上親自或由代表出席的KeyCorp普通股的大多數贊成票。
| 董事會一致建議我們的股東投票“為” 批准這一任命。 |
| 66 |
|
提案三：諮詢批准KeyCorp的高管薪酬
建議三：諮詢批准KeyCorp的高管薪酬
KeyCorp董事會將為股東提供機會，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和交易所法案第214A條的要求，在本次年會上就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。在2017年年度股東大會上，股東被要求建議應該多久給他們一次投票的機會。股東們以壓倒性多數投票支持就高管薪酬進行年度諮詢投票，董事會批准了這一選擇。下一次股東就未來對被任命的高管薪酬進行投票的頻率進行投票的頻率在此作為提案四包括在內。
對我們提名的高管薪酬的投票不會對KeyCorp董事會的任何決定具有約束力，也不會否決KeyCorp董事會的任何決定，不會在董事會方面產生或暗示任何額外的受託責任，也不會限制或限制KeyCorp股東提出建議，將其納入與高管薪酬有關的代理材料。然而，正如本委託書第24頁開始的薪酬討論和分析部分所述，薪酬委員會在考慮高管薪酬安排時已考慮到此前對這一問題的投票結果，並將在未來考慮此類安排時考慮今年的投票結果。
這項諮詢建議獲得了出席2022年股東年會的大約93%的KeyCorp普通股的批准。正如本委託書第24頁開始的薪酬討論和分析部分所討論的那樣，薪酬委員會認為，鑑於公司2022年的業績，我們任命的高管2022年的薪酬是合理和適當的，與我們的按績效支付工資薪酬理念，有助於確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。
董事會決定，允許股東就KeyCorp的高管薪酬進行投票的最佳方式是通過以下決議：
已解決股東在諮詢基礎上批准KeyCorp任命的高管薪酬，如本委託書中的薪酬討論和分析以及關於任命高管薪酬的表格披露(連同隨附的敍述性披露)中所述。
需要投票
這項提議的批准將需要在年會上親自或由代表出席的KeyCorp普通股的大多數贊成票。
| 董事會一致建議我們的股東投票“為” 這項提議。 |
|
|
67 |
提案四：諮詢批准KeyCorp高管薪酬股東投票的頻率
建議四：對KeyCorp高管薪酬股東投票頻率的諮詢批准
2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案使KeyCorp的股東能夠表明KeyCorp應該多久就我們提名的高管的薪酬問題尋求諮詢投票。這一諮詢投票也是《交易法》第14A條所要求的，必須至少每六年徵求我們股東一次。在2017年度股東大會上舉行的最後一次投票中，股東以壓倒性多數投票支持就高管薪酬進行年度諮詢投票，董事會批准了這一選擇。
通過對提案進行投票，股東可以表明他們是否希望我們每年、每兩年或每三年就我們提名的高管的薪酬進行未來的諮詢投票。如果股東願意，他們也可以對這項提議投棄權票。
董事會高度重視我們的股東對重要問題的定期和頻繁的投入，例如我們被任命的高管的薪酬。董事會認為，年度投票支持KeyCorp與我們的股東就我們的高管薪酬和公司治理實踐進行持續對話的努力。對我們高管薪酬的年度諮詢投票使股東能夠及時、直接地就我們的高管薪酬理念、政策和做法提供意見，這些都會在委託書中每年披露。
這一投票是諮詢性質的，對KeyCorp、董事會或薪酬委員會沒有任何約束力。然而，董事會和薪酬委員會將在考慮未來就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率時，考慮投票結果。
下一次股東投票將在我們的2029年年度股東大會上進行，投票頻率將是未來對被任命的高管薪酬的投票頻率。
需要投票
對高管薪酬的諮詢投票(即每年、每兩年或每三年)在年會上獲得親自或委託代表的最多KeyCorp普通股投票的頻率將是股東建議的頻率。
| 董事會一致建議我們的股東投票支持一項每年(為期“1年”)關於高管薪酬的諮詢投票。 |
| 68 |
|
提案五：批准KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
建議五：批准KeyCorp修訂和重新調整的2019年股權薪酬計劃
KeyCorp董事會要求股東批准KeyCorp修訂和重新設定的2019年股權薪酬計劃(簡稱《股權計劃》)。董事會最初於2019年1月10日通過股權計劃，股權計劃在2019年股東年會上首次獲得股東批准。董事會修訂並重述了自2023年5月11日起生效的股權計劃，但須經我們的股東批准。以下對股權計劃的討論參考股權計劃全文，如下所示*附錄A.
股權計劃使KeyCorp能夠向我們的員工提供基於股權的薪酬和兩名非僱員董事以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位、股利等價物等形式給予獎勵。這些獎勵旨在通過為計劃參與者提供有效的服務和高水平的業績提供基於股權的激勵，促進KeyCorp和我們的股東的利益和長期成功。
要求股東批准股權計劃的修訂和重述，以便：
| • |
增加授權發行的普通股數量4,000萬股普通股； |
| • |
將股權計劃的期限延長約4年(至2033年5月10日)； |
| • |
批准股權和現金薪酬的年度限額在10名非僱員董事中，使(I)在授予日期之前授予的所有獎勵的公允價值之和非員工股權計劃下的董事，加上(Ii)支付給董事的現金費用，每年將不超過500,000美元(在其修訂和重述之前，股權計劃規定，授予任何董事上的單身非員工在任何一個日曆年，不得超過董事在該日曆年現金預留額的300%)；以及 |
| • |
授權授予股票期權，這些股票期權旨在有資格根據《國內税法》第422節被視為“激勵性股票期權”。 |
董事會認為，股權薪酬是KeyCorp薪酬計劃的組成部分，股東對股權計劃的批准將使KeyCorp能夠繼續為我們的員工提供適當水平和類型的股權薪酬以及非僱員董事。如果股東不批准股權計劃的修訂和重述，我們可能會被要求增加薪酬計劃的現金部分，這可能會增加我們的支出，並阻礙我們吸引、激勵和留住高績效關鍵員工的能力和兩名非僱員董事並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
我們如何計算股權計劃下的股票儲備增加
在確定我們要求股東根據股權計劃批准的額外普通股數量時，董事會和薪酬委員會考慮了我們的未償還股權獎勵金額、我們的股價和波動性，以及批准股權計劃的修訂和重述將導致的預期潛在攤薄。
截至2023年3月17日，也就是年度會議的創紀錄日期，KeyCorp總共有924,859,268股已發行普通股，總計約10,176,509股普通股，保留供發行，並可根據股權計劃供未來授予。截至記錄日期，在股權計劃、2013年計劃和2010年計劃(我們有時將2013年計劃和2010年計劃稱為“先期計劃”)項下，大約有15,518,215項全價值獎勵已頒發和尚未完成，約4,909,711項期權尚未完成。該等未行使期權的近似加權平均行權價為15.83美元，而該等未償還期權的約加權平均剩餘合約期為3.2年。股權計劃採用了一種“可替代”的計劃設計，該計劃通過減少股票期權和股票增值權以外的所有獎勵，為“全價值”獎勵分配更高的成本。1賠2.05基數當全額獎勵被授予時。
我們估計，根據股權計劃目前可供發行的普通股可能在2023年耗盡。除非我們的股東批准增加根據股權計劃授權發行的普通股數量，否則我們可能需要增加我們長期激勵性薪酬組合中的現金部分。雖然現金結算的績效股票是我們平衡的現金和股權薪酬組合的重要組成部分，但現金獎勵的增加可能會限制我們將高管的利益與股東的利益保持一致、招聘新員工以及長期保留和激勵現有員工的能力。有關我們當前薪酬實踐的討論，請參閲本委託書第24頁開始的薪酬討論和分析部分。
|
|
69 |
提案五：批准KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
下表提供了有關過去三個完整會計年度我們的股權計劃份額使用情況的其他信息：
| 獎項類型 |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 授予基於時間的股票期權 |
408,297 | 542,153 | 549,170 | |||||||||
| 基於股票結算時間的限制性股票/RSU已獲批准 |
5,087,882 | 5,115,781 | 5,796,992 | |||||||||
| 股票結算的基於績效的RSU(PRSU)已賺取/獲得 |
30,055 | 0 | 421,352 | |||||||||
| 基本加權平均流通股 |
933,324,581 | 928,849,770 | 975,773,299 | |||||||||
基於我們目前的股票價格範圍、我們目前的薪酬做法以及我們預期的未來獎勵，我們請求授權根據股權計劃額外發行至多40,000,000股普通股。我們估計，這一要求將足以讓我們在大約4年內授予股權獎勵。然而，我們的實際股票使用量--以及股權計劃的股票儲備的充分性--可能會根據許多因素而有所不同，包括獲得股權獎勵的員工數量、我們的每股普通股價格、用於評估和確定股權獎勵規模的方法、向參與者提供的獎勵類型的組合，以及關於激勵性薪酬的監管指導。因此，根據股權計劃要求的額外40,000,000股股份最終可能會提供足夠的股份儲備，以應付較短或較長於四年的期間。我們相信，我們要求的普通股數量將給予我們必要的靈活性，以應對這些變化和股權計劃有效期內可能出現的其他意想不到的情況。
股權計劃的主要條款摘要如下，股權計劃全文見附件*附錄A.
股權計劃的重要特徵
下表突出了股權計劃的一些重要特徵，這些特徵反映了KeyCorp對健全公司治理和有效管理激勵性薪酬的承諾。
| 平面要素 | 描述 | |
| 合理的股票儲備： |
如果股東批准建議的額外40,000,000股，根據股權計劃授權發行的普通股將從71,600,000股增加到111,600,000股，其中不超過5,000,000股可能被授予作為激勵性股票期權。 | |
| 董事賠償額度： |
股權計劃規定了每年500,000美元的上限，即：(I)在授予日之前，授予非員工年內股權計劃項下的董事，加上(Ii)支付予非員工年內在董事。 | |
| 負責回收利用的條款： |
只有與股權計劃獎勵相關的普通股或先前計劃下已到期、被沒收或註銷的未償還獎勵，以及與以現金結算的獎勵相關的普通股，而不是普通股，將重新可根據股權計劃發行。為支付期權行權價而投標的普通股、KeyCorp為履行預扣税款而扣留的普通股以及KeyCorp用股票期權收益回購的普通股將不會重新計入根據股權計劃可供發行的普通股總數。所有與行使並以普通股結算的股票增值權有關的普通股將計入股份公積金，無論普通股是否在行使時實際發行。 | |
| 最低轉歸規定： |
除股權計劃另有規定外，股權計劃下授予的股權獎勵的最短歸屬期限為至少一年，但不超過股權計劃股份儲備5%的獎勵除外。 |
| 70 |
|
提案五：批准KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
| 平面要素 | 描述 | |
| 未歸屬獎勵不支付股息： |
目前不能就任何未歸屬的全價值獎勵支付股息或股息等價物。相反，與未歸屬全額獎勵有關的任何股息或股息等價物將被累積或被視為再投資，直至標的獎勵歸屬為止。此外，股息和股息等價物可能根本不會在股票期權或股票增值權上支付。 | |
| 無折扣股票期權： |
所有股票期權的行權價格必須等於或大於KeyCorp普通股在授予日的公平市場價值。 | |
| 沒有“常青樹”條款： |
股權計劃授權發行固定數量的KeyCorp普通股(受其中規定的調整)。在根據股權計劃授權發行任何額外股份之前，將需要得到股東的批准。 | |
| 無重新定價： |
股權計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權或股票增值權。這一限制既適用於直接重新定價(降低股票期權或股票增值權的行權價格)，也適用於間接重新定價(取消未償還的股票期權或股票增值權，以授予具有較低行使價格的替代獎勵，或將尚未償還的獎勵兑換為現金)。 | |
| 沒有“自由”的控制更改定義： |
股權計劃不包括“自由”的控制權變更定義，這意味着控制權變更必須實際發生，股權計劃的控制權變更條款才能適用。 | |
| 工作需要“雙觸發” 控制變更和加速： |
除非股權計劃下的獎勵協議另有規定，否則參與者的未歸屬或未賺取的獎勵僅在參與者因控制權變更而導致有資格終止僱傭的情況下才會歸屬。 | |
| 由獨立報管理 委員會： |
股權計劃由薪酬委員會管理，但對於非員工，請訪問董事由提名和公司治理委員會管理的獎項。根據紐約證券交易所的上市標準，薪酬委員會和提名和公司治理委員會的每一名成員都有資格成為“獨立的”成員。以下提及的“薪酬委員會”亦指提名及公司管治委員會(如適用)。 | |
| 追回和有害活動保護： |
根據股權計劃的條款，如果參與者從事“有害活動”，或根據KeyCorp不時生效的補償追回(或“追回”)政策(如適用)，獎勵將被沒收或追回。 | |
| 可替換的平面設計： |
股權計劃採用了一種“可替代”的計劃設計，通過減少1賠2.05基數當被批准時。 |
股權計劃下可獲得的獎勵類型
根據股權計劃，可授予下列類型的獎勵：激勵性或非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、股息等價物和其他獎勵(例如，非限制性股票、受轉讓限制的股票等)。
股票期權
股票期權提供了以不低於KeyCorp普通股在授予日的公平市場價值(通常是當天紐約證券交易所的收盤價)的價格購買普通股的權利。截至創紀錄日期，KeyCorp普通股的每股收盤價為11.53美元。根據股權計劃授予的所有股票期權將在不遲於授予日期起計10年內到期。期權行權價可以現金支付，也可以按照補償委員會的決定，在行權日以與行權價相等的公允市值的其他證券或財產支付。此外，KeyCorp可能會根據股票期權扣留普通股，以滿足
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行權價格。股票期權可以作為激勵性股票期權發行給KeyCorp及其某些子公司的員工，也可以作為非限制性股票期權發行給股權計劃的任何參與者。不會發行與股票期權相關的股息等價物。
股票增值權
股票增值權(或“SARS”)規定，有權獲得超過股票增值權授予價格(通常不低於KeyCorp普通股在授予日的公平市值)的特定數量普通股的公允市值(截至行使日計算)。SARS可能是與股票期權有關的“串聯SARS”，也可能是獨立於其他獎勵授予的“獨立SARS”。行使股票增值權時應支付的金額由KeyCorp在行使時以現金、普通股或補償委員會確定的現金和普通股的任何組合支付。非典型肺炎只能在股票增值權為“現金”且符合獎勵協議中規定的所有適用限制的日期行使。自授出日期起計10年內不得行使任何股票增值權，亦不會就根據股權計劃授予的特別行政區派發股息或股息等價物。
限制性股票
限制性股票是一種普通股的獎勵，受補償委員會在獎勵協議中設定的限制。補償委員會可以要求參與者為限制性股票支付對價。股權計劃下的所有限制性股票獎勵將包括在薪酬委員會指定的一段時間內限制出售、轉讓或以其他方式處置限制性股票，並可能包括薪酬委員會可能施加的其他限制和條件。獎勵協議還可以規定，限制期將在具體業績目標實現時提前終止或終止。參與者將有權在支付任何必要的對價後投票表決普通股；然而，補償委員會將決定參與者在何種程度和條件下有權在限制期內獲得就普通股支付的股息。然而，對於有業績目標的限制性股票，對限制性股票支付的股息或分配應推遲到實現適用的業績目標時進行，並視實現情況而定。
限售股單位
限制性股票單位是一種向參與者發行普通股或支付現金的協議，以換取服務的表現，但須滿足薪酬委員會規定的條件。補償委員會可以要求參與者為限制性股票單位支付對價。受限股票單位的接受者不得轉讓受限股票單位獎勵項下的任何權利，也將不擁有在支付受限股票單位後可能交付的普通股的所有權(包括任何投票權)。薪酬委員會將確定參與者在何種程度和條件下有權獲得與受限股票單位相關普通股支付的股息等值的股息。然而，對於有業績目標的限制性股票單位，與限制性股票單位相關的普通股授予的任何股息等價物應推遲到適用的業績目標實現時授予，並取決於適用的業績目標的實現情況。
業績份額和業績單位
績效份額或績效單位的獎勵取決於參與者是否實現了下文“股權計劃摘要-績效目標”中更全面描述的一個或多個績效目標。業績股票獎勵以普通股計價，而業績單位獎勵是以收款人為受益人的簿記分錄，每單位記錄的賬面價值為1.00美元。薪酬委員會將具體説明每次授予業績股票和業績單位的業績目標。業績目標可以與參與者的業績、KeyCorp或其任何子公司、部門、區域或職能的業績掛鈎，可以相對於一個或多個其他公司制定，也可以相對於業績目標本身的索引制定。除非獎勵協議另有規定，參與者必須在整個績效期間(不少於一年)受僱，才有權獲得在此期間可能賺取的任何報酬。委員會可制定一個或多個公式，以確定就任何業績期間授予的全部、部分或全部業績份額或業績單位是否符合在該業績期間賺取的業績。根據薪酬委員會的判斷，KeyCorp可以現金、普通股或現金和普通股的任何組合向參與者支付賺取的績效股票和績效單位。與授予業績股份有關的任何股息等價物將被遞延，並取決於獲得相關業績股份的參與者。
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提案五：批准KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
其他獎項
薪酬委員會可以授予不構成股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股份單位、業績股份或業績單位的其他股權獎勵。薪酬委員會可向任何有資格參與股權計劃的人授予其他基於股權的獎勵。這些贈與將以普通股為基礎或參照普通股進行衡量，並將以現金、普通股或現金和普通股的組合支付。這些補助金的條款和條件將由賠償委員會決定。現金獎勵作為根據股權計劃授予的任何其他獎勵的一個要素或補充，也可以在股權計劃下授予。普通股可作為紅利授予KeyCorp或其任何子公司，以代替KeyCorp或其任何子公司根據股權計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須符合薪酬委員會根據國內税法第409A節確定的條款。
股息等價物
補償委員會可以規定股息等價物，允許受贈人獲得與獎勵所涉普通股支付的股息相同的價值。股息等價物以現金或普通股支付，並作為或有債務應計，受相關獎勵歸屬的制約和條件。股票期權或股票增值權將不授予股息等價物。
股權計劃摘要
接下來的討論描述了股權計劃的一些條款。該摘要在各方面均受隨附的股權計劃的完整條款所規限*附錄A.
資格
股權計劃下的獎勵可能授予KeyCorp及其子公司的大約18,500名員工，以及三名非僱員董事KeyCorp的。
行政管理
股權計劃由薪酬委員會或董事會不時指定的其他委員會管理。在股權計劃的範圍內，薪酬委員會完全有權決定哪些人有資格參加股權計劃，哪些參與者將獲得獎勵，以及這些獎勵的類型和條件。薪酬委員會可通過決議將其根據股權計劃向員工發放獎勵的部分權力授予KeyCorp的高級管理人員，但須受薪酬委員會或適用法律的限制。獎項任命非僱員董事由董事會的提名和公司治理委員會根據董事的延期分享子計劃(A子計劃)股權計劃)。此外，KeyCorp董事會可以保留根據股權計劃授予薪酬委員會的任何或全部權力，或根據董事延期任命和公司治理委員會授予的任何或全部權力分享子計劃。
期限和解約
於股東批准建議的修訂及重述後，股權計劃將維持有效，直至2033年5月10日，或計劃下所有可供發行的普通股均已發行而並無授權發行其他普通股的較早時間，或董事會決定終止股權計劃。於終止日期或之前作出的所有授予，將於其後繼續有效，但須受其各自條款及股權計劃條款的規限。
可發行的股票
在股東批准擬議的修訂和重述後，可根據股權計劃發行或轉讓的與獎勵相關的KeyCorp普通股總數將限制為111,600,000股普通股，外加根據股權計劃或任何先前計劃授予的到期、被沒收或取消的或獎勵提供的利益以現金結算的任何股票。
可替代方案設計
根據股權計劃的可置換計劃設計，對於除股票期權或股票增值權以外的每項獎勵，根據獎勵可能發行或轉讓的每股普通股，從股權計劃下可用普通股總數中減去2.05股普通股。根據股票期權或股票增值權可能發行的普通股從股權計劃的可用普通股總數中減去以股換股基礎。以現金結算的獎勵不會從股權計劃下可供發行的普通股總數或股權計劃下全額獎勵的總限額中減去。為支付期權行權價而投標的普通股，由KeyCorp為履行預扣税款義務而扣留的普通股，以及由KeyCorp用股票期權收益回購的普通股不再循環回到可供發行的普通股總數
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提案五：批准KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
根據股權計劃。此外，所有與行使並以普通股結算的股票增值權有關的普通股(不論行使時是否實際向參與者發行普通股)，均視為根據股權計劃已發行或轉讓。
激勵性股票期權的總限額
根據股權計劃授予員工的激勵性股票期權，總共不得發行或轉讓超過5,000,000股普通股。
獲獎人數的年度限額個人和非僱員董事
股權計劃規定：(I)授予任何一家公司的所有獎勵的合計授予日的公允價值(根據適用的財務會計規則計算)非員工董事在任何一個日曆年內；及(Ii)向該等人士支付的現金費用總額非員工董事在該日曆年內，不得超過50萬美元。
最短歸屬期限
一般來説，根據股權計劃授予的股權獎勵的最短歸屬期限為至少一年，但以下情況除外：(I)與合併和收購相關的替代獎勵；(Ii)以普通股代替完全既得現金獎勵；以及(Iii)獎勵。任命非僱員董事在授予一週年或下一次年度股東大會上(以較早者為準)歸屬(條件是這樣的非員工在董事上獲獎時間不少於獲獎後50周)。作為一般規則的例外，根據股權計劃可供發行的普通股總數的最多5%可根據不符合上述歸屬期限的獎勵發行。此外，賠償委員會保留酌情決定權，在裁決或其他方面規定加速授予或行使任何裁決，包括退休、死亡、殘疾、其他終止僱用或控制權變更的情況。
績效目標
委員會將規定與授予業績股份或業績單位有關的某些可衡量的業績目標，並可規定與授予任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或股權計劃下的其他獎勵有關的業績目標。適用於股權計劃下任何獎勵的績效目標可以基於薪酬委員會選擇的一個或多個標準，這些標準可以包括(但不限於)以下內容：
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回報衡量標準(每股收益、股本回報率、有形普通股權益回報率、資產回報率、增加的經濟利潤、扣除利息、税項、折舊和攤銷後的收益)； |
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收入(總收入、總收入、淨收入、收入增長)； |
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收入(毛收入、(税前或税後)淨收入、扣除資本成本後的淨收入、淨利息收入、非利息收入、手續費收入)； |
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費用因素(非利息費用、人員費用，非人事費用，效率比)； |
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資產負債表衡量標準(貸款、存款、資產、有形權益)； |
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淨額預提撥備收入； |
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經營槓桿； |
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風險計量(淨沖銷、不良資產、風險加權資產、分類資產、批評資產、貸款撥備和租賃損失)； |
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股價指標(股價、股價漲幅、股東總回報)； |
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資本衡量標準(普通股權益第1級、有形普通股權益與有形資產之比、基於風險的資本)； |
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市值； |
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戰略目標(品牌、合併和收購、繼任管理、動態市場反應、費用削減舉措、成本節約和協同增效、風險管理和監管合規)； |
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環境、社會和治理措施；以及 |
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賠償委員會選定的任何其他標準； |
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提案五：批准KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
如果薪酬委員會確定KeyCorp的業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或KeyCorp經營業務的方式，或其他事件或情況使業績目標不合適，則薪酬委員會可酌情修改業績目標或相關的最低可接受業績水平，因為薪酬委員會認為適當和公平，以避免稀釋或擴大授予一個或多個業績目標的獎勵，包括但不限於，排除非常項目、不尋常項目的影響或者是在非重複性事件中，税務或會計變動、非持續經營、收購、資產剝離以及重大重組或資產減值費用的累積影響。
控制變更時的加速
股權計劃包括一個“雙觸發”功能，用於加快與控制權變更相關的未歸屬或未賺取獎勵的速度。如果發生控制權變更，除非在獎勵協議中另有規定，否則參與者的未歸屬或未賺取的獎勵將不會自動授予，除非KeyCorp無故終止參與者的僱用，或參與者在以下情況下出於充分理由終止僱用第二個兩年的期限隨着控制權的改變。權益計劃中定義了“原因”、“充分理由”和“控制權變更”等術語。
有害活動的後果
如果參與者在受僱期間或受僱終止後12個月內從事“有害活動”(定義見股權計劃)，則除有限的例外情況外，股權計劃為參與者規定了不利後果，包括KeyCorp重新獲得與既得獎勵相關的普通股；行使股票期權或股票增值權所實現的利潤；以及出售與既得獎勵相關的普通股所實現的利潤。
賠償追回
根據股權計劃授予的所有獎勵將在符合KeyCorp不時生效的追回政策的範圍內被沒收或償還，包括可能進行修訂以符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案發布的適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則。
獎項的分配和移交
不合格的股票期權不得轉讓或轉讓(遺囑或繼承法和分配法除外)，除非薪酬委員會在其判決中允許這種轉讓或轉讓。如果委員會允許任何此類轉讓或轉讓，受讓人將有權根據授予條款和股權計劃的規定行使不受限制的股票期權。除遺囑或繼承分配法外，不得轉讓激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票(在其限制期內)、限制性股票單位、績效股票或未授予的其他獎勵。根據股權計劃授予的獎勵不得進行有價證券轉讓。在參與者的有生之年，只有參與者(或在參與者喪失工作能力的情況下，參與者的代理律師或法定監護人)可以行使任何激勵性股票期權或股票增值權。
裁決修正案
在股權計劃或相關獎勵協議的條款明確允許的情況下，薪酬委員會可修改適用於未完成獎勵的條款和條件；或在任何其他情況下，在獲得獎勵的參與者同意的情況下。
圖則修訂
董事會可在法律規定的任何股東批准或紐約證券交易所上市規定的規限下，不時更改或修訂股權計劃，以符合KeyCorp及其股東的最佳利益。
對非常事件的調整
儘管有上述計劃修訂的限制，但在發生與普通股有關的某些非常事件時，股權計劃可自動調整(在普通股的任何股票分紅、股票拆分或股份組合的情況下)，並可自動或根據薪酬委員會的行動(在任何重新分類、資本重組、合併、合併、業務合併、清算、解散的情況下)進行調整或者是衍生產品，或者現金股利以外的其他分配給股東)。此類調整可包括增加或減少根據股權計劃可供發行的普通股總數，增加或減少普通股總數
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提案五：批准KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
這可以作為激勵性股票期權發行，增加或降低股權計劃的個人獎勵限額，調整當時未償還獎勵的股票數量和種類，或調整每股價格或當時未償還獎勵的條款和條件。
延期
在國税法第409a節允許的範圍內，薪酬委員會可允許參與者根據薪酬委員會可能制定的規則、程序或計劃推遲普通股的發行或股權計劃下的現金獎勵結算。賠償委員會還可規定，在《國內税法》第409A節允許的範圍內，遞延發行和結算包括支付或貸記遞延金額的股息等價物或利息。
美國聯邦所得税後果
以下摘要描述了截至本委託書發表之日，根據股權計劃授予的獎勵的主要聯邦(而不是州或地方)所得税後果。本摘要是概括性的，並不打算涵蓋可能適用於股權計劃中任何特定參與者的所有税收後果。例如，本摘要沒有描述州或地方税的後果，也沒有討論《國税法》第409A節的規定，只要裁決受這一節的約束，不符合其要求。
對參與者的税收後果
不合格股票選項
大體上：(I)當時一隻不合格的股票如果授予期權，參與者將不會確認任何收入；(Ii)在行使這是一個完全不受限制的選擇，普通收入將由參與者確認，金額等於為股份支付的行使價格與股份公平市場價值之間的差額，如果他們是不受限制的嗎行使的日期；及。(Iii)出售因行使一隻不合格的股票在行使期權之日後，股票價值的任何增值(或貶值)將被視為資本收益(或虧損)。
激勵性股票期權
參與者一般不會在授予或行使激勵性股票期權時確認任何收入。然而，行使激勵性股票期權可能會產生替代的最低納税義務。如果根據激勵性股票期權的行使向參與者發行普通股，並且參與者在授予日期後兩年內或在股票轉讓給參與者後一年內沒有作出喪失資格的股票處置，則在出售股票時，任何超過行使價格的變現金額將作為資本利得向參與者徵税，任何遭受的損失將是資本損失。
如果因行使激勵性股票期權而獲得的普通股在上述任一持有期屆滿前被出售，參與者一般將在處置年度確認普通收入，其數額相當於行使時股份的公平市值的任何超額部分(如果低於在出售或交換中出售股份時的變現金額)，超過為股份支付的行權價格。參與者一般實現的任何進一步收益(或損失)將作為資本收益(或損失)徵税。
股票增值權
參與者不會因授予股票增值權而確認任何收入。當行使股票增值權時，參與者通常被要求在行使股票增值權的當年，將相當於根據行使股票增值權而收到的任何現金數額和任何不受限制的普通股的公平市場價值的金額作為應納税普通收入。
限制性股票
收到受限制股票的參與者一般將按受限制股票的公平市場價值減去參與者在股票不再受到國內税法第83節規定的沒收或轉讓限制的風險時支付的任何金額的普通所得税率徵税。然而，參與者如果在授予受限股票之日起30天內根據《國税法》第83(B)節進行選擇，則在授予普通股之日，其應納税普通收入將相當於普通股公平市值(在不考慮沒收風險或轉讓限制的情況下確定)相對於普通股支付的任何購買價格的超額部分。如果沒有做出第83(B)條的選擇，那麼就限制性股票收到的任何股息，如果當時受到沒收和轉讓限制的風險，將被視為額外的補償收入，而不是股息收入。
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提案五：批准KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
限售股單位
一般來説，參與者在授予限制性股票單位時不會確認任何收入。獲得受限股票單位的參與者一般將按非受限普通股的公平市場價值和/或該等普通股和/或現金轉讓給獎勵參與者之日的現金金額按普通所得税率繳税，任何該等普通股的資本利得/虧損持有期也將於該日開始。
業績份額和業績單位
一般來説，參與者在授予業績股票或業績單位時一般不會確認任何收入。在就以下事項繳付款項後的主要收益來源對於業績股票或業績單位，參與者一般被要求在收到年度將收到的現金數額和收到的任何非限制性普通股的公平市場價值作為應納税普通收入。參與者對任何該等普通股的資本收益/虧損持有期將自該普通股交付之日起計算。
其他獎項
一般來説，參賽者在頒發其他獎項時不會認可任何收入。在支付其他獎勵時，參與者一般將被要求在收到年度將相當於收到的現金金額和收到的任何不受限制的普通股的公平市場價值的金額作為應納税普通收入。參與者對任何該等普通股的資本收益/虧損持有期將自該普通股交付之日起計算。
KeyCorp的税收後果
如果參與者在上述情況下確認了普通收入，KeyCorp或參與者一般為其提供服務的子公司將有權獲得相應的補償扣減，條件之一是該收入符合合理性測試，是一項普通和必要的業務支出，並且不是《國税法》第280G節所指的“超額降落傘付款”。然而，KeyCorp的薪酬扣減也可能受到《國税法》第162(M)節(“第162(M)節”)限制，如下所述。
第162(M)條
根據第162(M)條，KeyCorp一般不得扣除支付給“受保僱員”的補償(如第162(M)條所界定)，但在該年度支付給受保僱員的補償不得超過1,000,000美元。因此，根據股權計劃授予受保員工的獎勵通常不能由KeyCorp扣除，前提是該受保員工一年的總薪酬(包括在該年度可扣除的任何此類獎勵的金額)超過1,000,000美元。
在美國證券交易委員會註冊
KeyCorp打算提交註冊聲明(或修訂的註冊聲明)關於與S-8申請相關的表格在股東批准股權計劃後，在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法，根據股權計劃向證券交易委員會預留額外普通股以供發行。
新計劃的好處
因為薪酬委員會(在本案中在10名非僱員董事中，提名和公司治理委員會)自行決定股權計劃參與者獲得的利益，目前無法確定KeyCorp員工在股權計劃下獲得的利益或金額或者是非僱員董事。
有關在2022財年期間根據股權計劃向KeyCorp被任命的高管提供的贈款，請參閲本委託書第45頁上的2022年基於計劃的獎勵表。
需要投票
這項提議的批准將需要在年會上親自或由代表出席的KeyCorp普通股的大多數贊成票。
| 董事會一致建議我們的股東投票“為” 這項提議。 |
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建議六：尋求獨立董事會主席的股東建議
建議六：尋求獨立董事會主席的股東提案
以下提案由John Chevedden先生代表Kenneth Steiner先生提交，以納入本委託書。施泰納先生擁有KeyCorp普通股，市值超過2,000美元。根據美國證券交易委員會的規則，施泰納先生的決議和支持聲明全文如下，從他提交的材料中逐字打印出來。董事會建議投票表決。“反對“這項建議……
建議6--獨立董事會主席
股東要求董事會通過一項持久的政策，並根據需要修改管理文件，以便兩個人分別擔任董事長和首席執行官的職位。
只要有可能，董事會主席應由獨立的董事人士擔任。
董事會有權酌情選擇一名非獨立董事的董事會臨時主席擔任，同時董事會正在迅速尋找一名董事會獨立主席。
最好的做法是儘快採納這一建議。然而，當我們的現任首席執行官或下一任首席執行官換屆時，這項政策可能會分階段實施。
這一提案主題在波音公司獲得了52%的支持，在巴克斯特國際公司獲得了54%的支持。波音公司隨後在2020年採納了這一提案主題。
KeyCorp就是一個例證，説明瞭為什麼董事首席執行官是獨立董事會主席的糟糕替代人選。
KeyCorp領導董事，亞歷山大·卡特勒先生違反了董事領導的最重要屬性-獨立。隨着董事任期的延長，董事的獨立性會下降。卡特勒先生有23年董事任期。卡特勒的長期任期使他成為退休的首選人選。考慮到我們的股票在2007年是37美元的時候，也就是卡特勒先生任期的相對早期，是時候做出改變了。
卡特勒先生和KeyCorp董事長兼首席執行官克里斯托弗·戈爾曼先生是在2021年年會上獲得反對票最多的兩名董事。
卡特勒先生收到了高達40倍其他KeyCorp董事的反對票。此外，卡特勒先生是治理委員會的主席，在該委員會中，他被賦予了抵制股東提議的角色，比如這項提議，這些提議可能會改善我們長期下跌的股價。
在現任首席執行官擔任董事長的情況下，這意味着放棄只有在獨立董事會主席的情況下才能實現的實質性制衡保障。
董事的首席執行官並不能取代獨立的董事會主席。牽頭的董事既不能召開特別股東大會，也不能召開董事會特別會議。董事的首席執行官可以將他在董事的大部分領導職責委託給其他人，然後只需橡皮圖章即可。股東們根本不可能確定到底發生了什麼。
請投贊成票：
獨立董事會主席--提案6
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建議六：尋求獨立董事會主席的股東建議
董事會聲明和建議
董事會已經仔細審查了這項提議，並建議股東投票反對。董事會相信獨立的董事會領導非常重要，董事會應可靈活地考慮所有相關因素，並在任何給定時間選擇最適合本公司情況的領導架構。目前的董事會領導結構，連同董事會在下文和本委託書中其他地方描述的其他做法，已經提供了對管理層的有效獨立監督，促進了董事會對股東的問責和迴應，並促進了我們在戰略優先事項上的執行。
我們的董事會致力於強有力的獨立董事會領導。董事會有一位獨立的董事首席執行官，具有重要的作用，有12名獨立董事，以及強大而獨立的委員會結構。我們相信，這種領導結構增強了董事會專注於關鍵政策和戰略問題的能力，並幫助我們以股東的最佳利益運營，同時保持強有力的獨立視角，追究管理層的責任。
KeyCorp的獨立董事選舉亞歷山大·M·卡特勒擔任董事會獨立領導，擔任2023年董事的獨立首席執行官。在他的具體職責中，獨立首席執行官董事：
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主持董事長不出席的所有董事會會議，包括在每次定期安排的董事會會議之後舉行的獨立董事執行會議； |
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擔任主席和獨立董事之間的聯絡人； |
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批准董事會會議日程以及每次董事會全體會議和獨立董事執行會議的會議材料和議程； |
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有權隨時召開獨立董事會議或董事會全體會議； |
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作為KeyCorp積極主動的股東參與的一部分，參與與大股東關於治理問題的討論； |
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在KeyCorp之前，就重大問題和戰略機遇與董事長保持頻繁接觸，KeyCorp考慮的任何重大行動都會在早期階段與首席董事討論； |
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就保留獨立顧問到董事會提供諮詢意見； |
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協助董事會和管理層確保遵守適用的證券法和對股東的受託責任； |
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監督KeyCorp公司治理政策的改進措施，包括公司治理指導方針； |
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擔任獨立委員會主席的聯絡人，為各委員會提供指導、協調和諮詢意見；以及 |
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與薪酬委員會主席一道，促進對KeyCorp首席執行官業績的評估。 |
牽頭的董事就將列入每次董事會會議議程的項目徵求獨立董事的意見，並在參與議程制定過程的同時提供獨立董事的反饋。首席董事還面試所有參加董事會選舉的候選人，並監督董事會委員會組成的變化。此外，儘管董事不能單獨召開股東特別大會，但根據我們的法規和俄亥俄州的法律，董事會在會議上採取行動或大多數董事會成員在沒有開會的情況下采取行動目前可以這樣做。除了上文概述的領導董事職責外，卡特勒先生也是一名積極參與董事工作的人，他經常與董事會其他成員和我們的管理團隊就各種對KeyCorp重要的話題進行溝通。
獨立董事每年也會評估董事首席執行官在選舉某人填補這一職位方面的有效性，並就董事首席執行官履行其具體職責的情況提供坦率的反饋。正式評估過程由董事會在執行會議期間進行，董事首席執行官無需參加。
董事會還採取了其他步驟，規定對管理層進行獨立、有效的監督。目前，董事會13名成員中有12名是獨立董事。自2020年以來，我們增加了四名新的獨立董事。我們的獨立董事擁有豐富的公司治理和領導經驗，其中許多人是上市公司現任或退休的首席執行官，或具有豐富的上市公司經驗。董事會每個常務委員會由一個獨立的董事擔任主席，每個常務委員會由獨立的
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建議六：尋求獨立董事會主席的股東建議
董事們。董事會及其委員會均在沒有管理層出席的情況下定期舉行執行會議，這為獨立董事提供了更多時間來履行其對管理層進行獨立監督的職責，並且所有董事會成員都可以完全接觸管理層和外部顧問。
我們的董事會領導結構還使董事會能夠對與管理髮展、繼任和薪酬、合規和誠信、公司治理、網絡安全以及公司戰略和風險有關的關鍵問題進行嚴格監督。在風險方面，董事會確保Key的風險以有效和平衡的方式進行管理，併為Key的股東增加價值。董事會了解Key公司的風險理念，批准Key公司的風險偏好，詢問風險做法，審查風險組合，將實際風險與風險偏好進行比較，瞭解當前和正在出現的重大風險，並確定管理層是否採取了適當的應對措施。關於風險和它所監管的其他領域，董事會挑戰管理層並促進問責。
自2020年以來，克里斯·戈爾曼擔任董事長兼首席執行官，為KeyCorp提供了良好的服務。戈爾曼先生的共同領導角色使他能夠為KeyCorp設定總體基調和方向，保持我們戰略和業務優先事項的內部和外部溝通的一致性，對管理KeyCorp的運營負有主要責任，並專注於我們戰略計劃和優先事項的制定和執行。
董事會每年(如果選出新的首席執行官，則更頻繁)評估KeyCorp的領導結構，以評估它是否仍然適合公司，考慮到各種因素，包括KeyCorp的規模、其業務性質、其運營的監管框架以及同行的領導結構。這一年度審查進程也存在於審計委員會目前對其組成和效力進行審查的更廣泛範圍內。董事會認為，KeyCorp的一個主要考慮因素是，作為一家受到嚴格監管的大型金融機構，KeyCorp必須迅速和一致地與我們的利益相關者進行溝通，包括我們的監管機構。我們相信，如果KeyCorp的領導層通過我們的董事長和首席執行官以一個單一的聲音代表董事會和管理層，那麼迅速和持續的溝通將大大促進。
我們正在與股東就他們對董事會領導力和獨立監督的看法進行對話，這證實了我們的觀點，即像卡特勒先生這樣強大、有效的董事獨立董事會和獨立常設委員會提供必要的獨立領導，以平衡合併的董事長和首席執行官的角色，並結合我們現有的正式和非正式機制，產生股東期望的董事會效力和效率。此外，這些對話強化了我們的信念，即董事會應保持將董事長和首席執行官的角色分開或合併的靈活性。股東提案所要求的政策將限制董事會利用其經驗、判斷和持續的股東反饋就其領導層結構做出最知情的決定的自由裁量權。
因此，我們認為這項股東提議不符合KeyCorp及其股東的最佳利益，因此，董事會建議股東投票反對這項股東提議。
需要投票
這一股東提議的批准將需要在年會上親自或由代表出席的KeyCorp普通股的大多數贊成票。
| 董事會一致建議我們的股東投票“反對” 這項提議。 |
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年會的一般情況
年會的一般情況
須提交的事宜
KeyCorp董事會不知道將在年度會議上提出的任何事項，但本委託書中描述的事項除外。如果任何其他事項被適當地提交給年會，您授權投票您的股票的個人將根據他們的最佳判斷代表您投票。
計票方式
每一股KeyCorp普通股有權就年度會議上審議的每個事項投一票。要在年會上進行交易，KeyCorp的大部分已發行普通股必須親自(虛擬)或由代表出席。這被稱為法定人數。如果您退回有效的委託書，您的股份將被計算以確定出席年會的人數是否達到法定人數。
除了提案4(股東對KeyCorp高管薪酬的投票頻率的諮詢批准)之外，您可以對董事會的每一位提名人和其他提案投“贊成”或“反對”的票，或者選擇“棄權”，投“1年”、“2年”或“3年”的票，或者選擇“棄權”。一般來説，選擇“棄權”被算作投票“反對”一項特定的提案。然而，對任何董事的選舉投“棄權票”(如本委託書中的提案一所示)或股東就高管薪酬問題進行投票的頻率(如本委託書中的提案四所示)將不會被算作“贊成”或“反對”。即使你選擇在任何一項或每一項提議上投棄權票，你的股份仍將計入法定人數。
如果您是實益股東(即您的股票是通過中介機構持有的，如經紀商、銀行或其他被指定人)，您的經紀人為您投票的能力受紐約證券交易所的規則管轄。如果沒有您的具體指示，經紀人或其他被提名者只能對您的股票進行例行投票。你的經紀人將代表你提交一張代理卡，但讓你的股票沒有投票權非常規建議書--這就是眾所周知的“經紀人”無投票權。“如果沒有您的具體指示，您的經紀人將不會就提案一(選舉董事)三(諮詢批准KeyCorp的高管薪酬)、四個(對KeyCorp高管薪酬股東投票頻率的諮詢批准)、五(批准KeyCorp修訂和重新調整的2019年股權薪酬計劃)和六個(尋求獨立董事會主席的股東提案)，紐約證券交易所認為“非常規”提案。無投票權不會被算作“支持”或“反對”這些提議。建議二(批准獨立審計師)是您的經紀人可以在沒有您指示的情況下進行投票的例行事項。因此，經紀人無投票權關於提案二，預計不會發生這種情況。經紀人無投票權將計入法定人數。
即使您計劃參加年會，為了確保您的股票在會議上獲得投票，我們也敦促您通過電話、在線(包括掃描所提供的二維碼)或通過郵寄所附信封中籤名的代理卡的方式迅速提供您的委託書。由正確執行的代理卡、在線指令或電話指令代表的KeyCorp普通股將按照您的指示進行投票。如果您根本沒有在以其他方式正確執行的委託卡上投票，或者您正確提交的在線指令沒有給出任何投票方向，代理人將投票給您的股份“，支持”選舉本文中點名的被提名人為董事(提案一)，“批准任命安永會計師事務所為我們2023年12月31日止財政年度的獨立審計師(提案二)”，“諮詢批准KeyCorp的高管薪酬(提案三)”，“一年”的高管薪酬諮詢投票頻率(提案四)，“贊成”批准KeyCorp修訂和重新啟動的2019年股權補償計劃(提案五)，“反對”股東尋求獨立董事會主席的提案(提案六)。
撤銷委託書
如閣下已遞交委託書並希望撤銷委託書，閣下可於股東周年大會投票前的任何時間：(I)向KeyCorp祕書郵寄通知撤銷閣下的委託書，(Ii)遞交新的其後註明日期的委託書(不論以委託卡、網上或電話)，或(Iii)出席虛擬股東周年大會，並於會議期間現場投票表決閣下的股份。您僅出席年會並不會撤銷您的委託書。
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年會的一般情況
委託書徵集的費用
KeyCorp將支付這些代理材料的準備、打印和郵寄費用。KeyCorp及其子公司的高管和員工可以要求返還代理人，但不會因這些努力獲得額外補償。KeyCorp已聘請D.F.King協助徵集代理人，預計費用為16,500美元，外加費用。KeyCorp將要求經紀人、銀行、託管人、被提名人和其他受託人向所有受益者發送代理材料，並應要求償還他們的費用。徵集可以通過郵寄、電話或其他方式進行。
出席年會
如果您的股票直接以您的名義在KeyCorp的轉讓代理公司ComputerShare登記，您將被視為這些股票的登記股東或登記持有人。對於登記持有人出席會議、在會議期間投票或提交問題，15位數字分發給您的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知上顯示的控制號碼應用於訪問Meetnow虛擬會議平臺。global/M42TPF4。如果您沒有您的控制號碼，您可以通過(800)與ComputerShare聯繫539-7216才能得到它。
如果您是受益持有人，並且想要以提問和投票的能力參加會議，您有兩個選擇。
| 1. |
在年會前進行登記 |
若要提前登記出席會議、提問及/或投票，您必須向我們的虛擬會議提供商ComputerShare提交反映您所持公司股份的經紀或銀行提供的您的代理權證明(“法定代表”)，以及您的法定名稱和電子郵件地址。您的請求必須貼上“合法代表”的標籤，並且必須在下午5：00之前由ComputerShare收到。美國東部時間2023年5月8日，電子郵件地址或物理地址如下。
通過電子郵件：從您的經紀人那裏轉發授予您合法代理的電子郵件，或附加您的合法代理的圖像，至LegalProxy@Computer Shar.com
郵寄，用於常規遞送：ComputerShare，KeyCorp Legal Proxy，P.O.Box 43001，普羅維登斯，RI 02940-3001
收到您的註冊材料後，ComputerShare將通過電子郵件向您提供註冊確認和控制號碼。如果您提供了有效的電子郵件地址，但在提出請求後的兩個工作日內仍未收到控制號碼，請通過電子郵件Web.queries@ComputerShar.com或電話(877)與ComputerShare聯繫373-6374(免費)或+1(781)575-2879.如果您提供了實際郵寄地址，但沒有提供電子郵件地址，ComputerShare將在收到後兩個工作日內通過頭等郵件向您發送控制號。您需要輸入從ComputerShare收到的控制號碼才能進入會議。
| 2. |
通過虛擬會議平臺註冊 |
對於2023年的代理季，已經開發了一個行業解決方案，允許受益者通過虛擬會議平臺在線註冊，出席、提問和投票，如果他們願意的話。我們預計，絕大多數受益的持有者將能夠使用他們的投票指示表格中收到的控制號碼全面參與。然而，請注意，此選項的目的只是為了方便起見，並不保證此選項將適用於所有類型的受益人投票控制號碼。無法向任何或所有受益持有人提供這一選擇權，不應影響會議的有效性。受益持有人如欲使用上述傳統選項，可選擇上述“於年會前登記”選項。
有關可用選項和註冊説明的更多信息，請訪問Meet.global/M42TPF4。
沒有控制號碼的嘉賓或股東也可以出席會議，但不允許在會議期間投票或提出問題。
如果您在連接年會時遇到問題，請撥打(888)與ComputerShare聯繫724-2416.
如果我們在年會期間遇到技術困難(如臨時或長時間停電)，我們的主席將決定是否可以迅速重新召開會議(如果技術困難是暫時的)，或者會議是否需要在晚些時候或另一天重新召開(如果技術困難更長)。在任何情況下，我們都會通過我們的網站key.com/ir及時通知股東這一決定。
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年會的一般情況
提交問題
每個股東都有機會在會議之前和會議期間提出問題，包括提交給股東的提案以及與KeyCorp及其業務有關的一般事項。股東可以通過在會議之前和期間訪問如上所述的虛擬會議平臺並在其中提供的空間內提交問題來做到這一點。
會議期間將有兩個問答時間。第一個，在股東大會期間，是關於在這次會議上提交給股東的提案的問題。第二個問題是在股東大會期間提出的一般性問題。我們要求每位股東在股東大會期間遵守與正在表決的提案有關的一個問題和一個問題的限制。KeyCorp的代表將在會議的適當部分審查這些問題，管理層或董事的一名成員將酌情在會議期間提供答案。會議結束後，將在我們的網站上提供虛擬會議的錄音供審查，其中將包括可能提出的任何問題和提供的答覆。
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附加信息
附加信息
2024年年度股東大會的委託書建議
股東根據下列規定提交建議書的截止日期規則14a-8將《交易所法案》納入2024年股東年會委託書的日期為2023年11月28日營業日結束。
2024年股東年會的其他建議和董事提名
KeyCorp的規定為董事提名和股東希望直接在年會上提交的提案設定了預先通知程序(而不是根據規則提交給我們的委託書14a-8).
在外部提交的股東提案規則14a-82024年年度股東大會必須在上一年年度會議一週年前不少於90天至120天，或不早於2024年1月12日，但不遲於2024年2月11日，由KeyCorp祕書收到。KeyCorp法規第一條第9節規定了必須包括在任何股東提案中的信息和聲明。
希望通過KeyCorp的提前通知程序在年會上提名某人競選KeyCorp董事董事的股東必須嚴格遵守KeyCorp規則第一條第9節的要求，包括在上一年年會一週年前不少於90天至120天，或不早於2024年1月12日，但不遲於2024年2月11日向KeyCorp祕書發出通知。KeyCorp法規第一條第9節規定了任何股東董事提名必須包括的信息和聲明。
股東還可以在年度會議上通過KeyCorp條例第一條第10節中包含的KeyCorp的代理訪問程序提名一名候選人蔘加KeyCorp的董事選舉。擁有KeyCorp流通股至少3%並有權在連續至少三年的董事選舉中投票的股東或不超過20人的股東團體，可提名構成2024年股東大會的董事提名人並將其包括在KeyCorp股東委託書中，該被提名人構成兩者中的較大者，或截至2024年股東大會根據《條例》第10節可交付股東通知的最後一天在任董事人數的20%(或如果該數額不是整數，則為最接近的整數(四捨五入)低於20%)。只要股東和董事的被提名人滿足第一條第9節和第10節(以適用者為準)規定的要求。根據《2024年股東周年大會條例》第10節提供的股東通知必須在本委託書首次向股東發佈與2023年年會相關的一週年之前不少於120天至不超過150天提交給KeyCorp祕書，或不早於2023年10月29日但不遲於2023年11月28日。
如果年度會議的日期從上一年年度會議的週年日起更改超過30天，則預先通知截止日期和代理訪問截止日期都適用於有限的例外情況。
我們的規章制度作為附件3.2附在我們的表格中。10-Q,於2019年8月1日提交給美國證券交易委員會。我們的條例的後續修正案作為附件3.1附在表格中8-K,於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交。兩者均可透過美國證券交易委員會的網站(Www.sec.gov)。在向KeyCorp祕書提出書面要求後，KeyCorp將免費向任何股東提供一份管理股東提案或董事提名的程序副本。
股東提名或提案應提交給位於俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號KeyCorp公司總部的KeyCorp祕書，郵編：44114。祕書將把材料交給提名和公司治理委員會主席。
除了滿足我們法規的前述要求，包括預先通知董事提名，以遵守通用委託書規則，打算徵集代理以支持KeyCorp被提名人以外的董事被提名人的股東必須提供通知，説明規則要求的任何額外信息14a-19根據交易法，不遲於2024年3月12日。該通知可按上述地址郵寄給祕書。
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附加信息
消除重複的代理材料
一份網上可獲得代理材料的通知或一份我們2022年年度報告的表格10-K本委託書將發送給居住在同一地址的多名股東(除非另有要求)。如果您與其他股東居住在同一地址，並希望收到您自己的代理材料互聯網可用性通知、2022年年度報告或本代理聲明的副本，請通過電話(800)聯繫KeyCorp的轉讓代理ComputerShare Investor Services，LLC。539-7216或致函羅德島普羅維登斯郵政信箱43078，計算機共享公司，郵編：02940-3078.代理材料的互聯網可獲得性通知或我們的2022年年度報告和本代理聲明的單獨副本將立即免費送達您。
如果您與另一股東居住在同一地址，並收到多份我們的委託書材料，如果您只想收到這些材料的一份副本，請通過上述電話號碼或地址與ComputerShare聯繫。
年報
KeyCorp將在記錄日期向KeyCorp普通股的每個實益持有人免費提供一份表格形式的2022年年度報告副本10-K根據提交給美國證券交易委員會的文件。任何此類請求都應以書面形式向位於俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號KeyCorp公司總部的KeyCorp祕書提出，郵編：44114。也可以通過訪問以下網址在線索要材料Www.key.com/ir，在頂部導航欄中點擊“投資者概述”下的“通過電子郵件發送信息和材料請求”，並填寫所提供的表格。
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附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
KeyCorp修訂並重新制定2019年股權薪酬計劃
生效日期；修改和重述；目的；期限；先前計劃。
| (a) |
公司制定了自2019年1月10日起生效的KeyCorp 2019股權薪酬計劃，該計劃於2019年5月23日獲得公司股東的批准。《計劃》中使用的大寫術語的定義載於《計劃》第二節。本計劃的修訂和重述自2023年5月11日(“重述日期”)起生效，並經本公司股東批准。 |
| (b) |
該計劃旨在通過向委員會挑選的僱員和董事提供以股權為基礎的激勵措施，為他們提供有效的服務和高水平的業績，從而促進公司及其股東的利益。為達到上述目的，本公司可根據下文所列條款及條件，向選定的僱員及董事頒發獎項。 |
| (c) |
不得在重述日期十(10)週年當日或之後，或董事會決定的較早日期，根據本計劃給予任何獎勵。該計劃將繼續對未完成的獎項有效，直到沒有未完成的獎項為止。 |
| (d) |
該計劃是KeyCorp 2013股權薪酬計劃(“2013計劃”)的後續計劃，該計劃於2019年5月23日全部終止；但截至該日期，2013計劃下所有尚未支付的獎勵仍未支付，並應根據2013計劃的規定進行管理和結算。 |
2.定義。
2.1 1934年法令。“1934年法案”一詞是指修訂後的1934年證券交易法。
2.2獎項。“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績股票計劃、業績單位計劃或其他獎勵計劃授予的獎勵。
2.3裁決文書。獎勵文書“一詞應指：(A)公司與參與者簽訂的書面或電子形式的協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定；或(Ii)書面或電子形式的聲明(包括子計劃由公司向參與者發佈的描述此類授標的條款和規定的文件(根據本計劃設立)，不需要由參與者簽署，參與者接受授標文書即構成對其所證明的授標條款的同意。
2.4底價。關於特別行政區的術語“基價”是指適用的裁決文書中規定的價格，該價格將用作確定特別行政區持有人在行使特別行政區時有權獲得的金額的基礎。
2.5板。“董事會”一詞係指公司董事會。
2.6控制權的變更。除非相關授標文件或延期補償計劃中另有規定，否則如果根據以下(A)、(B)、(C)或(D)條中的任何一項發生控制權變更，則應視為發生了“控制權變更”。就這些目的而言，如果任何其他公司(就本節第2.6節而言，該術語除包括有限責任公司、合夥企業、信託或其他組織外，還包括有限責任公司)直接或間接擁有公司或公司任何繼承人所有類別股票的總未償還投票權總額的50%或更多，公司將被視為已成為另一公司的子公司。
| (a) |
如果公司是一項交易的一方，而根據該交易，公司與另一家公司合併或合併，或與另一家公司合併，或成為另一家公司的附屬公司，並且： |
| (i) |
緊接該交易生效後，尚存的或產生的法團或(如該公司成為交易中的附屬公司)該公司的最終母公司當時未償還的有表決權證券中，少於65%代表或已發行，以換取在緊接該交易前尚未發行的該公司的有表決權證券，或 |
| (Ii) |
在交易生效後，在(A)交易懸而未決或(B)任何個人或實體有意促使交易發生的第一次公開公告前一天擔任公司董事的個人，因任何原因停止至少佔尚存或最終公司的董事的51%，或(如果公司成為交易中的子公司)公司的最終母公司的董事。 |
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A-1 |
附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
| (b) |
根據第(B)款，如須就公司35%或以上的已發行有表決權股份作出投標或交換要約並予以完成，或任何人是或成為公司已發行有表決權股份的35%或以上的實益擁有人，或有就附表13D或附表提交的報告，則根據第(B)條，將會發生控制權的變更14D-1(或任何後續附表、表格或報告)，每一份均根據1934年法令通過，披露任何人在一項或一系列交易中收購公司已發行有表決權股票的35%或以上。 |
| (c) |
根據第(C)款的規定，如果出現下列情況之一，將發生控制變更： |
| (i) |
未經董事會事先批准、徵求、邀請或推薦，任何個人或實體公開宣佈以下善意：(A)與公司進行交易，而交易一旦完成，將導致變更事件(如以下第(C)款所定義)，或(B)同意“徵求”(如規則所定義14a-1根據1934年法案)與未經董事會批准或建議的提案有關的委託書，或 |
| (Ii) |
任何個人或實體公開宣佈有意參與與公司董事選舉有關的選舉競爭(根據第14A條，包括規則14a-11,根據1934年法案)， |
和,
在任何時間在24個月在緊接該項意向公佈日期後的一段期間內，在宣佈該項意向的前一天組成本公司董事的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成至少過半數的股份，除非(A)在選出或提名由本公司股東選出的每一新董事均獲得至少多數票通過三分之二(B)在現任董事不再構成董事會多數席位之前，在任董事通過至少75%的在任董事人數的投票，合理地真誠地確定在該決定日期之前發生的、預計將在此後發生的董事會成員變動24個月導致現任董事不再擔任董事會多數席位的期間，並非全部或任何重要部分直接或間接、接近或遙遠地由本條(C)第(I)或(Ii)款項下的任何事件引起或可歸因於該等事件。
就本(C)款而言，術語“變更事件”應指本(C)款(X)、(Y)或(Z)款中所述的任何事件：
| (x) |
投標或交換要約應收購公司25%或以上的已發行有表決權股票，或任何人是或成為公司已發行有表決權股票的25%或以上的實益擁有人，或已就附表13D或附表提交報告14D-1(或任何後續的時間表、表格或報告)，每個都是根據1934年法案通過的，披露任何人在一筆或一系列交易中收購公司已發行有表決權股票的25%或更多。 |
| (y) |
公司是一項交易的一方，而根據該交易，公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，或成為另一家公司的附屬公司，而在該交易生效後，當時尚存的或尚存的法團或(如公司在交易中成為附屬公司)的最終母公司當時未償還的有表決權證券中，少於50%代表或已發行，以換取在緊接該項交易前尚未償還的公司的有表決權證券，或少於51%的尚存或最終母公司的董事在緊接該項交易前是公司的董事。 |
| (z) |
公司所有或幾乎所有資產的出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)。 |
| (d) |
根據第(D)款，如果出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)公司的全部或幾乎所有資產，將發生控制權變更。 |
2.7代碼。“税法”一詞係指經不時修訂的1986年國內税法。
2.8委員會。“委員會”一詞係指董事會的薪酬及組織委員會或董事會不時指定以管理本計劃的其他委員會或小組委員會。委員會應僅由至少三名董事組成，每名董事均有資格擔任非員工規則中定義的董事16b-3(或實質上相同效果的任何後續規則)，並符合聯邦證券法及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或普通股不時上市的任何其他國家證券交易所的上市標準所規定的任何適用的獨立性標準。
| A-2 |
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附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
2.9股普通股。“普通股”一詞是指公司的普通股，每股面值1.00美元。
2.10公司。“公司”一詞應指KeyCorp及其繼任者，包括KeyCorp與任何其他一個或多個公司的任何合併，或KeyCorp與任何其他一個或多個公司的任何合併而倖存或產生的公司。
2.11延期補償計劃。遞延薪酬計劃“是指KeyCorp遞延儲蓄計劃、KeyCorp第二遞延儲蓄計劃、KeyCorp長期激勵遞延計劃、KeyCorp董事遞延股份子平面以及委員會為本計劃的目的而指定為“遞延補償計劃”的公司的任何其他計劃、協議或方案。
2.12董事。“董事”一詞是指任何不是董事會成員但不是僱員的個人。
2.13傷殘。除適用的獎勵文件另有規定外，“殘疾”一詞與僱員有關，是指根據公司或僱員參與的任何附屬公司所維持的任何長期殘疾計劃的福利，該僱員已被確定為殘疾。
2.14員工。“僱員”一詞係指受僱於公司或任何附屬公司的任何個人，包括高級職員及公司或任何附屬公司的所有其他僱員(包括任何附屬公司的董事會成員或董事會成員的僱員)。
2.15聘用終止日期。除委員會另有決定外，關於僱員的“終止僱用日期”一詞應指第一個日期。 而該僱員已不再受僱於公司或任何附屬公司。
2.16行權價。期權的行權價，是指期權持有人可以購買受該期權約束的普通股的期權中規定的價格。
2.17公允市價。除非委員會在根據《守則》第409A節授予獎勵時另有決定，普通股的“公平市價”一詞應指：
| (a) |
如果普通股在國家證券交易所交易，則為確定公允市場價值之日該國家交易所普通股的收盤價，如果在該日沒有出售普通股，則為出售普通股的最近日期；或 |
| (b) |
如果普通股不在國家證券交易所交易，普通股的公允市場價值由委員會本着善意確定。委員會獲授權採用另一種公平市價定價方法，前提是該方法已在授標文件中列明，並符合守則第409A節所載的公平市價定價規則。 |
2.18充分的理由。“充分理由”一詞應與公司與員工之間的任何控制協議、獎勵文件或其他書面協議中所賦予的含義相同。如果不存在此類協議或此類協議不包含“有充分理由”的定義，如果在控制權變更發生後兩年內，在未經員工書面同意的情況下發生本條款第2.18條(A)至(D)款所列任何事件，且員工已向公司發出此類事件的通知，並且公司有機會補救，則員工應被視為有“充分理由”終止其在公司或本計劃下的子公司的僱傭關係：
| (a) |
大幅度降低員工基本工資； |
| (b) |
實質性地減少僱員的權力、職責或責任； |
| (c) |
將僱員的主要工作地點遷往與控制權變更前該主要工作地點相距超過50英里的地點；或 |
| (d) |
構成對僱員僱用條款或條件的實質性違反的任何其他行動或不作為。 |
就本節第2.18節而言，如果其他構成充分理由的情況持續存在，且員工已在重大削減、更改或違規(視情況而定)90個日曆日內通知公司，而公司在員工通知良好理由後30個日曆日內未對該重大縮減、更改或違約進行補救，則公司將被視為已有機會補救，但將無法採取補救措施。
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A-3 |
附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
2.19激勵性股票期權。“激勵性股票期權”一詞應指委員會打算作為“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”的期權。
2.20鍵。“鑰匙”一詞係指公司及其子公司的統稱。
2.21非限定選項。“非限定期權”一詞應指委員會打算不符合《守則》第422節規定的“激勵性股票期權”的期權，或委員會打算符合《守則》第422節規定的“激勵性股票期權”但不符合這一條件的期權。
2.22選項。“期權”一詞係指根據本計劃第(6)節授予的獎勵，該獎勵使其持有人有權在指定的時間段內以指定的價格購買指定數量的普通股。
2.23期權到期日。關於任何期權，“期權到期日”一詞應指委員會選定的、此後不得行使該期權的日期。
2.24其他獎項。“其他獎勵”一詞係指根據本計劃第11節授予的獎勵。
2.25參與者。參與者“是指持有一個或多個傑出獎項的任何合格員工或董事。
2.26績效目標。“業績目標”一詞應指委員會就授予業績股票或業績單位而規定的一個或多個可衡量的業績目標，或在委員會確定時，指期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、其他獎勵或股息等價物， 根據該計劃。績效目標可以用公司範圍的目標來描述，或與個人參與者或公司內的子公司、部門、部門、區域或職能部門或員工受僱的子公司的業績有關的目標。業績目標可以相對於一個或多個其他公司或子公司、部門、部門、區域或這些其他公司內的職能的業績而制定，並且可以相對於指數或一個或多個業績目標本身來制定。適用於任何獎項的業績目標可基於委員會選定的一項或多項標準，這些標準可包括(但不限於)以下內容：
| (a) |
回報衡量標準(每股收益、股本回報率、有形普通股權益回報率、資產回報率、增加的經濟利潤、扣除利息、税項、折舊和攤銷後的收益)； |
| (b) |
收入(總收入、總收入、淨收入、收入增長)； |
| (c) |
收入(毛收入、(税前或税後)淨收入、扣除資本成本後的淨收入、淨利息收入、非利息收入、手續費收入)； |
| (d) |
費用因素(非利息費用、人員費用、非人員費用、效率比)； |
| (e) |
資產負債表衡量標準(貸款、存款、資產、有形權益)； |
| (f) |
預提淨收入撥備； |
| (g) |
經營槓桿； |
| (h) |
風險計量(淨沖銷、不良資產、風險加權資產、分類資產、批評資產、貸款撥備和租賃損失)； |
| (i) |
股價指標(股價、股價漲幅、股東總回報)； |
| (j) |
資本衡量(普通股權益第1級、有形普通股權益與有形資產之比、基於風險的資本)； |
| (k) |
市值； |
| (l) |
戰略目標(品牌、合併和收購、繼任管理、動態市場反應、費用削減舉措、成本節約和協同增效、風險管理和監管合規)； |
| (m) |
環境、社會和治理措施；以及 |
| (n) |
委員會選定的任何其他標準。 |
如果委員會確定公司的業務、業務、公司結構或資本結構的變化，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使業績目標不合適，委員會可酌情修改這些業績目標或相關的可接受的最低水平
| A-4 |
|
附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
委員會認為適當和公平的全部或部分成就，包括但不限於排除非常項目、不尋常或不尋常項目的影響非複發性會計事項、税務或會計變動的累積影響、非持續經營、收購、資產剝離及重大重組或資產減值費用。
2.27履約期。業績期間“一詞應指委員會可選擇的一個或多個期間，其期限可以是不同的和重疊的，在此期間內將實現與一個或多個獎項有關的業績目標。
2.28股業績股。“業績股票”一詞是指以普通股計價的獎勵，視業績期間實現一個或多個業績目標而定。
2.29個性能單位。“業績單位”一詞應指記賬分錄，其記錄的單位等於根據“計劃”第(10)節授予的1.00美元，這取決於在業績期間實現一個或多個業績目標。
2.30人。“人”一詞係指1934年《選舉法》第13(D)節和第14(D)(2)節所使用的人。
2.31計劃。“計劃”一詞是指本Keycorp 2019股權補償計劃，此後根據本計劃第23.1節不時修訂。
2.32先前的計劃。“先期計劃”一詞是指2013年計劃(如本計劃第1(D)節所界定)和KeyCorp 2010年股權補償計劃。
2.33重述日期。“重述日期”一詞應具有本計劃第(1)(A)節規定的含義。
2.34限制性股票。“限制性股票”一詞是指根據本計劃第8節的獎勵交付給參與者的普通股，但須遵守委員會在相關獎勵文書中可能規定的限制、條件和或有事項，包括：
| (a) |
限制參與者在適用的限制期內不得出售、轉讓、以其他方式處置、質押或以其他方式質押受限制股票，以及 |
| (b) |
要求限制期在達到指定的績效目標時提前終止或終止。 |
2.35個限制性股票單位。“限制性股票單位”一詞係指根據本計劃第(9)節作出的獎勵，據此參與者有權在日後特定時間收取普通股或其現金等價物，以考慮服務表現，但須受委員會在相關獎勵文件中可能規定的限制、條件及或有事項所規限。
2.36限制期。關於限制性股票獎勵的術語“限制期”是指委員會選定並在授權書中就該限制性股票規定的期限，在此期間參與者不得出售、轉讓、以其他方式處置、質押或以其他方式質押該限制性股票。
2.37股票增值權。“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第(7)款授予的權利。
2.38子公司。“附屬公司”一詞係指本公司直接或間接擁有所有類別股票(如屬公司)或其他所有權權益(如屬公司以外的任何實體)的總投票權合計超過50%的任何公司、合夥企業、合資企業或其他商業實體。
2.39替補獎。“替代獎”一詞應具有本計劃第21節中所給出的含義。
2.40因故終止。“因故終止”是指Key因Key與員工之間的任何適用的控制變更協議、任何獎勵文書或Key與員工之間的任何其他書面協議中所定義的“原因”而終止員工的僱傭。如果不存在此類適用的協議，或者該協議不包含“原因”的定義，則在終止僱用之前，如果發生下列情況之一，則對Key的僱員的終止應被視為“因原因終止”：
| (a) |
僱員故意和持續不履行其受僱工作的主要職責(但因休假、缺勤或因受傷、事故或殘疾而喪失工作能力)，由KEY合理確定； |
|
|
A-5 |
附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
| (b) |
員工實質性違反與KEY的任何僱傭協議或其他協議中的任何協議、契諾或陳述，或重大違反KEY的內部政策或程序，這些政策或程序在違規發生之日起有效； |
| (c) |
員工實質性違反任何法律、規則、法規或附例適用於員工或Key的任何政府當局(州、聯邦或外國)、任何證券交易所或協會或其他監管或自律機構或機構； |
| (d) |
員工因涉及道德敗壞、不誠實、欺詐或不道德的商業行為或任何性質的重罪而被捕、定罪或認罪或不認罪； |
| (e) |
該僱員未能取得或維持該僱員必須保存的任何登記、執照或其他授權或批准，或該僱員合理地相信該僱員履行其職責所需的任何密鑰； |
| (f) |
員工故意不執行員工主管的指令(除非該指令會導致實施違法或不道德的行為)或實施違反員工主管指令的行為； |
| (g) |
該僱員在其僱用過程中有一項或一系列不當行為，對Key的財務狀況或商業聲譽造成重大損害，不論是由於負面宣傳或其他原因； |
| (h) |
Key已被任何有管轄權的聯邦或州監管機構命令或指示終止或暫停該員工的僱用；或 |
| (i) |
員工在受僱於Key期間，應故意從事有害活動(定義見第19節)。 |
2.41在有限情況下終止。除獎勵文件另有規定外，“在有限情況下解僱”一詞應指僱員在下列情況下從公司或任何附屬公司離職：(A)在僱員被解僱時有效的KeyCorp離職薪酬計劃下的遣散費，或(B)在僱員根據與公司或任何附屬公司訂立的僱傭分離或信函協議(包括但不限於控制變更協議)的條款和條件下有權獲得薪金延續福利的情況下。
2.42受讓人。受讓人“一詞僅就非限制性期權而言，是指參與者經委員會允許將其全部或部分期權轉讓或轉讓給的任何個人或實體。
2.43自願辭職。“自願辭職”一詞是指員工在沒有被公司或其子公司要求辭職的情況下，自行自願辭職，從而終止了其在公司及其子公司的僱傭關係，但如果在控制權變更發生後兩年內，員工的任何辭職將不被視為自願辭職。 僱員有充分理由終止其僱傭關係。
3.行政管理。該計劃應由委員會管理。委員會有權在符合計劃條款的情況下，
| (a) |
確定有資格參與本計劃的參與者、授予任何參與者的獎勵的類型、規模和條款、可行使獎勵的時間或限制、條件和或有事項失效的時間，以及證明獎勵的文書的條款和規定； |
| (b) |
除本計劃規定的限制、條件和或有事項外，建立任何其他關於獎勵的限制、條件和或有事項， |
| (c) |
解釋該計劃，以及 |
| (d) |
作出管理本計劃所需的一切決定。 |
委員會對《計劃》或根據《計劃》交付的任何授標文件的任何規定的解釋和解釋，以及委員會根據《計劃》或《授標文件》的任何規定作出的任何決定，均為最終和最終的決定。委員會任何成員或候補成員均不對真誠作出的任何此類行動或決定負責。
| A-6 |
|
附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
委員會只能由其過半數成員採取行動。委員會的任何決定均可由委員會全體成員簽署的一份或多份書面文件作出，而無需舉行會議。此外，在委員會或適用法律施加的任何限制的規限下，委員會可將其認為適宜的行政職責或權力轉授給一名或多名成員、一名或多名公司高級人員或一名或多名代理人或顧問，而委員會或任何獲授予上述職責或權力的人士，可僱用一名或多名人士就委員會或該人根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項工作：(I)指定員工作為本計劃的獲獎者，(Ii)決定任何此類獎勵的規模，以及(Iii)根據本計劃第23.4節行使委員會的自由裁量權；提供, 然而，，(A)委員會不應將授予高級職員、董事或委員會根據1934年法令第(16)節確定的根據1934年法令第(12)節登記的任何類別的公司股權證券的實益擁有人超過10%的僱員的獎勵責任轉授給任何該等高級職員；(B)規定授權的決議規定該高級職員可授予的普通股總數；及(C)高級職員應定期向委員會報告根據所授予的授權授予的獎勵的性質和範圍。
授予董事的獎勵可依據一個或多個子計劃本計劃應由委員會、董事會或其中規定的另一個委員會管理子計劃。
董事會可保留委員會在本計劃下的任何或全部權力或責任，或可出於任何和所有目的擔任本計劃的管理人。在董事會保留任何該等權力或責任的範圍內，或在董事會擔任計劃管理人的任何時間內，董事會應擁有委員會在本協議下的所有權力，而本段所述委員會的任何提法(本段除外)應包括董事會。如果董事會根據本計劃採取的任何行動與委員會採取的任何行動相牴觸，董事會的行動應以董事會的行動為準。
4.資格。獎勵可授予由委員會自行決定挑選的員工和董事。授予參賽者任何獎項，不應使該參賽者有權參加任何其他頒獎活動，也不得取消參賽者的資格。
5.符合計劃的股票。
5.1股票類型。與根據本計劃授予的獎勵相關而可向參與者發行和分配的普通股可以是授權和未發行的普通股、庫藏股或在公開市場上收購的、專門用於根據本計劃進行分配的普通股，這由董事會不時決定。
5.2可供選擇的股份數量。根據本計劃第5.4節和第16節的規定進行調整，可以發行或轉讓的普通股數量
| (a) |
在行使期權或股票增值權時， |
| (b) |
在支付受限制的股票並免除其被沒收的重大風險時， |
| (c) |
在支付限制性股票單位時， |
| (d) |
在支付已賺取的績效股票或績效單位時， |
| (e) |
在支付與根據本計劃作出的獎勵有關的股息等價物時， |
| (f) |
作為其他獎勵或用於支付其他獎勵，或 |
| (g) |
根據本計劃支付任何其他賠償金時， |
不超過111,600,000股普通股，加上先前計劃下截至重述日期的未償還獎勵所涵蓋的普通股，這些普通股在沒有發行該等普通股的情況下被沒收、註銷、以現金結算或以其他方式終止。根據本公司在任何公司交易中假設的任何計劃或根據第21節授予的獎勵而發行的普通股將不計入本節第5.2節所述的總股份限額。
5.3共享使用。根據授予購股權或股票增值權而發行或轉讓的每股普通股，將使上文第5.2節所述的計劃總額限額減少一股普通股。根據期權或股票增值權以外的獎勵發行或轉讓的每股普通股(如屬限制性股票，則免除所有重大沒收風險)應將上文第5.2節所述的計劃總額限額減少2.05股普通股。根據本節第5款再次可供發行的任何普通股應被添加
|
|
A-7 |
附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
回到總計劃限額，其方式與最初根據第5.3節從總計劃限額中扣除該等股份的方式相同(或者，就根據先前計劃再次可供發行的根據先前計劃授予的未償還普通股而言，該等股份最初從適用的先前計劃下的股份限額中扣除的方式相同)。
5.4調整。上文第5.2節提供的普通股數量應進行調整，以計入與根據本計劃授予的到期或被沒收的任何獎勵相關的普通股。根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的普通股不得被視為已使用，除非及直至其實際發行及分配給僱員，因此，截至給定日期根據上文第(5.2)節提供的普通股總數不得減去與先前獎勵有關的任何已到期或已被沒收或註銷的普通股，而在現金支付根據本計劃授予的任何獎勵所提供的利益後，該獎勵所涵蓋的任何普通股將可在此項下發行或轉讓。儘管本文有相反規定：(A)如果普通股被投標或以其他方式用於支付期權的行使價格，則被行使的期權所涵蓋的普通股總數應減少上述計劃總額；(B)公司為履行預扣税款義務而扣留的普通股應計入上述計劃總額限額；及(C)股票增值權所涵蓋的普通股數目，只要是以普通股行使及結算，而不論在行使股票增值權時是否實際向僱員發行及分派普通股，均應視為根據本計劃發行或轉讓。如果公司用期權收益回購普通股，這些普通股將不會被添加到上述總計劃限額中。如果根據該計劃，參與者已選擇放棄以公平市價換取普通股的權利(無論是否根據遞延補償計劃)，則該等普通股將不計入上述計劃的總限額。
5.5限制。即使本節第5節或本計劃其他部分有任何相反的規定，並可按照本計劃第16節的規定進行調整：
| (a) |
公司行使激勵性股票期權實際發行或轉讓的普通股總數不得超過500萬股； |
| (b) |
在任何情況下，(I)在任何單一日曆年內授予任何單一董事的所有獎勵的公允價值合計(根據適用的財務會計規則計算)，以及(Ii)在該日曆年向董事支付的現金費用合計不得超過500,000美元。 |
6.股票期權。
6.1期權授予的類型和日期。
| (a) |
授予任何激勵性股票期權所依據的獎勵文書應明確，由此授予的期權應被視為激勵性股票期權。授予任何不合格期權的獎勵文書應明確規定，由此授予的期權不應被視為激勵性股票期權。 |
| (b) |
委員會授權授予激勵性股票期權的日期應為授予該期權的日期。 |
| (c) |
委員會授權授予無保留選擇權的日期應視為授予該選擇權的日期，除非委員會規定了一個較晚的日期。 |
| (d) |
委員會保留在授予期權之日後的酌處權，以規定(I)行使時貸款的可用性；或(Ii)為滿足行使價格而進行投標的權利不可沒收、不受限制的普通股，這些股票已由員工擁有，且在行使時的價值等於行使價格。 |
| (e) |
根據本計劃授予的期權可以是(I)旨在根據守則特定條款符合條件的期權，包括但不限於獎勵股票期權，(Ii)不打算如此符合條件的期權，或(Iii)上述各項的組合。獎勵股票期權只可授予符合守則第3401(C)節“僱員”定義的僱員。 |
6.2行權價格。任何購股權(替代獎勵除外)項下的行使價不得低於購股權授予當日受購股權約束的普通股的公平市價。
6.3期權到期日。任何期權的期權到期日不得晚於期權授予之日起十年。
| A-8 |
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附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
6.4期權的行使。
| (a) |
除本計劃第14節和適用的獎勵文件另有規定外，只有在被授予選擇權的參與者受僱或服務於公司或子公司時，才能行使選擇權。根據這一要求和本計劃的其他條款，包括第12節的最低歸屬條款，每個期權應在證明該期權的授標文件中規定的時間或時間分一次或多次行使。獲授予認購權的參與者或就不受限制的認購權而言，參與者的受讓人可不時全部或部分行使認購權，最多為當時可行使認購權的普通股總數，但行使任何認購權後不得購買任何零碎的普通股。 |
| (b) |
授標文書可規定，必須實現特定的業績目標，作為行使任何期權的條件。 |
| (c) |
選擇行使期權的參與者或(就非限定期權而言，任何受讓人)應向本公司交付(I)根據計劃第(6.5)節應支付的行使價和(Ii)説明參與者行使期權所涉及的全部普通股數量的選擇書面通知。 |
| (d) |
行使期權將導致取消一項一股一股根據《計劃》第7節就該選擇權授予的任何串聯特區的基礎。 |
6.5普通股支付。當參與者或任何受讓人行使期權時，行使價格應由參與者或受讓人以現金或委員會認為可以接受的其他代價形式支付，包括但不限於證券或其他財產，或現金、證券或其他財產的任何組合，或在適用法律允許的範圍內，由參與者或受讓人向根據1934年法令登記的經紀人迅速交付不可撤銷的指示(連同行使行使選擇權的書面通知)，以向公司交付銷售或貸款所得金額，以支付行使價格。委員會可全權酌情授予參與者或任何受讓人轉讓在行使部分購股權時取得的普通股的權利，以支付立即行使另一部分購股權時應支付的行使價，或讓本公司以相當於行使價的總公平市價扣留普通股。
6.6激勵性股票期權的轉換。委員會可隨時全權酌情采取必要行動，將任何尚未行使的獎勵股票期權(或其任何分期或部分)轉換為非限定期權，不論是否經獲授予該獎勵股票期權的僱員同意，亦不論該僱員在轉換時是否為僱員。
6.7股息等價物。授予期權時，不得同時授予股息等價物，也不得規定就該等期權支付股息、股息等價物或其他分配。
7.股票增值權。
7.1授予非典型肺炎。
| (a) |
委員會可授權向任何參與者授予SARS，包括獨立SARS(不是與期權獎勵相關的SARS)或串聯SARS(與期權獎勵相關的SARS)。 |
7.2鍛鍊非典型肺炎。
| (a) |
選擇行使特別行政區的參與者應按照獎勵文書中規定的方式向公司遞交行使特別行政區的書面通知，指明參與者行使特別行政區所涉及的普通股總數。 |
| (b) |
委員會可在授予特別行政區的獎勵文件中指明，在行使特別行政區時應支付的金額不得超過委員會在獎勵文件中規定的最高金額。 |
| (c) |
根據本計劃授予的特區，自授予之日起十年內不得行使。 |
| (d) |
授予特別提款權時，不得同時授予股息等價物，也不得規定就該等特別提款權支付股息、股息等價物或其他分配。 |
|
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A-9 |
附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
| (e) |
SARS只能在(I)香港特別行政區“有錢”的日期(即特區行使特別行政區時會收到積極的考慮)和(Ii)遵守相關獎勵文書所列或委員會指定的所有限制的情況下行使。 |
| (f) |
委員會可在授標文件中指明給予任何特區的等待期和對可允許行使期限的限制，以符合《計劃》的規定，包括第(12)款的最低歸屬規定。 |
| (g) |
委員會可在獎勵文件中指定授予SARS的績效目標，這些目標必須作為行使此類SARS的條件而實現。 |
| (h) |
授予特別行政區所依據的每份獎勵文書應規定基本價格，該基本價格(替代獎勵除外)應等於或大於在授予特別行政區之日受每個特別行政區規限的普通股的公平市價。 |
7.3為SARS支付的費用。在行使特別行政區時，參與者有權獲得相當於(A)行使特別行政區當日每股普通股公平市價(I)乘以(B)行使特別行政區所涉及的普通股數量的全部或部分(A)超過(Ii)每股普通股基本價格的部分或全部金額。在行使特別行政區時應支付的金額可由公司以現金或全部普通股(按特別行政區行使時的公平市價計算)或現金和全部普通股的組合支付，委員會可授予參與者或在委員會中保留在這些備選方案中進行選擇的權利。
7.4終止、修改或暫停SARS。SARS將終止，且不得在委員會在授予特別行政區時指定並在頒獎文書中規定的任何終止日期發生時行使。此外，委員會可在控制權變更發生前的任何時間，在未經持有人同意的情況下，自行決定修訂、暫停或終止根據計劃授予的任何特別行政區；但如屬修訂，經修訂的特別行政區的任何條文不得與計劃的任何條文相牴觸。
8.限制性股票。
8.1限制性股票的條件。
| (a) |
除限制期內對限制性股票處置的限制外，委員會可在授標文書中就任何限制性股票獎勵規定其他限制、條件和或有事項，除委員會認為適當的其他事項外，這些限制、條件和或有事項可能涉及以委員會規定的方式衡量的業績目標的實現情況。委員會可對授予不同參與者的限制性股票的單獨獎勵施加不同的限制、條件和或有事項，無論是在相同或不同的時間，也可對授予同一參與者的不同的限制性股票獎勵施加不同的限制、條件和或有事項，但在任何情況下均須遵守本計劃的規定，包括第9.12節的最低歸屬條款。委員會可為受任何特定獎勵文件限制的所有限制性股票規定單一限制期，或可規定多個限制期，以便與受獎勵的限制性股票有關的限制將按照委員會指定並在獎勵文件中規定的時間表分階段終止。 |
| (b) |
與未歸屬限制性股票有關的任何應付股息應累積或被視為再投資於額外的限制性股票，直至該獎勵獲得和歸屬為止，並應遵守相同的條款和 |
條件，包括歸屬條件和任何適用的績效目標的實現情況，作為原始獎勵。
| (c) |
如委員會有此指示，代表受限制股票的所有股票可由本公司保管，直至對該等股票的所有限制失效為止，連同一項或多於一項由參與者籤立的股票權力，該等股票以參與者的名義登記、空白批註及涵蓋該等普通股。 |
8.2支付限制性股票。如果限制性股票獎勵獎勵文書要求參與者支付受限股票的任何購買價格，參與者應在不遲於30個日曆日內向公司支付關於該受限股票的任何該等購買價格 在向參與者交付關於該受限股票的獎勵文件之後。如果任何參與者未能在該30個歷日內支付與限制性股票獎勵相關的任何所需購買價格，該參與者在該獎勵下的權利將被沒收。
8.3作為股東的權利。在參與者按照第8.2節的規定全額支付獎勵項下限制性股票的任何所需購買價格後，參與者將擁有股東關於
| A-10 |
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附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
限制性股票，包括投票權及股息權，但須受本計劃第(8.1)節所述的限制及要求所規限，該等限制及要求可納入有關該限制性股票的獎勵文件內。
9.限制性股票單位。
9.1授予限制性股票單位。
| (a) |
每次授予或出售受限制股票單位須規定，受限制股票單位須按委員會於授予受限制股票單位當日所釐定的延期及沒收風險，但在任何情況下均須受本計劃的規定所規限，包括第(12)節的最低歸屬規定。 |
| (b) |
委員會可在授權書中指明授予限制性股票單位的業績目標，這些目標必須作為授予此類限制性股票單位的條件而實現，但須遵守第(12)節的最低歸屬規定。 |
| (c) |
如限制性股票單位獎勵文件要求參與者支付受限股票單位的買入價，參與者應在向授予限制性股票單位獎勵文件的參與者交付後30個歷日內向公司支付有關該等限制性股票單位的任何該等購買價格。如任何參與者未能在該30個歷日內就限售股獎勵支付任何所需的買價，該參與者在該獎勵下的權利將會喪失。 |
9.2限制性股票單位的付款。公司應向有權獲得限制性股票單位付款的每一參與者支付以下金額：(A)現金，(B)普通股，或(C)上述任何組合，委員會可授予參與者或在委員會中保留在這些備選方案中進行選擇的權利。
9.3作為股東的權利。在限制性股票單位尚未發行的任何時間，參與者無權轉讓其獎勵下的任何權利，對支付限制性股票單位後交付的普通股沒有所有權，也沒有投票權，但在守則第409A節允許的範圍內，委員會可在授予限制性股票單位的日期或之後授權支付作為限制性股票單位標的的普通股的股息等價物；提供, 然而，與非歸屬限制性股票單位有關的任何股息等價物應累積或被視為再投資於額外的限制性股票單位，直至該獎勵獲得和歸屬為止，並應遵守與原始獎勵相同的條款和條件，包括歸屬條件和適用業績目標的實現。
10.演出份額和演出單位。
10.1委員會對業績份額和業績單位的酌情決定權。委員會有充分酌情權(A)選擇獲頒發業績股份及業績單位獎的參加者、將授予任何獲選參加者的業績股份或業績單位數目、業績目標的種類及水平、以及每段業績期間的開始及結束日期，以及(B)決定與任何業績股份或業績單位獎勵有關的獎勵文書的形式及規定。
10.2績效股票和績效單位的支付條件。
| (a) |
除非相關獎勵文件另有規定，在任何情況下，在符合本計劃規定的情況下，參與者必須在履約期的最後一天受僱於公司或附屬公司或向其提供服務，才有權獲得任何業績股份或業績單位的付款。 |
| (b) |
委員會可不時確定一個或多個適用於業績目標的公式，以確定就業績期間授予的全部業績份額或業績單位是否被視為根據任何獎勵獲得的業績份額或業績單位。參與者將有權獲得關於任何業績股票和業績單位的付款，前提是該等業績股份或業績單位(視屬何情況而定)被視為根據一個或多個此類公式賺取。委員會可在授予履約股份之日規定以現金或額外普通股的形式向履約股份持有人支付股息等價物；提供, 然而，關於未歸屬業績股份的任何股息等價物應累積或被視為再投資於額外的業績股份，直至獲得和歸屬該獎勵為止，並應遵守與原始獎勵相同的條款和條件，包括歸屬條件和實現適用的業績目標。 |
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附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
10.3績效股票和績效單位的支付。公司應向有權獲得就任何業績期間賺取的業績股票或業績單位付款的每一參與者支付下列金額：(A)現金、(B)普通股或(C)上述各項的任何組合，委員會可授予該參與者或在委員會中保留在這些備選方案中進行選擇的權利。
11.其他裁決。
11.1委員會可根據適用法律的限制和本計劃的規定，包括第12節的最低歸屬條款，向任何參與者授予其他獎勵，這些獎勵可能以普通股或可能影響普通股價值的因素(包括但不限於非限制性普通股或受轉讓限制和/或延期交付的普通股)、可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股購買權、普通股購買權、全部或部分以普通股計價或支付、全部或部分估值。按公司或指定附屬公司、聯營公司或其他業務單位的表現或委員會指定的任何其他因素而定的價值和付款獎勵，以及參考普通股賬面價值或證券價值或指定附屬公司或聯屬公司或公司其他業務單位的表現而估值的獎勵。委員會應決定此類獎項的條款和條件。根據本條第11款授予的購買權性質的獎勵交付的普通股，應按委員會決定的對價、支付方式和形式，包括但不限於現金、普通股、其他獎勵、票據或其他財產，以委員會決定的方式購買。委員會可授權支付其他獎勵相關普通股的股息等價物；但條件是，與未歸屬其他獎勵有關的任何股息或股息等價物應累積或被視為再投資於額外普通股，直至該獎勵獲得和歸屬為止，並應遵守與原始獎勵相同的條款和條件，包括歸屬條件和適用業績目標的實現。
11.2現金獎勵作為根據本計劃授予的任何其他獎勵的一項要素或補充，也可根據本節第11節授予。
11.3在本計劃條文的規限下，包括第(12)節的最低歸屬規定，委員會可向參與者授予普通股作為紅利或代替其他補償，或可授予其他獎勵以代替本公司或附屬公司根據本計劃、遞延補償計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產(包括普通股)的義務，但須受委員會以符合守則第(409A)節的方式釐定的條款所規限。
12.最低歸屬規定。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的基於股權的獎勵應不早於授予獎勵之日的一週年之前授予(為此，不包括任何(A)根據第21條授予的替代獎勵，(B)代替完全歸屬現金獎勵交付的普通股，以及(C)在授予日期或下一次股東大會一週年較早的日期歸屬於董事的獎勵(但此類歸屬期限不得少於授予後50周))；提供, 然而，此外，為免生疑問，上述限制不適用於委員會酌情決定加速行使或歸屬任何獎勵的酌情權，包括退休、身故、傷殘、其他終止僱用或控制權變更等情況。
13.終止僱用或服務。參與者終止僱員服務或董事服務對任何獎勵的影響應根據適用獎勵文書的條款和條件確定。
14.控制權變更的效果。儘管本計劃中有任何相反規定，除非相關獎勵文書另有規定，否則在控制權變更之日起兩年內，如果員工因自願辭職或因其他原因終止受僱於公司，則在控制權變更前授予該員工的每筆獎金仍未執行，應按如下方式處理：
| (a) |
任何未完成的期權應立即全部行使； |
| (b) |
任何尚未完成的香港特別行政區均可全數行使； |
| (c) |
所有已發行的限制性股票獎勵的限制期應立即終止； |
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| (d) |
限售股的限制、條件或者或有事項立即終止； |
| (e) |
除非根據延期補償計劃另有規定，任何其他獎勵的限制、條件或或有事項應立即終止；以及 |
| (f) |
任何績效股票和績效單位的限制、條件或或有事項應按委員會規定的方式修改，以使員工在終止之日之前享有這些績效股票或績效單位的利益。 |
儘管本合同有任何相反規定，但如果在控制權變更後兩年內，員工的僱傭終止日期不是由於自願辭職或因故終止，除非相關獎勵文書另有規定，否則該員工或關於不合格期權的任何受讓人應有權在延長的期限內，但不遲於期權到期日或SARS到期日期(視情況而定)，如僱員或受讓人(視屬何情況而定)於僱傭終止日可行使任何於僱傭終止日仍未行使的任何購股權及相關SARS，且行使的程度與該等購股權及SARS相同(即使就獎勵股票期權而言，於僱傭終止日期後三個月以上行使該等購股權可能導致該購股權不符合守則下的獎勵股票期權待遇)。如前一句所用，“延長期”是指在沒有前一句話的情況下，期權或特別行政區可行使的期間或以僱員終止僱傭日期兩週年為止的期間中較長的一段時間。
15.限制。
15.1分配和調任。非限制性期權不得轉讓或轉讓(遺囑或繼承法和分配法除外)，除非委員會自行決定允許轉讓或轉讓，如果委員會決定允許轉讓或轉讓，受讓人有權根據獎勵條款和計劃的規定行使非限制性期權。除根據遺囑或繼承及分配法則外，任何激勵股票期權、特別行政區、限制期內的限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或未授予的其他獎勵不得轉讓。在任何情況下，本計劃下授予的任何獎勵都不能有償轉讓。在員工的有生之年，只有員工(或在員工喪失工作能力的情況下，員工的實際代理人或法定監護人)可以行使任何激勵股票期權或SAR。
15.2進一步限制。委員會可於授予任何獎勵之日指明，本公司將於行使購股權或SARS、終止適用於受限制股份單位的任何延期期間或根據任何表現股份、表現單位或其他獎勵獲授付款時發行或轉讓的部分或全部普通股，或(B)不再受該限制期間規限的部分或全部普通股。
16.普通股變動時的調整。在普通股的任何股票分紅、股票拆分或股份組合的情況下，或在涉及公司或任何其他公司的任何重新分類、資本重組、合併、合併、其他形式的業務合併、清算或解散的情況下，通過適當的委員會行動自動和不採取委員會行動衍生產品或向公司股東進行其他分配(正常現金股利除外)時，應作出適當調整
| (a) |
根據計劃第5節可根據計劃發行的普通股的最高數量，根據計劃第5節規定的激勵股票期權可根據計劃發行的普通股的最高數量，以及 |
| (b) |
接受獎勵的股票的數量和種類、每股價格以及當時未償還獎勵的條款和條件； |
在每一種情況下，在必要的範圍內，按照當時所有尚未支付的獎勵的方式，僱員的福利應基本上保持與該事件發生之前的情況相同。
任何此類調整對於本計劃的所有目的都是最終的和具有約束力的，如果發生任何股票分紅、股票拆分或股票合併，應自該等股票分紅、股票拆分或股票合併之日起生效，而在所有其他情況下，應自委員會可能決定的日期起生效。在發生任何此類交易或事件的情況下，委員會可酌情規定其真誠地認為在情況下是公平的替代考慮，以取代本計劃下的任何或所有未決裁決，並可要求在相關情況下以符合《守則》第409A節的方式交出所有被替換的裁決。此外，對於
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如果每個期權或SAR的行使價或基價高於與任何此類交易、事件或控制權變更相關的對價，委員會可全權酌情選擇取消該期權或SAR，而無需向持有該期權或SAR的人支付任何款項；提供, 然而，，對本計劃第5.5(A)節規定的數量進行的任何此類調整，只有在此類調整不會導致任何擬作為激勵股票期權的期權未能符合資格的情況下，才會進行。
儘管如上所述：(I)根據《守則》第409a節的含義，根據《計劃》第16節對獎勵所作的任何調整，如被視為《守則》第409a節所指的“遞延補償”，應符合《守則》第409a節的要求；(Ii)根據《計劃》第(16)節對不受《守則》第409a節約束的獎勵所作的任何調整，應確保在調整後，獎勵繼續不受《守則》第409a節的約束，或符合《守則》第409a節的要求；以及(Iii)如果任何授標受《守則》第409A節的約束，則本計劃第第16節僅適用於授標文書中明確規定的範圍，並根據本計劃第第28節的規定予以允許。
17.購買以供投資。根據任何裁決收購普通股的每一位人士可能被公司要求提供一份聲明，表明他或她收購如此收購的普通股是作為一種投資，而不是為了分配普通股，如果公司完全酌情確定需要這樣的聲明，以確保普通股的轉售或其他處置不會涉及違反1933年證券法(經修訂)或適用的藍天法律。如此提供的任何投資申述在任何時候不再適用於該等目的不再需要的投資申述。
18.預扣税款。本公司將從根據本計劃支付的任何現金中預扣滿足所有適用的聯邦、州、地方和其他預扣税義務所需的金額。除委員會另有決定外，參與者(或在行使選擇權時行使預扣税選擇權的其他人)可按照公司不時制定的程序和限制選擇，或委員會可要求該參與者或其他人全部或部分履行與授予獎勵、取消對獎勵的任何限制、根據任何獎勵收購普通股或處置依據任何獎勵收到的任何普通股有關的任何預扣税義務。通過讓公司扣留根據獎勵本應交付的部分普通股，或向公司交付相當於委員會可能決定的(A)現金、(B)普通股或(C)現金和普通股組合的授予、失效、收購或處置所產生的預扣税義務的金額。由公司扣留或參與者交付的普通股的公平市場價值在任何情況下都不得超過根據員工適用税務管轄區的最高法定税率要求預扣的税額(為清楚起見，公司應全權酌情決定是否允許任何普通股預扣超過員工適用税務管轄區的最低法定税率)。
19.有害活動。如果公司確定一名員工在十二個月前或十二個月內從事了任何“有害活動” 在與Key的僱傭關係終止後，本公司可酌情並在州法律允許的情況下，規定(A)僱員持有的任何已歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位或其他獎勵的任何股份，(B)因行使任何涵蓋期權或特區而實現的任何利潤，及(C)在終止與Key的僱傭關係前一年或之後出售任何既有的限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績單位或其他獎勵所實現的任何利潤，應歸本公司所有。上一句的規定不適用於在公司控制權變更後兩年內終止與Key的僱傭關係，如果發生以下任何情況：(I)員工的主要工作地點在緊接控制權變更前的主要工作地點搬遷超過35英里，(Ii)在控制權變更後員工基本工資減少，或(Iii)員工因在有限情況下被解僱而終止僱傭關係。如有任何限制性股票、限制性股票單位、表現股份、表現單位或其他獎勵的歸屬股份，或在行使任何備兑期權或特別行政區時變現的任何利潤，或在按照本段第一句出售任何限制股票、限制性股票單位、表現股份、業績單位或其他獎勵的歸屬股份時變現的任何利潤，僱員須在接獲公司依據本條第19條發出的有關其決定的通知後30天內，向公司提供所有該等被沒收的獎勵和支付所有該等利潤，而所有尚未歸屬和所有未行使的備兑期權或SARS須予沒收和取消，自公司作出上述決定的日期(或公司所決定的其他日期)起生效。公司對一名僱員是否在KEY公司終止僱傭之前或之後的12個月內從事有害活動的決定應是最終的和決定性的。除非相關授標文書另有規定，並在此特別提及，否則本條第19款的規定應適用於根據本計劃作出的所有授標。
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附錄A：KeyCorp修訂和重新發布的2019年股權薪酬計劃
就本計劃而言，如果員工有下列任何一項或多項行為，則“有害活動”即已發生：(A)在禁止員工從事此類活動的協議或計劃規定的限制期間，從事員工與Key之間的任何書面協議中規定的不參與競爭的任何競爭活動，包括但不限於員工獎勵文書或Key維護的涵蓋該員工的任何遣散費計劃；(B)在禁止僱員從事這類活動的協議或計劃規定的限制期內，從事該僱員與KEY之間的任何書面協議中規定的不進行招攬活動的任何契約所規定的任何招攬活動，包括但不限於僱員的獎勵文書或KEY維持的涵蓋該僱員的任何遣散費計劃；(C)在禁止員工從事此類活動的限制期間，向Key以外的任何人披露機密信息，或在Key的業務之外使用機密信息，違反了員工與Key之間的任何書面協議中規定的不披露的任何約定，包括但不限於員工的獎勵文書或Key維護的涵蓋該員工的任何遣散費計劃；(D)違反員工和Key之間的任何書面協議中規定的任何開發和發明、作品所有權或類似規定，包括但不限於員工的獎勵文件、聘書或Key維護的涵蓋員工的任何遣散費計劃；或(E)在員工獎勵文書或Key與員工之間的其他書面協議中被定義為有害活動的任何其他活動或事件。
就本節而言，第19節：
“擔保期權或特區”是指根據本計劃授予的任何期權或特區，除非相關授標文書明確將該期權或特區排除在本條第19款的規定之外。
“溢利”指(A)就任何備兑期權或特別行政區而言，指普通股於行使日期的公平市價與行使價或基礎價格(視乎情況而定)之間的差額，乘以根據備兑期權或特別行政區行使的股份數目；及(B)就任何限制性股票、限制性股份單位、履約股份或履約單位股份而言，指出售任何普通股而實現的任何溢利，而該等普通股乃於歸屬該等獎勵時取得。
20.追討賠償政策。授予參與者的任何獎勵應根據本公司採取的任何適用的賠償追回或追回政策的條款予以沒收或償還，包括為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或美國證券交易委員會或任何適用證券交易所發佈的任何規則或規定而採取的任何此類政策。
21.替代其他公司授予的獎勵的獎勵。獎勵，無論是激勵性股票期權、非限制性期權、特別提款權、限制性股票、業績股票、業績單位或其他獎勵，均可根據本計劃授予，以取代因僱主公司與公司或子公司合併或合併、公司或子公司收購僱主公司資產、或公司或子公司收購僱主公司股票而成為子公司的公司或子公司的員工所持有的獎勵(任何此類獎勵，稱為“替代獎勵”)。如此授予的替代獎勵的條款、條款和利益可能與本計劃中規定或授權的條款、條款和利益有所不同，但在授予時委員會認為適當的範圍內，以完全或部分符合授予替代獎勵的條款、條款和利益。
22.法律要求。不授予任何獎勵，本公司沒有義務根據本計劃以普通股、現金或其任何組合進行任何支付，除非此類支付符合所有適用的聯邦和州法律和法規，包括但不限於《法典》和聯邦和州證券法，而委員會沒有采取進一步行動。
23.其他的。
23.1修正案。董事會或其正式授權的委員會可在計劃終止前，以董事會或該正式授權的委員會認為符合公司及其股東最佳利益的任何方式，不時更改或修訂計劃，提供, 然而，，如果對計劃的修正案(A)將大幅增加計劃下參與者的應計利益，(B)將大幅增加根據計劃可能發行的證券的數量，(C)將大幅修改參與計劃的要求，或(D)必須獲得公司股東的批准，以遵守適用的法律或紐約證券交易所的規則，或者，如果普通股不在紐約證券交易所交易，則為遵守普通股交易或報價的主要國家證券交易所，則該等修訂須待股東批准後方可生效，直至獲得批准為止。提交本計劃或其任何修正案以供股東批准，不得解釋為限制公司在不需要股東批准的計劃中提供類似或不同福利的權力。
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委員會有權修改適用於未決裁決的這些條款和條件
| (a) |
在計劃或相關授標文件條款明確允許的任何情況下；或 |
| (b) |
在任何其他情況下，在獲獎員工同意的情況下。 |
除非《計劃》或證明獲獎的授標文件中有明確規定，否則委員會不得以不利於參與者利益的方式修改適用於該獲獎的條款和條件，除非根據《計劃》授予的獲獎證書持有人同意。
儘管如此，除非與本計劃第(16)節所述的企業交易或事件有關或經本公司股東批准，否則未平倉獎勵條款不得修改以降低未平倉購股權的行使價或未平倉特別提款權的基本價格，且未平倉期權或未平倉特別提款權不得在未獲本公司股東批准的情況下取消以換取其他獎勵，或取消未平倉期權或未平倉特別提款權的行使價或未平倉特別提款權的基本價格，或取消以換取現金。本段旨在禁止“水下”期權和SARS的重新定價，不會被解釋為禁止該計劃第(16)節規定的調整。儘管本計劃有任何相反的規定，但未經公司股東批准，不得修改本款。
23.2延期。在符合《計劃》第28節的情況下，在《守則》第409a節允許的範圍內，委員會可允許參與者根據其為《計劃》的目的而制定的規則、程序或計劃，選擇推遲普通股的發行或根據《計劃》以現金結算獎勵。委員會還可規定，在《守則》第409A節允許的範圍內，遞延發行和結算包括支付或貸記遞延金額的股息等價物或利息。
23.3個條件。委員會可根據本計劃授權的任何獎勵或獎勵組合的授予，以參與者放棄或推遲獲得公司或子公司應支付給員工的現金獎金或其他補償的權利為條件，但須遵守委員會以符合守則第409A節的方式確定的條款。
23.4加速。如果《守則》第409A節允許，如果持有不能立即全部行使的期權或特別行政區的參與者因死亡、殘疾、正常或提前退休或控制權變更而終止僱傭，或持有任何尚未失效的實質性沒收風險或轉讓禁令或限制的限制性股票，或尚未完成任何延期期限的任何限制性股票單位，或尚未完全賺取的任何業績股票、業績單位或其他獎勵，或持有普通股，但受根據計劃第15節施加的任何轉讓限制的限制，委員會可：其全權酌情決定加快可行使該期權或特別行政區的時間，或該等重大沒收風險或轉讓禁止或限制失效的時間，或該等延遲期將結束的時間，或該業績股份、表現單位或其他獎勵被視為已全部賺取的時間，或該轉讓限制終止或可免除任何該等獎勵下的任何其他限制或要求的時間。
23.5計劃非契約性。本協議不得解釋為承諾或與受僱於公司或附屬公司的任何人士達成協議，在任何期間內繼續僱用或服務於公司或附屬公司，或在任何期間內繼續支付任何此等人士的年補償額。所有參與者應繼續接受解職，其程度與該計劃從未實施過一樣。
23.6參與者的興趣。公司根據本計劃在任何未來日期支付任何款項的任何義務，僅構成公司根據本計劃從其一般資產中支付任何款項的無擔保承諾，任何參與者(或通過參與者聲稱擁有權益的人)不得因該義務而對公司或任何附屬公司的任何財產擁有任何權益、留置權或優先求償權。
23.7股零碎股份。根據本計劃，公司將不需要發行任何零碎普通股。委員會可規定取消零碎部分或以現金結算零碎部分。
外籍僱員23.8人。為便於根據本計劃提供任何贈款或贈款組合，委員會可為獎勵外國公民、受僱於本公司或美利堅合眾國以外的任何子公司或向其提供服務的參與者規定委員會認為必要或適當的特別條款，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。此外，委員會可核準對下列事項的補充或修正、重述、子計劃或其認為對上述目的必要或適當的本計劃的替代版本，而不因此而影響本計劃的有效條款，如同對任何其他
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目的，而公司的祕書或其他適當的高級人員可核證任何該等文件已以與本計劃相同的方式獲批准和採納。沒有這樣的特殊條款、補充、修改、重述，子計劃然而，其他版本將包括任何與當時有效的計劃條款不一致的條款，除非本計劃本可以在未經公司股東進一步批准的情況下進行修改以消除這種不一致。
24.他人的債權。本計劃的條款在任何情況下均不得解釋為賦予任何人、商號或公司針對本公司或其任何子公司、其高級管理人員、員工、代理人或董事的任何法律或衡平法權利，但本計劃明確規定或此後根據本計劃的條款和規定產生的任何此類權利除外。
25.無責任。董事會或附屬公司、委員會、董事會任何其他委員會的董事會成員，或公司或附屬公司或附屬公司的任何高級人員或僱員，對任何其他成員或任何高級人員、代理人或僱員根據本計劃作出的任何行為或行動，無論是佣金或不作為，或除涉及其惡意或故意不當行為的情況外，均不對其本人作出或不作出的任何事情承擔責任。
26.可分割性。本計劃任何特定規定的無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的規定在計劃中被省略。
27.管理法律。本計劃的規定應根據俄亥俄州的國內實體法進行管理和解釋。
28.遵守守則第409A條的規定。
28.1在適用的範圍內，本計劃和本協議下的任何獎勵應符合《守則》第409a節的規定，從而使《守則》第第409a(A)(1)節的收入納入規定不適用於任何參與者。
本計劃和本合同項下的任何獎勵應以與本意向一致的方式管理。該計劃中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何法規或任何其他正式指導。
28.2參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權對根據本計劃和本協議下的獎勵支付的任何遞延補償(按《守則》第409A節的含義)進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除非《守則》第409a節允許，否則根據本計劃和獎勵支付給參與者或為參與者的利益而支付給參與者的任何遞延補償(符合《守則》第409a節的含義)，不得減去或抵消參與者欠公司或其任何關聯公司的任何金額。
28.3如在參與者離職時(本守則第409A節所指者)，(A)參與者應為指定僱員(本守則第409a節所指，並使用公司不時選定的辨認方法)及(B)本公司應真誠地裁定，根據本守則第(409a)節所指須延遲支付的款項構成遞延補償(本守則第409a節所指)。六個月本守則第409A節所述的延遲規則，為避免根據守則第409A節支付税款或罰款，則本公司不應在其他預定付款日期支付該款項，而應在不早於參與者離職後六(6)個月的第一個日期後的行政上可行的情況下儘快支付，而不計利息，如果參與者去世的話。
28.4儘管本計劃或任何獎勵文件中有任何相反的規定，但鑑於《守則》第409A節的適當應用存在不確定性，委員會保留對本計劃和任何獎勵文件進行修訂的權利，公司認為有必要或適宜對計劃和任何獎勵文件進行修訂，以避免根據守則第409A節徵收税款或罰款。在任何情況下，參與者應單獨負責支付與本計劃和贈款相關的可能對參與者或參與者的賬户施加的所有税收和罰款(包括守則第409a節規定的任何税收和罰款)，公司及其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使參與者不受任何或所有此類税收或罰款的損害。
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001CSN52CF
| 使用一種新的方法黑色墨水用筆，我會用一支筆標記你的第一張選票X正如本例所示。 請勿在指定區域以外書寫。 |
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你的投票很重要--以下是投票的方法！
你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。
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以電子方式提交的投票必須在當地時間2023年5月11日凌晨1點之前收到。KeyCorp 401(K)儲蓄計劃參與者提交的投票必須在當地時間2023年5月9日凌晨1點之前收到。 | |||
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線上 | |||
| 去Www.envisionreports.com/key或者掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。 | ||||
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電話 | |||
| 免費電話1-800-652-投票(8683)在美國、美國領土和加拿大境內 | ||||
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節省紙張、時間和金錢！ 在www.envisionreports.com/key上註冊電子交付 | |||
| *年度股東大會和委託書/股東指導卡 |
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▼*如以郵寄方式投票，請簽署、分開並將信封底部部分寄回。▼
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| A | 選舉董事 | |
| 董事會建議對所有列出的被提名者進行投票。 1.被提名者： |
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| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||
| 1月1日-亞歷山大·M·卡特勒 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 2004年4月--露絲·安·M·吉利斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 2007年10月--卡爾頓·L·海史密斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 10月10日-芭芭拉·R·斯奈德 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 2013年--David·K·威爾遜 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 為 | 對中國的挑戰 | 棄權 | ||||
| 02-H·詹姆斯·達拉斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 05-克里斯托弗·M·戈爾曼 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 08-理查德·J·希普爾 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 11-理查德·J·託賓 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||
| 03--伊麗莎白·R·吉爾 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 06賽季--羅賓N.Hayes | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 09--德維娜·A·蘭金 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 12-託德·J·瓦索斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| B | 建議書 | |
| 董事會建議對提案2進行投票。 | ||||||||
| 為 | 對中國的挑戰 | 棄權 | ||||||
| 2. 批准獨立審計師的任命。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 董事會建議對提案4進行為期一年的投票。 | ||||||||
| 1年 | 兩年半 | 三年半 | 棄權 | |||||
| 4. 就高管薪酬諮詢投票的頻率進行的諮詢投票。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 董事會建議投票反對提案6。 | ||||||||
| 為 | 對中國的挑戰 | 棄權 | ||||||
| 6.尋求獨立董事會主席的 股東提案。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 董事會建議對提案3進行投票。 | ||||||
| 為 | 對中國的挑戰 | 棄權 | ||||
| 3. 對高管薪酬的諮詢批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 董事會建議對提案5進行投票。 | ||||||
| 為 | 對中國的挑戰 | 棄權 | ||||
| 5. 批准KeyCorp修訂並重新啟動2019年股權薪酬計劃。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
03S6KB
KeyCorp 2023年股東年會將於
2023年5月11日星期四上午8：30在Meetnow上，虛擬地通過互聯網。global/M42TPF4
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▼*如以郵寄方式投票，請簽署、分開並將信封底部部分寄回。▼
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*代理投票説明-KeyCorp
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代表KeyCorp董事會為2023年5月11日的年會徵集委託書
下列簽署人特此組成並任命克里斯托弗·M·戈爾曼·詹姆斯。L Waters和Andrea R.McCarthy，以及他們每一個人，他/她的真實和合法的代理人和代理人，在將於2023年5月11日舉行的KeyCorp年度股東大會上，以及在其任何續會或延期期間，就所有適當提交該會議的事項，代表以下籤署人。
本委託書經適當簽署後，將按以下籤署的股東在此指示的方式投票表決。如果沒有作出指示，本委託書將表決通過名單上的被提名人和提案2、3和5的選舉，對提案4進行1年的表決，對提案6投反對票。根據他們的判斷，委託書有權就會議可能適當提出的任何其他事項進行表決。簽字人特此轉讓簽字人給予的在上述會議或其任何續會上投票的所有權力。
致：北方信託公司，KeyCorp 401(K)儲蓄計劃信託的受託人(“受託人”)，該信託是KeyCorp 401(K)儲蓄計劃(“計劃”)的籌資媒介：
本人作為本計劃的參與者，特此指示受託人(親自或委派代表)根據本人在此卡上的指示，根據本計劃的規定，並在符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一章第4部分的規定下，投票表決KeyCorp在本計劃下歸屬於我的KeyCorp股票基金帳户的所有普通股(“已分配股份”)，截至KeyCorp股東周年大會記錄日期為止。本人理解受託人將按照您的指示對我分配的股份進行投票，但條件是ComputerShare Investor Services，LLC在美國東部時間2023年5月9日凌晨1：00之前收到我正確執行的投票指示。此外，我承認，如果沒有發出投票指示或您的投票指示沒有正確執行，受託人將按照計劃參與者積極投票的已分配股份的相同比例投票。
根據該計劃，參與者是“指定受託人”，只要他們有權指導對其賬户中持有的股份及其上一句所述的非定向股份的比例進行投票。
我特此撤銷先前發出的在本次會議或其任何休會上投票的任何和所有投票指示。請按照您在KeyCorp賬簿上的簽名，日期，並迅速將這張投票指導卡放在所附信封中退還。
| C | 授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。 | |
請按此處顯示的姓名準確簽名。共同所有人應各自簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。
| 日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。 | 簽名1--請把簽名放在盒子裏。 | 這是簽名2--請把簽名放在盒子裏。 | ||||||
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| D | 無投票權項目 | |
| 更改地址的名稱：A-B請在下面打印新的郵寄地址。 | *評論：請在下面打印您的評論。 | |||
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| 線上 | ||||
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去Www.envisionreports.com/key或者掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。 | |||
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以電子方式提交的投票必須在當地時間2023年5月11日凌晨1點之前收到。KeyCorp 401(K)儲蓄計劃參與者提交的投票必須在當地時間2023年5月9日凌晨1點之前收到。 | |||
| 股東大會通知 |
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關於為將於2023年5月11日舉行的KeyCorp股東大會提供代理材料的重要通知。
根據美國證券交易委員會的規定，您將收到此通知，年度股東大會的代理材料可在互聯網上獲得。按照下面的説明查看材料並在線投票或索取副本。年度會議的表決項目和地點在背面。你們的投票很重要！
本通訊僅概述了您可以在Internet上獲得的更完整的代理材料。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。2023年委託書和2022年年度報告的Form 10-K可在以下位置查閲：
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Www.envisionreports.com/key
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輕鬆在線訪問-查看您的代理材料並進行投票。 | |
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步驟1： 去Www.envisionreports.com/key。 | ||
| 步驟2:點擊以下鏈接：投票或索取材料. | ||
| 步驟3:用户可以按照屏幕上的説明登錄。 | ||
| 步驟4:您可以根據每個屏幕上的説明為您的交付首選項進行選擇。 | ||
| 步驟5：我會投票給你的股票。 |
當你上網時，你也可以通過同意接收未來材料的電子遞送來幫助保護環境。
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獲取代理材料的副本-如果您想要接收代理材料的副本，則必須請求一份。你索要複印件是不收費的。請於2023年5月1日或之前在背面按指示提出要求，以便於及時發貨。 |
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2 N O T | C O Y |
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03S6MB
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股東大會通知
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KeyCorp年度股東大會將於2023年5月11日星期四上午8：30舉行。當地時間，幾乎是通過互聯網Meetnow NOW/M42TPF4。若要訪問虛擬會議，您必須具有打印在此表單背面的陰影欄中的信息。
將在會議上表決的提案以及董事會的建議如下所示。
董事會建議投票表決為所有提名者和為提案2、3和5，1年關於建議4和反對建議6：
| 1. | 董事選舉：任期將於2024年屆滿的董事會提名人選為： |
書名/作者聲明/作者聲明：by C.
| 2. | 批准任命獨立審計師。 |
| 3. | 對高管薪酬的諮詢批准。 |
| 4. | 就高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票。 |
| 5. | 批准KeyCorp修訂並重新啟動2019年股權薪酬計劃。 |
| 6. | 尋求獨立董事會主席的股東提案。 |
請注意-您不能通過退回此通知進行投票。要投票您的股票，您必須上網或通過電話投票，或索取代理材料的紙質副本才能收到代理卡。
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以下是如何訂購代理材料的副本並選擇交付首選項： | |
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可以使用以下選項提交當前和未來的交付請求。
如果您請求電子郵件副本，您將收到一封電子郵件，其中包含指向當前會議材料的鏈接。 | ||
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請注意：請求代理材質副本時，必須使用背面陰影欄中的編號。 | ||
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– 網際網路-轉至Www.envisionreports.com/key.單擊投您的票或請求材料。
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– 電話-免費致電1-866-641-4276。
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– 電子郵件-發送一封電子郵件至InvestorVote@Computer Shar.com，主題行中包含“Proxy Material KeyCorp”。包括你的全名和地址，加上背面陰影欄中的號碼，並説明你想要一份會議材料的紙質副本。
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| 為了便於及時交付，所有索取代理材料紙質副本的請求必須在2023年5月1日之前收到。 |
