根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊文件編號 333-259319

招股説明書

CORENERGY 基礎設施信託公司

1,837,607 股普通股

170,213 股存托股票
每股相當於一股股份的1/100部分權益
7.375% A 系列累積可贖回優先股

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的某些賣出股東可能不時轉售 (i) 多達1,153,846股普通股，面值每股0.001美元（我們的已發行普通股在本文中稱為 “普通股”），(ii) 出售股東最多可額外收購683,761股普通股我們未上市的B類普通股（面值為每股0.001美元）（“B類普通股”）和（iii）不超過170,213美元的已發行股份的轉換存托股，每股佔我們7.375％的A系列累積可贖回優先股的1/100，每股面值為0.001美元（“A系列優先股”）。這些普通股、B類普通股（最終將轉換為普通股）和代表A系列優先股的存托股最初是在2021年7月6日私募發行給賣出股東的，這與我們的外部經理Corridor InfraTrust Management, LLC（“Corridor”）的內部化有關，我們稱之為 “內部化”。有關內部化條款和相關證券發行的完整描述，請參閲我們於2021年6月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書（“2021年委託書”）。我們正在註冊普通股和A系列優先股的適用股份，為賣出股東提供可自由交易的證券。本招股説明書所涵蓋的普通股和A系列優先股的註冊並不一定意味着內部化結束時發行的任何普通股或代表A系列優先股的存托股都將由賣出股東出售。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股或代表我們A系列優先股的存托股。我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益，但我們已同意支付某些註冊費用。

以下股票證券目前在紐約證券交易所上市：（i）我們的普通股以 “CORR” 的代碼上市，（ii）代表我們的A系列優先股的存托股以 “CorrpRA” 的代碼上市。2021年9月15日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格為每股4.65美元，代表我們的A系列優先股的存托股的收盤銷售價格為每股23.99美元。我們的主要行政辦公室位於密蘇裏州堪薩斯城核桃街 1100 號 3350 套房 64106。我們的電話號碼是 (816) 875-3705，或免費電話 (877) 699-2677。我們的網站可以在 http://corenergy.reit 找到。我們網站上包含或連接到我們的網站的信息不是，您也不得將此類信息視為本招股説明書的一部分。

正如本招股説明書中 “我們的章程和章程以及馬裏蘭州通用公司法的某些條款——對所有權和轉讓的限制” 部分所述，對我們股本的轉讓和所有權有限制，除其他目的外，旨在維護我們作為房地產投資信託的地位，用於美國聯邦所得税目的。

投資我們的證券涉及風險。您可能會損失部分或全部投資。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第1頁標題為 “風險因素” 的部分、本招股説明書補充文件以及文件中提及的風險

由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年9月16日。

 

目錄

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “上架” 註冊聲明的一部分，該聲明旨在登記轉售多達 (i) 1,153,846股普通股，(ii) 683,761股額外普通股，出售股東在轉換我們未上市的B類普通股的已發行股份後可能收購的683,761股，以及 (iii) 代表我們A系列優先股的170,213股存托股不時出售股東。此類股票是在內部化結束時向賣出股東發行的。我們的註冊聲明的附錄以及此處及其中以引用方式納入的文件包含我們在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可能在招股説明書補充文件中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們的賣出股東發行的證券時可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。註冊聲明、證物和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得，如標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的信息” 部分所示。

賣出股東可以不時通過承銷商或交易商、直接向買家或通過經紀交易商或代理商發行和出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們的普通股和A系列優先股的任何或全部股份。招股説明書補充文件可以描述分配計劃的條款，並列出參與股票出售的任何承銷商的姓名。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的信息” 部分中描述的其他信息。

除非上下文另有要求或指明，否則本招股説明書中提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “CoreEnergy” 的所有內容均指馬裏蘭州的一家公司CoreEnergy Infrastructure Trust, Inc. 及其合併子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及截至2020年12月31日的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中以引用方式納入的信息。請參閲 “以引用方式合併文件”。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或股價都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

有關前瞻性陳述的警示信息

美國證券交易委員會鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景並做出明智的投資決策。本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述可以直接在本招股説明書中作出，也可以參照向美國證券交易委員會提交的其他文件作為本招股説明書的一部分，這些文件被稱為 “以引用方式納入”。

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含或以提及方式納入的某些陳述可能被視為 “前瞻性陳述”。在許多情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用 “將”、“可以”、“應該”、“可以”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求” 等詞語來識別。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，並參照本招股説明書中討論的因素對其進行全面限定。

儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但前瞻性陳述並不能保證未來的表現或業績，我們無法保證這些預期會實現。由於各種已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。您還應該明白，不可能預測或識別所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括：

•我們投資集中的能源基礎設施行業的經濟和商業狀況的變化，包括我們的客户、租户或借款人的財務狀況以及我們每項基礎設施資產所服務的能源行業特定領域的總體經濟狀況；

•流行病、流行病或疾病疫情，例如 COVID-19 疫情，可能會對本地和全球經濟以及我們或我們的客户、租户或借款人的業務和財務業績產生不利影響；

•與擁有房地產相關的固有風險，包括房地產市場狀況、管理法律法規，包括與環境問題相關的潛在負債，以及房地產投資的相對流動性不足；

•我們的加州州內原油運輸業務和州際天然氣輸送業務的收入面臨競爭和監管壓力；

•公司獲得CPUC批准以獲得對Crimson受CPUC監管的管道資產的全面運營控制權和多數所有權相關的風險；

•適用於我們某些基礎設施資產的環境、管道安全和其他法律和政府法規的影響，包括由於此類法律或法規的任何不利變化而給我們的業務帶來的額外成本或其他不利影響；

•與我們的任何客户、租户或借款人的破產或違約相關的風險，包括破產實體的權利和補救措施的行使；

•我們繼續有能力進入債務和股票市場，包括我們繼續使用美國證券交易委員會上架註冊聲明的能力；

•我們遵守管理我們債務的工具中的契約的能力；

•温室氣體監管和氣候變化對我們或我們的客户和租户的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響；

•Crimson的資產歷經數十年的建造，這可能會增加未來的檢查、維護或維修成本，或者導致停機，從而對我們的業務和經營業績產生重大不利影響；

•失去我們管理團隊的任何成員；

•我們成功實施選擇性收購策略的能力；

•我們有能力為租賃物業找到合適的租户；

•我們有能力以對我們有利的條件為信貸額度和到期的可轉換票據下的未償還款項進行再融資；

•根據我們當前的信貸額度以及我們將來可能達成的任何其他浮動利率債務安排，利率的變化；

•我們和我們的租户依賴關鍵客户獲得可觀的收入，以及任何此類租户或客户違約的風險；

•我們的客户或租户獲得充足保險的能力和潛在未投保損失的風險，包括自然災害造成的損失；

•與我們的某些基礎設施資產相互連接的第三方管道、鐵路或其他設施的持續可用性；

•與擁有、運營或融資房產相關的風險，這些房產的客户、租户、抵押貸款人或我們的運營可能受到極端天氣模式和其他自然現象的影響；

•我們有能力以有吸引力的價格出售房產；

•影響我們的債務和股票證券的市場狀況和相關價格波動；

•可能產生不利税收後果的聯邦或州税收規則或法規的變化；

•我們有能力維持內部控制和流程，以確保所有交易都得到適當核算，所有相關披露和申報均根據所有規章制度及時進行，任何潛在的欺詐或挪用公款都被挫敗或被發現；

•聯邦所得税法規（及其適用解釋）或我們資產構成或表現的變化，這可能會影響我們繼續獲得聯邦所得税房地產投資信託資格的能力；

•我們的一些董事和高級管理人員可能在與Crimson交易相關的某些其他商業利益方面存在利益衝突；以及

•與潛在的恐怖襲擊、網絡恐怖主義行為或類似中斷相關的風險，這些幹擾可能會中斷我們的信息技術系統的訪問或對我們的業務和財產造成其他重大損失，其中一些可能不在保險範圍內，所有這些都可能對我們向股東的分配產生不利影響。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。雖然我們可能會不時更新這些聲明，但除非根據適用法律，否則我們無需這樣做。有關這些因素以及其他可能影響我們未來業績和業績的因素的進一步討論，請參閲第一部分第1A項 “風險”

因素” 載於我們於2021年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告。

我們的業務

我們是一家專注於能源基礎設施的上市房地產投資信託基金（“REIT”）。我們的業務戰略是擁有和運營或租賃連接行業上游和下游領域的關鍵能源中游基礎設施。目前，我們通過管道為客户運輸原油和天然氣來創造收入。

我們的管道位於難以複製通行權或通過非管道替代品運輸原油或天然氣的地區，這使得我們的資產在中游供應鏈中為我們的客户提供了類似公用事業的關鍵地位。作為主要受監管資產，我們受監管管道的近期至中期價值由服務成本方法得出的收入支撐。服務成本方法用於根據包括預期數量、支出、債務和股本回報率在內的多個因素確定適當的運輸費率。我們大部分資產的監管性質為我們的長期盈利能力提供了一定程度的支持，在這種情況下，我們的大多數客户擁有在我們的設施中運送或儲存在我們的設施中的產品。我們認為，這些特徵為CoreEnergy提供了其他全球上市基礎設施公司的吸引力，包括較高的進入門檻和可預測的收入來源，同時緩解了其他從事中游能源行業的公司所經歷的風險和波動。

深紅交易

自2021年2月1日起，我們收購了Crimson Midstream Holdings, LLC（“Crimson”）49.50％的權益，並有權收購剩餘的50.50％的權益，以換取7,460萬美元的手頭現金（在初始營運資金調整生效後）、發行公允價值為1.153億美元的新普通股和優先股的承諾（也在初始營運資金調整生效之後）, Grand Isle Gathering System (“GIGS”) 向賣方提供的公允價值為4,890萬美元以及1.05億美元的新定期貸款和循環借款（“Crimson信貸額度”）（統稱為 “Crimson交易”）。總對價的公允價值為3.456億美元，其中包括1.162億美元的非控股權益。

管理內部化

2021 年 2 月 4 日，我們與理查德·格林、裏克·克羅爾、麗貝卡·桑德林、肖恩·德貢、傑夫·蒂文、傑弗裏·富爾默、大衞 J. 舒爾特（根據2016年7月18日的信託協議擔任DJS信託的受託人）和由戴維·舒爾特（統稱為 “貢獻者”）控制的實體坎貝爾·漢密爾頓公司簽訂了供款協議 Rust Management, LLC（“Corridor” 或 “經理”），公司的外部經理，根據該協議，公司同意收購我們的外部經理Corridor（前提是紐約證券交易所規則要求的股東批准）。所需的股東批准已在2021年6月29日的公司年會上獲得批准，內部化及所有相關交易於2021年7月6日結束。根據出資協議，我們於2021年7月6日發行了（i）1,153,846股普通股，（ii）683,761股B類普通股和（iii）代表我們A系列優先股的170,213股存托股。

在內部化結束時，雙方簽訂了註冊權協議。《註冊權協議》規定了某些有利於出資人的要求和搭便註冊權，但須遵守承銷商的慣例削減，要求公司提交這份現成註冊聲明，涵蓋他們在內部化過程中可能收購的上市公司證券的轉售。公司已同意根據註冊權協議支付與註冊相關的某些費用和開支。

儘管有任何註冊權，但根據出資協議：(i) 除某些例外情況外，出售一些股票以支付與內部化有關的納税義務，兩者都不是

坎貝爾·漢密爾頓公司和根據2016年7月18日信託協議擔任DJS信託受託人的戴維·舒爾特將被允許在內部化結束後的十二個月內出售或以其他方式轉讓與內部化有關的任何普通股，並且 (ii) 任何出資者都不得出售或以其他方式轉讓任何B類普通股。

行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於密蘇裏州堪薩斯城核桃街 1100 號 3350 套房 64106。我們的電話號碼是 (816) 875-3705，或免費電話 (877) 699-2677。我們的網站可以在 http://corenergy.reit 找到。我們網站上包含或連接到我們的網站的信息不是本招股説明書的一部分，您也不得認為這些信息是本招股説明書的一部分。

所得款項的使用

我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是該招股説明書的一部分，這是根據我們對普通股和代表我們A系列優先股的存托股持有人的合同義務，在 “出售股東” 一節中提及。我們不會收到此類持有人不時轉售我們的普通股和代表我們A系列優先股的存托股所得的任何收益。但是，我們將支付註冊費用，我們估計約為13萬美元。

出售股東

“賣出股東” 是指可以出售 (i) 最多1,153,846股普通股，(ii) 最多可出售 683,761 股普通股的個人或實體，賣出股東在轉換我們未上市的 B 類普通股的已發行股份後可能收購的多達 683,761 股，以及 (iii) 根據本註冊聲明註冊的代表我們的 A 系列優先股的最多 170,213 股存托股招股説明書是其中的一部分。此類股票是在內部化結束時向賣出股東發行的。下表提供了賣出股東的姓名、我們的普通股數量、我們的B類普通股以及這些賣出股東目前持有的代表我們的A系列優先股的存托股。由於賣出股東可能會出售其所有、部分或不出售普通股或代表我們A系列優先股的存托股，因此我們無法估計賣出股東根據本招股説明書將發行的股票總數，也無法估計賣出股東在本招股説明書所涉及的發行完成後將擁有的股票總數。下表未生效 “我們的章程和章程的某些條款以及《馬裏蘭州通用公司法——對所有權和轉讓的限制》中所述的對此類股份的所有權或轉讓的任何限制。”

我們已經提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，根據我們在出資協議中授予每位賣出股東的註冊權，登記了我們的普通股和代表我們A系列優先股的存托股，該協議已作為我們於2021年2月10日提交的8-K表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交。

我們的總裁兼首席執行官兼董事大衞·舒爾特控制着坎貝爾·漢密爾頓公司和DJS信託基金。麗貝卡·桑德林是公司執行副總裁、財務主管兼祕書，傑夫·蒂文是公司財務副總裁，裏克·克羅爾是MoGAS的總裁，肖恩·德貢是公司的副總裁。理查德·格林在辭去該職位之前曾擔任公司董事會執行主席，自2019年1月1日起生效。傑弗裏·富爾默於2021年6月30日從公司退休。有關更多信息，請參閲我們的 2021 年委託書。

就下表而言，“實益所有權” 是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條確定的，根據該規則，個人或一羣人被視為對本招股説明書發佈之日起60天內有權收購的任何股份擁有 “受益所有權”。為了計算下述每個人或一羣人持有的已發行普通股的百分比，該個人或個人有權在本招股説明書發佈之日後的60天內收購的任何股份均被視為已發行但不被視為已發行

用於計算任何其他人的所有權百分比。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有14,830,570股普通股、683,761股B類普通股和5,181,017股存托股，代表我們已發行和流通的A系列優先股。美國證券交易委員會的規定通常還將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。根據適用的社區財產法，下面列出的所有人員對他們實益擁有的股份擁有或將擁有唯一的投票權和投資權。

下述出售股東及其允許的受讓人或其他繼任者可能會不時發行本招股説明書中提供的普通股：

(1) 除了我們的B類普通股未在紐約證券交易所上市並且在分紅方面從屬於我們的普通股外，B類普通股的優先權、權利、投票權、限制和其他條款和條件與普通股相同。如 “證券描述——B類普通股——轉換” 中所述，B類普通股將自動轉換為普通股，在紐約證券交易所上市。

(2) 假設除了將B類普通股轉換為普通股外，沒有發生與我們的普通股有關的任何交易。

(3) 除了DJS信託持有的普通股（舒爾特先生擔任受託人）和坎貝爾·漢密爾頓公司（舒爾特先生持有控股權）外，舒爾特先生還直接擁有29,000股普通股，其中25,000股與妻子共同持有，2570股普通股存於妻子子女的賬户中，她是子女的託管人舒爾特先生否認其受益所有權。

下述賣出股東及其允許的受讓人或其他繼任者可能會不時發行本招股説明書中提供的代表我們A系列優先股的存托股：

證券的描述

以下對我們的普通股、B類普通股和A系列優先股和存托股的摘要描述不完整，要更詳細地描述這些證券，您應參閲我們經修訂的《修正和重述條款》以及經2015年1月22日補充條款、2017年4月17日的補充條款、2021年2月4日的補充條款、2021年7月6日的補充條款、我們的條款的適用條款 7月12日的補充文件2021 年、我們的 2021 年 8 月 19 日補充條款、2015 年 12 月 1 日和 2021 年 8 月 19 日的《修正條款》（統稱為 “章程”）以及我們的第三次修訂和重述的章程（“章程”），每項條款均作為我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告的附錄提交，以及我們的註冊州馬裏蘭州法律的適用條款，包括但不限於《馬裏蘭通用公司法》（“MGCL”）。有關我們股本持有人的權利以及相關條款和條件的更多信息，請參閲下文 “我們的章程和章程以及《馬裏蘭通用公司法》的某些條款” 標題下的討論。此類討論包括對我們章程和章程中可能推遲、推遲或阻止其他實體或個人獲得對我們的控制權的某些條款的描述，包括適用於我們的股本（包括普通股和優先股）的某些所有權和轉讓限制，以幫助我們根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）保持房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的地位。

普通的

我們的章程授權我們發行多達1.1億股股本，包括1億股普通股、每股面值0.001美元和1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。董事會可以在股東不採取任何行動的情況下不時修改我們的章程，以增加或減少我們根據章程有權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量。此外，我們的章程授權我們的董事會在股東不採取任何行動的情況下，不時將任何未發行的普通股和優先股歸類為其他類別或系列的股票，具體説明將包含在任何此類新類別或系列中的授權股份總數，並設定或更改（但須遵守當時未發行的任何類別或系列的明確條款）以及我們對股本所有權和轉讓的章程限制) 條款、偏好、轉換或其他權利、投票權力、限制、對股息或其他分配的限制、每個類別或系列的資格和贖回條款或條件。根據MGCL，股東通常對我們的債務或義務不承擔任何責任。

我們認為，董事會有權增加或減少授權股票的數量，發行更多已授權但未發行的普通股或優先股，對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。除非適用法律或我們的普通股交易所在的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定要求股東同意，否則額外的類別或系列以及任何其他普通股將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動。儘管目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列的股票，根據特定類別或系列的條款，推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合他們最大利益的交易或公司控制權變更。

普通股

將軍。我們的章程授權我們最多發行1億股普通股，每股面值0.001美元。我們所有已發行普通股（包括下文討論的普通股和未上市的B類普通股）均已獲得正式授權、已全額支付且不可徵税。在不違反任何其他已發行類別或系列股票的優先權以及我們《章程》中關於限制股票轉讓的條款的前提下，如果獲得董事會授權並由我們申報從合法可用於支付分配的資產中扣除，普通股持有人有權獲得分配。我們普通股的持有人沒有優先權、交易權、償債權、贖回權或評估權，也沒有認購我們的任何證券的優先權，除下文關於可能將B類普通股的已發行股份轉換為普通股的情況外，沒有轉換權。在遵守我們的章程中關於對旨在幫助保持房地產投資信託基金地位的股票所有權和轉讓的某些限制的規定以及下文討論的B類普通股條款的前提下，我們的所有普通股均享有平等的分配、清算和其他權利。（有關此類限制的描述，請參閲 “我們的章程和章程以及馬裏蘭州通用公司法的某些條款——對所有權和轉讓的限制”。）

分佈。作為房地產投資信託基金，除資本收益分配外，我們每年必須向股東進行分配，金額至少為房地產投資信託基金應納税所得額的90％。從歷史上看，我們一直並將繼續向股東支付季度分配，但須由董事會自行決定。我們的董事會將確定每次分配的金額。

由於其他項目的影響，包括與房地產投資相關的折舊和攤銷，出於聯邦税收目的，在任何時期內的全部或部分分配都可能構成資本回報。無法保證我們會繼續定期分發。

如果股東的普通股直接在我們或參與我們的股息再投資計劃（“計劃”）的經紀公司註冊，則在該計劃實施期間，除非股東選擇以現金方式獲得分配，否則分配將自動再投資於該計劃下的額外普通股。如果股東選擇以現金收取分配，則將通過支票或自動存款向您指定的銀行賬户付款。無論分配是再投資於我們的股票還是以現金收取，聯邦對分配的待遇都是一樣的。

清算權。在清算、解散或清盤時，普通股股東有權按比例分享合法可分配給股東的資產，前提是償還了所有已知債務和負債，包括任何未償債務證券或其他借款及其任何應計利息。這些權利受我們章程中關於限制股票轉讓的條款的約束，也受包括優先股在內的任何其他類別或系列股票的優先權的約束。清算、解散或清盤時，普通股股東的權利將優先於任何已發行票據或優先股持有人的權利。

投票權。根據我們《章程》中關於限制股票轉讓的規定，除非其中對任何類別或系列的普通股另有規定，否則每股已發行普通股均使持有人有權對提交普通股股東表決的所有事項進行一次表決，包括董事選舉和罷免董事，而且，除非對任何其他類別的普通股另有規定

或一系列股票，普通股的持有人擁有獨家投票權。有權投出有權投票的多數票（不分類別）的股份持有人出席應構成股東大會的法定人數。在無爭議的選舉中，董事將由對每位董事候選人投贊成票和反對票總數的多數的贊成票當選，這意味着投票給 “董事候選人” 的股份數量必須超過對該被提名人投的總票數的百分之五十（50％），該被提名人才能當選。任何在無爭議的選舉中被提名連任的董事，如果獲得的支持其當選的票數不超過反對該選舉的票數，則必須立即向董事會提交辭呈以供考慮。在競爭性選舉中，董事將由多數票選出。如果沒有股東發出通知，表示打算提名一名或多名候選人按照我們的章程要求的方式在董事選舉中與我們的董事會候選人競爭，或者如果任何此類股東或股東在我們向美國證券交易委員會提交此類股東大會的最終委託書前至少十天撤回了所有此類提名，則該選舉將被視為 “無競爭” 的選舉。董事選舉沒有累積投票。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的大多數已發行股票的持有人將能夠選出任期在該會議上屆滿的董事類別的所有繼任者。

市場。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CORR”。我們的B類普通股未上市，也未公開交易。

過户代理人、股息支付代理人和股息再投資計劃代理人。Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43078，羅德島州普羅維登斯02940，是過户代理人和註冊商，Computershare, Inc. 是我們的股息再投資計劃的計劃代理人和我們的普通股和B類普通股的股息支付代理人。

B 類普通股

2021年2月4日，公司向馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）提交了補充條款，該B類普通股條款補充文件自美國東部時間2021年2月4日下午12點02分起生效，將公司11,810,000股經授權但未發行的普通股，面值為每股0.001美元，歸類為B類普通股。2021年8月19日，公司向SDAT提交了（i）附加補充條款，將另外86,100股經授權但未發行的股票歸類為B類普通股；（ii）與SDAT一起修訂了B類普通股持有人獲得股息的權利的修正條款，如下所述 “—股息”（與2021年2月4日提交的條款補充文件合稱 “B類普通條款補充文件”）。B類普通條款補充規定了B類普通股的條款，B類普通股與公司的普通股基本相似，包括投票權，唯一的不同是，B類普通股在股息方面將從屬於普通股，並在某些情況下自動轉換為普通股，如下所述。B類普通股未根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）進行註冊，公司不打算在任何交易所上市B類普通股。內部化之後，截至2021年9月15日，有683,761股B類普通股在流通。

投票權。B類普通股每股有權獲得一票，並將與普通股持有人一起就普通股持有人有權投票的所有事項進行表決，作為單一類別進行投票。未經B類普通股已發行股份的至少66-2/ 3％的贊成票，公司不得批准或發行超過B類普通條款補充文件中授權數量的任何額外B類普通股。B類普通股的持有人對公司章程的任何修正案擁有專屬投票權，該修正案僅會改變B類普通股的權利。B類普通股的持有人一致批准了對B類普通股持有人獲得股息的權利的變更，這反映在2021年8月19日向SDAT提交的修正條款中。

分紅。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，B類普通股的持有人將有權在公司董事會授權和公司宣佈的範圍內獲得股息。該公式最初載於2021年2月4日提交的B類普通條款補充文件中，並在公司提交的8-K表格中進行了描述

2021年2月10日根據2021年8月19日提交的修正條款進行了修改，因此，從截至2021年6月30日的財季到包括截至2024年3月30日的財季在內的公司每個財政季度，B類普通股將有權在任何季度獲得股息（“B類股息”），由公司董事會自行決定，等於 (i) 的商最近完成的季度的 (A) 可供分配的現金 (“CAFD”) 與 (B) 1.25 的差額乘以《B類普通條款補充文件》中規定的普通股的基本股息，除以（ii）已發行和流通的B類普通股乘以1.25。

在任何情況下，B類每股股息都不會超過董事會批准並申報的普通股每股股息。B 類股息不可累積。

清算權。關於在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時獲得股息的權利和資產分配（統稱為 “清算權”），B類普通股的排名將高於 (i) 公司未來發行的任何股票證券，其條款特別規定，此類證券在清算權方面排在B類普通股之下；(ii) 與公司的股票持平普通股（視所描述的股息權差額而定）上文），以及公司未來發行的任何類別的股權證券，其條款特別規定，此類證券在清算權方面的排名與B類普通股持平；以及（iii）次於公司的A系列優先股、B系列可贖回可轉換優先股和9.00％的C系列可交換優先股以及公司發行的任何未來股權證券，其條款特別規定了此類證券的排名在清算權方面，優先於B類普通股。

優先權。B類普通股的持有人將無權認購或購買公司任何類別或系列股票的任何額外股份，或公司可能發行或出售的任何其他證券。

控制權變更。B類普通股持有人獲得的對價將與普通股持有人因任何控制權變更而獲得的對價相同，但前提是普通股持有人獲得對價。

轉換。在以下情況首次出現時，B類普通股將以一比一的方式轉換為普通股：

•董事會授權並由公司宣佈每股已發行普通股的季度股息超過當時適用的普通基礎股息；

•發行與以下內容相關的額外普通股：(i) 任何董事或管理層薪酬計劃或股權獎勵，(ii) 公司的股息再投資計劃，(iii) 公司現有2025年到期的5.875％可轉換優先票據或A系列優先票據的任何轉換權，(iv) 發行普通股的任何公允價值交易所（由公司董事會決定），或（v）任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅或持有B類普通股的類似交易同樣；或

•董事會授權並由公司宣佈，從截至2022年6月30日的財季到截至2024年3月30日的財季的任何連續四個財政季度，每股B類普通股的季度股息等於當時適用的普通基礎股息。

如果沒有按上述方式進行轉換，則B類普通股將在2024年2月4日轉換為普通股，其比率等於通過將當時適用的LTM CAD的商除以 (i) (A) 當時適用的LTM CAD的商除以當時適用的每股普通基礎股息的 (x) 1.25和 (y) 四 (4) 乘以當時適用的普通基礎股息的乘積，減去 (B) 當時流通的普通股數量乘以 (ii) 當時已發行的B類普通股的數量；但是，前提是該比率不應B類普通股每股少於0.6800股普通股或B類普通股每股超過1.000股普通股。

轉讓限制。B類普通股受我們章程第七條規定的所有權限制和轉讓限制的約束，該條款旨在保護公司作為房地產投資信託基金的地位。見 “確定”

我們的章程和章程以及《馬裏蘭州通用公司法》的規定——對所有權和轉讓的限制。”此外，根據與Crimson交易達成的註冊權協議以及與出資者簽訂的與內部化有關的出資協議的條款，B類普通股的潛在持有人已與公司同意，他們將在2021年2月4日起的一年內不轉讓任何B類普通股。在2022年2月4日及之後，B類普通條款補充條款的條款通常允許B類普通股的持有人將此類股票的股份轉讓給持有人的關聯公司，或者在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下，將持有人當時持有的B類普通股的至少15％進行轉讓。

以上是B類普通股補充條款和修正條款中規定的B類普通股條款的摘要，其副本作為公司於2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.5和公司於2021年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1和3.2提交。

優先股

將軍。我們的章程授權發行高達10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，並附有優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款和條件由董事會決定。我們優先股的所有已發行股均已獲得正式授權、已全額支付且不可徵税，所有此類股份在公司解散或清算後的股息權和普通股權利方面均次於我們的未償債務，優先於我們的普通股。

A 系列優先股

2015年，我們在一次公開發行中發行了225萬股存托股，每股佔我們7.375％的A系列累積可贖回優先股（“A系列優先股”）的百分之一；2017年，我們在另一次公開募股中又發行了295萬股此類存托股，此類發行後共發行了520萬股存托股（相當於A系列優先股的52,000股全股）。正如先前披露的那樣，公司在公開市場上回購了某些存托股份，併發行了與內部化相關的170,213股存托股票，截至2021年9月15日，共有5,181,027股存托股已發行。

我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CorrpRA”。A系列優先股的清算優先權為每股2500.00美元（每股存托股25.00美元）。代表我們A系列優先股權益的存托股持有人將有權在董事會授權後，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金分紅，按每股2500.00美元（相當於每股存托股25.00美元）清算優先權每年7.375％的利率獲得累積現金分紅，相當於每股每年184.375美元（或每位存託人每年1.84375美元）分享）。我們的A系列優先股已發行股份的分紅將自每股此類股票的發行日期起累積並累計。股息應在每年二月、五月、八月和十一月的最後一天左右按季度拖欠支付，屆時經董事會批准並由我們宣佈已用盡合法可用資金。

在對我們的事務進行任何自願或非自願清算、解散或清算後，A系列優先股的持有人有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得每股2500.00美元（相當於每股存托股25.00美元）的清算優先權，外加等於截至付款之日（無論是否申報）的任何應計和未付股息，然後才能向股票持有人進行任何分配或付款普通股或我們股票排名的任何其他類別或系列，如等於清算權，次於A系列優先股。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤後，我們的可用資產不足以支付所有未償還的A系列優先股的全額清算分配，以及與A系列優先股持平的清算權等同於其他類別或系列股票排名的所有股票的相應應付金額，則代表A系列優先股和其他類別或系列股票排名權益的存托股份持有人，例如轉到清算權，在 a與A系列優先股平價將按比例分配任何資產分配，按比例分配他們本應有權獲得的全部清算分配。

A系列優先股的持有人通常沒有投票權，但如果A系列優先股的股息拖欠了六個或更長時間，無論是否申報或連續拖欠六個季度，則A系列優先股的持有人與所有其他已授予和可行使的平價優先股的持有人一起作為一個類別單獨投票，在所有此類分紅之前將有權再選出兩名董事當時本季度期間的股息A系列優先股已全額支付或申報並預留待全額支付。此外，授權、創建、發行或增加在清算、解散或清盤時支付股息或金額方面優先於A系列優先股的任何類別或系列股權證券的授權數量，或修改、修改或廢除章程的任何條款，都必須獲得A系列優先股已發行股份持有人作為單一類別單獨投票的三分之二的票數的批准，包括建立... 的補充條款A系列優先股，無論是通過合併、合併還是其他方式，都會對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，除非與任何此類修訂、修改或廢除有關，否則A系列優先股在條款不受重大和不利影響（考慮到公司可能不是倖存實體）的情況下仍處於未償還狀態，或者A系列優先股的持有人獲得股權證券權利、偏好、特權和投票權與A系列優先股基本相同。

A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除下文 “轉換權” 下所述外，不可轉換為我們的任何其他證券。我們無法在2020年1月27日之前贖回A系列優先股，除非下文 “特別可選贖回” 項下所述或根據我們的章程中包含的所有權限制，在旨在出於聯邦和/或州所得税目的保留我們的房地產投資信託基金地位的情況下。2020年1月27日及之後，我們有權隨時以每股2500.00美元（每股存托股25.00美元）的現金贖回價格全部或部分贖回未償還的A系列優先股，外加至但不包括固定贖回日期的應計和未付股息，不計利息。

特別可選兑換

控制權變更（定義見下文）發生後，我們可以選擇在控制權變更首次發生之日後的120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股2,500.00美元（相當於每股存托股25.00美元），外加至贖回之日但不包括贖回之日的任何應計和未付股息。如果在控制權變更轉換日期（定義見下文）之前，我們已經提供或提供了A系列優先股（無論是根據我們上述的可選贖回權還是根據這項特殊的可選贖回權）的贖回通知，則代表A系列優先股權益的存托股份持有人將不得對需要贖回的股票行使下文 “轉換權” 項下所述的轉換權。

如果該股東是A系列優先股的紀錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天或超過60天向每位優先股股東郵寄贖回通知。我們會將通知發送到股票轉讓簿上顯示的地址。未發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷都不會影響任何A系列優先股贖回的有效性，除非通知存在缺陷的持有人。除了法律或A系列優先股上市或獲準交易的任何交易所的適用規則所要求的任何信息外，每份通知還將説明以下內容：

•兑換日期；

•贖回價格；

•兑換條件；

•要贖回的A系列優先股和存托股的數量；

•交出存託憑證（或A系列優先股證書，如果不再以存託形式持有）以供付款的地方；

•交出A系列優先股的非憑證股以支付贖回價的程序；

•A系列優先股是根據我們與控制權變更有關的特殊可選贖回權進行贖回的，以及對構成此類控制權變更的一筆或多筆交易的簡要描述；

•代表通知所涉A系列優先股權益的存托股持有人將無法投標此類與控制權變更相關的A系列優先股進行轉換，在控制權變更轉換日期之前選擇進行轉換的每股A系列優先股將在相關的贖回日贖回，而不是在控制權變更轉換日進行轉換；以及

•待贖回的存托股份和A系列優先股的股息將在贖回之日停止累積。

儘管如此，如果A系列優先股以全球形式持有，則此類通知應符合存託信託公司（“DTC”）的適用程序。

如果要贖回的A系列優先股少於所有已發行股份，則要贖回的股票將按比例或抽籤確定。如果贖回是抽籤進行的，並且贖回後A系列優先股的任何持有人將擁有或被視為擁有我們已發行和流通股票（包括存托股和A系列優先股）價值超過9.8％，則除非在某些情況下，否則我們將贖回必要數量的A系列優先股該股東因某些原因而不會擁有或被視為該股東《守則》的歸屬條款規定，在贖回後，持有我們已發行和流通股票（包括存托股份和A系列優先股）價值超過9.8％。

如果我們贖回的A系列優先股少於A系列優先股的所有股份，則郵寄給每位股東的贖回通知還將具體説明我們將從每位股東手中贖回的A系列優先股數量。在這種情況下，我們將按比例或按批次確定要贖回的A系列優先股的股票數量。

如果我們已發出贖回通知，為代表需要贖回的A系列優先股的存托股份持有人的利益預留了足夠的信託資金進行贖回，並下達了不可撤銷的指示，要求他們支付贖回價格和所有應計和未付股息，則從贖回之日起，這些A系列優先股將被視為不再流通，不會再累積股息，也不會累積持有人的所有其他權利 A 系列優先股的那些股票股票將終止。這些A系列優先股的持有人將保留獲得其股票的贖回價格以及贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付股息的權利。

儘管在該記錄日和相應的支付日之間贖回了A系列優先股，或者我們拖欠了應付的股息，但在股息記錄日營業結束時代表A系列優先股權益的存托股持有人仍有權在相應的付款日獲得應付的A系列優先股的股息。除上述規定外，我們不會為要贖回的A系列優先股的未付股息（無論是否拖欠）支付或備抵金。

就本特殊可選贖回權或下述A系列優先股的轉換權而言，“控制權變更” 是指以下情況已經發生且仍在繼續：

•任何個人，包括任何根據《交易法》第13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的集團或團體，通過收購、合併或其他收購交易或對我們公司的股份進行一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購實益所有權，使該人有權行使我們公司所有有權在董事選舉中普遍投票的股份的50％以上的總投票權（除外那樣的人

將被視為對該人有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前可行使，還是隻能在後續條件出現時才能行使）；以及

•在上述要點中提到的任何交易收盤後，我們和收購實體或倖存實體都沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所市場（“紐約證券交易所市場”）或納斯達克股票市場公司（“納斯達克”）上市或上市的一類普通證券（或代表此類證券的ADR），也沒有在紐約證券交易所的繼任者紐約證券交易所市場上上市或上市或者納斯達克。

轉換權

控制權變更發生後，每位代表A系列優先股權益的存托股持有人都有權（除非在控制權變更轉換日之前，我們已經提供或提供了選擇贖回存托股份或A系列優先股的通知）指示存管機構代表該持有人轉換該持有人持有的存托股的部分或全部A系列優先股股票（“變更”）關於控制權變更的控制權轉換權”)轉換日期轉換為我們每股A系列優先股的普通股數量（或替代對價的等值價值）或普通股轉換對價，等於以下兩者中較小的值：

•將每股2,500.00美元（或每股存托股25.00美元）的清算優先權之和加上控制權變更轉換日（但不包括控制權變更轉換日）的任何應計和未付股息金額除以得出的商數（除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付的記錄日期之後，並且在相應的A系列優先股股息支付日之前，在這種情況下，此類股息沒有額外金額應計股息（然後剩餘的未付股息將包含在這筆款項中），前提是 (2)普通股價格（例如商數，轉換率）；以及

•152.586（相當於每股存托股1.52586）（即股上限），經調整以反映自2015年12月1日起生效的普通股以1比5的比例反向拆分，並有待進一步調整。

未來對我們普通股的任何股份分割（包括根據普通股分配進行的分割）、細分或組合（在每種情況下均為 “股份分割”），股權上限將按比例進行額外調整，具體如下：股票拆分產生的調整後的股權上限將等於我們的普通股數量，等於乘以（1）股份上限獲得的產品在此類股份分割之前立即生效 (2) 分數，分數的分子是分數此類股票拆分生效後已發行的普通股，其分母是該股票拆分前夕已發行的普通股數量。

為避免疑問，經調整以反映2015年12月1日的反向股票分割（或同等替代替代方案），與行使控制權變更轉換權相關的普通股（或同等替代轉換對價（定義見下文））的總數將不超過7,934,472股普通股，經調整後不超過7,934,472股普通股，以免產生疑問轉換對價（如適用）（”交易所上限”）。對於未來的任何股份分割，交易所上限將按比例進行額外調整，其基礎與對股份上限的相應調整相同，並且如果將來發行額外的A系列優先股或存托股，交易所上限可能會增加。

如果控制權變更將我們的普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產（包括其任何組合）（“替代轉換對價”），則代表A系列優先股權益的存托股持有人在轉換該A系列優先股時將獲得該持有人在控制權變更後本應擁有或有權獲得的替代轉換對價的種類和金額，前提是該持有人持有多個我們普通股的股份股票等於控制權變更生效前夕的普通股轉換對價（“替代轉換對價”）和普通股

可能適用於控制權變更的轉換對價或替代轉換對價被稱為 “轉換對價”）。

如果我們的普通股持有人有機會選擇控制權變更中將獲得的對價形式，則代表A系列優先股權益的存托股持有人將獲得的對價將是參與決定的普通股持有人選擇的總對價的形式和比例（基於選舉的加權平均值），並將受所有普通股持有人所受的任何限制，包括，無限制，按比例扣減適用於控制權變更中應付對價的任何部分。

轉換A系列優先股後，我們不會發行部分普通股。相反，我們將支付此類零頭股份的現金價值來代替此類零頭股份。由於每股存托股份代表A系列優先股股份的1/100權益，因此每股存托股份最終獲得的普通股數量將等於轉換每股A系列優先股時獲得的普通股數量除以100。如果轉換將導致普通股的部分發行，我們將向存托股份持有人支付此類零頭股份的現金價值，以代替此類部分股份。

在控制權變更發生後的15天內，我們將向代表A系列優先股權益的存托股持有人提供一份控制權變更發生通知，説明控制權變更發生的通知，説明由此產生的控制權變更轉換權並提供有關行使控制權變更的額外規定信息。

要行使控制權變更轉換權，每位代表A系列優先股權益的存托股份持有人都必須在控制權變更日營業結束時或之前向存託人交付存託憑證或證書（如果有），分別證明存托股份或A系列優先股需要轉換、正式背書轉讓，以及完成的書面轉換通知（對於存托股而言），或如果是，則發送給我們的轉賬代理A系列優先股的股票。轉換通知必須註明：

•相關的控制權變更轉換日期；

•待轉換的存托股份或A系列優先股的數量；以及

•存托股份或A系列優先股的股份將根據A系列優先股的適用條款進行轉換。

“控制權變更轉換日期” 是A系列優先股的轉換日期，該日期為自我們向代表A系列優先股權益的存托股持有人提供上述通知之日起不少於20天或不超過35天的工作日。

“普通股價格” 將為：(i) 如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價僅為現金，則為我們普通股的每股現金對價金額，或 (ii) 如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價不是現金 (x) 我們在美國主要證券交易所普通股每股收盤價的平均值然後交易我們的普通股（或者，如果沒有報告收盤價，則交易收盤價的平均值）以及賣出價（如果不止一個，則為前十個交易日的平均收盤買入價和平均收盤賣出價的平均值），但不包括當時在我們普通股交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更生效日期，或（y）Pink Sheets或LLC報告的普通股在場外交易市場上最後報價的平均值）前十個連續交易日的類似組織，但如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則不包括控制權變更的生效日期。

代表A系列優先股權益的存托股份持有人可以通過書面撤回通知撤回任何行使控制權變更轉換權（全部或部分）的通知

對於存托股票，如果是存托股票，則在控制權變更轉換日之前交付給我們的過户機構，對於A系列優先股，則交付給我們的過户代理人。撤回通知必須説明：

•撤回的存托股份或A系列優先股的數量；

•如果已發行憑證存托股份或A系列優先股股票，則A系列優先股撤回股份的收據或證書編號；以及

•仍受轉換通知約束的存托股份或A系列優先股（如果有）的數量。

儘管如此，如果A系列優先股以全球形式持有，則轉換通知和/或撤回通知（如適用）必須符合DTC的適用程序。

已適當行使控制權變更轉換權且轉換通知未被妥善撤回的A系列優先股的股票將根據控制權變更轉換日控制權變更權變更權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已經或通知我們選擇贖回此類A系列優先股股份，無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別贖回權可選的兑換權。如果我們選擇贖回原本將在控制權變更轉換日轉換為適用的轉換對價的A系列優先股的股票，則此類A系列優先股的持有人將有權在適用的贖回日獲得每股2,500.00美元（或每股存托股25.00美元），以及截至贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付股息。

我們將在控制權變更轉換日期後的第三個工作日之前交付轉換時應付的款項。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守與將A系列優先股轉換為普通股有關的所有聯邦和州證券法和證券交易所規則。儘管A系列優先股有任何其他規定，但A系列優先股或存托股的持有人無權將此類股票轉換為我們的普通股，前提是收到此類普通股會導致該持有人（或任何其他人）超過我們的章程和規定A系列優先股條款的補充條款中包含的股份所有權限制，除非我們為此類持有人提供該限制的豁免。參見下文 “-對所有權和轉讓的限制”。

除非上面另有規定，否則A系列優先股和存托股份均不可轉換為任何其他證券或財產，也不可兑換為任何其他證券或財產。

上述對A系列優先股的描述僅為摘要，因此聲稱不完整，是參照補充分類和指定A系列優先股的文章的全文進行全面限定的，該文章作為附錄3.3附於2015年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表格的附錄3.3。

我們的章程和章程的某些條款，以及
馬裏蘭州通用公司法

以下對我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律的某些條款的描述僅是摘要。有關完整説明，請參閲我們的章程和章程，其副本作為公司定期報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並提交給MGCL。

下文概述的我們的章程和章程以及MGCL的某些條款可能會延遲、推遲或阻止其他實體或個人獲得對我們的控制權，導致我們進行某些交易或修改我們的結構，包括對所有權和轉讓的某些限制，這些限制適用於我們的股本，以幫助維持我們作為房地產投資信託基金的地位。這些規定可被視為 “反收購”

供給。此類條款可能會阻止第三方尋求獲得對我們的控制權，從而限制股東以高於當時市場價格的價格出售股票的能力。

董事會的數量和分類；董事選舉

我們的章程和章程規定，董事人數只能由我們的董事會根據章程確定，但不得少於MGCL要求的最低人數，也就是其中之一。我們的章程規定，董事人數不得超過九名。根據我們的章程，我們的董事會分為三類：I 類、II 類和 III 類。每類董事的任期將在不同的連續年份到期。任期屆滿後，每類董事的任期將持續到當選後的第三次年會為止，直至繼任者正式當選並符合資格。每年，只有一類董事由股東選出。董事會的分類應有助於確保董事會確定的戰略和政策的連續性和穩定性。

我們的機密董事會條款可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。通常需要至少舉行兩次股東年會，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。因此，儘管控制權的變更可能符合我們股東的最大利益，但我們董事會的分類可能會推遲、推遲或阻止董事會控制權的變更。

副標題 8 規定；董事會空缺；罷免董事

MGCL第3章第8副標題允許擁有一類根據《交易法》註冊的股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司根據其章程或章程中的規定或董事會決議，儘管章程或章程中有任何相反的規定，選擇受以下任何一項的約束：

•機密板，

•罷免董事需要三分之二的選票，

•要求董事人數只能通過董事的投票來確定，

•要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的剩餘整個任期內填補，以及

•召開特別股東大會的多數要求。

我們的章程規定，我們選擇遵守關於填補董事會空缺的副標題8的規定。因此，除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何和所有空缺只能由剩餘在職董事的多數贊成票填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都應在空缺發生的董事的整個任期的剩餘任期內任職，直到繼任者為止當選並獲得資格。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經成立了董事會，該董事會分為三類，賦予董事會確定上述董事人數的專有權力，並且除非我們的董事會主席、我們的總裁或首席執行官或董事會召集，否則要求有權在該會議上投不少於所有有權投票的多數的股東提出書面請求召開一次特別會議。

我們的章程還規定，在遵守我們一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的前提下，只有在董事選舉中有權投票的至少三分之二的贊成票才能罷免董事。該條款加上我們的《章程》和《章程》中關於填補董事會空缺的條款，使我們的股東不得罷免現任董事，除非有原因並獲得大量贊成票，也禁止我們的股東提名人填補因罷免而產生的空缺。

批准特別公司行動；修訂章程和章程

除非獲得有權就此事投至少三分之二選票的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州公司通常不能解散、修改章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、參與法定股票交易或在正常業務流程之外進行類似交易。但是，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較低的百分比批准這些事項，但不得低於有權就此事投的所有選票的多數。我們的章程通常規定，章程修正案要求股東批准和特殊交易，前提是董事會宣佈可行，由有權就此事投至少多數票的股東批准，但某些與罷免董事有關的修正案和修改該條款所需的表決（必須由董事會宣佈為可取並由有權投票的股東的贊成票批准）除外三分之二的所有有權就此事投票）。

我們的章程和章程規定，董事會擁有制定、修改、修改或廢除我們章程中任何條款的專有權力。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定，對於我們的年度股東大會，只能通過以下方式提名董事會選舉的人選和供股東考慮的業務提案：

•根據我們的會議通知；

•由我們的董事會或按照我們的董事會指示；或

•由公司的一名或多名股東提出，自章程要求的通知發出之日、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期和年會（包括任何延期或延期）之日起至少三年內，每人（A）持續擁有有權在董事選舉或其他業務提案中投票的公司股份，總計該股東在每個日期以及在這三年期間擁有的股份(B) 持有或持有代表章程預先通知條款所要求的股票總數的一份或多份證書，截至發出《章程》所要求的通知之時、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期和年會（包括其任何延期或延期）的時間，(C) 是，或有權作出此類提名或提議其他事項，並在會議上就以下事項進行表決此類其他業務的選擇或提議，以及 (D) 遵守或遵守章程的預先通知程序。

關於我們的股東特別會議，只有我們在會議通知中規定的事項才能提交會議。只能在以下情況下提名特別會議上的董事會選舉人選：

•根據我們的會議通知；

•由我們的董事會或按照我們的董事會指示；或

•前提是我們的董事會已確定董事將在會議上選出，由在發出通知時和會議時均為登記在冊股東、有權在會議上投票並遵守我們章程事先通知條款的股東選出。

優先權和評估權

我們的章程規定，除非董事會在制定我們任何分類或重新分類的股票系列的條款時另有規定，如上文 “證券描述-

一般”，或者合同可能另有規定，我們股票的持有人均無權購買或認購我們可能發行的任何其他股票或任何其他證券。我們的章程還規定，除非董事會以多數票決定，此類權利適用於任何類別或系列股票的全部或任何部分，適用於任何類別或系列股票的全部或任何部分，適用於該決定之日之後發生的特定交易或所有交易，否則我們的股票持有人無權行使持異議的股東的權利。迄今為止，我們的董事會尚未做出這樣的決定。

董事和高級職員的責任限制；賠償和預付費用

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因產生的責任除外：(i) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或 (ii) 最終判決認定為對訴訟事由至關重要的主動和故意不誠實行為。我們的章程包含這樣的條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內消除了董事和高級管理人員的責任。

我們的章程授權我們，我們的章程也要求我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前，支付或報銷合理的費用：

•任何現任或前任董事或高級職員，或

•在擔任董事或高級職員期間，應我們的要求擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人或受託人的任何個人，

無論哪種情況，該人因以任何此類身份服役而成為訴訟當事方，或受此人可能因以任何此類身份服役而可能承擔的任何索賠或責任，或該人因以任何此類身份服役而可能招致的任何索賠或責任。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任提供補償和預付費用。

MGCL要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有另有規定）對因擔任該職務而被提起或威脅要成為當事方的任何訴訟中以案情或其他方式成功辯護的董事或高級職員提供賠償。MGCL允許公司就其現任和前任董事和高級管理人員在因擔任這些職務或其他職務而可能被提起或威脅要成為當事方的任何訴訟中實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理開支等進行賠償，除非可以證實：

•董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義，以及

(1) 是惡意犯下的，或

(2) 是蓄意和蓄意不誠實行為的結果;

•董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

•在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

但是，根據MGCL，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，否則馬裏蘭州公司不得對公司提起的訴訟或以不當獲得個人利益為由作出的責任判決進行賠償，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅限於費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到 (i) 董事或高級管理人員書面確認其真誠地認為自己符合公司賠償所必需的行為標準後，向董事或高級管理人員預付合理的費用，以及 (ii) 他或她或他的書面承諾

如果最終確定未達到行為標準，則代表她償還公司支付或償還的款項。

我們的《章程》和《章程》均規定，上述任何有關賠償和預支的條款的修正或廢除，以及通過或修訂《憲章》或章程中與此類條款不一致的任何其他條款，均不適用於或影響任何此類條款對此類修訂、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。這些條款並未限制或取消我們或任何股東在我們的任何董事或高級管理人員違背職責時尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

控制股份收購

《馬裏蘭州控制股收購法》（“控制股收購法”）規定，在 “控制股收購” 中收購的馬裏蘭州公司 “控制股權” 的持有人對這些股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投的三分之二選票的表決批准。提議收購控制股的人（“收購人”）、擔任公司僱員的高級管理人員和董事所擁有的股份不包括在有權就該事項進行表決的股份中。“控制股” 是有表決權的股票，如果將其與收購人擁有的所有其他股票合併在一起，或者收購方能夠對其行使或指導行使投票權（僅通過可撤銷的代理除外），則收購人有權在以下投票權範圍內選舉董事時行使投票權：

•十分之一或更多但小於三分之一；

•三分之一或以上但少於多數；或

•所有投票權的多數或更多。

每當收購人超過上述投票權門檻之一時，都必須獲得必要的股東批准。控制股不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制股收購” 是指收購已發行和流通的控制股，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控股收購的人可以迫使公司董事會召開股東特別會議，以考慮股份的投票權，該會議通常必須在提出要求後的50天內舉行。強迫召開特別會議的權利取決於某些條件的滿足，包括承諾支付會議費用。如果沒有人要求開會，公司可以在任何股東大會上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或者收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以將任何或全部控股贖回公允價值，但先前已獲得批准的控股除外。贖回控制股的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是自收購人最後一次收購控制股之日或任何審議股份表決權但未獲得批准的股東大會之日起確定的，不考慮控股的投票權是否不存在。如果控股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為評估權而確定的股票公允價值不得低於收購方在控股收購中支付的最高每股價格。

《控制股份法》不適用於 (i) 如果我們是交易的一方，則在合併、合併或股票交易中收購的股份，或 (ii) 我們的章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均不受《控制股份法》的約束。我們無法向您保證我們的董事會在將來的任何時候都不會修改或取消該條款。

業務合併

《馬裏蘭州企業合併法》（“企業合併法”）規定，禁止馬裏蘭州公司與 “感興趣的股東” 或利益相關股東的關聯公司之間的某些 “業務合併”，自利害關係股東最近成為感興趣的股東之日起五年內。這些涵蓋的 “業務合併” 包括合併、合併、法定股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股票證券的發行或重新分類。“感興趣的股東” 的定義為：

•任何實益擁有公司股份10％或以上投票權的人；或

•公司的關聯公司或關聯公司，該關聯公司或關聯公司在相關日期之前的兩年內是公司當時未償還的有表決權的10％或更多投票權的受益所有者。

根據本法規，如果我們的董事會事先批准了該交易，否則該股東將成為感興趣的股東，則該人就不是 “利益股東”。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准交易時或批准之後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在為期五年的禁令之後，受保的馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會推薦並獲得至少以下贊成票的批准：

•80％的選票有權由公司有表決權股票的已發行股份的持有人投出；以及

•三分之二的選票有權由公司有表決權股票的持有人投出，但利益相關股東的關聯公司或關聯公司將與之或與其關聯公司進行或持有的股份除外。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得與利益相關股東先前為其股票支付的相同形式（如《企業合併法》所定義），則這些絕大多數投票要求不適用。

該法規允許對其條款進行各種豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得董事會豁免的企業合併。我們的董事會通過了一項決議，將我們與任何其他人之間的任何業務合併免受《企業合併法》條款的約束，前提是業務合併首先獲得董事會的批准。但是，該決議可隨時全部或部分修改或廢除。如果該決議被廢除，或者我們的董事會不以其他方式批准業務合併，則《企業合併法》可能會阻止其他人試圖收購我們的控制權，並增加完成任何提議的難度。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分院將是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱我們的董事、高級職員違反職責的訴訟的唯一和專屬管轄地或我們或我們的股東的其他員工，(c) 對我們或我們的任何人提出索賠的任何訴訟根據MGCL或我們的章程或章程的任何條款或 (d) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，這些訴訟受內部事務原則管轄。購買或以其他方式獲得任何權益的任何個人或實體

我們的股票將被視為已注意到並同意我們的《章程》和《章程》的規定，包括我們章程中的專屬論壇條款。這種訴訟地選擇條款可能會限制股東向司法論壇提出索賠，而股東認為這種索賠有利於此類爭議，並可能阻礙對我們和我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提起訴訟。我們認為，要求這些索賠在馬裏蘭州的單一法院提起是可取的，因為（i）在單一法院對這些索賠提起訴訟可以避免在多個論壇上進行不必要的多餘、不方便、昂貴和耗時的訴訟，而且（ii）馬裏蘭州法院在馬裏蘭州法律問題上具有權威性，馬裏蘭州的法官在處理馬裏蘭州公司法問題方面的經驗比其他任何州的法官都要多。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為《守則》規定的房地產投資信託基金，在應納税年度的後半段，五個或更少的個人（在《守則》中定義為包括某些實體）直接或間接擁有的已發行股份的價值不得超過50％，並且在十二個月的應納税年度的至少335天（或較短的應納税年度的部分內），必須由100名或更多的人實益擁有股份。此外，我們的總收入的某些百分比必須來自特定的活動。

為了協助我們的董事會通過遵守上述所有權集中限制來保持我們作為房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的章程通常禁止任何人（下文所述的某些例外情況除外）實際或建設性地擁有超過：

• 按價值或股票數量計算的普通股的9.8％，以更嚴格的為準（“普通股所有權限額”）；或

• 按價值計算（“總持股限額”）佔我們已發行股本（包括我們的普通股和優先股）的9.8％。

我們的憲章還禁止任何人：

•以實益或建設性方式擁有我們的股本，這將導致我們根據《守則》第856（h）條被 “緊密持有”，或者以其他方式無法獲得房地產投資信託基金的資格；以及

•進行任何股本轉讓，如果生效，將導致我們的受益人少於100人（根據《守則》第856（a）（5）條確定）。

任何收購、企圖或打算獲得將或可能違反上述任何可轉讓性和所有權限制的我們股本的實益或推定所有權的人都必須立即通知我們（或者，如果是擬議或嘗試的交易，則必須至少提前15天向我們提供書面通知），無論哪種情況，都必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓的效果或我們作為房地產投資信託基金的地位的所有權。

如果我們的董事會確定以下情況，我們的董事會可以自行決定前瞻性或追溯性地免除特定股東的總股票所有權限額和普通股所有權限額，或者設定不同的所有權限額（“例外持有人限額”）：

•根據該守則第856（h）條，任何人對公司股票的實益或推定所有權都不會導致公司被 “緊密持有”（無論所有權權益是否在應納税年度的下半年持有），也不會導致公司不符合該守則規定的房地產投資信託資格；以及

•該股東沒有也不會實際或建設性地擁有公司租户（或公司擁有或控制的任何實體的租户）的權益，這種權益將導致公司實際或建設性地擁有該租户的9.9％權益（如守則第856 (d) (2) (B) 條所規定）（或董事會確定從該租户獲得的收入不會影響公司）根據《守則》獲得房地產投資信託資格的能力）。

任何違反或企圖違反任何此類陳述或承諾的行為都將導致該股東的公司股票自動轉讓給慈善信託基金。作為一個條件

批准豁免或設定例外持有人限額，我們的董事會可以自行決定要求法律顧問的意見或美國國税局的裁決，無論哪種情況都應以令董事會滿意的形式和實質內容作出裁決，以確定或確保公司作為房地產投資信託的地位，以及申請例外的人的陳述和承諾，我們的董事會可能自行決定做出上述決定。我們的董事會可以在授予此類豁免或設立例外持有人限額時施加其認為適當的條件或限制。在豁免普通股所有權限額或總股份所有權限額或任何其他時間方面，我們的董事會可能會提高或降低普通股所有權限額或總股票所有權限額，但降低的所有權限額對任何在減少時我們的股票所有權超過減少時減少的所有權限額的人生效，直到該人對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限額，儘管進一步收購了我們的股票股票將違反了降低的所有權限制。如果新的所有權限額允許五人或更少的人實際或實益擁有我們超過49.9％的已發行股票，或者可能導致我們受到《守則》第856（h）條規定的 “封閉持有”（不管所有權權益是否在應納税年度的最後半年持有），或者以其他方式導致我們失敗，則我們的董事會不得增加或減少普通股所有權限額或總股份所有權限額有資格成為房地產投資信託基金。

如果有人企圖轉讓我們的股本，如果有效，將導致任何人以實益或建設性方式擁有超過或違反上述轉讓或所有權限制（包括任何適用的例外持有人限額）的股份，則該數量的股本，其受益所有權或推定所有權將導致該人（在我們的章程中稱為 “禁止所有者”）違反轉讓或所有權限制（四捨五入至最接近的整數），將自動轉入慈善信託基金，專供慈善受益人使用，禁止持有人不會獲得此類股份的任何權利。此自動轉賬將在違規轉讓前一個工作日營業結束時視為生效，但須遵守以下條件：

•如果如上所述，向慈善信託的轉賬出於任何原因無效，無法防止違反上述限制，則本來會導致此類違規行為的轉讓從一開始就無效，擬議的受讓人不得獲得此類股份的任何權利；以及

•任何導致違反與我們的股本股份由少於100人實益擁有的限制有關的轉讓將從一開始就無效，預期的受讓人不得獲得此類股份的任何權利。

慈善信託中持有的股份將繼續構成我們股本的已發行和流通股份。違禁所有者將無法從慈善信託中持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，無權獲得分紅或其他分配，也不會擁有任何投票權或其他歸屬於慈善信託中持有的股本股份的權利。慈善信託的受託人將由我們任命，必須與我們或任何禁止所有者無關聯，並且將擁有與慈善信託持有的股本有關的股本的所有投票權和分紅或其他分配權，這些權利的行使將僅限信託的慈善受益人。根據我們的章程，在我們發現股本已轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分配都必須由此類股息的接受者支付或應受託人的要求向受託人支付，任何經授權但未支付的股息或其他分配將在應付給受託人時支付。以這種方式支付給受託人的任何股息或分配都必須以信託形式持有，供信託的慈善受益人使用。根據馬裏蘭州法律，自此類股票轉讓給受託人之日起生效，受託人將有權自行決定，前提是公司尚未根據任何此類投票採取不可逆轉的公司行動：

•在我們發現違禁所有者已將此類股份轉讓給受託人之前，撤銷此類所有者的任何投票均無效；以及

•根據受託人的意願重投此類投票，為信託受益人的利益行事。

在收到我們關於股本股份已轉移到慈善信託的通知後的20天內，除非我們按下文所述先購買股票，否則受託人將出售持有的股份

向受託人指定的個人提供慈善信託，其股份所有權不會違反我們章程中的所有權限制。出售後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給禁止所有者和慈善受益人。被禁止的所有者將獲得以下兩項中較低者：

•違禁所有者為股票支付的價格，或者，如果違禁所有者沒有給出與導致慈善信託持有股份的事件（例如，禮物或股票）有關的股票的價值，則是導致慈善信託持有股份的事件發生當天股票的市場價格；以及

•受託人通過出售或以其他方式處置慈善信託持有的股份而獲得的每股價格（減去任何佣金和其他出售費用）。

受託人可以將應付給禁止所有者的金額減去支付給禁止所有者的股息和分配金額以及禁止所有者欠受託人的股息和分配金額。任何超過應付給違禁所有者的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股票已轉讓給慈善信託之前，此類股票是由違禁所有者出售的，那麼：

•此類股票將被視為代表慈善信託出售；以及

•如果違禁所有者收到的此類股票金額超過上述禁止所有者有權獲得的金額，則必須根據要求將超額部分支付給受託人。

此外，慈善信託中持有的股票將被視為已發行給我們或我們的指定人員，每股價格等於以下兩項中較低者：

•導致向慈善信託進行此類轉移的交易中的每股價格（或者，就禮物或設計而言，是贈與或設計時的市場價格）；以及

•我們或我們的指定人員接受此類報價之日的市場價格。

我們可能會將應付給禁止所有者的金額減去支付給禁止所有者的股息和分配金額以及禁止所有者欠受託人的股息和分配金額。為了慈善受益人的利益，我們可能會向受託人支付此類減免金額。在受託人出售慈善信託中持有的股本股份之前，我們將有權接受此類視同要約。向我們出售後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給禁止所有者，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

我們股本的所有認證股份都將帶有提及上述限制的圖例。

在每個應納税年度結束後的30天內，每位持有我們所有類別或系列股本的5％或以上（或《守則》或據此頒佈的法規要求的更低百分比）的所有者都必須向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址、該所有者實益擁有的每類和系列股本的股份數量以及股份的持有方式。每位此類所有者還必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定此類實益所有權對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守對所有權和股份轉讓的限制。此外，每位股東都必須根據要求真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機構或政府機構的要求或確定遵守情況。

我們的章程通常規定，參與我們股本（或可轉換為股本或可兑換為股本的證券）的公開發行或私募的承銷商可以實益或建設性地擁有超過上述總股票所有權限額和/或普通股所有權限額的股份，但僅限於促進此類公開發行或私募所必需的範圍。

這些所有權限制可能會推遲、推遲或阻止交易或我們的控制權變更，這可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者可能符合我們股東的最大利益。如果我們的董事會認為嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，或者我們不再需要遵守這些限制才有資格成為房地產投資信託基金，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，儘管我們的董事會應盡其合理的最大努力採取必要或適當的行動來保持我們的房地產投資信託基金地位，但如果我們的董事會認為繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，也可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的房地產投資信託基金選舉。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是當前與我們公司、我們選擇作為房地產投資信託基金徵税以及購買、所有權或處置根據本招股説明書發行的證券有關的美國聯邦所得税重要注意事項的摘要。與本招股説明書提供的某些證券的所有權相關的美國聯邦所得税補充注意事項可以在與這些證券有關的招股説明書補充文件中提供。就本次討論而言，除非另有説明，否則提及 “我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指CoreEnergy Infrastructure Trust, Inc.，而不是其子公司。本摘要僅供一般參考，不作為個人税務建議。本摘要中的信息基於：

•守則；

•根據該守則頒佈的現行、臨時和擬議的《財政條例》；

•《守則》的立法歷史；

•美國國税局目前的行政解釋和慣例；以及

•法院判決；

在每種情況下，均截至本招股説明書發佈之日。此外，美國國税局的行政解釋和慣例包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些做法和政策對美國國税局不具有約束力，除非涉及請求和收到這些裁決的特定納税人。該守則和相應的《財政條例》中與房地產投資信託基金資格和税收有關的部分技術性很強，也很複雜。以下討論闡述了《守則》中管理房地產投資信託基金及其證券持有人聯邦所得税待遇的部分的某些重要方面。本摘要完全受適用的《守則》條款、根據該法頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋的限制。未來的立法、財政條例、行政解釋和慣例和/或法院裁決可能會對本次討論中包含的税收考慮產生不利影響。任何此類變更都可能追溯適用於變更日期之前的交易。我們沒有要求也不打算要求美國國税局裁定我們有資格成為房地產投資信託基金，而且本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們無法保證本次討論中包含的税收考慮因素不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以維持。

本摘要未討論與購買、所有權或處置我們的證券或選擇作為房地產投資信託基金徵税相關的任何州、地方或非美國税收後果。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解以下方面的税收後果：

•我們證券的收購、所有權和出售或其他處置，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果；

•出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税；以及

•適用税法的潛在變化。

税收問題非常複雜，投資我們的證券對美國人或非美國人的税收後果將取決於他、她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性以及税法任何可能變化的影響。

我們公司的聯邦所得税

我們選擇根據《守則》第856至860條和適用的《財政條例》作為房地產投資信託基金徵税，該條例規定了從2013年1月1日開始的應納税年度開始，房地產投資信託基金資格要求。我們認為，根據該守則，我們的組織和運營方式符合作為房地產投資信託基金的徵税資格，我們打算繼續以這種方式運營。但是，無法保證我們確實有資格或將繼續獲得房地產投資信託基金的資格。請參閲 “-未能獲得資格”。

Husch Blackwell LLP向我們發表了意見，大意是，從截至2013年12月31日的應納税年度開始，直到截至2020年12月31日的應納税年度，我們的組織和運營均符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。必須強調的是，該意見基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在我們的一名或多名官員提供的事實證明中作出的陳述。此外，該意見基於我們在本招股説明書中陳述的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足《守則》規定的各種資格測試，下文將對此進行討論，包括通過實際的年度經營業績、資產構成、分配水平和股權多樣性，Husch Blackwell LLP尚未審查這些測試的結果。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績都會滿足這些要求。此外，本次討論中描述的預期聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、行政或司法行動來改變，也許可以追溯性地改變。Husch Blackwell LLP沒有義務在該意見發佈之日之後更新其意見。

Husch Blackwell LLP的意見以及本節中的信息基於該守則、現行、臨時和擬議的財政條例、《守則》的立法歷史、美國國税局目前的行政解釋和做法以及法院的裁決。提及美國國税局的解釋和做法包括私人信函裁決中認可的美國國税局做法和政策，這些做法和政策對美國國税局沒有約束力，除非對收到裁決的納税人具有約束力。在每種情況下，這些來源均以本招股説明書發佈之日為依據。無法保證未來的立法、法規、行政解釋和法院裁決不會顯著改變現行法律，也不會對本節意見和信息所依據的對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變更都可能追溯適用於變更日期之前的交易。此外，律師的意見僅代表律師對案情可能結果的最佳判斷，對美國國税局或法院沒有約束力。因此，即使適用法律沒有變化，也無法保證此類意見或以下討論中發表的陳述不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到質疑，法院將予以維持。

本節的其餘部分討論了我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對公司和股東的美國聯邦所得税影響。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常就無需為目前分配給股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了通常因投資 “C” 公司而產生的 “雙重徵税”（在公司和證券持有人層面）。“C” 公司是通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司層面徵税一次，在分配收入時再次在股東層面徵税。但是，儘管有房地產投資信託基金的選擇，但在以下情況下，我們將需要繳納聯邦所得税：

•首先，我們將按常規公司税率對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額徵税，包括未分配的淨資本收益，但是，前提是正確分配的未分配資本收益可以有效地避免股東層面的税收。

•其次，在某些情況下，對於從2018年1月1日之前開始的納税年度，我們可能會對任何税收優惠和替代性最低税收調整項目徵收 “替代性最低税”。

•第三，如果我們 (i) 出售或以其他方式處置 “止贖財產”（一般指通過取消抵押品贖回權或以其他方式收購的財產，主要在正常業務過程中出售給客户）的淨收入，或（ii）取消抵押品贖回權財產的其他不合格收入，我們將按最高的公司税率對此類收入徵税。

•第四，如果我們的淨收入來自違禁交易（一般是指在正常業務過程中主要出售給客户的財產（止贖財產除外）的某些銷售或其他處置），則此類收入將對違禁交易徵收100％的税。

•第五，如果我們未能通過75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下所述），但由於滿足了某些其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將繳納的税額等於（i）我們的總收入的75％超過應納税年度75％測試中符合條件的金額或（ii）95％的金額中較大者我們的總收入超過了我們在應納税年度95％測試下符合條件的收入金額乘以無論哪種情況，都只是為了反映我們的盈利能力。

•第六，如果我們未能通過特定季度的任何資產測試（如下所述），並且沒有資格獲得某些最低限度的例外情況，但由於滿足了某些其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將繳納的税款等於 (i) 50,000美元或 (ii) 最高公司税率乘以導致我們的不合格資產產生的淨收入，以較高者為準無法通過這樣的測試。

•第七，如果我們未能滿足房地產投資信託基金的要求（收入或資產測試除外），並且違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們將保持房地產投資信託基金的地位，但每次此類失敗都必須支付50,000美元的罰款。

•第八，如果我們未能在每個日曆年內至少分配 (i) 該年度房地產投資信託基金普通收入的85％；（ii）該年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％（為此，該期限包括我們選擇保留但報告分配給股東的資本收益；見下文 “年度分配要求”）；以及（iii）前幾年的任何未分配的應納税收入，對於超出實際分配金額的必要分配，我們將繳納4％的消費税。

•第九，如果我們、我們的租户和應納税房地產投資信託基金子公司之間的安排無法與非關聯方之間的類似安排相提並論，我們將對收到的金額（或應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用）繳納100％的罰款。

•第十，如果在轉換為房地產投資信託基金後的10年內出售此類資產，我們將對某些內置收益徵收公司級税。內置收益資產是指在轉換時其公允市場價值超過房地產投資信託基金調整後税基的資產，或者該資產是從C公司收購的，而我們在該資產中的初始税基低於該資產的公允市場價值。本段所述的確認收益的結果假設C公司在我們從C公司收購資產的當年的納税申報表中不會選擇根據適用的《財政條例》獲得不同的待遇。《財政條例》將出售我們根據《守則》第1031條（同類交易所）或第1033條（非自願轉換）在交易所獲得的任何收益排除在該內置利得税的適用範圍之外。

•第一，我們的C類子公司，包括我們的 “應納税房地產投資信託基金子公司”，通常需要為其收益繳納聯邦企業所得税。

•第十二，我們可以選擇保留淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將把其在我們未分配的淨資本收益中所佔的比例計入其收入（前提是我們及時向股東指定此類收益），將被視為已繳納了我們為此類收益繳納的税款，並將被允許抵免其在被視為已繳納的税款中的相應份額，並將進行調整以增加股東在我們資本存量中的基礎。

房地產投資信託基金資格要求

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(i) 由一名或多名受託人或董事管理；

(ii) 發行可轉讓股份或可轉讓的實益權益憑證以證明其實益所有權；

(iii) 除了《守則》第 856 至 860 條，否則作為國內公司需要納税；

(iv) 不是《守則》所指的金融機構或保險公司；

(v) 由100人或更多人實益擁有的；

(vi) 在適用某些歸屬規則後，在每個應納税年度的下半年，由五個或更少的個人（定義見《守則》，包括某些實體）直接或間接擁有的已發行股本的價值不超過50％；

(vii) 選擇將當前應納税年度的房地產投資信託基金視為房地產投資信託基金，或者選擇了尚未終止或撤銷的上一個應納税年度；以及

(viii) 符合有關其收入和資產性質的某些其他標準，如下所述。

該守則規定，必須在整個應納税年度內滿足條件（i）至（iv）（包括在內），並且該條件（v）必須在12個月的應納税年度的至少335天內或少於12個月的應納税年度的相應部分內得到滿足。條件 (vi) 必須在每個應納税年度的下半年得到滿足。為了確定條件 (vi) 下的股票所有權，補充失業補償金計劃、永久預留或專門用於慈善目的的私人基金會或信託的一部分通常被視為個人。但是，根據《守則》第401（a）條，屬於合格信託的信託通常不被視為個人，就條件（vi）而言，合格信託的受益人被視為持有房地產投資信託基金的股份，與他們在信託中的精算權益成比例。公司應滿足基於現有所有權的條件（v）和（vi）。如果我們未能滿足這些股票所有權要求，我們將無法獲得房地產投資信託基金的資格。

我們認為，我們已經組織起來，已經運營併發行了足夠多的股票，所有權多樣性足以使我們能夠在相關時間段內滿足條件（i）至（viii）（包括在內）。此外，我們的章程對我們的股份的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件（v）和（vi）中描述的股份所有權要求。參見 “我們的章程和章程的某些條款以及馬裏蘭州通用公司法對所有權和轉讓的限制”。但是，這些限制並不能確保我們之前已經滿足了上述條件（v）和（vi）中描述的股份所有權要求，也可能無法確保我們在所有情況下都能繼續滿足上述條件（v）和（vi）中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，除非下一句中另有規定，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守了適用的《財政條例》中要求我們確定股票的實際所有權的規定，而我們不知道或不會通過合理的努力知道我們未能滿足上述條件 (vi) 中所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲 “—未獲得資格”。

此外，除非我們的應納税年度為日曆年度，並且我們遵守該守則和據此頒佈的《財政條例》的記錄保存要求，否則我們可能無法保持房地產投資信託基金的地位。我們已經並將繼續有一個日曆上的應納税年度。

合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司的權益所有權

對於作為合夥企業合夥企業合夥人或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司的成員的房地產投資信託基金，《財政條例》規定，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的相應份額，視情況而定，但須遵守下述與10％資產測試有關的特別規定。此外，房地產投資信託基金將被視為有權按比例獲得該實體收入的份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的特徵，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，就適用本次討論中所述的要求而言，我們在任何出於聯邦所得税目的被視為合夥企業或被忽視實體的合夥企業或有限責任公司的資產和收入項目中所佔的比例份額，包括此類合夥企業或有限責任公司在任何被視為合夥企業或有限責任公司在這些項目中的份額，將被視為我們的資產和收入項目，包括毛額收入和資產測試如下所述。管理合夥企業和有限責任公司的聯邦所得税規則的簡要摘要載於下文 “——我們通過合夥企業和有限責任公司開展業務的税收方面”。

我們對子合夥企業和有限責任公司有足夠的控制權，並打算以符合我們房地產投資信託基金資格要求的方式運營它們。如果我們失去足夠的控制權，而該實體採取或期望採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過總收入或資產測試的行動，並且我們無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格，如下所述。

我們可能會不時通過子公司擁有和經營某些房產，我們打算將其視為《守則》下的 “合格房地產投資信託基金子公司”。如果房地產投資信託基金擁有的公司子公司是 “合格房地產投資信託基金子公司”，則出於聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在通常將被忽視。通常，合格的房地產投資信託基金子公司是除應税房地產投資信託基金子公司以外的公司，其所有股本均由房地產投資信託基金擁有。根據《守則》，包括所有房地產投資信託基金資格測試，合格房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入項目、扣除額和信貸項目。我們的合格房地產投資信託基金子公司無需繳納聯邦企業所得税，儘管在某些州可能需要繳納州和地方税。

2015年《兩黨預算法》修改了適用於美國聯邦對合夥企業（包括我們作為合夥人的合夥企業）的所得税審計以及此類審計或其他税收程序產生的任何税款的徵收的規則。新規定通常對2017年12月31日之後的應納税年度生效，除其他變更外，除某些例外情況外，對合夥企業（以及任何合夥人的分配份額）的收入、收益、虧損、扣除額或信貸項目的任何審計調整均在合夥企業層面進行評估和徵收；儘管允許合夥企業選擇將調整推遲到其合夥人。如果合夥企業不推動調整，則審計調整後，我們直接或間接投資的合夥企業可能需要繳納額外的税款、利息和罰款，而作為這些合夥企業的直接或間接合夥人，我們可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為房地產投資信託基金，否則我們可能沒有被要求繳納額外的公司層面税相關審計調整的結果。

應納税房地產投資信託基金子公司權益的所有權

“應納税房地產投資信託基金子公司” 是指作為公司應納税的實體，我們擁有股票，並根據該守則第856（l）條選擇與我們一起被視為應納税的房地產投資信託基金子公司。此外，如果我們其中一個應納税

房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有佔子公司選票或價值35％以上的證券，該子公司也將被視為我們的應納税房地產投資信託基金子公司。與普通的 “C” 公司一樣，應納税的房地產投資信託基金子公司需要繳納聯邦所得税以及州和地方所得税（如適用）。

通常，應納税的房地產投資信託基金子公司可以提供不允許的租户服務，而不會導致我們在房地產投資信託基金收入測試下獲得不允許的租户服務收入。根據下述測試，應納税房地產投資信託基金子公司可能擁有不被視為房地產資產的資產。因此，我們可能會利用應納税房地產投資信託基金子公司持有某些非房地產投資信託基金合格投資，例如某些私募股權投資。但是，關於房地產投資信託基金與其應納税房地產投資信託基金子公司之間安排的幾項條款確保應納税房地產投資信託基金子公司將被徵收適當水平的聯邦所得税。例如，應納税房地產投資信託基金子公司扣除向我們支付的利息的能力有限。此外，如果我們、我們的租户和應納税房地產投資信託基金子公司之間的經濟安排無法與非關聯方之間的類似安排相提並論，我們將有義務為我們收到的部分款項或應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用繳納100％的罰款。

收入測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，必須每年通過與總收入來源有關的某些單獨的百分比測試。首先，我們每個應納税年度的總收入（不包括來自違禁交易的總收入）的至少75％通常必須直接或間接來自與不動產相關的投資或不動產抵押貸款（包括 “不動產租金”、收益，在某些情況下還包括利息）或某些類型的臨時投資。其次，我們每個應納税年度的總收入（不包括來自違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益的總收入）中至少有95％必須來自上述不動產投資、股息、利息和出售或處置股票或證券的收益或上述任何組合。

只有在滿足多個條件的情況下，我們收到的租金才符合上述總收入測試的 “不動產租金” 的資格。首先，租金金額通常不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，收到或應計的金額通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而被排除在 “不動產租金” 之外。

其次，如果我們或10％或以上股份的直接或間接所有者實際或建設性地擁有該租户（“關聯方租户”）10％或以上的股份，則從租户那裏獲得的租金將不符合 “不動產租金” 的資格。但是，我們可以將我們的房產出租給應納税的房地產投資信託基金子公司，並且根據《守則》第856條的規定，如果相關房產中至少有90％出租給無關租户，並且應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金與無關租户為可比空間支付的租金基本相當，則從該子公司獲得的租金通常不會因為我們在子公司的所有權權益而被取消為 “不動產租金” 的資格 (d) (8)。

第三，如果與不動產租賃相關的歸屬於個人財產的租金大於租賃所得總租金的15％，則歸屬於此類個人財產的租金部分將不符合 “不動產租金” 的資格。這15％的測試基於不動產和個人財產的相對公允市場價值。如果歸屬於個人財產的租金不超過根據租約收到的總租金的15％，則歸屬於此類個人財產的租金部分將符合 “不動產租金” 的資格，就75％的資產測試而言，個人財產將被視為房地產資產（如下所述）。此外，對於由不動產和個人財產抵押貸款擔保的任何債務，如果此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場價值總額的15％，則該債務的利息為75％總收入測試的合格利息，就75％的資產標準而言，該債務將被視為房地產資產。

通常，為了使租金符合總收入測試的 “不動產租金” 的條件，我們只能提供與不動產租賃有關的 “通常或習慣上提供” 的服務，不得以其他方式被視為 “提供給居住者” 的服務。從任何其他服務中獲得的收入將被視為 “不允許的租户服務收入”，除非該服務是通過承擔提供服務費用的獨立承包商提供的，而我們沒有從該承包商那裏獲得任何收入，或者通過應納税的房地產投資信託基金子公司提供，但須遵守規定的限制。我們收到的不允許的租户服務收入金額為

被視為我們實際收到的金額或我們提供服務的直接成本的150％中的較大者。如果不允許的租户服務收入超過我們房產總收入的1％，那麼該房產的所有收入將不符合不動產租金的資格。如果不允許的租户服務收入總額不超過我們從該房產獲得的總收入的1％，則該收入不會導致該房產的租户支付的租金不符合不動產租金的資格，但不允許的租户服務收入本身將不符合不動產租金的資格。

在我們的應納税房地產投資信託基金子公司支付股息的範圍內，我們通常會獲得此類股息的可分配份額。此類股息收入將符合95％的總收入標準，但不符合75％的總收入測試。我們將監控來自應納税房地產投資信託基金子公司的股息和其他收入的金額，並將採取行動將這筆收入和任何其他不合格收入保持在總收入測試的範圍內。儘管我們預計這些行動足以防止違反總收入測試的行為，但我們不能保證此類行動在所有情況下都能防止此類違規行為。

如果我們未能通過任何應納税年度75％或95％的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據該守則的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過此類測試是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則救濟條款通常可用，而且，在房地產投資信託基金確定未通過任何一項總收入測試之後，應在根據適用法規提交的相關應納税年度的附表中包括對房地產投資信託基金總收入每個項目的描述。但是，不可能説明在所有情況下我們是否都有權從這些救濟條款中受益。如上所述，即使適用這些減免條款，也將對超額淨收入徵税。

套期保值交易

我們或我們的子公司可能會不時就我們或我們的子公司的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們或我們的子公司的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類物品的期權以及期貨和遠期合約。就75％和95％的總收入測試而言，“套期保值交易” 的收入和收益都將排除在總收入之外。就這些目的而言，“套期保值交易” 是指 (1) 在我們或我們的子公司的正常貿易或業務過程中進行的任何交易，主要目的是管理與收購或持有房地產資產有關的利率、價格變動或貨幣波動的風險，或收購或持有或將要承擔的普通債務，(2) 主要為管理任何物品的貨幣波動風險而進行的任何交易總收入低於75％或95％的合格收入的收入或收益收入測試（或產生此類收入或收益的任何財產）或（3）與清償特定債務或處置與根據上文 (1) 或 (2) 設立的頭寸有關的財產而進行的任何套期保值交易，前提是該頭寸是普通財產。我們必須在收購、發起或簽訂任何此類套期保值交易當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金資格的方式組織任何套期保值交易；但是，無法保證我們的套期保值活動會產生符合任一或兩項總收入測試的收入。

違禁交易收入

除非某些安全港例外情況適用，否則我們在出售作為庫存持有的財產或主要在正常業務過程中持有的以其他方式出售給客户的財產所獲得的任何收益，包括我們在直接或通過任何子合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中所佔的份額，都將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的罰款。這種違禁交易收入還可能對我們滿足房地產投資信託基金資格的總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存品持有還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為分別擔任我們子合夥企業和有限責任公司的普通合夥人或管理成員的實體的唯一所有者，或者通過涉及我們的子合夥企業或有限責任公司的合夥企業或有限責任公司協議的規定，我們打算讓這些實體持有財產進行投資，以期長期升值，從事收購和擁有其房產的業務，並按慣例偶爾出售房產以我們的投資目標為目標。我們無意也不打算允許我們的任何子合夥企業或有限合夥企業

責任公司，進行任何違禁交易的銷售。但是，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的子公司合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是違禁交易。我們將需要為任何此類銷售產生的收益中的可分配份額繳納100％的罰款税。

罰款税

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額或超額利息都將徵收100％的罰款税。一般而言，重新確定的租金是指由於我們的應納税房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供任何服務而被高估的不動產租金，而重新確定的扣除額和超額利息是指我們的應納税房地產投資信託基金子公司因向我們支付的金額超過根據公平談判本應扣除的金額而扣除的任何金額。如果我們收到的租金符合該守則中包含的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。

我們的應納税房地產投資信託基金子公司為我們的某些租户提供服務，並向我們支付租金和其他款項。我們將就此類服務嚮應納税房地產投資信託基金子公司支付的任何費用，以及我們的應納税房地產投資信託基金子公司應支付給我們的任何租金或其他款項，均按正常税率計算，儘管支付的金額可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的斷言，我們將需要為租户服務的正常費用超過實際支付的金額或支付給我們的超額租金繳納100％的罰款。

資產測試

在應納税年度的每個季度結束時，我們必須通過與資產性質有關的六項測試。

(1) 我們總資產價值的至少75％必須由 “房地產資產”、現金、現金和政府證券代表。為此，我們的房地產資產包括我們擁有權益的合夥企業和這些合夥企業的非公司子公司持有的房地產資產中的可分配份額，以及用發行股票或長期債務的收益購買的持有不到一年的股票或債務工具。房地產資產的定義包括公開發行房地產投資信託基金髮行的未由房地產資產擔保的債務工具（“不合格的公開發行房地產投資信託基金債務工具”）。儘管被視為房地產資產，但出售不合格的公開發行房地產投資信託基金債務工具的收益不符合75％總收入測試的資格，不合格的公開發行的房地產投資信託基金債務工具所代表的總資產價值的25％不得超過我們總資產價值的25％。

(2) 除75％資產類別的證券外，證券所代表的資產不得超過我們總資產價值的25％。

(3) 除對房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司和應納税房地產投資信託基金子公司的某些投資外，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5％。

(4) 除對房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司和應納税房地產投資信託基金子公司的某些投資外，我們擁有的任何發行人已發行證券的總投票權不得超過10％。

(5) 除對房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司和應納税房地產投資信託基金子公司的某些投資外，我們擁有的未償還證券總價值的不得超過任何一家發行人未償還證券總價值的10％，但符合下文討論的債務安全港的證券除外。如下文進一步描述的那樣，僅出於10％價值測試的目的，確定我們對出於聯邦所得税目的被視為合夥企業且擁有權益的實體資產的權益，將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的相應權益，為此目的，不包括本守則中描述的某些證券。

(6) 一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券所代表的資產不得超過我們總資產的20％。對於2018年之前的納税年度，該百分比為25％。

就這些資產測試而言，不考慮合格房地產投資信託基金子公司的任何股份，合格房地產投資信託基金子公司擁有的任何資產均被視為房地產投資信託基金直接擁有。

就資產測試而言，證券可能包括我們持有的債務。但是，就10％價值測試而言，以下類型的安排通常不被視為我們持有的證券：（1）符合《守則》第856（m）（2）條要求的發行人的直接債務證券，如下所述；（2）向個人或遺產提供的任何貸款；（3）與某些關聯人簽訂的任何租賃協議；（4）支付所定義的不動產租金的任何義務在《守則》第 856 (d) (1) 條中；(5) 由州或其任何政治分支機構、哥倫比亞特區發放的任何證券外國政府或其任何政治分支機構，或波多黎各聯邦，但前提是此類證券下收到或應計的任何款項的確定全部或部分不取決於該類別中未描述的任何實體的利潤或該實體發放的任何債務的付款；(6) 房地產投資信託基金髮行的任何證券；或 (7) 美國國税局確定的任何其他安排。根據《守則》第856（m）（2）條，如果債務是無條件的書面承諾，即按要求或在指定日期支付一定金額（1）不可直接或間接轉換為股票，以及（2）其利率（和利息支付日期）不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素，則債務通常構成 “直接債務”。但是，在以下情況下，即使證券的利息或本金的支付時間受意外開支的約束，證券仍可能滿足 “直接債務” 的定義，前提是：(i) 此類應急基金的有效到期收益率的變化不會超過年到期收益率的0.25％或5％中較大者，或者（ii）房地產投資信託基金持有的發行人債務工具的總髮行價格和總面額均不超過100萬美元以及在此項下可要求預付不超過12個月的未計利息。其次，證券可以滿足 “直接債務” 的定義，儘管根據該證券支付的任何時間或金額都受債務發行人違約或行使預付款權的應急措施的約束，前提是這種意外情況符合慣常商業慣例。

為10％價值測試的目的，在確定房地產投資信託基金合夥人在合夥證券中的份額時，某些 “監視” 規則適用。根據此類規則，房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益不被視為證券，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業每項資產的相應份額。房地產投資信託基金在合夥資產中的權益是房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的相應權益，但符合上述安全港條件的證券除外。因此，作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金必須仔細研究其股權和合夥企業發行的非安全港債務證券的權益。在房地產投資信託基金作為合夥人利益的範圍內，合夥企業發行的任何非安全港債務工具均不被視為證券。此外，如果合夥企業總收入（不包括違禁交易的總收入）中至少有75％來自規定房地產投資信託基金一般收入測試的《守則》第856（c）（3）條所述來源，則合夥企業發行的任何非安全港債務工具將不被視為證券。

如果持有此類證券的房地產投資信託基金及其任何受控的應納税房地產投資信託基金子公司持有發行人的其他證券，如果此類不合格證券的總價值超過發行人未償還證券的百分之一，則某些本來符合直接債務安全港資格的公司或合夥證券將不符合此類資格。

在我們（直接或通過任何合夥企業或有限責任公司）收購適用發行人證券的應納税年度的每個日曆季度結束時，以及在我們增加該發行人證券所有權（包括由於我們在任何合夥企業或有限責任公司的權益增加）的每個日曆季度結束時，必須通過資產測試。此外，在任何季度末首次通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值變化而在下一個季度末未能通過資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們因為在一個季度內收購證券或其他財產（包括我們在任何合夥企業或有限責任公司的權益增加）而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產，從而糾正這種失敗。我們認為，我們已經保存並打算保留有關我們資產價值的充分記錄，以確保遵守資產測試。如果我們未能在30天的補救期內糾正任何不遵守資產測試的行為，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款，否則我們將失去房地產投資信託基金的資格。

如果我們在30天的治療期後發現未能滿足上述資產測試，則我們可以獲得某些救濟條款。根據這些條款，我們將被視為已滿足5％和10％的資產

測試，並且不會失去我們的房地產投資信託基金地位，前提是我們的不合格資產 (i) 在適用季度末不超過 (a) 資產總價值的1％或 (b) 10,000,000 美元，以及 (ii) 我們在發現未能通過資產測試的季度的最後一天後 (a) 六個月內處置不合格資產或以其他方式通過此類測試，或 (b)《財政條例》規定的發佈期限。

此外，如果房地產投資信託基金在30天的修復期之後未能滿足特定季度的任何資產測試要求，並且該失敗超過了上述的最低限度標準，則如果房地產投資信託基金滿足多項要求，則該房地產投資信託基金仍將被視為符合這些測試。首先，房地產投資信託基金未能滿足特定資產測試必須是出於合理的原因，而不是故意疏忽造成的。其次，房地產投資信託基金必須根據規定向美國國税局提交導致此類失敗的資產清單，並且必須在房地產投資信託基金髮現失敗的季度（或美國國税局規定的其他時間段）的最後一天（或美國國税局規定的其他時間段）的最後一天之後的六個月內處置資產，或者在該時限結束之前以其他方式滿足這些規定的要求。最後，房地產投資信託基金必須繳納的税款等於50,000美元或通過將最高公司税率乘以附表中描述的資產產生的淨收入所得的税款，該期間從失敗發生的第一天開始，到房地產投資信託基金處置此類資產之日或房地產投資信託基金不再無法滿足特定資產測試的第一季度末結束。

儘管我們認為我們已經通過了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們在任何將要進行重新測試的季度中都符合此類測試，但無法保證我們會永遠取得成功，也無法保證我們不會要求減少我們在發行人（包括應納税房地產投資信託基金子公司）中的總體權益。如果我們未能及時糾正任何不遵守資產測試的行為，並且無法提供上述救濟條款，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金。

年度分發要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們需要向股東分配除資本收益分紅以外的股息，其金額至少等於以下各項的總和：

•我們的房地產投資信託基金應納税收入的90％；以及

•取消抵押品贖回權的淨收入（税後）的90％（如果有），減去

•某些非現金收入項目的總和。

出於這些目的，我們的 “房地產投資信託應納税所得額” 是在不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益的情況下計算的。此外，我們的房地產投資信託基金的應納税所得額將減去我們在收購該資產後的五年內從過去或曾經是C類公司的公司處置任何資產時確認的任何收益，在該交易中，我們在該資產的税收基礎低於該資產的公允市場價值（每種情況下，均在我們收購該資產時確定）。請參閲 “—從其他實體繼承的納税義務和屬性”。就本測試而言，非現金收入是指可歸因於固定階梯租金、購貨款債務的原始發行折扣、取消債務或後來被確定為應納税的同類交易所的收入。

通常，我們必須在與分配相關的應納税年度支付分配，或將其視為已支付。根據我們的選擇，如果股息是在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報的，並在納税年度結束後的12個月內但在申報後的第一筆定期股息支付之前支付，則分配將被視為在應納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在收到的當年收到的分配。儘管就90％的分配要求而言，這些分配與上一年有關，但情況仍然如此。對於自2015年12月31日之後的納税年度的分配，房地產投資信託基金指定為資本利得分紅或合格股息收入的股息總額不得超過房地產投資信託基金根據第858條在該年度支付或視為支付的股息。

如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈分紅，並且在其中一個月份中有記錄日期，並在次年的1月31日或之前支付股息，我們將被視為在宣佈分紅當年的12月31日支付了股息。這些分配將被視為我們的股東在申報年度的12月31日收到的分配。

如果我們沒有分配所有淨資本收益或分配調整後的 “房地產投資信託應納税所得額” 的至少90％但低於100％，則我們將按常規資本收益和普通公司税率對未分配金額徵税。此外，如果我們未能在每個日曆年內至少分配（i）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％；（ii）該年度房地產投資信託基金資本收益收入的95％；以及（iii）以前各期未分配的應納税所得額，則將對此類所需分配超過實際分配金額的4％徵收4％的消費税。

我們可以選擇保留長期淨資本收益並繳税，並要求我們的股東將他們在此類未分配淨資本收益中所佔的比例計入收入。如果我們做出這樣的選擇，股東將獲得可歸因於他們在我們繳納的資本利得税中所佔份額的税收抵免，並將獲得我們在我們持有的股份基礎上增加，其金額等於證券持有人在未分配的長期淨資本收益中減去抵免額的份額。此外，就4％的消費税而言，根據該規則包含在股東收入中的任何未分配的長期淨資本收益都將被視為已分配。

我們打算繼續及時進行足以滿足年度分配要求的分配。但是，由於實際收入和實際支付可扣除費用與在計算我們的應納税所得額時納入此類收入和扣除此類費用之間的時間差異，或者如果本金攤銷或資本支出等不可扣除的費用金額超過非現金扣除額，我們可能不時沒有足夠的現金或流動資產來滿足分配要求。如果出現此類時間差異，為了滿足分配要求，我們可能會安排短期借款，也可能是長期借款，以支付所需的股息。如果不可扣除的費用金額超過非現金扣除額，我們可能會為債務再融資以減少本金支出，並可能借款用於資本支出。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 “虧損股息” 來糾正未能滿足年度分配要求的情況，這些股息可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。因此，我們可以避免對作為虧損分紅分配的金額徵税；但是，我們將需要根據扣除虧損股息的金額向美國國税局支付利息。雖然就我們的房地產投資信託基金分配要求而言，虧損股息的支付將適用於上一年，但它將被視為在支付該股息當年向股東的額外分配。

對內置收益徵收聯邦所得税

如果在轉換為房地產投資信託基金後的5年內出售此類資產，我們將對某些內置收益徵收公司級税。內置收益資產是轉換時公允市場價值超過房地產投資信託基金調整後税基的資產。此外，房地產投資信託基金在非房地產投資信託基金年度中不得累積任何收益和利潤。因此，在轉換為房地產投資信託基金後，我們在2013年支付了足夠的股息來分配所有累計收益和利潤。

未能獲得資格

如果我們在任何應納税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且不適用任何減免條款，我們將按正常公司税率對應納税所得税（包括從2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用替代性最低税）。在我們不符合資格的任何年份，我們都不能扣除對股東的分配，也不需要進行此類分配。在這種情況下，按照 “我們資本存量持有人的聯邦所得税注意事項” 中所述，將向股東繳税。除非有權根據特定法律規定獲得減免，否則我們也將被取消在失去資格當年之後的四個應納税年度內作為房地產投資信託基金的納税資格。無法説明在所有情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。

此外，如果我們未能滿足除收入或資產測試（上文 “—收益測試” 和 “—資產測試” 中描述了有限的救濟條款）之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則我們可以避免失去房地產投資信託基金的資格，前提是此類違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，並且前提是我們對每次此類失敗支付50,000美元的罰款。

我們通過合夥企業和有限責任公司開展業務的税收方面

將軍。我們的一些投資是通過合夥企業和有限責任公司間接持有的，我們認為出於聯邦所得税的目的，這些合夥企業和有限責任公司被視為合夥企業或被忽視的實體。通常，出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業或被忽視實體的實體是 “直通” 實體，無需繳納聯邦所得税。相反，合夥人或此類實體的成員被分配到合夥企業或有限責任公司的收入、收益、損失、扣除額和信貸項目中的份額，並且可能被要求為這筆收入納税，無論他們是從合夥企業還是有限責任公司獲得分配。我們將在收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司中所佔的份額，用於各種總收入測試、房地產投資信託基金應納税所得額的計算和房地產投資信託基金的分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體中的權益，包括我們在這些合夥企業和有限責任公司持有的資產中所佔的比例份額。

實體分類。我們在合夥企業和有限責任公司的利益涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局可能質疑這些實體作為被忽視的實體或合夥企業的地位。例如，出於聯邦所得税的目的，原本被視為合夥企業的實體如果是 “上市合夥企業”，並且符合某些其他要求，則仍可能作為公司納税。根據適用的《財政條例》，如果合夥企業或有限責任公司的權益在既定證券市場上交易，或者在二級市場或其實質性同等市場上易於交易，則合夥企業或有限責任公司將被視為上市合夥企業。考慮到某些所有權歸屬和反避税規則（“100 Partner Safe Harbor”），如果合夥企業的所有權益都是在一項或多筆無需註冊的交易中發行的，並且該合夥企業在合夥企業應納税年度的任何時候的合夥人均不超過100人，則合夥企業的權益不被視為可在二級市場或其實質等價物上輕鬆交易。如果我們的任何合夥企業和有限責任公司沒有資格獲得100 Partner Safe Harbor資格，則在任何應納税年度轉移的資本或利潤的百分比權益總額不超過任何此類合夥企業或有限責任公司資本或利潤總權益的2％，則此類合夥企業和有限責任公司的權益仍將被視為不容易在二級市場或其實質等價物上交易，但某些例外情況除外。

我們認為，出於聯邦所得税的目的，我們的合夥企業和有限責任公司將被歸類為合夥企業或被忽視的實體，而且我們預計其中任何一家都不會被視為應作為公司納税的上市合夥企業。如果我們的任何合夥企業或有限責任公司被視為上市合夥企業，則除非它符合法定的 “90％合格收入例外情況” 的資格，否則它將作為公司納税。在該例外情況下，如果上市合夥企業總收入的90％或以上包括股息、利息、“不動產租金”（該術語是為適用於房地產投資信託基金的規則而定義的，但有某些修改）、出售或以其他方式處置不動產的收益以及某些其他類型的合格收入，則無需繳納公司級税。但是，如果任何此類實體不符合此例外條件或以其他方式作為公司應納税，則必須為其收入繳納實體級税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法通過房地產投資信託基金的資產測試，甚至可能無法通過房地產投資信託基金的收益測試。反過來，這可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們未能通過這些測試的影響的討論，請參見 “-未能獲得資格”。此外，我們的任何合夥企業或有限責任公司的税收狀況的變化都可能被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在不支付任何相關現金的情況下承擔納税義務。

收入、收益、損失和扣除額的分配。合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和損失分配。但是，如果這些撥款不符合《守則》第704（b）條及其《財政條例》的規定，則出於税收目的將不予考慮。通常，《守則》第704（b）條及其相關的《財政條例》要求合夥企業分配尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《守則》第704（b）條及其《財政條例》的要求，則需要分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的權益進行重新分配。這種重新分配將考慮到與合作伙伴就此類物品所作經濟安排有關的所有事實和情況來決定。

與房產有關的税收分配。根據《守則》第704（c）條，為換取合夥企業權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產所產生的收入、收益、損失和扣除額的分配方式必須使出資合夥人承擔繳款時與財產相關的未實現損失所產生的未實現收益或收益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於公允市場價值或賬面價值與繳款時繳納財產的調整後税基（這種差額稱為賬面税差額）之間的差額，不時進行調整。這些撥款僅用於聯邦所得税目的，不影響賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。根據該守則第704（c）條發佈的《財政條例》為合夥企業提供了幾種會計賬面税差異的方法可供選擇。根據我們選擇的與我們向合夥企業或有限責任公司捐贈財產有關的方法，此類合夥企業或有限責任公司 (1) 手中每項財產出資權益的結轉基礎可能使我們獲得的用於税收目的的折舊扣除額低於任何捐贈財產的税基等於其當時相應公允市場價值時分配給我們的折舊扣除額的貢獻和 (2) 可能使我們如果出售此類出資權益或財產超過通過此類出售分配給我們的經濟或賬面收入，則可獲得應納税收益，同時向我們合夥企業中的其他合夥人提供相應的收益。上述第 (2) 條所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。請參閲 “—房地產投資信託基金資格要求” 和 “—年度分配要求”。

合夥企業或有限責任公司收購的任何財產，如果我們在應納税交易中持有權益，其税基最初將等於其公允市場價值，《守則》第704（c）條通常不適用。

從其他實體繼承的納税義務和屬性。我們可能會不時收購 “C” 公司，在這種交易中，我們手中公司的資產基礎是根據被收購公司手中的資產基礎來確定的，也可能是結轉基礎交易。對於我們在結轉基礎交易中從 “C” 公司收購的資產，如果我們在結轉基礎交易之日起的五年內以應納税交易（包括通過契據代替取消抵押品贖回權）處置任何此類資產，則我們將需要在超過 (1) 公允市場價值的範圍內按最高的常規公司税率納税資產超過 (2) 我們在資產中調整後的税基，在每種情況下，均自結轉基礎交易之日確定。上述關於確認收益的結果假設，“C” 公司將避免在我們從 “C” 公司收購資產當年的納税申報表中選擇根據適用的《財政部條例》獲得不同的待遇。我們因此類收益而繳納的任何税款都將減少可用於分配給股東的金額。

我們在結轉基礎交易中收購的資產的税基可能低於收購時資產的公允市場價值。與在應納税交易中直接購買資產相比，這種較低的税基可能使我們獲得更低的折舊扣除額，並在隨後出售資產時獲得更多的收益，並相應地向股東分配更多的收入或收益。此外，在這種結轉基礎交易中，我們將繼承被收購的 “C” 公司的任何納税義務以及收益和利潤。

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須在此類交易發生的應納税年度結束之前分配任何此類收益和利潤。對收購公司截至交易之日或之前的應納税年度收入的任何調整，包括美國國税局對公司納税申報表的審查結果，都可能影響公司收益和利潤的計算。如果美國國税局確定我們在結轉基礎交易發生的應納税年度結束之前從一家我們未能分配的公司那裏獲得了收益和利潤，那麼我們可以使用 “虧損分紅” 程序來避免取消房地產投資信託基金資格。根據這些程序，我們通常需要在裁決後的90天內將任何此類收益和利潤作為股息分配給股東，並按特定利率向美國國税局支付法定利息。

股本持有人的聯邦所得税注意事項

以下是購買、擁有和處置我們的資本對您的重大聯邦所得税後果的摘要。本次討論並不旨在涉及聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與證券持有人的特殊情況有關，也無意涉及受特殊規則約束的聯邦所得税的所有方面，例如：銀行、舊貨機構和某些其他金融機構；“S” 公司；房地產投資信託基金；受監管的投資公司；保險公司；證券或貨幣的經紀人和交易商；某些證券交易商；免税投資者（中討論的有限範圍除外 “-免税税股東”（見下文）；合夥企業、直通實體和通過合夥企業或其他直通實體持有我們股本的個人；繳納替代性最低税的持有人；通過行使員工股票期權或其他補償獲得股本的持有人；個人退休賬户；某些延税賬户；作為對衝、跨期交易、轉換、綜合或其他風險降低或建設性銷售交易的一部分持有我們資本的人；美國僑民；美國人；美國人 (定義見下文) 誰的功能貨幣不是美元；外國投資者（“-非美國税收” 中討論的有限範圍除外股東” 見下文）。税收問題非常複雜，投資和持有我們證券的税收後果將取決於每個投資者情況的特定事實。建議投資者在投資我們的證券之前，就下述一般聯邦所得税規則的適用以及聯邦、州、地方或外國對他們的其他税收後果向自己的税務顧問諮詢。除非另有説明，否則本討論假設投資者是美國人，並將我們的證券作為資本資產持有。

“美國人” 通常是我們證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，證券是以下任何一種：

•美國公民或居民；

•在美國或其任何政治分支機構成立或根據美國法律組建的公司、合夥企業或其他實體；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

• (i) 受美國境內法院監督並受美國個人控制或 (ii) 根據適用的《財政條例》有效選擇被視為美國人的信託。

“非美國持有人” 是我們證券的受益所有人，不是美國人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們證券的合夥企業或此類合夥企業的合夥人的潛在證券持有人應就我們證券的購買、所有權和處置徵求其或自己的税務顧問的意見。

應納税的美國普通股股東的税收。只要我們符合房地產投資信託基金的資格，他們就會將從當前或累計收益和利潤（未指定為資本利得分紅或留存資本收益）中嚮應納税的美國普通股股東分配的款項視為普通收入，公司股東將沒有資格獲得從此類金額中扣除的股息。

如果我們收到符合條件的股息收入，並在不遲於應納税年度結束後60天內郵寄的書面通知中將分配中的此類部分指定為合格股息收入，則美國個人股東可能有資格（前提是滿足持有期和某些其他要求）將該部分分配視為合格股息收入，有資格按降低的最高税率徵税，通常為20％。合格股息收入通常是來自應納税國內公司和合格外國公司的股息收入。合格的外國公司通常不包括任何在支付股息的公司的應納税年度或前一個應納税年度是被動外國投資公司的外國公司。我們可以指定為合格股息收入的總金額通常不能超過 (1) 我們在該納税年度的合格股息收入、(2) 我們根據《守則》第 337 (d) 條法規徵税的房地產投資信託基金應納税所得額和所得額，減去這些項目的税款的總和，以及 (3) 金額

我們在該納税年度分配並在我們公司不受房地產投資信託基金規則約束的納税年度內累積的任何收益和利潤。但是，根據第857（g）條，我們在任何應納税年度指定為合格股息收入或資本利得分紅（如下所述）的股息總額不得超過我們在該年度支付的税收分紅。出於這些目的，根據第858條在應納税年度結束後支付的股息應視為該年度的已支付。

超過當期和累計收益和利潤的分配如果不超過該股東股票的調整後基準，則無需向股東徵税，而是會降低此類股票的調整後基準作為資本回報。如果此類分配超過股東股票的調整後基準，則假設股票是股東手中的資本資產，則它們將作為長期資本收益（或短期資本收益，如果股票持有時間不超過一年）計入收入。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈向任何此類月份的特定日期登記在冊的股東支付的任何股息均應視為我們支付的股息和該年度的12月31日由股東收到，前提是該股息實際上是在下一個日曆年的1月份支付的。為了確定分配的哪一部分可歸因於當前或累計的收益和利潤，收益和利潤將首先分配給在適用時間向我們任何已發行優先股的持有人進行的分配。股東不得在個人所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。

根據《減税和就業法》，對於從2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的納税年度，非公司股東通常有資格扣除不被指定為資本收益分紅或合格股息收入的普通房地產投資信託基金股息金額的20％，但須遵守某些限制。

通常，如果持有股票超過一年，則非證券交易商的股東對股票進行應納税處置時實現的任何收益或損失都將被視為長期資本收益或損失，否則將被視為短期資本收益或損失。但是，持有此類股票六個月或更短時間（適用某些持有期規則後）的股東出售或交換股票所產生的任何損失通常都將被視為長期資本損失，前提是該股東必須將我們的分配視為長期資本收益。

我們正確指定為資本收益分紅的分配將作為收益向股東徵税（前提是它們不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，並且不超過上文討論的第857（g）條規定的限制）。如果我們將股息的任何部分指定為資本收益分紅，則美國股東將收到美國國税局的1099-DIV表格，其中註明了應作為資本收益向股東納税的金額。但是，公司股東可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。非公司納税人獲得的部分資本收益分紅可能按25％的税率納税，前提是出售不動產所實現的某些收益。此外，對於歸因於出售持有超過一年的財產所實現的收益，非公司納税人的長期淨資本收益（通常是淨長期資本收益超過淨短期資本損失的部分），通常按最高20％的税率徵税。

我們的分配和股東出售或交換股票所產生的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東通常無法將任何 “被動損失” 抵消此類收入或收益。為了計算投資利息限額，我們進行的分配（如果它們不構成資本回報）通常將被視為投資收益。在某些情況下，出售或以其他方式處置我們的股票（或按此處理的分配）產生的收益將不被視為投資收益。

在對我們的普通股進行任何應納税出售或其他處置後，出於聯邦所得税的目的，美國股東將確認處置我們股票的收益或虧損，金額等於以下兩者之間的差額：

•此類處置時收到的任何財產的現金金額和公允市場價值；以及

•出於税收目的，美國股東對此類股票的調整後基準。

如果美國股東將普通股作為資本資產持有，則收益或損失將是資本收益或損失。適用的税率將取決於股東在資產中的持有期（通常，如果資產持有超過一年，它將產生長期資本收益）和股東的税級。擁有長期資本收益的個人或遺產或信託的美國股東將適用20％的最高資本收益率。但是，如果非公司股東通過出售房地產投資信託基金股票實現的資本收益與房地產投資信託基金的 “未收回的第1250條收益” 相對應，則此類收益可能需要按25％的税率納税。建議股東就其資本利得税納税義務諮詢自己的税務顧問。

應納税的美國優先股股東的税收。根據現行法律，我們認為優先股將構成聯邦所得税的權益。因此，只要我們符合房地產投資信託基金的資格，從當前或累計收益和利潤（未指定為資本利得分紅或留存資本收益）中向我們的應納税美國優先股股東進行的分配就會被視為普通收入，公司股東將沒有資格獲得從此類金額中扣除的股息。請參閲上文 “美國普通股股東的税收” 的討論，內容涉及對優先股股東的合格股息收入和其他分配的徵税以及處置優先股產生的收益或虧損。

關於存托股，出於美國聯邦所得税的目的，此類股票的持有人將被視為擁有存托股所代表的A系列優先股。因此，存托股份持有人將確認他們是A系列優先股的實際持有人時有權獲得的收入和扣除額。因此，本文件中提及的優先股包括對以存托股為代表的A系列優先股的投資。此外：

•根據存款協議的規定，提取A系列優先股以換取存托股後，將不會確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失；

•在交易所，存托股份交易所有者每股A系列優先股的税基將與存托股份兑換成該A系列優先股全部股份的總税基相同；以及

•A系列優先股的持有期將包括所有者持有存托股份的期限，存托股份在交易所時作為資本資產持有存托股份的交易所有者手中。

除下文所述外，將任何A系列優先股僅轉換為我們的普通股後，股東將不確認任何收益或虧損。除以現金代替部分股外，轉換時獲得的普通股的調整後税基將等於轉換後的任何A系列優先股的調整後税基，普通股的持有期將包括轉換後的任何A系列優先股的持有期。

轉換普通股部分時收到的現金通常將被視為在應納税交易所支付的該部分普通股的款項，收益或虧損將在收到現金時予以確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的部分普通股的調整後税基之間的差額。如果美國股東持有A系列優先股超過一年，則這種收益或損失將是長期的資本收益或損失。為換取應計和未付股息而獲得的任何普通股通常將被視為我們的分配，任何A系列優先股的股東都可以在拖欠股息的前提下確認收益或股息收入。

如果我們的A系列優先股構成USRPI，則非美國股東通常不會確認將我們的A系列優先股轉換為普通股後的收益或虧損，前提是我們的普通股也構成USRPI並且滿足某些報告要求。非美國股東在免税轉換後獲得的普通股基礎和持有期將與轉換後的A系列優先股相同（但免税轉換後獲得的普通股基礎將減去調整後的税基中分配給任何兑換成現金的部分普通股的部分）。轉換A系列優先股股份的非美國股東應諮詢其税務顧問

關於任何此類轉換以及任何此類轉換後收到的對價的所有權和處置對美國聯邦所得税的影響。

如果股東獲得與A系列優先股轉換相關的替代轉換對價（代替我們的普通股），則收到任何其他此類對價的税收待遇將取決於對價的性質和導致控制權變更的交易結構，並且可能是應納税交易所。轉換A系列優先股股份的股東應就任何此類轉換的美國聯邦所得税後果以及任何此類轉換後獲得的對價的所有權和處置情況諮詢其税務顧問。

《守則》第305（c）條和據此頒佈的《財政條例》將股份相對於優先股的某些建設性分配視為股息。如果A系列優先股的轉換率沒有完全調整以反映股票分紅、股票分割、普通股的股份、認股權證或股份權利的分配或反向股份分割，則如果股東對我們的比例權益增加，則股東可能被視為獲得了分配。任何此類建設性股息都可能構成（並導致其他股息構成）公司股東的特別股息。

根據《守則》第302（b）條，我們贖回股東實際和建設性持有的所有股份（包括清算產生的贖回）（如果有），通常會產生資本收益或虧損，前提是贖回所得不代表應計和未付的股息。其他贖回也可能導致資本收益或損失，但必須滿足《守則》第302（b）條規定的某些條件才能實現這種待遇。

免税股東的税收。前提是免税股東沒有將我們的普通股作為《守則》所指的 “債務融資財產” 持有，那麼從我們那裏獲得的股息收入將不是與免税股東無關的商業應納税收入，稱為UBTI。同樣，除非免税股東將其股票作為該守則所指的債務融資財產持有，或者在交易或業務中使用普通股，否則出售普通股的收入將不構成UBTI。但是，對於分別根據《守則》第 501 (c) (7)、(c) (9)、(c)、(c) (17) 和 (c) (20) 條免徵聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託或符合條件的團體法律服務計劃的免税股東，其收入為支付給上述任何免税組織，投資我們證券的收入將構成UBTI，除非該組織適當地撥出資金或將此類金額保留在《守則》中規定的用途。需要為其UBTI納税的免税股東必須單獨計算其每項無關貿易或商業活動的應納税收入和虧損，以確定其UBTI。這些免税股東應就這些 “提取” 和儲備金要求諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，持有房地產投資信託基金股份價值超過10％的 “合格信託”（定義為守則第401（a）條所述且根據《守則》第501（a）條免税的任何信託）可能需要將房地產投資信託基金的部分分配視為UBTI。只有在以下情況下，該要求才適用於應納税年度：(i) 房地產投資信託基金僅通過一項特殊的 “窺視” 規則，才能滿足由五人或更少的人持有不超過其股份價值的50％的要求（“五人或更少的要求”）；以及（ii）房地產投資信託基金是由合格信託公司 “主要持有”。如果 (i) 單個合格信託持有房地產投資信託基金股份價值的25％以上，或（ii）一個或多個合格信託持有房地產投資信託基金股票價值的10％以上，合格信託合格信託合計持有房地產投資信託基金股份價值的50％以上，則房地產投資信託基金 “主要持有”。如果滿足上述要求，則任何被視為UBTI的房地產投資信託的股息與擁有房地產投資信託基金價值超過10％的合格信託的百分比等於 (i) 房地產投資信託基金獲得的UBTI（按房地產投資信託基金是合格信託計算，因此需要對其UBTI徵税）與（ii）房地產投資信託基金的總收入（減去某些相關支出）的比率支付股息的年份。如果前一句中規定的比率在任何一年都低於5％，則適用最低限度的例外情況。

如果房地產投資信託基金能夠在不依賴 “窺視” 規則的情況下滿足五項或更少的要求，則要求合格信託將部分房地產投資信託基金分配視為UBTI的規定將不適用。

非美國税收股東。管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東（統稱為 “非美國股東”）的美國聯邦所得税規則很複雜，本文僅對此類規則進行有限的摘要。討論沒有考慮任何可能適用於特定非美國股東的具體事實或情況。潛在的非美國股東應諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票投資的影響，包括任何報告要求。

不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益且未被我們指定為資本收益分紅或留存資本收益的分配將被視為普通收益分紅，前提是它們來自我們當前或累計的收益和利潤。此類分配通常需要繳納等於分配總額的30％的預扣税。如果非美國股東有資格根據適用的所得税協定獲得福利，則向該股東分配股息的30％的美國聯邦所得税預扣税率可能會大大降低。但是，如果將投資我們股票的收入視為與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳税，就像美國股東對此類股息徵税一樣（如果股東是外國公司，則還可能繳納最高30％的分支機構利得税）。我們預計將對支付給未指定為資本收益分紅的非美國股東的任何股息總額按30％的税率預扣美國所得税，除非：

•適用較低的協定税率，非美國股東向我們提交了美國國税局 W-8BEN 表格，證明有資格享受該降低税率，或者

•非美國股東向我們提交了美國國税局 W-8ECI 表格，聲稱該分配被視為與美國貿易或業務有效相關的收入。

如果分配的超額部分不超過調整後的股票基準，則非美國股東無需為超過我們當前和累計收益和利潤的分配繳税。相反，分配的多餘部分將降低該股票的調整後基差。如果非美國股東要為出售或處置其股票的收益繳税，則非美國股東將因超過我們當前和累計的收益和利潤以及調整後的股票基礎而被納税，如下所述。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按與預扣股息相同的税率對任何分配的全部金額預扣税。但是，如果我們事後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可能會獲得我們扣留的金額的退款。

其他預扣税規定可能要求我們扣留超過我們當前和累計收入和利潤的任何分配的15％。因此，儘管我們打算按30％的税率預扣任何分配的全部金額，但如果我們不這樣做，我們將按15％的税率預扣分配中任何不受預扣税的部分，税率為30％。

除非下文對定期交易類別股票的10％或以下持有人進行討論，否則在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年份，根據美國聯邦所得税法特別條款，即《外國投資不動產法》或 “FIRPTA”，非美國股東將對我們出售或交換USRPI的收益的分配徵税。USRPI一詞包括不動產權益和公司的股份，這些公司的資產中至少有50％的資產由美國不動產的權益組成。根據這些規定，非美國股東對我們歸因於出售USRPI收益的分配徵税，就好像該收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本收益税率對此類分配徵税，但對非居民外國個人則需繳納適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。無權享受條約減免或豁免的非美國公司股東也可能需要為此種分配繳納30％的分支機構利得税。我們必須扣留任何可以指定為資本收益分紅的分配的21％。非美國股東可能會獲得我們預扣金額的納税額抵免。但是，FIRPTA和21％的預扣税不適用於我們定期在位於成熟證券市場交易的任何類別的股票的任何資本收益分紅

美國，前提是收款人的非美國股東在截至分配之日的一年內在任何時候擁有的此類股票的比例均不超過該類別的10％。取而代之的是，任何資本利得分紅都將被視為普通分配，但須遵守上述規則，這些規則通常徵收30％的預扣税（除非通過協議減少）。此外，分支機構利得税不適用於此類分配。

根據FIRPTA，只要非美國人直接或間接持有我們的股票價值低於50％，非美國股東通常就無需為出售我們的普通股或優先股的收益納税。我們無法向您保證該測試將得到滿足，但是，如果滿足該標準，則根據FIRPTA，無論該持有人擁有多少百分比以及我們的股票是否定期在既定證券市場上交易，我們的股票的出售都無需繳税。即使我們符合這一標準，根據FIRPTA下的 “洗牌” 規則，非美國股東也可能根據FIRPTA繳税，前提是該股東在資本收益分配之前的一段時間內處置了股票，並在某些規定期限內直接或間接（包括通過某些關聯公司）收購股票。但是，根據FIRPTA，在以下情況下，非美國股東無需為處置我們的普通股或優先股繳税：(i) 此類非美國股東在規定的測試期內實際或建設性地擁有我們一類在既定證券市場 “定期交易” 的股票的公允市場總價值的10％或以下；（ii）我們一類股票的此類非美國股東擁有的股票如果該非證券公司收購的股票的公允市場價值, 則不在既定證券市場上公開交易收購當日美國股東未超過公允市場價值最低的定期交易類別股票的10％；或 (iii) 此類非美國股東擁有的我們一類股票的股票，該類股票可以轉換為我們定期交易的股票類別，前提是該非美國股東在收購之日收購的股票的公允市場價值不超過該定期交易類別股票總公允市場價值的10％ 股票可轉換為。只要我們的普通股定期在既定證券市場上交易，則根據FIRPTA，如果非美國股東實際或建設性地擁有我們普通股的10％或更少，則不應就出售我們的普通股的收益繳税。如果根據FIRPTA對出售我們股票的收益徵税，則非美國股東對該收益的徵税方式與美國股東相同，對非居民外國個人徵收適用的替代性最低税和特殊替代性最低税。此外，在以下情況下，非美國股東通常會對不受FIRPTA約束的收益徵税：

•該收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務相關，在這種情況下，非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇；或

•非美國股東是在應納税年度在美國居住了183天或更長時間的非居民外國個人，在美國擁有 “納税住所”，在這種情況下，非美國股東將對其來自美國境內的資本收益徵收30％的税。

根據2015年《保護美國人免受增税法案》（“PATH法案”），某些合格集體投資實體持有的房地產投資信託基金股票將不被視為受FIRPTA約束的USRPI。此外，PATH法案使某些外國退休和養老基金免受FIRPTA的約束。

州税和地方税。我們和我們的股東可能會在不同的州或地方司法管轄區繳納州或地方税，包括我們或他們從事業務或居住的司法管轄區（儘管通常不應要求個人美國股東就我們的業務和分配在居住州以外提交州所得税申報表）。我們和股東的州和地方税待遇可能不符合上面討論的聯邦所得税後果。因此，潛在股東應就州和地方税法對我們普通股投資的影響諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

當向持有人支付的款項無法可靠地與向付款人提供的適當文件聯繫起來時，適用的財政條例規定了持有人身份的假設。由於本《財政條例》的適用因股東的特殊情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢税務顧問。

美國持有者。當美國持有人收到我們的股票付款或出售或以其他應納税方式處置我們的股票的收益時，該持有人可能需要報告信息並接受備用預扣税。某些美國持有人免於備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人無法以其他方式獲得豁免，並且此類持有人：

•未能提供持有人的納税人識別號，對於個人而言，納税人識別號通常是他或她的社會安全號碼；

•提供了錯誤的納税人識別號；

•國税局通知持有人此前未能正確報告利息或股息的支付；或

•未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且美國國税局沒有通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免額來抵消美國持有人的美國聯邦所得税義務。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

非美國持有者。我們股票的股息支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人要證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的繼任表格）或 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。但是，無論實際上是否預扣了任何税款，都必須就我們支付給非美國持有人的任何股票股息向美國國税局提交信息申報表。此外，如果適用的預扣税義務人收到上述認證，並且沒有實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，或者持有人以其他方式規定了豁免，則在美國境內出售或通過某些美國相關經紀人進行的股票出售或其他應納税處置的收益通常無需進行備用預扣税或信息申報。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們股票的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以向非美國持有人居住或定居的國家的税務機關提供向美國國税局提交的信息申報表的副本。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免，以抵消非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

其他注意事項。

醫療保險税。對於從2012年12月31日之後開始的應納税年度，通常將對修改後的調整後總收入超過20萬美元（共同申報人為25萬美元）的某些個人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入徵收3.8％的税。出於這些目的，“淨投資收益” 通常包括利息（包括我們的債務證券的利息）、股息（包括為我們的股票支付的股息）、年金、特許權使用費、租金、處置未在貿易或業務中持有的財產（包括我們股票的出售、交換或其他應納税處置的淨收益）和某些其他收入，但將通過任何可適當分配給此類收入的扣除額而減少收入或淨收益。

外國賬户。根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”），可以對向 “外國金融機構”（如該法典中特別定義）和某些其他非美國實體（包括向通過此類外國金融機構或非美國實體持有我們股本的美國持有人支付的款項）徵收預扣税。

具體而言，可以對出售或以其他方式處置我們支付給外國金融機構或非金融外國實體的股本的股息和總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構進行某些調查和報告，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有 “美國主要所有者”（定義見《守則》），要麼提供了有關每位美國主要所有者的身份信息, 或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中規定的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人員” 或 “美國擁有的外國實體”（定義見守則）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向違規者支付的某些款項扣留30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的《財政條例》和美國國税局的指導方針，FATCA規定的預扣税通常適用於股息的支付，並將適用於2017年1月1日當天或之後出售或其他處置股本所得的總收益的支付。由於我們可能不知道分配在多大程度上是出於美國聯邦所得税目的的股息，因此就FATCA預扣税而言，我們可以將整個分配視為股息。潛在投資者應就這些預扣税條款諮詢其税務顧問。

分配計劃

本招股説明書涉及賣出股東可能不時轉售（i）最多1,153,846股普通股，（ii）出售股東在轉換我們未上市的B類普通股的已發行股份後可能收購的多達683,761股額外普通股，以及（iii）代表我們A系列優先股的多達170,213股存托股。這些普通股和代表A系列優先股的存托股的註冊並不一定意味着這些股票中的任何一股將由賣出股東發行或出售。

在本節中，“出售股東” 一詞（除非上下文另有説明或要求）包括在本招股説明書發佈之日後以禮物、分配或其他轉讓（包括收購）的出售股東的普通股和代表A系列優先股的存托股的出售股東受讓人、受讓人和其他利益繼承人。在必要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

我們不會從出售我們的普通股或代表本招股説明書所涵蓋的A系列優先股的存托股中獲得任何收益。我們已同意支付與根據《證券法》註冊本招股説明書所涵蓋的普通股和代表我們A系列優先股的存托股有關的所有費用和開支，包括以下費用：

•所有註冊和申請費；

•遵守證券法或藍天法的費用和開支，包括與藍天資格有關的合理費用和律師支出；

•印刷費用；

•與要求向FINRA提交申報相關的所有費用和開支；

•本招股説明書所涵蓋的我們的普通股和代表我們A系列優先股的存托股在紐約證券交易所上市所產生的費用和開支；以及

•我們律師的合理費用和支出，以及我們聘請的獨立註冊會計師的慣常費用和開支。

我們沒有義務支付因出售股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股和代表我們A系列優先股的存托股而產生的任何費用、折扣或佣金、出售股東的任何自付費用或與註冊或出售我們的普通股和代表我們的A系列優先股的存托股有關的任何轉讓税。

賣出股東可以不時通過承銷商或交易商、直接向買家或通過交易商或代理人發行和出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股和存托股中代表本招股説明書所涵蓋的我們的A系列優先股的任何或全部股份，交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東或他們可能代理的此類股票的購買者那裏獲得補償。賣出股東和任何參與此類股票分配的交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們出售我們的普通股和代表我們A系列優先股的存托股所得的任何利潤以及這些交易商或代理人獲得的任何佣金都可能被視為證券法規定的承銷佣金。

本招股説明書所涵蓋的我們的普通股和代表我們A系列優先股的存托股可以通過一筆或多筆交易出售，按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或談判價格。這些價格將由賣出股東決定，或由賣出股東與承銷商、交易商或代理人（如果有）之間的協議決定，承銷商、交易商或代理商（如果有），他們可能會收取與任何此類出售有關的費用或佣金。出售股東可以通過多種方法處置其中的股份或權益，包括以下方法：

•在出售時，我們的普通股或代表我們的A系列優先股的存托股可能在任何國家證券交易所上市，包括紐約證券交易所；

•在場外交易市場上；

•在該交易所或場外市場以外的交易中，其中可能包括私下談判的交易和直接向一個或多個購買者的銷售；

•通過普通的經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

•通過大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為本金定位和轉售，以促進交易；

•通過經紀交易商作為委託人進行購買以及經紀交易商將其賬户轉售；

•賣空；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•以上述方式的任意組合或通過任何其他合法可用的方式；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

這些交易可能包括大宗交易（經紀交易商試圖以代理人身份出售一大批證券，但可能將區塊的一部分作為委託人定位和轉售以促進交易）或交叉交易（其中同一個經紀交易商在交易雙方充當代理人）。賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。

關於我們的普通股和代表本招股説明書所涵蓋的A系列優先股的存托股的分配：

•賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能賣空我們的普通股或存托股

代表我們的A系列優先股對衝他們對賣出股東持有的頭寸；

•賣出股東可以賣空我們的普通股或我們的A系列優先股，並交出我們的普通股或代表本招股説明書所涵蓋的A系列優先股的存托股，以平倉這些空頭頭寸；

•出售股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易涉及向他們交付本招股説明書所涵蓋的我們的普通股或代表我們A系列優先股的存托股，然後他們可以出售或以其他方式轉讓這些股票；以及

•賣出股東可以將本招股説明書所涵蓋的我們的普通股或代表我們A系列優先股的存托股貸款或質押給經紀交易商或其他金融機構，如果賣出股東在該貸款或質押所涉及的交易下違約，他們可以出售或以其他方式轉讓這些股票。

此外，賣出股東可以根據《證券法》第144條（該規則允許）或《證券法》註冊要求的任何其他豁免，而不是根據本招股説明書出售本招股説明書所涵蓋的我們A系列優先股的全部或任何部分普通股和存托股。

參與分配我們的普通股和代表本招股説明書所涵蓋的A系列優先股的存托股的人員可以參與穩定我們普通股或A系列優先股價格的交易。《交易法》下M條的反操縱規則可能適用於我們在市場上出售普通股或A系列優先股，也適用於賣出股東的活動。

我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與出售我們的普通股和代表本招股説明書所涵蓋的我們A系列優先股的存托股的交易的經紀交易商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向某些賣出股東補償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。

法律事務

與特此提供的證券有關的某些法律事務，包括某些税務問題，將由密蘇裏州堪薩斯城的Husch Blackwell LLP（“HB”）移交給我們。在馬裏蘭州法律的某些問題上，HB可能會依賴馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP的意見。

專家們

CoreEnergy Infrastructure Trust, Inc.的合併財務報表出現在CoreEnergy基礎設施信託基金中。”截至2020年12月31日止年度的年度報告（10-K表），包括其中所列的附表，以及CoreEnergy Infrastructure Trust, Inc.截至2020年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其中所列報告所示，並以引用方式納入此處。此類財務報表以及隨後提交的文件中包含的經審計的財務報表將依據安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性，在獲得會計和審計專家等公司授權的相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）納入此處。

Crimson California經審計的歷史財務報表包含在CoreEnergy Infrastructure Trust, Inc.的附錄99.s 2021 年 4 月 22 日發佈的 8-K 表最新報告已納入依賴

根據普華永道會計師事務所的報告，獨立會計師是該公司的審計和會計專家。

殼牌收購資產截至2019年12月31日及截至該日止年度的合併簡要財務報表，包含在CoreEnergy Infrastructure Trust, Inc.於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格中，已由獨立審計師安永會計師事務所審計，如本文以引用方式納入的相關報告中所述，並以該報告和該公司作為專家的授權為依據會計和審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交或提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息。可通過密蘇裏州堪薩斯城核桃街 1100 號 3350 套房 64106 聯繫我們，或致電 1-877-699-2677 或訪問我們的網站 http://corenergy.reit 免費獲取這些信息。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 上查閲。

本招股説明書不包含我們註冊聲明中的所有信息，包括修正案、附錄和附表。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本，每項此類陳述在所有方面均受此提及的限制。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。如果本招股説明書中包含的信息或我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息修改或取代了該信息，則以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將自動更新和取代。

以下所列文件由我們根據《交易法》提交，並以引用方式納入本招股説明書：

我們還以提及方式將我們在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書所涵蓋的證券發行終止之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（不包括任何被認為是 “提供” 而未向美國證券交易委員會 “提交” 的信息）納入本招股説明書中，包括在首次提交招股説明書之日之後提交的所有文件本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，在該註冊聲明生效之前。

要免費獲取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（附證除外，除非它們以引用方式特別納入此類文件），請致電密蘇裏州堪薩斯城核桃街1100號3350 套房 64106，電話 (816) 875-3705 與我們聯繫。

CoreEnergy 基礎設施信託公司

1,837,607 股普通股

170,213 股存托股票
每股相當於一股股份的1/100部分權益
7.375% A 系列累積可贖回優先股

招股説明書