附件19

創新的 眼鏡公司。

內幕交易政策

以及有關公司證券某些交易的指引

政策的適用性

本政策適用於本公司證券的所有交易，包括普通股、期權、購買普通股的認股權證和收取普通股的權利，以及本公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股和可轉換票據，以及與本公司股票有關的衍生證券，不論是否由本公司發行， 如交易所買賣期權。適用於本公司所有高級管理人員和董事、本公司及其 子公司的所有其他員工、為該等董事、高級管理人員和員工提供支持的所有祕書和助理，以及能夠或可能獲得有關本公司及其直系親屬或家庭成員的重大非公開信息(定義見下文)的 公司或其子公司的顧問或承包商。在本政策中，這一羣體有時被稱為“內部人士”。 本政策也適用於從任何內部人士處獲得重要非公開信息的任何人。

任何擁有有關公司的重大非公開信息的 個人，只要這些信息不公開 ，即為內部人士。

重大非公開信息的定義

無法定義所有類別的物料信息。但是，如果有合理的可能性認為信息對投資者在作出有關購買或出售公司證券的投資決策時是重要的，則信息應被視為重要信息。重大非公開信息是指以前未向公眾披露的信息 ，否則公眾無法獲取。

雖然可能很難確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，通常應始終將其視為重要信息。此外，材料信息可能是正面的，也可能是負面的。 此類信息的示例可能包括：

策略語句

一般政策

本公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並禁止在與本公司或任何其他公司有關的證券交易中濫用重要的非公開信息。

具體的 策略

1.利用重大非公開信息進行交易。除某些例外情況外，任何內幕人士不得參與任何涉及購買或 出售本公司或任何其他公司證券的交易，包括任何購買或要約出售的交易，自他或她擁有有關本公司的重大非公開信息之日起至交易結束之日 ，或在該等非公開信息不再具有重大意義時 結束。但是，有關根據預先制定的計劃或通過授權進行的交易的全面討論，請參閲下文“允許交易期”下的第2節。

本辦法所稱交易日，是指全國證券交易所開放交易的日子。

2.小費。 任何內部人士不得向任何其他人(包括家庭成員)披露(“小費”)重大非公開信息 ，如果該人可能通過交易與該信息相關的公司的證券來利用該信息牟利，該內部人士或相關人士也不得根據重大非公開信息對該公司的證券交易提出建議或發表意見 。

公平披露條例是美國證券交易委員會實施的針對選擇性披露重大非公開信息的發行人披露規則。 該規定，當公司或代表公司行事的人向某些被列舉的 人(一般是證券市場專業人士和公司證券持有人，他們可能根據這些信息進行交易)披露重大非公開信息時，必須公開披露該信息。要求公開披露的時間取決於 選擇性披露是有意還是無意；對於有意選擇性披露，公司必須同時公開披露 ；對於非故意披露，公司必須立即公開披露。根據該規定，可以通過提交或提供8-K表格，或通過合理設計的其他方法或方法組合 向公眾廣泛、非排他性地分發信息，來進行所需的公開披露。

公司的政策是，公司的所有公共溝通(包括但不限於與媒體的溝通、其他公開聲明、通過互聯網或社交媒體發表的聲明，或與任何監管機構的溝通)都得到處理僅限通過公司首席執行官(“首席執行官”)、首席執行官的授權指定人或公司的公共或投資者關係公司。請將所有媒體、分析師或類似的信息請求 轉給首席執行官，未經首席執行官事先授權請勿回覆任何詢問。如果首席執行官不在，公司的首席財務官(或首席財務官的授權指定人)將填補這一職位。

3.非公開信息的機密性。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，嚴格禁止未經授權披露此類信息(包括但不限於通過電子郵件或在互聯網留言板、博客或社交媒體上發佈)。

4.報告不當和違規行為的責任 所有員工，尤其是經理和/或主管，都有責任 維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦和州證券法。任何員工如果知道任何涉及財務或會計操縱或違規行為的事件， 無論是通過親眼目睹或被告知，都必須向其直屬主管和公司審計委員會的任何成員報告。在某些情況下，僱員被允許參與聯邦或州的訴訟程序。要更全面地瞭解此問題，員工應查閲員工手冊和/或尋求法律顧問的建議。我們的一般企業和證券法律顧問是Ellenoff Grossman&Schole LLP，關注：賈斯汀·格羅斯曼，電話：(212)370-1300，電子郵件：jgrossman@egsllp.com。

潛在的刑事和民事責任

和/或 紀律處分

1.內幕交易責任 。內部人士如果在掌握有關公司的重大非公開信息時進行公司證券交易，可能會被處以最高5,000,000美元的罰款和最高十(10)年的監禁。此外，美國證券交易委員會有權尋求對非法內幕交易獲得的利潤或避免的損失處以最高三倍的民事罰款。“取得的利潤”或“避免的損失”一般是指公司股票的買入或賣出價格與非公開信息公開發布後一段合理時間內股票的交易價格之間的差額。

2.小費責任 。內部人士還可能對他們向其披露關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其推薦或表達關於本公司證券的信息的任何人(通常稱為“線人”)的不當交易承擔責任。即使在披露人沒有從交易中獲利的情況下，美國證券交易委員會也施加了鉅額罰款。美國證券交易委員會、證券交易所和金融行業監督管理局使用先進的電子監控技術來監控交易並揭露內幕交易。

3.可能的 紀律處分。違反本政策的個人也將受到公司的紀律處分 ，其中可能包括暫停、沒收額外津貼、取消未來參與公司股權激勵計劃的資格和/或終止僱傭關係。

允許的交易期

1.禁止交易時間和交易窗口。

為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法律，本公司要求所有高級管理人員、董事、員工、任何此等人員的直系親屬或家庭成員以及受本政策約束的其他人不得進行任何涉及買賣本公司證券的交易，從上一會計季度或年度財務業績公開披露之日後的第二個交易日收盤開始至會計季度第三個月25日(“交易窗口”)結束的期間除外。 如果公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該披露日期應被視為該公開披露後的第一個交易日。

儘管有上述規定，受本政策約束的人士仍可在不掌握任何重大非公開信息的基礎上，向本公司提交在交易窗口外買賣本公司證券的請求。合規官應審查所有此類請求，如果他或她確定提出此類請求的人當時不掌握任何重要的非公開信息，則可根據具體情況批准此類請求。

本公司的政策是，從遵守適用證券法的角度來看，交易窗口關閉的時間段對於本公司的證券交易來説是一個特別敏感的時間段。這是因為，隨着任何季度的進展，內部人士越來越有可能掌握有關該季度預期財務業績的重要非公開信息 。交易窗口的目的是避免任何非法或不正當的交易或任何此類交易的出現。

應注意，即使在交易窗口期間，任何擁有本公司重大非公開信息的人在公開該信息 至少兩個交易日之前， 不得參與本公司(或任何其他公司，視情況適用)證券的任何交易。本公司採取“至少兩個交易日”延遲交易的政策，因為證券法要求在內部人士交易本公司證券之前，必須有效地告知公眾以前未披露的重大信息。公開披露可通過廣泛傳播的新聞稿或美國證券交易委員會的備案文件(如Form 10-Q和/或8-K)進行。此外，為了讓公眾得到有效的信息， 必須給公眾時間來評估公司披露的信息。儘管公眾評估信息所需的時間可能會因信息的複雜程度而有所不同，但通常兩個交易日就足夠了。

本公司亦可不時要求內部人士因本公司已知而尚未向公眾披露的事態發展而停牌。在此情況下，該等人士不得在該期間進行任何涉及買賣本公司證券的交易，亦不得向他人披露停牌的事實。

儘管公司可能在交易窗口期間因公司已知且尚未向公眾披露的事態發展而不時要求內部人士和其他人暫停交易，每個人在任何時候都要單獨負責遵守禁止內幕交易的規定。在交易窗口期間進行的公司證券交易不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力.

儘管有這些一般規則，內部人士可以在交易窗口外進行交易，前提是此類交易是根據預先制定的計劃或通過委託進行的；這些替代方案將在下一節討論。

2. 按照預先制定的計劃或委託進行交易。

非基於重大非公開信息的交易 不得產生內幕交易責任。美國證券交易委員會採用了10b5-1規則，根據該規則，如果內部人士遵循非常具體的程序，就可以避免內幕交易責任。一般而言，此類程序涉及根據預先制定的指令、計劃或程序(“10b5-1計劃”)進行交易。

10B5-1計劃必須：

(A)通過合同、書面計劃或規定交易在未來進行的正式指示進行記錄。例如， 內幕人士可以簽訂合同在特定日期出售他或她的股票，也可以簡單地將此類決策委託給投資經理、401(K) 計劃管理人或類似的第三方。此文件必須提供給公司的內幕交易合規官或法律顧問；

(B)在其文件中包括交易的具體金額、價格和時機，或確定交易金額、價格和時機的公式。 例如，內幕人士可以在每個月的特定金額和特定日期買賣股票，或在每次股價下跌或上漲到預先設定的水平時根據預先設定的百分比(例如，內幕人士工資的百分比)買賣股票。在交易決定已被委託的情況下，不需要提供具體金額、價格和時間；

(C)在內幕人士不掌握重大非公開信息的情況下實施。作為一個實際問題，這意味着內幕人士只能在“交易窗口”(在上文第 1節討論)期間設立10b5-1計劃，或授權交易自由裁量權；以及，

(D)在實施後保持 超出內幕人士的影響範圍。通常，內幕人士必須允許執行10b5-1計劃而不更改附帶的指令，並且內幕人士稍後不能執行修改10b5-1計劃的 效果的對衝交易。內幕人士如欲更改10b5-1計劃的金額、價格或時間安排，只能在“交易窗口”(如上文第1節所述)內進行。終止10b5-1計劃可隨時進行，但終止必須事先獲得公司內幕交易合規官的批准，以確保內幕人士不掌握重要的非公開信息。如果內幕人士已將決策權委託給第三方，則內幕人士隨後不能以任何方式影響第三方，且該第三方不得在任何 交易時擁有重大非公開信息。

在實施預先制定的交易計劃之前，所有高級管理人員和董事必須獲得公司內幕交易合規官或法律顧問對該計劃的批准。

3.行業預清關 。

即使在交易窗口期間，所有內部人士在交易 公司證券、實施預先制定的交易計劃或授予內部人士交易決策權之前，也必須遵守公司的“預清關”流程。要做到這一點，每位內幕人士必須在發起任何此類行動之前聯繫公司的內幕交易合規官或法律顧問。本公司還可能發現有必要不時要求可能掌握重大非公開信息的其他人遵守預審批流程。

4.個人責任。

受本政策約束的每個 個人均有責任遵守本政策，防止內幕交易，無論 本公司是否已建立適用於該內幕人士或本公司任何其他內幕人士的交易窗口。每個人，而不一定是公司，對自己的行為負責，並將對其 行為的後果單獨負責。因此，對於本公司證券的任何交易，都應作出適當的判斷、盡職調查和謹慎。內幕人士有時可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或她可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。

5.政策的例外情況 。

本政策的任何例外情況必須事先獲得以下各方的書面批准：(I)公司首席執行官、(Ii)內幕交易合規官和(Iii)董事會審計委員會主席。任何此類例外應立即 報告給董事會其餘成員。

政策對重大非公開信息的適用性

關於 其他公司

本政策和本文所述的準則也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商或供應商(“業務合作伙伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務的過程中獲得的。利用有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息進行交易可能導致民事和刑事處罰以及終止僱傭關係。所有內部人士應像對待與公司直接相關的信息一樣謹慎對待有關公司業務合作伙伴的重大非公開信息 。

禁止買賣

公司 六個月內的普通股

董事、高管和10%的股東

在實現數學利潤的任何六個月期間內購買(Br)和出售(或銷售和購買)公司普通股將導致非法的“短期利潤”。禁止短期波動利潤的規定見於《交易所法案》第16條。第16條的起草是相當武斷的，禁止在任何六個月內對公司證券進行有利可圖的“內幕交易” ，無論是否存在可能影響這些證券市場價格的重大非公開信息 。每位高管、董事和公司10%的股東均受第16條禁止短線獲利的約束。這些人必須提交表格3、4和5報告，報告他或她最初對公司普通股的所有權以及此後該所有權的任何變化。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求高管和董事必須在交易日期後的第二個工作日結束前在表格4中報告交易。已實現利潤， 就第16節而言，一般計算為公司提供最大限度的回收。損害賠償金是指在短期(即六個月)內從任何買賣或任何買賣中計算出的利潤，而不考慮損失的任何抵銷、任何先進或先出規則或普通股股票的身份。這種方法有時被稱為 “最低價格輸入，最高價格輸出”規則。

為避免可能無意中引發短期獲利的交易活動，本公司的政策是，已實施10b5-1計劃的高管、董事和公司10%的股東不得在該10b5-1計劃繼續實施期間，在該計劃之外自願買賣本公司的證券。

問詢

請 就本政策中討論的任何事項向公司的內幕交易合規官或法律顧問提出問題。