美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 年度12月31日, 2022

佣金 文件編號001-41584

Alphatime 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(347) 627-0058

(發行人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至註冊人最近結束的第二財季的最後一天，註冊人已發行普通股的總市值為$，但註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外0.00。註冊人的單位於2022年12月30日開始交易。

截至2023年3月23日，有9,034,200普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。不能保證 實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前 或歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於我們的：

本10-K表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於本10-K表中題為“風險 因素”的部分所描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 。

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動資金以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中的前瞻性陳述或其建議存在實質性差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本年度報告中包含的 前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展 。

Alphatime 收購公司

表格 10-K

目錄表

第 部分I

第 項1.業務

在本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中，“公司”和“我們”、“我們”和“我們”指的是AlphaTime Acquisition Corp.

一般信息

AlphaTime收購公司是一家於2021年9月15日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，目的是 與一個或多個 業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們可能尋求與任何業務或行業的目標進行收購或業務合併，這些業務或行業可以受益於我們管理團隊的專業知識和能力。我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算主要關注亞洲的企業。到目前為止，我們 沒有產生任何收入，我們預計在完成我們的業務 組合之前，我們最早不會產生運營收入。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

2021年9月28日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,437,500股方正股票。2022年1月8日，我們的發起人在沒有額外對價的情況下額外收購了287,500股方正股票，使我們的發起人 總共持有1,725,000股方正股票。

截至2022年12月31日及自2021年9月15日(成立)至2022年12月31日，本公司尚未開始 任何業務。從2021年9月15日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關，並確定了企業合併的目標。最早在完成業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開招股的註冊聲明於2022年12月30日宣佈生效(註冊 聲明)。於2022年1月4日，本公司完成首次公開發售6,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每單位10.00美元， 產生60,000,000美元的總收益。該單位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)及一項權利(“權利”)，每項權利使其持有人有權收取十分之一的普通股。此外，承銷商於2023年1月6日全面行使超額配售選擇權，並於2023年1月9日完成額外單位的發行及出售。本公司以每單位10.00美元的價格發行了900,000個單位，總收益為9,000,000美元。

同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成了以每個私募單位10.00美元的收購價向AlphaMade Holding LP(保薦人)出售370,500個單位(“私募單位”)，為公司帶來了3,705,000美元的毛收入。關於承銷商行使其超額配售選擇權，公司於2023年1月9日完成了另外38,700個私人單位的非公開銷售，產生了額外的毛收入 387,000美元。

此外，在首次公開募股結束的同時，我們的保薦人還向Chardan Capital Markets，LLC 115,500股方正 出售了股票，收購價為每股2.00美元，總收購價為231,000美元。關於承銷商行使其超額配售選擇權，我們的保薦人在2023年1月9日以每股2.00美元的收購價 額外出售了17,325股方正股票，總收購價為34,650美元。

在公司從首次公開募股和出售私募單位獲得的收益中，70,242,000美元(每股公開募股10.18美元)存入美國銀行的信託賬户，美國股票轉讓信託公司作為受託人， 約2,097,554美元用於支付與首次公開募股結束相關的費用和開支，包括1,612,500美元的承銷佣金，以及485,054美元可用於 首次公開募股後的營運資金。除信託賬户中的資金所賺取的利息可能會發放給 公司以支付其納税義務外，首次公開募股和出售私募單位的收益 存放在信託賬户中將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份 ，以修訂我們修訂和重述的公司章程(I)修改我們義務的實質或時間，以允許與我們的初始業務合併相關的 贖回，或如果我們沒有在本次發售結束後9個月內(或最多18個月)完成我們的 初始業務合併，則贖回100%的公開股票。如果我們延長時間以(br}完成業務合併)或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(C)如果我們無法在本次發售結束後9個月內完成業務合併 ，則贖回我們的公開股票 (如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)， 受適用法律的限制。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。 新冠肺炎冠狀病毒的爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。 無論新冠肺炎是否影響其業務運營，潛在目標公司都可能推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

我們的 管理團隊

有關我們管理團隊的經驗和背景的更多信息，請參閲標題為“管理”的部分。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，他們的成就，特別是他們目前的活動，將對尋找有吸引力的收購機會至關重要。反過來，我們確定的業務 將能夠從進入美國資本市場以及我們管理團隊的專業知識和網絡中受益。 然而，不能保證我們將完成業務合併。我們的高級管理人員和董事之前沒有為一家“空白支票”公司完成業務合併的經驗。

我們可以追求的目標的地理位置沒有任何限制，儘管我們最初打算優先考慮亞洲。具體地説， 我們打算將尋找企業合併的重點放在亞洲的私營公司上，這些公司具有令人信服的經濟效益和通向正運營現金流、重要資產和尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊的明確途徑 。然而，我們不會完善我們與通過VIE結構整合了中國業務的實體或企業的業務組合。

作為一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟持續擴張。我們 相信亞洲正在進入一個新的經濟增長時代，我們預計這將為我們帶來誘人的業務合併機會 。我們認為，增長將主要由私營部門擴張、技術創新、中產階級增加消費、結構性經濟和政策改革以及亞洲的人口變化推動。

亞洲私募股權和風險投資活動的發展也為我們提供了機遇。根據貝恩公司發佈的《2022年亞太私募股權投資報告》，亞太地區私募股權投資者在2021年完成了創紀錄的交易數量。 此外，該報告還指出，該地區的投資和退出價值創下新高，籌資規模較2020年略有上升。 交易價值大幅增長至創紀錄的2960億美元，比2020年增長50%，比之前五年的平均水平增長82%。

收購條件

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

這些 標準並非包羅萬象。與特定企業合併的優點有關的任何評估可能基於這些一般指南以及我們的發起人和管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與我們的業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，如我們的註冊聲明中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的代理徵集或 要約材料(視情況而定)的形式。

業務組合

我們 自首次公開募股結束起最多有9個月的時間來完成業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的業務合併，我們可以通過董事會(“董事會”)的決議， 如果我們的保薦人提出要求，我們將不得不完成業務合併的期限延長三次，每次延長 額外的三個月(從我們的首次公開募股結束起總共18個月)，前提是，根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與美國證券轉讓及信託公司訂立的信託協議，為延長吾等完成業務合併的時間，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須於適用截止日期前五天提前通知，每次延期須於適用截止日期當日或之前存入信託賬户600,000美元(或每股0.10美元)。我們的公眾股東 將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。如果我們的保薦人選擇延長 完成企業合併的時間，支付每次延期的額外金額，並將適用金額 存入信託，保薦人將收到一張無息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金和付款的金額，如果我們無法關閉企業合併，保薦人將不會得到償還，除非 信託賬户之外有資金可以這樣做。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商關於延期意向的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。 此外，我們打算在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入 。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成業務合併的時間。 如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長 期限以完成我們的業務合併，該等關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們 無法在該時間段內完成我們的業務合併，我們將盡快贖回100%的已發行公眾股票，贖回信託賬户中按比例持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分， 之前未釋放給我們用於納税， 然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和清算，私人單位將 到期，一文不值。

我們的 業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的總公平市值至少為信託賬户中持有的資產的80% (不包括應付給我們承銷商的遞延承銷佣金和應付税款)。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求作為金融行業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所對此類標準的滿足情況 的意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。

我們首次公開募股的淨收益和在我們的業務合併結束時從信託賬户中釋放給我們的私人單位的出售可能被用作向我們完成業務合併的目標業務的賣家支付對價 。如果我們的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票， 我們可以將關閉後的信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成我們的業務合併所產生的債務的本金或利息 用於收購其他公司或用於營運資本。

此外，我們可能還需要獲得與關閉我們的業務合併相關的額外融資，以便在上述一般公司用途的合併結束後使用。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能會在首次公開募股完成後簽訂。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。我們的任何創始人都不需要在我們的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。我們還可以在業務合併結束前獲得融資，為我們尋找和完成業務合併所需的營運資金需求和交易成本提供資金。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們的首次公開募股之後和我們的業務合併完成之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何企業合併，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂 ，以(X)將我們完成業務合併的時間 延長至自首次公開募股結束起9個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長為18個月)或(Y)修訂上述條款，除非(與我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何此類修訂相關)我們向我們的公眾股東提供贖回其公開 股票的機會。

我們的 收購流程

我們 將利用管理層各自平臺的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標的 優勢、劣勢和機會，以確定我們業務合併的任何潛在目標的相對風險和回報狀況。

我們 目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們的管理人員和董事尚未單獨選擇目標業務。我們的管理團隊不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望 尋求業務合併，但我們沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接地與任何業務合併目標 與我們進行任何實質性討論。

我們的每位高管和董事目前以及未來可能對包括其他特殊目的收購公司或董事在內的其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的管理團隊不斷了解潛在的投資機會，我們可能希望尋求一個或多個業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地 追求該機會。

我們的 高級管理人員可能成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員，甚至在我們就我們的 業務合併達成最終協議之前，或者我們未能在首次公開募股結束後9個月內完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多18個月，如果我們按照註冊聲明中的説明延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併時可用的資源 ，並可能不被某些目標企業看好。這可能會使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。

設施

我們 目前在紐約紐約第五大道500號928套房保留我們的執行辦公室。我們使用此空間的費用已包括在我們將向贊助商支付的每月10,000美元的費用中，包括辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 目前有兩名管理人員，在我們完成最初的業務合併之前不打算有任何全職員工。 我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內投入的時間 將有所不同。

定期 報告和財務信息

我們 將根據《交易法》登記我們的單位、普通股、認股權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們認為這一限制不會是實質性的 。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 於2022年12月29日向美國證券交易委員會提交了8-A表格註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過700,000,000美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入 等於或超過1億美元，或截至該年度第二財季結束時，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過700,000,000美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

風險 因素摘要¹

我們 是一家新成立的公司，沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務 合併之前，我們不會有任何運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。

由於我們可能會與在中國經營的目標公司發起業務合併，您可能會受到其他風險因素的影響。這些風險包括 重大的監管、流動性和執法風險。例如，我們面臨中國的法律制度帶來的風險，包括 執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在很少提前通知的情況下迅速變化 。此外，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或對中國的海外和/或外國投資發行人的發行施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關在中國收購和經營目標業務的風險的詳細説明 ，請參閲“與我們在中國可能的業務組合有關的風險”和“與在美國境外收購和經營業務有關的風險”以瞭解更多 信息。

您 應仔細考慮本表格10-K中題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。此類風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

¹ NTD：將縮短至兩頁

與我們的證券相關的風險

與我們的管理相關的風險

在美國境外收購和經營業務的風險

第 1a項。風險因素

在評估我們和我們的股本時，您 應仔細考慮本10-K表中的以下風險和其他信息。 以下任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，進而可能影響我們股本的交易價格 。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們 是一家新成立的公司，作為開曼羣島豁免公司，沒有運營歷史和收入，您沒有 評估我們實現業務目標的能力的基礎。

我們 是一家新成立的公司，是作為開曼羣島豁免公司成立的，沒有經營業績，我們直到通過首次公開募股獲得資金才開始運營 。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法 完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們的營運資金為15,198美元，包括遞延發售成本。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。管理層通過首次公開募股來滿足這一資本需求的計劃在本10-K表格標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本10-K表格中其他部分包含的財務報表不包括 因我們無法完成首次公開募股或我們無法繼續經營而可能導致的任何調整 。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們的大多數公開股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票其創始人股票，而我們的初始股東已同意 投票其創始人股票和非公開股票，以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票， 支持我們的初始業務合併。

因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在我們首次公開募股中出售的6,900,000股公開股票中有2,515,726股，或36.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。首次公開發售完成後，我們的創始人股份和非公開發行股份將佔我們已發行普通股的22.2%。因此，如果我們 尋求股東批准我們最初的業務合併，與我們的創始人同意根據我們的公眾股東投出的 多數票投票表決他們的創始人股票和非公開股票的情況相比，更有可能獲得必要的股東批准。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

股東 不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票 ，除非我們尋求股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會 可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們 只有在(贖回後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金之後(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者 與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求，我們才會贖回公開發行的股票。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大的 金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務 組合，而是可以搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買 價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與企業合併相關的贖回股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類 贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務 。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們的初始業務合併失敗的可能性將增加。 如果我們的初始業務合併不成功，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分，直到我們清算信託帳户 。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)、債券和股票市場狀況以及我們目標市場的保護主義立法的重大不利影響。

新冠肺炎已經導致了廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響。 我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響 。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行， 限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，我們 目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必不可少或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的能力有多大影響，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性， 也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。 此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的 保薦人有權將我們完成初始業務組合的期限延長至自我們 首次公開募股結束之日起18個月，而不向我們的股東提供相應的贖回權利。

我們 自首次公開募股結束起最多有9個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果我們 預期我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以通過董事會的決議，如果我們的保薦人提出要求，我們可以將完成初始業務合併的期限延長三倍， 每個額外延長三個月(從我們首次公開募股結束起總共18個月)，前提是，根據我們將於2022年12月30日與American Stock Transfer&Trust Company簽訂的經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及信託協議的條款，為使我們完成初始業務合併的時間得以延長，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知，在適用截止日期 當日或之前，就每次延期向信託賬户存入600,000美元(或每股0.10美元)。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，支付每一次延期的額外金額， 並將適用金額存入信託，保薦人將收到一張無息、無擔保的本票，等同於 任何此類保證金和付款的金額，如果我們無法完成業務合併，我們將不予償還 ，除非信託賬户外有資金可供這樣做。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金 以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的初始業務合併的期限，此類關聯公司或指定人 可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，包括信託賬户中資金賺取的按比例部分的利息和之前未釋放給我們以支付税款的 ，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配此類 金額。如果我們解散和清算，私人單位和權利將到期，一文不值。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以 將為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業將意識到，我們必須在首次公開募股結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間 ，則必須在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併(如我們的註冊聲明中進一步描述的那樣)。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險將會增加。 此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查後會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能 獲得每股10.18美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等必須於首次公開招股完成後9個月內完成初步業務合併，或本公司可(但無義務)將完成業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月，合共最多18個月(如我們的註冊説明書中進一步描述的)。我們可能無法在這樣的時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動 以及本文所述其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球可能增長或死灰復燃 ，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資 。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在該 時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給 我們以支付我們的税款(減少高達100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目， 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，並(Iii)在贖回後合理地儘快， 待吾等其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 。在這種情況下，我們的公眾股東 在某些情況下可能只獲得每股10.18美元或更少，我們的認股權證和我們的權利將一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.18美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元”和本節中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的創始人及其附屬公司可以選擇從公眾股東那裏購買普通股、認股權證或權利，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股、認股權證或權利的公開“流通股” 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的創始人或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買普通股、認股權證或權利或其組合 ，儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權利 。如果我們的創始人或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股份 ，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股份。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與 達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，而 似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法 完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股、認股權證或權利的公開“流通股”以及我們證券的受益 持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或者 沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們 在進行與我們的業務合併相關的贖回時，將遵守要約收購規則或委託書規則。 儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約要約或委託書材料(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序 。例如，我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有者或以“街頭名義”持有其股票，在郵寄給此類持有人的投標要約文件中規定的日期之前，向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在我們分發代理材料的情況下，在對批准企業合併的提案進行投票之前，最多 個工作日，或者 以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股權證或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的那些公眾股票有關， 受我們註冊聲明中描述的限制，(Ii)在股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的同時，贖回與 適當提交的任何公開股票，以修改我們的義務的實質或時間 ，如果我們 沒有在首次公開募股結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成我們的業務合併的時間，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票。在首次公開募股結束後18個月內(如我們的註冊聲明中進一步描述的)或(B)關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後9個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，在首次公開募股結束後18個月內(如我們的註冊 聲明中進一步描述的)，贖回我們的公開股票，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。此外，如果我們無法在首次公開募股結束後9個月內完成首次業務合併 ，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，在首次公開募股結束後18個月內(如我們的註冊 聲明中進一步描述)，為了遵守開曼羣島法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃 以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在我們首次公開募股結束後的9個月內等待，或者如果我們決定延長完成我們的業務組合的時間 ，在我們首次公開募股結束後18個月(如我們的註冊 聲明中進一步描述的那樣)之後，他們才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、認股權證或 權利，這可能會導致虧損。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股和出售私人部門的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務 合併，因此根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們將在成功完成首次公開募股和出售私人部門後擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則 419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位 將立即可以交易，我們完成業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權利不得超過我們首次公開募股中出售的股份的總和的15%。我們稱之為“超額股份”。 然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有 股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到與超出的 股相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.18美元，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期變得一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私人部門的淨收益來潛在地收購許多目標企業，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。

此外， 由於我們有義務為公眾股東贖回的普通股支付現金，這些普通股與我們的初始業務合併相關 目標公司將意識到這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。 這可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.18美元，在某些情況下可能更少。 我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在我們清算時可能獲得每股低於10.18美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元” 以及本節中的其他風險因素。

如果 我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私人單位的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後的至少9個月內繼續運營，或者如果我們決定延長 完成我們的業務合併的時間，從我們首次公開募股結束起的下一個18個月(如我們的註冊聲明中所述)，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東 可能只獲得每股10.18美元。或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

信託賬户外可供我們使用的資金可能不足以讓我們至少在首次公開募股完成後的未來9個月內運營，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後的下一個 18個月內(如我們的註冊聲明中進一步描述的那樣)，假設我們的初始 業務合併未在此期間完成。我們相信，首次公開招股結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在首次公開招股結束後的未來9個月內運營，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後的未來18個月內(如我們的註冊聲明中進一步描述的那樣)；但是，我們不能向您保證我們的估計 是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付，或為特定的擬議業務 合併提供“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議， 我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時，在某些情況下可能只獲得每股約10.18美元或更少的收入，我們的權證和權利將到期一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股低於10.18美元的收入。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元”和本節中的其他風險因素。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私人單位的淨收益不足， 這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務組合的資金可用金額 ，我們將依賴我們創始人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務組合提供資金，支付我們的税款，並 完成我們的初始業務組合。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務組合 。

在我們首次公開募股和出售私人單位的淨收益中，我們最初只有大約600,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們估計的525,000美元(不包括遞延承保折扣)，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果 發行費用低於我們估計的525,000美元(不包括遞延承銷折扣)，我們打算在信託賬户之外持有的資金 將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本， 我們將需要從我們的創始人或他們的附屬公司借錢來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的創始人 或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望 從我們的創始人或創始人的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利，但如果我們向任何第三方尋求貸款，我們將獲得豁免尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。 如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果由於我們沒有足夠的資金而無法完成我們的 初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只能獲得每股約10.18美元，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股低於10.18美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元”和本節中的其他 風險因素。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，但我們 只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在完成我們的初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後( 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束))，我們才會贖回公開發行的股票。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 我們已經達成私下談判的協議，將其股份出售給我們的創始人、顧問 或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.18美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購建議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域 。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能對我們提出的索賠。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户中最初持有的每股10.18美元。 我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金量 減至(I)每股10.18美元或(Ii)截至信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股的較低金額，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息 。本責任不適用於第三方放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留 。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少 至每股10.18美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

我們的 獨立董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.18美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額 ，且在每種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其 義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果 獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少 至每股10.18美元以下。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會 面臨懲罰性賠償索賠。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾 股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以約18,000美元的罰款及監禁五年。

由於我們並不侷限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許完成與另一家名義上運營的空白支票公司或類似公司的業務合併。由於我們尚未就業務合併 選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的依據。在我們完成業務合併的程度上，我們 可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力 評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的 機會的話。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊、我們的顧問和我們的創始人過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其創始人及其附屬公司的業績或業務的信息 僅供參考 。我們的管理團隊和創始人過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。 我們的大多數管理人員、董事和顧問過去沒有特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴我們的管理團隊、我們的顧問或我們的創始人各自的 業績的歷史記錄來指示我們對我們的投資的未來表現或我們將或可能在未來產生的回報。 此外，對我們的投資不是對我們的創始人或其附屬公司的投資。

我們 可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將 努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分 確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對我們首次公開募股的投資者 不如對企業的直接投資(如果有機會) 。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且本10-K表中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們 擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者 我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.18美元，在某些情況下可能更少。 我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股低於10.18美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.18美元”和本節中的其他風險因素。

我們 可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

對於 我們與早期公司完成初始業務合併的程度，例如運營歷史有限的營收前實體、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多 風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的情況下投資企業，缺乏收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們可能 無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些 風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲取意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非 我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得我們支付的價格從財務角度來看對我們的公司公平的意見。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露(視情況而定)，與我們最初的業務合併相關。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.18美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.18美元，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.18美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元”和本節中的其他風險因素。

我們 可能會嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會完成我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求完成與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們 可能只能用首次公開募股和出售私人部門的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏 多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開募股和出售私人部門的淨收益中，最高可達70,242,000美元，用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和支出(其中最高約2,415,000美元用於支付遞延承銷佣金)。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的業務合併 。然而，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向 美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，以展示多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的 。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多 經濟、競爭和法規發展。此外，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務組合 。此外，我們打算重點尋找單一行業的初始業務組合 。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的大多數高級管理人員和董事位於人民Republic of China或與人民Republic of China有密切聯繫，包括香港、臺灣和澳門。這可能會降低我們作為中國境外潛在目標公司的合作伙伴的吸引力，從而限制我們的收購候選者池，並使我們 更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規 和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們的大多數董事和高級管理人員位於中國，或與中國有密切聯繫，包括香港、臺灣和澳門。因此，對於中國以外的潛在目標公司來説，我們可能不是一個有吸引力的合作伙伴，從而限制了我們的收購對象 。這將影響我們尋找目標公司，並使我們更難完成與非中國目標公司的初步業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規和美國政府實體的審查。 某些在美國獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能受到限制外資所有權的規則或法規的限制。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國人在美國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併 都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。

《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍， 我們可能無法完成與此類業務的業務合併。

此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，要求我們進行強制備案， 確定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令 我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。 外資所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止 我們尋求我們認為對我們和股東有利的某些初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有9個月的時間(如果我們 延長完成業務合併的時間，則為18個月)來完成我們的初始業務合併，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何 所需的批准，我們可能會阻止我們完成交易並要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.18美元，我們的權利和認股權證將一文不值。我們的 公眾股東也可能失去對目標公司的潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現此類投資未來收益的機會 。

與我們的證券相關的風險

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、普通股、權證和權利都在納斯達克上上市。雖然我們目前在形式上符合納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或初始業務合併之前將繼續在納斯達克上市 。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低 金額的股東權益(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾持有人)。 此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這一要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元， 我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少 300個整批持有我們的證券。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的普通股、認股權證和權利將在納斯達克上市，我們的單位、普通股、權證和權利將是擔保證券。 雖然各州不能先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查 公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止 擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們 目前不對根據證券法或任何州證券法 行使認股權證而發行的普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者 無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的普通股 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，吾等將在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後的 30個營業日)根據證券法 提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定維持一份有關可發行普通股的現行招股説明書，直至 認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向您保證， 如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會 發佈停止令，我們將能夠 這樣做。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲得豁免登記 。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有者以“無現金基礎” 的方式行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求根據適用的藍天法律 使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。在任何情況下，吾等將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。 如於行使認股權證時發行的股份並未如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們甚至可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的普通股或使其符合出售資格。我們將利用我們在商業上合理的努力，在我們首次公開發行認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類普通股。

我們 可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月23日，已發行普通股9,034,200股，已發行普通股 。可供發行的未發行普通股分別為190,965,800股，該數額未計入行使任何已發行認股權證或權利時預留供發行的普通股。沒有已發行和流通的優先股 。

我們 可以發行大量額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後，根據 員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的備忘錄和組織章程條 規定，我們不能發行可以與普通股東就與我們初始業務合併活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本股份，使其持有人 有權：(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii)與我們的公開股票一起投票(A)對任何初始業務組合進行投票 或(B)批准對我們修訂和重述的公司章程的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間 延長至首次公開募股結束後9個月之後，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束後18個月之後(如我們的註冊 聲明中進一步描述的那樣)，或(Y)修訂前述條款，除非(與我們修訂和重述的公司章程細則 的任何此類修訂相關)，我們向我們的公眾股東提供贖回其公開股份的機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，經我們的股東批准後，可以 進行修訂。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事已同意，如果我們沒有在首次公開募股結束後的9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程提出任何修訂，以(A)修改我們規定贖回與初始業務合併相關的公開股票的義務的實質或時間 ，或贖回100%的公開股票。在首次公開招股(如我們的註冊説明書中進一步描述)完成後18個月內，或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大規定 ，除非我們向我們的公眾股東 提供機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股，現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行公眾股票的數量。

增發普通股或優先股：

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管 截至本10-K表格之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務 ，但我們可以選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

向我們的創始人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與我們首次公開募股中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的創始人 及其獲準受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票和私人單位，在我們的初始業務合併結束時，這些股票轉換為我們的 普通股。此外，我們私人單位的持有人及其獲準受讓人 可以要求我們登記私人單位和/或標的證券，而流動資金貸款轉換後可能發行的單位的持有者可以要求我們登記此類單位和/或標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的 業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的創始人或營運資金單位的創始人或持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股和私人單位註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

為了完成我們的初始業務合併，我們可以尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或其他管理文件，包括我們的權證協議或權利協議，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東、權證持有人或權利持有人可能不支持。

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議和權利協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證和權利方面修改了權證協議和權利協議，要求權證和權利分別交換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或其他管理文件或改變我們的行業重點 以完成我們最初的業務合併。

我們的 創始人總共支付了25,000美元購買創始人股票，或每股創始人股票約0.01美元。由於這一較低的初始價格 ，我們的創始人將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖 。

由於我們創始人股票的收購成本較低，因此，即使我們選擇並完善了初始業務合併，而收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的創始人也可能獲得可觀的利潤。 因此，與此類 方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能更具經濟動機，促使我們與風險更高、表現較差的業務或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

經當時未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據認股權證協議以及作為認股權證代理的美國股票轉讓和信託公司與我們之間的登記形式 。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准才可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果持有至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人同意 這樣的修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款 。儘管我們在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少我們在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(根據股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後的 )，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內 ，並滿足某些其他條件 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(br}您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii) 當您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義上的 贖回價格，在要求贖回未償還權證時，該價格很可能大大低於您的權證的市場價值 。

我們的 私人單位和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成我們的業務合併。

同時，隨着我們首次公開募股的結束，我們向我們的發起人之一，我們的創始人之一，發行了409,200個私人單位。我們的創始人目前擁有1,725,000股方正股票。此外，如果我們的創始人或其附屬公司提供任何營運資金貸款，則最多可將此類 貸款中的300,000美元轉換為營運資本單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。此類營運資金 單位將與私募出售的私人單位相同。

對於 我們為完成業務合併而發行普通股的程度，在行使這些認股權證和高達500,000美元的流動資金貸款時可能會發行大量額外的普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的 收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的私人部門和創始人股份可能會使 完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與 大多數空白支票公司不同，如果

然後 認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%， 每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值的165%和 新發行價格。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們 可修改權利條款，修改方式可能會對公共權利的持有者不利，但需得到當時未完成的公共權利的至少50%的持有者的批准。

我們的 權利將根據權利協議以註冊形式發行，並由作為權利代理的美國股票轉讓和信託公司與我們進行 。權利協議規定，權利的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少50%的當時尚未處理的公共權利的持有人批准才能做出任何對公共權利的登記持有人的利益產生不利影響的更改。因此，如果持有至少50%當時尚未行使的公有權利的持有者同意 修改公有權利條款，我們可以以對持有者不利的方式修改該公有權利條款。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表 可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則來編制或協調， 視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的準則 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們 根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

與我們的管理相關的風險

我們成功完成初始業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人可能會在我們初始業務合併後加入我們。這些人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功完成業務合併的能力取決於我們管理團隊成員的努力。然而，我們的管理團隊成員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管在我們的業務合併後，我們管理團隊的一些成員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。 這些個人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不 花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響 。

我們管理團隊的成員 可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們可以在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們管理團隊的成員 只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力繼續與我們在一起，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們管理團隊的任何成員 是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們管理團隊的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的管理團隊是否有任何成員將留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的 高管和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，並可能成為其他特殊目的收購 公司的高管或董事，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務以及是否向我們而不是我們的競爭對手提出目標時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事負有受託責任，必須將幾乎所有的營業時間都投入到各自的事務和各自的投資組合公司。但是，這一責任並不要求我們的任何高級管理人員或董事將他或她的全部時間專門用於我們的事務，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務(包括他或她可能有權獲得鉅額薪酬的其他業務)之間分配他們的時間時存在利益衝突。此外，在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 擁有根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》註冊的證券類別。在完成我們最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。此外，我們的每一位高管和某些董事都受僱於我們的創始人或與我們的創始人有關聯，這些創始人投資於我們最初業務合併可能 針對的行業中的公司的證券或其他權益或與之相關的公司。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入大量時間，而這超出了他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力；或者如果他們有受託責任 向我們的競爭對手而不是我們介紹目標公司，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成首次公開募股後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務 。我們的管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬機構。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合在未來向我們和其他 實體(包括我們的創始人附屬公司)介紹某些受託責任或合同責任的商機。因此， 在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們尋求該機會是合理的 。

我們的 創始人和他們各自的附屬公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的創始人或他們各自的關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有 權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的創始人有關聯的實體 有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的創始人或他們各自的附屬公司有關聯的企業。我們的高管和董事還擔任其他實體的高管和董事會成員。 這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的創始人目前不知道我們與他們所屬的任何實體完成業務合併的任何具體機會 ，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論 。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何 交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在註冊聲明中規定的業務合併標準 ，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係的 董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度考慮與我們創始人或其各自附屬公司關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突 可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像他們 將沒有任何利益衝突那樣對我們的公眾股東有利。

由於 如果我們的業務合併沒有完成，我們的創始人將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突。

2021年9月28日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,437,500股方正股票。2022年1月8日，我們的發起人在沒有額外代價的情況下額外收購了287,500股方正股票，使我們的發起人 總共持有1,725,000股方正股票。在我們首次公開募股結束的同時，我們的保薦人向Chardan或其指定的受讓人出售了132,825股這些方正股票，購買價為每股2.00美元，總購買價為265,650美元。在我們的贊助商對本公司進行了25,000美元的初始投資之前，本公司沒有有形或無形資產。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份將佔我們首次公開招股後已發行股份的20%(不包括非公開股份及相關股份)而釐定的。如果我們不完成初始業務合併，方正股份將一文不值。此外，我們的贊助商以每套10.00美元的價格購買了總計409,200個私人單位，購買價格約為4,092,000美元。如果我們不完成初始業務合併，方正股份和私人單位將一文不值。 我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併 和(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或私人股份 。此外，我們還可以從我們的創始人那裏獲得貸款。我們創始人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的 動機。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們三分之二普通股的 持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司 一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果獲得有權就此投票的三分之二普通股持有人的批准，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和單位私募的收益存入信託賬户並不釋放此類金額，並如本文所述向公眾股東提供贖回權)可能會被修改。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到有權投票的三分之二我們普通股的持有者的批准，可能會被修改。在所有其他情況下，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 可由代表本公司三分之二已發行普通股並有權投票的持有人修訂，但須受公司法或適用證券交易所規則的適用條款所規限。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或我們最初的業務合併進行表決的修正案 的額外證券。我們的創始人將在首次公開募股結束時共同 實益擁有我們最多20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款，這些條款 比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的 初始股東已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(I)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間 ，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的 或贖回100%的公開股票。在首次公開招股完成後18個月內(如我們的註冊説明書中進一步描述)，或 (Ii)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他重大條款， 除非我們向公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息 應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與創始人簽訂的書面協議 中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的創始人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然 我們相信首次公開招股和出售私人單位的淨收益將足以讓我們完成我們的初步業務組合 ，但由於我們尚未選擇任何預期的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求 。如果我們首次公開募股和出售私人部門的淨收益被證明不足， 因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益為尋找目標業務而耗盡、 從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏以現金回購大量股票的義務或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款， 我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.18美元，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息(並且之前沒有 釋放給我們以支付我們的税款)，我們的認股權證和權利將到期一文不值。此外， 即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何與 有關的融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.18美元，我們的權證和權利將到期一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股份時可能獲得每股低於10.18美元的收益。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元”和本節中的其他風險因素。

我們的 創始人和其他內部人士可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，這可能是您 不支持的方式。

我們的 創始人擁有方正股份，佔我們已發行和已發行普通股的20%(不包括私人股份和與UPO相關的股份)。隨着首次公開募股的結束，我們發行了409,200個私人單位。此外，如果我們的創始人 或他們的指定方提供任何營運資金貸款，則最多可將300,000美元的此類貸款轉換為營運資金單位， 貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。此類營運資金單位將與在私募中出售的私人單位相同。因此，我們的創始人和任何指定的各方可能會對需要 股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程以及批准重大公司交易。如果我們的創始人在我們的首次公開募股中購買任何單位，或者如果他們在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的 控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格 。此外，我們的董事會的成員由我們的某些初始股東選舉產生，我們的董事會現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每個 年只選舉一個級別的董事。根據《公司法》，我們並沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行 年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任的 董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，作為我們“交錯”董事會的結果 ，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，因為他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續 施加控制權，至少直到我們的業務合併完成。

發佈 業務合併風險

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於 100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的權益 足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。 我們不會考慮任何不符合該標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致 一個人或一個集團獲得比我們最初收購的更大的公司份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證， 一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的 淨資產或其他契約。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水 有補救措施。

我們 可能面臨與我們與任何公司的業務合併相關的一般風險。

與另一家公司的任何業務合併都會帶來特殊的考慮和風險。如果我們成功完成了與目標企業的業務合併 ，我們可能會受到以下風險的影響，而且可能會受到不利影響：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。

我們的成功最終將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、我們開發和商業化現有 以及新產品和服務並創造收入的能力，以及我們為其技術開拓新市場的能力。

最終，我們的成功將取決於我們的產品和服務在目標市場的接受度。我們面臨的風險是，市場將不會接受我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務，我們將無法有效競爭。我們將 面臨開發(或獲取外部開發的)技術解決方案的挑戰，這些解決方案在滿足下一代設計挑戰的 要求方面具有足夠的競爭力。

我們 不能向投資者保證與我們進行業務合併的公司的產品和服務或任何未來的產品和服務將獲得廣泛的市場接受。如果我們產品和服務的市場未能發展或發展慢於預期，或者我們支持的任何服務和標準沒有達到或維持市場認可，我們的業務和 經營業績將受到實質性和不利的影響。

如果 我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規和支付方式、對產品增強的需求、新的產品功能以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品 可能會失去競爭力。

無論我們的業務合併目標所在行業如何，都可能會受到持續的技術變化、不斷髮展的行業標準、 不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力，包括推出新產品和服務。任何新產品和服務的成功，或對現有產品和服務的任何增強、功能或修改，都取決於幾個 因素，包括此類產品和服務的及時完成、推出和市場接受度、增強、修改 和新產品功能。如果我們無法改進我們的產品或開發新產品，以跟上技術和法規的變化以及客户偏好的變化並獲得市場認可，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的 產品和服務的新技術，我們的業務、運營 結果和財務狀況將受到不利影響。此外，修改我們現有的平臺、產品或技術將增加我們的研發費用。如果我們的產品和服務不能有效運行，可能會降低對我們服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。

技術 平臺可能無法正常運行或無法正常運行。

技術 平臺既昂貴又複雜，其持續的開發、維護和運營可能會帶來不可預見的困難，包括材料性能問題或未發現的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現 阻礙我們的技術正常運行的其他問題。如果我們的平臺運行不可靠，我們可能無法 提供任何產品或服務。錯誤還可能導致客户對我們不滿意，從而可能導致客户停止購買 或停止與我們合作。任何這些可能性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響 。

新的 或不斷變化的技術可能會導致我們的業務模式中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響 。

如果我們未能預料到技術變化對我們業務的影響，我們成功運營的能力可能會受到嚴重損害。 我們的業務也可能受到潛在技術變化的影響。此類變化可能會擾亂當前 客户對產品的需求，造成覆蓋問題，或影響損失的頻率或嚴重程度，或縮小最終市場的規模，導致我們的 業務下滑。我們可能無法有效應對這些變化，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

其他人聲稱我們侵犯或已經侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

技術行業的公司 經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有人尋求強制執行其擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。第三方可能會不時向我們提出侵犯知識產權的索賠 。儘管我們可能有值得稱道的辯護理由，但不能保證我們會成功地反駁這些指控，或達成令我們滿意的業務解決方案。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們大得多、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品或服務收入，因此我們自己的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。許多潛在的訴訟當事人，包括競爭對手和專利持有公司，都有能力 投入大量資源維護其知識產權。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，可能會分散我們的管理層對 業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現 ，我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息。 我們可能被要求支付與索賠人確保對我們不利的判決相關的大量損害賠償、使用費或其他費用， 我們可能受到禁令或其他限制，阻止我們使用或分發我們的知識產權，或 以我們的品牌運營，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對於 任何知識產權主張，我們可能必須尋求許可證才能繼續被發現或被指控侵犯此類權利的運營 這些權利可能無法獲得，或者如果可用，可能無法以優惠或商業合理的條款獲得，並可能 顯著增加我們的運營費用。某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會訪問向我們授權的 相同技術。如果第三方不按合理條款或全部向我們提供其知識產權許可，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會 。

對於 我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

在美國境外收購和經營業務的風險

我們 可能與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響.

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄的司法管轄區內運營的公司相關的任何特殊 考慮事項或風險，包括以下任何 ：

我們 不能向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能 對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規 在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

其他國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家/地區的業務產生負面影響。

許多 國家/地區的法律體系複雜且不可預測，法律法規不發達，而且容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家/地區的規則和條例往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測，也不一致。

延遲 在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度， 可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的 董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如， 美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響 ，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化 很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此我們首次公開募股的投資者沒有任何依據來評估如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國 國家之間的關係緊張，對我們最終業務可能產生的任何影響的程度。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，您在美國可能要繳納更大金額的税。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税 ，即使您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説， 如果股息是以外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否 實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊的某些成員可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務。 業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。 目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們考慮進行商業合併的許多亞洲國家的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。這樣的經濟增長在地理上和經濟的各個部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降 。

我們可以追求的目標的地理位置沒有任何限制，儘管我們最初打算優先考慮亞洲的地理位置 。如果我們的目標業務是在亞洲，儘管亞洲許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響 。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。由於我們不侷限於任何特定行業，我們所在的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府 實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司的規定。因此，我們可用的潛在收購對象數量可能有限，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲某個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規 禁止或限制外國投資於我們希望完成初始業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標業務違反了任何現有或未來的法律或法規， 他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何 都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營 實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不充分，以及可能引發或鼓勵金融危機的弱點。在評估業務合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律 採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並導致 對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果我們收購一家科技企業，我們 可能會面臨額外且獨特的風險。

業務 與科技企業的合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與技術企業的初始業務合併 ，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於技術企業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務， 這些風險可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

如果我們與位於中國境內的企業進行初始業務合併，則適用於此類業務的法律很可能將 管轄我們的所有重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則該業務所在國家的法律將管轄幾乎所有與其業務相關的重大協議，包括我們 通過其獲得上述目標業務控制權的任何合同安排。我們不能向您保證，我們或目標企業將能夠執行其任何 重要協議，也不能保證該司法管轄區將提供補救措施。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋上具有確定性。此外，與其他國家相比，中國的司法機關在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性程度高於往常 。此外，由於我們的目標業務的主要協議是與中國的政府機構簽訂的，因此，由於主權豁免權，我們可能無法強制執行此類機構或從此類機構獲得補救措施。無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果 我們與位於中國的企業進行初始業務合併，我們可能面臨與收購和在中國經營業務相關的某些風險。

我們 在尋找業務組合和最終完成業務組合的任何目標業務時，可能會面臨與在中國收購和運營業務相關的某些風險 。

首先， 有關外國投資者在中國的併購的某些規章制度可能會使外國投資者的併購活動更加複雜和耗時，其中包括：

遵守這些和其他要求可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們收購 中國企業的能力。如果交易條款不滿足審批流程的 方面，我們提議的業務合併可能無法完成，如果沒有在批准的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

此外，中國目前禁止和/或限制外資在某些“重要行業”擁有所有權，包括電信、食品生產和重型設備。在某些法規下，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資在某些行業擁有所有權的法規，存在不確定性。不能保證中國政府不會在其他行業實施限制。此外，對不時被確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“名牌”或“知名品牌”的企業的外資所有權可以有限制。根據相關機構的審查和批准要求以及不時存在的各種所有權百分比限制，涉及各種受限資產和行業類別的外國投資者和各方的收購 有時可能會使用與允許的當地各方的合同安排來完成。如果我們選擇實施使用這些 類型控制安排的業務合併，則這些合同安排在為我們提供經濟利益、會計合併或對目標業務的控制方面可能不像直接所有權那樣有效，這是由於針對此類法規提供的實施指導有限 。如果中國政府發現我們通過與一家或多家經營企業的合同安排來獲得對目標企業的控制權的協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能受到 重大處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，我們的大部分業務可能會在中國進行 ，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受制於中國的經濟、政治和政府及法律發展、法律法規。例如，我們的所有或大部分重要協議可能受中國法律管轄，我們可能難以執行我們的法律權利 ，因為中國的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定 。此外，我們與未來潛在附屬公司及聯營實體訂立的合約安排，或收購透過中國聯營公司進行營運的離岸實體，可能會受到中國相關税務機關的高度審查 。在完成業務合併後，如果我們依賴運營公司的股息和其他分配為我們提供現金流並履行我們的其他義務，我們也可能受到股息支付的限制 。

我們與未來潛在的子公司和關聯實體達成的合同 安排，或通過在中國的關聯公司開展業務的境外實體的收購，可能會受到相關税務機關的高度審查。

根據中國法律，關聯方之間的安排和交易可能受到相關税務機關的審計或質疑。 如果我們與未來可能的子公司和關聯實體進行的任何交易被發現不是獨立的 ，或者根據當地法律導致不合理的減税，有關税務機關可能有權禁止 任何減税。調整這些潛在未來本地實體的損益，並評估逾期支付利息和罰款。 如果相關税務機關發現我們沒有資格享受任何此類税收節省，或者我們任何未來可能的附屬實體沒有資格享受免税，將大幅增加我們未來可能繳納的税款，從而減少我們的淨收入和股東投資的價值。此外，在收購一家通過中國聯營公司開展業務的離岸實體 時，如果該等實體的賣家未能支付當地法律規定的任何税款，相關税務機關可要求我們代扣代繳税款以及逾期支付的利息和罰款。上述任何一種情況的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果 中國政府發現我們為獲得對目標企業的控制權而簽訂的協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，或者我們可能無法 主張我們對合並後目標公司資產的合同控制權，這可能導致我們的普通股價值大幅貶值或變得一文不值。

中國目前禁止和/或限制外資在某些“重要行業”擁有所有權，包括電信、食品生產和重型設備。在某些法規下，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資在某些行業擁有所有權的法規，存在不確定性。例如， 中國未來可能會在其他行業實施限制。此外，對不時被確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“名牌”或“知名品牌”的企業，可以對外資持股進行限制。

如果我們或我們的任何潛在未來目標業務被發現違反了任何現有或未來的當地法律或法規 (例如，如果我們被視為在某些禁止直接外資擁有的關聯實體中持有股權)，相關監管機構可能有權：

如果我們通過與中國一家或多家運營企業的合同安排獲得對目標企業的控制權，則此類合同在提供運營控制權方面可能不如對該企業的直接所有權有效，並可能難以執行。

我們 將只收購一項或多項業務，這些業務在完成我們的初始業務合併後，將是我們的多數股權 子公司，既不是投資公司，也不是投資公司法第(Br)3(C)(1)或3(C)(7)節對投資公司的定義之外的公司。然而，中國限制或限制外資對某些類型的資產和在某些行業經營的公司的所有權。受到限制的行業集團範圍很廣，例如，包括電信、食品生產和重型設備製造商的某些方面。此外，對於不時被確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“名牌”或“知名品牌”的企業，可以對外資所有權進行限制。根據相關司法管轄區內相關機構對收購資產和公司的審查和 批准要求，以及 不時存在的各種所有權百分比限制，涉及 各種受限制類別的資產和行業的外國投資者和各方的收購有時可以使用與允許的 當地各方的合同安排來完成。就採用此類協議而言，它們可能是為了控制知識產權等特定資產或控制一家公司的股權權益區塊，這可能會為上述合併和收購條例提供例外 ，因為這些類型的安排通常不涉及運營公司的股權所有權變更。 協議旨在為我公司提供與完全所有權權利類似的標的資產或股權的經濟利益和控制權，同時將技術所有權留在將成為我們的被指定人的當地各方手中，因此可以免除交易的某些法規，包括其所要求的申請程序。

但是， 由於針對此類法規提供的實施指導有限，相關政府機構可能會將其適用於通過合同安排實施的企業合併。如果此類機構確定或解釋為本應提出此類申請，或者我們未來的潛在目標企業在其他方面違反了當地法律或法規， 後果可能包括沒收相關收入並徵收罰款和其他處罰、吊銷企業和其他許可證、要求重組所有權或經營、要求停止或限制被收購企業的任何部分或全部的經營、限制或禁止我們使用首次公開募股所得為我們的企業和運營提供資金，以及施加我們或潛在未來目標企業可能無法遵守的條件或要求。我們可能 無法維護我們對合並後目標公司資產的合同控制權，這可能會導致我們的普通股價值大幅貶值或變得一文不值。這些協議還可能規定，如果當地法律和法規允許，我們將增加所有權 或完全所有權和控制權。如果我們選擇實施採用此類控制安排的業務合併 ，我們可能難以執行我們的權利。因此，這些合同 安排在為我們提供與直接所有權相同的經濟利益、會計合併或對目標業務的控制方面可能並不有效。例如，如果目標企業或任何其他實體未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不承擔大量成本和花費大量資源來執行此類安排，並依賴當地法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履約或禁令救濟，以及索賠，我們無法 確保這些補救措施足以抵消執行成本，並可能對我們預期從業務組合中獲得的好處產生不利影響。

中國 有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們向我們的中國子公司注資的能力 以及中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體或特殊目的載體進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，任何身為特殊目的機構的直接或間接股東的中國居民，均須就該特殊目的機構向外滙局當地分支機構更新其備案登記，以反映任何重大變更，包括(其中包括)中國居民股東的任何重大變更、特殊目的機構的名稱或經營期限，或特殊目的機構註冊資本的任何增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。該特殊目的機構的中方股東未按規定辦理登記或者未更新登記的，可以禁止該特殊目的機構在中國的子公司將其利潤或者減資、股份轉讓、清算所得分配給該特殊目的機構，也可以禁止該特殊目的機構向其在中國的子公司追加出資。 2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將 提交給符合條件的銀行，而不是外管局或其分支機構。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們 不能保證我們的中國居民股東遵守外管局第37號通函或其他 相關規則的所有要求。我們的中國居民股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序 可能會對我們處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分派股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力，並且我們還可能被禁止向子公司注入額外資本。此外，如果未能遵守上述各種外匯登記要求，根據中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而承擔責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變， 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

遵守《中華人民共和國反壟斷法》可能會限制我們實現最初業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。在中國，負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者共同作出的排除或妨礙競爭的決定或行為；(2)經營者濫用市場支配地位的行為；(3)可能具有排除或妨礙競爭效果的經營者集中。 為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了要求經營者集中備案的規定，其中經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(二)通過收購其他經營者的股權或者資產，取得對其他經營者的控制權；(三)通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響，取得對其他經營者的控制權。2009年，反壟斷委員會所屬商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》(2014年《經營者集中備案指引》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案的雜項文件要求。我們預期的業務合併可被視為 經營者的集中，在反壟斷法和國務院確立的標準要求的範圍內，我們必須在進行預期的業務合併之前向中國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的企業是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者自收到相關材料之日起30日內未作出決定，我們可以繼續完善擬合併的業務。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止預期的業務合併，我們必須終止該業務合併，然後將被迫嘗試完成新的業務合併，否則我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們實施收購的能力 或可能導致我們修改或不進行特定交易。由於我們的業務合併期是在首次公開募股結束後的9個月內，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後的18個月內(如本表格10-K中進一步描述的)，並且在我們與目標公司達成最終協議之前，審批過程可能需要比我們預期的更長的時間，因此我們可能無法在首次公開募股結束後的9個月內完成業務合併 。或者，如果我們決定延長完成我們的業務合併的時間，在首次公開募股結束後18個月內(如本10-K表格中進一步描述)。

中國境內存在的交易所 控制可能會限制或阻止我們利用首次公開募股的收益收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》或《第19號通知》，自2015年6月1日起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》或《第59號通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》或《關於進一步規範若干資本項目外匯業務管理問題的通知》，或45號通知。根據第十九號通知，規定外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途 ，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許將這類資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

因此，第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將首次公開募股所得資金轉移至中國目標公司的能力，以及中國目標公司使用該等收益的能力。此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規章制度。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業需向外滙局申請《外商投資企業外匯登記證》。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們可能會成為一家外商投資企業。有了這種每年需要更新的註冊證，外商投資企業可以開立包括“基本賬户”和“資本賬户”在內的外幣賬户。在“基本賬户”範圍內的貨幣兑換，如支付股息的外幣匯款，可以不經外匯局批准。但是，“資本項目”中的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需經外匯局批准。

我們 不能向您保證，中國監管部門不會對人民幣可兑換施加進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們將首次公開募股的收益用於與中國目標公司的初始業務組合的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們 在中國境外的運營提供資金的能力。

我們的初始業務合併可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源 並導致額外的時間延遲來完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

2011年2月3日，中國政府發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查程序的通知》或《安全審查條例》，並於2011年3月5日起施行。安全審查規定涵蓋外國投資者對一系列中國企業的收購，如果此類收購可能導致外國投資者實際控制 這些企業，且這些企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要能源和自然資源、重要基礎設施、重要交通服務、關鍵技術和重要設備製造 。審查範圍包括收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定， 以及與國家安全相關的關鍵技術的研發能力。外國投資者應向商務部提交證券審查申請，對擬進行的收購進行初步審查。如果收購被認為 屬於安全審查條例的範圍，商務部將在五個工作日內將申請移交給聯合安全審查委員會進行進一步審查。由中國政府各機構成員組成的聯合安全審查委員會將進行全面審查，並徵求相關政府機構的意見。如果聯合安全審查委員會確定收購將導致重大的國家安全問題，則可啟動進一步的特別審查，並要求終止或重組計劃中的收購。

安全審查條例可能會對外國投資者在中國的大量併購交易進行額外的監管審查。目前，《安全審查條例》的影響存在重大不確定性。商務部和其他中國政府機構均未發佈《安全審查條例》的實施細則。例如，如果我們潛在的初始業務合併是與在中國經營上述任何敏感行業的目標公司，交易將受到安全審查法規的約束，我們 可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類收購。不能保證 我們能夠及時獲得此類批准，如果中國政府認為潛在投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的業務組合期為首次公開募股結束後的9個月，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，從首次公開募股結束起18個月(如我們的註冊聲明中進一步描述) ，並且審批過程可能需要比我們預期的更長的時間才能與目標公司達成最終協議，因此我們 可能無法在首次公開募股結束後9個月內完成業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間。自首次公開招股結束起計18個月內(如我們的註冊聲明中所述)。

我們的 初始業務組合可能受各種中國法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束， 我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止 尋求某些投資機會。

我們的 初始業務合併可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸 機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網信辦的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息 基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。此外，國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未施行)》，要求個人信息超過100萬用户的運營商欲將 在境外上市的，須向中國民航總局備案網絡安全審查。由於這些意見和措施草案是最近發佈的，官方指導意見和對這兩個問題的解釋目前在幾個方面仍然不清楚。

如果， 例如，我們潛在的初始業務組合是與在中國運營的目標企業合併，並且 措施草案的頒佈版本要求通過網絡安全審查和目標企業完成的其他特定行動，我們可能 可能面臨能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲 。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。不能保證我們能及時獲得批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的業務合併期限為首次公開募股結束後的9個月，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則為首次公開募股完成後18個月(如本表格10-K中進一步描述的)，並且審批過程可能需要比我們預期的更長的時間才能與目標公司達成最終協議，因此我們可能無法在首次公開募股結束後的9個月內完成業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，自首次公開招股結束起計 18個月內(如我們的註冊聲明中進一步描述的)。

鑑於最近發生的事件表明中國民航總局加強了對數據安全的監管，特別是對於尋求在外國交易所上市的公司，在中國擁有超過100萬用户個人信息的公司，特別是一些互聯網和科技公司， 可能不願意在美國交易所上市，也不願與我們達成最終的業務合併協議。此外，由於我們完成業務合併的時間有限，我們還可能 避免與在中國擁有100多萬用户個人信息的公司進行業務合併。

中國的公司 面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密 和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。此數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商以及其他交易對手和第三方。如果我們決定與中國的一家公司發起業務合併，我們的 合規義務包括與開曼羣島數據保護法(經修訂)和中國相關法律相關的合規義務 。這些中華人民共和國法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司與其子公司之間的信息轉讓。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定 可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航網絡安全審查。 由於缺乏進一步解釋，關鍵信息基礎設施運營商的具體範圍尚不清楚。 2021年7月10日，CAC公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，旨在於 頒佈後取代現有的網絡安全審查辦法。該辦法草案將網絡安全審查的範圍擴大到 從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在外國上市。辦法草案要求，個人信息持有量在100萬以上的公司，在外匯市場上市前，必須提交為提交網絡安全審查而準備的首次公開募股材料。

尚不清楚措施草案是否適用於計劃與我們這樣的特殊目的收購公司通過業務合併在美國交易所上市的公司。如果我們與中國個人信息持有量超過 百萬的公司的業務合併適用網絡安全審查，我們不能保證我們會及時獲得此類批准。此外，由於我們的業務合併期限有限，我們可能會避免搜索目標並完成將接受中國網絡安全審查的初始業務合併 。因此，我們可能會避免在中國中搜索擁有百萬個人信息的公司 ，或者在中國中搜索運營關鍵信息基礎設施的公司。

此外， 如果我們在審查期間被發現違反了中國適用的法律法規，我們可能會受到行政 處罰，如警告、罰款或停職。因此，網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定為數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度。《數據安全法》生效後，如果發現我公司合併後實體的數據處理活動不符合本法規定，我公司合併後實體將被責令改正，在嚴重情況下，如數據泄露嚴重，我公司和合並後實體將受到處罰，包括吊銷我們的營業執照或其他許可。因此，我們和合並後的實體可能會被要求暫停我們的相關業務、關閉我們的網站、關閉我們的運營應用程序或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們向身為中國公民的人發放股權補償，他們可能需要向國家外匯管理局(“外匯局”)登記。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他各方採用股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃管理操作規程》，又稱《78號通知》。目前尚不清楚第78號通函是涵蓋所有形式的股權補償計劃，還是僅涵蓋那些規定授予股票期權的計劃。2007年4月6日之後，如本公司等非中國上市公司採用的任何計劃，如 ，第78號通函要求所有為中國公民的參與者在參與該計劃前必須向外滙局登記並獲得外管局的批准。此外，《78號通知》還要求，中國公民在2007年4月6日前參加境外上市公司備抵股權補償計劃的，須向外滙局登記，並提出必要的申請和備案。我們認為，第78號通告中設想的登記和審批要求將是繁重和耗時的。

於與在中國有主要業務的目標業務完成業務合併後，我們可採用股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的高級管理人員、董事和員工授予股份期權，他們可能是中國公民，必須向外管局登記 。如果確定我們的任何股權補償計劃受第78號通告的約束，未能遵守該等規定 可能會使我們和作為中國公民的我們股權激勵計劃的參與者受到罰款和法律制裁，並阻止我們 能夠向我們的中國員工授予股權薪酬。在這種情況下，我們通過股權薪酬補償員工和董事的能力將受到阻礙 我們的業務運營可能會受到不利影響。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查，尤其包括 非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構，則作為轉讓方的非居民企業可以繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果方面的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或第698號通函及第7號通函，吾等及參與此等交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源 以遵守第59號通函、第698號通函及第7號通函，或確定吾等及我們的非居民企業不應根據此等通函徵税 ，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。雖然我們目前 沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等潛在收購相關的收入 税項成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國政府可能會對我們的合併後實體必須以何種方式開展其業務活動施加實質性的幹預和影響，這是我們與在中國有主要業務的目標公司達成最終協議時無法預料的。如果中國政府在我們合併後的實體所在的行業建立一些新的政策、法規、規則或法律，我們的合併後實體可能會在其運營和我們的普通股價值方面發生重大變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。中國政府可能隨時幹預或影響我們收購的目標企業的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們證券的價值發生實質性變化。

我們合併後實體在中國的運營能力也可能受到其法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE： Didi)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生負擔。

因此，合併後實體的業務部門可能在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會產生遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的懲罰所需的增加成本 。

此外， 中國政府最近的聲明表明，中國有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 我們和我們的合併後實體未來何時以及是否需要從中國政府獲得在美國交易所上市的許可，以及即使獲得這種許可，是否會被拒絕或撤銷，目前尚不確定。雖然我們 目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，但我們的合併後業務可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律 和法規的不利影響。

中國 管理我們合併後實體的業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，如果我們以中國為目標完成業務合併，這可能會導致我們的業務和我們的股票價值發生實質性變化。此外， 此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們合併後實體的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

有時，我們的合併後實體可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而， 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們合併後實體享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們和我們的合併後實體可能要在違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們合併後實體繼續運營的能力。

中國政府在政策、法規、規則和法律執行方面的變化 可能很快，幾乎不需要事先通知，可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們的合併後實體可能進行我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們合併後實體的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們的合併後實體在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制，以及影響我們合併後實體運營能力的安全、知識產權、洗錢、税收和其他法律。

中國 證監會和其他中國政府機構可能會對中國的發行人在海外和外國投資進行的發行施加更多的監督和控制。對於我們的首次公開募股和我們的業務合併流程，我們可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。 因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。由於本文件相對較新， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律法規 將對我們未來與中國有主要業務的公司的業務合併產生的潛在影響，仍存在不確定性。因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對中國發行人在海外和外國投資進行的發行施加更多監督和控制。我們的首次公開募股和我們的業務合併流程可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們 都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

總部設在中國或香港的收購後公司的 現金流結構帶來了額外的風險，包括但不限於對外匯的限制，以及對我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金能力的限制。

中國政府也有很大的權力對外匯和我們在實體之間跨境轉移現金的能力施加限制， 如果我們以最初的業務組合收購一家總部位於中國或香港的公司，這些限制可能適用於美國投資者 。吾等將受派息方面的限制，因為中國的現行法規將準許吾等的中國附屬公司 只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計可分配溢利(如有)中向吾等支付股息。此外，我們的中國子公司將被要求每年預留至少10%的累積利潤(最高不超過註冊資本的一半)。見“-如果我們成功完成了與在中國有主要業務的目標業務的業務合併 ，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制 。

此外，我們可能會受到貨幣兑換的限制，因為中國政府可能會限制或取消我們使用以人民幣產生的現金或人民幣為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向包括我們證券持有人在內的股東支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資獲得外幣的能力。如果我們 選擇收購中國的一家公司，中國現有的外匯管制可能會限制或阻止我們使用首次公開募股的收益收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用我們的現金流的能力。如果我們收購一家中國公司，中國對境外控股公司向我們中國子公司的貸款和直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們向我們的中國子公司提供貸款或向其出資的能力 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

這些 限制將限制我們將包括子公司在內的業務收益分配給母公司和美國投資者的能力。此外，匯率的波動可能會導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票的外幣股息的價值和美元金額。

於本10-K表格日期 ，吾等並無進行初步業務合併，亦未向任何中國實體作出任何出資或 股東貸款，吾等尚無任何附屬公司，且(除本10-K表格所述外)，吾等 並未收到、宣示或作出任何股息或分派。

本公司將以直接股權投資方式收購一家總部設於中國的公司，其經營後合併資金流如下：我們不會完成與實體的初始業務合併，也不會與通過VIE結構整合的中國業務完成 業務。

注：

中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或企業合併，如果目標企業以中國為基地並主要在中國經營，則在海外上市需要獲得中國政府當局的批准。

併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了《辦法》，明確了特殊目的機構報請證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，併購規則和中國證監會對離岸特殊目的載體的審批要求的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

此外，2021年7月6日向社會公佈的意見，除了強調要加強對證券違法行為的管理，加強對中國公司境外上市的監管外，還規定，國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。

2021年12月24日，國務院公佈了《境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，徵求社會意見。根據《管理規定》第二條的規定，境內企業(一)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據或其他股權證券，或者(二)在境外證券交易所上市，必須 辦理備案手續，並向中國證監會報告有關情況。備案辦法由中國證監會確定。 根據《管理辦法》第二條的規定，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當自提交首次公開發行股票和/或上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。所要求的備案文件包括但不限於：(1)備案報告和相關承諾；(2)相關機構出具的監管意見、備案或批准文件(如適用)；(3)相關機構出具的安全審查意見(如適用)；(4)中國法律意見；以及(5)招股説明書。

2021年12月27日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，應當經有關部門批准，方可在境外證券交易所發行上市。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於此類外國投資者。

基於我們對本10-K表格時有效的中國現行法律法規的理解，根據併購規則、意見或負面清單，完成我公司首次公開募股不需要任何中國政府機構(包括中國證監會)的事先許可，原因是：(A)中國證監會目前沒有就 本10-K表格下我們的發行是否符合併購規則發佈任何明確的規則或解釋；及(B)本公司為一間在開曼羣島新註冊成立的空白支票公司，而非中國，本公司目前並無在中國進行任何業務。然而，對於併購規則、意見或《管理規定》和《管理辦法》如果頒佈，將如何在海外上市的背景下解釋或實施，或者我們是否決定完善與以中國為基礎並主要在其運營的目標企業的業務合併，仍存在一些 不確定性。如果中國證監會或其他中國政府機關其後認定，我們的首次公開發行或與以中國為基地且主要在中國經營的目標企業的業務合併需要其批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府當局的審批延誤、不利行動或制裁。在任何此類事件中，這些政府機構可能會推遲我們的首次公開募股或潛在的業務合併，施加罰款和 處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

截至本10-K表格日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對我們首次公開發行股票的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。

我們的 公司是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司。我們目前並無於任何中國公司持有任何股權，亦無在中國經營任何業務。因此，我們不需要從任何中國政府當局獲得任何許可 來經營我們目前開展的業務。若吾等決定完成我們的業務合併，而目標業務以中國為基地且主要於中國經營，則合併後公司透過其附屬公司在中國的業務營運須遵守相關的 要求，以根據中國相關法律及法規向中國政府當局取得適用牌照。

如果我們選擇在中國運營的業務合併目標，根據中國法律，我們的初始業務合併可能需要獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)、 網絡安全審查辦公室(“CRO”)、中央網絡空間委員會和/或其他中國當局的批准。

《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)要求境外 由中國公司或個人控制的特殊目的載體在境外證券交易所上市，其目的是通過收購中國境內公司的股份或其股東持有的股份尋求在海外證券交易所上市，以獲得中國證監會的批准，然後該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果我們的初始業務合併需要中國證監會的批准 ，我們是否可能獲得批准是不確定的。任何未能獲得中國證監會批准或延遲獲得中國證監會批准的初始業務合併都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，中國網絡安全管理局於2021年7月10日發佈了修訂後的網絡安全審查辦法徵求意見稿，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。《2021年辦法》適用於任何持有100多萬用户個人信息的企業經營者 ，當其打算尋求在境外上市時。收到申請後， 如果CRO決定進行審查，CRO將完成初步審查，並將建議發送給指定的網絡安全審查機制成員機構和某些政府部門，供進一步考慮。中國證監會已在《2021年辦法》中被列入中國大陸參與制定國家網絡安全審查機制的機構名單 。這意味着，中國證監會可以指示CRO獲得中央網信委的批准，對資本市場監管機構認為影響或可能影響中國國家安全的任何中國內地運營商的境外公開募股進行網絡安全審查。如果我們確定的目標公司受到 2021措施或最終網絡安全審查措施的約束，擬議的規則可能會影響我們初始業務合併的時間表和初始業務合併的確定性。

中國的進一步法規或監管行動可能會影響我們首次公開募股和/或初始業務合併的時間表和成交確定性。

此外，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴懲非法證券活動的意見》(“關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見”) (《意見》)。意見明確了到2022年和2025年證券執法司法體系升級的目標，包括有效遏制重大違法犯罪案件多發，證券執法司法體系的透明度、規範性和公信力取得顯著進展。具體來説，《意見》第五條題為《進一步加強跨境監管、執法和司法合作》。 意見可能要求或促進適用於尋求在海外上市的中國公司的進一步法規或監管行動，包括在美國，哪些法規可能適用於我們的首次公開募股、我們的初始業務組合或我們確定並影響我們的首次公開募股和/或初始業務組合的時間表和收盤確定性 目標公司。

併購規則和其他某些人的Republic of China規則為外國投資者收購中國 公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國進行收購。

併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者實施的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，均應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的方式。未來，我們可能會收購一項補充業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們完成初始業務組合的能力。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們在中國進行收購的能力 存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施細則和附屬法規，成為外商在華投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息通報辦法》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和細化。

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，根據這一制度，(1)禁止外國實體和個人投資不對外商投資的領域，(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的 某些要求，(3)對負面清單以外的行業的外商投資與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交有關其投資的初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。

如果， 在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產將位於中國，我們幾乎所有的收入將來自我們在那裏的業務 ，我們的業務結果和我們證券的前景和交易價格將在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律政策、發展和條件以及圍繞中國在美國上市公司的訴訟和宣傳的影響。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲經濟體 在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。在很大程度上，這些經濟體的增長速度超過了美國；然而，(1)這種經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的 和(2)這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們 認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告， 這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們在中國的資產和業務進行任何類似的審查，無論其是否有價值，都可能導致管理資源和精力分流， 針對謠言為自己辯護的潛在成本，我們證券交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、 現金流和前景。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策和法律法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務可能在中國進行，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的 淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府 繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行 顯著控制。 這些政策、法律和法規中的任何一項的變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

在我們完成在中國的業務合併後，我們在中國的運營公司將受到股息支付的限制。

在我們完成業務合併後，我們可以依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供 現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤中 向我們支付股息。 此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少留出其累計利潤的10%(最高不得超過其註冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他款項的能力 。

如果我們與總部位於中國的運營公司合併，那麼中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們向中國實體發放貸款或向其額外出資(如果有的話)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。.

本公司 為於開曼羣島註冊成立之獲豁免公司，以空白支票公司形式架構之有限責任公司，並可透過中國實體在中國開展業務。在中國法律和法規允許的情況下，我們可以向我們的中國實體提供貸款，但必須獲得政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們的中國實體提供額外的出資額。 此外，我們向我們的中國實體提供的貸款為其活動提供資金，不得超過其各自項目總投資額和註冊資本之間的差額，或其對我們中國實體的淨值和出資額的2.5倍， 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理有關問題的通知》或《第19號通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外匯局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，目前尚不清楚外匯局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外管局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國實體的能力， 這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，以及中國政府可能在未來酌情限制經常賬户交易使用外幣的事實，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 對於我們向中國實體提供的未來貸款或我們對中國實體的未來出資 。如果我們與總部位於中國的運營公司合併，如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用首次公開募股所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

如果我們成功地完成了與主要業務在中國的目標業務的業務合併，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制 .

在我們完成最初的業務組合後，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向我們支付股息。

此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少撥出其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半)。我們的每一家中國子公司作為外商投資企業，還必須從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，但如果有任何預留金額，則由其自行決定 。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另行免除或減少的除外。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值.

在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國有關貨幣兑換的規章制度。 在中國，外匯局負責管理人民幣兑換成外幣。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。

根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，中國在中國的子公司產生的現金可用於支付股息。

但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能不會以 外幣向我們的股東支付股息。

中國監管部門可能會進一步限制人民幣的可兑換。未來對貨幣兑換的任何限制 可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務合併中使用我們首次公開募股的收益的能力，以及使用我們的現金流向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則根據《中華人民共和國企業所得税法》，與中國實體的預提税負相關的 存在重大不確定性，而中國實體支付給我們離岸實體的股息可能不符合 享受某些條約福利的資格.

根據 《中華人民共和國企業所得税法》(《中華人民共和國企業所得税法》)及其實施細則，如果按照我們最初的企業合併 為非居民企業，即按照外國(地區)法律依法註冊的企業，即在中國設立了辦事處或場所但在中國沒有實際管理職能的企業，或在中國雖無辦事處或場所但從中國獲得或應計收入的企業，將徵收10%的預扣税。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人需要滿足一定條件才能使用税收條約規定的利益。 這些條件包括：(1)納税人必須是相關股息的實益所有人，(2)從中國實體獲得股息的公司股東 必須在收到股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，根據國家税務總局關於2018年4月1日起施行的税收條約中有關受益所有人有關問題的公告，受益所有人是指對收入及其取得的權利和財產擁有所有權和控制權的人。為確定需要利用税收條約惠益的條約對手方居民的“受益所有人”身份，應結合具體案例的實際情況進行綜合分析。

根據中華人民共和國中央政府與其他 國家或地區政府之間的税收條約或安排，享受較低税率的股息應以《國家税務總局關於公佈《非居民享受條約利益納税人管理辦法》的公告》或第35號通知為準。第三十五號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需經有關税務機關 事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。

此外，針對2016年第四季度中國持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括 境內企業境外投資、分紅和償還股東貸款匯出更嚴格的審批程序。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序 。對我們在最初的業務合併後向我們支付股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重 並對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成不利影響。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或任何未來的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向任何中國子公司注資的能力，限制任何中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。

外管局第37號通知要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)在外匯局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。外管局第37號通函適用於我們是中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特殊目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民 必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。

如果我們作為中國居民或實體的股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記， 任何中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向任何中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。

根據《外匯局通知》第13條，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接 審核申請並受理登記。

我們已根據國家外匯管理局第37號通函的要求， 要求我們知道對我們有直接或間接利益的中國居民提出必要的申請、備案和登記。我們認為，這些股東中的大多數已經在相關銀行完成了初始外匯登記 。然而，這些個人可能不會繼續及時提交或更新所需的文件，或者根本不會。

我們 可能不知道在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份。此類 個人未能或無法遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動， 並限制任何中國子公司向我們分配股息的能力。因此，我們的業務和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在演變， 尚不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解釋、修訂 並由相關政府部門實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們收購一家中國境內公司，我們或該公司的所有人(視情況而定)可能無法獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

由於我們的大多數高管和董事位於中國或與中國有密切聯繫，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們的董事局主席馮新峯，以及我們的兩位董事Li偉和文和，都是內地的中國人。我們的首席財務官楊繼川是香港居民。因此，投資者可能很難或不可能在美國法院對我們或我們的高管和董事提出法律索賠。此外，即使投資者在美國法院獲得了針對我們的一名董事或高管的判決，該投資者也可能無法對這些董事或高管執行此類判決。同樣地，向我們或中國境內的人士送達法律程序文件也同樣困難。中國法院只能根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，才能承認和執行外國判決。這反映在中華人民共和國簽署的一些雙邊條約中，其中規定，判決法院缺乏管轄權可以作為拒絕的理由。此外，如果中國法院對同一標的作出了判決，或者承認並執行了另一項關於同一標的的外國判決或仲裁裁決，則外國判決 不能在中國承認和執行。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》， 如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。中華人民共和國與美國沒有條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。因此，投資者可能難以在美國境內向吾等或吾等的行政人員或董事( 為中國居民)送達法律程序文件，或難以執行美國法院在中國(包括香港和澳門)取得的針對我們或該等個人的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款作出的判決 或其任何州。即使有適當的程序送達，美國法院或外國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決的執行也將非常困難，因為《中華人民共和國民事訴訟法》 並且缺乏承認和執行美國判決的互惠條約或原則。此外，在外國法院提起原始訴訟以根據美國聯邦證券法執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的責任會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查包括中國在內的新興市場的審計師和審計工作底稿 相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”)，要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師 ，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露 要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何確定身份的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體 ，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排和政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果我們的審計師連續兩年不能接受PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 根據HFCAA的設想，PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，美國證券交易委員會宣佈，PCAOB指定中國和香港為PCAOB不得根據HFCAA的要求進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。本公司的審計師位於美國 ，因此不受PCAOB這一授權的影響。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，邁出了開放准入的第一步，根據美國法律，PCAOB完全可以檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《協議聲明》還允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員，並聽取他們的證詞。雖然意義重大，但關於議定書聲明將如何執行以及適用締約方是否將遵守該框架，仍存在不確定性。

由於無法在某些新興市場接受PCAOB檢查，PCAOB無法全面評估設在這些新興市場的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB 檢查的好處。PCAOB無法對某些新興市場的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的新興市場以外的審計師更難 ，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師 出具本10-K表中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將定期檢查我們的審計師，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。 我們的審計師定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查報告的日期為2021年6月28日。因此，自本10-K表格發佈之日起，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

雖然公司的審計師位於美國，並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但後來可能會確定，PCAOB無法檢查或全面調查公司的審計師，因為外國司法管轄區的權威機構 擔任了職務。此外，如果我們與一家位於中國的企業進行初步業務合併，並且我們的新審計師位於中國(PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區)，則我們新審計師的工作可能不會受到PCAOB的檢查。在任何一種情況下，這種缺乏檢查的情況都可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。此外，最近的事態發展將為我們的產品 增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮到我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或經驗與我們的財務報表審計有關的 之後，納斯達克或監管機構是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚 美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在某些新興市場擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外交易市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會 受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或被要求 聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

一般風險因素

出乎意料的 我們有效税率的變化或税務機關的挑戰可能會損害我們未來的業績。

我們 未來可能會在其他多個司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響： 税前損益在不同法定税率的國家/地區之間的分配變化，因收購而產生的某些不可扣除的費用變化，我們的遞延納税資產和負債的估值變化，或者聯邦、州、當地或非美國的税法和會計原則的變化。 税法和會計原則的變化，包括提高税率、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋。 我們有效税率的增加將對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們可能會接受全球不同税務管轄區的所得税審計 。税法在這些司法管轄區的適用可能會受到這些司法管轄區税務機關的不同解釋， 有時會有衝突的解釋。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理的估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定的納税狀況的不利解決 可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島 的證券法體系與美國不同，某些州可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並 完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。我們的首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待最早發生以下情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以修改(A)我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在首次公開募股結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則贖回我們100%的公開股票。在首次公開募股結束後18個月內(如本表格10-K中進一步描述的)或(B)與股東權利或首次公開募股前的企業合併活動有關的任何其他條款；或(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按上述方式投資收益， 我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.18美元，我們的權證和權利將一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.18美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.18美元”和本節中的其他風險因素。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易 ，否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的 機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求每年舉行 或股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三類，每年只委任一類董事 ，每類董事(在我們第一次年度股東大會之前委任的董事除外)任期三年。 此外，作為我們普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票任命董事 。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.財產

我們 目前將執行辦公室維持在500個5^這是紐約大道938號套房，郵編：10110。我們使用此空間的成本 包括在我們將向贊助商支付的每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

項目 3.法律訴訟

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5.普通股市場和相關股東事項以及發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、普通股、權利和認股權證分別在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“ATMCU”、 “ATMC”、“ATMCR”和“ATMCW”。我們的單位於2022年12月30日開始公開交易 我們的普通股、權利和認股權證於2023年1月19日開始單獨交易。

持有者

截至2023年3月23日，我們擁有三名普通股登記持有人、兩名單位登記持有人、一名權利登記持有人和一名認股權證登記持有人。

分紅

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況，並將 由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

未登記的股權證券銷售

2021年9月28日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,437,500股方正股票。2022年1月8日，我們的發起人在沒有額外對價的情況下額外收購了287,500股方正股票，使我們的發起人 總共持有1,725,000股方正股票。在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人以每股2.00美元的購買價向Chardan或其指定的受讓人出售了132,825股方正股票，總購買價為265,650美元。

同時，於首次公開發售結束時，根據私募配售單位購買協議，本公司完成向保薦人私下出售370,500個單位(“私募單位”)，每個私募單位的買入價為10.00美元，為本公司帶來 3,705,000美元的總收益。私募單位與IPO中出售的單位相同。未就此類銷售支付承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。本集團並無就該等出售支付承保折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。2023年1月9日，在出售超額配售單位的同時，本公司完成了另外38,700個私募單位的私下銷售，產生了額外的毛收入 387,000美元。

使用收益的

於2023年1月4日，本公司完成首次公開發售6,000,000股單位(“單位”及有關已售出單位所包括普通股的“公眾股份”)，包括根據承銷商於2023年1月9日全面行使其超額配售選擇權而發行的900,000股，每股超額配售10.00美元，所得毛收入 69,000,000美元。

同時，隨着首次公開募股的結束，我們以每份認股權證10.00美元的價格完成了370,500個私募單位的出售，產生了3,705,000美元的毛收入。2023年1月9日，在出售超額配售單位的同時，公司 完成了另外38,700個私人單位的私下銷售，產生了額外的毛收入387,000美元。

2021年9月30日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票(“本票”)，據此，我們收到了300,000美元的收益，用於支付與首次公開募股相關的費用。

與上述發行相關的交易成本為4,892,699美元，其中包括1,612,500美元的承銷費、2,415,000美元的遞延承銷費和865,199美元的其他發行成本。在扣除承銷折扣及佣金及發售開支後，首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額合共70,242,000美元(或首次公開發售時售出的每股10.18美元)存入信託户口。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用是指AlphaTime收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據” 中包含的經審計的財務報表和相關附註來閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“ 以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年9月15日(“開曼羣島成立”)註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而成立 。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成最初的業務組合之前，我們最早不會在 產生運營收入。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標， 我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然我們可能會在任何業務或行業尋求收購或業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在快速增長的 和大規模目標上，包括但不限於以下領域的目標：金融科技、替代能源和清潔能源、生物技術、 物流、工業軟件、人工智能(AI)和雲行業，這些都可以受益於我們管理團隊的專業知識和 能力。我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算專注於亞洲的企業。在企業合併中增發新股：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表中所示，截至2022年12月31日，我們已遞延發售成本544,518美元。此外，我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來至2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和完成首次公開募股(IPO)所需的活動，如下所述。在我們首次公開募股後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們將在IPO後以利息收入的形式產生營業外收入 。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加費用。

截至2022年12月31日的年度和自成立至2021年12月31日的期間，我們分別淨虧損784美元和9,018美元，其中包括運營和組建成本。

流動性 與資本資源

截至2022年12月31日，我們沒有現金，營運資金赤字約為15,198美元。在首次公開募股完成之前，我們的流動資金需求通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票以及保薦人在無擔保本票下提供的高達300,000美元的貸款來滿足。截至2022年12月31日，本票項下沒有未償還的借款，本票到期。

2023年1月4日，我們完成了6,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股(IPO)，每單位10.00美元，產生了 60,000,000美元的毛收入。在完成首次公開招股的同時，我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售370,500個私募單位，總收益為3,705,000美元。

2023年1月6日，自2023年1月9日起，我們IPO的承銷商額外購買了900,000個單位，以全面行使其超額配售選擇權 ，收購價為每單位10.00美元，產生毛收入9,000,000美元。在超額配售選擇權全面行使完成的同時，我們完成了總計38,700個私募配售單位的私募銷售，以每個私募配售單位10.00美元的價格購買，產生了387,000美元的毛收入。交易成本為4,892,699美元，包括1,612,500美元的承銷折扣、2,415,000美元的遞延承銷佣金和865,199美元的其他發行成本。

在完成首次公開招股及出售超額配售單位後，出售私募單位的淨收益合共為70,242,000美元(每單位10.18美元)，並於2023年1月9日在本公司的銀行賬户中持有約525,554美元，而自2022年12月31日起的12個月期間的估計開支為600,000美元。

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括從信託帳户賺取的任何利息(減去向我們發放的應付税金和遞延承保佣金)來完成我們的初始業務合併。 如果有的話，我們可以提取利息來納税。我們的年度所得税義務將取決於利息和其他收入的金額 從信託賬户中持有的金額中賺取。我們預計信託賬户(如果有)的利息收入將 足以支付我們的税款。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們的初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

公司將主要使用信託賬户以外的資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的擬議業務合併支付承諾費 用於融資、向顧問支付費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或提供“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或 投資者進行交易)，儘管我們 目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人或我們創始人的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益將不會 用於償還此類貸款。最多300,000美元的此類貸款可轉換為營運資本單位，每單位10.00美元的價格 由貸款人選擇。營運資金單位將與私人單位相同，每個單位由一股普通股、一股私募認股權證及一項行使價、可行使性及行權期相同的權利組成，並受與我們首次公開發售的單位相類似的有限限制 。我們創始人或其關聯公司的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的創始人或我們創始人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免，免除任何和 尋求使用我們信託帳户中的資金的權利，但如果我們向任何第三方尋求貸款，我們將獲得 尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利的豁免。

基於上述 ，管理層認為公司缺乏維持運營一段合理時間所需的財政資源。此外，管理層完善最初業務合併的計劃可能不會成功。這些因素，以及其他因素，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑(見附註1)。

關於市場風險的定量和定性披露

首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益將投資於期限為180天或更短的美國政府國債 ，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大敞口。

相關的 方交易

2021年9月28日，我們的保薦人收到了1,437,500股公司B類普通股，保薦人支付了25,000美元，以支付由我們的保薦人承擔的延期發行費用。

2022年1月8日，公司董事會和我們的發起人作為公司的唯一股東，通過特別決議，批准了以下股本變動：

於2022年1月8日，本公司無額外代價向本公司保薦人增發287,500股普通股，使本公司保薦人合共持有1,725,000股普通股(方正股份)。此次發行被視為紅股發行， 實質上是資本重組交易，並追溯記錄和列報。方正股份包括總計最多225,000股可予沒收的普通股，但承銷商不得全部或部分行使超額配售 。

在我們的贊助商對本公司進行25,000美元的初始投資之前，本公司沒有有形或無形資產。方正股份的發行數量是根據預期該等方正股份於首次公開招股完成後將佔已發行股份的20%而釐定的 (不包括非公開發行股份及相關股份)。方正股份的每股收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的總髮行量來確定的。若吾等增加或減少IPO規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等普通股實施股份股息或繳回股本或其他適當的 機制，金額如 ，以在IPO完成後將吾等初始股東的所有權維持於已發行及已發行普通股的20%(不包括私人股份 及UPO相關股份)。

我們的 創始人和顧問或他們各自的附屬公司將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人、顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項 ，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

2021年9月30日，我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。這筆貸款是無息、無抵押的，將於(1)2022年12月31日和(2)首次公開募股完成兩者中較早者到期。截至2022年12月31日，沒有未付金額，期票已到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人或創始人的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們 將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資本的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。 此類貸款中最多300,000美元可以轉換為營運資本單位，貸款人可以選擇每單位10.00美元的價格。 此類營運資本單位將與在私募中出售的私人單位相同。我們的創始人 或其關聯公司(如果有)提供此類貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望 從我們的創始人或我們創始人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利，但如果我們 向任何第三方尋求貸款，我們將獲得豁免尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

私人 安置單位

2023年1月4日，在IPO結束的同時，我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售370,500個私募單位的交易，總收益為3,705,000美元。

2023年1月6日，自2023年1月9日起，我們IPO的承銷商額外購買了900,000個單位，以全面行使其超額配售選擇權 ，收購價為每單位10.00美元，產生毛收入9,000,000美元。在超額配售選擇權全面行使完成的同時，我們完成了總計38,700個私募配售單位的私募銷售，以每個私募配售單位10.00美元的價格購買，產生了387,000美元的毛收入。

我們的保薦人將被允許將他們持有的私人單位轉讓給某些允許的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事 以及與其或他們有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將 遵守與創始人相同的關於該等證券的協議。否則，這些私人單位(和標的證券)將 受到某些轉讓限制，但某些有限例外情況除外，如“主要股東 -方正股份和私人單位轉讓限制”中所述。

根據我們將在IPO結束時或之前與我們的創始人簽訂的註冊權協議，我們可能需要 根據證券法註冊某些證券以供出售。我們的創辦人和私人單位的持有人在轉換營運資本貸款(如有)時，有權根據登記權協議提出最多三項要求，要求我們登記他們根據證券法持有以供出售的某些證券，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中 。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本表格10-K中標題為 “某些關係和關聯方交易”的部分。

欠關聯方

保薦人代表公司支付了一定的組建、運營或延期發行成本。這些金額是按需支付且不計息的 。在截至2022年12月31日的年度和2021年9月15日(成立)至2021年12月31日期間，保薦人 代表公司支付了88,636美元和316,930美元(包括保薦人為購買創始人股票向公司支付的25,000美元)。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，應付關聯方的金額分別為380,566美元和291,930美元。

管理費

自登記聲明生效之日起，贊助商的關聯公司應被允許向公司收取可分配的管理費用 份額，每月最高可達10,000美元，以補償公司使用其辦公室、公用事業和人員的費用。截至2022年12月31日的年度錄得行政費用667美元。

其他 合同義務

承銷 協議

我們 授予承銷商45天的選擇權，自IPO之日起按IPO價格減去承銷折扣和佣金購買最多900,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商全面行使超額配售選擇權，自2023年1月9日起生效。同時，2023年1月4日，欠關聯方的352,350美元被轉換為超額配售，承銷商代表保薦人額外存入34,650美元，以每股2美元的價格購買17,325股方正股票，保薦人將這些股票 出售給承銷商。本公司為新增900,000個單位支付了每單位0.125美元的現金承銷佣金 承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延佣金，總額為2,415,000美元，這筆佣金將在初始業務合併完成後從信託賬户中的資金支付。

在IPO結束的同時，我們的保薦人根據公司的選擇，以每股2.00美元的收購價和231,000美元的總收購價向承銷商或其指定人出售115,500股方正股票 。

我們 已同意以100.00美元的價格向承銷商出售可全部或部分購買最多58,000個單位的選擇權，從完成我們的初始業務合併開始，每單位11.5美元(或市值的115%)，自首次公開募股生效日期起計 五年屆滿。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，認股權和58,000股以及58,000股普通股、購買58,000股普通股的認股權證以及在初始業務合併完成時購買5,800股普通股的權利已被FINRA視為補償，因此在緊隨登記聲明生效日期或IPO開始銷售之日起180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押期權。除非FINRA規則5110(E)(2)允許，否則不得進行任何對衝、賣空、衍生品或看跌或看漲交易，這些交易將導致對證券進行經濟處置。

諮詢 服務協議

本公司聘請本公司關聯方TenX Global Capital LP(“TenX”)擔任首次公開招股及初步業務合併的顧問，協助聘請有關首次公開招股及初始業務合併的顧問及其他服務提供者，協助編制財務報表及提供其他相關服務以開始交易，包括 提交作為交易一部分的必要文件。此外，TenX將協助公司為投資者演示、盡職調查會議、交易結構和條款談判做準備。

在截至2022年12月31日的年度和2021年9月15日(開始)至2021年12月31日期間，這些服務產生的現金費用分別為零和16萬美元的遞延發售成本。截至2022年12月31日，這些服務的遞延發售成本總額為200,000美元，其中包括本公司上市時到期的剩餘40,000美元應計費用。

表外安排；承付款和合同義務

截至2022年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們 未確定任何關鍵會計政策。

延期的 產品成本

遞延發行成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與我們的IPO直接相關，並在我們於2023年1月4日IPO完成時計入股東權益。截至2022年12月31日，產品總成本為584,518美元。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項8.財務報表和補充數據

該信息出現在本報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們 目前不需要按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定對我們的內部控制進行認證和報告。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。 只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的 其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守獨立的註冊會計師事務所認證要求。

截至2022年12月31日，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也未測試我們的系統。我們希望 在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的 內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

第 項10.註冊人的董事和高級管理人員

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下：

我們的董事會主席馮新峯於2021年創立了國王信(深圳)投資有限公司，並一直擔任該公司的董事長。馮先生於2020年創立國興供應中國管理有限公司，並擔任該公司高管總裁。2017年，馮女士創立了深圳市前海中商財富管理有限公司，並擔任其高管總裁。2015年至2016年，馮女士擔任中廣銀榮資本管理有限公司運營經理；2012年至2015年，馮女士擔任豐德生命人壽保險股份有限公司銷售董事高級 ；2003年至2009年，馮女士擔任深圳市深興科技發展有限公司財務董事；2003年，馮女士在深圳大學獲得大專學歷。馮女士畢業於西安電子科技大學，獲金融學士學位。

郭大江，我們的首席執行官，在鋭威證券有限責任公司擔任董事的董事總經理。郭博士在老虎證券擔任合夥人，從2019年到2021年發展投資銀行、銷售和交易的機構證券業務。2017年至2019年，郭博士在中國橋資本擔任財務諮詢和私募股權方面的合夥人。2016年至2017年，他在中國復興擔任首席戰略官，負責戰略規劃、國際擴張和戰略投資。郭博士於2011年至2016年擔任中信股份證券國際美國公司首席執行官、中信投資銀行部首席運營官，以及中信戰略和規劃主管。2009年至2011年，他還在中金香港/美國擔任過多個高管職位。在涉足跨國金融服務之前，郭博士曾在花旗集團全球市場(Citigroup Global Markets)、蘇格蘭皇家銀行格林威治資本市場(RBS Greenwich Capital Markets)和蘇黎世金融服務中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)任職十多年，分別於2004年至2009年、2001年至2004年和1996年至2001年，專門從事證券化和衍生品業務。郭博士還曾在保險學院和圭爾夫大學任教，擔任助理教授，並在同行評議的金融期刊上發表了大量學術論文。郭博士在多倫多大學獲得金融經濟學博士學位。他是CFA特許持有人。

楊繼川 楊繼川，自2021年起擔任三亞國際資產交易所董事長特別顧問，自2020年起擔任清華人保中國金融政策研究諮詢委員會成員，自2019年起擔任上海國盛產業轉型投資基金獨立董事董事，自2017年起擔任青銀投資董事會成員。2015年至2020年，楊博士擔任陽光保險集團旗下管理着40多億美元資產的HFAX的首席執行官，並於2013年至2015年擔任陸金所控股(紐約證券交易所股票代碼：Lu)金融科技和普惠金融行業的副總經理兼首席產品官。2010年至2013年，楊博士擔任中信股份證券戰略規劃部主管。楊博士在布朗大學獲得應用數學博士學位，在清華大學獲得應用數學學士學位。

Li 魏，我們的董事，上海交通大學上海高級金融學院(SAIF)實踐教授，上海金融高級研究院董事助理。在加入賽義夫之前，魏博士曾在國內外金融機構擔任過多個高級職務 ，包括昆元資產管理公司高級合夥人、中信股份證券國際公司另類投資業務主管董事、德意志銀行全球市場部業務經理董事、花旗集團的機構投資部業務經理 、紐約證券交易所集團的董事業務主管及董事總經理。除了從事行業工作外，魏博士還擔任過清華大學外國語學院的兼職教授。在行業實踐之前，魏博士曾是愛荷華州立大學金融學終身教授、上海證券交易所第一位高級財務顧問和特拉維夫證券交易所高級顧問。魏博士在猶他大學獲得金融學博士學位，在北京清華大學獲得理科碩士和理學士學位。

文 何，我們的董事，是一位經驗豐富的專業人士，在互聯網、物聯網、IT和軟件行業有26年的經驗 。何先生還擁有超過10年的投資和併購經驗，專注於融資、投資管理、股權和債券融資以及金融科技(如互聯網、物聯網、區塊鏈)。何先生監管並參與了可再生能源、新材料、可持續發展、醫療保健和高科技行業的多項投資、上市和資產重組。 現任彭雲計算博士副經理、海聚滙人控股集團總裁。何先生是中國時期最早的互聯網公司之一--迅業集團的董事運營負責人。何先生先後擔任深圳市龍脈信息有限公司總裁副總裁、直酷科技控股集團總裁、董事科技副總裁。2001年，何先生與王欣共同創立了Qvod Player的前身OP.CN，並擔任董事長。何先生曾任廣東高合金融租賃有限公司高管董事及中國石油港然能源集團控股有限公司(08132.HK)獨立董事。何先生擁有南方哥倫比亞大學工商管理碩士學位和湖南師範大學學士學位。何先生持有PMP和ICAA證書。

邁克爾·L·科因，我們的董事，在資本市場、業務發展和交易發起方面擁有7年的豐富經驗。自 2018年以來，他一直在總部位於紐約的投資諮詢公司Ingalls&Snyder擔任資本市場主管，目前是高級董事 。在Ingalls&Snyder，他建立了資本市場投資和承銷業務，目標是上市IPO、二級市場發行以及科技、生物技術、SPAC和封閉式基金的大宗交易。他參與了數以百計的SPAC交易 ，包括承銷、併購諮詢成交、管道、風險資金來源和銷售集團。2015年8月至2018年2月，科因先生在位於紐約的在線金融服務平臺資本集成系統公司擔任副總裁兼銀團主管，通過策劃該公司首個國際首次公開募股前私募、增加客户二級股權交易以及發展與投資銀行的關係，實現收入來源多元化。從2012年2月到2019年7月，Coyne先生在陸軍國民警衞隊和美國陸軍服役7年，擔任中尉。他的職位包括執行幹事、特遣部隊負責人、排長和行動幹事，他在國內和阿富汗都履行了這些職責。Coyne先生通過了金融業監管局(FINRA)第7、63、24、79系列考試，是證券業要素(SIE)許可證持有者。Coyne先生於2011年在東北大學獲得政治學和國際事務文學學士學位，並於2019年在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得MBA學位。我們相信，基於Coyne先生在資本市場、業務發展、交易發起和SPAC方面的豐富經驗，他有資格在我們的董事會中任職。

高級職員和董事的人數和任期

截至2022年12月31日，我們 有四名董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期 三年。由馮新峯和何文和組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次 年度股東大會上屆滿。郭大江和Li為第二屆董事，其任期將在第二屆股東周年大會上屆滿。由Michael L.Coyne和楊繼川組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會結束。《公司法》並未要求我們召開 年度或股東大會來選舉董事。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高管 可由一名或多名董事會主席、一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名總裁、一名首席財務官、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，Li、何文和及邁克爾·L·柯因均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的審計委員會 完全由符合納斯達克對審計委員會成員的額外要求的獨立董事組成。 我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除了如上所述和本10-K中的其他 之外，我們不會向我們的創始人或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者和諮詢費，因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，儘管我們可能會考慮向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他補償，以在我們初始業務合併之前或與初始業務合併相關的 之前支付。此外，我們的高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會決定。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理 將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。Li、文和和邁克爾·L·科因為審計委員會委員，Li為審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求 至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的限制。每名此等人士均符合董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定Li為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計 委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。Li、文和和邁克爾·L·科因擔任我們薪酬委員會的成員，文和擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段條款的限制 。此等人士均符合董事獨立上市標準(納斯達克上市標準適用於薪酬委員會成員) 。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除了報銷費用外，我們不會在完成業務合併之前向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或 其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，儘管我們可能會考慮在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下向我們可能聘請的高級管理人員或顧問支付現金或 其他補償。 因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會將僅負責審查和建議與此類初始業務組合相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

如果 有一名或多名高管在我們的董事會任職，則我們的高管中沒有 目前且在過去一年中沒有擔任過薪酬委員會成員的任何實體。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了我們的道德準則、審計和薪酬委員會章程的副本，作為我們的註冊聲明的附件。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》副本 。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

除本文披露的 外，我們不認為我們與我們的創始人之間目前存在任何衝突，我們創始人的關聯公司可能會 與我們競爭收購機會。如果此類實體決定尋求商機，我們可能無法獲得此類 商機。此外，我們創始人內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於創始人的附屬公司 ，並且可能針對此類實體而不是我們。我們的創始人或同時受僱於 或與我們的創始人有關聯的管理團隊成員都沒有義務向我們提供他們知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們專門以公司高管或董事的身份向該成員介紹。我們的 創始人和/或我們的管理團隊，作為我們創始人的員工或附屬公司或在他們的其他工作中，可能需要 在他們向我們提供此類 機會之前，向未來創始人的附屬公司或第三方提交潛在的業務組合。

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地 追求該機會。

我們的 高級管理人員或董事可能成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員，甚至在我們就我們的初始業務合併 達成最終協議之前，或者我們未能在首次公開募股結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)，該公司擁有根據1934年修訂的證券交易法或交易法註冊的證券類別。

我們的 創始人和管理層也可以購買公共單位或股票，包括在公開市場或通過私下協商的交易。 在發行期間，如果任何創始人作為錨定投資者參與發行，他們可能會獲得比公開投資者在發行中提供更大 經濟效益的激勵。此外，為了激勵某些潛在錨定投資者的參與，我們的保薦人可以向這些潛在錨定投資者提供或分享我們某些證券的經濟效益，其淨效果可能是為該等潛在錨定投資者提供比向其他投資者提供的更大的經濟利益。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據開曼羣島法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須在下列情況下向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許的情況下允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且在允許董事 或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們 不被禁止與與我們的創始人或其任何附屬公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的 。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的股東進行表決，我們的初始股東已同意投票 他們持有的任何創始人股票和私人股票，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償 。我們希望購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因 向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們 因擁有公共股票而有權獲得信託帳户中的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務 組合的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

第 項11.高管薪酬

高管薪酬

在我們最初的業務合併之前，我們沒有任何 高級管理人員或董事收到或不會收到任何現金補償 向我們提供的服務。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向保薦人償還向我們提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。此外，某些董事可能會因其服務而獲得保薦人股權形式的額外補償。所有薪酬將在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露 。目前還不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們 不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或 選擇目標業務的動機，我們不認為我們管理層在完成最初的 業務合併後繼續與我們在一起的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權 ，因為這些認股權證在本表格10-K之日起60天內不能行使。

下表基於2023年3月23日已發行的9,034,200股普通股。除另有説明外，相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

方正 共享

2021年9月28日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,437,500股方正股票。2022年1月8日，我們的發起人無需額外支付任何費用就增持了287,500股方正股票，因此我們的發起人總共持有1,725,000股方正股票。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有 有形或無形資產。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份在完成首次公開發售後約佔已發行股份的20%(不包括非公開發行的 股份及相關股份)而釐定的。在首次公開募股結束的同時，我們的保薦人以每股2.00美元的購買價向Chardan或其指定的受讓人出售了132,825股方正股票，總購買價 $265,650。

私人配售

同時，隨着首次公開募股的結束，我們的保薦人以每單位10.00美元的私人配售收購價購買了總計370,500個私人單位。2023年1月9日，我們的保薦人購買了38,700個私人單位，用於行使超額配售 。每個私人單位包括一股普通股、一股私募認股權證和一項權利，使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股普通股的十分之一。每份完整認股權證可行使 以每股11.50美元購買一股普通股，並可按我們的註冊説明書所述作出調整。若本公司 未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

服務 安排

2022年12月30日，我們與贊助商簽訂了一項行政服務協議，根據協議，贊助商同意向本公司提供公司可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務。本公司已同意每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元，以支付此類 行政服務。從2021年9月15日(成立)至2022年12月31日，本公司在截至2022年12月31日的年度記錄了667美元的管理費。

利益衝突

我們的某些高管和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

本票 票據關聯方

於2021年9月21日，本公司向保薦人發行無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入總額達300,000美元的款項，以支付與首次公開招股有關的開支。

註冊 權利

根據2022年12月30日簽署的註冊權協議，創始人股票和私募單位的 持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求公司登記此類證券。此外，持有者對本公司完成最初業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

對於在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

我們的 保薦人，保薦人可以借給我們高達300,000美元的資金，用於我們首次公開募股的部分費用。截至2022年12月31日，期票項下沒有未償還的借款。這些貸款將是無利息、無擔保的 ，將於2023年12月31日早些時候到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為POST 企業合併實體的權證，每份權證的價格為 $1.00。認股權證將與 私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也沒有書面協議

關聯方交易審批政策

我公司董事會審計委員會通過了一項政策，規定了審核或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或 系列交易：(I)公司曾經或將成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)前兩個完整財政年度的公司年終總資產總額120,000美元或其平均值的1%(以較小者為準)(不論盈虧)；及(Iii)“關聯方” 擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”包括：(I)我們的董事、 董事的被提名人或高管；(Ii)持有超過5%的我們任何類別有表決權證券的任何記錄或實益擁有人； (Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K規則第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方的獨立交易條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv) 審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益 和(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和與之相關的情況。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准交易的情況下，才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定Li、何文和和邁克爾·科因為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

第 項14.主要會計費用和服務

⁽¹⁾ “審計費用”和“審計相關費用”分別是指我們的外部審計師就審計本公司各個時期的財務報表時提供的服務和與本公司的註冊備案文件有關的服務分別收取或應支付的費用。

第 項15.證物、財務報表和附表

財務報表：見下文“第8項.財務報表和補充數據”和“財務報表索引” 和財務報表。

第 項16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據經修訂的《1933年證券法》的要求，註冊人已於2023年3月23日在開曼羣島正式簽署了本10-K表格，由其正式授權的簽名人代表註冊人簽署。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本年度報告已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和股東

AlphaTime收購公司的首席執行官。

對財務報表的意見

我們 審計了AlphaTime Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年9月15日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年9月15日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的 財務報表已編制，以假定公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，公司沒有收入。它預計將繼續產生巨大的專業成本以保持上市公司的地位，並在尋求業務合併的過程中產生巨大的交易成本。截至2022年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成來年的計劃活動。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及與這些事項有關的計劃。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整，我們對該事項的看法未作任何修改。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ UHY有限責任公司(PCAOB ID號1195)

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2023年3月23日

Alphatime 收購公司

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

Alphatime 收購公司

運營報表

截至2022年12月31日的年度和2021年9月15日(開始)至2021年12月31日的期間

附註是這些財務報表的組成部分。

Alphatime 收購公司

股東權益變動報表

截至2022年12月31日的年度和2021年9月15日(開始)至2021年12月31日的期間